起業、ファ イナンスの ため に起業家が 知っ ておくべ き必修法知識

～ロジッ クで理解するベンチャーファ イナンス～

弁護士 増 島 雅 和

2012年２月８日

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最終回

ファ イナンスそ の ２

おさらい

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Attorney @ Mori Hamada & Matsumoto

Worked for Wilson Sonsini Goodrich & Rosati @Silicon Valley

Specialty: M&A Finance

Life Work: Startup

http://startupinnovators.jp/

Twitter @ hakusansai

MASA MASUJIMA

Email: masa.masujima@gmail.com

スウ ェ ッ ト・エクイティ

資金の ない会社の 立ち上げ 期に 十分な報酬を得ずに 会社の 立ち上げ に 尽力した創業者等に 報いるた め 、これらの 創業者等に 投資家よりも低い価額で株式を取得することを許容する実務

留意点

•制限条項の 存在•税務上の 考慮

•自己株式取得規制との 折り合い

段階的投資モデル の ファ イナンス

スタートア ッ プ企業の ガバ ナンス体制を一本化

残余財産分配の 取り決め が 重要エグ ジッ トの 種類（IPOとM&A）に よっ て株主間の 分配が 変わっ てくる

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リーンファ イナンスモデル

リ ーンスタートアッ プ

• 戦略の 核は「ム ダ 取り」＝効率性（生産性）向上

• 開発手法の 方法論にとどまらず、アントレプレナーシッ プ発揮の た めの 組織戦略論

• 方法論そ の １：開発の ム ダ を可視化＝有効学習(validated learning)

• 方法論そ の ２：開発(Build)-測定(Measure)-学習(Learn)フィードバ ッ クを回し

て製品開発

• 方法論そ の ３：転向(pivot)/維持(preserve)⇒ Growth（スケール ）レベル へ

リ ーンファ イナンスモデル

• リ ー ンスタートア ッ プモ デ ル に 合わせたファ イナンスモデル• スケール レベル まで投資を極力抑える

⇒ 少額投資モデル の 理論的基礎© 2012 Masa Masujima All rights reserved

投資家との 交渉の 前に

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ゲーム を正しく理解する

投資家を正しく理解する

通常、投資家の 投資資金は 自己資金ではなく、投資家は 資金調達によっ て投資資金を得ている。

投資家の 判断・行動は、「投資家の 投資家」との 約束に よっ て規定されている。

「ファ イナンス＝ガバ ナンス」の 定式に より、投資家自身が 一定の ガバナンスに 服しており、そ の 範囲内でしか 行動することが できない。

投資資金の 性質、投資家ごとの 投資の ロジッ クを正しく理解して、その 枠内で自社が 投資を受けるということ に 自覚的であるべ き。

⇒投資家と の 正しいwin-win関係を築くた め の 必須条件

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ゲーム を正しく理解する

投資家の タイプ別の 特徴

ファ ンド一般

• 存続期間、投資期間、フィー構造・・・• ファ ンド契約の 内容と解説は以下で入手できるhttp://www.meti.go.jp/policy/sangyou_kinyuu/pdf/LPSmodel12.pdf

ファ ンドの タイプ別

• 銀行系、証券系、独立系

• シードアクセラレータ

エンジェル ・個人投資家

ファ ンドマネージャ個人の インセンティブ

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ゲーム を正しく理解する

投資の 建付けを正しく理解する

リ ーンファ イナンスモ デ ル に よるシードファ イナンス

段階的投資モデル に よるもの

アドホックファ イナンスモデル に よるもの

⇒「投資の 建付け」は投資関連契約の 建付け＝ガバナンスの 建付けそ の もの

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ゲーム を正しく理解する

投資の ターム（条件）を正しく理解する

ファ イナンスの ターム とガバナンスの ターム

起業家としては、細か いワ ーディング まで理解する必要はなく、ターム シートを正確に 理解し、ターム シー トレベルで投資家と交渉できるように するべ き。

無謀な交渉はNG。投資家の 制約を正しく理解して、投資家の 裁量の 枠

内での 交渉を行うこと。

⇒ 交渉に は取引費用が か か る。投資家/起業家双方に とっ て合理的な

ターム を費用をか けずに 実現することが ベンチャー・エコシステム 構築の カギ。

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ベンチャーファ イナンスの ター ム

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ターム シー ト

シリ ーズ Aタームシートの フォーム

http://startupinnovators.jp/wp/wp-content/uploads/TS-Form1.pdf

交渉可能な条項

フォーム をもとに 個別に 解説

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稀釈化防止条項

ダ ウ ンラウ ンド・ファ イナンスに 入っ た場合の 転換価額の 調整式。

転換価額の 調整を通じてダ ウ ンラウ ンド前の 投資家の 稀釈化後株式数を増加させる。

調整方法に 「理論的に 正しい唯一の 解」が あるわけではない。

実務的に は、フル ・ファ チェット方式か 加重平均方式（ブロードベース /ナローベース）を採用。

起業家にとっ ては、調整なし>ブロードベース>ナローベース>フル ラ

チェットの 順に 効用が 下が っ ていく。投資家に とっ ては逆。

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