1. 1. GETRDKLER-GTRDKLER EKSLER-ARTILARI 2011 Ali AKMAKCI E. HESAP UZMANI 1
2. 2. Yeni Bir TTKna Neden htiya Duyulmutur 1956 tarihli 6762 sayl TTK lkemize 50 yl hizmet etmesine karn an ihtiyalarna ve yeni ticari hayatn geliime cevap vermemeye balamtr, Avrupa Birlii ynergelerine aykr olan hukuki dzenlemelerin giderilmesi ihtiyac, SPK ile olan aykrlklarn giderilmesi, Kurumsallamann tevik edilmek istenmesi, 2
3. 3. Kurumsal ynetim ilkelerinin dzenlenmesi, Borsaya almann nndeki engellerin kaldrlmas, Ticari defterlerin ve finansal tablolarn tm dnyada kabul gren UFRSye uygun olarak dzenlenmesi, Kolay karar alabilme, gvenilir bilgiye ulama ihtiyac, Manplasyonlarn engellenmesi, Piyasa ekonomisinin salkl ekilde yrtlmesi, irket tzel kiilii ile paydalar arasndaki ilikilerin daha salkl temellere oturtulmak istenmesi. 3
4. 4. Ticari letme Hukukundaki Deiiklikler Eski Kanunun aksine yeni Kanun vakflar tacir olarak nitelendirmitir (gelirinin yardan fazlasn kamusal greve harcayanlar hari). Ticarethane ve fabrika tanmlarna yer verilmemitir. Ticaret sicili tutulmasnda sorumluluk devlet ve ilgili odaya aittir. Rcu haklar sakldr. 4
5. 5. Tescil ve ilan iin bilerek geree aykr beyanda bulunana 3 ay-2 yl aras hapis veya adli para cezasna arptrlacaktr (TET 2.000- TL idari para cezas ngrlmektedir.). Sicilde geree aykr beyandan dolay zarar grenlerin tazminat hakk bulunmaktadr. Bileik faiz yasa devam etmektedir. 5
6. 6. Defterlerin al kapan noter onayna tabidir. Ertesi dnem 6. aya kadar kapan onay yaplmaldr. Kuruluta al onay sicil mdrlkleri de yapabilir. Elektronik ortamda tutulan defter dzenlemesi Bakanlk tarafndan yaplacaktr) . 6
7. 7. (TET asndan deerlendirilirse; Ticari tm defterler (pay defteri, YK karar defteri, genel kurul toplant ve mzakere def. dahil) kuruluta ve kullanmaya balamadan noter tarafndan veya sicil mdrl tarafndan tasdik edilir. Pay, GK toplant ve mzakere defterleri izleyen dnemde de al onay aranmakszn kullanlabilir. Yevmiye ve YK karar defteri kapan onay izleyin dnemin 4. ayna kadar notere yaptrlr. 7
8. 8. Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulmasnda al onaylar ile yevmiye ve YK karar defterinin kapannda noter onay aranmaz. Defter tutulmasna ilikin usul ve esaslar Gmrk Ticaret Bakanl-Maliye Bakanl belirleyecektir. Tasarda vergi kanunlarna da uyulma art getirilmitir. 8
9. 9. Kefalet veren tacir iin mteselsil sorumluluk uygulamasnda temerrd faizi yrtlmesinde kar tarafa ihtar ykmll getirilmitir. Defter kapan tasdikleri izleyen faaliyet dneminin 6. ayna kadar yaplabilecektir. Defterlerin ispat arac olarak sahibi lehine kesin delil nitelii kaldrlmtr. Defterler tadir-i delil olarak deerlendirilecektir. ileri koruyan hkmler gelmi, iiler birleme durumunda 3 ay iinde alacaklarna karlk gvence verilmesini isteyebilecektir. 9
10. 10. Acentelerin Portfy Tazminat Talebi: Denkletirme tazminat bizzat acenta tarafndan yaratlan ve devredilen mteri kitlesi nedeniyle ek bir karlktr. Bunun iin szlemenin acenta tarafndan haksz bir ekilde veya kusuru ile fesh olmam olmas lazm. Son 5 ylda denen komisyonun bir yllk ortalamas kadar denecek, szleme ile nceden bu haktan feragat edilemeyecektir. Taraflara rekabet yasa szlemesi hakk tannmtr. Szleme feshinden itibaren en fazla 2 yl srecek, Mvekkil uygun bir tazminat deyecek, Sadece acenteye tannan blge ve mteri kitlesine ilikin olacak. 10
11. 11. Ge deme ve Sonular: Dzenleme ile KOBlerin ve reticilerin veya gerek kii tacirlerin konumlar gl iletmeler karsnda korunmas salanmaktadr. Kanuna aykr szleme dzenlemeleri geersizdir. Borlu szlemede ngrlen tarihte borcu demezse ihtara gerek olmakszn temerrde der. Sre belirtilmemise, aada belirtilen srelerin sonunda borlu mtemerrit saylr ve alacakl faize hak kazanr: 11
12. 12. Fatura veya edeer deme talebi borlu tarafndan alndktan 30 gn sonra, Szkonusu belgelerin alnma tarihi belirsizse mal veya hizmetin tesliminden itibaren 30 gn sonra, Belgeler mal veya hizmet tesliminden nce gelmise mal veya hizmetin teslim alnmasndan 30 gn sonra, Kanun veya szlemede mal veya kabul-gzden geirme usul varsa kabul ve gzden geirme sresi 30 gndr. Szlemedeki deme sresi mal ve hizmetin veyahut belgenin alnmasndan yada kabul gzden geirmeden sonra en fazla 60 gn olarak belirlenebilir. 12
13. 13. Alacaklnn kk iletme, KOB veya tarmsal veyahut hayvansal retici olduu veya borlunun byk lekli iletme olduu durumlarda deme sresi 60 gn geemez. Gecikme faizi denmeyecei ynndeki veya sorumsuzluk beyanlar geersizdir. Taksitli demelerde eksik denen ksm iin ticari ilere uygulanan gecikme faizinin %8 fazlas uygulanacaktr. Yine, alacaklnn kk iletme, KOB veya tarmsal veyahut hayvansal retici olduu ve borlunun da byk lekli iletme olduu durumlarda taksitli deme hkmleri geersizdir. 13
14. 14. KURULUA LKN YENLKLER: Bir Anin bir tek gerek kii veya tzel kii ortak tarafndan kurulabilecek. Bu suretle yabanc sermaye daha kolay gelebilecektir. Yeni Kanunda A iin asgari sermayeyi 50.000-TL olarak kabul etmitir. Tedrici kurulu kaldrlmtr. 14
15. 15. lk defa Alerin kendi paylarnn en fazla %10unu iktisap etme ve rehin alma hakk tannmtr. Genel Kurulun YK yetkilendirmesi arttr, En fazla 18 ay yetki verilebilir, yetki yenilenebilir, Yakn ve ciddi bir tehlike varsa yetki alnmaya gerek yok. Ama borsada bulunan irketlerin manplasyona engel olmas, geici ortaklarn irkete zarar vermemesi Baz irketlerin kurulmas (bankalar, finansal kiralama irketleri, faktoring, sigorta irketleri, holding vs) iin Gmrk ve Ticaret Bakanl izni gerekmektedir. Ynetmelikle bu irket trleri belirlenecektir. 15
16. 16. Kurulu iin mahkemeden bilirkii tayin edilecek ve deerleme raporu alnacak. Esas szleme yazl yaplp kurucular tarafndan imzalanacak, noterce sermayenin tamamnn taahht edildiine dair erh koyulacak, nakdi sermayenin %25i tescilden nce bankaya yatrlacak, gayrimenkuller kurum adna tapu siciline, marka, patent vs gibi haklar zel sicile kurum adna tescile edilecek, tanrlar ise gvenilir bir kiiye tevdi edilecektir. Bakanlk onay gerekebilecektir. lem denetisine ihtiya bulunmaktadr (TETda ilem denetisi kavram maliyeti nedeniyle tamamen kaldrlmtr). 16
17. 17. Kurucular beyan, Deneti Raporu, Ticaret ve sicil mdrlne bavuru (bakanlk onay veya imzalarn noter onayndan 30 gn iinde bavuru). A kurucularn imzalarnn noterde onayland zaman kurulmu olacak, tzel kiilik iin ticaret siciline tescil gerekli (n irket) 17
18. 18. Konusunda uzman kiiler ilem denetisi olacak (Bakanlk Ynetmelik dzenleyecek) (Kaldrlmas gndemde) %25 dnda kalan nakit taahht edilen %75 sermaye pay tescili izleyen 24 ay iinde denmesi gerekmektedir. irketler eski dzenlemeden farkl olarak esas szlemede belirtilen konular dnda da faaliyet gsterebileceklerdir. Yani Ultra Vires kural terk edilmi oldu. 18
19. 19. Sermaye olarak; Para, alacak, kymetli evrak, sermaye irketi paylar, Tanr tanmaz mallar, kullanma haklar, Elektronik ortamlar, adlar, iaretler, Ticari iletmeler Maden ruhsatnameleri ve ekonomik deeri olan haklar, Konulabilir. zerinde haciz, tedbir buluna deerle vadesi gelmemi alacaklar sermaye olarak konamaz. 19
20. 20. 6102 sayl Kanunda ayni sermaye pay karl paylarn 2 yl devredilemeyecei art kaldrlmtr. Esas szlemede bir ksm paylarn tescilden itibaren 2 ay iinde halka arz edilecei belirtilerek halka alma imkan getirilmitir. Halka ak irketlerde asgari sermaye (balang sermaye) 100.000-TL, kapal olanlarda 50.000-TLdir. Balang sermayenin 1/4nn tescilden nce denmesi gerekir. 20
21. 21. arta Bal Sermaye Art: Genel Kurul esas szlemede borlanma aralar nedeniyle alacakl olanlara hisse senedi ile deitirme veya alm hakk, alanlara alm hakk tanyabilir. Yeni finansman imkan salamtr. Sermayenin yarsn aamayacaktr. Bu durumda her sene sonu szlemenin yeniden dzenlenmesi gerekmektedir. 21
22. 22. Pay Sahiplerinin Haklar Birlemede irketten kma hakk, Deneti atanmas, birleme blnme ve tr deitirme kararlarnn iptali davas, Bilgi alma, Genel Kurula katlma hakk, Denetinin azli davas hakk, irketin hakl sebeplerle fesih hakk, Pay senetlerinin baslmasn talep hakk, zel deneti talep hakk 22
23. 23. Oyda mtiyaz Haklar: Oyda imtiyaz en ok her paya 15 oy hakk tannarak salanabilir. Aadaki durumlarda imtiyaz geersizdir: Esas szleme deiiklikleri, lem denetisi seimleri, bra ve sorumluluk davalarnda. Bedeli tamamen denmeyen paylarn devri irket onayna tabidir. 23
24. 24. (TETnn 478. maddesinde sermayenin yardan fazlas tek bana ya da birlikte devlet, il zel idaresi, belediye, dier kamu tzel kiileri, vakf, dernek, kooperatifler, sendikalar veya bunlarn st kurulularna ait Alerde ve bu irketlerin ayn oranda (%50den fazla paya) sahibi bulunduklar itiraklerinde bunlarn sahip olduklar paya ilikin imtiyaz hari olmak zere; dier paylara, azla, belirli grubu oluturan paylara veya belirli pay gruplarna imtiyaz tannmaz. Paylar borsada ilem gren A ve Bankalar Kanununa tabi finansal kurululara bu hkm uygulanmaz) 24
25. 25. BORLANMA YASAINA KARI DZENLEMELER: Yeni Kanunda itirak pay dnda paydalar irkete borlu kalamazlar. Eer bor irketin iletme konusu ve pay sahibinin iletmesi gerei yaplm bulunan bir ilemden dolay domusa, ve emsalleriyle ayn veya benzer artlara tabi ise bu durum istisna tekil etmektedir. rnek: ABC A hazr beton retimi ile, orta Bay A ise konut retimi ile itigal etmektedir. Bay A, Aden emsallerine uygun olarak 1 ton betonu %10 vade fark ve 5 ay vade ile ilikili olmayanlarla ayn koulda alyorsa borlanma yasa olmayacaktr. 25
26. 26. Borlanma yasana aykr hareketler 300 gnden aa olmamak kaydyla adli para cezas ile cezalandrlacaktr. (yani 6.000-TL-73.000-TL arasnda para cezas) (Kaldrlmas gndemde) Yasak 01/07/2012 de yrrle girecek, 6103 sayl TTK Yrrl ve Uygulanma ekli Hakkndaki Kanuna gre eski borlar Kanunun yrrlk tarihinden itibaren 3 yl iinde nakden ve tamamen denecektir. Bor ksmen veya tamamen bakas tarafndan stlenilmeyecek, deme plan, kambiyo senedi vs kabul edilmeyecektir. SPK dzenlemesine paralel olarak artk halka kapal irketler de avans kar pay datm yapabilecekler. 26
27. 27. (TETnn 358. maddesinde pay sahiplerinin sermaye taahhdnden doan vadesi gelmi borlar denmedike irkete borlanamayacaklar hkm altna alnmtr. Bu durumda pay sahipleri asndan irkete borlanma imkan yeniden domutur. Sadece vadesi gelmi sermaye nitelikli borcun denmi olmas yeterlidir. Ayrca, pay sahipleri tarafndan alnan borcun ile ilgili olmas veya emsaline uygun olmas kstas yine kaldrlmtr) 27
28. 28. YNETM KURULUNA LKN DZENLEMELER Eski Kanunda en az 3 olan YK ye says 1e indirilmitir. Yeni Kanunda ortak olmadan YK yesi olma imkan bulunmaktadr. Basiretli tacir kavram yerini tedbirli ynetici (krizlere hazrlkl, pazar artlarn bilen, gelecei gren, rsikleri alglayan) kavramna brakmtr. Tzel kii ortak artk kendisini temsil eden gerek kii ile dorudan ynetim kurulu yesi olabilecektir. Tek yeli YK hari, dier ekillerde YK yesinin en az yksekrenim grm olma koulu aranmaktadr (TETnn 359. maddesi ile kaldrlmas gndemde) Grevden alnan yeye tazminat talep hakk verilmitir. 28
29. 29. Temsile yetkili en az bir YK yesinin yerleim yerinin Trkiye olmas ve Trkiye Cumhuriyeti vatanda olmas gerekmektedir (TETnn 359. maddesi ile kaldrlmas gndemde) YK yeleri eski Kanun gibi en fazla 3 yl iin seilirler. YK yeleri nasl atanm olursa olsunlar, gndemde madde olsun veya olmasn hakl sebeplerin varl halinde genel kurul kararyla grevden alnabilirler. u anda tzel kii temsilcisi YK yesi olan gerek kii 1 temmuzdan itibaren 3 ay iinde istifa edecektir. Esas szlemede aksi belirtilmedii srece YK ye tam saysnn ounluu ile toplanp kararlar hazr bulunanlarn ounluu ile alabileceklerdir. 29
30. 30. rnek: Eski Kanuna gre 5 kiilik YK, ye saysnn yarsndan bir fazlas ile (yani 2,5+1=3,5) 4 ye toplanp ounlukla (3 kiinin olumlu oyu ile) karar alabilecekken; yeni Kanunla en az 3 kiinin katlmasyla toplanp 2 yenin olumlu oyu ile karar alabilecektir. lk toplantda eitlik varsa konu sonraki toplantya braklacak, yine eitlik varsa neri red olmu saylacaktr. Farkllatrlm Teselsl Uygulamasna geilmitir. Birden ok kiinin ayn zarar tazminle ykml olmalar durumunda bunlardan her biri kusuruna ve durumun gereklerine gre zarar kendisine ahsen ykletilebildii lde bu zarardan dierleriyle beraber mteselsilen sorumlu olacaktr. 30
31. 31. YK yelerinin bir ksm veya tamam toplantlara elektronik ortamda katlp oy kullanabilecektir. Karar iin yine ounluk hkmleri geerli olacaktr. YK yeleri eskisi gibi sadece kendileri YK toplantlara katlacaklar, vekil tayin edemeyeceklerdir. YK toplantlarnda her ye; Bilgi isteyebilecek, Soru sorabilecek, nceleme yapabilecektir. 31
32. 32. YK yeleri ve yaknlarnn irkete borlanmalar yasaklanmtr. Buna gre; YK yeleri, yenin alt-st soyundan birisi veya ei yahut 3. derece dahil 3. dereceye kadar kan ve kayn hsmlar, ye veya bunlarn alt veya st soyundan birisinin veyahut einin veyahut 3. derece dahil nc dereceye kadar kan ve kayn hsmlarnn orta olduklar her trl ahs irketleri ile en az %20 sine katldklar sermaye irketlerinin, irkete ayn ve nakit eklinde borlanmalar yasaklanmtr. irket bu kiiler adna kefalet, garanti teminat veremez, sorumluluk ve bor devralamaz. Bu kiiler iin (6.000-73.000-TL) adli para cezas ngrlmtr. 32
33. 33. (TET ile YK yesi ve yaknlar ile ilikili irketler iin getirilen borlanma yasann kaldrlmas gndemde. irketler topluluu yesi irketlerin birbirine kefil ve garantr olmasnn nndeki engellerin kaldrlmas gndemde) 33
34. 34. YK kararlarnn iptaline ilikin olarak ortaklar ve yeler tarafndan 1 ay iinde iptal davas almas gerekmektedir. 34
35. 35. BAIMSIZ DENETME LKN DZENLEMELER Yeni Kanunda bir ila be kiiden oluan Denetim Kurulu kaldrld, yerine uzmanlardan oluan bamsz d denetim getirildi. A denetimi 01.01.2013 tarihinden itibaren bir veya daha fazla bamsz denetiler tarafndan UFRS ile zde TMS kapsamnda yaplacaktr. Genel Kurul bamsz denetiyi seecektir. Kamu Gzetimi Muhasebe ve Denetim Standartlar Kurumunca bamsz denetim yapma yetkisi verilen YMM veya SMMM bu denetimi yapacaktr. nternet sitesinde ilan zorunluluu bulunmaktadr. 35
36. 36. Bamsz deneti 1 mart 2013 tarihine kadar seilecek. Halka ak A, bankalar, sigorta irketleri, reasrans ve emeklilik irketleri; faktoring, finansman ve finansal kiralama irketleri emeklilik fonlar, ihraclar ve sermaye piyasas gibi kamu yararn ilgilendiren kurulularn denetimi bamsz denetim irketleri tarafndan yaplacaktr. Dierleri ya bamsz denetim kuruluu veya bir veyahut daha fazla YMM-SMMM ile bu denetimi yaptracak. Bamsz deneti en fazla 7 yl iin grev yapacak, miminum 2 yl iin ekip tamamen deitirilecek. Vergi danmanl ve denetimi dnda baka hizmet verilemez. 36
37. 37. (TETda KGMDSKunca yetkilendirilen veya bamsz denetim kuruluu deneti olabilecek. Buna gre denetinin ortaklar sadece YMM veya SMMM olan bamsz denetleme kuruluu olmas hkm kaldrlmtr. Orta veya kk lekli irketlerin bir veya daha fazla SMMM veyahut YMM ile almasna ilikin hkm de metinden kaldrlmtr. Bagmsz denetleme kurulu ve alma esaslar ile deneti nitelikleri Bakanlka karlan ve BK ile onaylanan Ynetmelik ile belirlenmeyecektir 10 yl iinde 7 yl deneti olarak atanan kurulu veya deneti 3 yl gemedike yeniden seilemeyecektir) 37
38. 38. Denetim konusu; Finansal tablolar (bilano, gelir tablosu, nakit akm tablosu, zkaynak deiim tablosu, dipnotlar), YK yllk faaliyet raporu, Riskin erken saptanmas ve ynetim sisteminin ileyii (ayr bir rapor ile) Yeni Kanunda borsaya ak irketler YK irket varln gelimesini ve devamn tehlikeye atan risklerin tespiti ve zm iin uzman bir komite kuracaktr. Dier irketler de ise ancak bamsz deneti YKna yazl uyarda bulunmak suretiyle derhal kurulacaktr. 38
39. 39. Bamsz denetinin veya bamsz denetim kuruluunun, ortaklarnn veyahut burada alan herhangi bir kiinin ilgili irket ile Kanunda aranan ekilde yaknl veya ilikisi bulunmayacaktr. Denetim sonucunda; Olumlu Rapor, Snrlandrlm Olumlu Rapor, Olumsuz Rapor, Gr Bildirmekten Kanlan Raporlar, Dzenlenebilecektir. 39
40. 40. Olumsuz gr bildirilen veya gr bildirmekten kanlan durumlarda gr yazsnn tebliinden itibaren YK 4 i gn ierisinde derhal istifa edecektir (TETna gre esas szlemede aksi kararlatrlmamsa eski YK devam edebilir), (Gr bildirmekten kanlan durumlar iin tasarda ak bir belirleme yaplmam, yani karla ilgili karar alnp alnamayaca, GK toplants olup olmayaca vs belirsizdir), Genel Kurul ilgili dnem karyla ilgili olarak dorudan ve dolayl olarak hibir karar alamayacaktr (TETda olumsuz gr bildirilmesi halinde karla ilgili karar alnamayacana dair belirleme bulunmamaktadr) 40
41. 41. Genel Kurul olaan toplants yine faaliyet dneminden itibaren 3 ay (Mart ay sonuna kadar) iinde yaplacaktr. Yeni Kanunda murahhas yeler, irket ynetiminin ksmen veya tamamen devredildii YK yeleri, en az bir YK yesi (gerektiinde ilgili irket yetkilisi ve bamsz deneti) mutlak suretle toplantda bulunacaktr. Eski Kanunun aksine yeni TTK, kuruluu Bakanln iznine tabi irketlere ilikin istisnalar hari olmak zere komiser bulundurma zorunluluu kaldrmtr. 41 GENEL KURULA LKN DZENLEMELER
42. 42. Yeni TTK ile esas szlemede nc kiinin temsilci olarak Genel Kurul toplantsna katlamamas ynndeki engel kaldrlmtr. Kanuna gre Genel Kurul toplantlarnda bilgi alma ve inceleme yapma talepleri reddedilen ortaklar 10 gn iinde irket merkezinin bulunduu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bavuracaktr. Genel Kurul zel denetimi reddederse halka ak irketlerde %5, dierlerinde %10 paya sahip olan paydalar 3 ay iinde mahkemeye bavurabileceklerdir. 42
43. 43. Yeni Kanunla nemli miktardaki irket varlnn sat yetkisi YKndan Genel Kurula devredilemez yetki olarak verilirken irket varlklarnn korunmas amalanmtr. Genel Kurul toplantsna ilikin arlar ilave olarak Ticaret Sicil Gazetesinde ilannn ilave olarak, artk bir de internet sitesinde ilan edilecektir. Tek kiilik irkette ar ekline uyulmaya bilinecektir. Eski TTK gibi yenisi de ortaklarn veya temsilcilerin hibirisi itiraz etmedii srece arda usule uymakszn toplanabilecektir. Yalnz tm ortak veya temsilcilerin toplantnn tm annda hazr bulunmalar gerekmektedir. 43
44. 44. Genel Kurul toplantlar YK toplantlar gibi elektronik ortamda yaplabilecektir. Her sermaye irketi internet sitesi kurmak, zaten byle bir site varsa bunun bir blmn aadaki konularn yaymlanmasna zglemek sorundadr: Kanunen yaymlanmas gereken ilanlar, Ortaklarn menfaatlerini ve haklarn bilinli kullanmalarna imkan tanyan belge, bilgi ve aklamalar, Rhan, nalm, deitirme, deiim oran, ayrlma akesi vs gibi kararlara ilikin bedel tespit almalar, 44
45. 45. Deerleme raporlar, kurucular beyanlar, teminat ve garantiler, irketin kendi paylarn almasna vb ilikin kararlar, Birleme, blnme ve tr deitirmeye ilikin bilgiler, Dier zorunlu bilgiler, Sorular ve verilen cevaplar, Finansal tablolar, kanunen zorunlu ara tablolar, Yllk faaliyet raporu, kurumsal ynetim ilkelerine ne lde uyulduuna dair deerlendirme aklamas, Her trl deneti raporlar nternet sitesine ilikin zorunluluk 01.07.2013 tarihinde yrrle girecektir. 45
46. 46. Kanunun yrrlk tarihinden itibaren 3 ay iinde oluturmayan veya amaca uygun kullanmayan A YK yeleri, LTD mdrler kurulu yeleri, sermayesi paylara blnm komandit irkette komandite ortaklar 6 aya kadar hapis ve 100-300 gn aras adli para cezasna arptrlacaktr. erii usulne gre koymayanlara da 3 aya kadar hapis ve 100 gne kadar adli para cezas ngrlmtr. (TET kapsamnda zorunluluk kapsamndaki ynetim organ yeleri 100-300 gn aras adli para cezas ve bilgileri usulne gre koymayanlar sorumlular iin 100 gne kadar adli para cezalar getirilmitir.) 46
47. 47. Riskin Erken Tehisi Komitesi: Borsaya ak irketler YK bnyesinde riskin tespit edilmesi ve ynetilmesi amacyla kuracaklar. Dier irketler ise denetinin gerek grmesi zerine birimi kuracaklar, Her iki ayda bir YKna rapor sunacaklar, Raporun bir rnei denetiye gnderilecektir. 47
48. 48. A Denetim Trleri Bamsz Denetim (UFRS/TMS kapsamnda btn finansal tablo ve bilgilerin denetimi) lem Denetimi (birleme, blnme, tr deitirme, sermaye art ve azaltlmas) (TETda kaldrlmtr) zel Denetim(yavru irket-hakim irket ilikileri vb zel durumlarda pay sahipleri asliye ticaret mahkemesinden istemektedirler) 48
49. 49. KURULUA LKN DEKLKLER: Bir veya daha fazla gerek veya tzel kii tarafndan kurulabilecektir. (Eskiden en az 2 gerek veya tzel kii gerekiyordu) Ortak says en fazla yine 50 olacaktr. Eskiden 5.000-TL olan asgari sermaye yeni Kanunla 10.000-TL ye kartlmtr. Mevcut irketler Kanunun yaym tarihinden itibaren 3 yl iinde (14/02/2014) tarihine kadar sermayelerini tamamlayacaklar (Bakanlk iki kez, toplam iki yl iin sreyi uzatabilecektir) 49 LMTED RKETLERE LKN DZENLEMELER
50. 50. Anin aksine nakit sermaye taahhtleri kuruluta nakden ve tamamen denmi olmaldr. Eski Kanunda ise tescilden itibaren 3 ay iinde kalan ksm ise 3 yl iinde denmekteydi. (TETda sermayenin tamamnn artsz taahht edilmesi ve imzalarn notere onaylatlmas ile irket kurulmu saylacaktr. Bir baka ekilde nakit sermayenin hemen denme zorunluluu yoktur.) Yeni Kanunla Limited irketler ahs irketlerden uzaklap A irkete yaklamlardr. 50
51. 51. Esas szlemeye hkm konulmak artyla intifa senetleri kartabilecekler. Kurulu ilemleri A ile ayndr. Kurulu ilemleri Bakanln gerek grmesi nedeniyle ilem denetisi tarafndan denetlenebilecektir. A gibi LTD iinde Ultra Vires kural kaldrlmtr 51
52. 52. Eski Kanunun aksine yeni Kanuna gre artk LTD irketler de sigortaclk yapabileceklerdir. Ortaklarn irkete borlanmalar yasaklanmtr. A iin sunduumuz istisna burada da geerlidir. Borlanma yasana aykr davranlarda 300 gne kadar adli para cezas verilecektir. Eski borlar Kanunun yrrle girdii tarihten itibaren 3 yl iinde nakden ve tamamen denecektir. Bunun dnda borcun kapatlma imkan bulunmamaktadr. Ceza borlu kiiye kesilecektir. 52
53. 53. Mdrler Kuruluna likin Dzenlemeler Eski Kanunun aksine irketi ynetmeye ve temsile yetkili mdrler esas szlemeyle veya Genel Kurul kararyla seilmeleri gerekmektedir. Ortaklardan en az birinin ynetim ve temsil yetkisine sahip olmas gerekmektedir. Genel Kurul kararyla veya szlemeyle ortak olmayan kiiler mdr olarak atanabilecektir. Tzel Kii ortaklar dorudan mdr olarak seilebilecektir. En az 1 mdrn yerleim yeri Trkiye olacak ve ayn zamanda TC vatanda olmas gerekecek (Kaldrlmas gndemde). 53
54. 54. Mdrler Kurulu, Genel Kurul tarafndan alnan karara gre sre snr olmakszn grev yapabileceklerdir. Eski mdrler grevine aynen devam edebileceklerdir. Tm ortaklar temsile yetkiliyse en ge 1 ekim 2012 ye kadar Genel Kurul yeniden mdrleri seecektir. Kararlarda eitlik varsa bakann oyu geerli olacaktr. irket szlemesi cevaz veriyorsa mdrler toplants elektronik ortamda yaplabilecektir. LTD irketlerde 01/01/2013 ten itibaren bamsz denetim kapsamndalar. 54
55. 55. Kk lekli LTD irketlerinde riskin erken tehisi ve ynetimi komitesi kurulmayacaktr. Orta ve byk leklilerde ise bamsz deneti yazl olarak mdrler kuruluna bildirirse bu birim kurulacaktr. Bamsz deneti iin A deki hkmler aynen geerlidir. Genel Kurul faaliyet dnemini takip eden 3 ay iinde toplanacaktr. ar ilikin dzenlemeler burada da geerlidir. 55
56. 56. Genel Kuruldaki ortaklk haklar ayn ekilde dzenlenmitir. Genel Kurul toplantlar elektronik ortamda yaplabilecektir. 01/07/2013 e kadar internet sitesi kurma ykmll bulunmaktadr. 56
57. 57. Ek deme imkan salanmtr. Bilano zararlarnn kapatlmasnda zsermaye ihtiyac bulunduunda nakdi olarak denen tutardr. Esas szlemede hkm olmak kaydyla nominal sermayenin 2 katn aamaz. Hisse devrinden itibaren 2 yl iinde irket iflas etse bile devreden ortaktan alnabilir. 57
58. 58. Yan edim ykmllkleri ise iletme konusunun yerine getirilmesinde denen tutardr. Ortaklar irketten aldklar bor tutarnda takibe tabidirler. Pay nama yazl olarak dzenlenebilir. Mdrlerin devredilemez yetkileri aklanmtr. 58
59. 59. Ortak Hkmler A ve LTD irketler; Yevmiye defteri, Defteri kebir, Envanter defteri, Pay defteri, YK veya Mdrler Kurulu karar defteri, Genel Kurul toplant ve mzakere defteri, Tutacaklardr. Defterler elektronik ortamda her an okunabilecek ekilde tutulabilecektir. 10 yl saklama sorumluluu devam etmektedir. 59
60. 60. (TET kapsamnda ticari defterlerin mevcut olmamas veya hi kayt konmamas durumunda sorumlular 300 gnden az olmamak kaydyla adli para cezasna arptrlacaktr. Belgeleri sahte olarak dzenleyenler ile defterlere kastl olarak gerek d kayt yapanlar 1 yldan 3 yla kadar hapis cezas ile cezalandrlrlar.) 60
61. 61. Ortaklklar/irketler Topluluu: Hakim irket bal irketi nfuzu altnda bulundurarak varlklarn grup lehine fakat bal irket aleyhine kullanabilmektedir. Bu durum sermayenin korunmas ilkesi ile elimektedir. Bal irket yneticileri bu kavramla koruma altna alnmtr. irketler topluluu iindeki her irket iin kayp ve kazan aka grlecek, Sorumluluklar belirlenecek, 61
62. 62. Hakim irket veya topluluk lehine olmak zere; haleye girilmemesi, Kefalet veya garantiler sunulmas, Bor yklenilmesi, Fonlarn devredilmesi, Personelin devri, Baz retim ksmlarnn kapatlmas, Birleme-blnme, Vs durumlar hakimiyetin ktye kullanlmas anlamna gelir. 62
63. 63. Bal irket YK faaliyet ylnn 3 ay iinde irketin hakim ve bal dier irketlerle olan ilikilerine ilikin rapor hazrlayacak, Zarara uranlp uranlmad akca belirtilecek, Bal irket alacakllar dorudan hakim irket yneticilerine tazminat davas aabilecek, Kusur iin denkletirme olup olmadna baklacak. Birleme, blnme ve tr deitirmenin ekilleri gsterilmitir. 63
64. 64. nternet Sitesinde Tutulacak Bilgilerin Sresi: nternet sitesine konulan ierik 6 ay sreyle kalacaktr. Finansal tablolar iin sre 5 yldr. Ynlendirilmi mesajlar iin basl ekilleri 10 yl saklanr. Aksi halde hi yaymlanmam saylr. Bu bilgiler tarih ve saati gsterilecek ekilde bir deftere yazlr. 64
65. 65. (TETya gre her sermaye irketinin internet sitesi ama zorunluluu kaldrlmtr. Buna gre 397/4. maddeye gre denetime tabi olan sermaye irketleri kuruluu sicile tescil ettirildii andan itibaren 3 ay iinde internet sitesi aacaktr. Siteye konulacak ierikler kanunda belirtilmise bu srede, ilem veya olgunun gerekletii tarihten veya tescil ve ilann yapld anadan itibaren 5 gn ierisinde siteye konur. Bu ykmllklere uyulmazsa karar geersiz saylr. Kusuru bulunanlarn sorumluluklar vardr. 65
66. 66. erik herkese ak olup, hibir arta balanamaz. Kanun veya dier dzenlemelerle daha uzun sre ngrlmemise ierik 6 ay sre ile tutulur. Tasarda Kanunda yaynlanmas zorunlu saylan bilgi ve belgeler kartlmtr. Bu hkmler denetime tabi olmayan sermaye irketleri iin uygulanmayacaktr. Ynlendirilmi mesajn noter onayl deftere yaptrlmas hkm kaldrlmtr. 66
67. 67. Ticaret sicil kaytlar elektronik ortamda tutulabilecek, Fatura ve teyid mektuplar elektronik ortamda oluturulabilecek, Genel Kurul arlar elektronik posta ile yaplabilecek, Taraflarn anlamalar halinde ihbar, itiraz ve benzeri beyanlar elektronik ortamda yaplabilecektir. Halka ak olmayan baka irketlerde kurumsal ynetim ilkelerini uygularsa SPK denetimine tabi.. 67
68. 68. kincil Mevzuatlar 3 tzk Ticaret sicil tz Denetleme tz Elektronik ortamda Genel Kurul tz 9 Ynetmelik Ticaret sicil mdrlklerinin kuruluuna dair Bamsz denetleme Deneti denetimi Kobi tanm 68
69. 69. nternet sitesi ynetmelii Elektronik ortamda genel kurul ve ynetim kurulu toplants Bakanlk temsilcisi ynetmelii Tevdi eden temsilci ynetmelii Yllk faaliyet raporu asgari bilgi ynetmelii 11 tebli Defter onay teblii Kurulu iin izin alacak A 69
70. 70. Birikimli oy teblii Kar avans teblii Uygulama teblii irketler topluluu teblii Kaytl sermaye teblii Finansal tablo ilan teblii Eski tre dn teblii Genel Kurul almalarna ilikin Ynergede bulunacak asgari bilgi teblii Unvanda ltibas teblii 70
71. 71. 71
72. 72. 72
73. 73. 73
74. 74. 74
75. 75. 75
76. 76. 76
77. 77. 77
78. 78. 78
79. 79. 79
80. 80. 80
81. 81. 81
82. 82. 82
83. 83. 83
84. 84. 84
85. 85. 85
86. 86. 86
87. 87. 87
88. 88. 88
89. 89. 89
90. 90. 90
91. 91. 91
92. 92. 92
93. 93. 93
94. 94. 94
95. 95. 95
96. 96. 96
97. 97. 97
98. 98. 98
99. 99. 99
100. 100. 100
101. 101. 101
102. 102. 102
103. 103. 103
104. 104. 104
105. 105. 105
106. 106. 106
107. 107. 107
108. 108. 108
109. 109. 109
110. 110. 110
111. 111. 111
112. 112. 112
113. 113. 113
114. 114. 114
115. 115. 115
116. 116. 116
117. 117. 117
118. 118. 118
119. 119. 119
120. 120. 120
121. 121. 121
122. 122. 122
123. 123. 123
124. 124. 124
125. 125. 125
126. 126. 126
127. 127. 127
128. 128. 128
129. 129. 129
130. 130. 130
131. 131. 131
132. 132. 132
133. 133. 133
134. 134. 134
135. 135. 135
136. 136. 136
137. 137. 137
138. 138. 138