Địa chỉ: 114 trường chinh, p. phù Đổng, pleiku, gia...
TRANSCRIPT
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 1
MỤC LỤC
CÔNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN GIA LAI
Địa chỉ: 114 Trường Chinh, P. Phù Đổng, Pleiku, Gia Lai
Điện thoại: (0269) 3830013; Fax: (0269) 3830013; Website: www.ghc.vn
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2019
CÔNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN GIA LAI
TP. Hồ Chí Minh, Ngày 05 tháng 12 năm 2019
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 2
CÔNG TY CỔ PHẦN
THỦY ĐIỆN GIA LAI
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
TP. Hồ Chí Minh, Ngày 05 tháng 12 năm 2019
MỤC LỤC
1. CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI ................................................................................................ 2
2. NỘI QUY LÀM VIỆC CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ............................................... 3
3. DANH SÁCH BAN CHỦ TỌA, THƯ KÝ ĐẠI HỘI, BAN KIỂM PHIẾU ...................... 7
4. CÁC TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI
TỜ TRÌNH SỐ 01 .................................................................................................................... 9
TỜ TRÌNH SỐ 02 .................................................................................................................. 16
TỜ TRÌNH SỐ 03 .................................................................................................................. 18
TỜ TRÌNH SỐ 04 .................................................................................................................. 21
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 3
CÔNG TY CỔ PHẦN
THỦY ĐIỆN GIA LAI
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI
Thời gian: 08h30, thứ năm ngày 05/12/2019,
Địa điểm: Tòa nhà TTC - 253 Hoàng Văn Thụ, Phường 2, Quận Tân Bình, TP. Hồ Chí Minh
TT Thời gian Nội dung Thực hiện
I 08h00 Đón khách
1 08h00 - 08h30
Tiếp đón đại biểu, khách mời; hướng dẫn đăng ký, xác
nhận tư cách đại biểu, phát tài liệu, giải quyết thắc mắc.
Ổn định hội trường, chỗ ngồi Ban Tổ chức
2 Tập hợp báo cáo tỷ lệ cổ đông tham dự
II 08h30 Khai mạc
1 08h30 - 08h35 Báo cáo kết quả kiểm tra tư cách cổ đông tham dự Đại
hội UBKT
2 08h35 - 08h40 Tuyên bố lý do, Giới thiệu đại biểu, thành phần tham
dự MC
3 08h40 - 08h45
- Thông qua Quy chế Đại hội, chương trình đại hội
MC - Thông qua danh sách Ban Chủ tọa, Thư ký đại hội,
Ban kiểm phiếu
III Nội dung nghị sự
1
08h45 - 09h05
Thông qua các tờ trình:
Tờ trình số 01: Tờ trình về việc phê duyệt chủ trương
phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu
HĐQT
Tờ trình số 02: Tờ trình về việc phê duyệt chủ trương
và phương án phát hành cổ phần theo chương trình lựa
chọn cho người lao động (ESOP) của Công ty cổ phần
Thủy điện Gia Lai
Tờ trình số 03: Tờ trình về việc phê duyệt chủ trương
bổ sung ngành nghề kinh doanh
2 09h05 - 09h45 Thảo luận và biểu quyết thông qua các Báo cáo và các
Tờ trình
Ban Chủ tọa +
Cổ đông
3 09h45 - 10h00 Giải lao
IV Công bố kết quả biểu quyết và bế mạc Đại hội
1 10h00 - 10h05 Công bố kết quả biểu quyết Báo cáo và các Tờ trình Ban kiểm phiếu
2 10h05 - 10h20 Thông qua Biên bản Đại hội Thư ký đại hội
3 10h20 -
10h30 Phát biểu tổng kết Đại hội CT HĐQT
4 10h30 Bế mạc Đại hội MC
BAN TỔ CHỨC
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 4
CÔNG TY CỔ PHẦN
THỦY ĐIỆN GIA LAI
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Tp. Hồ Chí Minh, Ngày 05 tháng 12 năm 2019
NỘI QUY LÀM VIỆC CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CÔNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN GIA LAI
Nội quy này quy định cụ thể về quyền và nghĩa vụ của Cổ đông, người tham dự Đại hội
và các bên tham gia Đại hội; quy định về điều kiện và thủ tục tiến hành Đại hội, thể thức
biểu quyết công khai.
Điều 1. Nguyên tắc làm việc của Đại hội
1. Đảm bảo nguyên tắc làm việc công khai, công bằng, dân chủ.
2. Vì quyền lợi của cổ đông và đáp ứng nhu cầu phát triển bền vững của Công ty.
Điều 2. Điều kiện tham dự Đại hội
Các cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của các cổ đông có tên trong danh sách
tại ngày chốt quyền tham dự Đại hội có quyền trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho
người khác tham dự và biểu quyết tại Đại hội.
Điều 3. Trật tự của Đại hội
1. Tất cả các cổ đông đến tham dự Đại hội phải ăn mặc chỉnh tề.
2. Cổ đông khi tham dự phải ngồi đúng vị trí hoặc khu vực do Ban tổ chức Đại hội quy
định.
3. Không hút thuốc lá trong phòng Đại hội.
4. Không nói chuyện riêng, không sử dụng điện thoại di động trong lúc diễn ra Đại hội
(nếu có nhu cầu xin mời Quý cổ đông trao đổi bên ngoài phòng Đại hội).
Điều 4. Quyền và nghĩa vụ của Cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền
1. Được biểu quyết tất cả các vấn đề của Đại hội theo quy định của Điều lệ Công ty và
theo quy định của pháp luật.
2. Có quyền phát biểu trực tiếp tại hội trường hoặc ghi ý kiến vào phiếu ghi ý kiến đóng
góp và gửi cho Ban tổ chức Đại hội để giải quyết; ý kiến đóng góp bằng văn bản có
giá trị như ý kiến phát biểu trực tiếp tại Đại hội.
3. Khi có nhu cầu phát biểu trực tiếp tại Hội trường, cổ đông hoặc người đại diện theo
ủy quyền phải đăng ký với Ban Tổ chức Đại hội; khi được mời phát biểu phải nêu rõ
tên và trình bày nội dung cần phát biểu. Nội dung phát biểu cần ngắn gọn, đúng trọng
tâm phù hợp với nội dung chương trình nghị sự của Đại hội được thông qua. Chủ tọa
sẽ sắp xếp cho cổ đông phát biểu theo thứ tự đăng ký, đồng thời giải đáp các thắc
mắc của cổ đông.
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 5
4. Mỗi cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền khi tới tham dự Đại hội phải mang
theo chứng minh nhân dân hoặc giấy tờ tùy thân khác, giấy mời, giấy ủy quyền (nếu
có), nộp cho Ban kiểm tra tỷ lệ cổ đông và được nhận thẻ biểu quyết công khai và
phiếu bầu (áp dụng cho trường hợp bầu cử thành viên HĐQT).
5. Cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền có nghĩa vụ đến họp đúng giờ, trong
trường hợp đến họp muộn vẫn được tham dự và tham gia biểu quyết ngay nhưng Chủ
tọa không có trách nhiệm dừng Đại hội và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến
hành trước đó không bị ảnh hưởng.
6. Tuân thủ sự điều hành của Ban Chủ tọa và Ban Tổ chức Đại hội; không gây rối hoặc
gây mất trật tự trong Đại hội.
Điều 5. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm tra tư cách cổ đông
1. Ban kiểm tra tư cách cổ đông do Hội đồng quản trị Công ty quyết định thành lập.
Ban kiểm tra tư cách cổ đông có trách nhiệm:
a) Kiểm tra tỷ lệ cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền đến dự họp;
b) Kiểm tra chứng minh nhân dân hoặc giấy tờ tùy thân khác, giấy mời, giấy ủy
quyền (nếu có) của các cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông đến dự
họp;
c) Phát thẻ biểu quyết, phiếu bầu cử (nếu có) và tài liệu cho cổ đông hoặc người đại
diện theo ủy quyền của cổ đông;
d) Báo cáo trước Đại hội về kết quả kiểm tra tỷ lệ cổ đông tham dự Đại hội.
2. Ban kiểm tra tư cách cổ đông có quyền thành lập bộ phận giúp việc để hoàn thành
nhiệm vụ của Ban.
Điều 6. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm phiếu
1. Ban kiểm phiếu do Ban chủ tọa đề cử và được Đại hội thông qua. Ban kiểm phiếu có
trách nhiệm:
a) Thông báo Nội quy làm việc của Đại hội đồng cổ đông và thể lệ bầu cử HĐQT;
b) Hướng dẫn cách sử dụng thẻ biểu quyết công khai và phiếu bầu cử;
c) Tiến hành thu thẻ biểu quyết và phiếu bầu sau khi Đại hội biểu quyết và bầu cử;
d) Tổng hợp và công bố kết quả biểu quyết của từng vấn đề và kết quả bầu cử.
3. Ban kiểm phiếu có quyền thành lập bộ phận giúp việc để hoàn thành nhiệm vụ của
mình.
Điều 7. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tọa và Thư ký Đại hội
1. Đại hội đồng cổ đông bầu Ban chủ tọa để điều khiển Đại hội.
2. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tọa:
a) Điều khiển Đại hội theo đúng chương trình nghị sự, các thể lệ quy chế đã được
ĐHĐCĐ thông qua.
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 6
b) Hướng dẫn Đại hội thảo luận, lấy ý kiến biểu quyết các vấn đề nằm trong nội
dung chương trình nghị sự của Đại hội và các vấn đề có liên quan trong suốt quá
trình Đại hội.
c) Có quyền nhưng không có nghĩa vụ hoãn cuộc họp ĐHĐCĐ đã có đủ số người
đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp
mà không cần lấy ý kiến của Đại hội nếu nhận thấy rằng:
(i) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
(ii) Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông
dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
(iii) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không
được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp;
(iv) Ngoài ra, Chủ tọa có thể hoãn Đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của
ĐHĐCĐ đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết
d) Giải quyết các vấn đề phát sinh (nếu có) trong quá trình diễn ra Đại hội.
3. Thư ký đại hội có trách nhiệm:
a) Ghi chép đầy đủ trung thực toàn bộ nội dung diễn biến của Đại hội và những vấn
đề đã được các cổ đông thông qua kể cả các vấn đề còn bảo lưu tại Đại hội;
b) Tiếp nhận phiếu đóng góp ý kiến của các cổ đông;
c) Soạn thảo biên bản cuộc họp và nghị quyết về các vấn đề đã được thông qua tại
Đại hội;
d) Thực hiện các công việc trợ giúp theo phân công của Ban Chủ tọa.
Điều 8. Trình tự tiến hành Đại hội
1. Cuộc họp Đại hội được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng
số cổ phần có quyền biểu quyết.
2. Cách thức tiến hành Đại hội:
a) Đại hội sẽ thảo luận và thông qua các nội dung nêu tại Chương trình ĐHĐCĐ;
b) Quyết định của Đại hội được thông qua tại cuộc họp khi được số cổ đông đại diện
trên 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp hoặc ủy quyền
tham dự họp chấp thuận ngoại trừ các vấn đề quy định tại điểm c, khoản 2, Điều 8
dưới đây.
c) Đối với các vấn đề sau phải được số cổ đông đại diện trên 65% tổng số phiếu biểu
quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận:
(i) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào
bán;
(ii) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
(iii) Tổ chức lại, giải thể Công ty;
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 7
(iv) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 70% tổng
giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty đã được
kiểm toán.
d) Việc bầu thành viên HĐQT phải được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu
3. Biên bản họp ĐHĐCĐ: tất cả các nội dung tại cuộc họp phải được Thư ký đại hội ghi
vào biên bản. Biên bản được lập và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp và được lưu
giữ theo quy định.
4. Để đảm bảo tỷ lệ phiếu biểu quyết, trong quá trình diễn ra đại hội, cổ đông hạn chế ra
ngoài, trong trường hợp cổ đông có nhu cầu ra ngoài thì phải thực hiện thủ tục ủy
quyền cho Chủ tọa (Chủ tịch HĐQT) thay mặt cổ đông tham dự và biểu quyết tại Đại
hội, trong trường hợp không thực hiện ủy quyền thì xem như mặc nhiên đồng ý cho
Chủ tọa (Chủ tịch HĐQT) biểu quyết thay mình tại Đại hội.
Điều 9. Biểu quyết thông qua các vấn đề của Đại hội
1. Tất cả các vấn đề chương trình nghị sự của Đại hội đều được thông qua bằng cách
lấy ý kiến biểu quyết công khai của tất cả các cổ đông bằng phiếu biểu quyết (trừ các
vấn đề được thông qua bằng hình thức bỏ phiếu kín). Phiếu biểu quyết ghi thông tin
về cổ đông, số cổ phần được quyền biểu quyết.
2. Cổ đông, đại diện Cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng Cổ đông đều có quyền
biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng Cổ đông, quyền biểu quyết
tương ứng với số cổ phần sở hữu và số cổ phần được ủy quyền.
3. Cổ đông biểu quyết bằng cách dong thẻ biểu quyết công khai.
4. Đại hội thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc
biểu quyết được tiến hành bằng cách xác định số phiếu biểu quyết tán thành, sau đó
xác định số phiếu biểu quyết không tán thành cuối cùng xác định số phiếu biểu quyết
không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc
cuộc họp.
TM. BAN TỔ CHỨC ĐẠI HỘI
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 8
CÔNG TY CỔ PHẦN
THỦY ĐIỆN GIA LAI
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Tp. Hồ Chí Minh, Ngày 05 tháng 12 năm 2019
DANH SÁCH (DỰ KIẾN)
BAN CHỦ TỌA, THƯ KÝ ĐẠI HỘI, BAN KIỂM PHIẾU
TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2019
I. BAN CHỦ TỌA
1. Bà Nguyễn Thái Hà : Chủ tịch HĐQT - Chủ tọa
2. Ông Mai Văn Nhớ : Thành viên độc lập HĐQT - Thành viên
Kiêm Phụ trách UBKT
3. Ông Trịnh Vinh Thanh : Giám đốc Công ty - Thành viên
II. THƯ KÝ ĐẠI HỘI
1. Bà Trần Thị Hồng Nhung : Thư ký HĐQT - Thư ký
III. BAN KIỂM PHIẾU
1. Ông Nguyễn Tiến Bằng : Kế toán trưởng - Trưởng ban
2. Bà Nguyễn Thị Điều : CV Quản lý cổ đông - Thành viên
Kính trình Đại hội xem xét thông qua.
TM. BAN TỔ CHỨC ĐẠI HỘI
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 9
CÔNG TY CỔ PHẦN
THỦY ĐIỆN GIA LAI
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Gia Lai, ngày 05 tháng 12 năm 2019
TỜ TRÌNH SỐ 01
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2019
“V/v: Phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu”
Căn cứ:
- Luật Doanh Nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa
Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014;
- Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006 của Quốc hội, có hiệu
lực kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2007, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 62/2010/QH12
ngày 24 tháng 11 năm 2010 của Quốc hội sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng
khoán, có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 7 năm 2011;
- Thông tư 162/2015/TT-BTC ngày 26/10/2015 của Bộ Tài Chính
- Điều lệ của Công ty Cổ phần Thủy Điện Gia Lai;
- Tình hình hoạt động thực tế của doanh nghiệp;
Nhằm đảm bảo nguồn lực tài chính để tài trợ cho các dự án mới của Công ty, Hội đồng quản trị
kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua phương án phát hành cổ phiếu cho cổ
đông hiện hữu như sau:
I. Phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu
1. Tổ chức phát hành cổ phiếu:
2. Vốn điều lệ hiện tại
CÔNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN GIA LAI
205.000.000.000 đồng
3. Tên cổ phiếu phát hành Cổ phiếu Công ty cổ phần Thủy điện Gia Lai
4. Mã cổ phiếu GHC
5. Loại cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu phổ thông
6. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu
7. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 20.500.000 cổ phiếu
8. Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: 10.250.000 cổ phiếu
9. Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 102.500.000.000 đồng
10. Vốn điều lệ sau khi phát hành: 307.500.000.000 đồng
11. Đối tượng phát hành Cổ đông hiện hữu của Công ty có tên trong danh
sách tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện
quyền mua cổ phần
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 10
12. Thời gian thực hiện dự kiến Thời gian phát hành dự kiến sẽ được thực hiện
trong năm 2020 sau khi được ĐHĐCĐ phê duyệt và
Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) chấp
thuận.
13. Phương thức phát hành Tỷ lệ thực hiện quyền là: 2:1 (nghĩa là cổ đông sở
hữu 02 cổ phiếu tại ngày chốt danh sách cổ đông sẽ
được quyền mua thêm 01 cổ phiếu mới phát hành
thêm).
Ví dụ: Vào ngày chốt danh sách cổ đông để thực
hiện quyền, cổ đông Nguyễn Văn A hiện đang sở
hữu 18 cổ phiếu. Khi đó, cổ đông A sẽ được mua số
cổ phiếu phát hành thêm tương ứng là: 18 x 1:2 = 9
cổ phiếu.
14. Giá chào bán:
15. Nguyên tắc xác định giá chào bán
25.000 đồng/cổ phần
- Căn cứ báo cáo tài chính của Công ty đến thời
điểm 31/12/2018, giá trị sổ sách là: 17.203
đồng/cổ phiếu.
- Giá thị trường: bình quân giá đóng cửa cổ phiếu
GHC trong 6 tháng gần nhất (tính đến ngày
31/10/2019) là 35.679 đồng/cổ phiếu.
- Căn cứ vào tình hình thị trường đồng thời nhằm
đảm bảo đợt phát hành thành công, Công ty đề
xuất giá phát hành cho cổ đông hiện hữu là
25.000 đồng/cổ phần, cao hơn 45,32% so với
giá trị sổ sách tại thời điểm 31/12/2018 và thấp
hơn 48% so với giá giao dịch trên thị trường tại
thời điểm 31/10/2019.
16. Quy định về cổ phiếu phát hành và
chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu
phát hành
- Cổ phiếu phát hành là cổ phiếu phổ thông và
không bị hạn chế chuyển nhượng.
- Cổ đông được phép chuyển nhượng quyền mua
cổ phiếu cho người khác nhưng chỉ được
chuyển nhượng 01 lần trong thời gian quy định
(người nhận chuyển nhượng quyền mua không
được chuyển nhượng cho người thứ 3).
17. Phương án xử lý cổ phiếu lẻ và Phương
án xử lý cổ phiếu chưa phân phối hết
trong đợt chào bán (nếu có)
ĐHĐCĐ ủy quyền cho Chủ tịch HĐQT được toàn
quyền nghiên cứu, đàm phán và quyết định việc
chào bán số cổ phiếu lẻ phát sinh do làm tròn
xuống đến hàng đơn vị và số cổ phiếu các cổ đông
không thực hiện quyền mua hoặc thực hiện quyền
mua không hết (nếu có) cho đối tượng khác tại thời
điểm phù hợp với tình hình thực tế, đảm bảo tuân
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 11
thủ đúng các quy định của pháp luật. Việc lựa chọn
Đối tác để phân phối tiếp sẽ đảm bảo tuân thủ theo
các quy định tại Khoản 3 Điều 9 Nghị định số
58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 được sửa đổi, bổ
sung bởi khoản 7 Điều 1 Nghị định số
60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015. Giá chào bán
không thấp hơn giá chào bán cho cổ đông hiện hữu.
Việc lựa chọn Nhà đầu tư mua cổ phần theo Phương
án phát hành này có thể dẫn tới việc sở hữu tổng số
cổ phần có quyền biểu quyết vượt quá tỷ lệ chào
mua công khai theo quy định của Pháp luật thì
không phải thực hiện các thủ tục chào mua công
khai.
18. Mức độ pha loãng cổ phiếu dự kiến sau khi phát hành:
Trong đợt chào bán cổ phiếu cho các cổ đông hiện hữu sẽ xuất hiện rủi ro pha loãng, bao gồm:
+ Pha loãng thu nhập ròng trên mỗi cổ phiếu – EPS
+ Pha loãng giá trị sổ sách trên mỗi cổ phiếu
+ Pha loãng tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết
Sau khi GHC chào bán cổ phiếu tăng vốn điều lệ, số lượng cổ phiếu lưu hành trên thị trường của GHC
cũng tăng lên tương ứng.
- Tổng số cổ phiếu lưu hành hiện tại: 20.500.000 cổ phiếu
- Tổng số cổ phiếu chào bán: 10.250.000 cổ phiếu
- Tổng số cổ phiếu lưu hành sau khi chào bán: 30.750.000 cổ phiếu
Do đợt phát hành được thực hiện trong giai đoạn Quý I và II năm 2020 nên có thể dẫn tới các rủi ro pha
loãng cổ phiếu trong năm 2020.
Số lượng cổ phiếu lưu hành tăng lên sẽ dẫn đến hiện tượng cổ phiếu GHC bị pha loãng. Việc pha loãng
cổ phiếu có thể dẫn đến các ảnh hưởng sau:
a. Thu nhập cơ bản trên mỗi cổ phiếu (EPS): có thể suy giảm do lợi nhuận sau thuế được chia cho
một lượng cổ phiếu lớn hơn. Tuy nhiên điều này còn phụ thuộc vào số vốn mà GHC huy động được
trong đợt chào bán này để đầu tư vào dự án nhà máy mới và lợi nhuận thu được sau khi nhà máy mới đi
vào hoạt động.
Cách tính:
EPS =
Lợi nhuận sau thuế - Cổ tức của cổ phiếu ưu đãi 1
Số lượng cổ phiếu đang lưu hành bình quân trong kỳ
Trong đó:
1: Công ty hiện nay không có cổ phiếu ưu đãi
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 12
Số lượng cổ phiếu đang lưu hành bình quân trong kỳ = X*T + Y*T’
12
✓ X: Khối lượng cổ phiếu đang lưu hành trước khi phát hành
✓ Y Khối lượng cổ phiếu phát hành thêm
✓ T: Thời gian lưu hành thực tế của cổ phiếu trước khi phát hành
✓ T’: Thời gian lưu hành thực tế của cổ phiếu phát hành thêm
Giả sử, ngày hoàn tất đợt chào bán này của GHC là 30/06/2020 Khi đó:
(*) Số lượng cổ phiếu lưu hành bình quân trong năm 2020 của GHC (trong trường hợp không phát
hành thêm cổ phiếu) = 20.500.000 cổ phiếu
(**) Số lượng cổ phiếu lưu hành bình quân trong năm 2020 của GHC (trong trường hợp phát hành thêm
cổ phiếu) = (20.500.000 * 12 + 10.250.000 * 6)/12 = 25.625.000 cổ phiếu
Với kết quả kinh doanh đạt được trong 04 quý gần nhất, lợi nhuận sau thuế tại BCTC đã kiểm toán năm
2018 đạt 100.684.024.770 đồng. EPS trong 4 quý gần nhất tính đến 31/12/2018 đạt 4.666 đồng/cổ
phiếu.
Với kế hoạch lợi nhuận sau thuế năm 2020 ước đạt 94 tỷ đồng thì EPS dự kiến năm 2020 của GHC
trước và sau khi phát hành thêm cổ phiếu như sau:
EPS dự kiến năm 2020
(Trường hợp
GHC không phát
hành thêm cổ
phiếu)
=
Lợi nhuận sau thuế
dự kiến năm 2020
=
94.000.000.000
=
4.585
đồng/cổ
phiếu Tổng số lượng cổ
phiếu lưu hành BQ
trong năm 2020 (*)
20.500.000
EPS dự kiến năm 2020
(Trường hợp
GHC phát hành
thêm cổ phiếu)
=
Lợi nhuận sau thuế
dự kiến năm 2020
=
94.000.000.000
=
3.668
đồng/cổ
phiếu Tổng số lượng cổ
phiếu lưu hành BQ
trong năm 2020 (**)
25.625.000
b. Thay đổi giá trị sổ sách trên cổ phiếu:
Giá trị sổ sách trên một cổ phiếu =
Vốn chủ sở hữu
Số lượng cổ phiếu đã phát hành - Cổ phiếu quỹ
Tại thời điểm 31/12/2018, vốn chủ sở hữu tại BCTC Kiểm toán năm 2018 của GHC: 352.671.714.490
đồng.
Số lượng cổ phiếu đã phát hành sau khi loại trừ cổ phiếu quỹ tại 31/12/2018: 20.500.000 cổ phiếu.
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 13
Giá trị sổ sách trên mỗi cổ phiếu của GHC tại 31/12/2018 là: 17.203 đồng/cổ phiếu
Số lượng cổ phiếu phát hành thêm: 10.250.000 đồng
Giá trị phát hành theo giá chào bán: 256.250.000.000 đồng
Số lượng cổ phiếu lưu hành sau khi phát hành thêm cổ phiếu: 30.750.000 cổ phiếu
Giá trị vốn chủ sở hữu thay đổi sau khi phát hành thêm cổ phiếu với giá trị phát hành 25.000 đ/cổ
phiếu: 352.671.714.490 + 256.250.000.000 = 608.921.714.490 đồng
Giá trị sổ sách có thể được điều chỉnh như sau:
Giá trị sổ sách
tại 31/12/2018 =
352.671.714.490
= 17.203 đồng/cổ phiếu
20.500.000
Giá trị sổ sách
sau khi phát hành thêm =
608.921.714.490
= 19.802 đồng/cổ phiếu
30.750.000
c. Pha loãng tỷ lệ biểu quyết
Rủi ro pha loãng tỷ lệ biểu quyết xảy ra trong trường hợp cổ đông hiện hữu không đăng ký mua hết một
phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu được phân phối theo tỷ lệ dẫn đến tỷ lệ biểu quyết của cổ đông bị pha
loãng.
d. Điều chỉnh kỹ thuật giá cổ phiếu
Việc phát hành cho cổ đông hiện hữu sẽ khiến giá tham chiếu trong ngày giao dịch không hưởng quyền
sẽ bị điều chỉnh kỹ thuật theo công thức:
Giá tham chiếu
ngày (XR) =
Giá đóng cửa trước ngày XR + I x Giá phát hành
1 + I
Trong đó:
Giá tham chiếu ngày (XR): là giá tham chiếu cổ phiếu trong ngày giao dịch không hưởng quyền mua cổ
phiếu trong đợt phát hành mới để tăng vốn;
Giá đóng cửa trước ngày XR: là giá cổ phiếu phiên trước phiên giao dịch không hưởng quyền quyền
mua cổ phiếu trong đợt phát hành mới để tăng vốn;
I là tỷ lệ vốn tăng trong đợt phát hành
Ví dụ: Với số lượng cổ phiếu lưu hành sau khi chào bán cổ phiếu: 30.750.000 cổ phiếu.
Giả định:
- Giá đóng cửa của cổ phiếu GHC trước ngày giao dịch không hưởng quyền là 38.000 đồng/cổ
phiếu.
- Giá phát hành (xác định theo nguyên tắc nêu trên): 25.000 đồng/cổ phiếu
- Tỷ lệ tăng vốn là gấp 0,5 lần vốn hiện có của công ty
Như vậy, giá tham chiếu cổ phiếu của công ty trong ngày giao dịch không hưởng quyền là:
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 14
Giá tham chiếu ngày (XR)
=
38.000 + 0,5 x 25.000
=
33.667 đồng/
cổ phiếu 1 + 0,5
19. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán:
a. Số tiền dự kiến thu được trong trường hợp chào bán thành công
Trường hợp Công ty chào bán hết 10.250.000 cổ phần với giá chào bán 25.000 đồng/cổ phần thì
tổng số tiến dự kiến thu được là 256.250.000.000 đồng.
b. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán
Tổng số tiền dự kiến thu được từ đợt chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu đợt này là
256.250.000.000 đồng. Số tiền này sẽ được phân bổ cho các Dự án sau:
Đơn vị tính: tỷ đồng
Stt Dự án đầu tư
Cơ cấu vốn Thời gian
phát hành
dự kiến
Nguồn vốn đối
ứng huy động
từ phát hành
cổ phiếu
Vốn Vay Tổng mức Đầu
tư dự kiến
1
M&A các dự án thủy
điện đang vận hành (Quy
mô đầu tư dự kiến:
5MW – 10MW)
150 150 Năm 2020
2 Đầu tư tài sản cố định
(toà nhà văn phòng) 30 30 Năm 2020
3
Hợp tác đầu tư với các tổ
chức/ cá nhân đang sở
hữu mái nhà có diện tích
lớn để phát triển các dự
án điện mặt trời (Quy mô
đầu tư dự kiến: 10MWp)
54 126 180 Năm 2020
4 Bổ sung nguồn vốn lưu
động của Công ty 22 Năm 2020
@ Tổng Cộng 256 126 360
c. Phương án xử lý trong trường hợp không huy động đủ nguồn vốn dự kiến từ việc chào bán cổ
phiếu phục vụ cho mục đích sử dụng vốn:
Trường hợp Công ty không thu đủ số tiền dự kiến thu được từ đợt chào bán nêu trên, thì Công ty
sẽ đàm phán lại với các Ngân hàng/ Tổ chức tín dụng khác để tài trợ vốn thêm cho các nhu cầu
đầu tư bị thiếu hụt.
20. Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thông qua việc ủy quyền thực hiện các vấn đề
như sau:
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 15
a. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị:
▪ Quyết định phương án chi tiết bao gồm cả việc bổ sung, chỉnh sửa, hoàn chỉnh hoặc thay
đổi phương án này theo yêu cầu của các cơ quan quản lý Nhà nước sao cho việc huy động
vốn của Công ty được thực hiện và hoàn thành một cách hợp pháp và đúng quy định.
▪ Lập, quyết định chi tiết phương án sử dụng số tiền thu được từ các đợt phát hành và linh
hoạt điều chỉnh việc phân bổ, sử dụng nguồn vốn huy động từ đợt phát hành này; thay đổi
mục đích, phương án sử dụng vốn (nếu cần thiết); lựa chọn thời điểm giải ngân thích hợp
sao cho phù hợp với tình hình hoạt động của công ty và bảo đảm lợi ích cao nhất của
Công ty, cổ đông và báo cáo ĐHĐCĐ gần nhất về các điều chỉnh liên quan đến phương án
sử dụng vốn này.
▪ Chủ động quyết định việc mua cổ phần, phần vốn góp hoặc mua dự án (M&A) của một
hoặc một số Công ty khác phù hợp với định hướng của Công ty, cụ thể: tìm kiếm, đàm
phán, ký kết hợp đồng M&A; quyết định đối tượng và thời điểm M&A; quyết định giá trị
giao dịch các thương vụ M&A.
b. Ủy quyền cho Chủ tịch HĐQT:
▪ Triển khai phương án chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu:
+ Lựa chọn đơn vị tư vấn và thời điểm phát hành cụ thể và thực hiện các thủ tục cần thiết
liên quan đến việc hoàn tất phương án phát hành, xin phép phát hành và triển khai thực
hiện theo đúng quy định của Điều lệ Công ty và pháp luật hiện hành, đảm bảo lợi ích cho
cổ đông.
+ Thực hiện phân phối cổ phần cho các Nhà đầu tư khác trong các trường hợp không bán
hết số lượng cổ phần chào bán theo Phương án xử lý cổ phần chưa bán hết (nếu có).
+ Phê chuẩn các hợp đồng và các tài liệu khác liên quan đến việc chào bán cổ phiếu.
+ Thực hiện việc sửa đổi, bổ sung điều lệ Công ty liên quan đến việc thay đổi vốn điều lệ
sau khi thực hiện chào bán cổ phiếu.
▪ Thực hiện các thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh trên vốn mới, sửa đổi,
bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Côngty sau khi hoàn tất đợt chào bán cổ phần và
sẽ báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất;
▪ Triển khai các thủ tục cần thiết để đăng ký lưu ký bổ sung và đăng ký giao dịch bổ sung cổ
phiếu phát hành thêm theo phương án nêu trên theo đúng quy định của pháp luật.
Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.
Nơi nhận:
− HĐQT, UBKT “để báo cáo”;
− ĐHĐCĐ “để thông qua”.
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 16
CÔNG TY CỔ PHẦN
THỦY ĐIỆN GIA LAI
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Tp. Hồ Chí Minh, ngày 05 tháng 12 năm 2019
TỜ TRÌNH SỐ 02
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2019
V/v Phê duyệt chủ trương và phương án phát hành cổ phần theo chương trình lựa chọn cho
người lao động (ESOP) của Công ty cổ phần Thủy điện Gia Lai
Được thành lập từ năm 2002 với vốn điều lệ 6 tỷ đồng để đầu tư nhà máy thuỷ điện đầu tiên có
công suất 12 MW (nhà máy thủy điện H’Chan), sau 17 năm không ngừng phát triển, quy mô
của Công ty cổ phần Thủy điện Gia Lai (GHC) đã gia tăng đáng kể:
- Vốn điều lệ: tăng 34.17 lần từ 6 tỷ lên 205 tỷ đồng.
- Lĩnh vực thủy điện: Công suất lắp máy vận hành thủy điện cuối năm 2018 là 28,2 MW;
- Lĩnh vực điện mặt trời: thực hiện chiến lược được Cổ đông giao phó, Công ty đã triển
khai xây dựng và đưa vào vận hành thương mại nhà máy ĐMT TTC Hàm Phú 2 với
tổng công suất 49 MWp vào tháng 4/2019. Đây là một sự nỗ lực rất lớn của HĐQT, Ban
điều hành và CBNV Công ty; là tiền đề để hiện thực hóa chiến lược đặt ra.
- Cùng với việc gia tăng quy mô vận hành và vốn điều lệ, tổng nguồn lực của Công ty
cũng gia tăng đáng kể, trong đó nguồn lực nhân sự cũng ngày càng mở rộng. Đến cuối
tháng 11 năm 2019 tổng nhân sự toàn Công ty 75 nhân sự với nhiều nhân sự có bề dày
kinh nghiệm trong lĩnh vực năng lượng.
Nhằm ghi nhận những đóng góp của người lao động đồng thời khuyến khích cán bộ nhân viên
Công ty tiếp tục gắn bó lâu dài, đồng hành cùng sự phát triển hướng đến hoàn thành mục tiêu
chiến lược đến năm 2020, Hội đồng Quản trị Công ty cổ phần Thủy điện Gia Lai kính trình Đại
hội đồng cổ đông xem xét phê duyệt chủ trương phát hành cổ phiếu cho người lao động với các
nội dung cụ thể sau:
- Tổ chức phát hành: Công ty cổ phần Thủy điện Gia Lai
- Tên cổ phiếu: Cổ phiếu công ty cổ phần Thủy điện Gia Lai (Mã chứng khoán: GHC)
- Phương án phát hành: phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao
động trong Công ty (ESOP)
- Đối tượng phát hành: Cán bộ nhân viên làm việc tại Công ty CP Thủy điện Gia Lai bao
gồm:
- Hội đồng quản trị và Ban Điều hành Công ty;
- Cán bộ quản lý và các nhân sự có chuyên môn cao của Công ty.
- Mục đích phát hành:
✓ Tri ân sự đóng góp của người lao động trong thời gian qua; trong đó, ghi nhận công
lao nỗ lực đóng điện thành công 49 MWp ĐMT trong năm 2019 và tiếp tục thực hiện
tìm kiếm các dự án tiềm năng để ra quyết định đầu tư vào năm 2020 nhằm mang lại
lợi ích cao cho Công ty.
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 17
✓ Khuyến khích, thúc đẩy, tạo thêm động lực cho các nhân sự quản lý, nhân sự có
chuyên môn cao tiếp tục gắn bó và đóng góp cho sự phát triển của Công ty.
✓ Nâng cao vai trò, trách nhiệm và quyền lợi của CBNV cùng phấn đấu và hoàn thành
các mục tiêu chiến lược phát triển của Công ty giai đoạn 2019-2021.
✓ Xây dựng chính sách đãi ngộ nhân sự để duy trì và phát triển nguồn nhân lực chất
lượng cao hiện nay, đây là nguồn lực vô giá của Công ty trước sự phát triển nóng của
lĩnh vực năng lượng tái tạo ở Việt Nam.
✓ Phấn đấu hoàn thành các mục tiêu - nhiệm vụ mà Đại hội đồng cổ đông giao phó,
mang lại giá trị gia tăng ngày càng cao cho cổ đông.
- Tổng số cổ phiếu đang lưu hành: 20.500.000 cổ phiếu.
- Tỷ lệ cổ phiếu phát hành thêm: 5% số lượng cổ phiếu đang lưu hành của Công ty.
- Số lượng cổ phiếu phát hành: 1.025.000 cổ phiếu.
- Tổng số lượng cổ phiếu sau khi phát hành ESOP: 21.525.000 cổ phiếu.
- Loại cổ phiếu phát hành: cổ phiếu phổ thông.
- Mệnh giá mỗi cổ phần: 10.000 đồng/CP.
- Giá phát hành: 15.000 đồng/cổ phiếu.
- Phương pháp xác định giá :
+ Nguyên tắc xác định giá chào bán cổ phiếu ESOP: được xác định căn cứ trên giá trị
sổ sách của Công ty tại thời điểm 31/12/2018.
+ Giá chào bán được xác định căn cứ trên giá trị sổ sách của Công ty tại thời điểm
31/12/2018. Căn cứ báo cáo tài chính của Công ty đến thời điểm 31/12/2018, giá trị
sổ sách là: 17.203 đồng/cổ phiếu
+ Nhằm mục đích tri ân sự đóng góp của cán bộ quản lý, khuyến khích người lao động
tiếp tục gắn bó, đồng hành và tiếp tục đóng góp cho sự phát triển của Công ty, đồng
thời đảm bảo hài hoà lợi ích cho Công ty, Hội đồng quản trị xác định và đề xuất giá
chào bán cổ phiếu ESOP là 15.000 đồng/CP.
- Hạn chế chuyển nhượng:
✓ 50% số lượng cổ phiếu: hạn chế 06 tháng kể từ ngày phát hành.
✓ 50% số lượng cổ phiếu còn lại: hạn chế 01 năm từ ngày phát hành.
- Tiêu chí phân bổ: căn cứ vào thâm niên công tác, chức vụ và thời gian đảm nhiệm các vị
trí quản lý/cán bộ chuyên môn cao và các tiêu chí điều chỉnh khác.
- Phương án làm tròn: số lượng cổ phiếu phân phối cho CBNV sẽ được làm tròn xuống
đơn vị hàng chục cổ phiếu.
- Xử lý cổ phiếu lẻ và cổ phiếu không thực hiện quyền: Trong trường hợp phát sinh cổ
phiếu lẻ do làm tròn xuống và nhân viên từ bỏ quyền mua số cổ phần được phân bổ thì
Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ quyết định huỷ bỏ hoặc phân bổ số cổ phần này cho các
đối tượng khác trên cơ sở các tiêu chí phân bổ đã phê duyệt.
- Quy định thu hồi: trong thời gian hạn chế chuyển nhượng, các đối tượng tham gia
chương trình ESOP không tiếp tục đóng góp cho sự phát triển của Công ty sẽ bị thu hồi,
cụ thể theo quy chế chương trình phát hành cổ phiếu ESOP.
- Thời gian phát hành: dự kiến trong Quý II/2020.
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 18
- Phương án sử dụng vốn từ đợt phát hành: Tổng số tiền dự kiến thu được từ đợt phát hành
ESOP là 15.375.000.000 đồng (Bằng chữ: Mười lăm tỷ, ba trăm bảy mươi lăm triệu
đồng chẵn) sẽ được bổ sung nguồn vốn lưu động cho Công ty.
Với sự ủng hộ của Đại hội đồng cổ đông, sự nỗ lực của CBNV Công ty, đến nay GHC ngày
một trưởng thành hơn, hướng tới các mục tiêu phát triển tích cực, bắt kịp triển vọng ngành
trong thời gian tới, Kính trình Đại hội đồng cổ đông:
- Xem xét phương án phê duyệt ESOP với mong muốn động viên kịp thời CBNV GHC
tiếp tục nỗ lực hết sức vì sự phát triển của GHC, phấn đấu hoàn thành hiệu quả các mục
tiêu - nhiệm vụ mà Đại hội đồng cổ đông giao phó.
- Uỷ quyền cho Hội đồng quản trị:
✓ Quyết định các phương án chi tiết bao gồm cả việc bổ sung, điều chỉnh, hoàn chỉnh
hoặc thay đổi phương án nêu trên theo yêu cầu của cơ quan quản lý Nhà nước sao
cho việc phát hành cổ phiếu ESOP được triển khai hoàn thành một cách hợp pháp
theo luật định.
✓ Xây dựng và triển khai áp dụng quy chế phát hành cổ phiếu ESOP trên cơ sở phương
án phát hành đã được Đại Hội đồng cổ đông phê duyệt.
✓ Quyết định danh sách cán bộ nhân viên Công ty được mua cổ phiếu và số lượng
được mua của từng cán bộ nhân viên.
- Uỷ quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị:
✓ Toàn quyền nghiên cứu, quyết định huỷ bỏ hoặc phân bổ số cổ phần lẻ do làm tròn
xuống hoặc số cổ phần do từ chối mua cho các đối tượng khác trên cơ sở các tiêu chí
phân bổ đã phê duyệt.
✓ Thực hiện các thủ tục với cơ quan nhà nước, tổ chức có liên quan để triển khai thực
hiện theo quy định của Pháp luật.
✓ Triển khai các công việc cần thiết để thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp và sửa đổi Điều lệ Công ty liên quan đến vốn điều lệ mới sau khi hoàn
thành việc phát hành.
✓ Triển khai các thủ tục cần thiết để đăng ký lưu ký bổ sung và đăng ký giao dịch bổ
sung số cổ phiếu phát hành thêm theo phương án nêu trên theo quy định của Pháp
luật.
Trân trọng kính trình đại hội./.
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 19
CÔNG TY CỔ PHẦN
THỦY ĐIỆN GIA LAI
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Tp. Hồ Chí Minh, ngày 05 tháng 12 năm 2019
TỜ TRÌNH SỐ 03
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2019
V/v Thông qua chủ trương bổ sung ngành nghề kinh doanh
- Căn cứ Luật doanh nghiệp 2014;
- Căn cứ Luật đầu tư 2014;
- Căn cứ tình hình thực tế,
Nhằm bổ sung các ngành nghề kinh doanh liên quan đến lĩnh vực nông nghiệp để
tận dụng tối đa nguồn lực về nhân sự và gia tăng lợi nhuận cho Công ty, Hội đồng quản
trị kính trình ĐHĐCĐ:
1. Thông qua chủ trương bổ sung các ngành nghề kinh doanh sau:
STT Tên ngành Mã ngành
1. Trồng cây có hạt chứa dầu 0117
2. Trồng rau, đậu các loại và trồng hoa 0118
3. Trồng cây hàng năm khác 0119
4. Trồng cây ăn quả 0121
5. Trồng cây lấy quả chứa dầu 0122
6. Trồng cây gia vị, cây dược liệu, cây hương liệu lâu năm 0128
7. Chăn nuôi dê, cừu và sản xuất giống dê, cừu, hươu, nai 0144
8. Chăn nuôi lợn và sản xuất giống lợn 0145
9. Chăn nuôi gia cầm 0146
10. Chăn nuôi khác 0149
11. Trồng trọt, chăn nuôi hỗn hợp 0150
12. Trồng ngô và cây lương thực có hạt khác 0112
13. Trồng cây lấy củ có chất bột 0113
14. Trồng cây mía 0114
15. Trồng cây lấy sợi 0116
16. Trồng cây có hạt chứa dầu 0117
17. Trồng rừng, chăm sóc rừng và ươm giống cây lâm nghiệp 0210
18. Trồng cây lâu năm khác 0129
2. Sửa đổi khoản 1 Điều 3 của Điều lệ Công ty về việc bổ sung ngành nghề kinh
doanh của Công ty theo khoản 1 Tờ trình này.
3. Ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị - Người đại diện theo pháp luật của
Công ty thực hiện thủ tục cần thiết để thay đổi đăng ký kinh doanh phù hợp với
quy định của pháp luật.
Chân thành cảm ơn và trân trọng kính trình Đại hội.
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 20
CÔNG TY CỔ PHẦN
THỦY ĐIỆN GIA LAI
Số: 02/2019/BBH-ĐHĐCĐ
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Tp.HCM, ngày 05 tháng 12 năm 2019
BIÊN BẢN HỌP
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2019
I. THÔNG TIN CÔNG TY:
1. Tên công ty: Công ty Cổ phần Thủy Điện Gia Lai (GHC)
2. Địa chỉ trụ sở chính: 114 Trường Chinh, Phường Phù Đổng, Thành phố Pleiku, Tỉnh
Gia Lai
3. Mã số doanh nghiệp: Giấy chứng nhận doanh nghiệp số 5900288566 do Sở Kế Hoạch
và Đầu Tư tỉnh Gia Lai cấp lần đầu ngày 23/05/2002, thay đổi lần thứ 10 ngày
04/01/2019.
II. THỜI GIAN, ĐỊA ĐIỂM, TỶ LỆ THAM DỰ:
1. Thời gian: từ 08h30 phút, ngày 05/12/2019.
2. Địa điểm: 253 Hoàng Văn Thụ, Phường 2, quận Tân Bình, Tp. Hồ Chí Minh.
3. Tỷ lệ tham dự:
Ông/ Bà […] đại diện Ban kiểm tra tư cách cổ đông trình bày Biên bản kiểm tra tư cách
cổ đông tham dự Đại hội, cụ thể:
a. Tổng số cổ đông có quyền tham dự Đại hội: […] cổ đông, sở hữu […] cổ phần có
quyền biểu quyết của Công ty, tương đương 100% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết.
b. Tổng số cổ đông tham dự Đại hội: […] cổ đông, sở hữu […] cổ phần có quyền biểu
quyết của Công ty, chiếm […]% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Đại hội đã đủ điều kiện tiến hành hợp pháp và hợp lệ theo quy định của Điều lệ công ty
và quy định pháp luật.
III. NỘI DUNG PHIÊN HỌP:
1. Thông qua Nội quy làm việc tại ĐHĐCĐ
Ông/ Bà […] đại diện Ban tổ chức giới thiệu Nội quy làm việc của Đại hội.
Đại hội biểu quyết thông qua Nội quy làm việc với tỷ lệ tán thành đạt 100%.
2. Thông qua Chương trình ĐHĐCĐ bất thường năm 2019
Ông/ Bà […] đại diện Ban tổ chức giới thiệu nội dung chương trình Đại hội.
Đại hội biểu quyết thông qua chương trình Đại hội với tỷ lệ tán thành đạt 100%.
3. Thông qua thành phần Ban chủ tọa, Thư ký, Ban kiểm phiếu:
Ông/Bà […] đại diện Ban tổ chức trình bày danh sách dự kiến thành phần Ban chủ tọa,
Thư ký, Ban kiểm phiếu, cụ thể:
a. Ban Chủ tọa:
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 21
i. Bà Nguyễn Thái Hà Chủ tịch HĐQT - Chủ toạ
ii. Ông Mai Văn Nhớ Thành viên HĐQT - Thành viên
iii. Ông Trịnh Vinh Thanh Giám đốc - Thành viên
b. Thư ký Đại hội:
i. Bà Trần Thị Hồng Nhung Thư ký HĐQT - Thư ký
c. Ban kiểm phiếu:
i. Ông Nguyễn Tiến Bằng Kế toán trưởng - Trưởng ban
ii. Bà Nguyễn Thị Điều CV Quản lý cổ đông - Thành viên
Đại hội biểu quyết thông qua danh sách thành phần Ban chủ tọa, Thư ký Đại hội, Ban
kiểm phiếu với tỷ lệ tán thành đạt 100%.
4. Thông qua các Tờ trình xin ý kiến của ĐHĐCĐ:
Ông […] lần lượt đọc các tờ trình xin ý kiến thông qua của ĐHĐCĐ, cụ thể như sau:
a. Tờ trình 01: Thông qua chủ trương và phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông
hiện hữu.
b. Tờ trình 02: Thông qua chủ trương và phương án phát hành cổ phần theo chương
trình lựa chọn cho người lao động (ESOP) của Công ty cổ phần Thủy điện Gia Lai.
c. Tờ trình 03: Thông qua chủ trương bổ sung ngành nghề kinh doanh.
5. Đại hội tiến hành thảo luận, phát biểu về các Tờ trình.
6. Đại hội nghỉ giải lao.
Đại hội nghỉ giải lao 20 phút
IV. BIỂU QUYẾT THÔNG QUA CÁC TỜ TRÌNH
Đại hội tiến hành biểu quyết thông qua các Tờ trình như sau:
1. Kết quả biểu quyết, thông qua các vấn đề tại cuộc họp.
a. Lúc 10 giờ 20 phút, Ông […] công bố kết quả biểu quyết các Tờ trình
b. Kết quả biểu quyết, thông qua các Tờ trình như sau:
Căn cứ Biên bản kiểm phiếu, Ông […] – Trưởng ban kiểm phiếu công bố kết quả
kiểm phiếu thông qua các Tờ trình đối với từng vấn đề như sau:
Stt Nội dung thông qua
Số lượng CP
có quyền
biểu quyết
Số lượng CP
biểu quyết
thông qua
Tỷ lệ biểu
quyết thông
qua
1
Thông qua chủ trương và
phương án phát hành cổ phiếu
cho cổ đông hiện hữu
3
Thông qua chủ trương và
phương án phát hành cổ phần
theo chương trình lựa chọn cho
người lao động (ESOP) của
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 22
Công ty cổ phần Thủy điện Gia
Lai
4 Bổ sung ngành nghề kinh doanh
cho Công ty
2. Tổng kết Đại hội
Thông qua Biên bản và Nghị quyết Đại hội
Bà […] –Thư ký Đại hội công bố toàn văn Biên bản của Đại hội đồng cổ đông bất thường
năm 2019 của Công ty Cổ phần Thủy điện Gia Lai. Đại hội đã biểu quyết thông qua toàn
văn Biên bản Đại hội với tỷ lệ biểu quyết tán thành là 100% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết tham dự đại hội.
3. Bế mạc Đại hội:
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 của Công ty Cổ phần Thủy điện Gia Lai kết
thúc vào lúc 10 giờ 30 cùng ngày. Đại hội đồng cổ đông thống nhất giao cho Hội đồng
quản trị Công ty triển khai, theo dõi việc thực hiện các nội dung được Đại hội thông qua.
Biên bản này được lập 01 bản bằng tiếng Việt. Biên bản này có hiệu lực ngay sau khi kết
thúc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 của công ty Công ty Cổ phần
Thủy điện Gia Lai vào lúc 10 giờ 30 ngày 05/12/2019.
TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG 2019
THƯ KÝ
TRẦN THỊ HỒNG NHUNG
CHỦ TỌA
NGUYỄN THÁI HÀ
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 23
CÔNG TY CỔ PHẦN
ĐIỆN GIA LAI
Số 02/2019/NQ-ĐHĐCĐ
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Gia Lai, ngày 05 tháng 12 năm 2019
NGHỊ QUYẾT
ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG BẤT THƯỜNG NĂM 2019
CÔNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN GIA LAI
(Dự thảo)
- Căn cứ Luật doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Căn cứ Điều lệ Công ty Cổ phần Điện Gia Lai;
- Căn cứ Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 số
02/2019/BBH-ĐHĐCĐ ngày 05/12/2019 của Công ty Cổ phần Điện Gia Lai,
QUYẾT NGHỊ:
Điều 1. Thông qua phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu:
1. Phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu:
- Tổ chức phát hành cổ phiếu: CÔNG TY CỔ PHẦN THỦY ĐIỆN GIA LAI
- Vốn điều lệ hiện tại 205.000.000.000 đồng
- Tên cổ phiếu phát hành Cổ phiếu Công ty cổ phần Thủy điện Gia Lai
- Mã cổ phiếu GHC
- Loại cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu phổ thông
- Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu
- Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 20.500.000 cổ phiếu
- Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: 10.250.000 cổ phiếu
- Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: 102.500.000.000 đồng
- Vốn điều lệ sau khi phát hành: 307.500.000.000 đồng
- Đối tượng phát hành Cổ đông hiện hữu của Công ty có tên trong danh
sách tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện
quyền mua cổ phần
- Thời gian thực hiện dự kiến Thời gian phát hành dự kiến sẽ được thực hiện trong
năm 2020 sau khi được ĐHĐCĐ phê duyệt và Ủy
Ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) chấp
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 24
thuận.
- Phương thức phát hành Tỷ lệ thực hiện quyền là: 2:1 (nghĩa là cổ đông sở
hữu 02 cổ phiếu tại ngày chốt danh sách cổ đông sẽ
được quyền mua thêm 01 cổ phiếu mới phát hành
thêm).
Ví dụ: Vào ngày chốt danh sách cổ đông để thực
hiện quyền, cổ đông Nguyễn Văn A hiện đang sở
hữu 18 cổ phiếu. Khi đó, cổ đông A sẽ được mua số
cổ phiếu phát hành thêm tương ứng là: 18 x 1:2 = 9
cổ phiếu.
- Giá chào bán:
- Nguyên tắc xác định giá chào bán
25.000 đồng/cổ phần
- Căn cứ báo cáo tài chính của Công ty đến thời
điểm 31/12/2018, giá trị sổ sách là: 17.203
đồng/cổ phiếu.
- Giá thị trường: bình quân giá đóng cửa cổ phiếu
GHC trong 6 tháng gần nhất (tính đến ngày
31/10/2019) là 35.679 đồng/cổ phiếu.
- Căn cứ vào tình hình thị trường đồng thời nhằm
đảm bảo đợt phát hành thành công, Công ty đề
xuất giá phát hành cho cổ đông hiện hữu là
25.000 đồng/cổ phần, cao hơn 45,32% so với
giá trị sổ sách tại thời điểm 31/12/2018 và thấp
hơn 48% so với giá giao dịch trên thị trường tại
thời điểm 31/10/2019.
- Quy định về cổ phiếu phát hành và
chuyển nhượng quyền mua cổ phiếu phát
hành
- Cổ phiếu phát hành là cổ phiếu phổ thông và
không bị hạn chế chuyển nhượng.
- Cổ đông được phép chuyển nhượng quyền mua
cổ phiếu cho người khác nhưng chỉ được chuyển
nhượng 01 lần trong thời gian quy định (người
nhận chuyển nhượng quyền mua không được
chuyển nhượng cho người thứ 3).
- Phương án xử lý cổ phiếu lẻ và Phương
án xử lý cổ phiếu chưa phân phối hết
trong đợt chào bán (nếu có)
ĐHĐCĐ ủy quyền cho Chủ tịch HĐQT được toàn
quyền nghiên cứu, đàm phán và quyết định việc
chào bán số cổ phiếu lẻ phát sinh do làm tròn xuống
đến hàng đơn vị và số cổ phiếu các cổ đông không
thực hiện quyền mua hoặc thực hiện quyền mua
không hết (nếu có) cho đối tượng khác tại thời điểm
phù hợp với tình hình thực tế, đảm bảo tuân thủ
đúng các quy định của pháp luật. Việc lựa chọn Đối
tác để phân phối tiếp sẽ đảm bảo tuân thủ theo các
quy định tại Khoản 3 Điều 9 Nghị định số
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 25
1: Công ty hiện nay không có cổ phiếu ưu đãi
58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 được sửa đổi, bổ
sung bởi khoản 7 Điều 1 Nghị định số 60/2015/NĐ-
CP ngày 26/06/2015. Giá chào bán không thấp hơn
giá chào bán cho cổ đông hiện hữu.
Việc lựa chọn Nhà đầu tư mua cổ phần theo Phương
án phát hành này có thể dẫn tới việc sở hữu tổng số
cổ phần có quyền biểu quyết vượt quá tỷ lệ chào
mua công khai theo quy định của Pháp luật thì
không phải thực hiện các thủ tục chào mua công
khai.
- Mức độ pha loãng cổ phiếu dự kiến sau khi phát hành:
Trong đợt chào bán cổ phiếu cho các cổ đông hiện hữu sẽ xuất hiện rủi ro pha loãng, bao gồm:
+ Pha loãng thu nhập ròng trên mỗi cổ phiếu – EPS
+ Pha loãng giá trị sổ sách trên mỗi cổ phiếu
+ Pha loãng tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết
Sau khi GHC chào bán cổ phiếu tăng vốn điều lệ, số lượng cổ phiếu lưu hành trên thị trường của GHC
cũng tăng lên tương ứng.
- Tổng số cổ phiếu lưu hành hiện tại: 20.500.000 cổ phiếu
- Tổng số cổ phiếu chào bán: 10.250.000 cổ phiếu
- Tổng số cổ phiếu lưu hành sau khi chào bán: 30.750.000 cổ phiếu
Do đợt phát hành được thực hiện trong giai đoạn Quý I và II năm 2020 nên có thể dẫn tới các rủi ro pha
loãng cổ phiếu trong năm 2020.
Số lượng cổ phiếu lưu hành tăng lên sẽ dẫn đến hiện tượng cổ phiếu GHC bị pha loãng. Việc pha loãng
cổ phiếu có thể dẫn đến các ảnh hưởng sau:
a. Thu nhập cơ bản trên mỗi cổ phiếu (EPS): có thể suy giảm do lợi nhuận sau thuế được chia cho
một lượng cổ phiếu lớn hơn. Tuy nhiên điều này còn phụ thuộc vào số vốn mà GHC huy động
được trong đợt chào bán này để đầu tư vào dự án nhà máy mới và lợi nhuận thu được sau khi nhà
máy mới đi vào hoạt động.
Cách tính:
EPS =
Lợi nhuận sau thuế - Cổ tức của cổ phiếu ưu đãi 2
Số lượng cổ phiếu đang lưu hành bình quân trong kỳ
Trong đó:
Số lượng cổ phiếu đang lưu hành bình quân trong kỳ = X*T + Y*T’
12
✓ X: Khối lượng cổ phiếu đang lưu hành trước khi phát hành
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 26
✓ Y Khối lượng cổ phiếu phát hành thêm
✓ T: Thời gian lưu hành thực tế của cổ phiếu trước khi phát hành
✓ T’: Thời gian lưu hành thực tế của cổ phiếu phát hành thêm
Giả sử, ngày hoàn tất đợt chào bán này của GHC là 30/06/2020 Khi đó:
(*) Số lượng cổ phiếu lưu hành bình quân trong năm 2020 của GHC (trong trường hợp không phát
hành thêm cổ phiếu) = 20.500.000 cổ phiếu
(**) Số lượng cổ phiếu lưu hành bình quân trong năm 2020 của GHC (trong trường hợp phát hành thêm
cổ phiếu) = (20.500.000 * 12 + 10.250.000 * 6)/12 = 25.625.000 cổ phiếu
Với kết quả kinh doanh đạt được trong 04 quý gần nhất, lợi nhuận sau thuế tại BCTC đã kiểm toán năm
2018 đạt 100.684.024.770 đồng. EPS trong 4 quý gần nhất tính đến 31/12/2018 đạt 4.666 đồng/cổ
phiếu.
Với kế hoạch lợi nhuận sau thuế năm 2020 ước đạt 94 tỷ đồng thì EPS dự kiến năm 2020 của GHC
trước và sau khi phát hành thêm cổ phiếu như sau:
S dự kiến năm 2020
(Trường hợp
GHC không phát
hành thêm cổ
phiếu)
=
Lợi nhuận sau thuế
dự kiến năm 2020
=
94.000.000.000
=
4.585
đồng/cổ
phiếu Tổng số lượng cổ
phiếu lưu hành BQ
trong năm 2020 (*)
20.500.000
EPS dự kiến năm 2020
(Trường hợp
GHC phát hành
thêm cổ phiếu)
=
Lợi nhuận sau thuế
dự kiến năm 2020
=
94.000.000.000
=
3.668
đồng/cổ
phiếu Tổng số lượng cổ
phiếu lưu hành BQ
trong năm 2020 (**)
25.625.000
b. Thay đổi giá trị sổ sách trên cổ phiếu:
Giá trị sổ sách trên một cổ phiếu =
Vốn chủ sở hữu
Số lượng cổ phiếu đã phát hành - Cổ phiếu quỹ
Tại thời điểm 31/12/2018, vốn chủ sở hữu tại BCTC Kiểm toán năm 2018 của GHC: 352.671.714.490
đồng.
Số lượng cổ phiếu đã phát hành sau khi loại trừ cổ phiếu quỹ tại 31/12/2018:
20.500.000 cổ phiếu.
Giá trị sổ sách trên mỗi cổ phiếu của GHC tại 31/12/2018 là: 17.203 đồng/cổ phiếu
Số lượng cổ phiếu phát hành thêm: 10.250.000 đồng
Giá trị phát hành theo giá chào bán: 256.250.000.000 đồng
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 27
Số lượng cổ phiếu lưu hành sau khi phát hành thêm cổ phiếu: 30.750.000 cổ phiếu.
Giá trị vốn chủ sở hữu thay đổi sau khi phát hành thêm cổ phiếu với giá trị phát hành 25.000 đ/cổ
phiếu: 352.671.714.490 + 256.250.000.000 = 608.921.714.490 đồng
Giá trị sổ sách có thể được điều chỉnh như sau:
Giá trị sổ sách
tại 31/12/2018 =
352.671.714.490
= 17.203 đồng/cổ phiếu
20.500.000
Giá trị sổ sách
sau khi phát hành thêm =
608.921.714.490
= 19.802 đồng/cổ phiếu
30.750.000
c. Pha loãng tỷ lệ biểu quyết
Rủi ro pha loãng tỷ lệ biểu quyết xảy ra trong trường hợp cổ đông hiện hữu không đăng ký mua hết một
phần hoặc toàn bộ số cổ phiếu được phân phối theo tỷ lệ dẫn đến tỷ lệ biểu quyết của cổ đông bị pha
loãng.
d. Điều chỉnh kỹ thuật giá cổ phiếu
Việc phát hành cho cổ đông hiện hữu sẽ khiến giá tham chiếu trong ngày giao dịch không hưởng quyền
sẽ bị điều chỉnh kỹ thuật theo công thức:
Giá tham chiếu
ngày (XR) =
Giá đóng cửa trước ngày XR + I x Giá phát hành
1 + I
Trong đó:
Giá tham chiếu ngày (XR): là giá tham chiếu cổ phiếu trong ngày giao dịch không hưởng quyền mua cổ
phiếu trong đợt phát hành mới để tăng vốn;
Giá đóng cửa trước ngày XR: là giá cổ phiếu phiên trước phiên giao dịch không hưởng quyền quyền
mua cổ phiếu trong đợt phát hành mới để tăng vốn;
I là tỷ lệ vốn tăng trong đợt phát hành
Ví dụ: Với số lượng cổ phiếu lưu hành sau khi chào bán cổ phiếu: 30.750.000 cổ phiếu.
Giả định:
- Giá đóng cửa của cổ phiếu GHC trước ngày giao dịch không hưởng quyền là 38.000 đồng/cổ
phiếu.
- Giá phát hành (xác định theo nguyên tắc nêu trên): 25.000 đồng/cổ phiếu
- Tỷ lệ tăng vốn là gấp 0,5 lần vốn hiện có của công ty
Như vậy, giá tham chiếu cổ phiếu của công ty trong ngày giao dịch không hưởng quyền là:
Giá tham chiếu ngày (XR)
=
38.000 + 0,5 x 25.000
=
33.667 đồng/
cổ phiếu 1 + 0,5
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 28
2. Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán:
- Số tiền dự kiến thu được trong trường hợp chào bán thành công:
➢ Trường hợp Công ty chào bán hết 10.250.000 cổ phần với giá chào bán 25.000 đồng/cổ phần
thì tổng số tiến dự kiến thu được là 256.250.000.000 đồng.
- Phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán:
➢ Tổng số tiền dự kiến thu được từ đợt chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu đợt này là
256.250.000.000 đồng. Số tiền này sẽ được phân bổ cho các Dự án sau:
Đơn vị tính: tỷ đồng
Stt Dự án đầu tư
Cơ cấu vốn Thời gian
phát hành
dự kiến
Nguồn vốn đối
ứng huy động
từ phát hành
cổ phiếu
Vốn Vay Tổng mức Đầu
tư dự kiến
1
M&A các dự án thủy
điện đang vận hành (Quy
mô đầu tư dự kiến:
5MW – 10MW)
150 150 Năm 2020
2 Đầu tư tài sản cố định
(toà nhà văn phòng) 30 30 Năm 2020
3
Hợp tác đầu tư với các tổ
chức/cá nhân đang sở hữu
mái nhà có diện tích lớn
để phát triển các dự án
điện mặt trời (Quy mô
đầu tư dự kiến: 10MWp)
54 126 180 Năm 2020
4 Bổ sung nguồn vốn lưu
động của Công ty 22 Năm 2020
@ Tổng Cộng 256 126 360
- Phương án xử lý trong trường hợp không huy động đủ nguồn vốn dự kiến từ việc chào bán cổ
phiếu phục vụ cho mục đích sử dụng vốn:
➢ Trường hợp Công ty không thu đủ số tiền dự kiến thu được từ đợt chào bán nêu trên, thì
Công ty sẽ đàm phán lại với các Ngân hàng/ Tổ chức tín dụng khác để tài trợ vốn thêm cho
các nhu cầu đầu tư bị thiếu hụt.
3. Cam kết đăng ký lưu ký và đăng ký giao dịch bổ sung:
- Toàn bộ cổ phiếu phát hành thêm sẽ được Công ty tiến hành các thủ tục cần thiết để đăng ký lưu ký
bổ sung và đăng ký giao dịch bổ sung theo đúng quy định của pháp luật.
4. Các nội dung liên quan khác:
- Thông qua việc sửa đổi mức vốn điều lệ tại Điều lệ Công ty theo kết quả của các đợt phát hành.
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 29
Điều 2. Thông qua chủ trương và phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa
chọn cho người lao động (ESOP) của Công ty cổ phần Thủy điện Gia Lai với các
nội dung cụ thể như sau:
1. Tổ chức phát hành: Công ty cổ phần Thủy điện Gia Lai
2. Tên cổ phiếu: Cổ phiếu công ty cổ phần Thủy điện Gia Lai (Mã chứng khoán: GHC)
3. Phương án phát hành: phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao
động trong Công ty (ESOP)
5. Triển khai thực hiện:
Đại hội đồng cổ đông thông qua việc ủy quyền thực hiện các vấn đề như sau:
- Ủy quyền cho Hội đồng quản trị:
➢ Quyết định phương án chi tiết bao gồm cả việc bổ sung, chỉnh sửa, hoàn chỉnh hoặc thay đổi
phương án này theo yêu cầu của các cơ quan quản lý Nhà nước sao cho việc huy động vốn
của Công ty được thực hiện và hoàn thành một cách hợp pháp và đúng quy định.
➢ Lập, quyết định chi tiết phương án sử dụng số tiền thu được từ các đợt phát hành và linh
hoạt điều chỉnh việc phân bổ, sử dụng nguồn vốn huy động từ đợt phát hành này; thay đổi
mục đích, phương án sử dụng vốn (nếu cần thiết); lựa chọn thời điểm giải ngân thích hợp
sao cho phù hợp với tình hình hoạt động của công ty và bảo đảm lợi ích cao nhất của Công
ty, cổ đông và báo cáo ĐHĐCĐ gần nhất về các điều chỉnh liên quan đến phương án sử
dụng vốn này.
➢ Chủ động quyết định việc mua cổ phần, phần vốn góp hoặc mua dự án (M&A) của một hoặc
một số Công ty khác phù hợp với định hướng của Công ty, cụ thể: tìm kiếm, đàm phán, ký
kết hợp đồng M&A; quyết định đối tượng và thời điểm M&A; quyết định giá trị giao dịch
các thương vụ M&A.
- Ủy quyền cho Chủ tịch HĐQT:
➢ Lựa chọn đơn vị tư vấn và thời điểm phát hành cụ thể và thực hiện các thủ tục cần thiết liên
quan đến việc hoàn tất phương án phát hành, xin phép phát hành và triển khai thực hiện theo
đúng quy định của Điều lệ Công ty và pháp luật hiện hành, đảm bảo lợi ích cho cổ đông.
➢ Được toàn quyền nghiên cứu, đàm phán và quyết định việc chào bán số cổ phiếu lẻ phát sinh
do làm tròn xuống đến hàng đơn vị và số cổ phiếu các cổ đông không thực hiện quyền mua
hoặc thực hiện quyền mua không hết (nếu có) cho đối tượng khác tại thời điểm phù hợp với
tình hình thực tế, đảm bảo tuân thủ đúng các quy định của pháp luật. Việc lựa chọn Đối tác
để phân phối tiếp sẽ đảm bảo tuân thủ theo các quy định tại Khoản 3 Điều 9 Nghị định số
58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 7 Điều 1 Nghị định số
60/2015/NĐ-CP ngày 26/06/2015. Giá chào bán không thấp hơn giá chào bán cho cổ đông
hiện hữu.
➢ Phê chuẩn các hợp đồng và các tài liệu khác liên quan đến việc chào bán cổ phiếu.
➢ Triển khai các công việc cần thiết để thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, và sửa đổi Điều lệ Công ty liên quan đến vốn điều lệ mới sau khi hoàn tất đợt chào
bán cổ phần và sẽ báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất.
➢ Triển khai các thủ tục cần thiết để đăng ký lưu ký bổ sung và đăng ký giao dịch bổ sung cổ
phiếu phát hành thêm theo phương án nêu trên theo đúng quy định của pháp luật.
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 30
4. Đối tượng phát hành: Cán bộ nhân viên làm việc tại Công ty CP Thủy điện Gia Lai
bao gồm:
- Hội đồng quản trị và Ban Điều hành Công ty;
- Cán bộ quản lý và các nhân sự có chuyên môn cao của Công ty.
5. Mục đích phát hành:
- Tri ân sự đóng góp của người lao động trong thời gian qua; trong đó, ghi nhận công lao
nỗ lực đóng điện thành công 49 MWp ĐMT trong năm 2019 và tiếp tục thực hiện tìm
kiếm các dự án tiềm năng để ra quyết định đầu tư vào năm 2020 nhằm mang lại lợi ích
cao cho Công ty.
- Khuyến khích, thúc đẩy, tạo thêm động lực cho các nhân sự quản lý, nhân sự có chuyên
môn cao tiếp tục gắn bó và đóng góp cho sự phát triển của Công ty.
- Nâng cao vai trò, trách nhiệm và quyền lợi của CBNV cùng phấn đấu và hoàn thành các
mục tiêu chiến lược phát triển của Công ty giai đoạn 2019-2021.
- Xây dựng chính sách đãi ngộ nhân sự để duy trì và phát triển nguồn nhân lực chất lượng
cao hiện nay, đây là nguồn lực vô giá của Công ty trước sự phát triển nóng của lĩnh vực
năng lượng tái tạo ở Việt Nam.
- Phấn đấu hoàn thành các mục tiêu - nhiệm vụ mà Đại hội đồng cổ đông giao phó, mang
lại giá trị gia tăng ngày càng cao cho cổ đông.
6. Tổng số cổ phiếu đang lưu hành: 20.500.000 cổ phiếu.
7. Tỷ lệ cổ phiếu phát hành thêm: 5% số lượng cổ phiếu đang lưu hành của Công ty.
8. Số lượng cổ phiếu phát hành: 1.025.000 cổ phiếu.
9. Tổng số lượng cổ phiếu sau khi phát hành ESOP: 21.525.000 cổ phiếu.
10. Loại cổ phiếu phát hành: cổ phiếu phổ thông.
11. Mệnh giá mỗi cổ phần: 10.000 đồng/CP.
12. Giá phát hành: 15.000 đồng/cổ phiếu.
13. Hạn chế chuyển nhượng:
- 50% số lượng cổ phiếu: hạn chế 06 tháng kể từ ngày phát hành.
- 50% số lượng cổ phiếu còn lại: hạn chế 01 năm từ ngày phát hành.
14. Tiêu chí phân bổ: căn cứ vào thâm niên công tác, chức vụ và thời gian đảm nhiệm các
vị trí quản lý/cán bộ chuyên môn cao và các tiêu chí điều chỉnh khác.
15. Phương án làm tròn: số lượng cổ phiếu phân phối cho CBNV sẽ được làm tròn xuống
đơn vị hàng chục cổ phiếu.
16. Xử lý cổ phiếu lẻ và cổ phiếu không thực hiện quyền: Trong trường hợp phát sinh cổ
phiếu lẻ do làm tròn xuống và nhân viên từ bỏ quyền mua số cổ phần được phân bổ thì
Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ quyết định huỷ bỏ hoặc phân bổ số cổ phần này cho các
đối tượng khác trên cơ sở các tiêu chí phân bổ đã phê duyệt.
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 31
17. Quy định thu hồi: trong thời gian hạn chế chuyển nhượng, các đối tượng tham gia
chương trình ESOP không tiếp tục đóng góp cho sự phát triển của Công ty sẽ bị thu
hồi, cụ thể theo quy chế chương trình phát hành cổ phiếu ESOP.
18. Thời gian phát hành: dự kiến trong Quý II/2020.
19. Phương án sử dụng vốn từ đợt phát hành: Tổng số tiền dự kiến thu được từ đợt phát
hành ESOP là 15.375.000.000 đồng (Bằng chữ: Mười lăm tỷ, ba trăm bảy mươi lăm
triệu đồng chẵn) sẽ được bổ sung nguồn vốn lưu động cho Công ty.
20. Uỷ quyền cho Hội đồng quản trị:
- Quyết định các phương án chi tiết bao gồm cả việc bổ sung, điều chỉnh, hoàn chỉnh hoặc
thay đổi phương án nêu trên theo yêu cầu của cơ quan quản lý Nhà nước sao cho việc
phát hành cổ phiếu ESOP được triển khai hoàn thành một cách hợp pháp theo luật định.
- Xây dựng và triển khai áp dụng quy chế phát hành cổ phiếu ESOP trên cơ sở phương án
phát hành đã được Đại Hội đồng cổ đông phê duyệt.
- Quyết định danh sách cán bộ nhân viên Công ty được mua cổ phiếu và số lượng được
mua của từng cán bộ nhân viên.
21. Uỷ quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị:
- Toàn quyền nghiên cứu, quyết định huỷ bỏ hoặc phân bổ số cổ phần lẻ do làm tròn
xuống hoặc số cổ phần do từ chối mua cho các đối tượng khác trên cơ sở các tiêu chí
phân bổ đã phê duyệt.
- Thực hiện các thủ tục với cơ quan nhà nước, tổ chức có liên quan để triển khai thực hiện
theo quy định của pháp luật.
- Triển khai các công việc cần thiết để thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp và sửa đổi Điều lệ Công ty liên quan đến vốn điều lệ mới sau khi hoàn thành việc
phát hành.
- Triển khai các thủ tục cần thiết để đăng ký lưu ký bổ sung và đăng ký giao dịch bổ sung
số cổ phiếu phát hành thêm theo phương án nêu trên theo quy định của pháp luật.
Điều 3. Thông qua chủ trương bổ sung các ngành nghề kinh doanh sau:
1. Thông qua chủ trương bổ sung các ngành nghề kinh doanh sau:
Stt Tên ngành Mã ngành
1. Trồng cây có hạt chứa dầu 0117
2. Trồng rau, đậu các loại và trồng hoa 0118
3. Trồng cây hàng năm khác 0119
4. Trồng cây ăn quả 0121
5. Trồng cây lấy quả chứa dầu 0122
6. Trồng cây gia vị, cây dược liệu, cây hương liệu lâu năm 0128
7. Chăn nuôi dê, cừu và sản xuất giống dê, cừu, hươu, nai 0144
8. Chăn nuôi lợn và sản xuất giống lợn 0145
9. Chăn nuôi gia cầm 0146
Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 Trang 32
10. Chăn nuôi khác 0149
11. Trồng trọt, chăn nuôi hỗn hợp 0150
12. Trồng ngô và cây lương thực có hạt khác 0112
13. Trồng cây lấy củ có chất bột 0113
14. Trồng cây mía 0114
15. Trồng cây lấy sợi 0116
16. Trồng cây có hạt chứa dầu 0117
17. Trồng rừng, chăm sóc rừng và ươm giống cây lâm nghiệp 0210
18. Trồng cây lâu năm khác 0129
2. Sửa đổi khoản 1 Điều 3 của Điều lệ Công ty về việc bổ sung ngành nghề kinh doanh của
Công ty theo nội dung như Điều 3 Nghị quyết này.
3. Ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị - Người đại diện theo pháp luật của Công ty thực
hiện thủ tục cần thiết để thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phù hợp với quy
định của pháp luật.
Điều 4. Tổ chức thực hiện
1. HĐQT Công ty có trách nhiệm triển khai, giám sát và báo cáo việc thực hiện Nghị quyết
này.
2. Nghị quyết có hiệu lực kể từ ngày ký.
TM. BAN CHỦ TỌA Nơi nhận:
- Như Điều 4 “để thi hành";
- Công bố trên website;
- Cơ quan ban ngành có liên quan ;
- Lưu VT.
CHỦ TỌA
NGUYỄN THÁI HÀ