บทที่ 6การชำระคืนเงินต้น - the thai bond...
TRANSCRIPT
�2 THE THAI BOND MARKET ASSOCIATION
เรองของการชำระคนเงนตนเปนสาระสาคญอกอนหนงทผกไมควรจะละเลยเพราะมสวน
สมพนธกบวตถประสงคของการใชเงน และยงมผลตอตนทนรวมของเงนกอกดวย ผกสามารถ
เลอกวธการชำระคนเงนตนใหสอดคลองกบโครงการทจะนำเงนกนนไปใช เชน การชำระคน
ครงเดยวเมอครบอายเงนก หรอทยอยชำระคนเปนงวดๆ ถาเปนโครงการลงทนขนาดใหญ
อาจสามารถจดตารางการชำระคนเงนตนใหสอดคลองกบรายรบทคาดวาจะเขามาในแตละชวงเวลา
ไดดวย แตทงนตองขนกบเทคนคการเจรจาตอรองกบผใหกใหเหนคลอยตามไปดวย การชำระ
คนเงนตนมสองประเภทหลกๆคอ
การชำระคนเงนตนทงจำนวนเมอครบอายเงนก (Bullet Repayment)วธนผกจะไดใชเงนกอยางเตมเวลา ในขณะทผใหกจะมความเสยงสง ดงนนถาเปนผกรายใหมๆ ทยงไมเปน
ทรจกหรอมประวตในการกยม(TrackRecord)มากอนมกนยมใหกแบบทยอยชาระคน
บทท 6 การชำระคนเงนตน
��เรองนารเกยวกบการระดมเงนตางประเทศ
การทยอยชำระคน (Amortizing Repayment) คอ การแบงชำระเงนตนเปนงวดๆในชวงอายเงนก ถาทยอยชำระคนเปนงวดๆ งวดละเทาๆ กนเรยกวา Equal Installments
เชนชำระทกสามเดอนหรอทกหกเดอนยกตวอยางเชนเงนกอาย5ปชำระเงนตนทกหกเดอน
เรมชำระเมอสนเดอนทหกดงนน จะมทงหมดสบงวด ใหเอาสบหารจำนวนเงนตนทงหมดกจะได
จำนวนทตองชำระตองวด ถาไมลงตวนยมปดเศษไปงวดสดทาย สวนการทยอยชำระคนแบบ
แตละงวดไมเทากน กแลวแตสองฝายจะเหนชอบรวมกนในการกำหนดตารางชำระเงนตน
เชน ชำระแบบงวดแรกๆ จำนวนนอยแลวคอยๆ เพมขนในงวดหลงๆ เรยกวธนวา Balloon
Repayment เปนการแบงเบาภาระของผกในชวงแรกๆ เหมาะกบการกเงนในลกษณะ Project
Financing การทยอยชำระคนเงนตนอาจมการยนยอมใหมชวงปลอดการชำระคนเงนตนในชวง
ระยะแรกกไดเรยกวาระยะปลอดหน(GracePeriod)เชนเงนกมอาย10ปรวมระยะปลอดหน
3 ป เพราะฉะนนจะเรมชำระคนเงนตนงวดแรกเมอสนปทสาม ถาชำระคนทกหกเดอนงวดละ
เทาๆกนจะตองชำระทงสน15งวด
การคำนวณ Effective Maturity หรออายเฉลยของเงนก อธบายงายๆ จะหมายถงระยะเวลาทผกไดใชประโยชนจากเงนกอยางเตมท เงนกทมการชำระคนเปนแบบ Bullet
Repayment จะม EffectiveMaturity เทากบอายเงนก แตถาเปนแบบทยอยชำระคน จะม
EffectiveMaturityทสนกวา เพราะตองชำระคนเงนกไปเรอยๆทาใหไดใชประโยชนจากเงนก
ลดลงเปนลำดบ เชน เงนกทอาย 5 ป ชำระคนเงนตนทกสนปๆ ละ 20% จะม Effective
Maturity เพยง3ปเทานนถามระยะปลอดหนกจะทาใหEffectiveMaturityยาวขน เชน
เงนกอาย 5 ป มระยะปลอดหน 2 ป ชำระคนเงนตนเปนรายป ตงแตสนปทสอง งวดละ 25%
จะมEffectiveMaturityเทากบ3.5ปโดยมวธการคำนวณดงน
ถาการชำระคนเงนตนเปนแบบเทากนทกงวด ใชอายเงนกบวกดวยระยะปลอดหน
แลวหารดวยสอง กจะได EffectiveMaturity ถาเปนเงนกทมการชำระคนเงนตนเปนแบบ
ไมเทากนทกงวด จะตองหาผลคณของจำนวนเงนตนทชำระคนในแตละงวดกบลำดบของงวดนนๆ
มาบวกกนทงหมด แลวหารดวยวงเงน ยกตวอยางเชน เงนกจำนวน 50 ลานดอลลารสหรฐ
อาย5ปมระยะปลอดหน 2ปชำระคนเงนตนทก6 เดอนแบบBalloonRepaymentตาม
ตารางขางลางจะสามารถหาEffectiveMaturityไดดงน
�� THE THAI BOND MARKET ASSOCIATION
การชำระคนเงนตนลวงหนา (Prepayment) หมายถง การทผกตองการชำระคนเงนกท
คงคางอยกอนครบอายเงนก เชนมแหลงเงนมาจากทอนทมตนทนถกกวาหรอหมดความจำเปน
ในการใชเงนก ตองการประหยดดอกเบย ไมวาเหตผลอะไรกตามในสญญาเงนกจะระบเงอนไข
เกยวกบประเดนนไว เชน ยนยอมใหชำระคนกอนกำหนดได หรอไมยนยอม ในกรณทยนยอม
ใหมการชำระคนกอนกำหนดมกระบวาตองเปนการชำระคนทงหมด ไมใชชำระคนเพยงบางสวน
และผกจะตองเสยคาธรรมเนยมในการชำระคนเงนกลวงหนาดวย ทงนทงนน กเพอไมให
มการชำระคนไดงายๆ ผกตองพจารณาอยางรอบคอบ ในขณะเดยวกนธนาคารกตองปกปอง
ผลประโยชนของตนเองไมใหถกเอาเปรยบ มเชนนนผกกคงหาเงนกแหลงใหมๆ ทมตนทนถกกวา
ไปเรอยๆถาสามารถชำระคนไดโดยไมมคาธรรมเนยมหรอเบยปรบในกรณเงนกอตราดอกเบยคงท
ธนาคารมกไมยนยอมใหม Prepayment ทงน เนองจากทาใหธนาคารมความเสยงดานอตรา
ดอกเบย เชน ในกรณธนาคารไประดมเงนมาปลอยกในชวงทอตราดอกเบยสง ตอมาอตรา
ดอกเบยลดลงลกคามาขอชำระคนกอนกำหนด ธนาคารตองแบกรบภาระตนทนทสงไว
ไมสามารถนำเงนนนไปแสวงหากำไรไดอาจเกดผลขาดทนไดสวนเงนกทมอตราดอกเบยลอยตว
ธนาคารมกยนยอมใหมการชำระคนกอนกำหนดไดเพราะไมมความเสยงดานอตราดอกเบย
อยางไรกตามกจะมคาธรรมเนยมการชำระคนกอนกำหนดทเรยกวา Prepayment Fee หรอ
PrepaymentPenaltyเชนไมเกน1%ของวงเงนทชำระคนสวนวาจะมากนอยแคไหนกแลวแต
การตอรอง ผกบางรายไมใสใจประเดนนเทาไร อาจเหนวาไมสำคญ ความจรงควรเจรจาตอรอง
ใหมการชำระคนเงนกกอนกำหนดได รวมทง ตกลงคาธรรมเนยมใหอยในเกณฑทเหมาะสม
ไมเสยเปรยบ เพราะไมแนวาในอนาคตอาจไดใชประโยชนจากเงอนไขขอนกได เมอมทางเลอกอน
ทดกวา
EffectiveMaturity = E(t*n) N = 197.5/50 = 3.95ป
ปท(t) 1 1.5 2 2.5 3 3.5 4 4.5 5
เงนตนทชาระคน(n) 0 0 5 5 5 5 5 5 20 N=50
(t)*(n) 0 0 10 12.5 15 17.5 20 22.5 100 197.5
��เรองนารเกยวกบการระดมเงนตางประเทศ
เมอพดถงเรองเงนกยอมหนไมพนเรองของคาธรรมเนยม ยงธนาคารตองการเพมสดสวน
ของรายไดประเภททไมใชดอกเบยใหสงขนทาใหมการเรยกเกบคาธรรมเนยมหลากหลายมากขน
ผกจงตองพจารณาใหครบถวนโดยเฉพาะเงนกประเภททมรปแบบแปลกๆใหมยงตองระมดระวง
วาจะมคาธรรมเนยมหรอคาใชจายอะไรแฝงมาบางหรอเปลา ผกควรจะตองทำความเขาใจถง
โครงสรางพเศษของเงนกนนๆ ใหถองแท นอกจากคาธรรมเนยมแลว ยงมคาใชจายทเกยวของ
ในการกเงนตางประเทศอก ซงโดยทวไปแลวผกจะตองเปนผรบภาระคาใชจายเหลาน แตกอาจ
จะมการเจรจาตอรองใหเปนภาระของผใหก หรอแบงสวนกนรบผดชอบกได ขนกบการเจรจา
ตอรอง
บทท 7 คาธรรมเนยมเงนก
�� THE THAI BOND MARKET ASSOCIATION
คาธรรมเนยม (Fees)
คาธรรมเนยมคอ จำนวนเงนทเรยกเกบจากผกเงนนอกเหนอจากดอกเบย จงเปนสวนหนง
ของตนทนในการกเงนจากตางประเทศดวย คาธรรมเนยมมหลายชนดดวยกน ยงถาเปนเงนก
ทมผเกยวของมากกจะมคาธรรมเนยมมากชนดตามไปดวยนอกจากน วธคำนวณคาธรรมเนยม
กมแตกตางกนไป บางชนดคำนวณตามระยะเวลาเชนเดยวกบดอกเบย บางชนดคดเปนสดสวน
ของวงเงนไมขนกบระยะเวลา เพราะฉะนน ยงกยาวๆ ตนทนเฉลยกจะลดลง โดยทวไปเงนก
ตางประเทศจะมคาธรรมเนยมหลกๆอยสองรายการดวยกนคอ
คาธรรมเนยมจดการเงนก ซงมชอเรยกเปนภาษาองกฤษตางๆ กน ไดแกManagementFee,Front-EndFee,UpfrontFeeเปนคาธรรมเนยมทเรยกเกบในตอนแรก
กอนเบกใชเงนก โดยคดเปนรอยละจากวงเงนกทงหมด หรอเรยกวาแบบ Flat Rate เชน 1%
หรอ 2% ของวงเงนก โดยทผใหกอาจจะกำหนดใหจายคาธรรมเนยมน ณ วนลงนามในสญญา
เงนก หรอภายในระยะเวลาหนงหลงจากเซนสญญาเงนกไปแลว เชน สบหาวนหรอสามสบวน
แตกอนการเบกเงนก หรอถากำหนดการเบกเงนกคอนขางเรว อาจจะใหจายในวนเดยวกน
กบการเบกเงนกโดยหกจากยอดเงนกทเบกเลยกไดขนกบการตกลงกนทงสองฝายคาธรรมเนยม
ตวนผกควรใหความสนใจเพราะเปนตนทนทสำคญตวหนงของเงนก บางธนาคารมนโยบาย
คดอตราดอกเบยถกแตคดคาธรรมเนยมสงบางแหงอตราดอกเบยแพงกวาแตคาธรรมเนยมถกกวา
ผกจงตองพจารณาเปรยบเทยบตนทนรวมของเงนกไมดแตเฉพาะอตราดอกเบยเทานน
คาธรรมเนยมผกพนหน (Commitment Fee) คดจากจำนวนเงนกทยงไมไดเบกเหมอนเปนคาเสยโอกาสทธนาคารตองกนวงเงนนไวใหกบผกในชวงระยะเวลาของการเบกเงนก
เมอผกยงไมไดเบกเงนออกไปกยงไมตองจายดอกเบยในขณะทธนาคารมภาระผกพนทตองเตรยม
เงนจำนวนนไวใหลกคาพรอมทจะเบกไดธนาคารจงขอคดคาธรรมเนยมในสวนนดวยคาธรรมเนยม
ผกพนหน จงคำนวณแบบเดยวกบดอกเบย คอ คดตามระยะเวลาไมใชคดแบบFlatRate แต
ตางจากดอกเบยตรงทคดจากวงเงนทยงไมไดเบกเมอเบกไปแลวกหยดคดคาธรรมเนยมผกพนหน
กลายไปเปนดอกเบยแทน สำหรบระยะเวลาในการเรมคดคาธรรมเนยมผกพนหนนน ปกตจะเรม
นบตงแตวนลงนามในสญญาเงนกเปนตนไป จนกวาจะเบกเงนกหมดสน หรอเมอพนระยะเวลา
ทใหเบกเงนกไดแตในบางกรณกอาจมการตอรองใหมชวงปลอดคาผกพนหนเชนเรมคดภายหลง
เซนสญญาเงนกไปแลวชวงหนง เชน สบหาวนหรอสามสบวนอยางน เปนตน ในกรณทกเงน
��เรองนารเกยวกบการระดมเงนตางประเทศ
เพอใชในโครงการลงทนกอสราง ซงการเบกเงนจะเปนงวดๆ ตามความคบหนาของโครงการ
การคดคาธรรมเนยมผกพนหนกอาจจะคดเปนงวดๆ ดวยกได คอ นบจากวนทผกมสทธเบกได
ในแตละงวด และคดเฉพาะวงเงนของแตละงวดแทนทจะคดจากวงเงนกทงจำนวน วธนนาจะ
เปนธรรมกบทงสองฝายและจะชวยประหยดตนทนใหผกไดไมนอย
สาหรบในกรณของSyndicatedLoanอาจมคาธรรมเนยมอนๆเพมเตมไดอกเชน
คาธรรมเนยมตวแทน (Agency Fee) เปนคาธรรมเนยมทจายใหแกผทาหนาทเปนตวแทนผใหกทงหมด เนองจากมผใหกหลายราย ดงนน เพอความสะดวกทงตอผกและผให
กทงหมดจงมการมอบหมายใหผกรายใดรายหนงทาหนาทเปนตวแทนในการตดตอกบลกหน
เกยวกบการชำระดอกเบยและชำระคนเงนตนเชนแจงจำนวนเงนทถงกำหนดชำระและรบชำระ
จากลกหนรวมทงเปนผแจกจายเงนนนไปใหแกผใหกรายอนๆดงนนจงตองมการคดคาธรรมเนยม
ในการทาหนาทนเชนกน
คาธรรมเนยมผดแลหลกประกน (Security Agent Fee) ในกรณทเงนกมหลกประกน (Collateral) จะมการแตงตงผแทนทำหนาทดแลหลกประกนเพอใหผใหกทงหลาย
มความมนใจวาหลกประกนจะอยในสภาพทสมบรณทงในทางกฎหมายและทางกายภาพ สามารถ
บงคบหลกประกนไดหากเกดปญหาในภายหลง
คาใชจาย (Expenses)
คาใชจายในการกเงนตางประเทศสวนใหญจะเปนคาใชจายทางดานกฎหมาย นอกจากนน
จะเปนคาใชจายเบดเตลดทผใหกจายไป เชน คาใชจายดานโทรคมนาคม หรอคาใชจายในการ
เดนทางของผใหก โดยผใหกจะผลกภาระคาใชจายตางๆ เหลานใหแกผกรบผดชอบทงหมด
นอกจากคาใชจายในสวนนแลว ผกตองอยาลมวายงมคาใชจายอกสวนหนงทเกดจากดานของ
ผกเอง ไมวาจะเปนคาใชจายในการจางทปรกษากฎหมายของฝายผก หรอคาใชจายเกยวกบ
การประชาสมพนธ เชน การจดพธลงนามในสญญาเงนก การแถลงขาวตอสอมวลชน และการ
ลงโฆษณา เปนตน อยางไรกตามทกอยางอยทการเจรจาตอรอง เชน อาจจะใหผใหกรบภาระ
คาใชจายไปบางสวน โดยการกำหนดวงเงนสงสดของคาใชจายทผกจะรบภาระ หรอทเรยกกนวา
ExpenseCapถามคาใชจายทสงกวานนผใหกจะตองรบภาระสวนทเกนไป
�� THE THAI BOND MARKET ASSOCIATION
คาใชจายดานกฎหมาย (Legal Expense) จะรวมถงคาใชจายในการวาจางนกกฎหมายเพอจดทำสญญาเงนก และเปนทปรกษาเกยวกบการกเงนในครงน ซงมกจะเปน
สำนกงานกฎหมายของตางประเทศทมประสบการณและมความเชยวชาญดานน ในประเทศไทย
กมสาขาของสำนกงานกฎหมายเหลานอยหลายแหงดวยกน ผกควรจะสำรวจวาแตละแหง
มการคดอตราคาธรรมเนยมอยในระดบใดหรออาจจะตดตอใหสงขอเสนอเขามาถาเปนสานกงาน
กฎหมายทตงอยในประเทศไทยจะไดเปรยบกวาตรงทมคาใชจายถกกวาเพราะประหยดคาใชจาย
ในการเดนทางและคาโทรคมนาคม และยงมขอไดเปรยบในเรองทเกยวกบกฎระเบยบของไทย
ซงนาจะมความเขาใจในกฎเกณฑตางๆ ของไทยไดมากกวา ดงนน ผกจงควรจะมสวนมเสยง
ในการคดเลอกหรอเสนอแนะสำนกงานกฎหมายทจะใชสำหรบการกเงนครงน ไมปลอยใหเปน
หนาทของผใหกอยางเดยว สำหรบคาใชจายในการจางทปรกษากฎหมายของฝายผกนน ผกตอง
รบภาระเองอยแลว หนาททสาคญของทปรกษากฎหมาย คอ การทำความเหนทางกฎหมาย
(LegalOpinion) ใหแกเจาหนตามทผใหกกำหนดใหจดทำขนเพอใหเกดความมนใจวาการกเงน
ครงนมผลผกพนผกโดยสมบรณ ไมขดกบกฎหมายใดๆ ในประเทศของผก ปกตธนาคารทใหก
จะระบสำนกงานกฎหมายทเขาเชอถอไดเปนผออกความเหนทางกฎหมายน และถอเปนสวน
สำคญททำใหสญญาเงนกมผลบงคบโดยสมบรณ ถาผกมฝายกฎหมายภายในของบรษททม
ความเชยวชาญ กอาจตอรองใหใชฝายกฎหมายเปนผออกความเหนทางกฎหมายแทนสำนกงาน
กฎหมายภายนอกกจะชวยประหยดคาใชจายลงได
คาอากรแสตมป (Stamp Duty) ตามกฎหมายไทย ผใหกมหนาทจะตองตดอากรแสตมปบนสญญาเงนกหากไมมการตดอากรแสตมปถอวาสญญาไมสมบรณไมสามารถใชในการ
ฟองรองตอศาลไทยไดอตราคาอากรแสตมปทตองตดบนสญญาเงนกคอรอยละ0.05ของวงเงนก
สงสดไมเกน10,000บาทสาหรบคฉบบตดอากรฉบบละ5บาทสมยกอนปพ.ศ.2529กฎหมาย
ไมระบจานวนสงสดไว ทาใหตองจายในอตรารอยละ 0.05 ของวงเงนก ซงถาวงเงนกสงๆ เชน
สมมตกเงน100ลานบาทตองตดอากรแสตมปจานวน50,000บาทซงกไมใชจานวนเลกนอยเลย
จงทาใหมการหาวธทไมตองจายอากรตวน วธหนงกคอการไปเซนสญญาเงนกกนในตางประเทศ
แลวไมนาสญญาตวจรงกลบเขามาในประเทศไทย เพราะถาถอสญญากลบเขามาในประเทศ
กหลกเลยงไมพนตองตดอากรแสตมปเชนกน ในสมยกอนจงนยมไปเซนสญญาในตางประเทศ
กนมาก เชน ฮองกง สงคโปร เมอเปรยบเทยบคาใชจายในการเดนทางและคาใชจายอนๆ
��เรองนารเกยวกบการระดมเงนตางประเทศ
แลวอาจจะถกกวาคาอากรแสตมปทตองจายทาใหรฐบาลไทยขาดรายไดจากการตดอากรแสตมป
บนสญญาเงนก แลวยงเทากบเปนการสงเสรมใหเงนตรารวไหลไปตางประเทศจากการเดนทาง
ไปเซนสญญาเงนกในตางประเทศอกดวย จงไดมการแกไขกฎหมาย โดยกาหนดวงเงนสงสดของ
คาอากรแสตมปเอาไวไมเกน10,000บาททาใหมการหนมาเซนสญญาเงนกในประเทศกนมากขน
รฐบาลจงไดประโยชนสองตอ คอ มรายไดเพมขน และชวยประหยดเงนตราตางประเทศอกดวย
คาอากรแสตมปนตามกฎหมายระบใหเปนหนาทของผใหกในการตดอากรแสตมป ดงนน จง
เปนตนทนของผใหกอยางไรกตามผใหกมกผลกภาระนมาใหผกเปนผรบแทน
คาใชจายเบดเตลด (Miscellaneous Expenses หรอ Out-of-Pocket Expense)นอกเหนอจากคาใชจายดานกฎหมายแลวยงมคาใชจายอนๆอกเปนตนวาคาใชจายในการเดนทางของผใหกเพอมาเจรจาตอรองเงนก แมวาการตดตอทางโทรศพท และ E-mail
จะมบทบาทสาคญมากในการเจรจาตอรองธรกจใดๆ แตในบางครงการไดพบหนาพบตากนกชวย
ทาใหการตดตอระหวางกนราบรนและคลองตวมากขนธนาคารจงนยมทจะมาพบลกคาเองในขน
การเจรจาตอรองอยางนอยกสกครงหนง สวนการเจรจาทางโทรศพทหรอโทรสารกจะมคาใชจาย
ในการตดตอเหลานดวยชองทางทประหยดทสดคอทางE-mailนนเองถาเปนเงนกททงสองฝาย
ตองการการประชาสมพนธกจะมคาใชจายดานนเขาไปดวย เชน คาใชจายเกยวกบการจดงาน
ลงนามในสญญา การแถลงขาว การลงโฆษณาในหนงสอพมพและวารสารทางการเงน ทนยม
เรยกกนวาTombstoneเปนตน
�0 THE THAI BOND MARKET ASSOCIATION
ในการพจารณาตนทนเงนกนน นอกจากอตราดอกเบยแลว ยงตองนำคาธรรมเนยมและ
คาใชจายอนๆเขามาคำนวณดวยเพอหาตนทนรวมทเรยกวาAll-inCostซงจะทาใหเราไดทราบ
ตนทนทแทจรงของการกเงนในครงน รวมทงใชในการเปรยบเทยบขอเสนอของธนาคารตางๆ
ทสงเขามาการพจารณาแตเฉพาะอตราดอกเบยอาจทำใหเราเขาใจผดเพราะบางธนาคารคดอตรา
ดอกเบยถก แตคดคาธรรมเนยมตางๆ มากมาย ถาไมนำคาธรรมเนยมและคาใชจายตางๆ
มาคดคำนวณใหหมดอาจทำใหเราเลอกขอเสนอทแพงกวาได
วธการคำนวณตนทนรวมของการกยมเงนทนยมกนไดแก
1. วธธรรมดา (Simple หรอ Straight-Line Method)คอนำเอาคาธรรมเนยมและคาใชจายตางๆประเภททเปนการจายแบบครงเดยวมาหารเฉลยดวยอายเงนกเฉลยเพอคดเปน
อตราตอป แลวจงนำไปบวกกบอตราดอกเบยและคาธรรมเนยมรายป กจะไดตนทนรวมตอป
ของการกยมเงนครงนการคำนวณหาอายเฉลยไดอธบายไปแลวในบทท4
บทท 8 การคานวณตนทนเงนก
�1เรองนารเกยวกบการระดมเงนตางประเทศ
ตวอยาง เงนก 50 ลานดอลลารสหรฐ อายเงนก 5 ป มระยะปลอดหน 2 ป ชำระคน
ปละครงๆละเทาๆกนอตราดอกเบยรอยละ5ตอปมคาธรรมเนยมจดการเงนกรอยละ1ของ
วงเงนทขอกคาใชจายตางๆกำหนดไวสงสดไมเกน25,000ดอลลารสหรฐ
อายเฉลยของเงนกนเทากบ 3.5ป
คาธรรมเนยมจดการตอปเทากบ 1/3.5=0.286%
คาใชจายตอปเทากบ 25,000/(50,000,000*3.5)=0.0143%
ตนทนรวมเทากบ อตราดอกเบย+คาธรรมเนยมตอป+คาใชจาย
ตอป
=5%+0.286%+0.0143%
=5.3%
2. วธการคำนวณตนทนทแทจรง (Effective Rate)โดยใชหลกการของInternalRateofReturn(IRR)วธนจะใหคาทแมนยำกวาวธแรกเนองจากคำนงถงคาของเงนตามระยะเวลาดวย
(timevalueofmoney)เชนในกรณทมคาธรรมเนยมทตองจายในตอนแรกมากถาใชวธแรก
โดยการหารเฉลยจะทาใหตนทนตำกวาความเปนจรง
การคานวณหาคาIRRสามารถทาไดตามสตรดงน
คา r ททาให NPV เทากบ 0 คอ IRR แตถางวดของกระแสเงนสดไมใชงวดรายป
คาทหาไดตองนามาปรบเปนคารายปกอนตามสตรดงน
IRR = (1+r)n-1
n = จานวนงวดตอหนงป
�2 THE THAI BOND MARKET ASSOCIATION
ตวอยางใชตวอยางเดมขางตนคานวณโดยใชวธIRRจะไดดงน
หมายความวาตนทนทแทจรงของเงนกนเทากบ 5.05% ถาเปลยนจากการชำระคน
เงนตนแบบปละครงเปนปละสองครงเทาๆ กน โดยเงอนไขอนๆ ยงคงเดม ตนทนทแทจรง
จะเพมขนเปน5.33%
งวดท Cash Inflow Cash Outflow Net Cashflow
0 50,000,000 525,000 49,475,000
1 0 2,500,000 (2,500,000)
2 0 14,500,000 (14,500,000)
3 0 14,375,000 (14,375,000)
4 0 13,750,000 (13,750,000)
5 0 13,125,000 (13,125,000)
IRR=5.05%
��เรองนารเกยวกบการระดมเงนตางประเทศ
สญญาเงนกเปนเอกสารทางกฎหมายดงนนกอนจะผกมดตนเองหรอบรษทดวยการลงนามในสญญากเงนผกควรจะมความเขาใจในเนอหาของสญญาอยางถองแทและเขาใจถงความเสยงตางๆทเกยวของทงทางการเงนและทางปฏบตดวย ยงเปนเงนกตางประเทศทใชกฎหมายตางประเทศดวยแลวยงมความยงยากมากขนความเสยงกเพมขนไปดวยบางประเดนเราอาจดวาเปนเรองเลกนอย ทาใหละเลยไป แตผลของมนอาจทาใหบรษทอยในสถานะเสยเปรยบ เปนอปสรรคตอการปฏบตงานในอนาคต ผกจงควรใหความสนใจในถอยคาในสญญา โดยอาศยนกกฎหมายทมความเชยวชาญในดานนในขณะเดยวกนผบรหารกตองพจารณาเงอนไขตางๆอยางละเอยดรอบคอบวาจะกอใหเกดปญหาในปจจบนหรอเกดอปสรรคใดๆในอนาคตหรอไม
บทท 9 สาระสาคญของสญญาเงนกทควรใสใจ
�� THE THAI BOND MARKET ASSOCIATION
Representations and Warranties
เปนคำรบรองเกยวกบขอเทจจรงของผกในเรองตางๆ เชน สถานะทางกฎหมาย อานาจในการทานตกรรม การรบรองเกยวกบฐานะทางการเงน ความนาเชอถอของขอมลทเปดเผยตอบคคลทวไป การทในสญญาเงนกตองมขอความเหลานกเพอทจะผกมดผกใหมความรบผดชอบตอขอมลตางๆ ทเปดเผยใหผใหกไดรบทราบ ถงแมวาผใหกจะทำการวเคราะหสถานะและขอมลตางๆ ของผใหกอยางละเอยดกอนการใหกแลวกตาม แตกอาจจะมบางประเดนทไมสามารถตรวจสอบได เชน ขอมลเกยวกบการถกฟองรองซงคดยงไมขนสศาล หรอการทผกอาจนำทรพยสนบางอยางไปจานองจำนำซงไมไดมการเปดเผยทวไป ถาบรษทผกเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย ขอมลจะสามารถหาไดมากกวาบรษททไมไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยจงตองอาศยขอมลทไดรบจากบรษทเปนหลกดงนนในสญญาจงตองมขอความเกยวกบคารบรองของผกไว เพอผกพนใหผกมความรบผดชอบตอขอมลทให หากใหขอมลทเปนเทจ ผใหกสามารถยกเปนเหตฟองรองตามสญญาเงนกไดตวอยางของขอความในคารบรองของผกไดแก
คารบรองเกยวกบตวผก เชน เปนนตบคคลทตงขนตามกฎหมาย มกรรมสทธในทรพยสนทถอครองอยจรงและมสทธทำธรกจททาอยในปจจบนอยางถกตองตามกฎหมาย
คารบรองเกยวกบอานาจในการทานตกรรมและความสมบรณของสญญา เชน การกเงนตามสญญานสามารถทาไดตามกฎหมาย และไดปฏบตตามขนตอนตางๆ เพอใหสญญานมผลสมบรณทางกฎหมาย(legal,valid,bindingandenforceable)เชนการตดอากรแสตมป
คารบรองเกยวกบสถานะของเงนก วาเงนกนมสถานะเทาเทยมกบหนสนประเภทเดยวกนอนๆของผก (paripassu)หมายความวาถาเปนเงนกทวไปทไมมหลกประกนจะตองมสถานะเทากบหนทไมมหลกประกนอนๆ ของผก โดยเฉพาะทเกยวกบสทธเรยกรองในทรพยสน หรอถาเปนเงนกประเภทดอยสทธ(SubordinatedDebt)กจะตองมฐานะเทาเทยมกบหนดอยสทธอนๆเชนกนหนดอยสทธนจะมสทธเรยกรองตำกวาหนทวไปทไมดอยสทธในชวงหลงๆยงมการแบงชนของหนดอยสทธลงไปอก การจดชนของผมสทธเรยกรองตองแยกแยะมากขน แตประเดนนคอจะตองรบรองวาหนสนตามสญญานจะไดรบการจดอนดบทเทาเทยมกบหนสนอนๆ ในระนาบเดยวกน
สาหรบเงนกทไมมหลกประกน ขอสาคญประการหนงคอมนใจวาทรพยสนของผก จะตองปลอดภาระผกพน จงตองขอคารบรองจากผกวาผกไมไดนาทรพยสนใดๆ (นอกเหนอจากทไดเปดเผยใหผใหกไดรบทราบแลว)ไปจานาจานองเปนหลกประกนในการทานตกรรมใดๆ
��เรองนารเกยวกบการระดมเงนตางประเทศ
คารบรองเกยวกบการถกฟองรองดาเนนคดเพอใหผกยนยนวาไมไดอยระหวางถกฟองรองดาเนนคดใดๆ
คำรบรองเกยวกบขอมลทางการเงน เชน รบรองวางบการเงนทเปดเผยใหเจาหนหรอตอสาธารณชนนน ไดจดทาขนตามมาตรฐานวธบญชทเปนทยอมรบสามารถเชอถอได และแสดงถงฐานะทางการเงนทแทจรงของบรษท และไมมการเปลยนแปลงทางการเงนทมนยสาคญนบจากวนททระบในงบการเงน
คำรบรองเกยวกบการสละเอกสทธ(WaiverofImmunity)เพอแสดงวาการกเงนตามสญญานเปนธรกรรมเชงพาณชย หากผกมเอกสทธใดๆ ตามกฎหมายของผกททาใหสญญาน ไมอาจบงคบไดผกยนยอมสละเอกสทธดงกลาว
คารบรองวาไมถกบงคบใหชำระหนใดๆกอนกาหนดอนเนองมาจากเหตผดสญญา(Default)รายละเอยดของการผดสญญาจะไดกลาวตอไป แตในขอนตองการใหผกรบรองในประเดนนเพราะหากผดสญญาเงนกอนๆผกกคงยกเลกการใหกเงนในครงน
คารบรองวาไมมเหตการณใดๆทกอใหเกดผลเสยหาย(materialadversechange)หรอเมอเวลาผานไปจะเกดผลเสยหายตอกจการของผกหรอตอทรพยสนของผกอยางมนยสาคญ
ประเดนทผกควรจะตองใสใจในขอนคอควรรบรองเทาทเปนจรงและสามารถรบรองไดเทานนบางขอทเกยวของกบขอมลของบคคลอนกไมควรใสเขามา และควรคานงถงขอบเขตของขอมลอยาใหกาวลำเขามาในขอมลภายในทไมควรเปดเผยของบรษท ยงถาเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยดวยแลวตองระมดระวงเกยวกบการเปดเผยขอมล หากใหอยางไมเทาเทยมกนจะผดกฎระเบยบของตลาดหลกทรพยอกดวย
คารบรองนในสญญามกระบวาผกตองใหการรบรองทกครงทมการเบกเงนก หรอทกรอบปจนกวาจะชาระคนเงนกหมด ดงนนผกจงตองพจารณาใหรดกมวา ขอความใดทไมอาจรบรองไดตลอดไปทกป เชนบางครงอาจระบใหรบรองเกยวกบใบอนญาตหรอสทธพเศษทผกไดรบถาเปนสงทมกาหนดเวลาหมดอาย กตองระบใหชดเจน มฉะนนจะเปนคารบรองทไมถกตองในภายหลงได
ขอกำหนดทผกตองปฏบต (Undertakings / Covenants) ในระหวางทผกยงชำระเงนกไมเสรจสนผกมหนาทตองปฏบตตามขอกำหนดตางๆทเจาหนระบไวในสญญาเงนกทงนเพอประโยชนตอเจาหนในการดแลตดตามผก และสรางวนยทางการเงน เพอลดความเสยงของเจาหน เชน การสงรายงานผลการดาเนนงานอยางสมำเสมอ หรอหามการทาธรกรรมบางอยาง
�� THE THAI BOND MARKET ASSOCIATION
ทกอใหเกดความเสยงตอกจการ เปนตน บางสญญาจะแยกประเภทของขอกาหนดนไว คอขอกาหนดใหปฏบตเรยกวาPositiveCovenantsหรอAffirmativeCovenantsและขอกาหนดทหามปฏบตเรยกวาNegativeCovenantsยกตวอยางบางขอไดแก
Affirmative Covenants
การสงรายงานฐานะการเงนเชนกาหนดใหผกตองสงงบการเงนประจาปทผตรวจสอบรบรองแลวภายในเวลา90วนหลงสนงวดและงบการเงนรายไตรมาสภายใน45วนหลงสนงวดขอนผกควรใหความสนใจในสองประเดนประเดนแรกคอขอมลทขอเหมาะสมหรอไมเปนการเพมปรมาณงานใหเรามากขนเกนความจาเปนหรอไม เปนขอมลภายในทไมสมควรเปดเผยหรอไม ถาเปนขอมลงบการเงนทวไปทเราตองจดทาอยแลว กไมเปนไร ถาขอรายละเอยดมากกตองพจารณาใหรอบคอบ ประเดนทสองคอ ระยะเวลาทใหจดสงขอมลวาอยในวสยทเราสามารถทาไดหรอไมโดยเฉพาะถาเปนบรษททอยในตลาดหลกทรพย ควรกาหนดเวลาใหสอดคลองกนกบทตองเปดเผยตอตลาดจะไดไมเปนปญหา
การประกนภย เชน กาหนดวาผกตองจดใหมการประกนภยทรพยสนและประกนภยธรกจอยางตอเนองเพอลดความเสยงของธรกจ
Negative Covenants
หามกอหนเกนกวาสดสวนของเงนกองทนตามทระบไว เชน หามเกนกวาสองเทาของเงนกองทนเปนตน
ในกรณของหนทไมมหลกประกน จะมขอกาหนดหามผกกอภาระผกพนบนทรพยสนใดๆของผกหลงจากลงนามในสญญาเงนกนแลว ยกเวนจะไดรบความเหนชอบจากเจาหนและใหเจาหนตามสญญานไดรบประโยชนบนสนทรพยนนดวยอยางเทาเทยมกน ทงนเพอความเปนธรรมตอเจาหนรายนถาหากการกเงนรายใหมๆเกดขนแลวผกนาทรพยสนไปเปนหลกประกนทาใหผใหกรายเดมเสยเปรยบ เมอเกดการฟองรองขนมา ปรากฏวาไมมทรพยสนเหลอแลว เพราะตดภาระผกพนกบหนรายอนหมด
Events of Default
Events of Default หมายถง เหตการณตางๆ ทถอวาผกผดสญญาเงนก ทาใหเจาหนมสทธเรยกใหหนทงหมดทคงคางอยตามสญญานตองชาระคนทนท เงอนไขนจงมความสาคญมาก
��เรองนารเกยวกบการระดมเงนตางประเทศ
ทผกควรพจารณาอยางละเอยดรอบคอบ ไมใหเกดการเอารดเอาเปรยบขนได ในสญญาจะระบเหตการณทถอเปนเหตผดสญญา ซงเมอเกดเหตเหลานขนแลวในสญญาจะตองระบวาจะปฏบตอยางไร เชน ผใหกตองแจงมายงผกเปนเวลากวน จะใหเวลาแกไขสถานการณหรอไม ผกควรพจารณากาหนดเวลาใหเหมาะสมและเปนไปไดจะไดไมเกดปญหาภายหลง
ในสญญากทวๆไปมกมประเดนหลกๆของเงอนไขนไวดงน
ผกไมชาระหนเมอถงกาหนด (Non-Payment) เงอนไขนคอนขางชดเจนตรงไปตรงมาถาไมจายหนเมอถงกาหนดยอมถอวาผดสญญา แตเราในฐานะผกอาจตองการความยดหยนบางเผอในกรณเหตสดวสย เชน เกดผดพลาดในการโอนเงน หรอเกดความขดของทางเทคนคบางประการผกอาจขอตอรองใหมระยะเวลาใหแกไขไดเชน3วนทาการหรอ5วนทาการกแลวแตจะตอรองกบเจาหนแตจะตองไมใชเหตนทเจาหนอะลมอลวยใหเพอจายหนไมตรงเวลาการรกษาเครดตเปนสงทสาคญทสดในการกเงนไมวาจะกจากเจาหนไทยหรอตางประเทศกเชนเดยวกน
การผดเงอนไขอนๆของสญญา(BreachofOtherObligations)ในขอแรกเปนการเนนเฉพาะเรองของการชาระหน แตในขอนจะครอบคลมเงอนไขอนๆ ของสญญาเงนกทงหมด เชนขอพงปฏบตหรอขอหามปฏบตตางๆ หรอคารบรองของผก เปนตน ในขอนกเชนเดยวกนคอควรมเวลาใหแกไขสถานการณได และเวลาทใหควรจะนานกวาขอแรก เชน 14 วนทาการหรอ21วนทาการหลงจากไดรบแจงเปนลายลกษณอกษรจากเจาหนเปนตน
ผกถกบงคบคด(EnforcementProceedings)ไดแกการถกยดหรออายดทรพยถกฟองรองหรอถกบงคบคดหรอดาเนนการในทางกฎหมายใดๆทเกยวพนกบทรพยสนหรอรายไดของลกหนทมนยสาคญ(againstanymaterialpartofassetsorrevenuesoftheborrower)ในขอนผกควรระมดระวงในเรองถอยคาไมใหกวางเกนไปโดยเฉพาะคาวา‘อยางมนยสาคญ’เพอหลกเลยงคดความปลกยอยตางๆ ในบางสญญามการระบไปดวยวา สดสวนเทาใดของทรพยสนทงหมดจงถอวามนยสาคญ เปนตนวา 25% หรอ 30% ในขอนกควรมการกาหนดระยะเวลาใหแกไขดวยเชนกน
ผกเปนบคคลลมละลาย (Insolvency) เนองจากมหนสนลนพนตว เชนถกผพทกษทรพยยดทรพยหรออยระหวางถกดาเนนการใหเลกกจการ
การเลกกจการ (Cessation of Business) ผกเลกประกอบธรกจททาอย หรอถกครอบงำกจการและทาใหธรกจททาอยเปลยนแปลงไป ยกเวนในกรณทภายหลงการควบรวมแลวเกดองคกรใหมทยนดรบภาระผกพนทมอยเดม
�� THE THAI BOND MARKET ASSOCIATION
การผดเงอนไขของสญญาเงนกอนๆ (Cross-DefaultหรอCross-Acceleration)แมวาผกจะไมผดเงอนไขของสญญาเงนกน แตถาไปผดเงอนไขของสญญาเงนกฉบบอน กใหถอวาเปนเหตทาใหผกผดสญญาเงนกนดวย เงอนไขขอนจงเปนการปกปองเจาหน ไมใหเสยเปรยบเจาหนรายอนหากมการบงคบใชสญญาหรอมการเจรจาประนประนอมกบเจาหนรายอนถอยคำในประเดนนจงมความสาคญมาก เชน ในเรองของการผดนดชาระหน อาจตอรองใหระบจานวนเงนขนตำ(ThresholdAmount)ทเจาหนสามารถเรยกCross-Defaultไดเชนเปนหลกลานดอลลารสหรฐ ขนไปเพอตดประเดนเกยวกบวงเงนเลกๆ นอยๆ หรอบางกรณอาจกาหนดเปนสดสวนของสนทรพยแทนการระบจานวนคงทกไดอกประการหนงทผกควรระมดระวงคอการเรยกCross-Default ของเจาหนควรใหทาไดตอเมอเจาหนรายอนไดดาเนนการเรยกใหหนนนๆ ถงกาหนดชาระโดยทนทเสยกอน ไมใชเมอเกดเหตการณใดๆ กสามารถเรยก Cross-Defaultไดทนทซงจะคอนขางอนตราย
เจาหนบางรายอาจจะใสเงอนไขเกยวกบปจจยภายนอกไวดวยเพอปกปองตนเองยงขนไปอกเหมอนเปนสญญาณเตอนภย เชน เงอนไขเกยวกบรฐบาลของประเทศผกประกาศพกการชาระหนตางประเทศ (Moratorium) หรอมการควบคมการแลกเปลยนเงนตราตางประเทศ เพราะอาจแสดงถงการทประเทศประสบปญหาทางเศรษฐกจหรอการเงนอยางรนแรงจนไมสามารถหาเงนตราตางประเทศมาชาระหนได หรอรฐบาลลาออกจากการเปนสมาชกขององคกรระหวางประเทศเชน IMF หรอธนาคารโลก เพราะอาจเปนสญญาณวารฐบาลไมพงปฏบตตามพนธสญญาทมตอประชาคมโลกเหตการณเหลานใหถอเปนเหตผดสญญาเงนกทงสน
สงทควรระวงสาหรบผกในประเดนทเกยวของกบ Events of Default คอ ไมควรใหมขอความทคลมเครอหรอกวางเกนไปหรอขนกบดลยพนจของเจาหนเปนหลกเงอนไขประเภทนจะเพมความเสยง และทาใหผกอยในฐานะเสยเปรยบ เชน ถอยคาทระบเพยงวาผกอยในฐานะทไมสามารถชาระหนไดหรอเกดเหตการณใดๆทเจาหนพจารณาแลวเหนวามผลกระทบรายแรงตอผกซงถอยคาลกษณะนจะคอนขางกวางผกจงควรเจรจาใหใชถอยคารดกมมากขน
ความจรงแลวเนอหาสญญายงมประเดนปลกยอยอกมาก เชน เรองของ IncreasedCost,YieldProtection,Assignment,GoverningLawลวนเปนสาระทผกไมควรละเลยแมภาษาของสญญาอาจจะใชถอยคำทอานแลวเขาใจยากสกหนอย แตผกควรเขาใจถงหลกการและเหตผลของสญญาแตละขอ ถาขอใดไมมเหตผลทสามารถอธบายใหเขาใจได กอาจหมายความวาขอความนนๆไมสมควรปรากฏอยในสญญากได
��เรองนารเกยวกบการระดมเงนตางประเทศ
ในบทกอนๆ เปนเรองของเงนกยมตางประเทศ ในบทตอไปนจะกลาวถงการระดมเงนตางประเทศโดยวธการออกตราสารหนบาง ในอดตนนผทออกจาหนายตราสารหนในตลาดตางประเทศได จะตองเปนผทมอนดบเครดตดจรงๆ เทานน เชน รฐบาลของประเทศตางๆองคกรการเงนระหวางประเทศ หรอบรษทเอกชนทมฐานะการเงนมนคง ไดรบความเชอถอจากนกลงทน ในระยะหลงๆนตลาดตราสารหนมการพฒนาในเชงลกและกวางมผเลนหลากหลายประเภทมากขน ทงประเภททยดหลกการของความมนคงปลอดภยของเงนลงทนและผลตอบแทนทสมำเสมอ กบประเภททสมครใจรบความเสยงเพอแลกกบอตราผลตอบแทนสง และประเภทกลางๆคอรบความเสยงไดระดบหนงเพอผลตอบแทนทสงขนนอกจากนตลาดยงไดมการพฒนาเครองมอทางการเงนใหมๆ เกดขนอกมากมาย รวมทงกระแสโลกาภวฒนและการผอนคลายกฎระเบยบของตลาดการเงนในแตละประเทศ ลวนมสวนสงเสรมใหการระดมเงนจากตลาดตางประเทศทาไดสะดวกขนและมประสทธภาพมากขน แมแตประเทศไทยเองกยงเปดโอกาสใหตางชาตมาออกจาหนายตราสารเงนบาทในประเทศไดตงแตป พ.ศ. 2548 ซงมผออกไปแลว
บทท 10 ตลาดตราสารหน ในตางประเทศ
�0 THE THAI BOND MARKET ASSOCIATION
หลายรายดวยกนรายแรกคอธนาคารพฒนาเอเซย (ADB)ตามดวยธนาคารเพอความรวมมอระหวางประเทศแหงญปน (JBIC) เปนรายทสอง หลงจากนนมสถาบนเอกชนตางชาตทออกตราสารเงนบาทในประเทศไทยอกเชนCitigroupเปนตน
ตราสารหน(DebtSecurities)แบงไดเปนสามประเภทดวยกนคอ
ตราสารหนในประเทศ (Domestic Bond)หมายถงตราสารหนทออกโดยผออกทเปนบคคลในประเทศ และออกในสกลเงนของประเทศนนเอง เชน ตราสารหนสกลดอลลารสหรฐทออกจาหนายในสหรฐโดยบรษทสญชาตอเมรกน หรอหนกเงนบาททออกโดยบรษททมสญชาตไทยและออกจาหนายใหแกนกลงทนในประเทศไทย การออกจาหนายตราสารหนในตลาดในประเทศนจะอยภายใตกฎระเบยบและการกากบดแลของหนวยงานทมอานาจหนาทของประเทศนนๆ
ตราสารหนตางประเทศ (Foreign Bond)หมายถงตราสารหนทออกโดยผออกทเปนตางชาต โดยออกจาหนายในสกลเงนทองถน ดงนน ForeignBond จงมลกษณะเชนเดยวกบDomestic Bond แตตางกนทผออกเปนตางชาต ดงนน การออก Foreign Bond จงตองปฏบตตามกฎเกณฑของแตละประเทศทกาหนดขนเพอกากบดแลตลาดของตนForeignBondในบางประเทศจะมชอเรยกแปลกๆแตเปนทยอมรบกนทวไปเชนในสหรฐจะเรยกวาYankeeBondในญปนเรยกวาSamuraibondในองกฤษเรยกวาBulldogBondเปนตน
ตราสารหนยโร (Eurobond) หมายถง ตราสารหนทไมไดออกจาหนายในตลาดของประเทศใดประเทศหนงโดยเฉพาะ จงไมตองปฏบตตามขนตอนหรอกฎเกณฑ เชนเดยวกบตราสารหนทออกในประเทศเหมอนสองประเภทแรก คอ จะมความยดหยนมากกวา อยางไรกตามในปจจบนตลาดทนในแตละประเทศคอนขางเปดเสรกนมากขนการเคลอนยายทนระหวางประเทศทาไดสะดวกมากขนความแตกตางระหวางForeignBondกบEurobondจงไมคอยชดเจนเหมอนอยางในอดต
เปรยบเทยบความแตกตางระหวางเงนกกบตราสารหน
ประเภทของผใหก ในกรณของเงนก ผใหกคอสถาบนการเงน สวนตราสารหนผใหกมหลากหลายประเภททงรายใหญและรายยอยรายใหญคอนกลงทนประเภทสถาบนเชนกองทนธนาคารกลาง มลนธ บรษทประกน และนตบคคลอนๆ สวนนกลงทนรายยอยกคอบคคลธรรมดาทวไปดงนนผใหกในกรณของตราสารหนจงมความหลากหลายมากกวาโดยทวไปแลวในการกแตละครงกมกจะมจานวนรายของผใหกมากกวากรณของเงนกดวย
�1เรองนารเกยวกบการระดมเงนตางประเทศ
ความสมพนธระหวางผกกบผใหก โดยทวไป ความสมพนธของผกกบเจาหนเงนกจะใกลชดกวาผลงทนในตราสารหนเพราะในการกเงนเจาหนทเปนธนาคารจะตองตดตอประสานงานกบลกหนตงแตกอนใหกจนถงการตดตามอยางสมำเสมอในขณะทผลงทนในตราสารหนอาจไมรจกผออกตราสารหนโดยตรงเพราะเปนการซอขายผานตวแทนหรอผคาอกทหนง
การโอนเปลยนมอ ในกรณของเงนกการโอนกรรมสทธในหนจะมความคลองตวนอยกวาตราสารหนแมวาในปจจบนจะมตลาดรองสาหรบเงนกแตกยงจากดเฉพาะหนรายใหญๆ จำพวกSyndicatedLoanหรอหนดอยคณภาพ(DistressedLoan)และเปนการซอขายแบบตดตอกนโดยตรง(over-the-counterหรอOTC)เปนสวนใหญผดกบตราสารทสามารถซอขายเปลยนมอไดงายกวาทงรายเลกรายใหญมทงแบบซอขายกนในตลาดแลกเปลยนและOTC
ระเบยบปฏบต เนองจากกลมผลงทนในตราสารประกอบดวยนกลงทนทงรายเลกรายใหญทงทมความรความเขาใจในการเงนดและไมด ทางการจงตองเขามามบทบาทในการกากบดแลใหมระเบยบแบบแผนในการปฏบตเพอใหเกดความเปนธรรม ไมใหนกลงทนรายยอยถกเอารดเอาเปรยบเชนหลกเกณฑเกยวกบการเปดเผยขอมลทเทาเทยมกนวธการออกจาหนายตราสารแกบคคลทวไปเปนตนสวนการกเงนจะไมมหนวยงานเฉพาะมาดแลหรอออกกฎระเบยบใหปฏบตเปนเรองระหวางผกกบผใหกทจะกาหนดขนตอนหรอเงอนไขระหวางกนตราบเทาทไมขดกบกฎหมายทมอย
ผกจงตองพจารณาวาวธการระดมเงนแบบไหนจะเหมาะสมกบตนโดยพจารณาปจจยตางๆอาทตนทนจานวนเงนทตองการทงในปจจบนและแผนการในอนาคตเวลาทจะใชเงนโดยหลกการแลววธการออกตราสารจะมตนทนรวมทตำกวาการกเงนจากธนาคาร เพราะเปนการกยมจากเจาของเงนโดยตรงไมตองผานกลไกของสถาบนการเงน และยงชวยในการกระจายแหลงเงน ไมตองพงพงเฉพาะสถาบนการเงนเพยงอยางเดยว แตในทางปฏบตมกปรากฏวาคาใชจายในการออกตราสารจะสงกวาการกเงนขนตอนตางๆกมมากกวาการออกตราสารแตละครงจงใชเวลามากกวาการกเงนนอกจากนตลาดตราสารยงมความออนไหวงายตอขาวสารและปจจยตางๆทมากระทบโดยเฉพาะขาวในเชงลบ อยางไรกตาม ผทมความตองการระดมเงนเปนจานวนมากๆ และเปนประจาสมำเสมอไมควรมองขามตลาดตราสาร เพราะในระยะยาวแลวการออกตราสารหนจะใหความคมคาชดเชยกบคาใชจายสงๆทตองเสยไปในตอนตนเมอนกลงทนมความพงพอใจในตราสารทเราออก มความเชอมนในเครดต ไดรบผลตอบแทนทสมพนธกบความเสยง เมอนนเรากจะมแหลงเงนทมนคงทสามารถรองรบความตองการเงนทนของเราไดในระยาว
�2 THE THAI BOND MARKET ASSOCIATION
Commercial Paper หรอบางทเรยกเปนภาษาไทยวาตราสารพาณชย แตสวนใหญมกเรยกยอๆ วา CP เปนตราสารหนระยะสนทออกจาหนายโดยบรษทเอกชนทมฐานะเครดตดหรอองคกรภาครฐตลาดCPมสองตลาดใหญๆ คอตลาดในสหรฐและตลาดนอกสหรฐทเรยกวาตลาดยโร ลกษณะของ CP ในสองตลาดนจะมความแตกตางกนอยบางซงจะกลาวถงตอไปเนองจากCPเปนตราสารระยะสนจงไมนยมการซอขายเปลยนมอผลงทนมกจะถอไวจนครบอาย
US Commercial Paper เปนตลาดCPทเกาแกและมขนาดใหญทสดในโลกณ เดอนกนยายน2549มปรมานCPหมนเวยนอยถงกวาลานลานดอลลารสหรฐผออกUSCPสวนใหญเปนบรษทเอกชนทมฐานะเครดตด ตลาด USCP เกดขนประมาณครสตศตวรรษท 19 ตงแตสมยปฏวตอตสาหกรรมในสหรฐ ซงระบบสถาบนการเงนยงไมสามารถรองรบความตองการดานสนเชอของบรษทอตสาหกรรมตางๆไดจงมการระดมเงนโดยตรงโดยไมผานสถาบนการเงนตลาดนไดขยายตวไปเรอยๆ ภายหลงสถาบนการเงนไดเขามามบทบาทในฐานะผชอและผคา(Dealer) ลกษณะของ CP ออกในตลาดนมกจะเปนตราสารทไมมการคำประกน (Unsecured
บทท 11 Commercial Paper
��เรองนารเกยวกบการระดมเงนตางประเทศ
Note)และไมมดอกเบยหนาตวคอเปนตราสารทขายแบบมสวนลด(DiscountedNote)มอายสงสดไมเกน270วนเนองจากกฎหมายSecuritiesAct1933ยกเวนไวไมตองจดทะเบยนกบUS SEC ซงจะทาใหขนตอนการออกกระชบและประหยดกวาการจดทะเบยนกบ SEC เพราะทจรงแลวทงผออกและผลงทนกไมไดตองการออกตราสารทมอายยาวสกเทาไรอายเฉลยของCPในสหรฐมกจะประมาณไมเกนหนงเดอนUSCP จะตองไดรบการจดอนดบจงจะไดรบการตอบรบจากนกลงทนวธการออกจาหนายมทงการออกตราสารขายใหแกผลงทนโดยตรงเรยกวาDirectIssuedหรอDirectPaperและการออกผานDealerเรยกวาDealer-IssuedหรอDealerPaperบรษทใหญๆ มกจะออกขายใหแกนกลงทนโดยตรงเพราะมเครดตด ตราสารเปนทตองการของนกลงทนอยแลวไมตองเสยTradingCommissionใหแกDealerแตถาเปนผออกจากตางประเทศหรอเปนหนาใหมอาจจาเปนตองอาศยDealerเพออาศยฐานนกลงทนในมอของDealer
นอกจาก CP ธรรมดาแลว ในตลาดสหรฐยงม CP อกชนดหนงคอ Asset-BackedCommercial Paper (ABCP) ซงเพงเรมเกดขนไมนานมานแตมการขยายตวอยางรวดเรวABCP เปน CP ทใชกระแสเงนสดของสนทรพยบางประเภทมา back up เชน ธนาคารหรอสถาบนการเงนทใหสนเชอทอยอาศย หรอสนเชอรถยนต สามารถนามาใชเพอ back upการออกตราสารCPได
การออกABCPจะตองมการจดตงบรษทเฉพาะกจทเรยกวาSpecialPurposeVehicle(SPV)โดยSPVจะรบโอนสนทรพยทจะใชเพอbackupตราสารทจะออกนหรอมศพทอกคาทเรยกบรษททตงขนมาเพอทาหนาทนโดยเฉพาะวาConduitโดยConduitจะเปนเพยงผออกตราสารCPและนาเงนทไดไปซอสนทรพยมาจากOriginatorสวนดอกเบยและเงนตนทตองจายใหแกผถอตราสารCP นนจะมาจากกระแสเงนสดของสนทรพยท ใช back up การท ABCPไดรบความนยมอยางมากในระยะหลงๆ เนองจากชวยลดตนทนในการระดมเงนระยะสนใหแกOriginatorดอกเบยทออกโดยวธนจะมอตราตำกวาการกยมโดยปกตผออกABCPสวนใหญเปนสถาบนการเงนซงจะมสนทรพยทสามารถนามาทาการbackupไดมากและบรษทประเภทอนทใชเปนชองทางในการเขาถงตลาดCPซงแตเดมอาจไมสามารถเขาไดเพราะอนดบเครดตไมดพอ
Credit Support
โดยทวไป CP มกจะตองมความสนบสนนทางการเงนในรปแบบใดแบบหนงเพอเพมความมนใจใหแกผซอและบรษทจดอนดบเครดตจะระบใหผออกจดหาCreditSupportสาหรบCPทออกรปแบบของCreditSupportไดแก
�� THE THAI BOND MARKET ASSOCIATION
• Letter of Credit จากธนาคาร หรอหนงสอคำประกนจากธนาคารนนเอง ซง
ธนาคารจะคดคาธรรมเนยมในการออกหนงสอคำประกนดงกลาวให
• Line of Credit เปนวงเงนทไดจากธนาคาร เพอใชสาหรบกรณประสบปญหา
ไมสามารถหาเงนมาจายดอกเบยหรอเงนตนไดเมอถงกาหนด
Euro Commercial Paper (ECP)
ECPเพงเรมเกดขนเมอประมาณยสบกวาปมานเองและมพฒนาการอยางรวดเรว เนองจาก
มความคลองตวกวา USCP เชน ไมจาเปนตองมการจดอนดบความนาเชอถอ มอายไดตงแต
หนงวนถงหนงปไมตองมแหลงเงนจากสถาบนการเงนมาหนนหลงสามารถออกตราสารจาหนาย
ไดหลายสกล รวมทงขนตอนการออกและคาใชจายในการออกกมขอไดเปรยบกวา USCP
การออกECPนยมทาในลกษณะเปนโปรแกรมคอกาหนดเปนวงเงนไวแลวทยอยออกตราสาร
เปนครงๆโดยมยอดคงคางณขณะใดขณะหนงไมเกนวงเงนทกาหนดวธนจะชวยประหยดตนทน
เพราะจะเสยคาใชจายครงแรกในตอนจดตงโปรแกรมซงจะมคาใชจายหลายรายการโดยเฉพาะ
คาธรรมเนยมทางกฎหมาย(LegalFees)ในการจดทาเอกสารตางๆทเกยวของหลงจากจดตง
โปรแกรมเรยบรอยแลวกสามารถออกจาหนายตราสารไปไดเรอยๆในแตละปจะตองมการปรบปรง
โปรแกรมเพอใหเปนปจจบน (update) อยเสมอ วธการ update กงายๆ ไมซบซอน เพยงแต
สงขอมลทางการเงนลาสดไปใหแกArranger ทชวยในการจดตงโปรแกรมเทานน ถาโปรแกรม
มการจดอนดบเครดตดวยกตองสงขอมลใหบรษทจดอนดบเครดตดวยเพอทาการทบทวนอนดบ
เครดตทกป ในประเทศไทยมผจดตงECPProgramมาแลว ไดแกกระทรวงการคลงซงจดตง
โปรแกรม ECP วงเงน 300 ลานดอลลารสหรฐ เมอป พ.ศ. 2532 ในขณะทบรรษทเงนทน
อตสาหกรรมแหงประเทศไทย (บรรษท) จดตงโปรแกรมเมอป พ.ศ. 2536 โดยมวงเงนเรมแรก
100 ลานดอลลารสหรฐ ในปถดไปเพมเปน 200 ลานดอลลารสหรฐ และขยายเปน 500
ลานดอลลารสหรฐ ในเวลาไมกปตอมา ภายหลงบรรษทไดควบรวมกบธนาคารทหารไทยในป
พ.ศ.2547โปรแกรมECPจงไดยกเลกไป
��เรองนารเกยวกบการระดมเงนตางประเทศ
เปรยบเทยบความแตกตางระหวาง USCP กบ ECP
สกลเงน ดอลลารสหรฐ สกลใดกได
อาย 1-270วน 1-365วน
อายโดยเฉลย ประมาณ30วน ประมาณ90วน
อตราดอกเบยอางอง ไมม LIBOR
ประเภทดอกเบย DiscountBasis Discountหรอมดอกเบยกได
ประเภทตราสาร ไมระบชอผถอ(BearerForm) ไมระบชอผถอ
USCP ECP
การจดตง ECP Program
บคคลทเกยวของในการจดตงโปรแกรมประกอบดวย
Arrangerหมายถงผจดการในการจดตงโปรแกรมใหซงจะรบผดชอบในการดาเนนการ
ขนตอนทงหมด และดแลการจดทาเอกสารตางๆ รวมทงประสานงานกบบคคลอนๆ ทเกยวของ
เชนนกกฎหมายและบรษทจดอนดบArrangerจงมความสาคญมากผออกควรคดเลอกบรษท
ทมประสบการณสง มประวตด เคยจดตงโปรแกรมใหผอนในแถบเอเซย ยงถาเคยทาใหรายอน
ในประเทศไทยมากอนดวยยงเปนประโยชนจะไดมความคนเคยกบกฎระเบยบของไทยทางทด
เราควรสอบถามกบผออกรายเดมเพอหาขอมลประกอบดวย นอกจากพจารณาถงตวบรษทแลว
ตวบคคลทจะมาทางานใหเรากสาคญ บางครงทมงานทสงมาไมคอยมมนษยสมพนธทดกอาจทาให
การทางานมปญหาได
DealerคอผทจะนาตราสารของเราไปขายใหนกลงทนจานวนDealerมไดมากกวา
หนงรายหนงในนนกคอArrangerนนเองเพราะการทArrangerอาสามาชวยเราในการจดตง
โปรแกรมกหวงทจะไดธรกจในการคาขายตราสารทเราออกดวยสาหรบจานวนDealerทเหมาะสมนน
ไมไดมเกณฑตายตวอะไรArrangerมกจะแนะนาวาไมควรตงDealerมากเกนไปสวนหนงกคง
ไมอยากใหธรกจถกแบงปนไปมากมาย แตกมสวนถกดวย ถาม Dealer หลายราย อาจทาให
แตละรายรสกไมคอยทมเทเตมทเทาทควร กอาจจะเปนผลเสย ดงนนการเลอกDealer กควร
�� THE THAI BOND MARKET ASSOCIATION
คำนงวาเราจะออกตราสารลกษณะไหน สกลไหนบาง และเลอกบรษททมความสามารถในการ
จำหนาย(PlacingPower)ในตลาดนนๆเมอแตงตงDealerแลวกควรจะมการประเมนผลดวย
เชน เมอครบรอบแตละปกดผลงานของ Dealer ดวยวานาพอใจหรอไม ถารายไหนไมคอยม
ผลงานกอาจเพกถอนออกจากโปรแกรมและแตงตงรายใหมเขาไปแทนหากจะทาวธนกควรบอก
ใหทกคนทราบลวงหนาจะไดไมเกดปญหาความไมเขาใจกนทหลง
Issuing and Paying Agent (IPA) มหนาทออกตราสารและเกบบนทกขอมล
ตราสารทออกภายใตโปรแกรมนทงหมด และยงทาหนาทคานวณดอกเบยหรอสวนลดและ
รบผดชอบในการโอนเงนระหวางผซอและผขายอกดวย
Rating Agencyในกรณทตองการใหมการจดอนดบสาหรบโปรแกรมกควรจะมการแจง
ไปยงบรษทจดอนดบใหทราบถงแผนการจดตงโปรแกรมและตารางเวลาแตเนนๆ เพอใหบรษท
จดอนดบไดมการเตรยมการใหสอดคลองกบตารางเวลาของเราดวย
สำนกงานกฎหมาย (Lawyer) เพอทาหนาทยกรางเอกสารและสญญาตางๆ
ทเกยวของคาใชจายสวนใหญในการจดตงโปรแกรมจะเปนคาใชจายดานกฎหมายการคดเลอก
สานกกฎหมายจงมความสาคญเชนกน ถาเปนผทมประสบการณในการทาโปรแกรมลกษณะน
หรอเคยรวมงานกบเรามากอนจะชวยประหยดเวลาไปไดมาก
สำนกพมพ (Printing House) ทาหนาทจดพมพเอกสารเพอแจกจายนกลงทน
ในตางประเทศจะมสานกพมพทเชยวชาญดานการเงนโดยเฉพาะบรษทประเภทนจะเขาใจเกยวกบ
ขนตอนตางๆและขอจากดในดานเวลาเปนอยางดในขณะเดยวกนคาใชจายกจะคอนขางสงดวย
ผออกควรจะเจรจากบArrangerเพอชวยในการประหยดคาพมพและคาขนสงเอกสาร
เอกสารของECPทสาคญๆไดแก
Information Memorandum หรอ Investor Memorandum เปนเอกสารท
แจกจายใหนกลงทนประกอบไปดวยสองสวนหลกๆคอขอมลของผออกเชนประวตความเปนมา
ลกษณะของธรกจขอมลทางการเงนสวนทสองคอลกษณะและเงอนไขของโปรแกรมECPน
เชนวงเงนของโปรแกรมอายของตราสารทสามารถออกไดภายใตโปรแกรมนสวนใหญจะเขยน
กวางๆ ไววาสามารถออกไดตงแตหนงวนถงหนงป สกลเงนทออกได วธการออกจาหนาย
กฎหมายทใชบงคบประเทศทสามารถจาหนายไดเหลานเปนตน
��เรองนารเกยวกบการระดมเงนตางประเทศ
Dealer’s Agreement เปนสญญาระหวางผออกและกลมDealer ระบถงหนาทของ
Dealerและขอผกพนทางกฎหมายททงสองฝายตองปฏบต
Issuing and Paying Agency AgreementเปนสญญาสามฝายระหวางผออกDealer
และ Issuing and PayingAgent ซงหลกใหญใจความจะระบถงเงอนไขของโปรแกรมน และ
ขอผกพนของแตละฝาย
การออกจาหนาย ECP
หลงจากจดทำเอกสารและลงนามในสญญาตางๆเปนทเรยบรอยแลวถอวาการตงโปรแกรม
ประสบความสาเรจ ตอไปกคอ การออกจาหนายตราสารจากโปรแกรมทจดตงขนนนเอง วธการ
ออกตราสารทาไดหลายวธเชนการbiddingโดยแจงไปยงกลมDealerทกรายวาเราตองการ
ออกตราสารจำนวนเทาใด อายเทาไร กำหนดเวลาให bid เขามา รายไหนเสนอตนทนตำทสด
กออกตราสารใหเฉพาะรายนนอกวธหนงคอไมมการbidแตตกลงกบDealerเปนรายๆไปวา
ครงนเราตองการออกตราสารจานวนเทาน อายกวน อตราดอกเบยเทานสามารถออกใหไดหรอไม
ถาไมไดกคยกบรายอนตอไปในบางครงกอาจจะเปนในทางตรงกนขามคอDealerจะเปนผตดตอ
มาหาเราเพอเสนอใหเราออกตราสารเนองจากมผลงทนตองการถาเราเหนวาตนทนถกสามารถ
ใชประโยชนจากเงนทไดจากการออกตราสารได เรากตอบรบขอเสนอ สาหรบวธการออกตราสาร
กเพยงแตการแจงไปยง Dealer และ Issuing and Paying Agent (IPA) ระบเงอนไขของ
ตราสารทออกครงน ไดแก จานวนเงน สกลเงน อตราดอกเบย วนทออก วนทครบกำหนด
โดยแจงกอนอยางนอยหนงวน IPA จะยนยนรายละเอยดกลบมาอกครง หากทกอยางถกตอง
ครบถวน เรากจะไดรบเงนในวนถดไป เมอใกลถงกำหนดวนครบอายของตราสาร IPA จะสง
หนงสอมาแจงจานวนเงนทตองจายและกาหนดวนชำระเงนเรากดำเนนการไปตามนนจะเหนวา
มความสะดวกและกระชบมากดวยเหตนจงทาใหมผนยมใชECPเปนเครองมอในการระดมเงน
ระยะสนกนมาก ตลาด ECP จงขยายตวอยางรวดเรวแมจะเพงเกดขนมาประมาณสามสบป
มานเอง
�� THE THAI BOND MARKET ASSOCIATION
ปทจดตงโปรแกรม: 2536
วงเงนของโปรแกรม: เรมแรกกำหนดวงเงนไว 100 ลานดอลลารสหรฐ ตอมาขยายเปน
200ลานดอลลารสหรฐในป2537และเปน500ลานดอลลารสหรฐ
เนองจากมความสะดวกในการใชและประหยดตนทนมากกวา
การกยมเงนระยะสนในรปแบบอน
Arranger: SBCWarburg(ภายหลงควบรวมกบUBSเปลยนชอเปนUBS)
Dealers: SBCWarburg,LehmanBrothers,JPMorgan
Issuing and Paying Agent: BankersTrust(ภายหลงควบรวมเปลยนชอเปนDeutchebank)
อายของตราสาร: 1วนถง365วน
สกลเงน: สกลใดๆกตามทไมมขอจำกดในการออกจาหนายในตลาดนอกประเทศ
กฎหมายทใชบงคบ: กฎหมายองกฤษ
ตวอยาง ECP Program ของบรรษทเงนทนอตสาหกรรมแหงประเทศไทย
��เรองนารเกยวกบการระดมเงนตางประเทศ
ตงแตมการจดตงโปรแกรมECPบรรษทมการออกจาหนายตราสารECPอยางสมำเสมอโดยใชรวมกบวงเงนสนเชอทไดรบจากธนาคาร(BankCreditLine)ECPใชสะดวกกวาตรงทใชเวลาสนกวาภายหลงตกลงกบDealerแลวสามารถไดรบเงนเลยในวนรงขน
วธการคำนวณเกยวกบ ECP
- จำนวนสวนลด = (อตราสวนลด*จำนวนหนาตว)*(จานวนวน/360)
- ราคาออกจำหนาย = จานวนหนาตว–จำนวนสวนลด
- ผลตอบแทนทแทจรง = (จานวนสวนลด/ราคาออกจาหนาย)*(360/จำนวนวน)
จำนวนสวนลด = (อตราสวนลด*จานวนหนาตว)*(จานวนวน/360)
= (0.06*1000000)*(30/360)
= 5000
ราคาออกจำหนาย = จำนวนหนาตว–จานวนสวนลด
= 1000000–5000
= 995000
การคำนวณผลตอบแทนทแทจรง
= (จำนวนสวนลด/ราคาออกจำหนาย)*(360/จำนวนวน)
= (5000/995000)*(360/30)
= 6.03%
ตวอยาง CP ทมมลคาตามทระบไวหนาตวหนงลานดอลลารสหรฐ ระยะเวลา 30 วน อตราขายลด (Discount Rate) เทากบรอยละ 6 ตอป จะมราคาออกจำหนายเทาไร
�0 THE THAI BOND MARKET ASSOCIATION
บทนจะเลาถงตราสารทมอายยาวกวาหนงป ซงจะถอกนวาเปนตราสารอายปานกลาง
ถายาวเกนกวาหาปมกจะจดเปนประเภทระยะยาว แตกไมมคำจำกดความตายตว ในหนงสอ
บางเลมจดตราสารอายตำกวาสามปวาเปนระยะสน และอายสงกวาเจดปวาเปนระยะยาว แมแต
ตราสารทเรยกวาMedium-TermNotes(MTN)ยงอาจมอายไดตงแตสนๆจนถงรอยปทเดยว
เพราะฉะนนชอทใชเรยกบางทกสอไมเหมอนกน ตราสารระยะปานกลางทเปนทนยมในตลาด
โดยเฉพาะผออกทเปนบรษทของไทยหลายรายมกออกกนคอ Floating Rate Note (FRN)
ชอกบอกวาตองเปนตราสารทมอตราดอกเบยลอยตว สวนอกประเภทหนงคอ ตราสารทมอตรา
ดอกเบยคงทหรอเรยกวาFixedRateNoteหรอFixedRateBondในบทนเรามาทำความรจก
กบFixedRateBondกนกอน
บทท 12 ตราสารหนอตราดอกเบยคงท (Fixed Rate Bond)
�1เรองนารเกยวกบการระดมเงนตางประเทศ
ตงแตอดตจนถงปจจบน ตราสารหนทมอตราดอกเบยคงทนจดเปนตราสารทมความสำคญ
ทสดในตลาดตราสารหนตางประเทศ ไมวาจะเปนดวยปรมาณของตราสารทหมนเวยนอยในตลาด
ในจำนวนทสงกวาตราสารประเภทใดๆ หรอในดานความนยมของนกลงทน ถงแมจะมตราสาร
ประเภทใหมๆ ออกมามากมายแตกยงไมสามารถแซงหนาตราสารตวนไปได จากขอมลของ
ตราสารหนทออกในตางประเทศทงหมดซงรวบรวมโดย Thomsom Financial ในป 2549
มตราสารหนทมอตราดอกเบยคงทจานวน1,932พนลานดอลลารสหรฐเทยบกบตราสารหนทม
อตราดอกเบยลอยตวซงมจานวน1,731พนลานดอลลารสหรฐหรอมากกวากนอยประมาณ12%
อยางไรกตามถาพจารณาขอมลเมอหาปทแลวคอในป2545ตลาดของตราสารหนอตราดอกเบย
คงทจะใหญกวาตราสารหนอตราดอกเบยลอยตวถงกวาเทาตวทเดยวคอปรมาณของตราสารหน
อตราดอกเบยคงท 1,116พนลานดอลลารสหรฐ เทยบกบตราสารหนอตราดอกเบยลอยตวจำนวน
434 ลานดอลลารสหรฐเทานน แสดงใหเหนถงความนยมของนกลงทนทใหการยอมรบตราสาร
ประเภทอนๆเพมมากขนกวาแตกอน
กอนทจะพดถงลกษณะของตราสารหนทมอตราดอกเบยคงท หลายคนอาจมความสบสน
กนอยบางระหวางคำวาหนก กบพนธบตร และระหวางความแตกตางของคำวาDebenture
กบBondและNoteจงอยากจะพดถงความหมายของคำเหลานสกเลกนอย
พนธบตร ตามคำจำกดความของธนาคารแหงประเทศไทย พนธบตร คอ ตราสาร
ทรฐบาลรฐวสาหกจและสถาบนการเงนทมกฎหมายจดตงขนเปนผออกโดยใหคำมนสญญาวา
ผถอจะไดรบชำระเงนตนตามพนธบตรคนภายในเวลาทกำหนด พรอมดวยดอกเบยในอตรา
ทกำหนด พนธบตรทออกโดยรฐบาลจะมอายเกนกวาหนงปขนไป ถาตำกวาหนงปจะเรยกวา
ตวเงนคลง
หนกตามคาจากดความของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพยหมายถง
ตราสารแหงหนทแบงเปนหนวย แตละหนวยมมลคาเทากน และกำหนดประโยชนตอบแทนไว
เปนการลวงหนาในอตราเทากนทกหนวย โดยบรษทออกใหแกผใหกยมเงนหรอผซอ เพอแสดง
สทธทจะไดรบเงนหรอผลประโยชนอนของผถอตราสารดงกลาว หนกมทงระยะสนและระยะยาว
ถามอายตำกวาหนงปกเรยกวาหนกระยะสน
�2 THE THAI BOND MARKET ASSOCIATION
ดงนน ความแตกตางระหวาง หนก กบพนธบตรจงอยทประเภทของผออก คอ พนธบตร
ใชเรยกสำหรบตราสารหนระยะยาวของภาครฐ สวนหนกใชเรยกตราสารหนของภาคเอกชน
ทงระยะสนและระยะยาว
Bond ใชเรยกรวมๆ สาหรบตราสารหนโดยทวไป ทออกโดยบคคลใดๆ กได ไมวาจะเปนรฐบาล องคกรระหวางประเทศ รฐวสาหกจหรอเอกชน มรปแบบแตกตางหลากหลาย
เชนอตราดอกเบยคงทหรอลอยตวกไดมหลกประกนหรอไมมกไดออกจาหนายแบบทวไปหรอ
เฉพาะเจาะจงกได คาวา Bond จะใชกบตราสารทมอายยาวกวาหนงป โดยมากจะหมายถง
ตราสารหนทมอายปานกลางขนไปถงระยะยาว ถาระยะสนตำกวาหนงปอาจจะเรยกวา Bill
หรอ Commercial Paper แตกไมมการแบงแยกอายทชดเจน เชน ในสหรฐตราสารหนทออก
โดยรฐบาลตงแตระยะสนๆ จนถงสบปกยงเรยกวา Treasury Bill เกนกวาสบปถงจะเรยกวา
Treasury Bond คาวา Bond จงมความหมายทกวางมาก และครอบคลมทงคำวา หนก และ
พนธบตรในภาษาไทย
DebentureเปนประเภทหนงของBondหมายถงตราสารหนทไมมหลกประกนใดๆ(UnsecuredBond)ดงนนผออกจงมกเปนรฐบาลองคกรของรฐหรอเอกชนทมอนดบเครดตด
โดยทวไปไมคอยนยมใชคำนกนมากนกนยมใชคาวาBondมากกวา
NoteเปนคำรวมๆอกเชนกนใชเรยกทงตราสารหนระยะสนและระยะยาวการใชคำวาNote มกจะใหความรสกวา เปนการออกจาหนายในวงจำกด เชน จำหนายเฉพาะแกธนาคาร
หรอสถาบนการเงนเทานน แตกไมไดเปนเชนนนเสมอไป เพราะ Floating Rate Notes หรอ
Medium-Term Notes กเปนการออกจำหนายอยางกวางขวาง ไมไดจำหนายในวงจำกด
ดงนนความแตกตางของคำวาNoteกบBondจงไมไดแบงแยกอยางชดเจน
ในบทนจะพดถงตลาดตราสารหนทสำคญๆ ในตางประเทศ ซงไดแก Eurobond และ
YankeeBond
Eurobond หมายถง ตราสารหนทออกจำหนายในประเทศตางๆ ทไมใชประเทศทเปนเจาของสกลเงนทตราสารนนออก ดงนน จงไมอยภายใตกฎเกณฑของประเทศเจาของ
สกลเงนนนๆ ยกตวอยางเชน ตราสารหนสกลดอลลารสหรฐ ทออกจำหนายใหแกผลงทนตางๆ
นอกประเทศสหรฐฯ เชน ในยโรป หรอในเอเชย เปนตน หรอตราสารหนสกลเงนเยน ทออก
จำหนายนอกตลาดประเทศญปนยโรบอนดจงออกไดหลายสกล
��เรองนารเกยวกบการระดมเงนตางประเทศ
นกลงทน ประเภทของนกลงทนในตลาดนเปนนกลงทนสถาบน (InstitutionalInvestors) เชนบรษทประกน กองทนบำเหนจบำนาญกองทนสำรองเลยงชพ กองทนบรหาร
จดการสนทรพยและบรษทเอกชนรวมทงธนาคารกลางของประเทศตางๆทบรหารเงนสำรอง
ของประเทศและธนาคารพาณชยตางๆดวย
ผออก มหลากหลายประเภท ทมอนดบเครดตสงทสดคอองคกรระหวางประเทศทเรยกกนวาSupranationalIssuersไดแกธนาคารโลก(WorldBank)ธนาคารพฒนาเอเชย
(ADB),NordicInvestmentBank(NIB),JapaneseBankforInternationalCooperation
(JBIC)เปนตนองคกรเหลานจะไดรบการจดอนดบเครดตระดบสงทสด(AAA/Aaa)จากบรษท
จดอนดบชนนำ เนองจากมความเสยงในการไมไดรบชำระคนตำทสด ผออกทมอนดบเครดตสง
อนๆ อก เชน รฐบาลของประเทศชนนำทงหลาย และบรษทขนาดใหญ ซงมองกนวารฐบาล
ของประเทศไหนๆกคงจะไมยอมบดพลวการชำระเงนในตราสารทตนเปนผออก
การออก Eurobond
Lead Manager เปนผทมบทบาทมากทสดในการจดการใหการออกตราสารประสบความสาเรจผออกจงควรคดเลอกLeadManagerอยางพถพถนถาเปนวงเงนขนาดใหญอาจจะ
คดเลอกโดยวธแขงขนกน (CompetitiveBidding) ถาพดกนอยางไมเปนทางการ จะเรยกกนวา
BeautyContestเปนวธทผออกในเมองไทยนยมใชกนมากเพราะบางครงมหลายสถาบนเสนอตว
เขามา กเลอกไมถก จงใชวธประกวดแขงขนกนเสยเลย ซงวธนกนบวาด เพราะทาใหเราไดรบ
ความรทหลากหลายจากหลายๆบรษทแตการใชวธนบางทกมขอเสย เชนถาเราสงหนงสอเชญ
ไปหลายแหงเกนไป จะเสยเวลามาก โดยเฉพาะถาเชญผทไมคอยคนเคยกบบรษทเรากจะตอง
เสยเวลาสอสารและแลกเปลยนขอมลมากมาย และยงจะทาใหขาวสารแพรหลายไปในตลาด
มากเกนไปอาจเกดขาวในแงลบจากผทเสยประโยชน เพราะในตลาดทนนนคอนขางจะออนไหว
ตอขาวอยแลว เพราะฉะนนแมจะเลอกใชวธCompetitiveBiddingกควรจะคดผรบเชญใหอย
ในวงจำกดเทานน สำหรบเกณฑในการคดเลอกนนไมควรจะใหความสำคญกบราคาหรออตรา
ดอกเบยทเสนอมาเปนเกณฑในการตดสน เพราะนนไมใชราคาทจะออกไดจรง เปนเพยงราคา
โดยประมาณ (Indicative Pricing) เทานน ควรใหความสำคญในประเดนอนๆ ดวย เชน วธ
การนำเสนอตราสารของเราในตลาด และการจดสรร โดยเฉพาะถาเปนการออกตราสารครงแรก
(Debut Issue) ดวยแลว ผออกควรใสใจเปนพเศษเพอใหมนใจวาการออกประสบความสาเรจ
�� THE THAI BOND MARKET ASSOCIATION
โดยไดรบการตอบรบจากนกลงทนกลมตางๆ เกนกวาวงเงนทเสนอขาย (Oversubscription)
การกระจายตราสารไปในกลมผซอตางๆ อยางหลากหลาย ไมใชอยในมอของรายใหญไมกราย
หรอกระจกอยเฉพาะบางกลม เพราะจะสงผลกระทบตอการเคลอนไหวของราคาในตลาดรองได
ดงนนหากเราเลอกLeadManagerทเสนอราคาตำสดเพยงอยางเดยวอาจมองขามความสำคญ
ของประเดนอนไป จนไมสามารถจดการใหการออก Eurobond ของเราประสบความสำเรจได
จงตองพจารณาประเดนอนๆประกอบกนไป
ปจจยทควรคานงถงในการคดเลอกLeadManagerไดแก
- ประสบการณ(TrackRecord)เชนเปนหนงในสถาบนชนนำมผลงานทผานมาด
เปนทยอมรบในตลาด ไมจาเปนตองเลอกบรษททเปนอนดบหนงของตารางจดอนดบ
(LeagueTable)ถารายใดมmandateอยในมอหลายอนอาจไมสามารถจดการ
ใหเราไดดพอกได
- มความสมพนธทดกบผออก ถาเคยรวมงานกนมากอน รจกประวตความเปนมา
ของผออกเปนอยางดกควรใหคะแนนขอนดวยเพราะชวยประหยดเวลาไปไดมาก
- คาธรรมเนยมและคาใชจายทเสนอมาควรจะสมเหตสมผลไมสงจนเกนไป
- ขนตอนและเวลาทใช
- ขอมลทเปนประโยชนLeadManagerทดควรจะใสใจในการใหความรแกผออก
โดยเฉพาะถาเราเปนผออกหนาใหมทยงไมคนเคยกบตลาดเชนขอมลการเคลอนไหว
ของตลาดเปนรายวนหรอรายสปดาห และขอมลอนๆ ทชวยเพมพนความรใหแก
ผออก
- อตราดอกเบย โดยการเปรยบเทยบราคาทเสนอมากบราคาของผอนในตลาด เชน
ผทมอนดบเครดตใกลเคยงกบเรา
- ทมงาน เชน เปนผมประสบการณ มความคนเคยในตลาดเอเซยอยบาง ยอมจะ
ไดเปรยบกวา
��เรองนารเกยวกบการระดมเงนตางประเทศ
เมอคดเลอกLeadManagerไดแลวLeadManagerจะตองรวมงานกบเราอยางใกลชด
เราไมควรมอบหมายใหLeadManagerทำหนาทตางๆแทนเราทงหมดแตควรทำงานรวมกน
หนาทหลกๆกคอ
- จดทำขนตอนตางๆ ของการออกตราสารนอยางละเอยด และจดตารางเวลาของ
แตละขนตอนพรอมทงกำหนดหนาทความรบผดชอบอยางชดเจน
- คดเลอกผทมสวนเกยวของในการออกตราสารครงน อาท สำนกงานกฎหมาย
สำนกพมพIssuingandPayingAgentบรษทจดอนดบเครดต
- ประสานงานในการจดทำเอกสารตางๆทงหมดทเกยวของรวมกบบรษทกฎหมาย
- ใหความเหนเกยวกบภาวะตลาด
- จดการเกยวกบ Roadshow เชน การทำเอกสารประกอบ การจดตารางเวลา
การนดหมายผลงทนในบางกรณอาจทำในลกษณะของRoadshowทางสออนๆ
เชนบรการBloombergเปนตน
- จดการดานการออกจำหนายรวมกบCo-LeadManager
- จดการเกยวกบการจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย
- ดแลเกยวกบตลาดรอง
Co-Lead Manager และ Managers ในการออก Eurobond แตละครงอาจม Lead
ManagerรายเดยวหรอมากกวาหนงรายกไดถามากกวาหนงรายเรยกวาCo-LeadManager
โดยอาจแบงหนาทกนหรอมอบหมายใหรายใดรายหนงไปเลย ทง Lead Manager และ
Managers จะมหนาทสำคญในการขายตราสารทออกน โดยอาจจะแบงสดสวนในการขาย
ระหวางกนหรอรวมกนขายกได
Issuing and Paying Agentหนาทหลกๆของ IPAไดแกการเปนตวกลางในการรบ
จายเงน เชน เงนทไดจากการขายตราสาร ผซอจะสงให IPA เพอสงตอใหผออก สวนเงน
คาดอกเบยและเงนตนเมอครบไถถอน ผออกตราสารกจะตองสงให IPA เพอใหสงตอใหผถอ
ตราสารอกทหนงโดยIPAจะแจงลวงหนาใหทราบถงจำนวนเงนทจะถงกำหนดชาระเปนครงๆไป
นอกจากนยงอาจทาหนาทเปนนายทะเบยนของตราสารอกดวย
�� THE THAI BOND MARKET ASSOCIATION
เอกสารทเกยวของในการออก Eurobond
Offering Circularคอหนงสอชชวนผลงทนซงคลายคลงกบของบานเราคอจะมขอมล
ทงหมดเกยวกบผออก ตราสารทเสนอขายครงน ขอจำกดดานกฎหมาย (ถาม) ผลทางภาษ
ขอจำกดในการจาหนาย เอกสารนมความสาคญมากเนองจากเปนเอกสารเผยแพรตอนกลงทน
จงเปนเสมอนขอผกพนระหวางผออกและผลงทน หากมขอมลใดไมตรงกบความเปนจรง ผลงทน
อาจยกขนอางเพอฟองรองเรยกคาเสยหายจากผออกไดดงนนผออกจงตองใสใจกบขอมลตางๆ
ทใสไวในหนงสอชชวนน โดยเฉพาะขอมลทางการเงน โดยปกตจะตองมงบการเงนเปรยบเทยบ
อยางนอยสามปยอนหลงและจะตองมงบการเงนลาสดทเผยแพรแลวรวมอยดวยซงอนนคอนขาง
สาคญ เชนถาเราคาดวาจะออกตลาดในชวงไตรมาสแรกกควรจะมขอมลงบการเงนของปทผานมา
อยในหนงสอชชวนดวยหรอถาจะออกตลาดในไตรมาสสองกควรจะมขอมลของไตรมาสหนงอยดวย
ดงนน การกำหนดชวงเวลาในการออกจงควรจะสอดคลองกบเวลาของงบการเงนดวย เชน
ในระหวางทกาลงจะออกจำหนายหากมการออกงบการเงนลาสดออกมาโดยทไมมอยในหนงสอ
ชชวนอาจจะตองจดทำหนงสอชชวนกนใหม ซงจะทาใหเสยเวลาและคาใชจายเพมขนประเดน
เหลานLeadManagerจะเปนผใหคำแนะนำแกเราได
Dealer’s Agreement เปนสญญาระหวางผออกและ Dealers ทงหมด ระบถงขอบเขต
ภาระหนาทของแตละฝายภายใตเงอนไขขอกำหนดของตราสารทออกเชนลกษณะของการขาย
เปนแบบ underwritten หรอ best effort พนธะของ Dealer แตละรายเปนแบบรวมกน
(jointly) หรอแยกกน ทเหนมกจะเปนแบบแยกกน หมายถง แตละรายรบผดชอบในสวนของ
ตนเองเทานนถาDealerรายใดบดพลวไมซอตราสารในสวนของตนกไมผกมดDealerรายอน
ใหตองรบภาระในสวนทขาดนนดวย แมสญญาจะระบเชนนแตในทางปฏบต LeadManager
มกยอมรบภาระในสวนนนไวเพอรกษาความสมพนธทดกบผออก
Issuing and Paying Agency Agreement เปนสญญาระหวางผออกEurobondกบ
IPA ระบถงหนาทของแตละฝาย และรายละเอยดของตราสารทออก และขอกำหนดตางๆ
ซงคลายคลงกบสญญาเงนกทไดกลาวถงในบทท9
��เรองนารเกยวกบการระดมเงนตางประเทศ
Yankee Bond
Yankee Bond คอตราสารหนสกลดอลลารสหรฐ ทออกจำหนายในตลาดสหรฐโดยผออก
ทเปนตางชาต เนองจากเปนการออกจำหนายใหแกนกลงทนในสหรฐ การออกตราสารนจงตอง
ปฏบตตามกฎระเบยบขององคกรทมหนาทกากบดแลตลาดทนของสหรฐซงกคอUSSecurities
CommissionหรอเรยกยอๆวาUSSECภายใตกฎหมายหลกๆทสาคญสองฉบบคอUS
SecuritiesAct1933และExchangeAct1934ตลาดYankeeBondเปนตลาดตราสารหน
ทมขนาดใหญ และไดรบความนยมสงจากผออกตราสารหนทวโลก ไมวาจะเปนองคกรระหวาง
ประเทศทมอนดบเครดตสงทสด หรอรฐบาลของนานาประเทศ ตลอดจนถงบรษทเอกชนทมอนดบ
เครดตสงและมฐานะมนคง ลกษณะเดนของตลาด Yankee Bond ทดงดดผตองการระดมเงน
จากทวโลกกคอจานวนนกลงทนรายใหญของสหรฐทมกำลงซอมหาศาลเชนบรษทประกนชวต
กองทนสำรองเลยงชพ และกองทนสวนบคคล นอกจากจะมเงนลงทนทมขนาดใหญมากแลว
นกลงทนเหลานยงมความตองการลงทนเปนระยะเวลายาวเพอเพมอตราผลตอบแทน ดงนน
ตลาด Yankee Bond จงเปนตลาดทรองรบผออกตราสารทตองการระดมเงนในปรมาณทสง
เชนคราวละหลายรอยลานดอลลารสหรฐหรอเปนพนลานดอลลารสหรฐกมและมอายทยาวกวา
ตลาดตราสารหนอนๆ เชน อาย 15 ป 20 ป หรอ 30 ป ในขณะทตราสารทออกในตลาด
Eurobondสวนใหญจะมวงเงนทเลกกวาและอายจะสนกวาคอมกไมเกน10ป
เปนทยอมรบกนโดยทวไปวาการออกYankeeBond จะมความ ‘ยาก’ กวา Eurobond
อนเนองมาจากความเขมงวดของกฎหมายหลกทรพยของสหรฐ และขอกำหนดตางๆ ของ US
SEC ไมวาจะเปนเรองของคณสมบตของผออก การเปดเผยขอมล และขนตอนการออก ลวนม
กฎระเบยบกำกบอยมากมายจาเปนตองใชผเชยวชาญเพอใหคำแนะนำทถกตองและรดกมเชน
ถาผออกมลกษณะของธรกจทแตกตางกน กอาจจะมกฎหมายฉบบอนเขามาเกยวของอก ทาให
มขนตอนทแตกตางกน ตองใชเวลาเพมขนและเสยคาใชจายเพมขน การทตลาดสหรฐมกฎหมาย
และระเบยบทเครงครดมทงขอดขอเสยขอดกคอนกลงทนมความอนใจวากฎหมายและองคกร
ททาหนาทกากบดแลสามารถพทกษนกลงทนไดอยางแทจรง ทงในแงตวบทกฎหมายทมอย
และระบบตลาการ เมอนกลงทนเกดความมนใจกจะสงผลดตอตลาดทาใหตลาดเกดการพฒนา
อยางตอเนองซงกจะเปนประโยชนตอผออกไดในทสด สาหรบขอเสย กคอทำใหผออกหลายราย
เขดขยาดกบกฎระเบยบทเครงครดและใชเวลานานและหนไปหาตลาดอนแทน
�� THE THAI BOND MARKET ASSOCIATION
การออกจาหนายYankeeBondมทงประเภทPublicOfferingและPrivatePlacement
แบบ Public Offering จะเรยกวาแบบ SECRegistered เนองจากตองมการจดทะเบยนกบ
SEC และจะมขอกำหนดทเครงครด โดยเฉพาะในเรองของการรายงานขอมลอยางละเอยดถถวน
สวนประเภท Private Placement จะเปนการเสนอขายใหแกผซอรายใหญเทานน จงไดรบ
ยกเวนไมตองจดทะเบยนกบSECและไมตองเปดเผยขอมลในระดบเดยวกบประเภทแรกวธน
เรยกวาแบบ Rule 144A ซงไดรบความนยมมาก เพราะชวยลดภาระผออกในการจดทาขอมล
ตามขอกาหนดของSECและชวยประหยดเวลาและคาใชจายใหแกผออกลงไดมากเชนกน โดย
จะเสนอขายไดเฉพาะนกลงทนรายใหญทมขนาดของสนทรพยไมตำกวา100ลานดอลลารสหรฐ
เทานนนกลงทนประเภทนเรยกวาQualifiedInstitutionalBuyersหรอเรยกยอๆวาQIBs
ลกษณะของYankeeBondทออกในตลาดสวนใหญจะมลกษณะดงน
วงเงน ตราสารทออกในแตละครงมกจะมวงเงนขนาดใหญหลายรอยลานดอลลารสหรฐ
ขนไปหากวงเงนขนาดเลกนกลงทนจะเปนกงวลในเรองสภาพคลองทาใหไมคอยใหความสนใจ
อตราดอกเบยตลาดนเปนตลาดของตราสารอตราดอกเบยคงท แมวาในบางครงผออก
จะตองการกแบบอตราดอกเบยลอยตว กจะออก Yankee Bond ทมอตราดอกเบยคงทแลว
ไปทาการบรหารดวยวธInterestRateSwapเปนอตราดอกเบยลอยตวทหลง
อาย ตราสารในตลาดนโดยสวนใหญจะมอายยาวอยางนอยสบปขนไป เนองมาจาก
ความตองการของนกลงทน แตกมขอยกเวนบางโดยเฉพาะผออกครงแรกๆนกลงทนยงไมคนเคย
อาจจะตองการลงทนระยะสนๆไปกอนกอาจจะมอาย5ปหรอ7ปบางแตนบวาตราสารระยะสน
พวกนมสดสวนทนอยมากและไมเปนทนยม
สาหรบขนตอนการออก Yankee Bond นน นอกเหนอจากความแตกตางในเรองของ
การขออนมตUSSECและการใชกฎหมายสหรฐแลวหลกการใหญๆ กจะคลายคลงกบการออก
EurobondเชนการคดเลอกLeadManager,Co-Managers,สำนกงานกฎหมาย,สำนกพมพ,
IPAเปนตน
สาหรบประเทศไทยมผออกYankee Bond มาแลวหลายราย อาท รฐบาลไทย บรรษท
เงนทนอตสาหกรรมแหงประเทศไทย ธนาคารกรงเทพ รฐบาลไทยออกมาแลวสามครงดวยกน
ครงแรกเมอป พ.ศ. 2532 วงเงน 200 ลานดอลลารสหรฐ ครงทสองเมอป 2535 วงเงน 300
��เรองนารเกยวกบการระดมเงนตางประเทศ
ลานดอลลารสหรฐและครงทสามเมอป2540วงเงน600ลานดอลลารสหรฐอาย10ปอตรา
ดอกเบย7.75%ตอปบรรษทออกครงแรกในป2539วงเงน200ลานดอลลารสหรฐอาย7ป
และครงทสองในป2540วงเงน200ลานดอลลารสหรฐอาย10ปธนาคารกรงเทพออกเมอ
ป 2538 วงเงน 300 ลานดอลลารสหรฐ อาย 10 ป อตราดอกเบย 7.25% ตอป ในทนจะขอ
ยกตวอยางYankeeBondของบรรษททออกเมอป2539
Yankee Bond ทออกโดยบรรษทเงนทนอตสาหกรรมแหงประเทศไทย
ผออก : บรรษทเงนทนอตสาหกรรมแหงประเทศไทย
Lead Manager : LehmanBrothersInc.
Co-Managers : JPMorganSecuritiesInc.,MerrillLynch,Pierce,Fenner
&SmithInc.,SalomonBrothersInc.(ชอในสมยนน)
ชนดของตราสาร : ประเภทระบชอผถอ(RegisteredBond)
สกลเงน: ดอลลารสหรฐ
วงเงนรวม: 200ลานดอลลารสหรฐ
ประเภทอตราดอกเบย: อตราดอกเบยคงท
วนทออก: 3เมษายน2539
วนครบกำหนด: 1เมษายน2546
อตราดอกเบย: 67/8%ตอป
ราคาออกจำหนาย: 99.533%
การจดทะเบยนใน
ตลาดหลกทรพย: ไมจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยใดๆ
�0 THE THAI BOND MARKET ASSOCIATION
ตวอยาง ของ IFCT Yankee Bond
�1เรองนารเกยวกบการระดมเงนตางประเทศ
FloatingRateNote(FRN)หรอFloatingRateBondบางครงเรยกกนสนๆวาFloaterคอตราสารทมอตราดอกเบยลอยตวโดยมกจะใชLIBORเปนอตราอางองและบวกดวยspreadเชนเดยวกบเงนกทมอตราดอกเบยลอยตวทไดกลาวไปแลวในบทท5FRNเปนตราสารยอดนยมของผออกจากประเทศไทย ไมวาจะเปนธนาคารพาณชยหรอบรษทเอกชนทไประดมเงนจากตางประเทศมกจะระดมเงนในรปของFRNกอนถาเทยบกบตลาดของตราสารอตราดอกเบยคงทตลาดFRNนบวายงใหมกวามากและมขนาดเลกกวาตลาดตราสารอตราดอกเบยคงทสวนใหญFRNจะเปนทนยมในหมชาวเอเซยทงผออกและผลงทนแตเดมผลงทนในFRNจะจากดอยแตเฉพาะในหมธนาคาร เพราะนกลงทนประเภทอนยงไมนยม การเสนอขายจงอยในวงจากดธนาคารผซอกจะปฏบตในลกษณะเหมอนการใหเงนกมากกวาการลงทนในตราสารจรงๆ แตระยะหลงๆ ประเภทของนกลงทนทสนใจซอ FRN มหลากหลายมากขน โดยเฉพาะนกลงทนเอเซยดวยกนเองเชนกองทนจากประเทศสงคโปรไตหวนญปนฮองกงตลาดของFRNจงเรมกวางขน รปแบบการเสนอขายจงปรบมาเหมอนกบการออกตราสารอตราดอกเบยคงท จากการท
บทท 13 ตราสารหนอตราดอกเบยลอยตว (FRN)
�2 THE THAI BOND MARKET ASSOCIATION
นกลงทนมหลายกลมจากหลายภมภาคจงเปนขอดของFRNเพราะทาใหตลาดมความยดหยนมากตางกบตลาดของตราสารอตราดอกเบยคงททคอนขางจะอยตวแลวปรบเปลยนยากกวาในตลาดนผลงทนสามารถรบรปแบบแปลกๆ ใหมๆ ไดงายกวา จงมทง Plain-Vanilla FRN และStructured FRN สาหรบอายของ FRN นนมกจะคอนมาทางระยะปานกลาง เชน 3 ป 5 ป7 ป หรอไมเกน 10 ป มากกวาระยะยาว ซงจะเหมาะกบผซอทเปนธนาคารทนยมลงทนระยะเวลาไมนานนก FRN ทมอายเกนกวา 10 ปกมบาง แตตองเปนผออกทมเครดตดจรงๆเทานนสกลหลกๆทออกกนในตลาดยโรกเชนดอลลารสหรฐเยนยโรสวสฟรงกเปนตน
อตราดอกเบยอางอง (Benchmark Rate)
อตราดอกเบยอางองทนยมใชกนมากทสดคออตรา LIBOR ของสกลเงนทออก เชนถาเปนดอลลารสหรฐกจะเปนUSLIBORถาเปนสวสฟรงกกจะเปนCHFLIBORการกำหนดคาจะนยมใชReutersหนาLIBOR01เปนอตราอางองในกรณทเกดไมมการแสดงอตราLIBORบนจอReutersในวนนนกจะกาหนดใหใชอตราทไดรบจากธนาคารตามทตกลงกนอตราดอกเบยของFRNจะระบspreadทคงทไวเชน0.5%บวกUSDLIBOR3เดอนถาผกมอนดบเครดตทดมากๆ อาจเหน FRN ทไมม spread หรอทเรยกวา LIBOR Flat ในอดตทมการแขงขนกนมากๆ จนกลาวไดวาตลาดเปนของผออก จะมตราสารทมอตราดอกเบยอางองเปน LIBIDหรอLIMEANซงตำกวาLIBORไปอกLIBIDคอLondon InterbankBidRate เปนอตราทธนาคารจายใหแกธนาคารอนทนาเงนมาฝาก ปกตจะตำกวา LIBOR อย 0.125%สวนLIMEANเปนอตราเฉลยของLIBORและLIBIDนนเองเพราะฉะนนจะตำกวาLIBORอย 0.0625% ในระยะหลงทธนาคารตางๆ เขมงวดกบเรองของกฎเกณฑเกยวกบBasle II ทาใหไมคอยเหนตราสารทมอตราดอกเบยตำๆทใชLIBIDหรอLIMEANเปนอตราอางองอก
��เรองนารเกยวกบการระดมเงนตางประเทศ
นอกจากLIBORแลวFRNยงสามารถใชอตราดอกเบยอนๆเปนอตราอางองไดอกเชนCD Rate ซงหมายถงอตราในตลาดรองของ Negotiable Certificates of Deposit อตราCommercialPaperRateอตราPrimeRateของธนาคารและอตราดอกเบยตวเงนคลงของรฐบาลสหรฐ(USTreasuryBill)เปนตนเนองจากตองมการกำหนดอตราดอกเบยใหมกนทกวนเรมงวดดอกเบย ทเรยกวา Interest Rate Reset Date จงจะตองมผทาหนาทในการกำหนดอตราดอกเบยใหมของทกงวด โดยในเอกสารจะตองระบชดเจนวาการกำหนดอตราดอกเบยนนจะทากนอยางไรจะนำอตราตางๆมาจากทไหนณเวลาอะไรถามหลายอตราจะเฉลยกนอยางไรจะมการปดเศษอยางไร จะตองระบใหชดเจน ผททาหนาทกาหนดอตราดอกเบยหรอเรยกวาCalculation Agent จะปฏบตตามทระบไวในเอกสาร และแจงใหทกฝายทเกยวของทราบถอวาทกฝายตองยอมรบอตราตามทCalculationAgentแจงมาโดยไมมการโตแยงใดๆ
นอกเหนอจาก Plain-Vanilla FRN แลว ยงสามารถออก FRN ในรปแบบแปลกๆ ทไมธรรมดาไดอกFRNทมอตราดอกเบยขนสงหรอมอตราดอกเบยขนตำหรอมทงขนสงและขนตำรวมทง FRN ทมอตราดอกเบยองกบตวชอนๆ และทมอตราดอกเบยผกผนกบอตราดอกเบยในตลาด
CappedFRNคอมการกาหนดอตราสงสดของอตราดอกเบยอางองเอาไวเชนถาดอกเบยอางองคอLIBOR3เดอนกาหนดเพดานไวท8%หมายความวาณวนกาหนดดอกเบยใหมถาLIBOR3เดอนสงเกนกวา8%จะตองใชเพยง8%บวกกบmarginทระบในเงอนไขเพอใชเปนอตราดอกเบยใหมสาหรบงวดนนๆ กรณของ Capped FRN ผออกตราสารจะไดเปรยบเพราะสามารถลดความเสยงอตราดอกเบยลงไดในภาวะอตราดอกเบยขาขน จงตองมการชดเชยใหนกลงทน จงจะทาใหตราสารเปนทจงใจ ดวยการยอมจาย margin ทสงขน ยงถากำหนดเพดานไวทระดบคอนขางตำ margin กจะยงเพมขน ในทานองกลบกน FRN ทกาหนดอตราดอกเบยขนตำ(Floor)ไวผออกจะเปนฝายเสยเปรยบแตนกลงทนจะไดเปรยบเพราะถาอตราดอกเบยในตลาดลดลงกวาอตราขนตำทกาหนดผออกจะไมไดรบประโยชนเพราะยงคงตองจายเทากบอตราอางองขนตำบวกดวย margin ดงนน ผออกจะตองการการชดเชย โดยการจายmargin ทตำกวาปกต margin จะสงหรอตำเทาใดขนกบระดบของ Floor ดวย ถากาหนดFloor ไวทระดบตำมาก ผลงทนอาจเหนวามโอกาสนอยมากท LIBOR จะลดตำไประดบนนการมFloorจงไมเกดประโยชนตอผลงทนจงไมใหราคาสาหรบFloorกไดสาหรบRangedFRN จะมทงอตราดอกเบยสงสดและตำสด การกาหนด range ของอตราดอกเบยขนสงและขนตำกจะขนกบการมองแนวโนมอตราดอกเบยของฝายผซอและผขายเพอพจารณาความคมคาของราคาทแฝงอยนนเอง
�� THE THAI BOND MARKET ASSOCIATION
InverseFloaterหรอReverseFloaterเปนFRNเหมอนกนแตอตราดอกเบยจะผกผนกบอตราทอางอง ยกตวอยางเชน อตราดอกเบยของตราสารจะเทากบ 10% ลบดวย LIBOR3เดอนดงนนถาLIBORเพมขนอตราดอกเบยของตราสารจะลดลงในทางกลบกนถาอตราดอกเบย LIBOR ลดลง อตราดอกเบยของตราสารจะเพมขน ถาผออกคาดวาอตราดอกเบยมแนวโนมเพมขนกอาจจะออกเปนInverseFloaterแทนการออกFloaterธรรมดาบางครงจะมลกเลนเพมเตมไปอก เชน ใชจานวนเทาของ LIBOR เปนตนวาสองเทาหรอสามเทา ซงจะเพมความเสยงยงขน ผออกควรพจารณาผลของความเสยงทจะเกดขนถาทศทางของดอกเบยไมไดเปนไปอยางทเราคาดไว
IndexedBondจดอยในขายของตราสารหนอตราดอกเบยลอยตวประเภทหนงแตผลตอบแทนบนตราสารนนจะองกบตวชวดประเภทอนๆทไมใชอตราดอกเบยอาทอตราแลกเปลยนดชนตลาดหลกทรพย ราคาทองคำ ราคาตราสารหนตวใดตวหนงหรอหลายตว เปนตน อาจจะมการกำหนดอตราผลตอบแทนขนตำไว หรอกำหนดวาอตราผลตอบแทนตองไมตดลบ นอกจากอตราผลตอบแทนจะองกบตวชวดแลวจานวนเงนตนกอาจองกบตวชวดไดเชนกน
ขนตอนการออกจาหนาย
สำหรบขนตอนในการออกจำหนายFRNกจะเชนเดยวกบการออกตราสารอตราดอกเบยคงททไดกลาวมาแลว เชน ถาจะออกในตลาดยโร กจะมวธการเหมอนกบยโรบอนดอตราดอกเบยคงทนนเองถาวงเงนขนาดไมใหญมากมวธการออกจำหนายอกลกษณะหนงเรยกวาBoughtDealคอการออกขายใหแกUnderwriterหรอArrangerรายใดรายหนงหรอกลมใดกลมหนงไปเลยทงจานวน แลวหลงจากนน Arranger จะนาไปขายตออกทหนง วธนผออกจะไมตองเสยงกบภาวะตลาดสามารถออกไดตามจำนวนทตองการและตามราคาทตกลงกบArranger สวนเสยของวธน กคอผออกจะไมไดสมผสกบนกลงทนโดยตรง จะไมทราบวานกลงทนมการตอบรบกบตราสารของเราไดดขนาดไหน วธนจงไมชวยในเรองของการประชาสมพนธ หรอการสรางภาพพจนเพอใหชอของเราเปนทรจกหรอจดจำของนกลงทน ผออกจงตองชงนำหนกวาในการออกตราสารแตละครงนนเราหวงผลในดานใดบาง และเลอกใชวธการเพอใหเราบรรลเปาหมายดงกลาวสาหรบตวอยางของFRNทออกโดยผออกจากประเทศไทยเมอไมนานมานกเชนFRNของธนาคารไทยพาณชย ทออกเมอกลางป 2006 ในวงเงน 300 ลานดอลลารสหรฐ อาย 3 ปอตราดอกเบยเทากบLIBORบวกดวย0.23%ตอปโดยมGoldmanSachsเปนArranger