รายงานความเห็นที่ปรึกษา...

รายงานความเหนทปรกษาทางการเงนอสระ

เกยวกบไดมาซงทรพยสน

เพอประกอบการประชมวสามญผถอหน บรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จ ากด (มหาชน)

19 กนยายน 2557

จดท าโดย บรษท ฟนเนกซ แอดไวเซอร จ ากด

ความเหนทปรกษาทางการเงนอสระตอการไดมาซงทรพยสนของ บรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จากด (มหาชน)

บรษท ฟนเนกซ แอดไวเซอร จากด - i -

สารบญ

หนา

บทสรปผบรหาร 4 สวนท 1 : ลกษณะและรายละเอยดของรายการ 6

1.1 วน เดอน ป ทเกดรายการ 6 1.2 คสญญาทเกยวของและความสมพนธของบรษทจดทะเบยน 6 1.3 ลกษณะโดยทวไปของรายการและขนาดของรายการ 6 1.4 รายละเอยดของสนทรพยทไดมา 8 1.5 โครงสรางการถอหนภายหลงการซอหน 8 1.6 มลคารวมของสงตอบแทน และเกณฑทใชในการกาหนดมลคาสงตอบแทน 10 1.7 การชาระเงนและเงอนไขการชาระเงน 10 1.8 แหลงทมาของเงนทนทใชในการเขาทารายการ 10 1.9 เงอนไขการเขาทารายการ 10 1.10 สาระสาคญของรางบนทกขอตกลงเบองตน 11 1.11 สาระสาคญของสญญาบรหารงาน (Management Contract) 12 1.12 ภาระผกพนและขอพพาททางกฎหมายของตงฮว 13 1.13 รายการระหวางกนระหวางบรษท และ ตงฮว 13

สวนท 2 : ความสมเหตสมผลในการเขาท ารายการ 14 2.1 วตถประสงค และความจาเปนในการเขาทารายการ 14 2.2 เปรยบเทยบประโยชนและผลกระทบของการเขาทารายการ 15 2.3 เปรยบเทยบประโยชนและผลกระทบกรณไมเขาทารายการ 16 2.4 ความเสยงของการเขาทารายการ 17

สวนท 3 : ความเปนธรรมของราคาและเงอนไขของรายการ 19 3.1 ความเหมาะสมของราคาในการไดมาซงสนทรพย 20

1) วธมลคาหนตามบญช (Book Value Approach) 21 2) วธปรบปรงมลคาหนตามบญช (Adjusted Book Value Approach) 21 3) วธมลคาหนตามราคาตลาด (Market Value Approach) 40 4) วธเปรยบเทยบอตราสวนในตลาด (Market Comparable Approach) 41 5) วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow Approach) 42

3.2 ความเหมาะสมของเงอนไขในการทารายการ 47 สวนท 4 : ความเหนทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบการไดมาซงสนทรพย 49 สวนท 5 : เอกสารแนบขอมลทวไป 51

5.1 บรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จากด (มหาชน) 51 5.2 บรษท ตงฮว คอมมนเคชนส จากด (มหาชน) และบรษท หนงสอพมพตงฮว จากด 63 5.3 บรษท อควา แอด จากด (มหาชน) 82


บรษท ฟนเนกซ แอดไวเซอร จากด - ii -

ค ายอ ค านยาม

สานกงาน ก.ล.ต., SEC : สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตลาดหลกทรพยฯ, SET : ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย บรษท, บรษทฯ, VGI : บรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จากด (มหาชน) ตงฮว, TH : บรษท ตงฮว คอมมนเคชนส จากด (มหาชน) นสพ.ตงฮว, THD : บรษท หนงสอพมพตงฮว จากด AQUA : บรษท อควา คอรเปอเรชน จากด (มหาชน) Aqua Ad., AA : บรษท อควา แอด จากด (มหาชน) ทปรกษาทางการเงนอสระ, FINNEX, ฟนเนกซ

: บรษท ฟนเนกซ แอดไวเซอร จากด

MM : บรษท มลลเลยน ไมลส จากด RSP : บรษท อาร.เอส.พ.สตล จากด Spring News TV : บรษท สปรงนวส เทเลวชน จากด การเขาทารายการ

: การเขาซอหนเพมทนบรษท ตงฮว คอมมนเคชนส จากด (มหาชน) โดยบรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จากด (มหาชน)

Private Placement, PP : การเสนอขายหนใหมใหแกบคคลในวงจากด Right Offering, RO : การเสนอขายหนใหมใหแกผถอหนเดม


บรษท ฟนเนกซ แอดไวเซอร จากด หนา 1 / 95

วนท 19 กนยายน 2557 เรอง: ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบรายการไดมาซงสนทรพย บรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จากด (มหาชน) เรยน: ผถอหน บรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จากด (มหาชน) อางถง: 1) มตทประชมคณะกรรมการบรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จากด (มหาชน) ครงท 6/2557 เมอวนท 8 สงหาคม

2557 2) รายงานสารสนเทศรายการไดมาซงสนทรพย ของบรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จากด (มหาชน) เมอวนท 8

สงหาคม 2557 3) แบบแสดงรายการขอมลประจาป (แบบ 56-1) ของบรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จากด (มหาชน) สนสดวนท

31 มนาคม 2557 4) รางบนทกขอตกลงเบองตน ระหวางบรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จากด (มหาชน) และบรษท ตงฮว คอมม

นเคชนส จากด (มหาชน) 5) หนงสอยนยนแสดงการถอหนของบรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จากด (มหาชน) และบคคลทเกยวของตาม

มาตรา 258 ในบรษท ตงฮว คอมมนเคชนส จากด (มหาชน) ณ วนท 20 สงหาคม 2557 6) รายงานสารสนเทศ “รายการทเกยวโยงกน – การจาหนายหนสามญของบรษท หนงสอพมพตงฮว จากด” 7) รายงานสารสนเทศ “รายการไดมาซงทรพยสน – การซอหนสามญของบรษท อควา แอด จากด (มหาชน)” 8) รายงานสารสนเทศ “รายการทเกยวโยงกน – การลงนามสญญาการใหบรการในการบรหารการขายและ

การตลาด กบ บรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จากด (มหาชน)” 9) รายงานสารสนเทศ “การเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจากดในราคาตา ของบรษท ตงฮว คอมม

นเคชนส จากด (มหาชน)” Disclaimers: 1) ผลการศกษาของบรษท ฟนเนกซ แอดไวเซอร จากด (“ทปรกษาทางการเงนอสระ” หรอ “FINNEX”

หรอ “ฟนเนกซ”) ในรายงานฉบบนอยบนพนฐานของขอมล และขอสมมตฐานทไดรบจากผบรหารของบรษท ตงฮว คอมมนเคชนส จากด (มหาชน) บรษท หนงสอพมพตงฮว จากด บรษท อควา คอรเปอเรชน จากด (มหาชน) และ บรษท อควา แอด จากด (มหาชน) และขอมลทบรษทเปดเผยแกสาธารณะในเวบไซตของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (www.sec.or.th) เวบไซตของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (www.set.or.th) และเวบไซตของธนาคารแหงประเทศไทย (www.bot.or.th)

2) ทปรกษาทางการเงนอสระจะไมรบผดชอบตอผลกาไรหรอขาดทน และผลกระทบตางๆ อนเกดจากการทารายการในครงน

http://www.set.or.th/

http://www.bot.or.th/



3) ทปรกษาทางการเงนอสระทาการศกษาโดยใชความร ความสามารถ และความระมดระวง โดยตงมนอยบนพนฐานเยยงผประกอบวชาชพ

4) ทปรกษาทางการเงนอสระไดพจารณาใหความเหนภายใตสถานการณและขอมลทสามารถรบรไดในปจจบนหากสถานการณและขอมลมการเปลยนแปลงอยางมนยสาคญอาจสงผลกระทบตอผลการศกษาของทปรกษาทางการเงนอสระได

ตามททประชมคณะกรรมการบรษท ว จ ไอโกลบอล มเดย จากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ครงท 6/2557 ซงประชมเมอวนท 8 สงหาคม 2557 ไดมมตอนมตใหบรษทฯ เขาซอหนสามญเพมทนของบรษท ตงฮว คอมมนเคชนส จากด (มหาชน) (“TH”) จานวน 640,000,000 หน ซงออกและเสนอขายตอบคคลในวงจากด ในราคาหนละ 1.431 บาท รวมเปนจานวนเงนทบรษทฯ ตองชาระใหแก TH ทงสน 915,840,000 บาท โดย TH จะออกและเสนอขายหนใหมตอบคคลในวงจากดจานวน 1,565,000,000 หน และออกและจดสรรหนใหมอกสวนหนง จานวน 100,000,000 หน ใหกบผถอหนเดมตามสดสวนการถอหนดวยราคาเสนอขายเดยวกบหนเพมทนทเสนอขายตอบคคลในวงจากด ซงหากมการจองซอ หนทออกและเสนอขายตอบคคลในวงจากดและผถอหนเดมเตมจานวน บรษทฯ จะถอหนใน TH คดเปนรอยละ 27.06 ของทนชาระแลวภายหลงการเพมทนของ TH เสรจสมบรณ อกทงบรษทฯ จะเขาลงนามในสญญาจองซอหนขางตนกบ TH ตามรปแบบ ขอตกลง และเงอนไขทคสญญาไดตกลงรวมกน โดยบรษทฯ จะจดหาแหลงเงนทนจากกระแสเงนสดจากการดาเนนงาน และ/หรอ แหลงเงนกจากสถาบนการเงน

จากการทบรษทฯ เขาไปซอหนสามญเพมทนของ TH ในครงน ทาใหบรษทฯ มสดสวนการถอหนใน TH เกนกวารอยละ 25 ของทนจดทะเบยนทเรยกชาระแลวภายหลงการเพมทน เขาเกณฑการไดมาซงหนสามญของกจการจนถงหรอขามจดทตองทาคาเสนอซอหลกทรพยท งหมดของกจการ ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 12/2554 เรองหลกเกณฑ เงอนไขและวธการในการเขาถอหลกทรพยเพอครอบงากจการ ลงวนท 13 พฤษภาคม 2554 และฉบบแกไขเพมเตมทเกยวของ แตอยางไรกตาม บรษทฯ ไมมความประสงคจะซอหลกทรพยทงหมดของ TH ดงนนบรษทฯ และ TH จะดาเนนการเพอใหไดรบการผอนผนการทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของ TH โดยอาศยมตทประชมผถอหน (Whitewash) ตามหลกเกณฑทกาหนดในประกาศทเกยวของของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยท สจ. 36/2546 โดยจะกาหนดใหเปนเงอนไขบงคบกอนการจองซอหนเพมทนของ TH ตามสญญาจองซอหนเพมทนทจะลงนามตอไป

เนองจากการเขาทารายการดงกลาว ถอเปนรายการไดมาซงสนทรพย ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรองหลกเกณฑในการทารายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 (รวมเรยกวา “ประกาศเรองการไดมาซงสนทรพย”) ซงเมอคานวณตามเกณฑตางๆ ทกาหนดในประกาศโดยใชมลคาสงสด พบวามขนาดรายการรอยละ 28.88 (คานวณจากงบการเงนรวมของบรษทงวดสามเดอนสนสดวนท 30 ม.ย.57 ทผานการสอบทานจากผสอบบญช) และเมอพจารณานบรวมกบรายการทเกดขนในระหวาง 6 เดอนกอนวนทมการเขาทารายการในครงน ขนาดรายการรวมจะเทากบรอยละ 53.73 ของสนทรพยรวม ซงสงกวารอยละ 50 แตต ากวารอยละ 100 จงถอเปนรายการประเภทท 1 ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย โดยบรษทจะตองจดทารายงานเปดเผยขอมลสารสนเทศตอตลาดหลกทรพยฯ และจดประชมผถอหน เพอพจารณาอนมตการเขาทารายการดงกลาว ซงทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 6/2557 เมอวนท 8 สงหาคม 2557 ไดมมตเหนควรอนมตใหทารายการและใหนาเสนอตอทประชมวสามญผ ถอหนของบรษทฯ ครงท 1/2557 ในวนท 19 กนยายน 2557 เพอพจารณาอนมตการไดมาซงหนสามญบรษท ตงฮว คอมม



นเคชนส จากด (มหาชน) จานวน 640,000,000 หน ซงการพจารณาอนมตการเขาทารายการไดมาซงสนทรพยน ตองไดรบการอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงท งหมดของผถอหนทมาประชม และมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสย โดยบรษทฯ ไดแตงตงบรษท ฟนเนกซ แอดไวเซอร จากด เปนทปรกษาทางการเงนอสระเพอใหความเหนตอผถอหนเกยวกบความสมเหตสมผล และความเปนธรรมของราคา และเงอนไขของรายการไดมาซงสนทรพยในครงน

ทปรกษาทางการเงนอสระไดพจารณา และศกษาขอมลของรายการไดมาซงสนทรพยในครงน สามารถสรปขอมลผลการศกษาและความเหน ไดดงตอไปน



บทสรปผบรหาร

ตามททประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 6/2557 ซงประชมเมอวนท 8 สงหาคม 2557 ของ บรษท ว จ ไอ

โกลบอล มเดย จากด (มหาชน) ไดมมตอนมตใหบรษทฯ เขาซอหนสามญเพมทนของบรษท ตงฮว คอมมนเคชนส จากด (มหาชน) ทงหมดจานวน 640,000,000 หน ซงออกและเสนอขายตอบคคลในวงจากดในราคาหนละ 1.431 บาท รวมเปนจานวนเงนทบรษทฯ ตองชาระใหแก TH ทงสน 915,840,000.- บาท โดย TH จะออกและเสนอขายหนใหมตอบคคลในวงจากดจานวน 1,565,000,000 หน และ ออกและจดสรรหนใหมอกสวนหนงจานวน 100,000,000 หน ใหกบผถอหนเดมตามสดสวนการถอหนดวยราคาเสนอขายเดยวกบหนเพมทนทเสนอขายตอบคคลในวงจากด ซงหากมการจองซอหนทออกและเสนอขายตอบคคลในวงจากดและผถอหนเดมเตมจานวน บรษทฯ จะถอหนใน TH คดเปนรอยละ 27.06 ของทนชาระแลวภายหลงการเพมทนของ TH เสรจสมบรณ อกทง บรษทฯ จะเขาลงนามในสญญาจองซอหนขางตนกบ TH ตามรปแบบ ขอตกลง และเงอนไขทคสญญาไดตกลงรวมกน โดยบรษทฯ จะจดหาแหลงเงนทนจากกระแสเงนสดจากการดาเนนงาน และ/หรอแหลงเงนกจากสถาบนการเงน

ทงน ธรกรรมดงกลาวเมอรวมกบรายการ การไดมาซงสนทรพยทเกดขนในระหวาง 6 เดอนกอนวนทมการตกลงเขาทารายการในครงนจะมขนาดรายการรวมเทากบรอยละ 53.73 ซงถอเปนรายการประเภทท 1 คอ รายการทมขนาดรายการเทากบหรอสงกวารอยละ 50 แตต ากวารอยละ 100 โดยการคานวณขนาดของรายการตามเกณฑมลคารวมของสงตอบแทนซงเปนเกณฑทไดผลลพธเปนมลคาสงสด ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรองหลกเกณฑในการทารายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเรองการเปดเผยขอมล และการปฏบตของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 (รวมเรยกวา “ประกาศเรองการไดมาซงสนทรพย”) บรษทฯ จงมหนาทเปดเผยขอมลเกยวกบรายการประเภทท 1 ตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) และดาเนนการจดใหมการประชมผถอหนของบรษทฯ เพอขออนมตการเขาทารายการดงกลาว โดยบรษทฯ จะตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหนของบรษทฯ ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนโดยไมนบคะแนนเสยงในสวนของผถอหนทมสวนไดเสย

บรษท ฟนเนกซ แอดไวเซอร จากดในฐานะทปรกษาทางการเงนอสระของผถอหนบรษทฯ ไดพจารณาขอมลและเอกสารทเกยวของของบรษทฯ TH THD และ AA เงอนไขในการซอขายหนเพมทนระหวางบรษทฯ กบ TH ลกษณะและรายละเอยดของรายการ ความสมเหตสมผลของการเขาทารายการ ความเหมาะสมของเงอนไขในการเขาทารายการและความเหมาะสมของราคาซอขายหนเพมทน TH ในราคาหนละ 1.431 บาท

ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวาการทบรษทฯ เขาซอหนสามญเพมทนของ TH จานวน 640,000,000 หน ในราคาหนละ 1.431 บาท รวมเปนจานวนเงนทบรษทฯ ตองชาระทงสน 915,840,000 บาท มความเหมาะสม ทงในเรองเหตผลและประโยชนทบรษทจะไดรบ เนองจากบรษทฯ มกลยทธในการขยายการลงทนไปยงธรกจใหมทงในและตางประเทศ โดยจะพจารณาโครงการลงทนทมศกยภาพตลอดจนคดเลอกหนสวนทางกลยทธ (Strategic Partner) ทแขงแกรงรวมทงเนนการลงทนทหลากหลายทอยในความชานาญของบรษทฯ ซงปจจยเหลานจะสงผลใหบรษทฯ สามารถเตบโตไดอยางมนคงในระยะยาว โดยคานงถงผลประโยชนทเกดขนตอบรษทฯ และผถอหนโดยรวมเปนหลกในการพจารณา ซงบรษทฯ มองเหนศกยภาพและการเตบโตของการขยายการลงทนในธรกจสอโฆษณาภายนอกทอยอาศย (Out of Home Media) และสอโฆษณาประเภทปายโฆษณากลางแจง (Billboard) เพอตอบสนองความตองการของตลาดและกลมลกคาไดเพมมากขน การลงทนใน TH จงสงผลใหบรษทฯ มเครอขายการใหบรการสอโฆษณาทหลากหลายประเภท



และมจานวนโครงปายโฆษณากลางแจงเพมมากขน ทาใหมสวนแบงการตลาดทสงขนตามไปดวย โดยจะไดรบประโยชนจากการผนกกาลง (Synergy) ทางดานการขาย เนองจากบรษทฯ มประสบการณและความชานาญเปนอยางด ซงจะสงผลใหสามารถเพมอตราผลตอบแทนใหแกผถอหนของบรษทฯ ไดในระยะยาว

สาหรบความเหมาะสมของราคาซอหนสามญเพมทนของ TH ในราคาหนละ 1.431 บาท โดยราคาดงกลาวอยระหวางชวงราคาทเหมาะสมทประเมนโดยทปรกษาทางการเงนอสระในชวงราคา 1.40 – 1.47 บาท/หน รวมถงเงอนไขการชาระเงนและเงอนไขการเขาทารายการมความเหมาะสมสาหรบบรษทฯ ในการเขาทารายการซอหนเพมทนของ TH ในครงน

บรษท ฟนเนกซ แอดไวเซอร จากด ในฐานะทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวา ผถอหนของบรษทฯ ควรอนมต การไดมาซงหนสามญเพมทนของ TH ในครงน อยางไรกตาม การตดสนใจลงคะแนนเสยงอนมตในการเขาทารายการในครงน อยในดลพนจของผถอหนของบรษทฯ โดยผถอหนควรศกษาขอมลในเอกสารตางๆ ทแนบมากบหนงสอเชญประชมวสามญผถอหนครงท 1/2557 ในครงนดวย เพอใชในการประกอบการพจารณาตดสนใจลงมตไดอยางเหมาะสม



สวนท 1 : ลกษณะและรายละเอยดของรายการ

1.1 วน เดอน ป ทเกดรายการ

ภายหลงจากทบรษทฯ ไดรบอนมตใหเขาทารายการจากทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2557 ซงจะประชมในวนท 19 กนยายน 2557 ทงน บรษทฯ และ TH กาหนดวนทารายการภายในวนท 30 กนยายน 2557 หรอวนอนตามทบรษทฯ และ TH ตกลงรวมกน และเงอนไขบงคบกอนเขาทารายการตามทคสญญากาหนดสาเรจครบถวน

1.2 คสญญาทเกยวของและความสมพนธของบรษทจดทะเบยน

ผซอ : บรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จากด (มหาชน) (“บรษทฯ”)

ผขาย : บรษท ตงฮว คอมมนเคชนส จากด (มหาชน) (“TH”)

ความสมพนธกบบรษทฯ : ผซอและผขาย มใชบคคลทมความเกยวโยงกน

1.3 ลกษณะโดยทวไปของรายการและขนาดของรายการ

ตามทบรษทฯ มความประสงคในการขยายธรกจในสอโฆษณาประเภทปายโฆษณากลางแจง (Billboard) เพอตอบสนองความตองการของตลาดและกลมลกคาไดเพมมากขน โดยบรษทฯ อยระหวางการรางบนทกขอตกลงเบองตน ตามรปแบบ ขอตกลง หนาทและเงอนไขทคสญญาไดตกลงรวมกนกบ TH ในการซอหนสามญเพมทนของ TH จานวน 640,000,000 หน ในราคาหนละ 1.431 บาท รวมเปนเงนทบรษทฯ ตองชาระใหแก TH ทงสน 915,840,000.- บาท โดย TH จะออกและเสนอขายหนใหมใหแกบคคลในวงจากดจานวน 1,565,000,000 หน และออกและจดสรรหนใหมอกสวนหนงจานวน 100,000,000 หน ใหกบผถอหนเดมตามสดสวนการถอหนดวยราคาเสนอขายเดยวกบหนเพมทนทเสนอขายตอบคคลในวงจากด ซงหากมการจองซอหนทออกและเสนอขายตอบคคลในวงจากดและผถอหนเดมเตมจานวน บรษทฯ จะถอหนใน TH คดเปนสดสวนรอยละ 27.06 ของทนชาระแลวภายหลงการเพมทนของ TH เสรจสมบรณ

เนองจากการเขาทารายการดงกลาว ถอเปนรายการไดมาซงสนทรพย ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรองหลกเกณฑในการทารายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 ซงมขนาดของรายการสงกวารอยละ 50 แตต ากวารอยละ 100 จงถอเปนรายการประเภทท 1 ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย โดยบรษทฯ จะตองจดทารายงานเปดเผยขอมลสารสนเทศตอตลาดหลกทรพยฯ และจดประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตการเขาทารายการดงกลาว ซงทประชมคณะกรรมการของบรษท ครงท 6/2557 เมอวนท 8 สงหาคม 2557 ไดมมตเหนควรอนมตใหทารายการและใหนาเสนอตอทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2557 ในวนท 19 กนยายน 2557 เพอพจารณาอนมตการซอหนสามญเพมทนของบรษท ตงฮว คอมมนเคชนส จากด (มหาชน) ทจดสรรแกนกลงทนแบบเฉพาะเจาะจงเพอเสนอขายใหแกบคคลในวงจากดและเสนอขายตอผถอหนเดม โดยจดสรรใหแกบรษทจานวน 640,000,000 หน ซงการพจารณาอนมตการเขาทารายการไดมาซงสนทรพยน ตองไดรบการอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชม และมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสยโดยบรษทฯ



การเขาทารายการดงกลาว เมอคานวณมลคาของขนาดรายการตามเกณฑตางๆ โดยใชขอมลจากงบการเงนรวมของบรษทฯ สาหรบงวด 3 เดอน สนสดวนท 30 มถนายน 2557 ทผานการสอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาตและงบการเงนรวมของ TH สาหรบงวด 6 เดอน สนสด ณ วนท 30 มถนายน 2557 ทไดรบการสอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาต ปรากฏวามขนาดรายการรอยละ 28.88 และเมอพจารณานบรวมกบรายการทเกดขนในระหวาง 6 เดอนกอนวนทมการเขาทารายการในครงน คอ การไดมาซงหนในบรษท มาสเตอร แอด จากด (มหาชน) (MACO) ในเดอนพฤษภาคม ถง เดอนมถนายน 2557 จานวน 74,900,000 หน มลคารวม 681,150,000 บาท ซงมขนาดรายการภายใตเกณฑมลคารวมของสงตอบแทนเทากบรอยละ 24.85 ขนาดรายการรวมจะเทากบรอยละ 53.73 ของสนทรพยรวม ซงสงกวารอยละ 50 แตต ากวารอยละ 100 จงถอเปนรายการประเภทท 1 ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยโดยบรษทฯ จะตองจดทารายงานเปดเผยขอมลสารสนเทศตอตลาดหลกทรพยฯ และจดประชมผถอหน เพอพจารณาอนมตการเขาทารายการดงกลาว ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชม และมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสย

ทงน เมอคานวณขนาดรายการตามประกาศเรองการไดมาซงสนทรพย โดยอางองจากงบการเงนรวมของบรษทฯ งวดสามเดอนสนสดวนท 30 มถนายน 2557 และงบการเงนรวมของ TH งวดหกเดอนสนสดวนท 30 มถนายน 2557 ตามเกณฑการคานวณ 4 เกณฑ มรายละเอยด ดงน

ขอมลทางการเงน

บรษทฯ TH

งบการเงนรวม งวด 3 เดอน สนสดวนท 30 มถนายน 2557

(ลานบาท)

งบการเงนรวม งวด 6 เดอน สนสดวนท 30 มถนายน 2557

(ลานบาท)

สนทรพยรวม 3,170.85 1,010.13 สนทรพยไมมตวตน 122.22 84.54 หนสนรวม 960.16 206.15 รวมสวนของผถอหน 2,210.69 803.98 กาไร (ขาดทน) สทธ* 1,095.19 (11.62) สวนของผถอหนสวนนอย - 61.25 NTA** 2,088.46 658.19

หมายเหต : *กาไร (ขาดทน) สทธสาหรบระยะเวลา 12 เดอนยอนหลง (Trailing 12 months) **NTA คานวณโดยใชสนทรพยรวม หกสนทรพยไมมตวตน หกหนสนรวม หกสวนของผถอหนสวนนอย เกณฑทใชในการค านวณ วธการค านวณ ขนาดรายการ (รอยละ)

1 เกณฑมลคาของสนทรพย (NTA ของ TH ตามสดสวนหนทไดมา / NTA

ของบรษท 8.53

2 เกณฑกาไรสทธ กาไรสทธของ TH ตามสดสวนหนทไดมา /

กาไรสทธของบรษท (0.29)

3 เกณฑมลคารวมของสงตอบแทน มลคาสงตอบแทนทชาระ / สนทรพยรวมของ

บรษท 28.88

4 เกณฑมลคาหนทน จานวนหนทบรษทออกเพอชาระคาสนทรพย /

จานวนหนทออกและชาระแลวของบรษท N.A.

หมายเหต : * อางองจากงบการเงนรวมของบรษทฯ ณ 30 ม.ย. 57 และงบการเงนของ TH ณ 30 ม.ย. 57



1.4 รายละเอยดของสนทรพยทไดมา สนทรพยทจะไดมา : หนสามญเพมทนของ TH ทจดสรรแกนกลงทนแบบเฉพาะเจาะจงเพอ

เสนอขายใหแกบคคลในวงจากดและเสนอขายตอผถอหนเดม

จานวนสนทรพยทจะไดมา และ สดสวนของหนทถอหลงการซอ

: หนสามญเพมทนของ TH จานวน 640,000,000 หน มลคาทตราไว หนละ 1.00 บาท คดเปนสดสวนประมาณรอยละ 27.06 ของทนชาระแลวภายหลงการเพมทนของ TH

1.5 โครงสรางการถอหนภายหลงการซอหน

ตามททประชมคณะกรรมการของ TH ณ วนท 8 สงหาคม 2557 ไดมมตใหเพมทนจดทะเบยนของ TH จาก 759,998,983.- บาท เปน 2,464,998,983.- บาท โดยออกหนสามญแบบกาหนดวตถประสงคในการใชเงนทน จานวน 1,705,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท จานวนรวม 1,705,000,000.- บาท โดยเปนการจดสรรหนสามญเพมทน เพอเสนอขายใหแกบคคลในวงจากด (Private Placement) ดงน

(1) จดสรรหนจานวน 640,000,000 หน ในราคาเสนอขายหนละ 1.431 บาท ใหแกบรษท ว จ ไอโกลบอล มเดย จากด (มหาชน) (Private Placement)

(2) จดสรรหนจานวน 100,000,000 หน ในราคาเสนอขายหนละ 1.431 บาท ใหแกบรษท อควา คอรเปอเรชน จากด (มหาชน) (Private Placement)

(3) จดสรรหนจานวน 825,000,000 หน ในราคาเสนอขายหนละ 1.431 บาท ใหแกนกลงทนบคคลในวงจากด (Private Placement) ดงตอไปน

1. นายนเรศ งามอภชน จานวน 100,000,000 หน 2. นายวนชย พนธวเชยร จานวน 100,000,000 หน 3. นายประชา ดารงคสทธพงศ จานวน 80,000,000 หน 4. นายณฐพล พลโภคา จานวน 145,000,000 หน 5. นายศภฤกษ วยากรณวจตร จานวน 160,000,000 หน 6. นางสาวนตนารา มนทะขน จานวน 40,000,000 หน 7. นายชงก รงสพราหมกล จานวน 80,000,000 หน 8. นางสาวภาวศทธ โชตกเสถยร จานวน 50,000,000 หน 9. นายระวโรจน เขยนนลศร จานวน 70,000,000 หน

(4) จดสรรหนจานวน 100,000,000 หน ในราคาเสนอขายหนละ 1.431 บาท ใหแกผถอหนเดม (Right Offering) ตามสดสวนการถอหน

(5) พจารณาเพมทนจดทะเบยนอกจานวน 40,000,000.- บาท โดยการออกหนสามญจานวน 40,000,000 หนมลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท โดยจดสรรเพอรองรบการปรบสทธ TH-W1

ซงหากมการจองซอหนทออกและเสนอขาย ตอบคคลภายในวงจากดและผถอหนเดมเตมจานวน รวมถง

ใบสาคญแสดงสทธซอหนสามญ TH-W1 ครบเตมจานวน TH จะมสวนของผถอหนดงน



ผถอหนเดม จ านวนหน %

1 นางกลยาณ กยาวฒนกจ 90,426,000.00 3.67 2 นายสมนก กยาวฒนกจ 90,156,000.00 3.66 3 นายวชย ทองแตง 60,000,000.00 2.43 4 นางสมาล อองจรต 60,000,000.00 2.43 5 นายเอกวชญ กมลเทพา 50,000,000.00 2.03 6 นายถนอมศกด สมมาวฒชย 20,686,200.00 0.84 7 นายภาณรกษ แสงอราม 20,000,000.00 0.81 8 นายสกจ ตรยวนพงศ 10,000,000.00 0.41 9 นายพงศศกด สทธศรปก 10,000,000.00 0.41

10 นางดวงนภา ทองส 7,005,605.00 0.28 11 นายเอกวชญ กมลเทพา 6,700,000.00 0.27 12 น.ส.สนทรย ปต 4,299,907.00 0.17 13 บรษท ไทยเอนวดอาร จากด 4,208,800.00 0.17 14 นายกมพล ตตยกว 3,150,000.00 0.13 15 นายจรณ ลลากลเวชช 3,113,800.00 0.13 16 อนๆ 260,253,688.00 10.56

รวมผถอหนเดม 700,000,000.00 28.40

รายชอผทถกจดสรรเพอซอหนสามญของ TH จ านวนหน %

1 บรษท ว จ ไอโกลบอล มเดย จากด (มหาชน) (PP) 640,000,000.00 25.96 2 บรษท อควา คอรเปอเรชน จากด (มหาชน) (PP) 100,000,000.00 4.06 3 นกลงทนบคคลในวงจากด 825,000,000.00 33.47 4 ผถอหนเดม (Right Offering) ตามสดสวนการถอหน 100,000,000.00 4.06

รวมหนทถกจดสรร 1,665,000,000.00 67.55

ใบส าคญแสดงสทธ จ านวนหน % 1 ใบสาคญแสดงสทธ (เดม) 59,998,983.00 2.43 2 จดสรรเพอรองรบการปรบสทธ TH-W1 (จดสรรเพม) 40,000,000.00 1.62

รวมใบส าคญแสดงสทธ 99,998,983.00 4.06

รวมหนทงหมดของ TH หากมการจองซอหนครบเตมจ านวน 2,464,998,983.00 100.00

ซงหากมการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธทงหมดเตมตามจานวน บรษทฯจะถอหนในสดสวนประมาณ

รอยละ 25.96 สงผลใหบรษทฯ จะตองทาคาเสนอซอหลกทรพยท งหมดของ TH (Tender Offer) ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ทจ. 12/2554 เรอง กาหนดหลกเกณฑ เงอนไข และวธการในการเขาถอหลกทรพยเพอครอบงากจการ อยางไรกตาม บรษทฯ ไมมความประสงคทจะทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของ TH ดงนนฯ บรษทฯ จะดาเนนการผอนผนการทาคาเสนอซอหลกทรพยท งหมดของ TH โดยอาศยมตทประชมผถอหน (Whitewash)



1.6 มลคารวมของสงตอบแทน และเกณฑทใชในการก าหนดมลคาสงตอบแทน บรษทฯ ตกลงจะเขาซอหนสามญเพมทนของ TH จานวน 640,000,000 หน ทราคาหนละ 1.431 บาท คดเปน

จานวนเงน 915,840,000.- บาท โดยบรษทฯ จะชาระเงนคาหนเมอเงอนไขบงคบกอนเขาทารายการสาเรจครบถวน เกณฑทใชในการกาหนดมลคาสงตอบแทนการซอหนสามญเพมทนของ TH เปนราคาซอขายทตกลง

ระหวางผซอและผขาย ซงบรษทฯ พจารณาจากความคมคาตอการลงทน รวมถงการสนบสนนการขยายเครอขายสอโฆษณาของบรษทฯ

1.7 การช าระเงนและเงอนไขการช าระเงน บรษทฯ จะทาการชาระมลคาสงตอบแทนเปนเงนสดใหแก TH เมอเงอนไขบงคบกอนเขาทารายการสาเรจ

ครบถวน โดยบรษทฯ จะจดหาแหลงเงนทนจากกระแสเงนสดจากการดาเนนงาน และ/หรอ แหลงเงนกจากสถาบนการเงนสาหรบการชาระมลคาสงตอบแทนดงกลาว

1.8 แหลงทมาของเงนทนทใชในการเขาท ารายการ

บรษทฯ จะใชกระแสเงนสดจากการดาเนนงาน และ/หรอ แหลงเงนทนจากสถาบนการเงนในการซอหนสามญของ TH

ซงจากขอมลตามงบการเงนของบรษทฯ ณ วนท 30 มถนายน 2557 (รายละเอยดตามสวนท 5 เอกสารแนบขอมลทวไป) บรษทฯ มเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดจานวน 151.25 ลานบาท และเงนลงทนชวคราวจานวน 507.10 ลานบาท นอกจากนนยงมวงเงนสนเชอหมนเวยนทไดรบจากหลายสถาบนการเงนคดเปนวงเงนสนเชอหมนเวยนรวมประมาณ 1,100.- ลานบาท

1.9 เงอนไขการเขาท ารายการ

เนองจากการทารายการในครงนเปนการไดมาซงหลกทรพยทออกใหมของบรษทจดทะเบยน โดยเปนการออกและเสนอขายหนใหแกบคคลในวงจากดและเปนการเสนอขายหนทออกใหม โดยกาหนดราคาเสนอขายไวต ากวารอยละ 90 ของราคาตลาด ดงนน TH ในฐานะบรษทผออกหลกทรพยจะตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหนตามหลกเกณฑทกาหนดไวในประกาศทเกยวของของคณะกรรมการกากบตลาดทน ทงนรายการดงกลาวยงถอเปนรายการไดมาซงสนทรพยตามประกาศเรองการไดมาซงสนทรพย ซงเมอรวมกบรายการการไดมาซงสนทรพยในระหวาง 6 เดอนกอนหนาการทารายการในครงนจะมขนาดรายการรวมตามเกณฑมลคารวมของสงตอบแทนมากกวารอยละ 50 ดงนน บรษทฯ จะตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหนของบรษทฯ เพออนมตการเขาทารายการดงกลาวดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนโดยไมนบคะแนนเสยงในสวนของผถอหนทมสวนไดเสย นอกจากนการไดมาซงหนดงกลาว อาจเขาเกณฑการไดหนของกจการจนขามจดทตองทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 12/2554 เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการในการเขาถอหลกทรพย เพอครอบงากจการ ลงวนท 13 พฤษภาคม 2554 และฉบบแกไขเพมเตมทเกยวของ

นอกจากนบรษทฯ จะเขาทาสญญาจองซอหนกบ TH ซงตามขอสญญาจะกาหนดใหการเขาซอหนโดย บรษทฯ ขนอยกบความสาเรจของเงอนไขบงคบกอน ซงจะรวมถง



(1) บรษทฯ จะตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหนของบรษทฯ ในการเขาทารายการไดมาซงสนทรพยตามประกาศเรองการไดมาซงสนทรพย

(2) TH จะตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหนของ TH สาหรบการเพมทนและเสนอขายหนสามญเพมทนจานวน 1,565,000,000 หน ใหแกบคคลในวงจากด รวมถงการเสนอขายหนทออกใหมในราคาตากวารอยละ 90 ของราคาตลาด ตามประกาศของคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 28/2551 ในกรณทราคาเสนอขายหนตากวาราคาตลาดดงกลาว

(3) บรษทฯ ไดรบการผอนผนการทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของ TH (Whitewash) สาหรบการซอหนสามญเพมทนของ TH ในครงนโดยอาศยมตทประชมผถอหนของ TH ตามหลกเกณฑของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

(4) TH เขาทาสญญาซอหน AA จาก AQUA ในสดสวนประมาณรอยละ 74.00 แลวเสรจ (5) TH ทาการขายเงนลงทนใน THD ในสดสวนรอยละ 81.00 และมลเลยน ไมลส ในสดสวนรอยละ

60.63 และยกเลกสญญารวมลงทนในสปรงนวสทว โดยไดรบการคนเงนมดจาจานวน 250,000,000.- บาท พรอมไดรบคาเสยโอกาสในอตรารอยละ 12 ตอป

(6) บรษทฯ เขาทาสญญา (Management Contract) เปนผบรหารงานแก AA เกยวกบการบรหารจดการและการบรหารงานทวไปของ AA

1.10 สาระส าคญของรางบนทกขอตกลงเบองตน

ระหวาง : บรษทฯ และ TH

บรษทฯ : ตองการขยายธรกจสอโฆษณา

TH : ตองการแสวงหาผรวมทนเพอประกอบธรกจสอโฆษณา

หนาทของ TH : 1. เพอใหสอดคลองกบแผนการขยายธรกจ TH จะทาการลดทนจดทะเบยนโดยยกเลกหนสามญทยงไมจาหนายรวม 400,000,000 หนลงและเพมทนจดทะเบยนโดยออกหนสามญจานวน 1,655,000,000 หน ทราคาเสนอขาย 1.431 บาทตอหน ซงเปนราคาทไดจดสรรแกนกลงทนแบบเฉพาะเจาะจงตามมตสามญผถอหนประจาป 2557 โดยการนจะเปนการจดสรรหนเพอเสนอขายใหแกบคคลในวงจากด และเสนอขายตอผถอหนเดม โดยจดสรรใหแก VGI จานวน 640,000,000 หน (ประมาณรอยละ 27.06 ของทนชาระแลวภายหลงการเพมทนของ TH )

2. เนองจาก VGI ประสงคทจะถอหนเกนกวารอยละ 25 ดงนน TH จะดาเนนการเพอจดประชมผถอหนของบรษท เพออนมตการขอผอนผนการทาคาเสนอซอหลกทรพยทงหมดของกจการ ตามหลกเกณฑของประกาศสานกงานคณะกรรม การกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยท สจ. 36/2546

3. กอน VGI ซอหนเพมทนตามขอ 1 ทาง TH ตกลงทจะจาหนายธรกจอนออกไป เพอใหเหลอธรกจสอโฆษณากลางแจง เปนธรกจหลกเพยงธรกจเดยว เวนแตธรกจโรงพมพทคงเหลอสดสวนไดไมเกนรอยละ 19 และ TH จะนาเงนทไดจากการออกและจาหนายหนทออกใหมดงกลาว จานวน 829.95 ลาน



บาท ไปใชซอหน บรษท อควา แอด จากด (มหาชน) ในสดสวนประมาณรอยละ 74 ของหนทออกและชาระแลวทงหมดของ บรษท อควา แอด จากด (มหาชน) ในราคาหนละ 2.773 บาท

หนาทของบรษทฯ : 1. รบผดชอบในการบรหาร ดานการขายและการตลาด ดานการจดการตนทนและคาใชจาย ดานการจดการและบรหารองคกร ดานการบรหารการเงน เพอสรางมลคาเพมแกกจการทรวมลงทนกน ทงน TH จะแตงตงให VGI เปนผบรหารดานการขายและการตลาดของ TH และกจการท TH ลงทนแตเพยงผเดยว เพอสรางมลคาเพมแกกจการทรวมลงทนกน

2. VGI จะไดรบคาตอบแทนในการรบบรหารจดการโดยมรายละเอยดเปนไปตามสญญาบรหารจดการของแตละกจการทจะตกลงรวมกน เพอใหสอดคลองกบแตละกจการทลงทนตอไป สาหรบการบรหารจดการในธรกจของบรษท อควา แอด จากด (มหาชน) VGI จะไดรบคาตอบแทนในอตราทเปนผลรวมของ (i) รอยละ 5 ของรายไดรวมตอปและ (ii) รอยละ 50 ของรายไดสทธ* ทเพมขนเมอเทยบกบรายไดสทธของปกอน *รายไดสทธ หมายถง รายไดรวมหกคาใชจายทเกยวของ ซงในทนให

หมายความถง ตนทนขายและบรการ คาใชจายในการขายและบรหาร และ

ตนทนทางการเงน

3. เนองจาก VGI เปนผถอหนใน MACO ซงประกอบธรกจสอโฆษณากลางแจง ทาง VGI จะพยายามสราง synergy เพอสรางผลประโยชนแกทกฝายรวมกน ทงน ทงสองฝายรบทราบวาเงอนไขขางตนเปนรายการทเกยวโยงกน และตองไดรบการอนมตจากทประชมผถอหนของ TH ทงน คาตอบแทนทจะเกดขนตามขอ 2 ขางตนจะเรมมผลบงคบใชในป 2558

1.11 สาระส าคญของสญญาบรหารงาน (Management Contract)

วนทลงนาม : ภายหลงจากวนทไดรบอนมตจากทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2557 ของ TH ในวนท 22 กนยายน 2557 ดวยคะแนนเสยงไมตากวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชม และมสทธออกเสยง โดยไมนบผถอหนทมสวนไดเสย และภายหลงทบรษทฯ เขาซอหน AA แลว

ผใหบรการ : บรษทฯ “VGI” ผรบบรการ : บรษท อควา แอด จากด (มหาชน) “AA” สาระสาคญของสญญา : 1. รบผดชอบในการบรหาร ดานการขายและการตลาด ดานการจดการตนทนและ

คาใชจายดานการจดการและบรหารองคกร ดานการบรหารการเงน เพอสรางมลคาเพมแกกจการทรวมลงทนกน ทงน TH จะแตงตงให VGI เปนผบรหารดานการขายและการตลาดของ TH และกจการท TH ลงทนแตเพยงผเดยว



เพอสรางมลคาเพมแกกจการทรวมลงทนกน 2. VGI จะไดรบคาตอบแทนในการรบบรหารจดการโดยมรายละเอยดเปนไปตาม

สญญาบรหารจดการของแตละกจการทจะตกลงรวมกน เพอใหสอดคลองกบแตละกจการทลงทนตอไป สาหรบการบรหารจดการในธรกจของบรษท อควา แอด จากด (มหาชน)VGI จะไดรบคาตอบแทนไมเกนกวาในอตราทเปนผลรวมของ

(i) รอยละ 5 ของรายไดรวมตอปและ (ii) รอยละ 50 ของรายไดสทธ* ทเพมขนเมอเทยบกบรายไดสทธ

ของปกอน *รายไดสทธ หมายถง รายไดรวมหกคาใชจายทเกยวของ ซงในทน

ใหหมายความถงตนทนขายและบรการ คาใชจายในการขายและบรหาร และตนทนทางการเงน

3. ทงน สญญาททงสองฝายจะเขาทาสาหรบการบรหารจดการนน มระยะเวลาครงละ 5 ปและทาง VGI ม rights of first refusal

1.12 ภาระผกพนและขอพพาททางกฎหมายของ TH

ตามงบการเงนของ TH สาหรบงวด 6 เดอน ณ วนท 30 มถนายน 2557 ทไดรบการสอบทานขอมลจากผสอบบญชรบอนญาต ระบวาในระหวางป 2556 บรษทยอย (MM) ถกฟองรองเปนจาเลยรวมในคดแพงจากอบตเหตรถบรรทกของบรษทยอยชนรถตโดยสารทจงหวดระยองและทาใหมผเสยหายจานวนหลายราย ซงเรยกรองคาเสยหายรวม 37.8 ลานบาท ขณะนคดอยระหวางนดสบพยานโจทก ผลจากคดดงกลาวยงไมสามารถทราบไดในปจจบน ดงนนบรษทจงยงไมไดบนทกผลเสยหายทอาจเกดขนดงกลาวในงบการเงน

แตอยางไรกตามทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 3/2557 เมอวนท 25 กรกฎาคม 2557 ไดมมตเปนเอกฉนทใหจาหนายหนสามญของบรษทยอยดงกลาวใหแลวเสรจภายใน 15 วน นบจากวนทคณะกรรมการบรษทอนมตการจาหนายหนของบรษทยอยดงกลาว

1.13 รายการระหวางกนระหวางบรษทฯ และ TH

ตามงบการเงนบรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จากด (มหาชน) สาหรบป วนท 30 มถนายน 2557 ไมมรายการระหวางกนระหวางบรษท และ TH

แตภายหลงจากการไดมาซงหนสามญเพมทนของ TH ตามรายละเอยดในสญญาบรหารงาน (Management Contract) ดงกลาวขางตน จดเปนรายการทเกยวโยงกน โดยจะเรมมผลบงคบใชในป 2558 เปนตนไป ซงรายการดงกลาวจะตองไดรบการอนมตจากทประชมผถอหนของ TH



สวนท 2 : ความสมเหตสมผลในการเขาท ารายการ

2.1 วตถประสงค และความจ าเปนในการเขาท ารายการ

ตามทบรษทฯ มกลยทธในการขยายการลงทนไปยงธรกจใหมท งในและตางประเทศ โดยจะพจารณาโครงการลงทนทมศกยภาพตลอดจนคดเลอกหนสวนทางกลยทธ (Strategic Partner) ทแขงแกรง รวมทงเนนการลงทนทหลากหลายทอยในความชานาญของบรษทฯ ซงปจจยเหลานจะสงผลใหบรษทฯ สามารถเตบโตไดอยางมนคงในระยะยาว โดยคานงถงผลประโยชนทเกดขนตอบรษทฯ และผถอหนโดยรวมเปนหลกในการพจารณา ซงบรษทฯ มองเหนศกยภาพและการเตบโตของการขยายการลงทนในธรกจสอโฆษณาภายนอกทอยอาศย (Out of Home Media) และสอโฆษณาประเภทปายโฆษณากลางแจง (Billboard) เพอตอบสนองความตองการของตลาดและกลมลกคาไดเพมมากขน ดงนน เมอวนท 12 พฤษภาคม 2557 บรษทฯ ไดเขาไปลงทนซอหนของบรษท มาสเตอร แอด จากด (มหาชน) (“MACO”) ซงเปนบรษททประกอบธรกจสอโฆษณาภายนอกทอยอาศยชนนาและเปนบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยจากผถอหนเดมจานวน 73,500,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท คดเปนรอยละ 24.43 ของจานวนหนทชาระแลวทงหมดของ MACO เนองจาก MACO มทมงานบรหารทมประสบการณและความสามารถในธรกจสอโฆษณาภายนอกทอยอาศย (ทงนในปจจบนบรษทฯ ถอหนใน MACO จานวน 74,900,000 หน หรอคดเปนรอยละ 24.89 ของจานวนหนทชาระแลวทงหมดของ MACO)

โดยในการเขาทารายการในครงน เปนการเพมศกยภาพของการขยายธรกจสอโฆษณาภายนอกทอยอาศยอกเชนเดยวกน เนองจาก TH มนโยบายทจะจาหนายธรกจอนออกไป คงเหลอเฉพาะธรกจหนงสอพมพในสดสวนเพยงรอยละ 19 และจะนาเงนสวนหนงทไดรบจากการจาหนายธรกจอนและการเสนอขายหนสามญเพมทน ทจดสรรแกนกลงทนแบบเฉพาะเจาะจงเพอเสนอขายใหแกบคคลในวงจากดและเสนอขายตอผถอหนเดมในครงน ไปซอหนของบรษท อควา แอด จากด (มหาชน) (“AA”) ในสดสวนประมาณรอยละ 74 ของหนทออกและชาระแลวทงหมด ซง AA เปนบรษททดาเนนธรกจสอโฆษณา โดยเนนเฉพาะสอโฆษณาประเภทปายโฆษณากลางแจง (Billboard) ทมการเจรญเตบโตทางธรกจอยางรวดเรว จากการไดรบความไววางใจจากลกคา เชอถอในผลงาน และการบรการหลงการขาย รวมทงคณภาพของทมงาน จนสามารถกาวขนมาเปนหนงในผนาตลาดดานสอปายโฆษณาในระยะเวลาอนสน ซง AA มวสยทศนในการดาเนนธรกจคอ “มงมนในการกาวสการเปนบรษทสอโฆษณาชนนาของเมองไทยและภมภาคอาเซยน โดยมงมนในการกาวสการเปนบรษทสอโฆษณาแบบครบวงจร ใหเปนทรจก ดวยการใชนวตกรรมทโดดเดน แตกตางและมดไซน สรางความพงพอใจใหกบลกคา ควบคไปกบการคานงถงการรกษาสงแวดลอม”

การลงทนซอหนสามญเพมทนของ TH จะกอใหเกดผลประโยชนตอบรษทฯ มากกวาการลงทนโดยตรงใน AA ซงจะไดเพยงเฉพาะธรกจสอโฆษณากลางแจงเพมขนเทานน เนองจากการเพมทนจดทะเบยนของ TH ในครงนจะไดรบเงนรวมประมาณ 2,382.62 ลานบาท (ประกอบดวยสวนของบรษทฯ 915.84 ลานบาท สวนของ AQUA 143.10 ลานบาท สวนของนกลงทนบคคล 9 ทาน รวม 1,180.57 ลานบาท และสวนของผถอหนเดม 143.10 ลานบาท) ทาให TH มกระแสเงนสดมากเพยงพอ สาหรบการเปลยนโครงสรางการดาเนนธรกจจากธรกจเดมมายงธรกจใหบรการผลตและเชาพนทสอโฆษณา โดยในเบองตน TH จะนาเงนทไดรบสวนหนงไปลงทนซอหนใน AA จานวน 829.95 ลานบาท และกระแสเงนสดสวนทเหลอ TH จะหาชองทางการลงทนในโครงการตางๆ ทเกยวของ ทมศกยภาพและมโอกาสในการเจรญเตบโตในอนาคต ซงจะสอดคลองกบนโยบายของบรษทฯ ทตองการขยายการลงทนในสอโฆษณาภายนอกทอยอาศยและสออนๆ ทเกยวของ ทาใหบรษทฯ มเครอขายการใหบรการสอโฆษณาทหลากหลายประเภทและมจานวนปายโฆษณากลางแจงเพมมากขน หรอมโครงการลงทนอนๆ เพมขนในอนาคต



สงผลใหมสวนแบงการตลาดทสงขนตามไปดวย โดยจะไดรบประโยชนจากการผนกกาลง (Synergy) ทางดานการขาย เนองจากบรษทฯ มประสบการณและความชานาญเปนอยางด ซงจะสงผลใหสามารถเพมอตราผลตอบแทนใหแกผถอหนของบรษทฯ ไดในระยะยาว

2.2 เปรยบเทยบประโยชนและผลกระทบของการเขาท ารายการ การเขาซอหนสามญเพมทนของ TH ในครงนเปนไปตามนโยบายเชงกลยทธของบรษทฯ ในการขยาย

เครอขายสอโฆษณาภายนอกทอยอาศย (Out of Home Media) โดยชวยเพมความหลากหลายของรปแบบสอโฆษณาใหกบบรษทฯ โดยสอโฆษณาภายนอกทอยอาศยซงบรหารจดการโดย Aqua Ad อยในทาเลทตงทดครอบคลมทงในกรงเทพฯ ตางจงหวดและมการขยายตวอยางตอเนอง รวมทงมทมงานบรหารทมประสบการณ มความชานาญในธรกจสอภายนอกทอยอาศยและมผลประกอบการทดมาอยางยาวนาน บรษทฯ คาดวาจะไดรบประโยชน ดงน ประโยชนของการเขาท ารายการ

(1) เปนการการขยายเครอขายและเพมพนทโฆษณาของบรษทฯ ไปยงสอโฆษณาภายนอกทอยอาศย จากเดมทลงทนใน MACO มโครงปายโฆษณา Billboard จานวน 170 โครงปาย สาหรบการลงทนใน TH ในครงนบรษทฯ จะมโครงปายโฆษณาเพมขนอก 145 โครงปาย ทาใหมเครอขายของโครงปายโฆษณารวม 315 โครงปาย ทงในกรงเทพมหานครและตางจงหวดทวทกภมภาคของประเทศ เพอขยายฐานกลมลกคาเปาหมายใหกวางขวางขน สงผลใหสอโฆษณาภายนอกทอยอาศยภายใตการบรหารจดการของบรษทฯ สามารถตอบสนองความตองการของตลาดไดดขน โดยผใชบรการมทางเลอกในการซอสอเพมขน

(2) การเพมทนจดทะเบยนของ TH ในครงนทาใหไดรบเงนจานวนมากถงกวา 2,000.- ลานบาท สงผลให TH มเงนทนหมนเวยนทมากเพยงพอตอการลงทนในโครงการตางๆ ทมศกยภาพและมโอกาสในการเจรญเตบโตในอนาคต นอกเหนอจากการลงทนในการซอหนสามญของ AA ตามนโยบายการเปลยนโครงสรางการดาเนนธรกจของ TH ทจะเนนการทาธรกจใหบรการผลตและเชาพนทสอโฆษณา

(3) ภายหลงจากท TH เขาซอหนของ AA แลว บรษทฯ จะเปนผเขาไปบรหารงานใน AA ตามสญญาบรหารงาน (Management Contract) โดยรบผดชอบในดานการบรหาร การขายและการตลาด การจดการตนทนและคาใชจาย การจดการและบรหารองคกร การบรหารการเงน เพอสรางมลคาเพมแก AA ซงจะชวยให AA มรายไดและกาไรทเตบโตอยางตอเนอง สงผลใหบรษทฯ ไดรบสวนแบงผลกาไรหรอเงนปนผล ซงจะทาใหผลประกอบการโดยรวมของบรษทฯ เตบโตอยางตอเนอง นอกเหนอจากรายไดทจะไดรบจากการใหบรการตามสญญาบรหารงานภายในระยะเวลา 5 ป (2558 – 2562) คดเปนคาตอบแทนรวมทงสน ประมาณ 138.00 ลานบาท

(4) กอใหเกดพนธมตรทางธรกจระหวางบรษทฯ และ AA ซงจะชวยเพมชองทางการเขาถงตลาด และกลมลกคาเปาหมายของ AA ไดมากขนและชวยสรางโอกาสในการเพมสวนแบงทางการตลาดสาหรบสอโฆษณาภายนอกทอยอาศยใหกบบรษทฯ และ AA โดยจะเหนไดจากมลคาการใชสอโฆษณานอกบาน (ซงประกอบดวย ปายโฆษณา สอโฆษณาเคลอนทและสออนสโตร) ในป 2556 โดยรวมมมลคา 10,167.- ลานบาท (แบงเปนสวนของบรษทฯ ประมาณรอยละ 30.97 ของ MACO รอยละ 7.13 และของ AA รอยละ 3.90) ซงจะทาให AA มรายไดและกาไรทเตบโตอยางตอเนอง สงผลให TH ไดรบสวนแบงกาไรและเงนปนผล (จากขอมลทผานมาตามงบการเงน AA มการจายเงนปนผลมาโดยตลอด โดยในป 2554 - 2556 จายเงนปน



ผลหนละ 0.087 บาท หนละ 0.062 บาท และหนละ 0.097 บาท ตามลาดบ) ซงจะทาใหผลประกอบการโดยรวมของ TH เตบโตอยางตอเนองและสงผลดตอบรษทฯ ในฐานะผถอหน

(5) การซอหนเพมทนของ TH ทราคา 1.431 บาทตอหน เปนราคาทตากวาราคาตลาด (ตากวารอยละ 90 ของราคาซอขายถวเฉลยถวงน าหนกของหน TH ในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยยอนหลงเปนระยะเวลา 7 วนทาการตดตอกนกอนวนทคณะกรรมการ TH จะมมตอนมต ในระหวางวนท 30 กรกฎาคม 2557 – วนท 7 สงหาคม 2557) ซงเทากบ 3.05 บาทตอหน แตทงนการออกและเสนอขายหนสามญเพมทนของ TH ในครงนมจานวนหนมากถง 1,665,000,000 หน ซงจะสงผลกระทบถงผถอหนในเรองของการลดมลคาของราคา (Price Dilution) ภายใตสมมตฐานท TH สามารถขายหนเพมทนแบบเฉพาะเจาะจงใหแกบคคลในวงจากดและผถอหนเดมตามสดสวนครบทงจานวนจะกอใหเกด Price Dilution เทากบรอยละ 37.37 ซงจะสงผลใหราคาตลาดภายหลงการเสนอขายจะเทากบ 1.91 บาทตอหน อยางไรกตามบรษทฯ ยงคงไดรบประโยชนจากสวนตางของราคาดงกลาวภายหลงจากการพจารณาผลของการลดมลคาของราคา (Price Dilution)

(6) ผลประกอบการของบรษทฯ มโอกาสเตบโตมากขนจากการผนกกาลง (Synergy) ดานการขายและบรหารงานระหวางบรษทฯ และ AA เนองจากทมงานของ AA มประสบการณและความชานาญในธรกจสอโฆษณาภายนอกทอยอาศย อนเหนไดจากผลประกอบการของ AA ทสามารถทากาไรอยางตอเนอง ดงนน การบรหารงานระหวางทมบรหารของบรษทฯ และ AA จะชวยใหการดาเนนธรกจสอโฆษณาเปนไปอยางมประสทธภาพจะชวยให AA มรายไดและกาไรทเตบโตอยางตอเนอง สงผลใหบรษทฯ ไดรบสวนแบงกาไรหรเงนปนผล ซงจะทาใหผลประกอบการโดยรวมของบรษทฯ เตบโตอยางตอเนอง

ผลกระทบ ของการเขาท ารายการ

(1) บรษทฯ จะมภาระดอกเบยจายจากเงนกยมสถาบนการเงน ในกรณทบรษทใชแหลงทนจากการกยมสาหรบการซอหนเพมทนของ TH ในครงน

(2) บรษทฯ อาจจะขาดสภาพคลองทางการเงนหรอมกระแสเงนสดไมเพยงพอในการประกอบธรกจในปจจบน หรอสาหรบการลงทนในโครงการตางๆ ในอนาคตตามแผนการดาเนนธรกจของบรษทฯ อยางไรกดบรษทฯ มวงเงนกยมจากสถาบนการเงนอยางเพยงพอ รวมทงมความสามารถในการสรางกระแสเงนสดทเปนบวก ซงจะชวยลดผลกระทบในเรองนได

2.3 เปรยบเทยบประโยชนและผลกระทบกรณไมเขาท ารายการ ประโยชนของการไมเขาท ารายการ

(1) บรษทฯ จะไมมภาระจากการกยมเงนและคาใชจายในสวนดอกเบยของเงนกยมดงกลาว เนองจากแหลงเงนทนสาหรบการซอหนเพมทนของ TH ในครงนจะมาจากเงนทนหมนเวยนของบรษท และ/หรอ เงนกยมจากสถาบนการเงนทบรษทมวงเงนอย

(2) บรษทฯ ยงคงมสภาพคลองทางการเงนและกระแสเงนสดเพอใชเปนเงนทนหมนเวยนในการประกอบธรกจหลกในปจจบน รวมถงใชเปนเงนทนสาหรบโครงการลงทนอนๆ ในอนาคต เนองจากบรษทไมตองจายเงนจานวนมากเพอชาระคาหนสามญเพมทนดงกลาวในคราวเดยว



(3) บรษทฯ ไมมความเสยงในกรณทผลการดาเนนงานของ TH ไมเปนไปตามทประมาณการไว ซงอาจสงผลกระทบตอผลการดาเนนงานของบรษทฯ ในอนาคต

ผลกระทบของการไมเขาท ารายการ (1) บรษทฯ อาจสญเสยโอกาสในการขยายเครอขายและเพมพนทโฆษณาของบรษทฯ ไปยงสอโฆษณาภายนอกท

อยอาศย ทงในกรงเทพมหานครและตางจงหวดทวทกภมภาคของประเทศ (2) บรษทฯ อาจสญเสยโอกาสในการไดรบคาตอบแทนจากการเขาไปบรหารงานใน AA ตามสญญาบรหารงาน

(Management Contract) และสงผลใหบรษทฯ ไมไดรบสวนแบงผลกาไรจากการดาเนนงานของ AA ซงจะทาใหผลประกอบการโดยรวมของบรษทฯ ไมเตบโต

(3) บรษทฯ อาจสญเสยโอกาสในการขยายหรอเพมสวนแบงทางการตลาดสาหรบธรกจสอโฆษณาภายนอกทอยอาศย

(4) บรษทฯ อาจสญเสยโอกาสในการสรางพนธมตรทางธรกจ ทาใหไมสามารถหาชองทางการเขาถงตลาด และกลมลกคาเปาหมายหรอแผนธรกจทวางไว

(5) บรษทฯ อาจสญเสยโอกาสทจะไดรบผลตอบแทนจากการลงทนในกจการทมศกยภาพการแขงขนและโอกาสการเตบโตทดในอนาคต

(6) บรษทฯ อาจสญเสยโอกาสในการกระจายแหลงรายไดไปยงธรกจสอโฆษณาประเภทภายนอกทอยอาศยซงเปนแนวทางหนงในการลดความเสยงในการประกอบธรกจของบรษทฯ

2.4 ความเสยงของการเขาท ารายการ เอกสารการขออนญาตกอสรางโครงปายโฆษณา

การดาเนนธรกจหลกของ AA คอ ใหบรการเชาพนทตดตงปายโฆษณา จดหาพนท รบจางผลตและตดตงงานโฆษณาประเภทตางๆ โดยเนนสอโฆษณาภายนอกทอยอาศย (Outdoor Advertising) ประเภทบลบอรด (Billboard) กระจายอยทงในกรงเทพมหานครและตางจงหวด ประกอบไปดวยโครงปายทบรษทฯ กอสรางเองและโครงปายทซอมา โดยเปนโครงปายทมเอกสารการขออนญาตกอสรางตามพระราชบญญตควบคมอาคาร พ.ศ. 2522 คดเปนประมาณรอยละ 40 ของจานวนปายทงหมดทมอย สาหรบโครงปายสวนทเหลอประมาณรอยละ 60 บางสวนมเอกสารการขออนญาตไมครบถวนเนองจากเปนโครงปายทซอตอมาจากเจาของเดมทมระบบการจดเกบเอกสารไมสมบรณและบางสวนไมมเอกสารการขออนญาตกอสราง ดงนนจงถอวาเปนความเสยงของบรษทฯ ในกรณทโครงปายทมเอกสารไมสมบรณเหลานนถกตรวจสอบหรอบงคบใหรอถอน โดยจะสงผลใหผลการดาเนนงานของ AA ลดลงอยางมนยสาคญ

อยางไรกตาม ทผานมา AA ยงไมเคยประสบปญหาการไดรบแจงบงคบใหรอถอนโครงปายโฆษณาจากทางหนวยงานราชการ นอกจากนนทาง AA กมแนวทางการปฏบตภายหลงจากทไดรบโครงปายโฆษณามาอยางครบถวนตามระเบยบ อาทเชน การเสยภาษปายสาหรบปายทมรายไดทกป การทาประกนภยทกโครงปายอยางตอเนอง การตรวจสอบความมงคงแขงแรงตาม พรบ. ทกป ใหสมาคมปายและโฆษณารบรองความมงคงแขงแรงของโครงปายทกป และวางแผนการซอมบารงอยางสมาเสมอเพอยดอายการใชงาน นอกจากนนทางผบรหารไดตดตามขาวสารการเจรจาหรอการเปลยนแปลงกฎหมายทเกยวของอยางใกลชด



เพอดาเนนการเรองการขออนญาตใหถกตอง รวมทงการพจารณาลงทนในโครงปายโฆษณาทมใบอนญาต เพอลดความเสยงในกรณน

ความสามารถในการตอสญญาการเชาพนทตงโครงปายโฆษณา

ปายโฆษณากลางแจงของ AA เกอบทงหมดตงอยบนพนทดนหรออาคารทมไดเปนกรรมสทธของ AA โดยสวนใหญเปนการเชาภายใตสญญาเชาหรอสญญาเชาชวงเปนระยะเวลาไมเกน 3 ป ดงนนจงมความเสยงหากเจาของพนทหรออาคารยกเลกการใหเชาพนทหรอการใหเชาชวง ซงจะสงผลกระทบตอรายไดของ AA และบรษทฯ ได

อยางไรกตาม ทางผบรหารของ AA ปองกนความเสยงในเรองนโดยการทาสญญาเชาใหมเงอนไขกาหนดใหสามารถตอสญญาไดอกและตองมการแจงเปนการลวงหนาในการบอกเลกสญญา นอกจากนนพนทเชาทตดตงปายโฆษณาโดยสวนใหญเปนพนททไมสามารถทาประโยชนอยางอนทเหมาะสมได ดงนนโอกาสทจะถกยกเลกการตอสญญาเชาพนทจงมความเปนไปไดนอยมาก

เงอนไขของการท ารายการ

ตามทบรษทฯ เขาทารายการซอหนสามญเพมทนของ TH ในครงน บรษทฯ จะเขาทาสญญาจองซอหนกบ TH ซงตามขอกาหนดของสญญาการจองซอหนโดยบรษทฯ จะขนอยกบความสาเรจของเงอนไขบงคบกอนการทารายการรวม 6 ประเดนหลก ตามรายละเอยดทระบในหวขอเงอนไขของการทารายการ โดยการดาเนนการตามเงอนไขดงกลาว ซงจะตองไดรบการอนมตจากทประชมผถอหนดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนโดยไมนบคะแนนเสยงในสวนของผถอหนทมสวนไดเสย ของแตละบรษททมสวนเกยวของในการทารายการในครงน ในกรณททประชมผถอหนของแตละบรษททมสวนเกยวของไมอนมตการเขาทารายการใดรายการหนงตามทระบในเงอนไขของการทารายการดงกลาว การทารายการในครงนกจะไมประสบความสาเรจตามทวางแผนไว และบรษทฯ จะมภาระคาใชจายตางๆ ทเกยวของกบการเขาทารายการในครงนโดยสญเปลา

อยางไรกตามทางผบรหารของแตละบรษททมสวนเกยวของ ไดมการประชมหารอและวางแผนการทางานรวมกนสาหรบการทารายการในครงน เพอลดความเสยงทอาจจะเกดขนและคาดวาผถอหนของแตละบรษททเกยวของจะมมตอนมตในเงอนไขบงคบกอนการทารายการครบทกขอ

การเปลยนแปลงงานโฆษณาในยคของดจตอลและ Online

ภาพรวมของอตสาหกรรมโฆษณา สอโฆษณาทางทวยงมสดสวนหลกถงรอยละ 60 ของงบโฆษณาโดยรวมและแนวโนมของอตสาหกรรมโฆษณาปน คาดวาจะเตบโตไมเกนรอยละ 3 - 5 ภายใตสถานการณทางการเมองทสงบลง ซงสนคาอปโภคบรโภคประเภท เครองดม ยานยนตและเทคโนโลยการสอสาร จะเปนกลมทใชเมดเงนโฆษณามากทสด ปจจบนเปนยคของดจตอลและ Online ซงมบทบาทสาคญมากขนในการสอสารงานดานโฆษณาไปยงลกคา เพราะลกคาตองการตอบสนองแบบรวดเรว และไปสกลมเปาหมายอยางกวางขวาง แตยงตองการใหกลมเปาหมายจดจาตวสนคาอยเสมอๆ ดงนน จงมความจาเปนทจะตองนาเอาสอโฆษณาทเปน Billboard รวมกบสอดจตอล และ Online ประกอบกนในชนงานโฆษณา เพอใหกลมเปาหมายไดจดจาตวสนคาไดมากทสด ทงนบรษทฯ ไดศกษาสอโฆษณาทางดานดจตอลเพอใหทนสมยและตอบโจทยลกคาได



สวนท 3 : ความเปนธรรมของราคาและเงอนไขของรายการ

เนองดวยทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 6/2557 ซงประชมเมอวนท 8 สงหาคม 2557 ไดมมตอนมตใหทา

รายการและใหนาเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตการจองซอหนสามญเพมทนของ TH จานวน 640,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท ในราคาหนละ 1.431 บาท รวมเปนเงนจานวน 915,840,000.- บาท ซงในการเสนอขายหนครงน TH จะออกและจดสรรหนเพมทนเปนการเฉพาะเจาะจงในวงจากด (Private Placement) จานวน 1,565,000,000 หน และจดสรรหนเพมทนใหแกผถอหนเดมตามสดสวน (Right Offering) เปนจานวน 100,000,000 หน รวมเปนจานวนหนเพมทนทออกและจดสรรในครงนรวม 1,665,000,000 หน ภายหลงจากทบรษทฯ ดาเนนการซอหนเพมทนของ TH บรษทฯ จะถอหนในสดสวนรอยละ 27.06 ของทนทออกและชาระแลวทงหมดของ TH ทงน TH ยงมหนสามญจานวน 59,998,983 หน เพอรองรบการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธ (TH-W1) ทจดสรรใหผถอหนเดมหากผถอหนเดมมการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธทงหมดจะทาใหบรษทฯ ถอหน TH ในสดสวนรอยละ 25.96 ของทนทออกและชาระแลวทงหมด

นอกจากนในการเขาทาสญญาจองซอหนเพมทนกบ TH มเงอนไขในการเขาทารายการตามขอสญญากาหนดใหการเขาซอหนเพมทน TH โดยบรษทฯ ขนอยกบความสาเรจของเงอนไขตางๆ ในทกเงอนไข ดงน

1.) บรษทฯ จะตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหนของบรษทฯ ในการเขาทารายการ 2.) TH จะตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหนของ TH สาหรบการเพมทนและเสนอขายหนสามญเพมทน

จานวน 1,565,000,000 หน ใหแกบคคลในวงจากด รวมถงการเสนอขายหนทออกใหมในราคาตากวารอยละ 90 ของราคาตลาด

3.) บรษทฯ ไดรบการผอนผนการทาคาเสนอซอ หลกทรพยทงหมดของ TH (Whitewash) สาหรบการซอหนสามญเพมทนของ TH ในครงน โดยอาศยมตทประชมผถอหนของ TH ตามหลกเกณฑของสานกงาน ก.ล.ต.

4.) TH เขาทาสญญาซอหน Aqua Ad จาก AQUA ในสดสวนประมาณรอยละ 74.00 แลวเสรจ 5.) TH ทาการขายเงนลงทนใน THD ในสดสวนรอยละ 81.00 ขายเงนลงทนในบรษท มลเลยน ไมลส จากด

ในสดสวนรอยละ 60.63 และยกเลกสญญาการรวมลงทนในสปรงนวสทว พรอมทงไดรบเงนมดจารวมลงทนจานวน 250,000,000 บาท พรอมไดรบคาเสยโอกาสในอตรารอยละ 12 ตอป

6.) บรษทฯ เขาทาสญญาเปนผใหบรการแก Aqua Ad เกยวกบการจดการและการบรหารงานทวไปของ Aqua Ad

ทปรกษาทางการเงนอสระพจารณาถงความเหมาะสมและเปนธรรมของราคาและเงอนไขในการเขาทารายการจองซอหนเพมทนของ TH ดงน



3.1 ความเหมาะสมของราคาในการไดมาซงสนทรพย ตามทบรษทฯ ไดนาเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตการจองซอหนสามญเพมทนของ TH

จานวน 640,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท ในราคาหนละ 1.431 บาท ซงการกาหนดราคาซอขายหนเพมทนดงกลาวเปนราคาทตกลงระหวางผซอและผขาย ซงราคาดงกลาวบรษทฯ ไดพจารณาจากความคมคาของผลตอบแทนตอการลงทนทบรษทฯ จะไดรบ รวมถงผลประโยชนทไดรบในเชงกลยทธทางธรกจทชวยสนบสนนการขยายเครอขายสอโฆษณาของบรษทฯ ไปสสอโฆษณาภายนอกทอยอาศย

ทปรกษาทางการเงนอสระจะพจารณาความเหมาะสมของราคาซอหนสามญเพมทนของ TH ภายหลงจาก TH ไดปรบเปลยนโครงสรางธรกจโดยไดขายเงนลงทนทงหมดในบรษท มลเลยน ไมลส จากด ทดาเนนธรกจขนสง ลดสดสวนการถอหนใน บรษท หนงสอพมพตงฮว จากด ทดาเนนธรกจสอสงพมพ จากรอยละ 100 คงเหลอสดสวนรอยละ 19 และกาลงอยในระหวางดาเนนการซอหนเพมทน บรษท อควา แอด จากด (มหาชน) (“AA”) ซงประกอบธรกจปายโฆษณา Billboard สงผลใหภายหลงการปรบโครงสรางธรกจ TH จะมการเปลยนแปลงธรกจหลกจากธรกจสอสงพมพเปนธรกจปายโฆษณา Billboard โดย TH จะมโครงสรางธรกจภายหลงการปรบเปลยน ดงน

โดยทปรกษาทางการเงนอสระ ไดประเมนความเหมาะสมของมลคาหนของ TH ดวยวธการประเมนมลคาตางๆ จานวนทงสน 6 วธ ไดแก

1.) วธมลคาหนตามบญช (Book Value Approach) 2.) วธปรบปรงมลคาหนตามบญช (Adjusted Book Value Approach) 3.) วธมลคาหนตามราคาตลาด (Market Value Approach) 4.) วธเปรยบเทยบอตราสวนในตลาด (Market Comparable Approach)

4.1 วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช (Price to Book Value Approach ; P/BV Ratio) 4.2 วธอตราสวนราคาตอกาไรตอหน (Price to Earnings Approach ; P/E Ratio)

5.) วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow Approach)

19.00% 74.00%

บรษท ตงฮว คอมมนเคชนส จ ำกด (มหำชน)

บรษท หนงสอพมพตงฮว จ ำกด บรษท อควำ แอด จ ำกด (มหำชน)



1.) วธมลคาหนตามบญช (Book Value Approach)

การประเมนมลคาหนตามวธนเปนการแสดงมลคาทางบญชของ TH ทปรากฎตามงบการเงนของ TH ณ เวลาขณะใดขณะหนง การประเมนมลคาหนโดยวธมลคาหนตามบญชในครงนจะประเมนตามงบการเงนรวมของ TH ณ วนท 30 มถนายน 2557 ซงผานการสอบทานจากผสอบบญชรบอนญาตทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. โดยนามลคาตามบญชของสวนผถอหนนามาหารดวยจานวนหนสามญทงหมดทออกและชาระแลว เพอคานวณหามลคาหนตามบญชตอหน โดยมรายละเอยดดงน

(หนวย : พนบาท)

ณ วนท 30 ม.ย. 2557

ทนทออกและเรยกชาระแลว 700,000.00

บวก สวนเกนมลคาหนสามญ 43,833.00

กาไร (ขาดทน) สะสม (1,704.00)

องคประกอบอนของสวนผถอหน 600.00

รวมสวนของผถอหน 742,729.00

จานวนหนสามญทออกและชาระเตมมลคาแลว (พนหน) 700,000.00

มลคาหนตามบญช (บาท/หน) 1.06

การประเมนมลคาหนดวยวธมลคาหนตามบญช จะไดมลคาหนของ TH เทากบ 1.06 บาทตอหน

2.) วธปรบปรงมลคาหนตามบญช (Adjusted Book Value Approach)

การคานวณมลคาหนดวยวธปรบปรงมลคาหนตามบญชเปนการนามลคาตามบญชของ TH ตามงบการเงน ณ 30 มถนายน 2557 ปรบปรงมลคาทรพยสนและหนสนดวยรายการสาคญตางๆ ทเกดขนภายหลงจากวนทปดงบการเงนคอวนท 30 มถนายน 2557 เพอใหสะทอนถงมลคาทแทจรงและเปนปจจบนมากทสด อาทเชน ปรบปรงดวยสวนเพมหรอลดของมลคาสนทรพยและมลคาเงนลงทนทยงไมไดบนทกบญชในงบการเงน การปรบลดหรอเพมมลคาลกหนการคาจากการเปลยนแปลงของหนสญหรอหนสงสยจะสญเนองจากการพจารณาจดชนลกหน การประเมนมลคาสนทรพยทไมมตวตน เชน คาความนยม สทธบตร สมปทานเปนตน การปรบปรงภาระผกพนทอาจเกดขนในอนาคต รวมถงการปรบปรงจากการทารายการสาคญภายหลงจากวนทปดงบการเงนทมผลกระทบใหเกดการเปลยนแปลงตอมลคาทางบญชของกจการ โดยนาผลลพธจากการปรบปรงมลคาตามบญชหารดวยจานวนหนทงหมดของ TH ทออกและชาระแลวทงหมด โดยวธนจะสะทอนมลคาสนทรพยสทธของกจการไดเปนปจจบนมากกวาวธมลคาตามบญชตอหน

ทปรกษาทางการเงนอสระไดพจารณารายการสนทรพยตางๆ ของ TH ตามงบการเงน ณ 30 มถนายน 2557ปรากฏวาสนทรพยสวนใหญไดแก เงนลงทนชวคราว เงนมดจาซอเงนลงทน และสนทรพยถาวรไดแก ยานพาหนะ อาคารและอปกรณ มมลคาจานวน 826.17 ลานบาท คดเปนสดสวนรอยละ 81.79 ของสนทรพยรวมทงหมด ในสวนของสนทรพยถาวรไดมการตดคาเสอมราคาอยางถกตอง รายการเงนลงทนชวคราวไดมการบนทกตามราคาตลาดและนาสวนตางระหวางราคาตลาดและราคาทนบนทกเปนผลกาไรขาดทนจากการเปลยนแปลงมลคาเงนลงทนชวคราว สาหรบเงนมดจาซอเงนลงทนทแสดงในงบการเงนจานวน 250 ลานบาท เปนเงนมดจาตามสญญาการเขารวมลงทนกบบรษท สปรงนวส เทเลวชน



จากด (“Spring News TV”) เมอวนท 7 กมภาพนธ 2557 ซงไดบนทกบญชตามจานวนเงนท TH ไดจายเงนมดจาไปจรงจานวน 250 ลานบาท เนองจากการแสดงมลคาทางบญชของสนทรพยทสาคญดงกลาวเปนการแสดงมลคาตามงบการเงนทไดรบการสอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาตจากสานกงาน ก.ล.ต. ดงนนมลคาตามบญชของสนทรพยถาวรดงกลาวจงสะทอนมลคาทแทจรงไดในระดบหนงแลว

สาหรบการปรบปรงมลคาตามบญชของ TH จากรายการทเกดขนแลวภายหลงวนท 30 มถนายน 2557 ถงวนทคณะกรรมการบรษทฯ มมตอนมตการทารายการคอวนท 8 สงหาคม 2557 และรายการทคาดวาจะเกดขนภายหลงทประชมวสามญผถอหนของ TH ครงท 1/2557 ซงจะประชมวนท 22 กนยายน 2557 ดงน

- การขายเงนลงทนใน บรษท มลลเลยน ไมลส จากด (“MM”)

เนองจากตลอดระยะเวลาทผานมา MM ประสบปญหาจากจานวนรถทไมเพยงพอ ปญหาการหยดงานของพนกงานขบรถ ปญหาปรมาณงานขนสงจากลกคาหลกทลดลง ทาใหผลประกอบการทผานมาตากวาทประมาณการไวมาก จนทาใหตองมการตงดอยคาเงนลงทนในบรษทยอย จานวน 16.47 ลานบาท จนกระทงเมอวนท 10 กรกฎาคม 2557 ทาง TH ไดรบหนงสอเสนอซอหนสามญของบรษท มลลเลยน ไมลส จากด จากบรษท อาร.เอส.พ.สตล จากด (“RSP”) แจงความประสงคทจะซอหน MM ทงหมดจาก TH ในราคา 178.00 ลานบาท

ทงนฝายบรหารของ TH ไดพจารณาสถานการณ ของ MM แลวถงแมสถานการณจะเรมดขนบาง แตจากผลประกอบการทผานมา ยงมความเสยง และอาจตองใชเวลาอกมากทจะทาใหผลประกอบการใกลเคยงกบททปรกษาทางการเงนอสระ ไดประเมนมลคาหน ของ บรษท มลลเลยน ไมลส จากด ไวจงเหนสมควรขายหน MM แตจะขายในราคา 194.00 ลานบาท เทากบราคาท TH ซอมา ซงจากการตอรองราคากบทาง RSP แลวยนยนราคาซอ – ขาย หนสามญของ MM ในราคา 194.00 ลานบาท และกาหนดชาระเงนทงจานวนภายในวนท 9 สงหาคม 2557 (ภายใน 30 วนนบจากวนทในหนงสอเสนอซอ) โดยเมอวนท 7 สงหาคม 2557 RSP ไดชาระเงนคาหนสามญ MM ดงกลาวใหแก TH จานวน 194.00 ลานบาท เปนทเรยบรอย

ตามมตทประชมคณะกรรมการบรษท TH ครงท 3/2557 เมอวนท 25 กรกฎาคม 2557 ไดมมตขายเงนลงทนทงหมดทถอใน MM จานวน 9,095,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท คดเปนสดสวนรอยละ 60.63 ของจานวนหนทชาระแลว ในราคาหนละ 21.33 บาท รวมมลคา 194.00 ลานบาท ซงเทากบราคาทนท TH ซอมาและบนทกบญชเปนราคาทนของเงนลงทน แตเนองจาก TH ไดมการตงคาเผอการดอยคาเงนลงทนในบรษทยอยเปนจานวน 16.47 ลานบาท ดงนนจะมรายการบวกกลบรายการดอยคาเงนลงทนในบรษทยอยทงจานวน ดงนนทปรกษาทางการเงนอสระไดนารายการบวกกลบคาเผอดอยคาเงนลงทนในบรษทยอยมาปรบปรงเพมมลคาตามบญชของ TH เปนจานวน 16.47 ลานบาท

- การยกเลกลงทนในบรษท สปรงนวส เทเลวชน จากด

ตามท TH ไดทาสญญาการเขารวมลงทนกบบรษท สปรงนวส เทเลวชน จากด (“Spring News TV”) เมอวนท 7 กมภาพนธ 2557 โดยจะเขาลงทนในสดสวนระหวางรอยละ 25-60 ของทนทชาระแลวของ Spring News TV ซง Spring News TV จะตองดาเนนการเพมทนใหเสรจสนภายใน 30 กนยายน 2557 โดย TH ไดวางเงนมดจารวมลงทนจานวน 250 ลานบาท

อยางไรกตาม เนองจาก TH มแผนทจะลงทนในธรกจอน ทคาดวาจะใหผลตอบแทนทด และรบรไดรวดเรวกวาธรกจดจตอลทว ซงอาจตองใชระยะเวลาในการรบรผลกาไรยาวนานเนองจากเพงเรมเปดใหบรการในประเทศไทย ดงนนทประชมคณะกรรมการบรษท TH ครงท 3/2557 เมอวนท 25 กรกฎาคม 2557 จงไดมมตยกเลกการลงทนใน Spring News TV ทงน ในการยกเลกสญญาบรษทมสทธไดรบคาเสยโอกาสในอตรารอยละ 12 ตอปของเงนลงทนจานวนดงกลาว



ทงหมด นบแตวนท TH โอนเงนรวมลงทนจนถงวนท Spring News TV ชาระคนครบถวน โดยเมอวนท 5 สงหาคม 2557 Spring News TV ไดชาระเงนมดจาซอเงนลงทนคนจานวน 250.00 ลานบาท พรอมชาระคาเสยโอกาสคดเปนจานวนเงน 14.27 ลานบาท รวมเปนเงนท TH ไดรบชาระทงสน 264.27 ลานบาท สาหรบคาเสยโอกาสททาง TH ไดรบเปนรายการทเกดขนภายหลงวนทปดงบการเงนคอวนท 30 ม.ย. 2557 จงยงไมไดบนทกบญชรบรเปนรายไดของบรษท ดงนนทปรกษาทางการเงนอสระไดนารายรบเงนคาเสยโอกาสจากการยกเลกการรวมทนปรบปรงเพมมลคาตามบญชของ TH เปนจ านวน 14.27 ลานบาท

- การเพมทนจดทะเบยนจ านวน 1,665 ลานหน

ตามท TH มมตทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 4/2557 ในวนท 8 สงหาคม 2557 ในการออกและจดสรรหนเพมทนเปนการเฉพาะเจาะจงในวงจากด (Private Placement) จานวน 1,565,000,000 หน และจดสรรหนเพมทนใหแกผถอหนเดมตามสดสวน (Right Offering) เปนจานวน 100,000,000 หน รวมเปนจานวนหนเพมทนทออกและจดสรรในครงนรวม 1,665,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท ในราคาหนละ 1.431 บาท และเสนอขออนมตจากทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2557 ในวนท 22 กนยายน 2557 ดงนน ในกรณทมนกลงทนซอหนเพมทน RO และ PP ครบทงหมด TH จะมเงนสดเพมขนจานวน 2,382.62 ลานบาท มทนจดทะเบยนจานวน 2,424,998,983 หนและมหนทนทออกและชาระแลวทงหมดจานวน 2,365,000,000 หน ทปรกษาทางการเงนอสระไดนารายการรบเงนสดจากการเพมทนปรบปรงเพมมลคาตามบญชของ TH เปนจ านวน 2,382.62 ลานบาท

- การขายหนสามญ บรษท หนงสอพมพ ตงฮว จ ากด (“นสพ.ตงฮว”)

ตามท TH มมตทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 4/2557 ในวนท 8 สงหาคม 2557 ในการขายเงนลงทนใน นสพ.ตงฮว จานวน 8.10 ลานหน ในราคาเทากบมลคาทตราไวหนละ 10.00 บาท เปนจานวนทงสน 81.00 ลานบาท ซงหากไดรบอนมตจากทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2557 ในวนท 22 กนยายน 2557 TH จะมเงนลงทนใน นสพ.ตงฮว คงเหลอ 1.90 ลานหน คดเปนรอยละ 19.00 ของจานวนหนทชาระแลว สาหรบเงนลงทนในนสพ.ตงฮวทาง TH บนทกมลคาเงนลงทนในราคาทนโดยมไดมการตงคาเผอในการเปลยนแปลงมลคาเงนลงทนดงกลาว ดงนนการขายเงนลงทนในนสพ.ตงฮวครงน จงไมสงผลใหเกดผลกาไรขาดทนทางบญชของ TH แตอยางใด

สาหรบเงนลงทนใน นสพ.ตงฮว คงเหลอคดเปนรอยละ 19.00 ของจานวนหนทชาระแลว ทปรกษาทางการเงนอสระไดประเมนมลคาเงนลงทนดวยวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow Approach) จากประมาณการทางการเงนของ นสพ.ตงฮว ในระยะเวลา 9 ป 6 เดอนขางหนา (เดอน ก.ค. 57 – ธ.ค. 66) ดวยการนามลคาปจจบนของกระแสเงนสดของกจการ (Free Cash Flow to Firm) คดลดเปนมลคาปจจบนสทธดวยอตราตนทนถวเฉลยถวงน าหนกของ นสพ.ตงฮว (Weighted Average Cost of Capital ; WACC) เพอประเมนมลคายตธรรมเงนลงทนในหนสามญนสพ.ตงฮว และนาราคายตธรรมจากการประเมนราคาเปรยบเทยบกบมลคาเงนลงทนทบนทกในราคาทนตามงบการเงนสนสดวนท 30 ม.ย. 2557 ของ TH ทไดรบการสอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาตจากสานกงาน ก.ล.ต. ทปรกษาทางการเงนจะนาผลตางระหวางราคายตธรรมทประเมนกบราคาทนทบนทกในงบการเงนไปปรบปรงมลคาตามบญชของเงนลงทนดงกลาวของ TH สาหรบการประมาณการทางการเงนในชวง 6 เดอนหลงของป 2557 ทปรกษาทางการเงนอสระจะประมาณการจากผลการประมาณการท งป 2557 หกดวยผลการดาเนนงานทเกดขนจรงในชวง 6 เดอนแรกของป 2557 ท งนสมมตฐานทใชในการจดทาประมาณการทางการเงนอางองจากงบการเงนนสพ.ตงฮวป 2556 ทไดรบการตรวจสอบจากผสอบบญชรบอนญาต งบการเงนรายไตรมาส 1 และ 2 ป 2557 งบทดลอง 6 เดอนแรกของป 2557 สมมตฐานทไดรบจาก



ทางนสพ.ตงฮว และจากการสมภาษณผบรหารและเจาหนาททเกยวของ โดยสมมตฐานทสาคญทใชจดทาประมาณการทางการเงนตลอดระยะเวลาประมาณการ 9 ป 6 เดอน สามารถสรปไดดงน

1. รายได

1.1 รายไดจากการจาหนายหนงสอพมพ เปนรายไดจากการผลตและจาหนายหนงสอพมพภายใตชอ “ตงฮว” โดยแยกประเภทไดตามชองการจดจาหนาย

คอการจดจาหนายใหตวแทนจาหนาย และการจาหนายใหแกสายการบนโดยกาหนดสมมตฐานรายไดจาหนายหนงสอพมพ ดงน

- ปรมาณขาย ในสวนของการจาหนายใหตวแทนจาหนายทงตวแทนจาหนายกรงเทพฯ และตางจงหวดกาหนดใหมยอดขายหนงสอพมพลดลงรอยละ 5.0 ตอปตงแตป 2557 อางองจากขอมลยอนหลงในอดตชวงป 2553 – 2556 และจากการสมภาษณผบรหารของ นสพ.ตงฮว ทชแจงวาภาวะตลาดของหนงสอพมพโดยเฉพาะหนงสอพมพภาษาจนไมไดรบความนยมจากลกคาเหมอนในอดต เนองจากกลมลกคาเปาหมายทอานหนงสอพมพภาษาจนลดลงประกอบกบ การรบรขอมลขาวสารจากทางสออเลคทรอนคสไดรบความนยมและเขามาทดแทนการอานหนงสอพมพมากขน สาหรบในสวนของการขายใหแกสายการบนทางผบรหารชแจงวา ยงมโอกาสทยอดขายจะเพมสงขนตามการขยายตวของเสนทางการบนเนองจากในทกเทยวบนจาเปนทจะตองมหนงสอพมพภาษาจนไวใหบรการผโดยสาร อยางไรกตามหากพจารณายอดขายใหแกสายการบนยอนหลงในอดตชวงป 2553 – 2556 ไมไดมอตราการเพมขนโดยเฉลยในแตละป จงกาหนดสมมตฐานใหยอดขายหนงสอพมพใหแกสายการบนคงทจากยอดขายป 2556 ตลอดชวงประมาณการ

- ราคาขายหนงสอพมพ เนองจากผบรหารชแจงวาจากภาวะตลาดหนงสอพมพภาษาจนทไมไดรบความนยมจากลกคา ทาใหบรษทไมมนโยบายทจะเพมราคาขายเพราะจะสงผลกระทบโดยตรงทาใหยอดขายลดลงประกอบกบราคาขายในอดตชวงป 2553 – 2556 มราคาขายคงทมาโดยตลอด ดงนนจงกาหนดใหราคาขายหนงสอพมพคงทจากป 2556 ตลอดระยะเวลาประมาณการ โดยมราคาขายใหตวแทนจาหนายในกรงเทพฯ เทากบ 6.50 บาท/ฉบบ ราคาขายใหตวแทนจาหนายตางจงหวดเทากบ 7.25 บาท/ฉบบ และราคาขายใหแกสายการบนเทากบ 5.00 บาท/ฉบบ

- อตราสวนลด ทใชในการประมาณการกาหนดสมมตฐานโดยอางองจากขอมลเฉลยในอดตในชวงป 2553 – 2556 ทมอตราสวนลด 3% สาหรบการจดหนายใหตวแทนจาหนายตางจงหวด และอตราสวนลด 20% สาหรบการจาหนายใหสายการบน

- อตรารบคน จะมการรบคนหนงสอพมพทจาหนายไปแลวเฉพาะทจาหนายใหตวแทนจาหนายตางจงหวด อตรารบคนทใชในการประมาณการอางองจากขอมลเฉลยในอดตในชวงป 2553 – 2556 ทมอตรารบคน 20% สาหรบการจาหนายใหตวแทนจาหนายตางจงหวด

6 เดอนแรกป

2557 A 6 เดอนหลงป

2557 F 2558 F 2559 F 2560 F 2561 F

ปรมาณขาย (ฉบบ) : - กรงเทพฯ n.a. n.a. 395,540 375,763 356,974 339,126 - ตางจงหวด n.a. n.a. 376,549 357,722 339,836 322,844 - สายการบน n.a. n.a. 119,551 119,551 119,551 119,551 รวมปรมาณขาย n.a. n.a. 891,640 853,035 816,361 781,521 ราคาขาย-กอนหกสวนลด กรงเทพฯ = 6.50 บาท / ตางจงหวด 7.25 บาท / สายการบน = 5.00 บาท



6 เดอนแรกป 2557 A

6 เดอนหลงป 2557 F

2558 F 2559 F 2560 F 2561 F

(บาท/ฉบบ)

ราคาขาย-หลงหกสวนลด (บาท/ฉบบ)

กรงเทพฯ = 6.50 บาท / ตางจงหวด 7.03 บาท / สายการบน = 4.00 บาท

รบคน-เฉพาะตางจงหวด (พนบาท)

(324.62) (250.12) (546.00) (518.70) (492.76) (468.12)

ยอดขายสทธ (พนบาท) 2,514.10 2,883.15 5,151.30 4,917.64 4,695.67 4,484.80

2562 F 2563 F 2564 F 2565 F 2566 F

ปรมาณขาย (ฉบบ) : - กรงเทพฯ 322,169 306,061 290,758 276,220 262,409 - ตางจงหวด 306,702 291,367 276,798 262,958 249,810 - สายการบน 119,551 119,551 119,551 119,551 119,551

รวมปรมาณขาย 748,422 716,979 687,108 658,729 631,770 ราคาขาย-กอนหกสวนลด (บาท/ฉบบ)


ราคาขาย-หลงหกสวนลด (บาท/ฉบบ)


รบคน-เฉพาะตางจงหวด (พนบาท)

(444.72) (422.48) (401.36) (381.29) (362.23)

ยอดขายสทธ (พนบาท) 4,284.47 4,094.15 3,913.36 3,741.60 3,578.43

1.2 รายไดจากการโฆษณาในหนงสอพมพ แบงรายไดจากการโฆษณาตามประเภทของการลงโฆษณาในหนงสอพมพ ไดแก ขายสนคาหรอบรการ, ลงคา

ประกาศ และจดทาหนงสอพเศษ การกาหนดสมมตฐานในการประมาณการรายไดโฆษณาในหนงสอพมพแตละประเภทจะอางองจากขอมลเฉลยยอนหลงในชวงป 2553 – 2556 โดยรายไดลงโฆษณาขายสนคาและบรการกาหนดใหมอตราการเพมขนรอยละ 5 ตอป สาหรบรายไดโฆษณาลงคาประกาศและจดทาหนงสอพเศษมอตราการลดลงรอยละ 5 ตอป ตลอดระยะเวลาประมาณการสาหรบสวนลดคาโฆษณาจะมสวนลดเฉพาะการลงคาประกาศโดยกาหนดอตราสวนลดอางองจากขอมลยอนหลงในชวงป 2553 – 2556 ในอตราสวนลดรอยละ 9 ตอป ตลอดระยะเวลาประมาณการ

1.3 รายไดจากการโฆษณาใน Website รายไดจากการโฆษณาใน Website ปจจบนมลกคาเพยงรายเดยวโดยมการจดทาสญญาโฆษณาและตออายสญญา

ทกๆ 2 ป มรายไดโฆษณาจานวน 1.20 ลานบาทตอป โดยกาหนดอตราการเพมขนตามการประมาณการของผบรหารทจะเพมคาโฆษณาไดทกครงทตออายสญญา โดยมอตราการเพมขนรอยละ 5 ในทกๆ 2 ป ตลอดระยะเวลาประมาณการ

1.4 รายไดคาเชาและบรการ เปนรายไดคาเชาอาคารและรายไดคาบรการ จากการท THD ไดรบการโอนสทธการเชาอาคารจาก TH ในชวง

เดอน ก.ค. ป 57 ทาใหหลงจากวนทรบโอนสทธคาเชาจาก TH จะเรมประมาณการรายไดคาเชาและบรการดงกลาวโดยกาหนดสมมตฐานอตราคาเชาทคดจากผเชาโดยกาหนดใหมอตราการเพมขนของคาเชารอยละ 2.50 ตอป ตามอตราเงนเฟออางองจากรายงานนโยบายการเงนประจาเดอน ม.ย. 57 ของธนาคารแหงประเทศไทย



1.5 รายไดอน รายไดอนประกอบไปดวยรายไดจากการขายเศษกระดาษ หนงสอพมพเกา และเพลทพมพเกา จะมการ

เปลยนแปลงผนแปรตามรายไดการขายหนงสอพมพ จงกาหนดใหมอตราการลดลงรอยละ 5 ตอป ตลอดระยะเวลาประมาณการสอดคลองกบการปรบลดลงของยอดขายหนงสอพมพ

หนวย : พนบาท 6 เดอนแรกป

2557 A 6 เดอนหลงป

2557 F 2558 F 2559 F 2560 F 2561 F

รายไดขายหนงสอพมพ 2,514.10 2,883.15 5,151.30 4,917.64 4,695.67 4,484.80 รายไดโฆษณาหนงสอพมพ 9,007.98 16,253.61 25,432.97 25,667.50 25,965.62 26,327.90 รายไดโฆษณา Website 618.69 581.31 1,200.00 1,260.00 1,260.00 1,323.00 รายไดคาเชาและบรการ - 1,047.50 2,576.85 2,641.27 2,707.30 2,774.99 รายไดอน 903.72 11.06 280.92 267.01 253.79 241.23

รวมรายได 13,044.49 20,776.62 34,642.03 34,753.42 34,882.38 35,151.91

หนวย : พนบาท 2562 F 2563 F 2564 F 2565 F 2566 F

รายไดขายหนงสอพมพ 4,284.47 4,094.15 3,913.36 3,741.60 3,578.43 รายไดโฆษณาหนงสอพมพ 26,755.10 27,248.12 27,808.03 28,436.06 29,133.60 รายไดโฆษณา Website 1,323.00 1,389.15 1,389.15 1,458.61 1,458.61 รายไดคาเชาและบรการ 2,844.36 2,915.47 2,988.36 3,063.06 3,139.64 รายไดอน 229.30 217.96 207.20 196.97 187.25

รวมรายได 35,436.23 35,864.86 36,306.09 36,896.29 37,497.53

2. ตนทนขายและการใหบรการ 2.1 ตนทนวตถดบ

ตนทนวตถดบประกอบไปดวย ตนทนกระดาษ หมกพมพ คาเพลท เคมภณฑ เปนตน โดยขอมลตนทนวตถดบในป 2556 มตนทนวตถดบตอฉบบทขายเทากบ 5.90 บาท กาหนดใหมอตราการเพมขนจากตนทนตอฉบบจากป 2556 รอยละ 2.50 ตอปตลอดระยะเวลาประมาณการ ตามอตราเงนเฟออางองจากรายงานนโยบายการเงนประจาเดอน ม.ย. 57 ของธนาคารแหงประเทศไทย

2.2 คาใชจายในการผลต คาใชจายในการผลตประกอบไปดวยเงนเดอนพนกงานแผนกผลต คาจางเรยงพมพ คาพมพหนงสอพเศษ คาเสอม

ราคาเครองจกร คาไฟฟา คาน าประปา เปนตน โดยกาหนดใหมอตราการเพมขนจากป 2556 รอยละ 2.50 ตอปตลอดระยะเวลาประมาณการ ตามอตราเงนเฟออางองจากรายงานนโยบายการเงนประจาเดอน ม.ย. 57 ของธนาคารแหงประเทศไทย ยกเวนในสวนของคาเสอมราคาเครองจกรทจะประมาณการตดคาเสอมในแตละปตลอดระยะเวลาประมาณการเทากบคาเสอมราคาทเกดขนจรงในป 2556 จนกวาคาเสอมราคาสะสมครบตามราคาทน



3. คาใชจายในการขาย คาใชจายในการขาย ประกอบไปดวย คาสมนาคณผนาแจงโฆษณา คาขนสงหนงสอพมพ คาใชจายรถยนตขนสง

และคานายหนาเปนตน กาหนดสมมตฐานในสวนของคาสมนาคณผนาแจงโฆษณาจะประมาณการเปนสดสวนตอรายไดคาโฆษณาหนงสอพมพอางองจากสดสวนยอนหลงในอดตในชวงป 2553 – 2556 เปนจานวนรอยละ 12% ของรายไดคาโฆษณาหนงสอพมพตลอดระยะเวลาประมาณการ สาหรบคาใชจายในการขายประเภทอนจะกาหนดใหมอตราการเพมขนจากป 2556 ในอตรารอยละ 2.50 ตอปตลอดระยะเวลาประมาณการ อางองจากอตราเงนเฟอตามรายงานนโยบายการเงนประจาเดอน ม.ย. 57 ของธนาคารแหงประเทศไทย

4. คาใชจายในการบรหาร

คาใชจายในการบรหาร ประกอบไปดวย เงนเดอนพนกงานฝายบรหาร คาเชาอาคาร คาเชาทดน คาซอมแซมบารงรกษาอปกรณสานกงาน สทธการเชาอาคารรอตดบญชจาย คาเสอมราคาอปกรณสานกงาน และคาหนสงสยจะสญ เปนตน กาหนดสมมตฐานในสวนของคาใชจายบรหารทเปนคาใชจายคงทใหมอตราการเพมขนจากป 2556 ในอตรารอยละ 2.50 ตอปตลอดระยะเวลาประมาณการ อางองจากอตราเงนเฟอตามรายงานนโยบายการเงนประจาเดอน ม.ย. 57 ของธนาคารแหงประเทศไทย ในสวนของคาเผอหนสงสยจะสญจะกาหนดในอตราสวนรอยละ 0.5 ตอยอดรายไดจากการขายและใหบรการ ซงอางองจากอตราสวนทเกดขนจรงในป 2556

ในสวนของคาเสอมราคาของอปกรณสานกงาน จะประมาณการในแตละปตลอดระยะเวลาประมาณการเทากบทเกดขนจรงในป 2556 จนกวาจะคดคาเสอมราคาครบตามราคาทน

5. ภาษเงนไดนตบคคล

อตราภาษเงนไดนตบคคลกาหนดในอตราปจจบนรอยละ 20 ของกาไรกอนภาษตลอดระยะเวลาประมาณการโดย THD ไมมผลขาดทนสะสมทใชในการลดหยอนภาษ

6. อตราหมนเวยนลกหนการคา และเจาหนการคา

อางองจากอตราหมนเวยนทเกดขนจรงในอดต โดยกาหนดอตราการหมนเวยน ดงน - ลกหนการคา ประมาณ 90 วน - เจาหนการคา ประมาณ 100 วน

จากสมมตฐานดงกลาวสามารถจดทาประมาณการงบกาไรขาดทนได ดงน



หนวย : พนบาท 6 เดอนแรกป2557 A

6 เดอนหลงป2557 F

2558 F 2559 F 2560 F 2561 F

รายได รายไดจากการขายและบรการ 12,140.77 20,765.57* 34,361.11 34,486.41 34,628.59 34,910.69 รายไดอน 903.72 11.06 280.92 267.01 253.79 241.23 รวมรายได 13,044.49 20,776.62 34,642.04 34,753.42 34,882.38 35,151.91

ตนทนและคาใชจาย ตนทนขายและใหบรการ 9,655.11 7,409.07 17,189.49 17,346.73 17,514.33 17,692.39 คาใชจายในการขาย 1,704.10 2,645.52 4,403.15 4,465.07 4,535.47 4,614.44 คาใชจายบรหาร 4,371.80 5,963.61 10,326.42 10,494.37 10,632.36 10,794.44 รวมตนทนและคาใชจาย 15,731.01 16,018.21 31,919.05 32,306.17 32,682.16 33,101.26

กาไรกอนภาษเงนได (2,686.53) 4,758.42 2,722.98 2,447.25 2,200.22 2,050.65 ภาษเงนได - 414.38 544.60 489.45 440.04 410.13

ก าไร (ขาดทน) สทธ (2,686.53) 4,344.04 2,178.39 1,957.80 1,760.17 1,640.52

หมายเหต : *THD เรมมรายไดคาเชาอาคารและคาบรการอาคารเชาตงแตเดอน ก.ค. 57

หนวย : พนบาท 2562 F 2563 F 2564 F 2565 F 2566 F

รายได รายไดจากการขายและบรการ 35,206.93 35,646.89 36,098.89 36,699.33 37,310,281 รายไดอน 229.30 217.96 207.20 196.97 187,248 รวมรายได 35,436.23 35,864.86 36,306.09 36,896.29 37,497,529

ตนทนและคาใชจาย ตนทนขายและใหบรการ 17,881.01 18,080.28 17,986.71 17,416.86 17,648.79 คาใชจายในการขาย 4,702.08 4,798.53 4,903.93 5,018.47 5,142.33 คาใชจายบรหาร 10,919.12 11,109.41 9,629.90 8,539.12 8,645.96 รวมตนทนและคาใชจาย 33,502.20 33,988.21 32,520.54 30,974.45 31,437.08

กาไรกอนภาษเงนได 1,934.03 1,876.65 3,785.54 5,921.85 6,060.45 ภาษเงนได 386.81 375.33 757.11 1,184.37 1,212.09

ก าไร (ขาดทน) สทธ 1,547.22 1,501.32 3,028.43 4,737.48 4,848.36

7. อตราการขยายตวของกระแสเงนสดกจการหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการ (Terminal Value Growth Rate)

กาหนดใหมอตราการขยายตวของกระแสเงนสดกจการหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการทรอยละ 0 ตอปตามหลกของความระมดระวง (Conservative basis) ภายใตสมมตฐานวา THD มไดมแผนทจะขยายธรกจอยางมนยสาคญ

8. อตราสวนคดลด (Discount Rate)

อตราสวนคดลดทใชในการคานวณหามลคาปจจบนสทธของโครงการจะใชอตราตนทนถวเฉลยถวงน าหนกของโครงการ (Weighted Average Cost of Capital ; WACC) แตเนองจาก THD มโครงสรางเงนทนจากสวนของผถอหนทงหมดไมมภาระเงนกและตนทนทางการเงน ทาใหอตราคดลด WACC มคาเทากบอตราผลตอบแทนทผถอหนตองการ (Ke) โดยมสตรการคานวณ ดงน



Ke = Rf + β ( Rm – Rf )

โดยท

Ke = อตราผลตอบแทนทผถอหนตองการ

Risk Free Rate (Rf) = เปนอตราผลตอบแทนจากการลงทนทไมมความเสยง อางองจากอตราดอกเบยพนธบตรรฐบาลอาย 20 ป ซงมคาเทากบรอยละ 3.97 (อางองขอมลจาก www.thaibma.or.th ณ วนท 4 สงหาคม 2557)

Beta ( β ) = เปนคาเฉลยความแปรปรวนของผลตอบแทนรายสปดาหของ

บรษท ตงฮว คอมมนเคชนส จากด (มหาชน) (TH) เทยบกบผลตอบแทนของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ยอนหลง 3 ป ตงแตวนท 5 สงหาคม 2554 ถงวนท 4 สงหาคม 2557 ซงมคาเฉลยเทากบ 0.969 (อางองขอมลจาก Bloomberg )

(หมายเหต : การนาคา Beta ของ TH เฉลยยอนหลงนามาอางองเปรยบเทยบถงแมทผานมา TH จะมโครงสรางทางธรกจและการบรหารจดการเหมอนกบ THD แตอาจจะยงมความแตกตางของโครงสรางทางการเงนทแตกตางกน ซงลวนเปนปจจยสาคญทมผลตอการดาเนนงาน และฐานะทางการเงนในอนาคต)

Rm = อตราผลตอบแทนการลงทนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศ

ไทยเฉลยยอนหลง 15 ป ตงแตเดอนสงหาคม 2542 - เดอนกรกฎาคม 2557 ซงเทากบรอยละ 13.70 ซงเปนชวงระยะเวลาหลงจากชวงทเกดความผนผวนของดชนตลาดหลกทรพยในชวงป 2540 – 2541 ดงนนอตราผลตอบแทนของตลาดหลกทรพยฯ ในชวงทนามาพจารณาจงนาทจะเหมาะสม (อางองขอมลจาก www.set.or.th)

ทงนจากสตรการคานวณและคาตวแปรตางๆ ทนามาใชดงกลาวขางตนจะคานวณไดผลตอบแทนทผถอหน

ตองการ (Ke) เทากบรอยละ 13.40 ตอป แทนคาตวแปรในสมการเพอคานวณหาผลตอบแทนทผถอหนตองการ

http://www.thaibma.or.th/




Ke = Rf + β ( Rm – Rf ) = 3.97% + 0.969 (13.70% - 3.97%)

= 13.40%

9. กระแสเงนสดกจการหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการ (Terminal Value) จะประมาณการโดยการนากระแสเงนสดของกจการในปสดทายของระยะเวลาประมาณการ (ป 2566) หารดวย

อตราสวนคดลดภายหลงหกดวยอตราการขยายตวของกระแสเงนสดกจการหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการ ตามสตรการคานวณ ดงน

Terminal Value = กระแสเงนสดของกจการป 2566 / (อตราคดลด – G)

โดยท อตราคดลด = อตราผลตอบแทนทผถอหนตองการ (Ke) เทากบ 13.40% G = อตราการขยายตวของกระแสเงนสดกจการหลงจากชวง

ระยะเวลาประมาณการ (Terminal Value Growth Rate) เทากบรอยละ 0

10. การวเคราะหความไว (Sensitivity Analysis)

ทงน การประเมนมลคาเงนลงทนจะถกตองหรอมมลคาใกลเคยงความเปนจรงนน ขนอยกบความถกตองและความเหมาะสมของสมมตฐานทใชในการประมาณการทางการเงน และแผนการดาเนนธรกจและนโยบายการบรหารงานในอนาคต ภายใตสภาวะเศรษฐกจและสถานการณปจจบน ดงนหากมเหตการณทสงผลใหเกดการเปลยนแปลงใดๆ เกยวกบแผนธรกจและนโยบายตางๆ ของบรษท หรอสภาวะเศรษฐกจทเปลยนแปลงไป ทาใหเกดความแตกตางอยางมนยสาคญจากการดาเนนธรกจในปจจบนของบรษท หรอเปลยนแปลงไปจากประมาณการและตวแปรทกาหนดไว อาจทาใหประมาณการทกาหนดขนภายใตสมมตฐานทกลาวมาขางตนเปลยนแปลงไปอยางมนยสาคญ และอาจสงผลกระทบใหมลคาเงนลงทนของบรษททประเมนไดเปลยนแปลงไปเชนกน

ดวยสาเหตและปจจยตางๆ ทอาจเกดการเปลยนแปลงและสงผลกระทบกบการประเมนมลคาหนของ THD ทางทปรกษาทางการเงนอสระจงไดทาการวเคราะหความไว (Sensitivity Analysis) ของการประเมนมลคาเงนลงทนเพอศกษาถงผลกระทบในปจจยตางๆ ทอาจเกดการเปลยนแปลงไดแก การเปลยนแปลงของอตราผลตอบแทนทผถอหนตองการ (Ke) ทใชเปนอตราคดลดของกระแสเงนสดกจการโดยกาหนดใหมการเปลยนแปลงชวงระหวาง - 1.00% ถง + 1.00% จากกรณฐาน (Base Case) ซงสามารถสรปผลการประเมนมลคาหนวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสดตามกรณตางๆ ไดดงน



(หนวย : พนบาท) การเปลยนแปลงอตราผลตอบแทนทผถอหนตองการ (Ke)

12.40% 13.40% (Base Case)

14.40%

มลคาปจจบนของกระแสเงนสดกจการนสพ.ตงฮว 35,585.03 34,374.25 33,233.16 มลคาปจจบนของ Terminal Value ของนสพ.ตงฮว 12,785.54 11,753.71 10,813.14

รวมมลคาปจจบนของกระแสเงนสดกจการ 48,370.57 46,127.96 44,046.30

จากขอมลและสมมตฐานดงกลาวขางตน จะสามารถคานวณหามลคาปจจบนของกระแสเงนสดกจการ และมลคา

เงนลงทนในหนสามญ THD ตามวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสดไดดงน (หนวย : พนบาท)

คาต าสด - คาสงสด มลคาปจจบนของกระแสเงนสดกจการ 33,233.16 - 35,585.03 มลคาปจจบนของ Terminal Value 10,813.14 - 12,785.54 บวก เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดตามงบการเงน ณ 30 ม.ย. 57 73,520.44 มลคาปจจบนของกระแสเงนสดกจการ – สทธ 117,566.74 - 121,891.01 มลคาเงนลงทนในหนสามญของ THD ในสดสวนท TH ถอหนรอยละ 19.00 ของทนทออกและช าระแลวทงหมด 22,337.68 - 23,159.29 มลคาเงนลงทนทบนทกในราคาทนตามงบการเงนของ TH ณ 30 ม.ย. 57 19,000.00 ผลตาง น าไปปรบปรงมลคาตามบญชเงนลงทนของ TH 3,337.68 - 4,159.29

ทปรกษาทางการเงนอสระไดนาราคายตธรรมจากการประเมนมลคาเงนลงทนในหนสามญ THD ทคงเหลอใน

สดสวนรอยละ 19% ดวยวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสดจานวน 22.34 – 23.16 ลานบาท เปรยบเทยบกบมลคาเงนลงทนทบนทกในราคาทนตามงบการเงนสนสดวนท 30 ม.ย. 2557 จานวน 19.00 ลานบาทและนาผลตางระหวางราคายตธรรมทประเมนกบราคาทนทบนทกในงบการเงนไปปรบปรงมลคาตามบญชของเงนลงทนดงกลาวของ TH เพมขนจ านวน 3.34 - 4.16 ลานบาท

- การซอหนสามญใน บรษท อควา แอด จ ากด (มหาชน) (“AA”)

ตามท TH มมตทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 4/2557 ในวนท 8 สงหาคม 2557 มมตอนมตให TH เขาซอหนสามญของบรษท อควา แอด จากด (มหาชน) (“AA”) จานวน 299,278,748 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท คดเปนสดสวนรอยละ 74.00 ของทนจดทะเบยนของ AA ในราคาหนละ 2.773 บาท รวมมลคาซอทงสน 829,951,645 บาท จากผ ถอหนเดมของ AA คอบรษท อควา คอรเปอเรชน จากด (มหาชน) (“AQUA”) ซง TH จะขออนมตจากทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2557 ในวนท 22 กนยายน 2557 ภายหลงจากการเขาซอหนสามญของ AA และภายหลงการขายเงนลงทนในหนสามญ THD จะทาใหธรกจหลกของ TH เปลยนจากธรกจสอสงพมพเปนธรกจปายโฆษณาภายนอกอาคาร

ทปรกษาทางการเงนอสระจะดาเนนการปรบปรงมลคาเงนลงทนในหนสามญ AA ท TH ดาเนนการซอเงนลงทนในครงนเพอนาไปเปรยบเทยบกบมลคาซอหน AA จานวน 829.95 ลานบาท ท TH จายชาระคาหนใหแก AQUA และนาผลตางระหวางราคายตธรรมทประเมนกบมลคาซอหนไปปรบปรงมลคาตามบญชของเงนลงทนดงกลาวของ TH

สาหรบการประเมนมลคายตธรรมของเงนลงทนในหนสามญ AA ทปรกษาทางการเงนอสระจะประเมนมลคาดวยวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow Approach) จากประมาณการทางการเงนของ AA



ในระยะเวลา 9 ป 6 เดอนขางหนา (เดอน ก.ค. 57 – ธ.ค. 66) ดวยการนามลคาปจจบนของกระแสเงนสดของกจการ (Free Cash Flow to Firm) คดลดเปนมลคาปจจบนสทธดวยอตราตนทนถวเฉลยถวงน าหนกของ AA (Weighted Average Cost of Capital ; WACC) สาหรบการประมาณการทางการเงนในชวง 6 เดอนหลงของป 2557 ทปรกษาทางการเงนอสระจะประมาณการจากผลการประมาณการทงป 2557 หกดวยผลการดาเนนงานทเกดขนจรงในชวง 6 เดอนแรกของป 2557 ทงนสมมตฐานทใชในการจดทาประมาณการทางการเงนอางองจากงบการเงนของ AA ป 2556 ทไดรบการตรวจสอบจากผสอบบญชรบอนญาต งบการเงนงวด 6 เดอน สนสด 30 มถนายน 2557 งบทดลองของบรษทในชวง 6 เดอนแรกของป 2557 สมมตฐานทไดรบจากทาง AA และจากการสมภาษณผบรหารและเจาหนาททเกยวของ โดยสมมตฐานทสาคญทใชจดทาประมาณการทางการเงนตลอดระยะเวลาประมาณการ 9 ป 6 เดอน สามารถสรปไดดงน

1. รายได 1.1 รายไดจากการบรการ

เปนรายไดจากการใหบรการโฆษณาบนปายโฆษณาซงประกอบไปดวยการใหบรการโฆษณาบนปาย Billbord การใหบรการโฆษณาดจตอลมเดยบรเวณศนยราชการแจงวฒนะ และการใหบรการโฆษณาบนรถเขนสมภาระ (Trolley) ในสนามบนสวรรณภม สาหรบรายไดคาบรการปายโฆษณา Billboard ประกอบไปดวยรายไดจาก 3 สวน คอ คาโฆษณา คาเชาไฟสองสวางและคารบจางผลตแผนปายโฆษณา ทงนตามขอมล ณ 30 มถนายน 2557 ทาง AA มปายโฆษณาทใชเรมตนในการประมาณการรายได ดงน

พนทปาย Billboard โครงบรษท โครง Sub รวม

ภาคกลาง ตะวนออกและปรมณฑล 10 - 10 ภาคตะวนออกเฉยงเหนอ 11 - 11 ภาคใต 6 - 6 ภาคเหนอ 6 3 9 กรงเทพ + นนทบร 112 6 118 จ.ภเกต - 2 2

รวมปาย Billboard 145 11 156

จ านวน

ดจตอลมเดย - จอ LED 1 - จอ LCD 128

รวม 129

ปายโฆษณาบนรถเขน Trolley 140

- ปรมาณปายโฆษณา การกาหนดสมมตฐานปายโฆษณา Billboard เพอใหสอดคลองกบแผนการขยายธรกจในอนาคตของ AA จากการสมภาษณผบรหารของ AA มแผนธรกจทจะดาเนนการสรางโครงปายใหมเฉลยปละ 5 – 12 ปาย ทปรกษาทางการเงนอสระไดใชหลกการประมาณการดวยความระมดระวง (Conservatve Basis) จงกาหนดใหมอตราการเพมขนของปายโฆษณาจานวน 5 ปายตอป สาหรบในชวง 6 เดอนแรกของป 2557 เนองจากเกดเหตการความไมสงบทางการเมองสงผลใหเศรษฐกจของประเทศชะลอตวสงผลใหบรษทมปายโฆษณาเพมเพยง 1 ปาย ดงนนการประมาณการ



ในชวง 6 เดอนหลงของป 2557 จงกาหนดใหเพมขน 3 ปาย โดยการเพมขนจะกาหนดใหเพมขนจากปายโฆษณาทเปนโครงปายของ AA ทงหมดตลอดระยะเวลาประมาณการ ในสวนของโครงปายท AA เชาจากบคคลอน (โครง Sub) จะกาหนดใหไมมการเปลยนแปลงตลอดการประมาณการ รวมถงจานวนปายดจตอลมเดยบรเวณศนยราชการ แจงวฒนะ และปายโฆษณาบนรถเขน Trolley กาหนดใหไมมการเปลยนแปลงตลอดระยะเวลาประมาณการเชนกน

หนวย : ปาย 30 ม.ย. 57 2557 F 2558 F 2559 F 2560 F 2561 F

โครงปาย AA 145 148 153 158 163 168 โครง Sub 11 11 11 11 11 11

รวม 156 159 164 169 174 179

หนวย : ปาย 2562 F 2563 F 2564 F 2565 F 2566 F

โครงปาย AA 173 178 183 188 193 โครง Sub 11 11 11 11 11

รวม 184 189 194 199 204

- รายไดโฆษณา กาหนดใหรายไดเฉลยของปายโฆษณาทเปนโครงปายของ AA เทากบ 1.8 ลานบาทตอปาย

อางองขอมลเฉลยยอนหลงในชวงป 2555 – 6 เดอนแรกป 2557 และโครงปาย Sub เทากบ 2.0 ลานบาท อางองจากขอมลเฉลยทเกดขนจรงในชวง 6 เดอนแรกป 2557 เนองจากในชวงป 2555 – 2556 อตราการวางของโครงปาย Sub คอนขางสงทา ให AA มการยกเลกการเชาโครงปาย Sub ทไมสรางรายได ดงนนรายไดเฉลยของโครงปาย Sub ในชวง 6 เดอนแรก จงนาทจะสะทอนรายไดของโครงปาย Sub และเหมาะสมทจะใชประมาณการรายไดมากกวาการใชคาเฉลยตงแตป 2555 สาหรบการกาหนดอตราการเพมขนของรายได อางองจากอตราการเพมขนของรายไดเฉลยตอปายในชวงป 2555 – 6 เดอนแรกป 2557 ทมอตราการเพมขนเฉลยรอยละ 10 ตอป โดยใชหลกการประมาณการดวยความระมดระวง (Conservatve Basis) จงกาหนดใหมอตราการเพมขนประมาณรอยละ 5 ตอปตลอดระยะเวลาประมาณการ

ขอมลอตราการวางของโครงปาย Sub ในชวงป 2555 และ 2556 มปาย Sub ทมผเชาโฆษณาจานวน 26 ปายจากปาย Sub ทงหมด 33 ปาย และ 6 ปายจากปาย Sub ทงหมด 18 ปาย คดเปนรอยละ 78 และ 33 ตามลาดบ สาหรบขอมล 6 เดอนแรกป 2557 มผเชาโฆษณาปาย Sub จานวน 11 ปายจากจานวนปายทงหมด 11 ปาย คดเปนรอยละ 100

สาหรบรายไดโฆษณาดจตอลมเดย กาหนดใหมรายได 3.02 ลานบาทตอป และรายไดโฆษณารถเขน Trolley กาหนดใหมรายได 0.33 ลานบาทตอป อางองจากรายไดเฉลยตอปายในชวงป 2555 – 6 เดอนแรกป 2557 และกาหนดใหมอตราการเพมขนประมาณรอยละ 5 ตอปตลอดระยะเวลาประมาณการ

1.2 รายไดอน

รายไดอนประกอบไปดวยรายไดดอกเบยรบ รายไดคาเชาและรายไดคาบรการและการจดการซงสวนใหญเปนรายไดจากกจการทเกยวของกนทงนในชวงป 2557 ทาง AQUA ไดมการชาระหนเงนกยมใหแก AA ทาใหรายไดดอกเบยรบตงแตป 2557 ลดลง ดงนนกาหนดใหรายไดอนคดเปนสดสวนตอรายไดคาบรการโดยอางองจากคาเฉลยในชวง 6 เดอนแรกป 2557 เทากบรอยละ 2.0 ของรายไดคาบรการ



หนวย : พนบาท 6 เดอนแรกป 2557 A

6 เดอนหลงป 2557 F

2558 F 2559 F 2560 F 2561 F

รายไดโฆษณาปาย Billboard - โครงปาย AA 134,796.43 144,923.57 303,628.50 329,228.55 356,629.53 385,947.54 - โครงปาย Sub 11,191.51 11,908.50 24,255.00 25,467.75 26,741.14 28,078.19 รวมรายไดปาย Billboard 145,987.93 156,832.07 327,883.50 354,696.30 383,370.67 414,025.74 รายไดดจตอลมเดย 899.67 2,274.99 3,333.39 3,500.06 3,675.06 3,858.82 รายได Trolley 291.85 56.78 366.06 384.36 403.58 423.76 รวมรายไดคาบรการ 147,179.45 159,163.84 331,582.95 358,580.72 387,449.31 418,308.31 รายไดอน 2,555.02 5,821.85 6,631.66 7,171.61 7,748.99 8,366.17

รวมรายได 149,734.47 164,985.68 338,214.61 365,752.34 395,198.30 426,674.48

หนวย : พนบาท 2562 F 2563 F 2564 F 2565 F 2566 F

รายไดโฆษณาปาย Billboard - โครงปาย AA 417,305.78 450,834.98 486,673.82 524,969.47 565,877.99 - โครงปาย Sub 29,482.10 30,956.21 32,504.02 34,129.22 35,835.68 รวมรายไดปาย Billboard 446,787.89 481,791.18 519,177.84 559,098.69 601,713.68 รายไดดจตอลมเดย 4,051.76 4,254.34 4,467.06 4,690.42 4,924.94 รายได Trolley 444.95 467.19 490.55 515.08 540.84 รวมรายไดคาบรการ 451,284.59 486,512.72 524,135.46 564,304.19 607,179.45 รายไดอน 9,025.69 9,730.25 10,482.71 11,286.08 12,143.59

รวมรายได 460,310.28 496,242.98 534,618.17 575,590.27 619,323.04

2. ตนทนใหบรการ ตนทนใหบรการประกอบไปดวย คาเชาพนท/โครงปาย คาจางทาของ คาเสอมราคาโครงปาย ภาษปายเปนตนโดย

กาหนดใหประมาณการตนทนใหบรการแตละประเภทเทากบอตราเฉลยของตนทนใหบรการตอรายไดคาบรการเฉลยยอนหลงตงแตป 2555 – 6 เดอนแรกป 2557 โดยมอตราสวนอยระหวางรอยละ 0.12 – 20.0 ในแตละประเภทตนทน อาทเชน คาเชาพนท/โครงปายมอตราสวนรอยละ 20.0 คาจางทาของรอยละ 4.0 คาภาษปายโฆษณารอยละ 4.0 และคาไฟฟาปายโฆษณารอยละ 2.5 ของรายไดคาบรการ เปนตน สาหรบคาเสอมราคาโครงปายทจะประมาณการตดคาเสอมในแตละปตลอดระยะเวลาประมาณการเทากบคาเสอมราคาทเกดขนจรงในป 2556 จนกวาคาเสอมราคาสะสมครบตามราคาทน

3. คาใชจายในการขาย คาใชจายในการขายของ AA จะประกอบไปดวยคานายหนาในการขายเพยงประเภทเดยว โดยประมาณการให

เทากบคาเฉลยของคานายหนาตอรายไดคาบรการเฉลยยอนหลงตงแตป 2555 – 6 เดอนแรกป 2557 โดยมอตราสวนเทากบรอยละ 7.5 ของรายไดคาบรการตลอดระยะเวลาประมาณการ



4. คาใชจายในการบรหาร คาใชจายในการบรหาร ประกอบไปดวย เงนเดอนพนกงานฝายบรหารและคาใชจายทเกยวของ คาใชจาย

สานกงานและคาเสอมราคาของอปกรณสานกงาน โดยกาหนดใหเงนเดอนพนกงานฝายบรหารและคาใชจายทเกยวของมอตราการเพมขนรอยละ 5 ตอปตลอดระยะเวลาประมาณการ สวนคาใชจายในการบรหารประเภทอนจะกาหนดใหมอตราการเพมขนรอยละ 2.5 ตอป อางองจากอตราเงนเฟอตามรายงานนโยบายการเงนประจาเดอน ม.ย. 57 ของธนาคารแหงประเทศไทย

ในสวนของคาเสอมราคาของอปกรณสานกงาน จะประมาณการในแตละปตลอดระยะเวลาประมาณการเทากบทเกดขนจรงในป 2556 จนกวาจะคดคาเสอมราคาครบตามราคาทน

5. ภาษเงนไดนตบคคล อตราภาษเงนไดนตบคคลกาหนดในอตราปจจบนรอยละ 20 ของกาไรกอนภาษตลอดระยะเวลาประมาณการโดย

AA ไมมผลขาดทนสะสมทใชในการลดหยอนภาษ

6. เงนลงทน (Capital Expenditure) เงนลงทนจะประกอบไปดวยเงนลงทนในสวนของการเพมปายโฆษณาจะกาหนดใหมเงนลงทนประมาณ 2.10

ลานบาทตอปายทเพมขน และใหมอตราการเพมขนของเงนลงทนตอปายในอตรารอยละ 2.50 ตอปเพอใหสอดคลองกบการเพมขนของรายไดบรการและอตราเงนเฟอในอนาคต และในสวนของเครองใชอปกรณสานกงานจะกาหนดใหมเงนลงทน 1.70 ลานบาทตอป ตลอดระยะเวลาประมาณการ โดยการกาหนดสมมตฐานเงนลงทนดงกลาวขางตนอางองจากขอมลทไดรบจาก AA

7. เงนกยมสถาบนการเงน AA มเงนกยมระยะยาวสถาบนการเงน ณ วนท 30 มถนายน 2557 รายละเอยดดงน

- วงเงนก Refinance วงท 1 ภาระหนคงเหลอจานวน 0.83 ลานบาท ชาระคนเงนกประมาณ 0.12 ลานบาทตอเดอน อตราดอกเบย MLR

- วงเงนก Refinance วงท 2 ภาระหนคงเหลอจานวน 16.86 ลานบาท ชาระคนเงนกประมาณ 0.25 ลานบาทตอเดอน อตราดอกเบย MLR – 1.0%

- วงเงนก 96 ลานบาท ภาระหนคงเหลอจานวน 51.53 ลานบาท ชาระคนเงนกประมาณ 1.98 ลานบาทตอเดอน อตราดอกเบย MLR – 0.25%

- วงเงนก 69.60 ลานบาท ภาระหนคงเหลอจานวน 49.15 ลานบาชาระคนเงนกประมาณ 1.42 ลานบาทตอเดอน อตราดอกเบย MLR – 0.25%

อตราดอกเบยอางองจากอตราดอกเบยของธนาคาร ทหารไทย จากด (มหาชน) ณ วนท 1 สงหาคม 2557 โดยมอตราดอกเบย MLR = 7.25%



8. อตราหมนเวยนลกหนการคา และเจาหนการคา อางองจากอตราหมนเวยนทเกดขนจรงในอดต โดยกาหนดอตราการหมนเวยน ดงน

- ลกหนการคา ประมาณ 130 วน - เจาหนการคา ประมาณ 60 วน

จากสมมตฐานดงกลาวสามารถจดทาประมาณการงบกาไรขาดทนได ดงน

หนวย : พนบาท 6 เดอนแรกป2557 A

6 เดอนหลงป2557 F

2558 F 2559 F 2560 F 2561 F

รายได รายไดคาบรการ 147,179.45 159,163.84 331,582.95 358,580.72 387,449.31 418,308.31 รายไดอน 2,555.02 5,821.85 6,631.66 7,171.61 7,748.99 8,366.17 รวมรายได 149,734.47 164,985.68 338,214.61 365,752.34 395,198.30 426,674.48

ตนทนและคาใชจาย ตนทนบรการ 87,412.20 67,861.77 162,982.62 172,890.39 183,435.86 194,658.72 คาใชจายในการขาย 9,112.56 13,863.19 24,868.72 26,893.55 29,058.70 31,373.12 คาใชจายในการบรหาร 27,113.38 45,414.83 75,774.18 78,574.92 79,995.02 84,650.32 รวมตนทนและคาใชจาย 123,638.13 127,139.79 263,625.53 278,358.87 292,489.58 310,682.17 กาไรกอนภาษเงนไดและตนทนทางการเงน 26,096.33 37,845.90 74,589.08 87,393.47 102,708.72 115,992.31 ตนทนทางการเงน (5,401.91) (3,611.11) (4,395.50) (1,255.50) - - กาไรกอนภาษเงนได 20,694.42 34,234.78 70,193.59 86,137.96 102,708.72 115,992.31 ภาษเงนได (4,140.69) (6,017.03) (10,985.84) (14,038.72) (17,227.59) (20,541.74)

ก าไร (ขาดทน) สทธ 16,553.73 28,217.75 59,207.74 72,099.25 85,481.13 95,450.57

หนวย : พนบาท 2562 F 2563 F 2564 F 2565 F 2566 F

รายได รายไดคาบรการ 451,284.59 486,512.72 524,135.46 564,304.19 607,179.45 รายไดอน 9,025.69 9,730.25 10,482.71 11,286.08 12,143.59 รวมรายได 460,310.28 496,242.98 534,618.17 575,590.27 619,323.04

ตนทนและคาใชจาย ตนทนบรการ 206,601.05 219,307.46 232,825.25 217,160.08 209,359.22 คาใชจายในการขาย 33,846.34 36,488.45 39,310.16 42,322.81 45,538.46 คาใชจายในการบรหาร 87,560.19 90,445.16 91,914.00 96,701.44 99,714.25 รวมตนทนและคาใชจาย 328,007.59 346,241.07 364,049.41 356,184.34 354,611.93 กาไรกอนภาษเงนไดและตนทนทางการเงน 132,302.70 150,001.91 170,568.76 219,405.93 264,711.10 ตนทนทางการเงน - - - - - กาไรกอนภาษเงนได 132,302.70 150,001.91 170,568.76 219,405.93 264,711.10 ภาษเงนได (23,198.46) (26,460.54) (30,000.38) (34,113.75) (43,881.19)

ก าไร (ขาดทน) สทธ 109,104.23 123,541.37 140,568.38 185,292.18 220,829.92



9. อตราการขยายตวของกระแสเงนสดกจการหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการ (Terminal Value Growth Rate) กาหนดใหมอตราการขยายตวของกระแสเงนสดกจการหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการทรอยละ 0 ตอปตาม

หลกของความระมดระวง (Conservative basis)

10. อตราสวนคดลด (Discount Rate) อตราสวนคดลดทใชในการคานวณหามลคาปจจบนสทธของโครงการจะใชอตราตนทนถวเฉลยถวงน าหนกของ

โครงการ (Weighted Average Cost of Capital ; WACC) โดยมสตรการคานวณ ดงน

WACC = (D/(D+E))* Kd* (1-T) + (E/(D+E)) *Ke

โดยท WACC = อตราตนทนถวเฉลยถวงน าหนก D = หนสนทางการเงนทมดอกเบย E = รวมสวนของผถอหน

งบการเงน ณ 30 ม.ย. 2557 (บาท) สดสวน (%) หนสน (D) 118.37 21.12% สวนของผถอหน (E) 442.02 78.88%

รวม (D+E) 560.38 100.00%

Kd = ตนทนทางการเงนทบรษทจดหาเงนทนจากการกยม เทากบรอยละ

6.90 T = อตราภาษเงนไดนตบคคล เทากบรอยละ 20.00 Ke = อตราผลตอบแทนทผถอหนตองการซงคานวณมาจากสตร CAPM

ไดเทากบรอยละ 12.30 โดยมรายละเอยดการคานวณคา Ke ดงน

Ke = Rf + β ( Rm – Rf )

โดยท Risk Free Rate (Rf) = เปนอตราผลตอบแทนจากการลงทนทไมมความเสยง อางอง

จากอตราดอกเบยพนธบตรรฐบาลอาย 20 ป ซงมคาเทากบรอยละ 3.97 (อางองขอมลจาก www.thaibma.or.th ณ วนท 4 สงหาคม 2557)

Beta ( β ) = เปนคาเฉลยความแปรปรวนของผลตอบแทนรายสปดาหของบรษท อควา คอรเปอเรชน จากด (มหาชน) (AQUA) เทยบกบผลตอบแทนของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

http://www.thaibma.or.th/



ยอนหลง 3 ป ตงแตวนท 5 สงหาคม 2554 ถงวนท 4 สงหาคม 2557 ซงมคาเฉลยเทากบ 0.856(อางองขอมลจาก Bloomberg )

(หมายเหต : การนาคา Beta ของ AQUA เฉลยยอนหลงนามาอางองเปรยบเทยบถงแมทผานมา AQUA จะมโครงสรางทางธรกจและการบรหารจดการเหมอนกบ AA แตอาจจะยงมความแตกตางของโครงสรางทางการเงนทแตกตางกน ซงลวนเปนปจจยสาคญทมผลตอการดาเนนงาน และฐานะทางการเงนในอนาคต)

Rm = อตราผลตอบแทนการลงทนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเฉลยยอนหลง 15 ป ตงแตเดอนสงหาคม 2542 - เดอนกรกฎาคม 2557 ซงเทากบรอยละ 13.70 ซงเปนชวงระยะเวลาหลงจากชวงทเกดความผนผวนของดชนตลาดหลกทรพยในชวงป 2540 – 2541 ดงนนอตราผลตอบแทนของตลาดหลกทรพยฯ ในชวงทนามาพจารณาจงนาทจะเหมาะสม (อางองขอมลจาก www.set.or.th)

ทงนจากสตรการคานวณและคาตวแปรตางๆ ทนามาใชดงกลาวขางตนจะคานวณไดผลตอบแทนทผถอหน

ตองการ (Ke) เทากบรอยละ 12.30 ตอป แทนคาตวแปรในสมการเพอคานวณหาผลตอบแทนทผถอหนตองการ

Ke = Rf + β ( Rm – Rf ) = 3.97% + 0.856 (13.70% - 3.97%)

= 12.30% แทนคาตวแปรในสมการเพอคานวณหาอตราตนทนถวเฉลยถวงน าหนก

WACC = (D/(D+E))* Kd* (1-T) + (E/(D+E)) *Ke = ( 21.12% x 6.90% x ( 1 – 20% ) ) + ( 78.88% x 12.30% )

= 10.87%

11. กระแสเงนสดกจการหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการ (Terminal Value) จะประมาณการโดยการนากระแสเงนสดของกจการในปสดทายของระยะเวลาประมาณการ (ป 2566) หารดวย

อตราสวนคดลดภายหลงหกดวยอตราการขยายตวของกระแสเงนสดกจการหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการ ตามสตรการคานวณ ดงน

Terminal Value = กระแสเงนสดของกจการป 2566 / (อตราคดลด – G)




โดยท อตราคดลด = อตราตนทนถวเฉลยถวงน าหนก (WACC) เทากบ 10.87% G = อตราการขยายตวของกระแสเงนสดกจการหลงจากชวง

ระยะเวลาประมาณการ (Terminal Value Growth Rate) เทากบรอยละ 0

12. การวเคราะหความไว (Sensitivity Analysis) ดวยสาเหตและปจจยตางๆ ทอาจเกดการเปลยนแปลงและสงผลกระทบกบการประเมนมลคาหนของบรษท ทางท

ปรกษาทางการเงนอสระจงไดทาการวเคราะหความไว (Sensitivity Analysis) ของการประเมนมลคาเงนลงทนเพอศกษาถงผลกระทบในปจจยตางๆ ทอาจเกดการเปลยนแปลงไดแก การเปลยนแปลงของอตราตนทนถวเฉลยถวงน าหนก (WACC) ทใชเปนอตราคดลดของกระแสเงนสดกจการโดยกาหนดใหมการเปลยนแปลงชวงระหวาง - 1.00% ถง + 1.00% จากกรณฐาน (Base Case) ซงสามารถสรปผลการประเมนมลคาหนวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสดตามกรณตางๆ ไดดงน


การเปลยนแปลงตนทนถวเฉลยถวงน าหนก (WACC)

9.87% 10.87% (Base Case)

11.87%

มลคาปจจบนของกระแสเงนสดกจการ AA 833,940.22 795,736.33 760,068.46 มลคาปจจบนของ Terminal Value ของ AA 779,929.01 715,603.73 657,091.40

รวมมลคาปจจบนของกระแสเงนสดกจการ 1,613,869.24 1,511,340.06 1,417,159.87

จากขอมลและสมมตฐานดงกลาวขางตน สามารถคานวณหามลคาปจจบนของกระแสเงนสดกจการ และมลคาเงน

ลงทนในหนสามญ AA ตามวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด ไดดงน (หนวย : พนบาท)

คาต าสด - คาสงสด มลคาปจจบนของกระแสเงนสดกจการ 760,068.46 - 833,940.22 มลคาปจจบนของ Terminal Value 657,091.40 - 779,929.01 หก หนสนทางการเงนตามงบการเงน ณ 30 ม.ย.57 (118,366.44) บวก เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดตามงบการเงน ณ 30 ม.ย. 57 44,190.37 มลคาปจจบนของกระแสเงนสดกจการ – สทธ 1,342,983.80 - 1,539,693.17

มลคาเงนลงทนในหนสามญของ AA ในสดสวนท TH ถอจะเขาถอหนรอยละ 74.00 ของทนทออกและช าระแลวทงหมด 993,807.96 - 1,139,372.89

มลคาซอเงนลงทน AA 829,951.65 ผลตาง น าไปปรบปรงมลคาตามบญชเงนลงทนของ TH 163,856.32 - 309,421.25

ทปรกษาทางการเงนอสระไดนาราคายตธรรมจากการประเมนมลคาเงนลงทนในหนสามญ AA ในสดสวนรอยละ

74% ดวยวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสดจานวน 993.81 – 1,139.37 ลานบาท เปรยบเทยบกบมลคาซอเงนลงทนท TH จะดาเนนการซอในครงนจานวน 829.95 ลานบาทและนาผลตางระหวางราคายตธรรมทประเมนกบราคาซอเงนลงทนดาเนนการปรบปรงมลคาตามบญชของเงนลงทนดงกลาวของ TH เพมขนจ านวน 163.86 – 309.42 ลานบาท



การประเมนมลคาหนดวยวธปรบปรงมลคาตามบญชของ TH จากรายการทเกดขนแลวภายหลงวนท 30 มถนายน 2557 ถงวนทคณะกรรมการบรษทฯ มมตอนมตการทารายการคอวนท 8 สงหาคม 2557 และรายการทคาดวาจะเกดขนภายหลงทประชมวสามญผถอหนของ TH ครงท 1/2557 ซงจะประชมวนท 22 กนยายน 2557 ดงทแสดงรายละเอยดขางตนสามารถสรป ไดดงน


งบการเงน ณ 30 มถนายน 2557

มลคาตามบญชของ TH 742,729.00

รายการปรบปรง : บวก กาไรทางบญชจากการกลบรายการคาเผอการดอยคาของเงนลงทนในบรษท มลล

เลยน ไมลส จากด 16,470.00 บวก คาเสยโอกาสจากการไดรบคนเงนมดจาซอเงนลงทนจากการยกเลกสญญาการเขารวม

ทน กบบรษท สปรงนวส เทเลวชน จากด 14,271.06

บวก เงนเพมทนแบบ RO และ PP ในครงนจานวน 1,665 ลานหน @ หนละ 1.431 บาท

2,382,615.00 ปรบปรงสวนเพม(ลด) จากการประเมนมลคาเงนลงทนใน บจ.หนงสอพมพตงฮว คงเหลอสดสวน 19.00 % 3,337.68 - 4,159.29 ปรบปรงสวนเพม(ลด) จากการประเมนมลคาเงนลงทนใน AA สดสวน 74.00% ท TH ซอในครงน 163,856.32 - 309,421.25 มลคาหนของ TH วธปรบปรงมลคาตามบญช 3,323,279.06 - 3,469,665.60 จานวนหนสามญทออกและชาระเตมมลคาแลวภายหลงเพมทน (พนหน) 2,365,000.00 มลคาหนตามบญชสทธหลงปรบปรง (บาท/ หน) 1.41 - 1.47

การประเมนมลคาหนโดยวธปรบปรงมลคาหนตามบญชของ TH เทากบ 1.41 – 1.47 บาท/หน

3.) วธมลคาหนตามราคาตลาด (Market Value Approach)

การประเมนมลคาหนโดยใชราคาตลาดถวเฉลยถวงน าหนกจากการซอขายหลกทรพยของ TH ผานตลาดหลกทรพย โดยพจารณาราคาตลาดถวเฉลยถวงน าหนกดวยปรมาณหนทซอขายในแตละวนยอนหลง 7 วนทาการ และ 15 วนอางองตามนยาม “ราคาตลาด” ของสานกงาน ก.ล.ต. โดยพจารณาหาราคาตลาดเฉลยถวงน าหนกนบยอนหลงตงแตวนท 7 สงหาคม 2557 เปนตนไป (1 วนทาการกอนวนทคณะกรรมการของบรษทมมตอนมตการเขาทารายการซอหนสามญเพมทนของ TH) โดยรายละเอยดการประเมนมลคาหนดวยวธตามราคาตลาดสามารถคานวณไดดงน ระยะเวลาวนท าการ

ยอนหลง ชวงเวลา ปรมาณซอขายเฉลยตอ

วน (หน) ราคาปดถวเฉลยถวงน าหนกตอหน (บาท)

รอยละปรมาณหนซอขายเฉลยตอวนตอจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมด

7 วนทาการ 30 ก.ค. – 7 ส.ค. 2557 18,369,443 3.05 2.62% 15 วนทาการ 17 ก.ค. – 7 ส.ค. 2557 26,702,393 3.00 3.81%

แหลงทมา : www.setsmart.com

การประเมนมลคาหนโดยวธมลคาหนตามราคาตลาด จะไดมลคาหนของ TH เทากบ 3.00 – 3.05 บาทตอหน

http://www.setsmart.com/



เนองจากชวงระยะเวลายอนหลงในการพจารณาราคาตลาดเปนชวงเวลากอนทคณะกรรมการบรษท TH จะพจารณาอนมตการออกหนเพมทนจานวน 1,665 ลานหนดงนนหากพจารณาถงจานวนหนเพมทนทเพมขนสงผลกระทบตอราคาตลาดของหน TH (Price Dilution) ซงสามารถคานวณราคาหนตามราคาตลาดภายหลงรบรผลกระทบจาก Price Dilution จากการเพมทนได ดงน

ราคาตลาดหลงเสนอขาย = (ราคาตลาด * จานวนหนชาระแลว) + (ราคาเสนอขายหนครงน * จานวนหน เพมทนใหม)

(จานวนหนชาระแลว + จานวนหนเพมทนใหม)

ราคาตลาดหลงเสนอขาย = ((3.00 ถง 3.05) * 700 ลานหน) + (1.431 * 1,665 ลานหน) (700 ลานหน + 1,665 ลานหน)

= 1.90 – 1.91 บาท/หน การประเมนมลคาหนโดยวธมลคาหนตามราคาตลาดภายหลงจากผลกระทบของราคา (Price Dilution) จาก

การออกหนเพมทนของ TH เทากบ 1.90 – 1.91 บาท/หน

4.) วธเปรยบเทยบอตราสวนในตลาด (Market Comparable Approach)

4.1 วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช (Price to Book Value Approach ; P/BV Ratio) วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญชเปนการประเมนมลคาหนโดยใชมลคาหนตามบญช ขณะใดขณะหนง

ซงในทนทปรกษาทางการเงนอสระนามลคาหนตามบญชของ TH ตามงบการเงน ณ วนท 30 มถนายน 2557 ซงผานการสอบทานจากผสอบบญชรบอนญาตทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. คณกบอตราสวนราคาตลาดตอมลคาตามบญช (P/BV Ratio) เฉลยยอนหลง 7 วน 15 วน 1 เดอน 3 เดอน 6 เดอน 9 เดอน และ 12 เดอนของบรษทในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยทประกอบกจการใกลเคยงกบ TH โดยทปรกษาทางการเงนอสระไดพจารณาประเมนมลคาหนของ TH ภายหลงการปรบเปลยนโครงสรางธรกจหลกเปนการดาเนนธรกจปายโฆษณา ซงปจจบนบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ทประกอบธรกจปายโฆษณามอตราสวนราคาตลาดตอมลคาหนทางบญช ดงน

มลคาหนตามบญชของ TH คา P/BV เฉลยยอนหลง (เทา)

7 วน 15 วน 1 เดอน 3 เดอน 6 เดอน 9 เดอน 12 เดอน

1.06 บาท/หน

AQUA ; บรษท อควา คอรเปอเรชน จากด (มหาชน) 2.61 2.76 2.58 2.31 2.17 2.00 1.87 MACO ; บรษท มาสเตอร แอด จากด (มหาชน) 7.11 6.64 6.24 5.36 4.60 4.25 4.14 VGI ; บรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จากด (มหาชน) 22.74 22.67 22.46 21.97 21.75 20.39 19.99 คา P/BV เฉลย 10.82 10.69 10.43 9.88 9.51 8.88 8.67

มลคาหนวธ P/BV Ratio 11.48 11.34 11.06 10.49 10.09 9.42 9.20

แหลงทมา : www.setsmart.com

http://www.setsmart.com/



การประเมนมลคาหนโดยวธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช จะไดมลคาหนของ TH เทากบ 9.20 – 11.48 บาทตอหน

4.2 วธอตราสวนราคาตอก าไรตอหน (Price to Earnings Approach ; P/E Ratio) วธอตราสวนราคาตอกาไรตอหนเปนการประเมนมลคาหนโดยใชกาไรสทธตอหนในระยะเวลารอบบญช

ขณะใดขณะหนง ซงในทนทปรกษาทางการเงนอสระนากาไรสทธตอหนของ TH ตามงบการเงนในชวงระยะเวลา 4 ไตรมาสลาสด ไดแก ผลรวมของกาไรสทธตอหนในไตรมาส 3 – ไตรมาส 4 ของป 2556 และ ไตรมาส 1- ไตรมาส 2 ของป 2557 ซงผานการตรวจสอบและสอบทานจากผสอบบญชรบอนญาตทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. คณกบอตราสวนราคาตลาดตอกาไรตอหน (P/E Ratio) เฉลยยอนหลง 7 วน 15 วน 1 เดอน 3 เดอน 6 เดอน 9 เดอน และ 12 เดอนของบรษทในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยทประกอบกจการใกลเคยงกบ TH ภายหลงท TH ปรบเปลยนโครงสรางธรกจหลกเปนการดาเนนธรกจปายโฆษณา

แตเนองจากในชวง 4 ไตรมาสลาสด TH มผลการดาเนนงานขาดทนสทธจานวน (0.05) บาท/หน จงไมสามารถค านวณหามลคาหนของ TH ตามวธอตราสวนราคาตอก าไรตอหนได

5.) วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow Approach)

การประเมนมลคาหนตามวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow Approach) เปนวธทคานงถงผลการดาเนนงานของกจการในอนาคต ทคาดวาจะไดรบจากการประมาณการทางการเงนดวยการนากระแสเงนสดของกจการ (Cash Flow to Firm) คดลดเปนมลคาปจจบนสทธดวยอตราตนทนถวเฉลยถวงน าหนก (Weighted Average Cost of Capital ; WACC) หกดวยภาระหนสนทมตนทนทางการเงน และบวกดวยเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดตามงบการเงนงวดลาสดของ TH นามลคาทไดหารดวยจานวนหนทออกและชาระแลวทงหมดของ TH ภายหลงการเพมทน ออกมาเปนมลคาหนสามญของ TH

แตเนองจากปจจบน TH มการดาเนนธรกจคลายกบ Holding Company คอไมมการดาเนนธรกจหลกเปนของตนเองแตจะลงทนในธรกจทคาดวาจะสรางกาไรและใหผลตอบแทนทดจากการลงทน โดยเมอวนท 8 สงหาคม 2557 TH มมตทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 4/2557 ในการขายเงนลงทนในนสพ.ตงฮว คงเหลอสดสวนการถอหนคดเปนรอยละ 19.00 ของจานวนหนทชาระแลว และมมตเขาซอหนสามญของ AA คดเปนสดสวนรอยละ 74.00 ของทนจดทะเบยน ซงหากดาเนนการตามมตคณะกรรมการบรษทไดสาเรจจะทาให TH มเงนลงทนในบรษทรวมและบรษทยอยเพยง 2 บรษทคอ เงนลงทนในนสพ.ตงฮว สดสวนการถอหนรอยละ 19.00 และเงนลงทนใน AA สดสวนการถอหนรอยละ 74.00

ดงนนการประเมนมลคาหน TH ดวยวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด ทปรกษาทางการเงนอสระจะประเมนมลคาในลกษณะ Sum of the Parts คอพจารณาประเมนมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสดของบรษทรวมและบรษทยอยในแตละบรษทท TH เขาไปลงทน แลวนาผลรวมของมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสดในแตละบรษทรวมกบมลคาเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดของ TH ตามงบการเงน ณ 30 มถนายน 2557 ภายหลงการปรบปรงรายการทเกยวของกบเงนสดของ TH ทเกดขนภายหลงวนท 30 ม.ย. 57 ซงเปนวนปดงบการเงน จนถงวนทคณะกรรมการบรษทฯ มมตอนมตการทารายการคอวนท 8 สงหาคม 2557 และรายการทสงผลกระทบตอเงนสดทคาดวาจะเกดขนภายหลงทประชมวสามญผถอหนของ TH ครงท 1/2557 ซงจะประชมวนท 22 กนยายน 2557 โดยมรายการปรบปรงเงนสดของ TH ภายหลงวนท 30 มถนายน 2557 ดงน



- ไดรบเงนสดจากการโอนสทธการเชาอาคาร เลขท 959 ใหกบนสพ.ตงฮวในวนท 31 กรกฎาคม 2557 ในราคาตามบญช ณ วนท 31 กรกฎาคม 2557 เปนจานวน 13.67 ลานบาท ตามมตทประชมคณะกรรมการบรษท TH ครงท 3/2557 เมอวนท 25 กรกฎาคม 2557

- ไดรบเงนสดจากการขายเงนลงทนใน MM จานวน 9,095,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท คดเปนสดสวนรอยละ 60.63 ของจานวนหนทชาระแลว ในราคาหนละ 21.33 บาท รวมมลคา 194.00 ลานบาท ตามมตทประชมคณะกรรมการบรษท TH ครงท 3/2557 เมอวนท 25 กรกฎาคม 2557 กาหนดรบชาระเงนทงจานวนภายในวนท 9 สงหาคม 2557

- ไดรบชาระเงนมดจาซอเงนลงทนคนจานวน 250.00 ลานบาท พรอมคาเสยโอกาสคดเปนจานวนเงน 14.27 ลานบาท รวมเปนเงนท TH ไดรบชาระทงสน 264.27 ลานบาท จากการยกเลกการลงทนใน Spring News TV ตามการอนมตของทประชมคณะกรรมการบรษท TH ครงท 3/2557 เมอวนท 25 กรกฎาคม 2557 โดย TH ไดรบชาระคนครบถวนเมอวนท 5 สงหาคม 2557

- ตามท TH มมตทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 4/2557 ในวนท 8 สงหาคม 2557 ในการออกและจดสรรหนเพมทนรวม 1,665,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท ในราคาหนละ 1.431 บาท ดงนนในกรณทมนกลงทนซอหนเพมทน RO และ PP ครบทงหมด TH จะมเงนสดเพมขนจานวน 2,382.62 ลานบาท

- ไดรบเงนสดจากการขายเงนลงทนในนสพ.ตงฮว จานวน 8.10 ลานหน ในราคาเทากบมลคาทตราไวหนละ 10.00 บาท เปนจานวนทงสน 81.00 ลานบาท ตามทมตทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 4/2557 ในวนท 8 สงหาคม 2557

- ชาระเงนคาหน AA ตามท TH มมตทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 4/2557 ในวนท 8 สงหาคม 2557 มมตอนมตให TH เขาซอหนสามญของบรษท อควา แอด จากด (มหาชน) (“AA”) จานวน 299,278,748 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท คดเปนสดสวนรอยละ 74.00 ของทนจดทะเบยนของ AA ในราคาหนละ 2.773 บาท รวมมลคาซอทงสน 829,951,645 บาท

สาหรบการพจารณาประเมนมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสดของบรษทรวมและบรษทยอยของ TH ภายหลงจากการปรบโครงสรางธรกจไดแกเงนลงทนในหนของ นสพ.ตงฮว และ AA มรายละเอยดการประเมนมลคาหนตามทไดระบในหวขอ 2.) การประเมนมลคาหนวธปรบปรงมลคาหนตามบญช (Adjusted Book Value Approach)

สรปรายละเอยดการประเมนมลคาหน TH ดวยวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสดในลกษณะ Sum of

the Parts ดงน




งบการเงน ณ 30 มถนายน 2557

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 863.00 เงนลงทนชวคราว 192,733.00 รายการปรบปรงเงนสด : บวก เงนสดรบจากการโอนสทธการเชาให นสพ.ตงฮว 13,673.36 บวก เงนสดรบจากการขายเงนลงทนในบรษท มลลเลยน ไมลส จากด 193,996.35 บวก รบคนเงนมดจาพรอมคาเสยโอกาสจากการยกเลกสญญาการเขารวมทน กบบรษท

สปรงนวส เทเลวชน จากด 264,271.06 บวก เงนเพมทนแบบ RO และ PP ในครงนจานวน 1,665 ลานหน @ หนละ 1.431 บาท 2,382,615.00 บวก เงนสดรบจากการขายเงนลงทนสดสวนรอยละ 81 ของทนจดทะเบยน บจ.หนงสอพมพ

ตงฮว 81,000.00 หก เงนสดจายในการซอเงนลงทน AA สดสวนรอยละ 74 ของทนจดทะเบยน (829,951.65)

รวมมลคาเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด และเงนลงทนชวคราวของ TH 2,299,200.13 มลคาเงนลงทนใน นสพ.ตงฮว สดสวนรอยละ 19 ตามวธมลคาปจจบนสทธของ กระแสเงนสด 22,337.68 - 23,159.29 มลคาเงนลงทนใน AA สดสวนรอยละ 74 ตามวธมลคาปจจบนสทธ ของกระแสเงนสด 993,807.96 - 1,139,372.89 รวมมลคาหนของ TH วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด 3,315,345.77 - 3,461,732.31

จานวนหนสามญทออกและชาระเตมมลคาแลวภายหลงเพมทน (พนหน) 2,365,000.00 มลคาหนตามบญชสทธหลงปรบปรง (บาท/ หน) 1.40 - 1.46

การประเมนมลคาหนโดยวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด จะไดมลคาหนของ TH เทากบ 1.40 –

1.46 บาทตอหน สรปเปรยบเทยบการประเมนราคาหนสามญ TH ตามวธการตางๆ เพอใชพจารณาถงความเหมาะสมของ

ราคาในการทบรษทฯ จะดาเนนการซอหนสามญเพมทนของ TH ไดดงน

(หนวย : บาท/หน)

ณ 30 ม.ย. 2557

1.) วธมลคาหนตามบญช (Book Value Approach) 1.06 2.) วธปรบปรงมลคาหนตามบญช (Adjusted Book Value Approach) 1.41 – 1.47 3.) วธมลคาหนตามราคาตลาด (Market Value Approach) 1.90 - 1.91 4.) วธเปรยบเทยบอตราสวนในตลาด (Market Comparable Approach)

4.1 วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช (Price to Book Value Approach ; P/BV Ratio) 9.20 – 11.48 4.2 วธอตราสวนราคาตอกาไรตอหน (Price to Earnings Approach ; P/E Ratio) N/A

5.) วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow Approach) 1.40 – 1.46



จากการประเมนมลคาหนของ TH ทง 6 วธดงกลาวขางตน จะสะทอนถงความเหมาะสมของราคาหนในลกษณะทแตกตางกนในแตละวธ ดงน

วธมลคาหนตามบญช (Book Value Approach) เปนวธทสะทอนมลคาหนของ TH ณ วนทในงบการเงนทนามาพจาณาคอ วนท 30 มถนายน 2557 ผานการบนทกบญชบรษทและรายงานผลออกมาในลกษณะของงบการเงน โดยราคาหนทคานวณไดจากวธนอาจจะไมไดสะทอนถงมลคาทแทจรงของสนทรพย ณ เวลานน เพราะสนทรพยบางรายการอาจเปนสนทรพยทไดมการบนทกตามมลคาการลงทนทนานมาแลว ปจจบนอาจมมลคาเพมขนหรอลดลง อกท งการประเมนมลคาหนตามมลคาทางบญชมไดสะทอนและคานงถงผลการดาเนนงานของกจการในอนาคต ประกอบกบสนทรพยสวนใหญของ TH เปนเงนลงทนในบรษทยอยและบรษทรวมซงบนทกบญชในราคาทนจงอาจจะยงไมสะทอนมลคาทแทจรงจากผลประกอบการของบรษทยอยและบรษทรวมในอนาคตได

วธปรบปรงมลคาหนตามบญช (Adjust Book Value Approach) การคานวณมลคาหนดวยวธนจะแสดงให

เหนถงมลคากจการซงปรากฏตามบญช ณ วนท 30 มถนายน 2557 และปรบปรงรายการสาคญตางๆ ใหสะทอนถงมลคาปจจบนมากทสด อาทเชน ปรบปรงดวยสวนเพมหรอลดของมลคาสนทรพย หนสน และสวนของผถอหนบางรายการ ภาระผกพนทอาจเกดขนในอนาคต และรายการทสงผลกระทบตอมลคาทางบญชภายหลงวนทในงบการเงน ซง นอกจากทปรกษาทางการเงนอสระจะดาเนนการปรบปรงรายการทสงผลกระทบดงกลาว ยงไดดาเนนการปรบปรงมลคาของเงนลงทนในบรษทยอยและบรษทรวมซงเปนสนทรพยสวนใหญและเปนแหลงรายไดหลกของ TH เนองจาก TH มการดาเนนธรกจลกษณะ Holding Company โดยการพจาณาปรบปรงประเมนมลคาเงนลงทนดวยวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสดของบรษทยอยและบรษทรวมทจดหาไดจากการดาเนนธรกจในอนาคต ดงนนการประเมนราคาหน TH ดวยวธปรบปรงมลคาตามบญชจงเปนวธทสะทอนถงผลประกอบการและความสามารถในการทากาไรในอนาคตของ TH และเปนวธทเหมาะสมวธหนงในการใชประเมนมลคาหน TH ในครงน

วธมลคาหนตามราคาตลาด (Market Value Approach) เปนวธทสะทอนอปสงค และอปทานของนก

ลงทนทมตอหน TH ในชวงเวลาตางๆ ไดดสะทอนปจจยพนฐาน ความสามารถในการดาเนนธรกจ และการเตบโตของ TH ทมตอนกลงทนออกมาในราคาตลาดของหน และเมอพจารณาปรมาณหนทมการซอขายระหวางชวงเวลาทใชในการพจารณาดงกลาว จะเหนไดวาหนของ TH มคาเฉลยปรมาณการซอขายยอนหลง 7 วนทาการและ 15 วนทาการ มคาเฉลยอยระหวาง 18.37 – 28.97 ลานหนตอวน หรอประมาณรอยละ 2.62 – 3.81 ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมด ซงถอวาเปนหนทมอตราการหมนเวยนการซอขาย (Turnover ratio) ทคอนขางสงเมอเปรยบเทยบกบ Turnover ratio ของบรษทจดทะเบยนทดาเนนธรกจสอสงพมพ ไดแก AQUA MACO และ VGI ในชวงระยะเดยวกนเทากบรอยละ 3.16 – 3.88 รอยละ 1.62 – 1.74 และ รอยละ 0.16 – 0.23 ตามลาดบ แตอยางไรกตามการพจารณาราคาหนตามราคาตลาดดงกลาวอางองราคาตลาดในชวง 7 – 15 ทาการยอนหลงกอนวนทคณะกรรมการบรษท TH จะมมตอนมตการซอหน AA และกอนวนท TH แจงมตคณะกรรมการและเปดเผยขอมลสารสนเทศรายการดงกลาวตอตลาดหลกทรพยฯ ดงนนราคาหน TH ทประเมนดวยวธหนตามราคาตลาดจงไมไดสะทอนถงการรบรขาวสารของนกลงทนในเรองการเขาซอหน AA ของ TH และการปรบเปลยนโครงสรางธรกจจากธรกจสอสงพมพเปนธรกจปายโฆษณา Billboard ซงเปนขอมลขาวสารทสาคญทอาจมผลกระทบตอราคาตลาดของหน TH ได ดงนนการประเมนมลคาหนตามราคาตลาดดงกลาวอาจยงไมเหมาะสมเพราะยงไมสะทอนมลคาทแทจรงของ TH ในการดาเนนธรกจปายโฆษณาในอนาคต



วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช (Price to Book Value Approach – P/BV) เปนการประเมนมลคาหนโดยอางองอตราสวนราคาตลาดตอมลคาตามบญชเฉลย (P/BV Ratio) เฉลยยอนหลงของบรษทในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยทประกอบกจการใกลเคยงกบ TH ภายหลงจาก TH ปรบโครงสรางธรกจจากการเขาลงทนในธรกจสอสงพมพเปลยนเปนการเขาลงทนในธรกจปายโฆษณา ซงบรษททประกอบกจการในธรกจปายโฆษณาในตลาดหลกทรพยฯ ไดแก AQUA MACO และ VGI ซงการใชอตราสวน P/BV ของบรษทขางตนมาใชอางองในการคานวณมลคาหนอาจสะทอนมลคาหนของบรษทไดเนองจากราคาหนของบรษทในตลาดหลกทรพยเปนราคาหนทสะทอนถงการรบรขาวสารในดานตางๆ ทเกยวของ อาทเชน ภาวะอตสาหกรรม การแขงขนในอตสาหกรรมทบรษทดาเนนธรกจอย รวมถงสภาพเศรษฐกจโดยรวมของประเทศและเศรษฐกจโลกได อยางไรกตามการนามลคาตามบญชของบรษทมาคานวณมลคาหนตามวธอตราสวน P/BV อาจจะยงไมมความเหมาะสมเพยงพอ เนองจากบรษททนาอตราสวน P/BV มาเปรยบเทยบอาจมการบรหารจดการ โครงสรางธรกจ และโครงสรางทางการเงนแตกตางจาก TH ประกอบกบมลคาตามบญชของ TH ทนามาใชในการคานวณมลคาหนยงคงเปนมลคาตามบญชจากการดาเนนธรกจหลกในสอสงพมพ โดยไมไดคานงถงการปรบเปลยนโครงสรางธรกจหลกของ TH ความสามารถในการดาเนนธรกจ ผลประกอบการ การบรหารจดการองคกร แผนการลงทนและดาเนนธรกจ ตลอดจนแนวโนมของภาวะเศรษฐกจและภาวะอตสาหกรรมภายใตการดาเนนธรกจปายโฆษณาภายนอกอาคารของ TH จงอาจทาใหราคาหนทประเมนดวยวธดงกลาวไมสะทอนราคาทเหมาะสมของ TH ได

วธอตราสวนราคาตอก าไรตอหน (Price to Earnings Approach ; P/E Ratio) เปนวธทนาอตราสวนราคา

ตอกาไรตอหน (P/E Ratio) เฉลยยอนหลงของบรษทในตลาดหลกทรพยทดาเนนธรกจทใกลเคยงกบ TH มาคานวณมลคาหนของ TH เชนเดยวกบวธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช (P/BV Ratio) แตเนองจากผลการดาเนนงานในชวง 4 ไตรมาสลาสดของ TH (ไตรมาส 3 – 4 ป 56 และ ไตรมาส 1 – 2 ป 57) มผลขาดทนสทธ จงไมสามารถประเมนมลคาหนดวยวธอตราสวนราคาตอกาไรตอหนเพอนามาใชพจารณาถงความเหมาะสมของราคาหนเพมทนของ TH ได

วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow Approach) เปนวธทวเคราะหถงผลการ

ดาเนนงานในอดตและคานงถงการดาเนนธรกจของกจการและแนวโนมภาวะเศรษฐกจตอเนองไปในอนาคต ทงในเรองความสามารถในการสรางรายได การประมาณการคาใชจาย ผลการดาเนนงานและกระแสเงนสดสทธโดยการหามลคาปจจบนของกระแสเงนสดจากการดาเนนงานทคาดวาจะไดรบในอนาคตจากการประมาณการทางการเงน เนองจากลกษณะการดาเนนธรกจในปจจบนของ TH มลกษณะเปน Holding Company ดงนนการประเมนมลคาหน TH ดวยวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสดในครงนจะเปนการประเมนมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสดของบรษทรวมบรษทยอยของ TH ในแตละบรษทโดยตงอยบนสมมตฐานวา ธรกจของบรษทยอยและยงคงดาเนนงานตอไปอยางปกต รวมถงไดมการพจารณานารายการทสงผลกระทบตอกระแสเงนสดของ TH มาพจารณาปรบปรงมลคาหนของ TH ซงนาจะทาใหราคาหนทประเมนดวยวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสดสะทอนมลคาทแทจรงของหน TH และเปนวธหนงทเหมาะสมในการประเมนหน TH ในครงน เชนเดยวกบการประเมนราคาหน TH ดวยวธปรบปรงมลคาตามบญชทมการหามลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธของบรษทยอยและบรษทรวมมาใชในการคานวณหาราคาหน TH เชนกน

ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวา วธทเหมาะสมทสดในการน ามาใชประเมนมลคาหนสามญของ TH

คอ วธปรบปรงมลคาหนตามบญช และวธมลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธ เนองจากเปนวธทสะทอนมลคาหนทแทจรงของ TH ไดเนองจาก TH มลกษณะการดาเนนธรกจโดยการลงทนในบรษทยอยและบรษทรวมในลกษณะ Holding



Company การประเมนมลคาเงนลงทนในบรษทยอยบรษทรวมโดยวธหามลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธซงเปนการคานงถงศกยภาพในการดาเนนธรกจและแนวโนมการดาเนนธรกจของบรษทยอยและบรษทรวมในอนาคตมาใชในการคานวณหาราคาหนจงนาทจะสะทอนมลคาหนทแทจรงของ TH ไดเปนอยางด โดยราคายตธรรมของ TH ทประเมนไดโดย วธปรบปรงมลคาหนตามบญช และวธมลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธ มมลคาอยท 1.40 – 1.47 บาทตอหน ดงนนทปรกษาการเงนอสระจงมความเหนวาการทบรษทฯ เขาท ารายการซอหนเพมทนของ TH ครงน ในราคาซอท 1.431 บาทตอหน เปนราคาทเหมาะสมยตธรรมทผถอหนของบรษทฯ มไดเสยประโยชน เนองจากราคาซอดงกลาวอยในชวง ราคายตธรรมจากการประเมนของทปรกษาทางการเงนอสระ

3.2 ความเหมาะสมของเงอนไขในการท ารายการ

การเขาทารายการของบรษทฯ ในการซอหนสามญเพมทนของ TH ในครงน เปนการออกและเสนอขายหนใหแกบคคลในวงจากดและเปนการเสนอขายหนทออกใหม โดยกาหนดราคาเสนอขายไวต ากวารอยละ 90 ของราคาตลาด และอาจเขาเกณฑการไดหนของกจการจนขามจดทตองทาคาเสนอซอหลกทรพยท งหมดของกจการ ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 12/2554 เรอง หลกเกณฑ เงอนไข และวธการในการเขาถอหลกทรพย เพอครอบงากจการ ลงวนท 13 พฤษภาคม 2554 และฉบบแกไขเพมเตมทเกยวของ ซง TH ในฐานะบรษทผออกหลกทรพยจะตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหนตามหลกเกณฑทกาหนดไวในประกาศทเกยวของของคณะกรรมการกากบตลาดทน ประกอบกบรายการดงกลาวยงถอเปนรายการไดมาซงสนทรพยตามประกาศเรองการไดมาซงสนทรพย ซงเมอรวมกบรายการการไดมาซงสนทรพยในระหวาง 6 เดอนกอนหนาการทารายการในครงน จะมขนาดรายการรวมตามเกณฑมลคารวมของสงตอบแทนมากกวารอยละ 50 แตต ากวารอยละ 100

ดงนนเงอนไขกอนเขาทารายการทบรษทฯ จะตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหนของบรษทฯ เพออนมตการเขาทารายการซอหนเพมทน TH ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชม เงอนไขกอนเขาทารายการท TH จะตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหน TH สาหรบการเพมทนและเสนอขายหนสามญเพมทน และเงอนไขกอนเขาทารายการทบรษทฯ ตองไดรบการผอนผนการทาคาเสนอซอหลกทรพยท งหมดของ TH (Whitewash) สาหรบการซอหนสามญเพมทนของ TH ในครงนโดยอาศยมตทประชมผถอหนของ TH จงเปนเงอนไขทเหมาะสมในการเขาทารายการและเปนเงอนไขปกตทผทเกยวของทงบรษทฯ และ TH ตองปฏบตเพอใหเปนตามหลกเกณฑของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย อกทงยงเปนการสรางความชดเจนถงความเปนไปไดในเขาทารายการวาแตละฝายไดรบการอนมตจากทประชมผถอหน เปนการชวยลดความเสยงและความไมแนนอนในการดาเนนการของผทเกยวของในทกฝาย

สาหรบเงอนไขกอนเขาทารายการท TH ตองเขาทาสญญาซอหน AA จาก AQUA ในสดสวนประมาณรอยละ 74.00 แลวเสรจและเงอนไขกอนเขาทารายการท TH ทาการขายเงนลงทนใน THD ในสดสวนรอยละ 81.00 ขายเงนลงทนมลเลยน ไมลส ทเหลอท งหมดสดสวนรอยละ 60.63 และยกเลกสญญารวมลงทนในสปรงนวสทว โดยเงอนไขดงกลาวเปนการสรางความชดเจนในการเปลยนแปลงธรกจของ TH เปนธรกจปายโฆษณาภายนอกอาคารโดยให TH ขายเงนลงทนในธรกจทไมเกยวของกบธรกจปายโฆษณา กอนทบรษทฯ จะดาเนนการเขาซอหนใน TH เงอนไขดงกลาวจงเปนเงอนไขทเหมาะสมตอบรษทฯ เพอใหมนใจไดวาการเขาซอหนเพมทน TH ของบรษทฯ จะเปนการชวยเสรมสรางกลยทธทางธรกจและขยายฐานลกคาจากเดมทบรษทฯ เปนผประกอบธรกจโฆษณาภายในอาคารขยายไปสการดาเนนธรกจโฆษณาภายนอกอาคารดวย จงนาทจะสงผลดตอบรษทฯ ในอนาคต



และเงอนไขทใหบรษทฯ เขาทาสญญา (Management Contract) เปนผบรหารงานแก AA เกยวกบการบรหารจดการและการบรหารงานทวไปของ AA เปนเงอนไขทชวยใหบรษทฯ สามารถดาเนนการบรหารงานทงบรษทฯ และ AA ใหสอดคลองในกลยทธทางธรกจไปในทศทางเดยวกนได เปนการเพมชองทางการโฆษณาทงภายในอาคารและภายนอกอาคารเพอตอบสนองความตองการลกคาทงลกคาของบรษทฯ และลกคาของ AA ไดมากยงขน อกทงการเขาทาสญญา (Management Contract) บรษทฯ จะไดรบคาตอบแทนจากการบรหารจดการตลอดอายสญญา 5 ป ตามการประมาณการของทปรกษาทางการเงนอสระเปนจานวนประมาณ 138.00 ลานบาท เงอนไขทบรษทฯ เขาทาสญญา (Management Contract) เปนผบรหารงานแก AA จงเปนเงอนไขทเหมาะสม

ดงนนการเขาทารายการของบรษทฯ ภายใตเงอนไขการเขาทารายการเหลาน เปนการชวยลดความเสยงในการดาเนนการ เปนการชวยใหแนใจถงการเขาซอหน TH จะเปนการสรางกลยทธทางธรกจของบรษทฯ ในการขยายการดาเนนธรกจไปสธรกจการโฆษณาภายนอกอาคารอยางเตมรปแบบ และชวยสรางรายไดในการบรหารจดการใหแกบรษทฯ ทปรกษาทางการเงนอสระจงมความเหนวาเงอนไขการเขาท ารายการในครงนมความเหมาะสมตอบรษทฯ



สวนท 4 : ความเหนทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบการไดมาซงสนทรพย

สรปความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ

ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวาการทบรษทฯ เขาซอหนสามญเพมทนของ TH จานวน 640,000,000 หน ซงออกและเสนอขายตอบคคลในวงจากด (โดย TH จะออกและเสนอขายหนสามญเพมทนตอบคคลในวงจากดจานวน 1,565,000,000 หน และออกและจดสรรหนใหมอกสวนหนง จานวน 100,000,000 หน ใหกบผถอหนเดมตามสดสวนการถอหนดวยราคาเสนอขายเดยวกบหนสามญเพมทนทเสนอขายตอบคคลในวงจากด) ในราคาหนละ 1.431 บาท รวมเปนจานวนเงนทบรษทฯ ตองชาระทงสน 915,840,000 บาท โดยบรษทฯ จะจดหาแหลงเงนทนจากกระแสเงนสดจากการดาเนนงาน และ/หรอ แหลงเงนกจากสถาบนการเงน มความเหมาะสม ทงในเรองเหตผลและประโยชนทบรษทจะไดรบ เนองจากบรษทฯ มกลยทธในการขยายการลงทนไปยงธรกจใหมทงในและตางประเทศ โดยจะพจารณาโครงการลงทนทมศกยภาพตลอดจนคดเลอกหนสวนทางกลยทธ (Strategic Partner) ทแขงแกรงรวมทงเนนการลงทนทหลากหลายทอยในความชานาญของบรษทฯ ซงปจจยเหลานจะสงผลใหบรษทฯ สามารถเตบโตไดอยางมนคงในระยะยาว โดยคานงถงผลประโยชนทเกดขนตอบรษทฯ และผถอหนโดยรวมเปนหลกในการพจารณา ซงบรษทฯ มองเหนศกยภาพและการเตบโตของการขยายการลงทนในธรกจสอโฆษณาภายนอกทอยอาศย (Out of Home Media) และสอโฆษณาประเภทปายโฆษณากลางแจง (Billboard) เพอตอบสนองความตองการของตลาดและกลมลกคาไดเพมมากขน การลงทนใน TH จงสงผลใหบรษทฯ มเครอขายการใหบรการสอโฆษณาทหลากหลายประเภทและมจานวนโครงปายโฆษณากลางแจงเพมมากขน ทาใหมสวนแบงการตลาดทสงขนตามไปดวย โดยจะไดรบประโยชนจากการผนกกาลง (Synergy) ทางดานการขาย เนองจากบรษทฯ มประสบการณและความชานาญเปนอยางด ซงจะสงผลใหสามารถเพมอตราผลตอบแทนใหแกผถอหนของบรษทฯ ไดในระยะยาว

สาหรบความเหมาะสมของราคาซอหนสามญเพมทนของ TH ในราคาหนละ 1.431 บาท โดยราคาดงกลาวอยระหวางชวงราคาทเหมาะสมทประเมนโดยทปรกษาทางการเงนอสระในชวงราคา 1.40 – 1.47 บาท/หน รวมถงเงอนไขการชาระเงนและเงอนไขการเขาทารายการมความเหมาะสมสาหรบบรษทฯ ในการเขาทารายการซอหนเพมทนของ TH ในครงน

จากผลการศกษาและดวยเหตผลตางๆ ดงกลาวขางตน บรษท ฟนเนกซ แอดไวเซอร จากด ในฐานะทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวาการไดมาซงหนสามญเพมทนของ TH จานวน 640,000,000 หน ในครงน มความสมเหตสมผลและมมลคาเหมาะสมและเปนธรรมตอบรษทฯ จงเหนวา ผถอหนของบรษทฯ ควรอนมต การไดมาซงหนสามญเพมทนของ TH ในครงน อยางไรกตาม การตดสนใจลงคะแนนเสยงอนมตในการเขาทารายการในครงน อยในดลพนจของผถอหนของบรษทฯ โดยผถอหนควรศกษาขอมลในเอกสารตางๆ ทแนบมากบหนงสอเชญประชมผถอหนสามญประจาป 2557 ในครงนดวย เพอใชในการประกอบการพจารณาตดสนใจลงมตไดอยางเหมาะสม

บรษท ฟนเนกซ แอดไวเซอร จากด (FINNEX) ในฐานะทปรกษาทางการเงนอสระ ขอรบรองวาไดทาหนาทศกษา และวเคราะหขอมลตางๆ ดงทกลาวมาแลวดวยความรอบคอบ และถกตองตามจรรยาบรรณเยยงผประกอบวชาชพ และไดใหเหตผลบนพนฐานของขอมลและการวเคราะหอยางเทยงธรรม โดยคานงถงประโยชนของผถอหนรายยอยเปนสาคญ ท งนการใหความเหนดงกลาวอางองจากขอมลทเผยแพรตอสาธารณชนทวไป ขอมลอตสาหกรรมทไดรบจากภายนอก ตลอดจนขอมล เอกสารตาง ๆ และประมาณการทางการเงนทไดรบจากฝายบรหารของบรษทฯ และบรษททเกยวของ รวมทงจากการสมภาษณผบรหารของบรษทฯ โดยทปรกษาทางการเงนอสระมขอสมมตฐานวา ขอมลดงกลาวขางตนมความถกตองและเปนจรง ทงนทปรกษาทางการเงนอสระมไดเขาทาการตรวจสอบถงความถกตองและครบถวน



ของขอมลทงหมด ดงนนหากขอมลดงกลาวขางตนไมถกตองและไมเปนจรง หรอมการเปลยนแปลงอยางมนยสาคญในอนาคต อาจสงผลกระทบตอความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระได

ทปรกษาทางการเงนของรบรองวาไดพจารณาและใหความเหนในกรณขางตนดวยความรอบคอบตามมาตรฐานวชาชพ โดยคานงถงผลประโยชนของผถอหนเปนสาคญ ขอแสดงความนบถอ บรษท ฟนเนกซ แอดไวเซอร จากด .................................................................. ........................................................................... (นายวรชาต ทวยเจรญ) (นายวรชาต ทวยเจรญ) ผควบคมการปฏบตงาน กรรมการผจดการ



สวนท 5 : เอกสารแนบขอมลทวไป

5.1 บรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จ ากด (มหาชน) (“VGI”)

5.1.1 ขอมลทวไปของบรษทฯ ชอยอ : VGI สถานะ : เปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย (SET) เมอวนท 11 ตลาคม 2555 ลกษณะการประกอบธรกจ : ดาเนนธรกจหลกในการเปนผใหบรการเครอขายสอโฆษณา โดยเนนเครอขาย

สอโฆษณาทสอดคลองกบรปแบบการดาเนนชวตในยคสมยใหม (Lifestyle Media)

ทตง : เลขท 21 อาคารทเอสท ทาวเวอร ชน 9 ถนนวภาวดรงสต แขวงจอมพล เขตจตจกร กรงเทพฯ 10900

เลขทะเบยนนตบคคล : 0107555000066 Homepage : www.vgi.co.th โทรศพท : 0-2273-8884 โทรสาร : 0-2273-8883 ทนจดทะเบยน : จานวน 343,198,879.90 บาท ประกอบดวยหนสามญจานวน 3,431,988,799 หน

มลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท (ตามหนงสอรบรอง ณ วนท 12 มถนายน 2557) ทนทชาระแลว : จานวน 343,197,362.50 บาท ประกอบดวยหนสามญจานวน 3,431,973,625 หน

มลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท (ตามหนงสอรบรอง ณ วนท 12 มถนายน 2557) 5.1.2 ประวตความเปนมาของ VGI

บรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จากด (มหาชน) เดมชอ บรษท โกลบอล เทคโนโลยส แอนด เทเลคอม จากด จดทะเบยนจดตงเมอวนท 5 เมษายน 2538 ดวยทนจดทะเบยนเรมแรกจานวน 1 ลานบาท มวตถประสงคเพอประกอบธรกจบรการดานการตลาดและการโฆษณา จากนนไดเปลยนชอเปน บรษท โกบอล มเดย จากด ในเดอนพฤศจกายน 2541 และเพมทนจดทะเบยนเปน 10 ลานบาท ตอมาในเดอนธนวาคม 2541 ไดเปลยนชอเปนบรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จากด

ดวยศกยภาพของบรษทฯ ทงในดานบคลากรทมประสบการณอนหลากหลายในธรกจสอโฆษณา ประกอบกบความเชยวชาญในการใหบรการสอโฆษณาของ VGI ความมงมนในการพฒนาสอในรปแบบทสอดคลองกบการดาเนนชวตในยคสมยใหม และการใหบรการอยางมคณภาพแกลกคา ทาใหบรษทฯ เตบโตอยางแขงแกรงและตอเนอง บรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จากด (มหาชน) ไดเลงเหนถงโอกาสทจะสรางมลคาเพม จงไดเขาทาสญญาซอหนทงหมดของบรษทฯ จากผถอหนเดมในเดอนกนยายน 2552 ตอมาเมอวนท 2 เมษายน 2555 บรษทฯ ไดจดทะเบยนแปรสภาพจากบรษทจากด เปนบรษทมหาชนจากด และไดเพมทนจดทะเบยนของบรษทเปน 400 ลานบาท และในเดอนกนยายน – ตลาคม 2555 บรษทฯ ไดเพมทนจดทะเบยนชาระแลวของบรษทฯ เปน 300 ลานบาท โดยเสนอขายหนสามญเพมทน จานวน 26 ลานหน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ในราคาเสนอขายหนละ 35 บาท ใหแกผถอหนของ บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จากด (มหาชน) และผถอหนของ บรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จากด (มหาชน) โดย บรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพจากด (มหาชน) นาหนสามญเดมของบรษทฯ จานวน 62 ลานหน มลคาทตรา



ไวหนละ 1 บาท เสนอขายในราคาหนละ 35 บาท ตอประชาชน พรอมกบนาหนสามญทงหมดของบรษทฯ เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ โดยหนของบรษทฯ นนเรมทาการซอขายครงแรกในวนท 11 ตลาคม 2555 5.1.3 ภาพรวมลกษณะการประกอบธรกจของบรษทฯ

บรษทฯ ดาเนนธรกจหลกในการใหบรการเครอขายสอโฆษณา โดยเนนเครอขายสอโฆษณาทสอดคลองกบรปแบบการดาเนนชวตในยคสมยใหม (Lifestyle Media) โดย ณ ปจจบน เครอขายสอโฆษณาของบรษทสามารถเขาถงชวตประจาวนของกลมเปาหมายไดในทกท เรมตงแตการเดนทางโดยรถไฟฟาบทเอส การทางานในอาคารสานกงาน และการจบจายใชสอยในโมเดรนเทรด โดยเครอขายสอโฆษณาของบรษทเปนจดนดพบระหวางเจาของสนคาและผบรโภค และเปนสอกลางใหเจาของสนคาสามารถสอสารหรอโฆษณาประชาสมพนธถงผบรโภคในวงกวางไดหลากมตหลายรปแบบ ในทาเลโฆษณาทโดดเดนครอบคลมพนทของประชากรทวประเทศไทย

นอกจากธรกจสอโฆษณาแลว บรษทฯ ยงดาเนนธรกจอนทเปนการสรางรายไดเพมเตมใหแกบรษทฯ ไดแก การใหบรการรบผลตงานโฆษณาสอภาพนงและ Spot โฆษณาของสอวทย ณ จดขาย และการเปนตวแทนขายสอโฆษณาประเภทตาง ๆ ไมวาจะเปนจอ LED ขนาดใหญ และ Outdoor LED ซงตงอยบนเสนทางคมนาคมสายสาคญ การใหบรการสอโฆษณาบนรถโดยสารดวนพเศษบอารท และการใหบรการสอโฆษณาบนรถโดยสารในจฬาลงกรณมหาวทยาลย ซงบรษทฯ ไดเชาสอโฆษณาในโครงการเดนรถโดยสารภายในจฬาลงกรณมหาวทยาลยจากกจการรวมคาบรษท สขร จากด และบรษท พลงงานเพอสงแวดลอม จากด

โดยเครอขายสอโฆษณาภายใตการบรหารจดการของบรษทฯ แบงออกเปน 3 เครอขายหลก คอ (1) สอโฆษณาในระบบรถไฟฟาบทเอส (2) สอโฆษณาในโมเดรนเทรด และ (3) สอโฆษณาในอาคารสานกงานและอน ๆ โดยมรายละเอยดเบองตนดงน

สอโฆษณาในระบบรถไฟฟาบทเอส

- สอโฆษณาในระบบรถไฟฟาบทเอสของบรษทฯ ครอบคลมพนทโฆษณาประมาณ 27,000 ตารางเมตร ใน 23 สถาน และในรถไฟฟาบทเอสจานวน 47 ขบวน ซงสอโฆษณาในระบบรถไฟฟาบทเอส แบงเปน 2 ประเภทหลก คอ สอมลตมเดย (Multimedia) และ สอภาพนง (Static) โดยสอมลตมเดย (Multimedia) ประกอบไปดวยสอโฆษณาทสามารถนาเสนอไดทงภาพนงภาพเคลอนไหว และเสยง ซงบรษทฯ นาเสนอสอดงกลาวบนจอดจตอลบนสถานรถไฟฟาบรเวณชานชาลาทรอรถไฟฟา และจอดจตอลภายในรถไฟฟา ในขณะทสอโฆษณาภาพนงจะกระจายอยทวไปตงแตบนไดทางขน หองขายตวโดยสาร บรเวณชานชาลารถไฟฟาบทเอส ภายในรถไฟฟา และพนผวดานนอกของรถไฟฟา

- นอกจากสอโฆษณาในระบบรถไฟฟาบทเอส บรษทฯ ยงไดรบสทธในการดาเนนการใหเชาพนทเชงพาณชยบนสถานตามสญญาใหสทธบรหารจดการดานการตลาดในระบบรถไฟฟาบทเอสจากบรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จากด (มหาชน) โดยบรษทฯ ไดรบสทธแตเพยงผเดยวในการบรหารจดการพนทเชารานคาภายในโครงการระบบรถไฟฟาบทเอส ปจจบนบรษทฯ บรหารพนทเชงพาณชยบนสถานรถไฟฟาบทเอส ประมาณ 6,000 ตารางเมตร ซงมรานคา (Shop) และซมจาหนายสนคา (Kiosk) รวมเปนจานวนเกอบ 1,000 ราน ใน 23 สถาน



สอโฆษณาในโมเดรนเทรด

- บรษทฯ ใหบรการสอโฆษณาในโมเดรนเทรด 3 ราย ซงไดแก Tesco Lotus Big C และ Watsons ซงมสาขาครอบคลมทวประเทศไทย โดยบรษทฯ ไดรบสทธแตเพยงผเดยวในพนทตามทระบในสญญาใหสทธโฆษณาในโมเดรนเทรด ซงสวนใหญมระยะเวลาประมาณ 3-5 ป สวนสอโฆษณาในโมเดรนเทรด บรษทฯ ใหบรการสอโฆษณาไดเปน 3 ประเภท คอ สอสอมลตมเดย สอวทย ณ จดขาย (Point Of Purchase Radio: POP Radio) และสอภาพนง (Static)

สอโฆษณาในอาคารสานกงานและอน ๆ

- บรษทฯ ดาเนนธรกจใหบรการสอโฆษณาในอาคารสานกงานผานบรษทยอย โดย ณ วนท 31 มนาคม 2556 บรษทยอยดงกลาวไดรบสทธในการบรหารสอโฆษณาในอาคารสานกงานจานวน 51 อาคารทวกรงเทพฯ โดยมสอจอดจตอลตดตงในอาคารสานกงานอยทงหมด 451 จอ สวนธรกจอน ๆ นอกเหนอจากการธรกจสอโฆษณา ไดแก การใหบรการรบผลตงานโฆษณาทเปนสอภาพนง และ Spot โฆษณาของสอวทย การใหบรการเปนตวแทนขายสอโฆษณาจอ LED ขนาดใหญ ตวแทนขายสอโฆษณาในระบบรถไฟฟาแอรพอรตลงค การเปนตวแทนในการบรหารจดการพนทโฆษณาบนรถโดยสารดวนพเศษบอารท และระบบรถโดยสารในจฬาลงกรณมหาวทยาลย

5.1.4 โครงสรางการถอหนและคณะกรรมการของบรษทฯ

รายชอผถอหนของบรษทฯ ตามทะเบยนผถอหน ณ วนท 15 กรกฎาคม 2557 มดงน รายชอผถอหน จ านวนหน %

1 บรษท ระบบขนสงมวลชนกรงเทพ จากด (มหาชน) 1,750,320,000.00 51.00 2 บรษท บทเอส กรป โฮลดงส จากด (มหาชน) 384,377,496.00 11.20 3 บรษท ไทยเอนวดอาร จากด 103,440,418.00 3.01 4 นายนเรศ งามอภชน 84,000,000.00 2.45 5 STATE STREET BANK EUROPE LIMITED 77,116,591.00 2.25 6 HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD 69,565,058.00 2.03 7 นายประชา ดารงคสทธพงศ 62,712,000.00 1.83 8 กองทนเปด กรงศรหนระยะยาวปนผล 56,695,891.00 1.65 9 NORTRUST NOMINEES LIMITED 44,191,752.00 1.29 10 กองทนเปด กรงศรหนปนผล 31,243,721.00 0.91 11 น.ส.พมพภทรา ศภพชรวงศ 28,301,560.00 0.82 12 CITIBANK NOMINEES SINGAPORE PTE LTD 26,408,288.00 0.77 13 AIA Company Limited-TIGER 25,500,004.00 0.74 14 กองทนเปด เค 20 ซเลคทหนระยะยาวปนผล 21,210,100.00 0.62 15 นายจเรศกด ทรงวฒวชย 19,748,012.00 0.58 16 กองทนเปด เค โกรทหนระยะยาวปนผล 18,978,900.00 0.55 17 นายคร กาญจนพาสน 18,594,229.00 0.54 18 กองทนเปด กรงศรอควตปนผล 17,841,194.00 0.52 19 อนๆ 591,728,411.00 17.24

รวม 3,431,973,625.00 100.00



รายชอคณะกรรมการของบรษทฯ ตามหนงสอรบรอง ณ วนท 12 มถนายน 2557 รายชอคณะกรรมการบรษทฯ ต าแหนง

1 นายคร กาญจนพาสน ประธานกรรมการ 2 นายกวน กาญจนพาสน กรรมการ 3 นายคง ช เคอง กรรมการ 4 นายสรพงษ เลาหะอญญา กรรมการ 5 นายมารต อรรถไกวลวท กรรมการ 6 นายชาน คน ตด กรรมการ 7 นางจารพร ไวยนนท กรรมการอสระ 8 นางมณภรณ สรวฒนาวงศ กรรมการอสระ 9 นายมานะ จนทนยงยง กรรมการอสระ

กรรมการผมอานาจลงลายมอชอแทนบรษทฯ คอ นายคร กาญจนพาสน / นายกวน กาญจนพาสน /

นายคง ช เคอง / นายสรพงษ เลาหะอญญา / นายมารต อรรถไกวลวท และนายชาน คน ตค กรรมการสองในหกคนนลงลายมอชอรวมกนและประทบตราสาคญของบรษท

รายชอผบรหารของบรษทฯ ตามโครงสรางการบรหารงาน ณ วนท 1 เมษายน 2557 รายชอผบรหารของบรษทฯ ต าแหนง

1 นายกวน กาญจนพาสน ประธานกรรรมการบรหาร 2 นายมารต อรรถไกวลวท ประธานเจาหนาทบรหาร 3 นายชาน คน ตค ผอานวยการใหญสายงานปฏบตการ 4 นางอรนช รจราวรรณ ผอานวยการใหญสายงานการตลาดและการขาย 5 นายชวล กลยาณมตร ผอานวยการใหญสายงานเทคโนโลย 6 นางศภรานนท ตนวรช ผอานวยการใหญสายงานการเงน 7 น.ส.คธรน จรฤด ผอานวยการใหญสายงานกฎหมายและกากบดแล 8 นางพฑชาภคสรร จตตโอภาส ผอานวยการฝายบญชและบรหารลกหน 9 น.ส.ดารณ พรรณกลน ผอานวยการฝายการเงน

5.1.5 ผลการด าเนนงานและฐานะการเงนของบรษทฯ

งบการเงนของบรษทฯ ประจาปสนสดวนท 31 มนาคม 2555 และวนท 31 มนาคม 2556 ตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาต คณศราภรณ เอออนนตกล ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3844 บรษท สานกงาน เอนสท แอนด ยง จากด และงบการเงนของบรษทฯ ประจาปสนสดวนท 31 มนาคม 2557 ตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาต คณศภชย ปญญาวฒโน ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3930 บรษท สานกงาน เอนสท แอนด ยง จากด

สาหรบงบการเงนของบรษทฯ สาหรบงวดสามเดอนสนสดวนท 30 มถนายน 2557 สอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาต คณศภชย ปญญาวฒโน ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3930 บรษท สานกงาน เอนสท แอนด ยง จากด



ผลการด าเนนงานของบรษทฯ สนสดวนท 31 ม.ค. 2555 / 31 ม.ค. 2556 / 31 ม.ค. 2557 และ ณ 30 ม.ย. 2557

งบก าไรขาดทนเบดเสรจ

Actual

ป 54/55 ป 55/56 ป 56/57 ป 57/58

31 ม.ค.

2555 %

31 ม.ค.

2556 %

31 ม.ค.

2557 %

30 ม.ย.

2557 %

รายได

รายไดจากการใหบรการ 1,977.34 100.00 2,837.81 100.00 3,149.04 100.00 762.19 100.00

รวมรายได 1,977.34 100.00 2,837.81 100.00 3,149.04 100.00 762.19 100.00

ตนทนการใหบรการ 1,295.50 65.52 1,289.35 45.43 1,341.93 42.61 341.45 44.80

ก าไรขนตน (Gross Profit) 681.84 34.48 1,548.46 54.57 1,807.10 57.39 420.74 55.20

คาใชจายในการด าเนนงาน

คาใชจายในการขาย 43.91 2.22 74.73 2.63 69.12 2.20 17.56 2.30

คาใชจายในการบรหาร 226.38 11.45 315.57 11.12 356.74 11.33 87.66 11.50

คาใชจายในการสารวจและพฒนาธรกจ - - - - - - 10.25 1.34

รวมคาใชจาย 270.28 13.67 390.30 13.75 425.86 13.52 115.47 15.15

ก าไรจากการด าเนนงาน 411.56 20.81 1,158.15 40.81 1,381.24 43.86 305.27 40.05

รายไดอน 27.48 1.39 34.03 1.20 46.60 1.48 17.62 2.31

กาไรจากเงนลงทนในการรวมคาและ

บรษทรวม - - - - - - 1.46 0.19

รายไดอน 27.48 1.39 34.03 1.20 46.60 1.48 16.16 2.12

คาใชจายอน 11.92 0.60 3.20 0.11 8.55 0.27 0.97 0.13

ขาดทนจากเงนลงทนในการรวมคาและ

บรษทรวม - - - - 0.81 0.03 - -

คาใชจายอน 11.92 0.60 3.20 0.11 7.73 0.25 0.97 0.13

ก าไรกอนตนทนทางการเงนและภาษ

(EBIT) 427.12 21.60 1,188.98 41.90 1,419.30 45.07 321.92 42.24

ตนทนทางการเงน 0.51 0.03 2.16 0.08 0.68 0.02 1.04 0.14

ก าไรกอนภาษเงนไดนตบคคล (EBT) 426.61 21.57 1,186.83 41.82 1,418.62 45.05 320.88 42.10

ภาษเงนไดนตบคคล 148.15 7.49 285.23 10.05 272.90 8.67 63.60 8.34

ก าไร(ขาดทน)สทธ (Net Profit) 278.45 14.08 901.60 31.77 1,145.73 36.38 257.28 33.76

วเคราะหผลการด าเนนงานบรษทฯ รายได รายไดจากการประกอบธรกจของบรษทฯ คอ รายไดจากการใหเชาและบรการ เกยวกบปายและสอโฆษณา

ซงในชวงระยะเวลา 3 ป ทผานมาตงแตป 54/55 – 56/57 บรษทฯ มแนวโนมการเตบโตของรายไดจากการใหบรการอยางตอเนอง โดยในป 56/57 บรษทฯ มรายไดจากการใหบรการสทธจานวน 3,149.04 ลานบาท เพมขนจากป 55/56 เปนจานวน 311.23 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 10.97 สวนใหญมาจากการเตบโตของธรกจสอโฆษณาในบทเอส



แมวาการเตบโตของรายไดในป 56/57 จะไมบรรลตามเปาหมายทบรษทตงไวท 30% เนองจากในชวงครงปหลงไดรบผลกระทบจากปจจยภายนอก อยางไรกตาม บรษทฯ ไดออกกลยทธสงเสรมการขายหลายประการ เพอดงดดเมดเงนโฆษณาจากสออนเพอรกษาการเตบโตของรายไดในปนและปตอไป อาท 1) การเสนอสวนลดพเศษสาหรบลกคาทลงโฆษณาตามระยะเวลาแคมเปญ 2) การลดขนาดของมลคาแพคเกจลงโดยลดจานวนประเภทสอทนามาขายรวมกน เพอเขาถงลกคารายเลกทมงบประมาณโฆษณาจากด 3) การปรบเพมแพคเกจสอโมเดรนเทรดจากการขายแพคเกจสอ ทวประเทศแบบเดยวเปนแพคเกจทมความหลากหลายยงขน และ 4) พฒนาพนทและรปแบบสอใหมๆ และในชวง 3 เดอนแรกของป 57/58 สนสดวนท 30 ม.ย. 57 บรษทมรายไดจากการใหบรการจานวน 762.19 ลานบาท

ตนทน ในป 56/57 บรษทฯ มตนทนการใหบรการ จานวน 1,341.93 ลานบาท เพมขนจากป 55/56 เปนจานวน 52.58

ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 4.08 ซงตนทนการใหบรการผนแปรเพมขนตามรายไดจากการใหบรการทเพมขน ประกอบกบบรษทฯ รบรคาตอบแทนสทธการใชพนทบนรถไฟฟาบทเอสเตมจานวนในป 56/57 และหากพจารณาสดสวนตนทนการใหบรการตอรายไดจากการใหบรการ พบวาป 56/57 บรษทฯ มสดสวนตนทนการใหบรการตอรายไดจากการใหบรการรอยละ 42.61 ลดลงจากป 55/56 ทมสดสวนตนทนการใหบรการตอรายไดจากการใหบรการรอยละ 45.43 และในชวง 30 ม.ย. 57 บรษทฯมตนทนการใหบรการจานวน 341.45 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 44.80 ของรายไดรวม

คาใชจายในการขายและบรหาร ในป 56/57 บรษทฯ มคาใชจายในการขายและบรหารรวมจานวน 425.86 ลานบาท เพมขนจากป 55/56 เปน

จานวน 35.56 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 9.11 โดยบรษทฯ มคาใชจายในการขายลดลงสวนทางกบคาใชจายในการบรหารทเพมขน ทงน คาใชจายในการบรหารผนแปรเพมขนตามรายไดทเพมขน และหากพจารณาสดสวนคาใชจายในการขายและบรหารรวมตอรายไดรวม พบวาป 56/57 บรษทฯ มสดสวนคาใชจายในการขายและบรหารรวมตอรายไดรวมรอยละ 13.52 ลดลงจากป 55/56 ทมสดสวนคาใชจายในการขายและบรหารรวมตอรายไดรวมรอยละ 13.75 เนองจากบรษทฯ สามารถควบคมคาใชจายใหสอดคลองกบรายไดจากการใหบรการและสภาวะเศรษฐกจ และในชวง 30 ม.ย. 57 บรษทฯ มคาใชจายในการขายและบรหารรวม จานวน 115.47 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 15.15 ของรายไดรวม โดยมคาใชจายในการสารวจและพฒนาธรกจเพมเขามาจานวน 10.25 ลานบาท

ก าไร(ขาดทน)สทธ ในป 56/57 บรษทฯ มผลกาไรสทธจานวน 1,145.73 ลานบาท เพมขนจากป 55/56 เปนจานวน 244.13 ลาน

บาท หรอเพมขนรอยละ 27.08 ทงน เนองจากบรษทฯ มการเตบโตของรายไดจากการใหบรการในอตราทมากกวาการเพมขนของตนทนการใหบรการและคาใชจายในการขายและบรหารรวม และในชวง 30 ม.ย. 57 บรษทฯ มกาไรสทธจานวน 257.28 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 33.76 ของรายไดรวม



ฐานะทางการเงนของบรษทฯ ณ วนท 31 ม.ค. 2555 / 31 ม.ค. 2556 / 31 ม.ค. 2557 และ ณ 30 ม.ย. 57

งบแสดงฐานะทางการเงน

Actual

ป 54/55 ป 55/56 ป 56/57 ป 57/58

31 ม.ค.

2555 %

31 ม.ค.

2556 %

31 ม.ค.

2557 %

30 ม.ย.

2557 %

สนทรพยหมนเวยน

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 381.25 29.02 1,253.82 48.61 503.46 18.37 151.25 4.77

เงนลงทนชวคราว - - - - 505.81 18.45 507.10 15.99

ลกหนการคาและลกหนอน 484.26 36.86 673.42 26.11 606.99 22.15 718.62 22.66

คาใชจายจายลวงหนา 63.22 4.81 53.93 2.09 4.03 0.15 12.20 0.38

สนทรพยหมนเวยนอน 31.64 2.41 13.89 0.54 9.87 0.36 7.39 0.23

รวมสนทรพยหมนเวยน 960.38 73.09 1,995.06 77.35 1,630.16 59.48 1,396.55 44.04

สนทรพยไมหมนเวยน

เงนลงทนในการรวมคา - - - - 44.52 1.62 41.18 1.30

เงนลงทนในบรษทรวม - - - - - - 685.95 21.63

อปกรณ 227.86 17.34 473.44 18.36 922.69 33.66 887.26 27.98

คาความนยม 78.66 5.99 78.66 3.05 78.66 2.87 78.66 2.48

สนทรพยไมมตวตน - ซอฟตแวร

คอมพวเตอร 8.81 0.67 13.13 0.51 23.90 0.87 25.59 0.81

สนทรพยภาษเงนไดรอการตดบญช - - 6.29 0.24 16.73 0.61 17.98 0.57

สนทรพยไมหมนเวยนอน 38.19 2.91 12.71 0.49 24.20 0.88 37.68 1.19

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 353.52 26.91 584.23 22.65 1,110.69 40.52 1,774.29 55.96

รวมสนทรพย 1,313.89 100.00 2,579.29 100.00 2,740.85 100.00 3,170.85 100.00

หนสนหมนเวยน

เงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน - - - - - - 200.00 6.31

เจาหนการคาและเจาหนอน 468.52 35.66 177.88 6.90 150.76 5.50 110.77 3.49

คาใชจายคางจาย 340.18 25.89 296.04 11.48 363.42 13.26 311.86 9.84

ภาษเงนไดคางจาย 55.63 4.23 108.33 4.20 89.62 3.27 137.27 4.33

รายไดรบลวงหนา 64.73 4.93 47.43 1.84 50.87 1.86 55.25 1.74

เงนมดจารบจากการใหเชาพนท 34.87 2.65 47.10 1.83 54.72 2.00 54.20 1.71

หนสนหมนเวยนอน 40.99 3.12 60.08 2.33 52.33 1.91 61.77 1.95

รวมหนสนหมนเวยน 1,004.91 76.48 736.85 28.57 761.72 27.79 931.11 29.36

หนสนไมหมนเวยน

รายไดรบลวงหนา - - - - - - 7.29 0.23

สารองผลประโยชนระยะยาวของ

พนกงาน 15.84 1.21 21.55 0.84 25.87 0.94 21.76 0.69

รวมหนสนไมหมนเวยน 15.84 1.21 21.55 0.84 25.87 0.94 29.05 0.92

รวมหนสน 1,020.75 77.69 758.40 29.40 787.58 28.73 960.16 30.28



งบแสดงฐานะทางการเงน

Actual

ป 54/55 ป 55/56 ป 56/57 ป 57/58

31 ม.ค.

2555 %

31 ม.ค.

2556 %

31 ม.ค.

2557 %

30 ม.ย.

2557 %

สวนของผถอหน

ทนเรอนหน

ทนจดทะเบยน 100.00 7.61 400.00 15.51 343.20 12.52 343.20 10.82

ทนทชาระแลว 100.00 7.61 300.00 11.63 343.20 12.52 343.20 10.82

สวนเกนมลคาหนสามญ - - 862.54 33.44 862.54 31.47 862.54 27.20

กาไร(ขาดทน)สะสม

จดสรรแลว - สารองตามกฎหมาย 10.00 0.76 40.00 1.55 40.00 1.46 40.00 1.26

ยงไมไดจดสรร 147.44 11.22 583.13 22.61 708.86 25.86 966.14 30.47

สวนเกน (ต ากวา) ทนจากการรวม

ธรกจภายใตการควบคมเดยวกน 35.51 2.70 35.51 1.38 (1.63) (0.06) (1.63) (0.05)

องคประกอบอนของสวนของผถอหน 0.20 0.01 (0.28) (0.01) 0.31 0.01 0.44 0.01

รวมสวนของผถอหน 293.14 22.31 1,820.89 70.60 1,953.27 71.27 2,210.69 69.72

รวมหนสนและสวนของผถอหน 1,313.89 100.00 2,579.29 100.00 2,740.85 100.00 3,170.85 100.00

การวเคราะหฐานะทางการเงนของบรษทฯ สนทรพย ป 56/57 บรษทฯ มสนทรพยรวมจานวน 2,740.85 ลานบาท เพมขนจากป 55/56 เปนจานวน 161.56 ลานบาท

หรอเพมขนรอยละ 6.26 ซงสนทรพยสวนใหญ คอ เงนสดและเงนลงทนชวคราว จานวนรวม 1,009.27 โดยเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดลดลงจานวน 750.40 ลานบาท และอปกรณ-สทธจานวน 922.69 ลานบาท ซงเพมขนจานวน 449.24 ลานบาท เนองจากบรษทฯ มการลงทนสอโฆษณาดจตอลเพมขนคอ จอ LED บนชานชาลาสถานรถไฟฟาบทเอส (Platform Truss LED) ลงทนตดตงรวและประตอตโนมตบรเวณชานชาลาบนสถานรถไฟฟาบทเอส (Platform Screen Door) และ ณ 30 ม.ย. 57 บรษทฯ มสนทรพยรวมจานวน 3,170.85 ลานบาท โดยสนทรพยสวนใหญยงคงเปนอปกรณ-สทธรอยละ 27.98 ของสนทรพยรวม รองลงมาเปนลกหนการคาและลกหนอน รอยละ 22.66 ของสนทรพยรวม และเงนลงทนในบรษท มาสเตอร แอด จากด (มหาชน) รอยละ 21.63

หนสน ป 56/57 บรษทฯ มหนสนรวมจานวน 787.58 ลานบาท เพมขนจากป 55/56 เปนจานวน 29.18 ลานบาท หรอ

เพมขนรอยละ 3.85 ซงสวนใหญเกดจากการเพมขนของคาใชจายคางจายทเปนคาใชจายสงเสรมการขายแกลกคาเอเจนซ คาใชจายในการผลตสอโฆษณา และภาษโรงเรอนคางจายสทธ สาหรบหนสนทลดลงประกอบไปดวยเจาหนการคาและเจาหนอน และภาษเงนไดนตบคคลคางจายทลดลง และ ณ 30 ม.ย. 57 บรษทฯ มหนสนรวมจานวน 960.16 ลานบาท โดยหนสนสวนใหญยงคงเปนคาใชจายคางจาย และบรษทฯ มการกยมระยะสนจากสถาบนการเงนจานวน 200.00 ลานบาท



สวนของผถอหน ป 56/57 บรษทฯ มสวนของผถอหนจานวน 1,953.27 ลานบาท เพมขนจากป 55/56 เปนจานวน 132.38 ลาน

บาท หรอเพมขนรอยละ 7.27 และสวนของผถอหน ณ 30 ม.ย. 57 บรษทฯ มสวนของผถอหนจานวน 2,210.69 ลานบาท เพมขนจากป 56/57 เปนจานวน 257.42 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 13.17 เนองจากผลกาไรสทธทเพมขน

อตราสวนทางการเงน VGI

อตราสวนทางการเงน หนวย

Actual

ป 54/55 ป 55/56 ป 56/57 ป 57/58

31 ม.ค.

2555

31 ม.ค.

2556

31 ม.ค.

2557

30 ม.ย.

2557

อตราสวนสภาพคลอง

1. อตราสวนเงนทนหมนเวยน เทา 0.96 2.71 2.14 1.50

2. อตราสวนเงนทนหมนเวยนเรว เทา 0.96 2.71 2.14 1.50

อตราสวนแสดงประสทธภาพในการด าเนนงาน

1. อตราการหมนเวยนของสนทรพยรวม เทา 1.50 1.10 1.15 0.24

2. อตราการหมนเวยนของสนทรพย - ถาวร เทา 8.68 5.99 3.41 0.86

3. อตราการหมนเวยนของลกหน เทา 4.08 4.21 5.19 1.06

4. ระยะเวลาการเกบหน วน 89.39 86.62 70.36 170.65

5. อตราการหมนเวยนของเจาหน เทา 2.77 7.25 8.90 3.08

6. ระยะเวลาการชาระหน วน 132.00 50.35 41.01 58.72

7. อตราการหมนเวยนของสนคาคงเหลอ เทา - - - -

8. ระยะเวลาขายสนคา วน - - - -

อตราสวนแสดงความสามารถในการท าก าไร

1. อตรากาไรขนตน % 34.48 54.57 57.39 55.20

2. อตรากาไรจากการดาเนนงาน % 20.81 40.81 43.86 40.05

3. อตรากาไรสทธ % 14.08 31.77 36.38 33.76

4. อตราผลตอบแทนจากสนทรพย % 21.19 34.96 41.80 8.11

5. อตราผลตอบแทนจากสนทรพย - ถาวร % 122.20 190.43 124.17 29.00

6. อตราผลตอบแทนผถอหน % 94.99 49.51 58.66 11.64

อตราสวนวเคราะหนโยบายทางการเงน

1. อตราสวนหนสนรวมตอสนทรพยรวม เทา 0.78 0.29 0.29 0.30

2. อตราสวนหนสนรวมตอสวนของผถอหน เทา 3.48 0.42 0.40 0.43

3. อตราสวนของทนจดทะเบยนตอสนทรพยรวม % 7.61 15.51 12.52 10.82

4. อตราสวนของทนจดทะเบยนชาระแลวตอสนทรพยรวม % 7.61 11.63 12.52 10.82

5. อตราสวนของผถอหนตอสนทรพยรวม % 22.31 70.60 71.27 69.72

6. อตราสวนความสามารถในการชาระดอกเบย เทา 839.29 551.15 2,099.35 309.54

7. อตราสวนหนสนระยะยาวตอสนทรพยรวม % - - - -



อตราสวนทางการเงน หนวย

Actual

ป 54/55 ป 55/56 ป 56/57 ป 57/58

31 ม.ค.

2555

31 ม.ค.

2556

31 ม.ค.

2557

30 ม.ย.

2557

อตราสวนอนๆ

1. อตราการเพมของรายไดรวม % - 43.52 10.97 -

2. อตราการเพมของกาไรสทธ % - 223.79 27.08 -

3. อตราการเพมของสนทรพยรวม % - 96.31 6.26 -

การวเคราะหสภาพคลอง การวเคราะหสภาพคลองเพอวดความสามารถในการชาระหนระยะสน พบวา ในป 56/57 บรษทฯ มอตราสวน

เงนทนหมนเวยนอยท 2.14 เทา ลดลงจากป 55/56 ซงมอตราสวนเงนทนหมนเวยนอยท 2.71 เทา โดยลดลงเปนจานวน 0.57 เทา อยางไรกตามจากอตราสวนเงนทนหมนเวยนดงกลาวถอไดวาบรษทฯ มสนทรพยหมนเวยนเพยงพอตอการชาระหนระยะสนไดด โดยสนทรพยในป 56/57 สวนใหญเปนเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดจานวน 503.46 ลานบาท และเปนเงนลงทนชวคราว 505.81 ลานบาท

การวเคราะหประสทธภาพในการด าเนนงาน การวเคราะหประสทธภาพในการดาเนนงานเพอวดความสามารถในการบรหารสนทรพยในการทจะกอใหเกด

รายได พบวา ในป 56/57 บรษทฯ มอตราการหมนเวยนของสนทรพยรวมอยท 1.15 เทา เพมขนจากป 55/56 ซงมอตราการหมนเวยนของสนทรพยรวมอยท 1.10 เทา ซงถอวาบรษทฯ มการใชสนทรพยทงหมดอยางมประสทธภาพ สวนอตราการหมนเวยนของสนทรพยถาวรในป 56/57 อยท 3.41 เทา ลดลงจากป 55/56 อยท 5.99 เทา เกดจากการลงทนในสนทรพยถาวรเพมขน นอกจากนหากพจารณาถงอตราการหมนเวยนของลกหน พบวา ในป 55/56 บรษทฯ มอตราการหมนเวยนของลกหนเพมขนจาก 4.21 เทา เปน 5.19 เทา ในป 56/57 ซงแสดงใหเหนวาบรษทฯ มการพฒนาทางดานการบรหารการเกบหนทดขนจาก 87 วน ลดลงเหลอ 71 วน

การวเคราะหความสามารถในการท าก าไร การวเคราะหความสามารถในการทากาไร พบวา ในป 56/57 บรษทฯ มอตรากาไรจากการดาเนนงานรอยละ

43.86 เพมขนจากป 55/56 ซงมอตรากาไรจากการดาเนนงานรอยละ 40.81 เนองจากบรษทฯ มรายไดจากการบรการเพมขน สงผลทาใหในป 56/57 บรษทฯ มอตรากาไรสทธรอยละ 36.38 เพมขนจากป 55/56 ทมอตรากาไรสทธรอยละ 31.77 และหากพจารณาในสวนของอตราผลตอบแทนจากสนทรพยและอตราผลตอบแทนจากสวนของผถอหน พบวาในป 56/57 บรษทฯ มการใชสนทรพยและการใชเงนลงทนในสวนของผถอหนเพอกอใหเกดกาไรสทธรอยละ 41.80 และรอยละ 58.66 ตามลาดบ ซงเพมขนจากป 55/56 ทมอตราผลตอบแทนจากสนทรพยและอตราผลตอบแทนจากสวนของผถอหนรอยละ 34.96 และรอยละ 49.51 ตามลาดบ โดยเปนไปในทศทางเดยวกบอตรากาไรสทธทเพมขน

การวเคราะหนโยบายทางการเงน การวเคราะหนโยบายทางการเงนเปนการวเคราะหถงสดสวนการจดหาเงนทนของบรษทเพอใหทราบถง

ทศทางของการจดหาแหลงเงนทนรวมถงความสามารถในการชาระดอกเบยทเกดจากการกอหน พบวาในป 55/56 และในป 56/57 บรษทฯ มอตราสวนหนสนรวมตอสนทรพยรวม เทากนอยท 0.29 เทา ขณะทอตราสวนผถอหนตอสนทรพยรวมใกลเคยงกนอยท 70.60 เทา และ 71.27 เทา ตามลาดบ และหากพจารณาถงอตราสวนของหนสนรวมตอ



สวนของผถอหน พบวาในป 55/56 และในป 56/57 บรษทฯ มอตราสวนหนสนรวมตอสวนของผถอหนรวมอยท 0.42 เทา และ 0.40 เทา ตามลาดบ ซงแสดงใหเหนวาโครงสรางเงนทนของบรษทมาจากสวนของผถอหนมากกวาหนสน ซงหนสนสวนใหญของบรษทเปนเจาหนการคาและคาใชจายคางจาย และเมอพจารณาถงอตราสวนความสามารถในการชาระดอกเบยของบรษทยงอยในเกณฑทดมาก โดยพบวาในป 55/56 และในป 56/57 บรษทฯ มอตราสวนความสามารถในการชาระดอกเบยอยท 551.15 เทา และ 2,099.35 เทา ตามลาดบ แสดงใหเหนถงบรษทฯ มกาไรจากการดาเนนงานเพยงพอทสามารถชาระหนทมอย เนองจากบรษทฯ ไมมการกยมเงนจากสถาบนการเงนเพอนามาใชเปนเงนทนหมนเวยนในการดาเนนธรกจ

สาหรบ ณ 30 ม.ย. 57 บรษทฯ มการกยมเงนระยะสนจากสถาบนการเงนจานวน 200 ลานบาท จงสงผลใหอตราสวนความสามารถในการชาระดอกเบยลดลงเหลอเพยง 309.54 เทา เนองจากบรษทฯ มตนทนทางการเงนเพมขน

การวเคราะหอตราการเตบโต ในป 56/57 บรษทฯ มอตราการเตบโตของรายไดรวมและมอตราการเตบโตของกาไรสทธเปนไปในทศทาง

เดยวกน โดยมอตราการเตบโตทลดลงอยทรอยละ 10.97 และรอยละ 27.08 ตามลาดบ และบรษทฯ มอตราการเตบโตของสนทรพยรวมในอตราทลดลงอยทรอยละ 6.26

5.1.6 ภาวะอตสาหกรรมสอโฆษณานอกบานในประเทศไทย

ในป 56/57 สอโฆษณาภายนอกทอยอาศยซงรวมถง สอโฆษณาในระบบขนสงมวลชน สอในหางสรรพสนคา และสอกลางแจงมมลคาตลาดรวม 10,167 ลานบาท คดเปนสดสวนรอยละ 9.0 ของอตสาหกรรมสอโฆษณาโดยรวมซงมมลคา 113,408 ลานบาท จะเหนไดวาสอโฆษณาภายนอกทอยอาศยมการเตบโตอยางตอเนองในอตราทสงกวาการเตบโตของสอโฆษณารปแบบเดม ซงไดแก โทรทศน หนงสอพมพ วทย และนตยสาร แมวาสดสวนของสอโฆษณารปแบบเดม จะมสดสวนในตลาดถงรอยละ 83.2 แตมการขยายตวในอตราทนอยกวาสอโฆษณานอกทอยอาศยอยางเหนไดชด สอโฆษณานอกทอยอาศยนน มแนวโนมทจะเตบโตขนอยางตอเนอง

มลคาการใชจายในอตสาหกรรมสอโฆษณาในประเทศไทย ป 2551/52 ถง ป 2556/57

(หนวย : ลานบาท) 2551/52 2552/53 2553/54 2554/55 2555/56 2556/57

โทรทศน 51,581 54,535 62,537 62,528 68,755 68,106 หนงสอพมพ 14,821 14,513 15,038 14,650 14,993 14,729 โรงภาพยนตร 4,155 5,037 6,382 7,231 7,566 8,049 วทย 6,739 6,208 6,057 6,027 6,335 6,136 นตยสาร 5,872 5,490 5,764 5,715 5,653 5,361 สอกลางแจง 4,158 3,883 3,962 4,319 4,472 4,159 ระบบขนสงมวลชน 1,498 1,828 2,262 2,650 3,189 3,522 โมเดรนเทรด 847 846 1,198 1,760 2,813 2,486 อนเตอรเนต 170 287 328 500 645 860

รวมทงหมด 89,841 92,627 103,527 105,382 114,421 113,408

แหลงขอมล : บรษท เดอะนลเสนคอมปะน (ประเทศไทย) จากด ไมรวม classified และ house ads



ภาวะการแขงขนของตลาดสอโฆษณาในภาพรวม ผใหบรการสอนอกทอยอาศย รายใหญ 5 รายแรกในประเทศไทย มรายชอดงตารางดานลางโดยแสดงรายชอ

ตามรายไดในป 2556 (ลาสด) บรษท รายได (ลานบาท)

บรษท ว จ ไอ โกลบอล มเดย จากด (มหาชน)* 3,149.0 บรษท มาสเตอร แอด จากด (มหาชน) 724.6 บรษท แพลน บ มเดย จากด (มหาชน)** 644.6 บรษท ทรซกตไฟว จากด (มหาชน) 412.2 บรษท อควา คอรเปอเรชน จากด (มหาชน) 397.1

หมายเหต : *รอบปบญชสน สดวน 31 มนาคม 2557 **จากผลประกอบการงวด 6 เดอน สนสดวนท 30 มถนายน 2556

ในชวง 2-3 ปทผานมา แนวโนมของการใชงบโฆษณาสนคาจะถกจดสรรไปในทกสอโฆษณาหลากหลาย

ประเภทเนองจากสอโฆษณาแตละประเภทมจดเดนและประสทธภาพในการสงสารเขาถงผบรโภคทแตกตางกน และจะทาใหทกสอทเลอกใชมประสทธภาพสงขน เอเจนซและเจาของสนคาและบรการจงมการเลอกใชสอโฆษณาหลายๆ สอผสมผสานกนตามความเหมาะสมกบกลมเปาหมายและงบประมาณ เพอใหเกดความตอเนองในการสรางการรบรในตรายหอและสรรพคณสนคา และขยายฐานผรบชมหรอลกคาใหกวางขวางขน พรอมทงการตอกย าสรางความภกดในสนคา (Brand Loyalty) ดวยความถอยางสมาเสมอ ดวยเหตนการแขงขนในอตสาหกรรมสอโฆษณาทกวนนจงไมไดเปนเพยงการแขงขนชงสวนแบงตลาดในรปแบบเดมๆ ทแยงชงสวนแบงทางการตลาดจากสอโฆษณาประเภทเดยวกน แตเปนการแขงขนทตองแขงกบสอโฆษณาทกประเภท บรษทเจาของสอโฆษณาทมเครอขายสอโฆษณาหลายรปแบบและครอบคลมทกกลมเปาหมายจงจะเปนบรษททมความไดเปรยบในการแขงขนสง เนองจากสามารถตอบสนองความตองการของผ ซอสอโฆษณาไดดกวา สงผลใหสามารถครองสวนแบงตลาดไดมาก นอกจากนผบรโภคยคปจจบนมพฤตกรรมทาอะไรหลายอยางไปพรอมๆ กนในชวงเวลาเดยวกน การใชสอเพยงชนดเดยว (Stand-Alone) แบบยคเดมๆ จงไมตอบสนองพฤตกรรมของผบรโภคทเปลยนไป ดงนน สอในปจจบนจงมการผสมผสานการใชสอทงแบบดงเดมและแบบดจตอลมากขน กระแสของการสรางสรรคสอโฆษณาแบบผสมผสานจงไดรบการตอบรบทดและเตบโตอยางตอเนอง โดยมลกเลนใหมๆ ผสมสอแบบดงเดมไปกบสอดจตอลเพอใหไดรบประสบการณความแปลกใหมททาใหการเขาถงเนอหาตางๆ มความสนกและนาสนใจ ท งนในขณะทสอแบบผสมผสานไดรบความนยมมากขน สอโทรทศนรวมทงสอหนงสอพมพไดเพมอตราคาโฆษณา จงเปนแรงผลกดนอกปจจยหนงททาใหเจาของสนคาและบรการจานวนหนงหนมาลงโฆษณาในสออนๆ ทมราคาถกกวาและวดผลไดชดเจนกวาแทน

จากการมสอโฆษณาทหลากหลายในการเขาถงกลมผบรโภคเพมมากขน ผซอสอจงมทางเลอกมากขนภายใตงบประมาณเดมและสามารถเลอกสอทเหมาะสมทสดในการเขาถงกลมลกคาเปาหมายของตน สอรปแบบเดมจงตองปรบตวและพยายามพฒนาเพอทจะรกษาความสามารถในการแขงขนในการตอบสนองความตองการของเอเจนซและผซอสอ ยงไปกวานนในป 2556 ไดมการเปลยนแปลงครงสาคญในอตสาหกรรมโทรทศนในประเทศไทยจากการทรฐบาลไดประกาศใหมการปรบเปลยนระบบการออกอากาศโทรทศนในประเทศไทยใหเปนระบบดจตอล ซงทาใหมคลนความถสาหรบ “ทวดจตอล” สาหรบจดสรรใหกบผเลนรายใหมๆ ไดเพมขนจากเดมทการออกอากาศในระบบอานาลอกทาใหชองออกอากาศโทรทศนมจากดและบรหารโดยผเลนเพยงไมกรายมาหลายสบป จากทกลาวมาคาดวา



ภายใน 3-5 ป ขางหนาหลงจากการปฏรปอตสาหกรรมโทรทศนแลวนน จะทาใหการแขงขนในกลมของสอโฆษณาโทรทศนสงขน เนองจากผซอสอมทางเลอกเพมมากขน โดยปจจยความสาเรจของสอโฆษณาโทรทศนขนอยกบคณภาพของเนอหารายการทใชดงดดผชมใหเขามาชมรายการซงจานวนของผชมรายการเปนตวแปรสาคญทจะทาใหสามารถขายโฆษณาในชวงเวลานนๆ ไดอยางไรกดในภาพรวมแลวสอโฆษณาโทรทศนนาจะยงมสวนแบงการตลาดอยในระดบเดมเพยงแตจะมจานวนผเลนในตลาดเพมขน

จากแนวโนมของการบรโภคสอทเปลยนไปดงทกลาวมา บรษทฯ เชอมนวาเครอขายสอโฆษณาของบรษทฯ มความไดเปรยบจากการเปนเครอขายสอโฆษณาททนสมยและแทรกตวไปกบการดาเนนชวตประจาวนของผบรโภคในยคปจจบนทสวนใหญใชเวลาอยนอกบาน ไมวาจะเปนสอโฆษณาในระบบรถไฟฟาบทเอส สอโฆษณาในโมเดรนเทรดหรอในอาคารสานกงาน และสอกลางแจง อกท งผลงโฆษณายงสามารถเลอกกลมเปาหมายไดท งในเชงภมศาสตรและประชากรศาสตรซงจากผลสารวจของบรษทฯ พบวาเหตผลทเจาของสนคาและเอเจนซเลอกใชสอโฆษณาของบรษทฯ เนองจากสอโฆษณาของบรษทสามารเตมเตมความตองการในดานการสงเสรมภาพพจนททนสมย ยกระดบภาพลกษณสนคาและสรางความโดดเดนใหตราสนคาไดเปนอยางด สอมความถในการออกอากาศเพยงพอทจะตอกย าผชมสอ และสรางความภกดในตวสนคา มศกยภาพในการเขาถงผบรโภคกลมเปาหมายไดด อกทงยงมการตดตงอยในพนททสามารถกระตนความตองการของผบรโภค ณ จดขายไดอยางมประสทธภาพ ทงนจากการทบรษทแสวงหาการเตบโตจากธรกจใหมๆ เพอขยายเครอขายสอโฆษณาตามวสยทศนของบรษทฯ ในการเปนผนาในสอโฆษณาไลฟสไตลมเดย บรษทฯ ไดมการพฒนาและขยายรปแบบสอ เพอตอบสนองความตองการของผซอสอดจตอลเพมมากขน

5.2 บรษท ตงฮว คอมมนเคชนส จ ากด (มหาชน) (“TH”) และบรษท หนงสอพมพตงฮว จ ากด (“THD”)

5.2.1 ขอมลทวไปของ TH ชอยอ : TH สถานะ : เปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย (SET) เมอวนท 29 พฤษภาคม

2534 ลกษณะการประกอบธรกจ : ปจจบน ธรกจหลก คอผลตและจาหนายหนงสอพมพจนรายวน “ ตงฮว ”

ประกอบดวยเนอหาสาระทกประเภท ทงขาวตางประเทศ ขาวเศรษฐกจ ขาวการเมอง และเรองสนตางๆ รวมถงใหบรการโฆษณาในหนงสอพมพและรบจางพมพงาน

ทตง : เลขท 877 – 881 ถนนเจรญกรง แขวงตลาดนอย เขตสมพนธวงศ กรงเทพ 10100

เลขทะเบยนนตบคคล : 0107537000122 Homepage : www.thaizhonghua.com โทรศพท : 0-2236-9171-6 โทรสาร : 0-2238-5286 ทนจดทะเบยน : จานวน 1,159,998,983 บาท ประกอบดวยหนสามญจานวน 1,159,998,983

หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท (ตามหนงสอรบรอง ณ วนท 30 มถนายน 2557)



ทนทชาระแลว : จานวน 700,000,000 บาท ประกอบดวยหนสามญจานวน 700,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท (ตามหนงสอรบรอง ณ วนท 30 มถนายน 2557)

5.2.2 ภาพรวมลกษณะการประกอบธรกจของ TH

ปจจบน TH มการปรบเปลยนโครงสรางธรกจจากเดมทมการทาธรกจหลก คอผลตและจาหนายหนงสอพมพภาษาจนรายวน เปลยนเปนการดาเนนธรกจเพอการลงทนในกจการอน (Holding Company) โดยมการกอตง บรษท หนงสอพมพตงฮว จากด เมอวนท 7 มกราคม 2556 เพอดาเนนการธรกจผลตและจาหนายหนงสอพมพภาษาจนรายวน แทน เนองจาก TH มนโยบายทจะพฒนารปแบบธรกจ (Business Model) ใหแขงแกรง โดยเนนการทาธรกจใหบรการผลตและเชาพนทสอโฆษณาภายนอก (Outdoor Advertising) มากขน ซงกลมธรกจดงกลาวมแนวโนมการเจรญเตบโตทด

TH ดาเนนธรกจเพอการลงทนในกจการอน โดยปจจบน TH ถอหนรอยละ 99.99 ในบรษท หนงสอพมพตงฮว จากด (“หนงสอพมพตงฮว”) ซงเปนบรษทยอยของ TH ทประกอบธรกจผลตและจาหนายหนงสอพมพ ใหบรการโฆษณาในหนงสอพมพ และรบจางพมพงาน และ TH มการลงทนในบรษท มลเลยนไมลส จากด ในรอยละ 60.63 ซงประกอบธรกจขนสง (ทางถนน) และบรการใหเชาเครองจกรและยานพาหนะทกชนด รวมถงมการลงทนในบรษท สปรงนวส เทเลวชน จากด ซงมการมดจาเงนลงทนจานวน 250.00 ลานบาท

ปจจบน TH มโครงสรางการถอหน ดงน

เมอวนท 25 กรกฎาคม 2557 ทประชมคณะกรรมการบรษทของ TH มมตใหตงฮวจาหนายหนสามญของบรษท มลเลยน ไมลส จากด (“มลเลยน ไมลส”) ในสดสวนรอยละ 60.63 ของจานวนหนทชาระแลวรวมมลคา 193,996,350 บาท โดยกาหนดชาระเงนภายในวนท 9 สงหาคม 2557 และมมตอนมตให TH ยกเลกสญญาการรวมลงทนในบรษท สปรงนวส เทเลวชน จากด (“สปรงนวสทว”) โดยกาหนดคนเงนมดจา จานวน 250,000,000 บาท พรอมคาเสยโอกาสในอตรารอยละ 12 ตอป ภายในวนท 8 สงหาคม 2557

นอกจากนเพอรองรบการเปลยนแปลงลกษณะการประกอบธรกจตามมตทประชมคณะกรรมการบรษทของ TH ซงประชมเมอวนท 8 สงหาคม 2557 TH อนมตการทาการปรบโครงสรางทางธรกจ โดยการขายหนหนงสอพมพตงฮวในสดสวนประมาณรอยละ 81.00 รวมทงเขาซอหนบรษท อควา แอด จากด (มหาชน) (“Aqua Ad”) จากบรษท อควา คอรเปอเรชน จากด (มหาชน) (“AQUA”) ในสดสวนประมาณรอยละ 74.00 ของหนทออกและชาระแลวทง หมดของ Aqua Ad ในราคาหนละ 2.773 คดเปนมลคาการลงทนทงสน 829,951,645 บาท โดยท TH จะใชเงนทนทไดจากการออกและเสนอขายหนสามญเพมทนตอบคคลในวงจากด อยางไรกด การเขาซอหน Aqua Ad นนยงขนอยกบ

99.99% 60.63%

บรษท หนงสอพมพตงฮว จ ำกด บรษท มลเลยนไมลส จ ำกด บรษท สปรงนวส เทเลวชน จ ำกด


เงนมดจ ำลงทน

250 ลำนบำท



การอนมตของผถอหนของ AQUA และการอนมตการจองซอหนสามญเพมทน TH ของบรษทฯ และเงอนไขการเขาทารายการ

ทงน Aqua Ad เปนบรษททประกอบธรกจใหบรการสอโฆษณาประเภทปายโฆษณากลางแจง (Outdoor Media) ประเภทบลบอรด (Billboard) ทมความหลากหลายทงดานรปแบบ ขนาด และสถานทตดตง รวมถงการนาเสนอ

โดยภายหลงจากการปรบโครงสรางดงกลาว TH จะมโครงสรางการถอหน ดงน

5.2.3 โครงสรางการถอหนและคณะกรรมการของ TH รายชอผถอหนของ TH ตามทะเบยนผถอหน ณ วนท 3 เมษายน 2557 มดงน

รายชอผถอหน จ านวนหน %

1 นางกลยาณ กยาวฒนกจ 90,426,000.00 14.82 2 นายสมนก กยาวฒนกจ 90,156,000.00 14.78 3 นายวชย ทองแตง 60,000,000.00 9.84 4 นางสมาล อองจรต 60,000,000.00 9.84 5 นายถนอมศกด สมมาวฒชย 20,686,200.00 3.39 6 นางดวงนภา ทองส 7,005,605.00 1.15 7 นายเอกวชญ กมลเทพา 6,700,000.00 1.10 8 น.ส.สนทรย ปต 4,299,907.00 0.70 9 บรษท ไทยเอนวดอาร จากด 4,208,800.00 0.69 10 นายกมพล ตตยกว 3,150,000.00 0.52 11 นายจรณ ลลากลเวชช 3,113,800.00 0.51 12 อนๆ 260,253,688.00 42.66

รวม 610,000,000.00 100.00

รายชอผถอหนของ TH จากการจดสรรหนสามญเพมทน ณ วนท 26 มถนายน 2557 มดงน

รายชอผถอหน จ านวนหน % 1 นายเอกวชญ กมลเทพา 50,000,000.00 55.56 2 นายภาณรกษ แสงอราม 20,000,000.00 22.22 3 นายสกจ ตรยวนพงศ 10,000,000.00 11.11 4 นายพงศศกด สทธศรปก 10,000,000.00 11.11

รวม 90,000,000.00 100.00

19.00% 74.00%


บรษท หนงสอพมพตงฮว จ ำกด บรษท อควำ แอด จ ำกด (มหำชน)



รายชอผถอหนของ TH ภายหลงการเพมทน ณ วนท 26 มถนายน 2557 มดงน รายชอผถอหน จ านวนหน %

1 นางกลยาณ กยาวฒนกจ 90,426,000.00 12.92 2 นายสมนก กยาวฒนกจ 90,156,000.00 12.88 3 นายวชย ทองแตง 60,000,000.00 8.57 4 นางสมาล อองจรต 60,000,000.00 8.57 5 นายเอกวชญ กมลเทพา 50,000,000.00 7.14 6 นายถนอมศกด สมมาวฒชย 20,686,200.00 2.96 7 นายภาณรกษ แสงอราม 20,000,000.00 2.86 8 นายสกจ ตรยวนพงศ 10,000,000.00 1.43 9 นายพงศศกด สทธศรปก 10,000,000.00 1.43 10 นางดวงนภา ทองส 7,005,605.00 1.00 11 นายเอกวชญ กมลเทพา 6,700,000.00 0.96 12 น.ส.สนทรย ปต 4,299,907.00 0.61 13 บรษท ไทยเอนวดอาร จากด 4,208,800.00 0.60 14 นายกมพล ตตยกว 3,150,000.00 0.45 15 นายจรณ ลลากลเวชช 3,113,800.00 0.44 16 อนๆ 260,253,688.00 37.18

รวม 700,000,000.00 100.00

ทงน ณ วนท 26 มถนายน 2557 TH มทนจดทะเบยนชาระแลวเพมขน 90,000,000 บาท จากการ

จดสรรหนสามญเพมทนจานวน 90,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท ใหแกบคคลเฉพาะเจาะจง 4 ราย ไดแก

(1) นายเอกวชญ กมลเทพา จานวน 50,000,000 หน (2) นายภาณรกษ แสงอราม จานวน 20,000,000 หน (3) นายสกจ ตรยวนพงศ จานวน 10,000,000 หน และ (4) นายพงศศกด สทธศรปก จานวน 10,000,000 หน ดงนน ปจจบน TH จงมทนจดทะเบยนชาระแลวจานวน 700,000,000 บาท นอกจากน ปจจบน TH มใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของตงฮว (TH-W1) ทยงไมไดใชสทธ

จานวน 59,998,983 หนวย ซงมอตราการใชสทธ 1 ใบสาคญแสดงสทธตอ 1 หนสามญ และกาหนดการใชสทธครงสดทาย ณ วนท 9 กนยายน 2560 โดย ณ วนท 31 มนาคม 2556 จานวนหนคงเหลอเพอรองรบการใชสทธคอ 59,998,983 หน



รายชอคณะกรรมการของ TH บรษทตามหนงสอรบรอง ณ วนท 30 มถนายน 2557 รายชอคณะกรรมการบรษท ต าแหนง

1 นายสมนก กยาวฒนกจ ประธานกรรมการ 2 นายปรชา พรประภา กรรมการ 3 นายชย นวพนธ กรรมการอสระ 4 นายกมล นครชย กรรมการอสระ 5 นางปรยาพร กยาวฒนกจ กรรมการ 6 นายสพจน จรไกรศร กรรมการอสระ 7 นายประเจด สขแกว กรรมการ 8 นายฐตศกด สกลคร กรรมการ 9 นายสโรตม อองจรต กรรมการ 10 นายนธ จารวร กรรมการ

กรรมการผมอานาจลงลายมอชอแทนบรษท คอ กรรมการสองในสบคนนลงลายมอชอรวมกนและ

ประทบตราสาคญของบรษท

รายชอผบรหารของ TH ตามแบบ 56-1 ประจ าป 2556 รายชอผบรหารของ TH ต าแหนง

1 นายภาวช โตกะคณะ บรรณาธการ 2 น.ส.รตนา อมรแสนสข ผจดการสานกผบรหาร 3 นายเสนย โชตนชตตระกล ผจดการฝายโฆษณา

5.2.4 ผลการด าเนนงานและฐานะการเงนของของ TH งบการเงนของ TH ประจาปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2554 และวนท 31 ธนวาคม 2555 ตรวจสอบโดยผสอบ

บญชรบอนญาต คณเสถยร วงศสนนท ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3495 บรษท เอเอนเอส ออดท จากด และงบการเงนประจาปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 ตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาต คณบญเลศ แกวพนธพฤกษ ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4165 บรษท บพอาร ออดท แอนด แอดไวเซอร จากด

สาหรบงบการเงนของ TH งวดหกเดอนสนสดวนท 30 มถนายน 2557 สอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาต คณวมลศร จงอดมสมบต ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3899 บรษท กรนทร ออดท จากด



ผลการด าเนนงานของ TH สนสดวนท 31 ธ.ค. 2554 / 31 ธ.ค. 2555 / 31 ธ.ค. 2556 และ ณ 30 ม.ย. 2557

งบก าไรขาดทนเบดเสรจ Actual

2554* % 2555* % 2556 % 30 ม.ย. 57 %

รายได

รายไดจากการขายและบรการ 30.92 100.00 36.11 100.00 115.00 100.00 39.84 100.00

รวมรายได 30.92 100.00 36.11 100.00 115.00 100.00 39.84 100.00

ตนทนขายและบรการ 20.17 65.23 19.54 54.12 96.28 83.72 31.86 79.97

ก าไรขนตน (Gross Profit) 10.75 34.77 16.56 45.88 18.72 16.28 7.98 20.03




คาตอบแทนผบรหาร - - 1.08 2.98 3.62 3.15 - -

รวมคาใชจาย 17.21 55.66 17.93 49.66 35.74 31.07 11.87 29.78

ก าไรจากการด าเนนงาน (6.46) (20.89) (1.37) (3.78) (17.02) (14.80) (3.88) (9.75)

รายไดอน 8.51 27.52 15.82 43.82 18.41 16.01 5.53 13.88

ดอกเบยรบ 4.05 13.10 4.03 11.16 2.90 2.52 0.29 0.72

กาไรจากการเปลยนแปลงมลคาเงน

ลงทนชวคราว 0.22 0.72 0.32 0.89 7.43 6.46 0.27 0.69

กาไรจากการจาหนายสนทรพยถาวร

- 6.50 18.00 - - - -

กาไรจากการขายเงนลงทนในบรษทรวม - - - - - - 0.11 0.28

โอนกลบคาเผอการดอยคาเงนลงทน - - - - - - 3.00 7.53

เงนปนผลรบ 0.59 1.91 - - - - 0.18 0.45

รายไดอน 3.65 11.79 4.97 13.76 8.08 7.02 1.68 4.22

คาใชจายอน 0.68 2.19 - - 17.48 15.20 0.43 1.08

ขาดทนจากการดอยคาของคาความนยม

- - - 16.47 14.32 - -

ขาดทนจากเงนลงทนในบรษทรวม

- - - 1.01 0.88 0.43 1.08

ขาดทนจากการจาหนายสนทรพยถาวร 0.68 2.19 - -

- - -

ก าไรกอนตนทนทางการเงนและภาษ

(EBIT) 1.37 4.44 14.46 40.03 (16.09) (13.99) 1.22 3.06

ตนทนทางการเงน - - - - 6.61 5.74 2.36 5.93

ก าไรกอนภาษเงนไดนตบคคล (EBT) 1.37 4.44 14.46 40.03 (22.69) (19.73) (1.14) (2.87)

ภาษเงนไดนตบคคล 0.45 1.47 3.21 8.89 0.18 0.16 2.36 5.93

ก าไร(ขาดทน)สทธ (Net Profit) 0.92 2.97 11.24 31.14 (22.87) (19.89) (3.50) (8.79) หมายเหต : *งบการเงนป 2554 และ 2555 เปนงบการเงนเฉพาะกจการ เนองจากบรษทยงไมมบรษทยอยหรอบรษทรวม



วเคราะหผลการด าเนนงาน TH

รายได

รายไดจากการประกอบธรกจของ TH คอ รายไดจากธรกจผลตและขายหนงสอพมพ และขายโฆษณา โดยในป 2556 TH มรายไดจากการขายและบรการจานวน 115.00 ลานบาท เพมขนจากป 2555 เปนจานวน 78.89 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 218.50 ท งน เนองจากมาจากการลงทนในบรษทยอยเปนสวนใหญ ขณะทธรกจสงพมพ มแนวโนมลดลง เนองจากจานวนผอานและโฆษณาทลดลง รวมถงผลกระทบทางการเมอง และในชวง 30 ม.ย. 57 มรายไดจากการใหบรการจานวน 39.84 ลานบาท

ตนทน

ในป 2556 TH มตนทนการใหบรการ จานวน 96.28 ลานบาท เพมขนจากป 2555 เปนจานวน 76.74 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 392.67 ซงผนแปรเพมขนตามรายไดจากการใหบรการทเพมขน และหากพจารณาสดสวนตนทนการใหบรการตอรายไดการใหบรการ พบวาในป 2556 มสดสวนตนทนการใหบรการตอรายไดการใหบรการรอยละ 83.72 เพมขนจากป 2555 ทมสดสวนตนทนการใหบรการตอรายไดการใหบรการรอยละ 54.12 สาเหตจาก TH มตนทนจากการลงทนในบรษทยอย และในชวง 30 ม.ย. 57 มตนทนการใหบรการจานวน 31.86 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 79.97 ของรายไดรวม


ในป 2556 TH มคาใชจายในการดาเนนงานรวมจานวน 35.74 ลานบาท เพมขนจากป 2555 เปนจานวน 17.81 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 99.30 โดย มคาใชจายในการบรหารทเพมขน ท งน คาใชจายในการบรหารผนแปรเพมขนตามรายไดทเพมขน โดยเปนการเพมขนในธรกจยอยสวนหนง การเพมขนของคาธรรมเนยมเกยวกบหลกทรพย และคาทปรกษาทางการเงน และหากพจารณาสดสวนคาใชจายในการดาเนนงานรวมตอรายไดรวม พบวาป 2556 มสดสวนคาใชจายในการดาเนนงานรวมตอรายไดรวมรอยละ 31.07 ลดลงจากป 2555 ทมสดสวนคาใชจายในการดาเนนงานรวมตอรายไดรวมรอยละ 49.66 และในชวง 30 ม.ย. 57 มคาใชจายในการดาเนนงานรวม จานวน 11.87 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 29.78 ของรายไดรวม

ก าไร(ขาดทน)สทธ

ป 2556 TH มผลขาดทนสทธจานวน 22.87 ลานบาท ขาดทนเพมขนจากป 2555 เปนจานวน 34.12 ลานบาท หรอขาดทนเพมขนรอยละ 303.43 ทงน เนองจากการรบรผลขาดทนจากการดอยคาของคาความนยมในบรษทยอย และในชวง 30 ม.ย. 57 มขาดทนสทธจานวน 3.50 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 8.79 ของรายไดรวม



ฐานะทางการเงนของ TH ณ วนท 31 ธ.ค. 2554 / 31 ธ.ค. 2555 / 31 ธ.ค. 2556 และ ณ 30 ม.ย. 2557

งบแสดงฐานะทางการเงน Actual

2554* % 2555* % 2556 % 30 ม.ย. 57 %


เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 1.94 1.32 1.99 0.48 5.87 0.63 2.90 0.29

เงนลงทนชวคราว 46.21 31.36 322.32 78.22 391.68 41.92 264.67 26.20

ลกหนการคาและลกหนอน 11.70 7.94 11.11 2.70 40.24 4.31 39.09 3.87

ลกหนตามสญญาเชาการเงนชาระ

ภายใน 1 ป - - - - 3.82 0.41 2.57 0.25

เงนใหกยมระยะสนแกกจการอน 3.25 2.21 3.25 0.79 - - - -

สนคาคงเหลอ - สทธ 1.06 0.72 1.77 0.43 5.19 0.56 5.23 0.52

เงนมดจาซอเงนลงทน - - - - - - 250.00 24.75

สนทรพยหมนเวยนอน - - - - 2.55 0.27 2.74 0.27

รวมสนทรพยหมนเวยน 64.16 43.54 340.44 82.62 449.35 48.09 567.20 56.15


เงนลงทนเผอขาย 9.30 6.31 9.90 2.40 9.80 1.05 10.00 0.99

เงนลงทนในบรษทรวม - - - - 0.82 0.09 - -

เงนลงทนระยะยาวอน 41.37 28.07 24.00 5.82 4.00 0.43 4.00 0.40

ลกหนตามสญญาเชาการเงน - - - - 20.05 2.15 15.54 1.54

ทดน อาคาร และอปกรณ 29.33 19.91 33.00 8.01 351.41 37.61 311.49 30.84

คาเชาทดนจายลวงหนา 2.84 1.93 2.65 0.64 13.99 1.50 12.94 1.28

สนทรพยไมมตวตน - - 0.19 0.04 0.12 0.01 0.10 0.01


คาความนยม - - - - 79.54 8.51 79.54 7.87


รวมสนทรพยไมหมนเวยน 83.20 56.46 71.62 17.38 485.02 51.91 442.93 43.85

รวมสนทรพย 147.36 100.00 412.07 100.00 934.37 100.00 1,010.13 100.00


เงนเบกเกนบญชและเงนกยมระยะสน

จากสถาบนการเงน - - - - - - 4.63 0.46


หนสนภายใตสญญาเชาการเงนชาระ

ภายใน 1 ป - - - - 52.14 5.58 44.21 4.38

เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน

ชาระภายใน 1 ป - - - - 10.01 1.07 10.01 0.99

ภาษเงนไดนตบคคลคางจาย 0.02 0.02 0.26 0.06 0.18 0.02 0.00 0.00

รวมหนสนหมนเวยน 5.36 3.64 7.11 1.73 93.04 9.96 78.62 7.78




2554* % 2555* % 2556 % 30 ม.ย. 57 %


เจาหนอน-กจการทเกยวของกน - - - - 1.75 0.19 1.75 0.17

หนสนภายใตสญญาเชาการเงน - - - - 124.80 13.36 96.71 9.57

เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน - - - - 24.96 2.67 19.95 1.98

ภาระผกพนผลประโยชนพนกงาน 3.07 2.09 3.29 0.80 3.47 0.37 3.65 0.36

หนสนภาษเงนไดรอการตดบญช - - 0.15 0.04 3.36 0.36 4.73 0.47

หนสนไมหมนเวยนอน - - - - 0.79 0.08 0.74 0.07


รวมหนสน 8.44 5.73 10.55 2.56 252.16 26.99 206.15 20.41



ทนจดทะเบยน 120.00 81.43 920.00 223.26 1,170.00 125.22 1,160.00 114.84

ทนทชาระแลว 120.00 81.43 370.00 89.79 610.00 65.28 700.00 69.30

สวนเกนมลคาหนสามญ 5.04 3.42 5.04 1.22 5.04 0.54 43.83 4.34


จดสรรเพอสารองตามกฎหมาย 12.00 8.14 12.00 2.91 12.56 1.34 12.56 1.24

ยงไมไดจดสรร 1.83 1.24 13.98 3.39 (7.44) (0.80) (14.26) (1.41)

องคประกอบอนของสวนของผถอหน 0.05 0.03 0.50 0.12 0.44 0.05 0.60 0.06

สวนไดเสยทไมมอานาจควบคม - - - - 61.61 6.59 61.25 6.06

รวมสวนของผถอหน 138.92 94.27 401.52 97.44 682.21 73.01 803.98 79.59

รวมหนสนและสวนของผถอหน 147.36 100.00 412.07 100.00 934.37 100.00 1,010.13 100.00 หมายเหต : *งบการเงนป 2554 และ 2555 เปนงบการเงนเฉพาะกจการ เนองจากบรษทยงไมมบรษทยอยหรอบรษทรวม

การวเคราะหฐานะทางการเงน TH สนทรพย ป 2556 TH มสนทรพยรวมจานวน 934.37 ลานบาท เพมขนจากป 2555 เปนจานวน 522.30 ลานบาท หรอ

เพมขนรอยละ 126.75 ทงน เนองจากในระหวางป 2556 ไดลงทนในบรษท มลสเลยน ไมล จากด ทาใหมการเพมขนของทดนอาคารและอปกรณ และการเพมขนของคาความนยม ซงเกดจากการรวมธรกจกบ บรษท มลลเลยน ไมลส จากด และ ณ 30 ม.ย. 57 มสนทรพยรวมจานวน 1,010.13 ลานบาท โดยสนทรพยสวนใหญเปนอปกรณ-สทธ รอยละ 30.84 ของสนทรพยรวม รองลงมาคอเงนลงทนชวคราว รอยละ 26.20 ของสนทรพยรวม และเงนมดจาซงเกดจากการลงทนในบรษท สปรงนวส เทเลวชน จากด รอยละ 24.75 ของสนทรพยรวม

หนสน ป 2556 TH มหนสนรวมจานวน 252.16 ลานบาท เพมขนจากป 2555 เปนจานวน 241.61 ลานบาท หรอ

เพมขนรอยละ 2,290.92 โดยหนสนสวนใหญคอ หนสนภายใตสญญาเชาทางการเงนทเกดจากการลงทนในบรษทมลสเลยน ไมล จากด หรอคดเปนรอยละ 13.36 ของสนทรพยรวม และ ณ 30 ม.ย. 57 มหนสนรวมจานวน 206.15



ลานบาท โดยหนสนสวนใหญยงคงเปนหนสนภายใตสญญาเชาทางการเงนจานวน 96.71 หรอคดเปนรอยละ 9.57 ของสนทรพยรวม

สวนของผถอหน ป 2556 TH มสวนของผถอหนรวมจานวน 682.21 ลานบาท เพมขนจากป 2555 เปนจานวน 280.69 ลานบาท

หรอเพมขนรอยละ 69.91 ทงน สวนใหญเกดจากการเพมขนของทนจดทะเบยนและชาระแลวจาก 370 ลานบาท ในป 2555 เปน 610 ลานบาท ในป 2556 และ ณ 30 ม.ย. 57 TH มสวนของผถอหนจานวน 803.98 ลานบาท และมทนจดทะเบยนชาระแลวเพมขนเปนจานวน 700 ลานบาท

อตราสวนทางการเงน TH

อตราสวนทางการเงน หนวย Actual

2554* 2555* 2556 30 ม.ย. 57











7. อตราการหมนเวยนของสนคาคงเหลอ เทา 19.03 11.04 18.54 6.09

8. ระยะเวลาขายสนคา วน 19.18 33.07 19.69 29.70


1. อตรากาไรขนตน % 34.77 45.88 16.28 20.03

2. อตรากาไรจากการดาเนนงาน % (20.89) (3.78) (14.80) (9.75)

3. อตรากาไรสทธ % 2.97 31.14 (19.89) (8.79)

4. อตราผลตอบแทนจากสนทรพย % 0.62 2.73 (2.45) (0.35)

5. อตราผลตอบแทนจากสนทรพย - ถาวร % 3.13 34.07 (6.51) (1.12)

6. อตราผลตอบแทนผถอหน % 0.66 2.80 (3.35) (0.44)







6. อตราสวนความสามารถในการชาระดอกเบย เทา

(2.44) 0.52

7. อตราสวนหนสนระยะยาวตอสนทรพยรวม % - - 3.74 2.97




2554* 2555* 2556 30 ม.ย. 57


1. อตราการเพมของรายไดรวม % - 16.79 218.50 -

2. อตราการเพมของกาไรสทธ % - 1,123.89 (303.43) -

3. อตราการเพมของสนทรพยรวม % - 179.63 126.75 - หมายเหต : *งบการเงนป 2554 และ 2555 เปนงบการเงนเฉพาะกจการ เนองจากบรษทยงไมมบรษทยอยหรอบรษทรวม

การวเคราะหสภาพคลอง

การวเคราะหสภาพคลองเพอวดความสามารถในการชาระหนระยะสน พบวา ในป 2556 TH มอตราสวนเงนทนหมนเวยนอยท 4.83 เทา ลดลงจากป 2555 ซงมอตราสวนเงนทนหมนเวยนอยท 47.88 เทา โดยลดลงเปนจานวน 43.05 เทา และหากพจารณาจากอตราสวนเงนทนหมนเวยนเรวโดยไมคานงถงสนคาคงเหลอของบรษท พบวา อตราสวนเงนทนหมนเวยนเรวใกลเคยงกบอตราสวนเงนทนหมนเวยนปกต ซงสาเหตททาใหมอตราสวนเงนทนหมนเวยนลดลงอยางมากเนองจากในป 2556 TH มหนสนภายใตสญญาเชาทางการเงนทมกาหนดชาระใน 1 ป จานวน 52.14 ลานบาท และเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงนทมกาหนดชาระใน 1 ป จานวน 10.01 ลานบาท เพมเขามา อยางไรกตามยงถอวามสนทรพยหมนเวยนเพยงพอตอการชาระหนระยะสนไดด โดยสนทรพยสวนใหญของบรษทเปนเงนลงทนชวคราวทสามารถแปรสภาพเปนเงนสดเพอจายชาระหนระยะสนไดด

การวเคราะหประสทธภาพในการด าเนนงาน

การวเคราะหประสทธภาพในการดาเนนงานเพอวดความสามารถในการบรหารสนทรพยในการทจะกอใหเกดรายไดมประสทธภาพหรอไม พบวา ในป 2556 TH มอตราการหมนเวยนของสนทรพยรวมอยท 0.12 เทา เพมขนจากป 2555 ซงมอตราการหมนเวยนของสนทรพยรวมอยท 0.09 เทา ซงมการใชสนทรพยทงหมดอยางมประสทธภาพเพมขนเลกนอย แตยงอยในเกณฑทคอนขางตา สวนอตราการหมนเวยนของสนทรพยถาวรในป 2556 อยท 0.33 เทา ลดลงจากป 2555 ทมอตราการหมนเวยนของสนทรพยถาวรอยท 1.09 เทา เกดจากการลงทนในสนทรพยถาวรเพมขน นอกจากนหากพจารณาถงอตราการหมนเวยนของลกหน พบวา TH มการอตราการหมนของลกหนลดลงจาก 3.25 เทา ในป 2555 เปน 2.86 เทา ในป 2556 ซงมประสทธภาพในการเกบหนทลดลงจาก 113 วน ในป 2555 เปน 128 วน ในป 2556 ขณะทมระยะเวลาการชาระหนในป 2556 เทากบ 117 วน ลดลงจากป 2555 ทมจานวน 128 วน แสดงใหเหนถงประสทธภาพการบรหารเจาหนการคาทลดลงของบรษท

การวเคราะหความสามารถในการท าก าไร

การวเคราะหความสามารถในการทากาไร พบวา ในป 2556 TH มผลขาดทนสทธจานวน 22.87 ลานบาท สงผลใหมอตราขาดทนสทธรอยละ 19.89 ลดลงจากป 2555 ทมอตรากาไรสทธรอยละ 31.14 ซงหากพจารณาในสวนของอตราผลตอบแทนจากสนทรพยและอตราผลตอบแทนจากสวนของผถอหน พบวา ในป 2556 มอตราผลตอบแทนจากสนทรพยและอตราผลตอบแทนจากสวนของผถอหนตดลบเนองจากผลขาดทน รอยละ 2.45 และ รอยละ 3.35 ตามลาดบ



การวเคราะหนโยบายทางการเงน

การวเคราะหนโยบายทางการเงนเปนการวเคราะหถงสดสวนการจดหาเงนทนของบรษทเพอใหทราบถงทศทางของการจดหาแหลงเงนทนรวมถงความสามารถในการชาระดอกเบยทเกดจากการกอหน พบวา ในป 2555 และในป 2556 TH มอตราสวนหนสนรวมตอสนทรพยรวมอยท 0.03 เทา และ 0.27 เทา ตามลาดบ ขณะทอตราสวนผ ถอหนตอสนทรพยรวมอยท 97.44 เทา และ 73.01 เทา ตามลาดบ และหากพจารณาถงอตราสวนของหนสนรวมตอสวนของผถอหน พบวาในป 2555 และในป 2556 มอตราสวนหนสนรวมตอสวนของผถอหนรวมอยท 0.03 เทา และ 0.37 เทา ตามลาดบ ซงแสดงใหเหนวาโครงสรางเงนทนของบรษทมาจากสวนของผถอหนมากกวาหนสน ซงในป 2556 หนสนสวนใหญของ TH เปนหนสนภายใตสญญาเชาทางการเงนและเจาหนการคา และเมอพจารณาถงอตราสวนความสามารถในการชาระดอกเบย พบวา ในป 2556 มผลขาดทนกอนตนทนทางการเงนซงไมสามารถชาระหนดอกเบยทมอยของบรษทได

การวเคราะหอตราการเตบโต

ในป 2556 TH มอตราการเตบโตของรายไดรวมในอตราทเพมขนอยทรอยละ 218.50 ขณะทมผลขาดทนสทธจานวน 22.87 ลานบาท เมอเทยบกบผลประกอบการของป 2555 ทมผลกาไรสทธ 11.24 ลานบาท ซง TH มผลกาไรสทธลดลงเทากบ 34.11 ลานบาท หรอคดเปนลดลงรอยละ 303.50 และมอตราการเตบโตของสนทรพยรวมในอตราทลดลงจากรอยละ 179.63 ในป 2555 เปนรอยละ 126.75 ในป 2556

5.2.5 ขอมลบรษท หนงสอพมพตงฮว จ ากด ซงเปนบรษทยอยของ TH

ชอยอ : TH Daily หรอ THD ลกษณะการประกอบธรกจ : ผลตและจาหนายหนงสอพมพภาษาจนรายวน “ตงฮว” โดย

ประกอบดวยเนอหาสาระทกประเภท ทงขาวตางประเทศ ขาวเศรษฐกจ ขาวการเมอง และเรองสนตางๆ รวมถงใหบรการโฆษณาในหนงสอพมพและรบจางพมพงานนอกจากนยงใหบรการเชาพนทสอโฆษณาทงบนหนงสอพมพและบน Website

ทตง : เลขท 877 – 881 ถนนเจรญกรง แขวงตลาดนอย เขตสมพนธวงศ กรงเทพ 10100

เลขทะเบยนนตบคคล : 0105556002699 Homepage : www.thaizhonghua.com โทรศพท : 0-2236-9172-6 โทรสาร : 0-2238-5286 ทนจดทะเบยน : จานวน 100,000,000 บาท ประกอบดวยหนสามญจานวน 10,000,000

หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท (ตามหนงสอรบรอง ณ วนท 2 เมษายน 2557)

ทนทชาระแลว : จานวน 100,000,000 บาท ประกอบดวยหนสามญจานวน 10,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท



รายชอผถอหนของ THD ตามทะเบยนผถอหน ณ วนท 28 มนาคม 2557 มดงน รายชอผถอหน จ านวนหน %

1 บรษท ตงฮว คอมมนเคชนส จากด (มหาชน) 9,999,997.00 100.00 2 อนๆ 3.00 0.00

รวม 10,000,000.00 100.00

รายชอคณะกรรมการของ THD บรษทตามหนงสอรบรอง ณ วนท 2 เมษายน 2557

รายชอคณะกรรมการบรษท ต าแหนง

1 นางกลยาณ กยาวฒนกจ ประธานกรรมการ 2 นายสมนก กยาวฒนกจ กรรมการ 3 นางปรยาพร กยาวฒนกจ กรรมการ

กรรมการผมอานาจลงลายมอชอแทนบรษท คอ กรรมการสองในสามคนนลงลายมอชอรวมกนและประทบตราสาคญของบรษท

รายชอผบรหารของ THD

รายชอผบรหารของ THD ต าแหนง

1 นางกลยาณ กยาวฒนกจ ประธานกรรมการ 2 นายสมนก กยาวฒนกจ กรรมการผอานวยการ 3 นางปรยาพร กยาวฒนกจ กรรมการ

ผลการด าเนนงานและฐานะการเงนของ THD งบการเงนของบรษทประจาปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2556 ตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาต คณ

บญเลศ แกวพนธพฤกษ ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4165 บรษท บพอาร ออดท แอนด แอดไวเซอร จากด

ผลการด าเนนงานของ THD สนสดวนท 31 ธ.ค. 2556


2556 %

รายได

รายไดจากการขายและบรการ 27.60 100.00

รวมรายได 27.60 100.00

ตนทนขาย 17.82 64.55

ก าไรขนตน (Gross Profit) 9.79 35.45


คาใชจายในการขาย 3.78 13.69

คาใชจายในการบรหาร 5.53 20.04

คาตอบแทนผบรหาร 0.80 2.91

รวมคาใชจาย 10.11 36.64




2556 %

ก าไรจากการด าเนนงาน (0.33) (1.19)

รายไดอน 1.37 4.95

ดอกเบยรบ 0.01 0.03

รายไดอน 1.36 4.91

ก าไรกอนตนทนทางการเงนและภาษ (EBIT) 1.04 3.76

ตนทนทางการเงน - -

ก าไรกอนภาษเงนไดนตบคคล (EBT) 1.04 3.76

ภาษเงนไดนตบคคล 0.24 0.86

ก าไร(ขาดทน)สทธ (Net Profit) 0.80 2.90

ฐานะทางการเงนของ THD ณ วนท 31 ธ.ค. 2556


2556 %


เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 1.47 2.41

เงนลงทนชวคราว 30.63 50.31

ลกหนการคาและลกหนอน 10.74 17.64

สนคาคงเหลอ - สทธ 5.19 8.53

รวมสนทรพยหมนเวยน 48.03 78.90


อปกรณ 12.73 20.91

สนทรพยไมมตวตน 0.11 0.19

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 12.84 21.10

รวมสนทรพย 60.87 100.00


เจาหนการคาและลกหนอน 6.88 11.30

รวมหนสนหมนเวยน 6.88 11.30


ภาระผกพนผลประโยชนพนกงาน 3.19 5.25

รวมหนสนไมหมนเวยน 3.19 5.25

รวมหนสน 10.07 16.55



ทนจดทะเบยน 5 ลานหน @ 10 บาท 50.00 82.14




2556 %

ทนทชาระแลว 5 ลานหน @ 10 บาท 50.00 82.14

กาไร(ขาดทน)สะสม 0.80 1.31

รวมสวนของผถอหน 50.80 83.45

รวมหนสนและสวนของผถอหน 60.87 100.00

อตราสวนทางการเงน THD


2556


1. อตราสวนเงนทนหมนเวยน เทา 6.98

2. อตราสวนเงนทนหมนเวยนเรว เทา 6.23


1. อตราการหมนเวยนของสนทรพยรวม เทา 0.45

2. อตราการหมนเวยนของสนทรพย - ถาวร เทา 2.17

3. อตราการหมนเวยนของลกหน เทา 2.57

4. ระยะเวลาการเกบหน วน 139.67

5. อตราการหมนเวยนของเจาหน เทา 2.59

6. ระยะเวลาการชาระหน วน 138.61

7. อตราการหมนเวยนของสนคาคงเหลอ เทา 3.43

8. ระยะเวลาขายสนคา วน 104.66


1. อตรากาไรขนตน % 35.45

2. อตรากาไรจากการดาเนนงาน % (1.19)

3. อตรากาไรสทธ % 2.90

4. อตราผลตอบแทนจากสนทรพย % 1.31

5. อตราผลตอบแทนจากสนทรพย - ถาวร % 6.28

6. อตราผลตอบแทนผถอหน % 1.57


1. อตราสวนหนสนรวมตอสนทรพยรวม เทา 0.17

2. อตราสวนหนสนรวมตอสวนของผถอหน เทา 0.20

3. อตราสวนของทนจดทะเบยนตอสนทรพยรวม % 82.14

4. อตราสวนของทนจดทะเบยนชาระแลวตอสนทรพยรวม % 82.14

5. อตราสวนของผถอหนตอสนทรพยรวม % 83.45

6. อตราสวนความสามารถในการชาระดอกเบย เทา

7. อตราสวนหนสนระยะยาวตอสนทรพยรวม %



ประมาณการทางการเงนของ THD

ประมาณการงบก าไรขาดทน THD

ก.ค. - ธ.ค. 57 E 2558 F 2559 F 2560 F 2561 F 2562 F 2563 F 2564 F 2565 F 2566 F

รายได รายไดจากการขายและการใหบรการ 20,765,566 34,361,113 34,486,414 34,628,590 34,910,685 35,206,929 35,646,894 36,098,891 36,699,327 37,310,281 ดอกเบยรบ 1,305 2,611 2,611 2,611 2,611 2,611 2,611 2,611 2,611 2,611 รายไดอน 9,751 278,311 264,395 251,176 238,617 226,686 215,352 204,584 194,355 184,637 รวมรายได 20,776,622 34,642,035 34,753,420 34,882,377 35,151,913 35,436,226 35,864,857 36,306,086 36,896,293 37,497,529

คาใชจาย ตนทนขายและการใหบรการ 7,409,069 17,189,485 17,346,725 17,514,331 17,692,393 17,881,007 18,080,279 17,986,707 17,416,856 17,648,788 คาใชจายในการขาย 2,645,523 4,403,149 4,465,073 4,535,471 4,614,435 4,702,076 4,798,525 4,903,933 5,018,470 5,142,329 คาใชจายในการบรหาร 5,963,613 10,326,417 10,494,369 10,632,358 10,794,436 10,919,115 11,109,408 9,629,904 8,539,119 8,645,960 รวมคาใชจาย 16,018,205 31,919,051 32,306,167 32,682,159 33,101,263 33,502,199 33,988,211 32,520,544 30,974,445 31,437,077

กาไรกอนภาษเงนได 4,758,418 2,722,983 2,447,253 2,200,218 2,050,649 1,934,028 1,876,646 3,785,542 5,921,847 6,060,452 ภาษเงนได 414,378 544,597 489,451 440,044 410,130 386,806 375,329 757,108 1,184,369 1,212,090 ก าไร(ขาดทน)สทธ 4,344,040 2,178,387 1,957,802 1,760,174 1,640,519 1,547,222 1,501,316 3,028,434 4,737,478 4,848,362



ประมาณการงบแสดงฐานะการเงน THD

2557 E 2558 F 2559 F 2560 F 2561 F 2562 F 2563 F 2564 F 2565 F 2566 F

สนทรพย สนทรพยหมนเวยน เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 7,483,442 13,666,387 20,280,491 26,671,074 32,900,869 38,988,639 45,005,868 50,583,594 55,761,456 60,962,828 เงนลงทนชวคราว 59,937,503 59,937,503 59,937,503 59,937,503 59,937,503 59,937,503 59,937,503 59,937,503 59,937,503 59,937,503 ลกหนการคาและลกหนอน : - กจการทเกยวของกน 3,201,324 3,201,324 3,201,324 3,201,324 3,201,324 3,201,324 3,201,324 3,201,324 3,201,324 3,201,324 - กจการอน 8,113,891 8,472,603 8,503,499 8,538,557 8,608,114 8,681,161 8,789,645 8,901,096 9,049,149 9,199,795 สนคาคงเหลอ 5,228,253 5,228,253 5,228,253 5,228,253 5,228,253 5,228,253 5,228,253 5,228,253 5,228,253 5,228,253 รวมสนทรพยหมนเวยน 83,964,413 90,506,070 97,151,071 103,576,710 109,876,063 116,036,880 122,162,593 127,851,771 133,177,686 138,529,703

สนทรพยไมหมนเวยน อปกรณ 27,603,200 23,351,861 19,100,522 14,849,183 10,620,989 6,450,172 2,285,852 97,691 - - สนทรพยไมมตวตน 73,282 33,535 - - - - - - - - รวมสนทรพยไมหมนเวยน 27,676,482 23,385,396 19,100,522 14,849,183 10,620,989 6,450,172 2,285,852 97,691 - -

รวมสนทรพย 111,640,895 113,891,466 116,251,593 118,425,893 120,497,052 122,487,052 124,448,445 127,949,462 133,177,686 138,529,703



ประมาณการงบแสดงฐานะการเงน THD (ตอ)

2557 E 2558 F 2559 F 2560 F 2561 F 2562 F 2563 F 2564 F 2565 F 2566 F

หนสนและสวนของผถอหน หนสนหมนเวยน เจาหนการคาและเจาหนอน : - กจการทเกยวของกน 111,203 111,203 111,203 111,203 111,203 111,203 111,203 111,203 111,203 111,203 - กจการอน 5,529,983 5,258,426 5,308,415 5,361,397 5,421,865 5,485,216 5,556,380 5,630,330 5,712,474 5,797,315 รวมหนสนหมนเวยน 5,641,186 5,369,629 5,419,618 5,472,601 5,533,068 5,596,419 5,667,584 5,741,533 5,823,678 5,908,518

หนสนไมหมนเวยน ภาระผกพนผลประโยชนพนกงาน 3,542,320 3,886,062 4,238,397 4,599,540 4,969,712 5,349,138 5,738,050 6,136,685 6,545,286 6,964,102 รวมหนสนไมหมนเวยน 3,542,320 3,886,062 4,238,397 4,599,540 4,969,712 5,349,138 5,738,050 6,136,685 6,545,286 6,964,102

รวมหนสน 9,183,506 9,255,690 9,658,014 10,072,141 10,502,780 10,945,557 11,405,634 11,878,218 12,368,963 12,872,619

สวนของผถอหน ทนจดทะเบยน - หนสามญ จานวน 5,000,000 หน @ 10 บาท 100,000,000 100,000,000 100,000,000 100,000,000 100,000,000 100,000,000 100,000,000 100,000,000 100,000,000 100,000,000 ทนทออกและชาระเตมมลคาแลว – จานวน 5,000,000 หน @ 10 บาท 100,000,000 100,000,000 100,000,000 100,000,000 100,000,000 100,000,000 100,000,000 100,000,000 100,000,000 100,000,000 กาไรสะสม 2,457,390 4,635,776 6,593,579 8,353,753 9,994,272 11,541,495 13,042,811 16,071,245 20,808,723 25,657,084 รวมสวนของผถอหน 102,457,390 104,635,776 106,593,579 108,353,753 109,994,272 111,541,495 113,042,811 116,071,245 120,808,723 125,657,084

รวมหนสนและสวนของผถอหน 111,640,896 113,891,467 116,251,593 118,425,894 120,497,052 122,487,052 124,448,445 127,949,463 133,177,686 138,529,704



ประมาณการงบกระแสเงนสด THD

ก.ค. - ธ.ค. 57 E 2558 F 2559 F 2560 F 2561 F 2562 F 2563 F 2564 F 2565 F 2566 F

EBT 4,758,418 2,722,983 2,447,253 2,200,218 2,050,649 1,934,028 1,876,646 3,785,542 5,921,847 6,060,452 บวก คาเสอมราคาและคาใชจายตดบญช 2,145,543 4,291,086 4,284,874 4,251,339 4,228,194 4,170,817 4,164,320 2,188,160 97,691 - หก ภาษเงนไดนตบคคล (414,378) (544,597) (489,451) (440,044) (410,130) (386,806) (375,329) (757,108) (1,184,369) (1,212,090) กระแสเงนสดกอนการเปลยนแปลงเงนทนหมนเวยน 6,489,583 6,469,473 6,242,676 6,011,513 5,868,714 5,718,039 5,665,637 5,216,594 4,835,169 4,848,362

การเปลยแปลงของเงนทนหมนเวยน ลดลง (เพมขน) ลกหนการคากจการทเกยวของกน - - - - - - - - - - ลดลง (เพมขน) ลกหนการคากจการอน (2,247,332) (358,712) (30,896) (35,057) (69,558) (73,047) (108,485) (111,451) (148,053) (150,646) ลดลง (เพมขน) สนคาคงเหลอ - - - - - - - - - - เพมขน (ลดลง) เจาหนการคากจการทเกยวของกน - - - - - - - - - - เพมขน (ลดลง) เจาหนการคากจการอน 3,157,436 (271,557) 49,989 52,983 60,467 63,351 71,165 73,949 82,145 84,840 เพมขน (ลดลง) ภาระผกพนผลประโยชนพนกงาน 174,186 343,742 352,335 361,143 370,172 379,426 388,912 398,635 408,601 418,816 กระแสเงนสดจากกจกรรมด าเนนงาน 7,573,873 6,182,945 6,614,104 6,390,582 6,229,796 6,087,770 6,017,229 5,577,727 5,177,862 5,201,372

กระแสเงนสดจากกจกรรมลงทน ลดลง (เพมขน) ของเงนลงทนชวคราว 12,000,000 - - - - - - - - - ลดลง (เพมขน) ของอปกรณ (13,673,364) - - - - - - - - - ลดลง (เพมขน) ของสนทรพยไมมตวตน - - - - - - - - - - กระแสเงนสดจากกจกรรมลงทน (1,673,364) - - - - - - - - -

กระแสเงนสดสทธเพมขน (ลดลง) 5,900,509 6,182,945 6,614,104 6,390,582 6,229,796 6,087,770 6,017,229 5,577,727 5,177,862 5,201,372

Ke = 13.40% ก.ค. - ธ.ค. 57 E 2558 F 2559 F 2560 F 2561 F 2562 F 2563 F 2564 F 2565 F 2566 F

กระแสเงนสดของกจการ 5,900,509 6,182,945 6,614,104 6,390,582 6,229,796 6,087,770 6,017,229 5,577,727 5,177,862 5,201,372 Terminal Value - - - - - - - - 38,815,612 รวมกระแสเงนสดของกจการสทธ 5,900,509 6,182,945 6,614,104 6,390,582 6,229,796 6,087,770 6,017,229 5,577,727 5,177,862 44,016,984



5.3 บรษท อควา แอด จ ากด (มหาชน) 5.3.1 ขอมลทวไปของ AA

ชอยอ : AA สถานะ : เปนบรษททไมไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย ลกษณะการประกอบธรกจ : ใหบรการเชาพนทปายโฆษณา ทงภายในและภายนอกอาคาร (Indoor and

Outdoor Advertising) รวมทงปายโฆษณาดจตอล และสอโฆษณาอนๆ ทตง : เลขท 121/69 อาคารอารเอสทาวเวอร ชน 21 ถนนรชดาภเษก แขวงดนแดง

เขตดนแดง กรงเทพฯ 10400 เลขทะเบยนนตบคคล : 0107552000138 Homepage : www.aquacorp.co.th โทรศพท : 0-2694-8888 โทรสาร : 0-2694-8880 ทนจดทะเบยน : จานวน 404,430,759 บาท ประกอบดวยหนสามญจานวน 404,430,759 หน

มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท (ตามหนงสอรบรอง ณ วนท 10 เมษายน 2557)

ทนทชาระแลว : จานวน 404,430,759 บาท ประกอบดวยหนสามญจานวน 404,430,759 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท (ตามหนงสอรบรอง ณ วนท 10 เมษายน 2557)

5.3.2 ภาพรวมลกษณะการประกอบธรกจของ AA

AA เรมกอตงอยางเปนทางการเมอวนท 6 ธนวาคม 2543 โดยใชชอวา บรษท เจ.อาร. ดล จากด เพอดาเนนธรกจใหบรการเชาพนทตดตงปายโฆษณา จดหาพนท รบจางผลตและตดตงงานโฆษณาประเภทตางๆ โดยเนนสอโฆษณาภายนอกทอยอาศย (Out of Home Media) ประเภทปายโฆษณากลางแจง (Billboard) ทมความหลากหลายทง ดานรปแบบ ขนาด สถานทตดตง เทคนค นวตกรรมและการนาเสนอ เพอใหสามารถสนองความตองการของตลาดและกลมลกคาเปาหมายทแตกตางกน โดยสอปายโฆษณากลางแจงขนาดใหญมจดตดตงครอบคลมพนททงในยานธรกจและแหลงชมชน ท งในเขตกรงเทพมหานคร ปรมณฑลและตางจงหวด โดดเดนทกมมมอง เขาถงทกกลมเปาหมาย อยางชดเจน ดวยทาเลทตงและโครงสรางปายทมความมนคงแขงแรงผานการรบรองจากสมาคมปายและโฆษณา (ASPA) บวกกบรปแบบและขนาดทหลากหลาย รวมทงคณภาพของการผลตและการบรการหลงการขาย จงทาใหสอปายโฆษณาของ AA เปนทยอมรบและไดรบความเชอถอจากลกคา จนสามารถกาวขนมาเปนหนงในผนาตลาดดานสอปายโฆษณาในระยะเวลาอนสน ตอมาในป 2550 บรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยไดสนใจเขามาลงทนใน AA และ AAไดปรบเปลยนกลยทธการดาเนนธรกจเขาสธรกจสอโฆษณาแบบครบวงจรขยายการดาเนนงานสสอโฆษณาประเภทอนๆ ทกรปแบบดวยความมงมนทจะกาวขนสการเปนผนาตลาดในดานสอโฆษณาแบบครบวงจรทมคณภาพของประเทศ และเมอตนป 2555 กลมบรษท ไดปรบโครงสรางองคกร เพอรองรบการเรงขยายธรกจสอโฆษณาใหเตบโตและเขมแขงตอไป ภายใตชอ “บรษท อควา แอด จากด (มหาชน)” และแบรนด “AQUA”



ปจจบน AA มรายไดหลกในการประกอบธรกจ 2 รปแบบ คอ การใหเชาสอโฆษณา และการรบจางดาเนนการจดทาและผลตงานโฆษณาประเภทตางๆ ซงสวนใหญลกคาทตองการใชสอโฆษณาของ Aqua Ad ตองให Aqua Ad เปนผผลตภาพโฆษณาดวย ทงน เพอคมครองในเรองการรบประกนภาพโฆษณา

จานวนโครงปายโฆษณาประเภท Billboard ณ วนสนงวด

สถานทตง 2554 2555 2556

กรงเทพและนนทบร 70 106 113 ตางจงหวด 25 26 31

รวม 95 132 144

แหลงทมา: ขอมลบรษท (จานวนปายทงหมดของ Aqua Ad และ Aqua)

5.3.3 โครงสรางการถอหนและคณะกรรมการของ AA

รายชอผถอหนของ AA ตามทะเบยนผถอหน ณ วนท 25 ธนวาคม 2556 มดงน รายชอผถอหน จ านวนหน %

1 บรษท อควา คอรเปอเรชน จากด (มหาชน) 299,278,748.00 74.00 2 บรษท วธน แคปปตล จากด (มหาชน) 105,151,997.00 26.00 3 อนๆ 14.00 0.00

รวม 404,430,759.00 100.00

รายชอผถอหนของ AA ภายหลงจาก AQUA ขายเงนลงทนในหนสามญของ AA ใหแก TH

รายชอผถอหน จ านวนหน % 1 บรษท ตงฮว คอมมนเคชน จากด (มหาชน) 299,278,748.00 74.00 2 บรษท วธน แคปปตล จากด (มหาชน) 105,151,997.00 26.00 3 อนๆ 14.00 0.00

รวม 404,430,759.00 100.00

รายชอคณะกรรมการของ AA ตามหนงสอรบรอง ณ วนท 10 เมษายน 2557

รายชอคณะกรรมการบรษท ต าแหนง

1 นายปกรณ มงคลธาดา ประธานกรรมการ 2 น.ส.เรวด หวานชด กรรมการ 3 นางอรวรรณ เลกรงเรองกจ กรรมการ 4 นายสรวฒน โตวชรกล กรรมการ 5 นายระพพฒน สวนศลปพงศ กรรมการ

กรรมการผมอานาจลงลายมอชอแทนบรษท คอ กรรมการสองในหาคนนลงลายมอชอรวมกนและประทบตราสาคญของบรษท



รายชอผบรหารของ AA ตาม Company Profile รายชอผบรหารของ AA ต าแหนง

1 นายปกรณ มงคลธาดา กรรมการผจดการ 2 นายไมตร เตชะศรอดม ผอานวยการฝายการตลาด 3 น.ส.สวรรณา เสรมรฐ ผอานวยการฝายบญชและการเงน 4 น.ส.วาน ยศปญญา ผอานวยการฝายปฏบตการ

5.3.4 ผลการด าเนนงานและฐานะการเงนของ AA

งบการเงนของ AA ประจาปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2554 ตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาต คณบญเลศ แกวพนธพฤกษ ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4165 บรษท บพอาร ออดท แอนด แอดไวเซอร จากด และงบการเงนประจาปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2555 และวนท 31 ธนวาคม 2556 ตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาต คณชวนา ววฒนพนชาต ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4712 บรษท สานกงานปตเสว จากด

สาหรบงบการเงนของ AA งวดหกเดอนสนสดวนท 30 มถนายน 2557 ยงมไดสอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาต

ผลการด าเนนงานของ AA สนสดวนท 31 ธ.ค. 2554 / 31 ธ.ค. 2555 / 31 ธ.ค. 2556 และ ณ 30 ม.ย. 2557


2554 % 2555 % 2556 % 30 ม.ย. 57 %

รายได

รายไดจากการขาย 16.97 5.06 36.87 11.45 27.50 8.39 - -

รายไดจากการบรการ 318.54 94.94 285.16 88.55 300.34 91.61 147.18 100.00

รวมรายได 335.51 100.00 322.02 100.00 327.84 100.00 147.18 100.00

ตนทน

ตนทนขาย 7.16 2.14 31.75 9.86 18.65 5.69 - -

ตนทนบรการ 179.74 53.57 143.98 44.71 145.48 44.38 87.41 59.39

รวมตนทน 186.90 55.71 175.73 54.57 164.13 50.07 87.41 59.39

ก าไรขนตน (Gross Profit) 148.61 44.29 146.30 45.43 163.71 49.93 59.77 40.61




รวมคาใชจาย 127.99 38.15 111.64 34.67 103.99 31.72 43.24 29.38

ก าไรจากการด าเนนงาน 20.62 6.15 34.65 10.76 59.72 18.22 16.52 11.23

รายไดอน 19.02 5.67 14.75 4.58 16.92 5.16 3.05 2.08

กาไรจากการขายเงนลงทนในบรษทรวม 3.26 0.97 - - - - - -

สวนแบงกาไรจากเงนลงทนในบรษทรวม 5.14 1.53 - - - - - -

กาไรเบดเสรจอน - - - - - - 0.16 0.11

รายไดอน 10.62 3.16 14.75 4.58 16.92 5.16 2.89 1.96

คาใชจายอน

- - - - - - -

ก าไรกอนตนทนทางการเงนและภาษ (EBIT) 39.64 11.81 49.40 15.34 76.64 23.38 19.58 13.30




2554 % 2555 % 2556 % 30 ม.ย. 57 %

ตนทนทางการเงน 2.65 0.79 6.67 2.07 11.42 3.48 5.40 3.67

ก าไรกอนภาษเงนไดนตบคคล (EBT) 36.99 11.02 42.73 13.27 65.22 19.89 14.18 9.63

ภาษเงนไดนตบคคล 12.70 3.79 8.52 2.65 13.37 4.08 4.20 2.85

ก าไร(ขาดทน)สทธ (Net Profit) 24.28 7.24 34.21 10.62 51.85 15.82 9.98 6.78

วเคราะหผลการด าเนนงาน AA รายได รายไดจากการประกอบธรกจของบรษท คอ รายไดจากการใหเชาและบรการ เกยวกบปายและสอโฆษณา

ภายนอกอาคาร โดยในป 2556 AA มรายไดสทธจานวน 327.84 ลานบาท เพมขนจากป 2555 เปนจานวน 5.82 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 1.81 โดยสวนใหญเปนการเพมขนของรายไดจากการบรการจานวน 15.18 ลานบาท ขณะทรายไดจากการขายลดลงจานวน 9.37 ลานบาท และในชวง 30 ม.ย. 57 AA มเพยงรายไดจากการใหบรการจานวน 147.18 ลานบาท

ตนทน ในป 2556 AA มตนทนรวม จานวน 164.13 ลานบาท ลดลงจากป 2555 เปนจานวน 11.59 ลานบาท หรอ

ลดลงรอยละ 6.60 ซงตนทนรวมลดลงสวนทางกบรายไดรวมทเพมขน สวนใหญเกดจากตนทนขายลดลงตามรายไดจากการขายทลดลง และหากพจารณาสดสวนตนทนรวมตอรายได พบวา ป 2556 บรษทมสดสวนตนทนรวมตอรายไดรอยละ 50.07 ลดลงจากป 2555 ทมสดสวนตนทนรวมตอรายไดรอยละ 54.57 และในชวง 30 ม.ย. 57 มตนทนรวมจานวน 87.41 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 59.39 ของรายไดรวม โดยเปนตนทนการบรการทงหมด

คาใชจายในการขายและบรหาร ป 2556 AA มคาใชจายในการขายจานวน 24.62 ลานบาท ลดลงจากป 2555 เปนจานวน 6.07 ลานบาท หรอ

ลดลงรอยละ 19.77 และบรษทมคาใชจายในการบรหารจานวน 79.36 ลานบาท ลดลงจากป 2555 เปนจานวน 1.59 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 1.96 ซงมคาใชจายรวมลดลง 7.66 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 6.86 โดยบรษทมการควบคมคาใชจายทมประสทธภาพมากขน และหากพจารณาสดสวนคาใชจายในการดาเนนงานรวมตอรายไดรวม พบวา ในป 2556 บรษทมสดสวนคาใชจายในการดาเนนงานรวมตอรายไดรวมรอยละ 31.72 ลดลงจากป 2555 ทมสดสวนรอยละ 34.67 และในชวง 30 ม.ย. 57 มคาใชจายในการดาเนนงานรวม จานวน 43.24 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 29.38 ของรายไดรวม

ก าไร(ขาดทน)สทธ ในป 2556 AA มผลกาไรสทธจานวน 51.85 ลานบาท เพมขนจากป 2555 เปนจานวน 17.64 ลานบาท หรอ

เพมขนรอยละ 51.55 ท งน เนองจากบรษทมรายไดทเตบโตในอตราทมากกวาตนทนและคาใชจายในการขายและบรหาร และในชวง 30 ม.ย. 57 มกาไรสทธจานวน 9.98 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 6.78 ของรายไดรวม



ฐานะทางการเงนของ AA ณ วนท 31 ธ.ค. 2554 / 31 ธ.ค. 2555 / 31 ธ.ค. 2556 และ ณ 30 ม.ย. 2557


2554 % 2555 % 2556 % 30 ม.ย. 57 %


เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 10.64 2.04 55.79 9.01 123.77 19.00 44.19 7.20

ลกหนการคาและลกหนอน - สทธ 123.77 23.77 113.85 18.40 91.81 14.09 104.68 17.05

สนคาคงเหลอ - สทธ 17.05 3.27 10.70 1.73 0.41 0.06 0.90 0.15

เงนใหกยมระยะสนแกกจการทเกยวของกน 160.83 30.89 152.56 24.65 47.23 7.25 - -

สนทรพยหมนเวยนอน 3.33 0.64 2.21 0.36 0.14 0.02 0.18 0.03

รวมสนทรพยหมนเวยน 315.61 60.62 335.10 54.14 263.36 40.43 149.94 24.43


เงนฝากสถาบนการเงนทมภาระคาประกน 9.60 1.84 13.75 2.22 18.43 2.83 18.06 2.94

เงนลงทนระยะยาวทวไป - - 1.00 0.16 1.00 0.15 1.00 0.16

ทดน อาคารและอปกรณ - สทธ 181.83 34.92 253.61 40.98 358.29 55.00 434.14 70.73



รวมสนทรพยไมหมนเวยน 205.05 39.38 283.81 45.86 388.07 59.57 463.84 75.57

รวมสนทรพย 520.66 100.00 618.91 100.00 651.43 100.00 613.79 100.00


เงนเบกเกนบญชธนาคาร - - 10.98 1.77 5.46 0.84 - -


เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงนชาระ

ภายในหนงป 2.89 0.55 26.33 4.25 45.46 6.98 46.50 7.58

ภาษเงนไดคางจาย 1.42 0.27 0.52 0.08 1.14 0.18 0.73 0.12

หนสนหมนเวยนอน 1.05 0.20 0.71 0.11 0.44 0.07 0.55 0.09

รวมหนสนหมนเวยน 50.09 9.62 75.58 12.21 87.17 13.38 78.35 12.77


เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน - สทธ 23.60 4.53 83.21 13.45 95.23 14.62 71.87 11.71

ภาระผกพนผลประโยชนพนกงาน 3.87 0.74 4.61 0.74 1.18 0.18 2.20 0.36

ประมาณการหนสนคารอถอนโครงปาย 13.35 2.56 14.87 2.40 17.61 2.70 19.35 3.15


รวมหนสน 90.91 17.46 178.27 28.80 201.19 30.88 171.77 27.99



ทนจดทะเบยน 404.43 77.68 404.43 65.35 404.43 62.08 404.43 65.89

ทนทชาระแลว 404.43 77.68 404.43 65.35 404.43 62.08 404.43 65.89


จดสรรเพอสารองตามกฎหมาย 7.60 1.46 9.45 1.53 11.84 1.82 12.80 2.09




2554 % 2555 % 2556 % 30 ม.ย. 57 %

ยงไมไดจดสรร 13.20 2.53 22.06 3.56 29.47 4.52 24.78 4.04

สวนไดเสยทไมมอานาจควบคม 4.52 0.87 4.70 0.76 4.51 0.69 - -

รวมสวนของผถอหน 429.75 82.54 440.64 71.20 450.24 69.12 442.02 72.01

รวมหนสนและสวนของผถอหน 520.66 100.00 618.91 100.00 651.43 100.00 613.79 100.00

การวเคราะหฐานะทางการเงน AA สนทรพย ป 2556 AA มสนทรพยรวมจานวน 651.43 ลานบาท เพมขนจากป 2555 เปนจานวน 32.52 ลานบาท หรอ

เพมขนรอยละ 5.25 โดยสนทรพยสวนใหญทเพมขนคอเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด โดยในป 2556 มเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดจานวน 123.77 ลานบาท เพมขนจากป 2555 เปนจานวน 67.93 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 121.86 รองลงมาไดแกการเพมขนของทดน อาคารและอปกรณโดยในป 2556 มทดน อาคารและอปกรณจานวน 253.67 ลานบาท เพมขนจากป 2555 เปนจานวน 104.68 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 41.28 และ ณ 30 ม.ย. 57 มสนทรพยรวมจานวน 613.79 ลานบาท โดยสนทรพยสวนใหญเปนทดนอาคารและอปกรณ-สทธ รอยละ 70.73 ของสนทรพยรวม รองลงมาคอลกหนการคาและลกหนอน-สทธ รอยละ 17.05 ของสนทรพยรวม

หนสน ป 2556 AA มหนสนรวมจานวน 201.19 ลานบาท เพมขนจากป 2555 เปนจานวน 22.92 ลานบาท หรอเพมขน

รอยละ 12.86 ท งน หนสนสวนใหญไดแก เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงนรวม ทมสดสวนตอสนทรพยรวมทงสนในป 2556 รอยละ 21.60 เพมขนจากป 2555 ทมสดสวนเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงนรวมตอสนทรพยรวมรอยละ 17.70 และ ณ 30 ม.ย. 57 มหนสนรวมจานวน 171.77 ลานบาท โดยหนสนสวนใหญเปนเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงนจานวน 118.37 หรอคดเปนรอยละ 19.29 ของสนทรพยรวม

สวนของผถอหน ป 2556 AA มสวนของผถอหนรวมจานวน 450.24 ลานบาท เพมขนจากป 2555 เปนจานวน 9.60 ลานบาท

หรอเพมขนรอยละ 2.18 เนองจากบรษทมกาไรสะสมรวม ในป 2556 จานวน 41.30 ลานบาท เพมขนจากป 2555 เปนจานวน 9.79 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 31.08 สาหรบ ณ 30 ม.ย. 57 AA มสวนของผถอหนจานวน 442.02 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 72.01 ของสนทรพยรวม



อตราสวนทางการเงน AA


2554 2555 2556 30 ม.ย. 57











7. อตราการหมนเวยนของสนคาคงเหลอ เทา 10.96 16.43 404.59 97.63

8. ระยะเวลาขายสนคา วน 33.29 22.22 0.90 1.85


1. อตรากาไรขนตน % 44.29 45.43 49.93 40.61

2. อตรากาไรจากการดาเนนงาน % 6.15 10.76 18.22 11.23

3. อตรากาไรสทธ % 7.24 10.62 15.82 6.78

4. อตราผลตอบแทนจากสนทรพย % 4.66 5.53 7.96 1.63

5. อตราผลตอบแทนจากสนทรพย - ถาวร % 13.35 13.49 14.47 2.30

6. อตราผลตอบแทนผถอหน % 5.65 7.76 11.52 2.26







6. อตราสวนความสามารถในการชาระดอกเบย เทา 14.94 7.41 6.71 3.62

7. อตราสวนหนสนระยะยาวตอสนทรพยรวม % 5.09 17.70 21.60 19.28


1. อตราการเพมของรายไดรวม % - (4.02) 1.81 -

2. อตราการเพมของกาไรสทธ % - 40.91 51.55 -

3. อตราการเพมของสนทรพยรวม % - 18.87 5.25 -

การวเคราะหสภาพคลอง การวเคราะหสภาพคลองเพอวดความสามารถในการชาระหนระยะสน พบวา ในป 2556 AA มอตราสวน

เงนทนหมนเวยนอยท 3.02 เทา ลดลงจากป 2555 ซงมอตราสวนเงนทนหมนเวยนอยท 4.43 เทา โดยลดลงเปน



จานวน 1.41 เทา ซงถอวา AA มสนทรพยหมนเวยนเพยงพอตอการชาระหนระยะสนสงมาก โดยสนทรพยในป 2556 สวนใหญเปนเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดจานวน 123.77 ลานบาท และหากพจารณาจากอตราสวนเงนทนหมนเวยนเรวโดยไมคานงถงสนคาคงเหลอ พบวา อตราสวนเงนทนหมนเวยนเรวใกลเคยงกบอตราสวนเงนทนหมนเวยนปกต

การวเคราะหประสทธภาพในการด าเนนงาน การวเคราะหประสทธภาพในการดาเนนงานเพอวดความสามารถในการบรหารสนทรพยในการทจะกอใหเกด

รายไดมประสทธภาพหรอไม พบวา ในป 2556 AA มอตราการหมนเวยนของสนทรพยรวมอยท 0.50 เทา ลดลงจาก ในป 2555 ซงมอตราการหมนเวยนของสนทรพยรวมอยท 0.52 เทา ซงมการใชสนทรพยอยในเกณฑทคอนขางตา นอกจากนหากพจารณาถงอตราการหมนเวยนของลกหน พบวา AA มอตราการหมนของลกหนเพมขนจาก 2.83 เทา ในป 2555 เปน 3.57 เทา ในป 2556 ซงแสดงใหเหนวามการพฒนาทางดานการบรหารการเกบหนทดขนจาก 130 วน ในป 2555 เปน 103 วน ในป 2556 อยางไรกตาม ประสทธภาพในการเกบหนดงกลาวยงไมสอดคลองกบระยะเวลาจายชาระหนของบรษทเนองจากในป 2556 AA มระยะเวลาการชาระหนสนกวาระยะเวลาการเกบหน โดยมระยะเวลาการชาระหนจานวน 78 วน

การวเคราะหความสามารถในการท าก าไร การวเคราะหความสามารถในการทากาไร พบวา ในป 2556 AA มอตรากาไรจากการดาเนนงานรอยละ 18.22

เพมขนจากป 2555 ซงมอตรากาไรจากการดาเนนงานรอยละ 10.76 เนองจากมรายไดจากการบรการเพมขน สงผลทาใหในป 2556 มอตรากาไรสทธรอยละ 15.82 เพมขนจากป 2555 ทมอตรากาไรสทธรอยละ 10.62 และหากพจารณาในสวนของอตราผลตอบแทนจากสนทรพยและอตราผลตอบแทนจากสวนของผถอหน พบวา ในป 2556 AA มการใชสนทรพยและการใชเงนลงทนในสวนของผถอหนเพอกอใหเกดกาไรสทธรอยละ 7.96 และรอยละ 11.52 ตามลาดบ ซงเพมขนจากป 2556 ทมอตราผลตอบแทนจากสนทรพยและอตราผลตอบแทนจากสวนของผถอหนรอยละ 5.53 และรอยละ 7.76 ตามลาดบ โดยเปนไปในทศทางเดยวกบอตรากาไรสทธทเพมขน

การวเคราะหนโยบายทางการเงน การวเคราะหนโยบายทางการเงนเปนการวเคราะหถงสดสวนการจดหาเงนทนของบรษทเพอใหทราบถง

ทศทางของการจดหาแหลงเงนทนรวมถงความสามารถในการชาระดอกเบยทเกดจากการกอหน พบวา ในป 2555 และในป 2556 AA มอตราสวนหนสนรวมตอสนทรพยรวมอยท 0.29 เทา และ 0.31 เทา ตามลาดบ ขณะทอตราสวนผถอหนตอสนทรพยรวมอยท 71.20 เทา และ 69.12 เทา ตามลาดบ และหากพจารณาถงอตราสวนของหนสนรวมตอสวนของผถอหน พบวา ในป 2555 และในป 2556 มอตราสวนหนสนรวมตอสวนของผถอหนรวมอยท 0.40 เทา และ 0.45 เทา ตามลาดบ ซงแสดงใหเหนวาโครงสรางเงนทนของบรษทมาจากสวนของผถอหนมากกวาหนสน ซงหนสนสวนใหญของ AA เปนเจาหนการคาและเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน และเมอพจารณาถงอตราสวนความสามารถในการชาระดอกเบยของบรษทยงอยในเกณฑทด โดยพบวา ในป 2555 และ ในป 2556 AA มอตราสวนความสามารถในการชาระดอกเบยอยท 7.41 เทา และ 6.71 เทา ตามลาดบ แสดงใหเหนถงกาไรจากการดาเนนงานเพยงพอทสามารถชาระหนทมอยของบรษท

การวเคราะหอตราการเตบโต ในป 2556 AA มอตราการเตบโตของรายไดรวมและมอตราการเตบโตของกาไรสทธเปนไปในทศทาง

เดยวกน โดยมอตราการเตบโตในอตราทเพมขนอยทรอยละ 1.81 และรอยละ 51.55 ตามลาดบ และมอตราการเตบโตของสนทรพยรวมในอตราทลดลงจากรอยละ 18.87 ในป 2555 ลดลงเหลอรอยละ 5.25 ในป 2556



5.3.5 ประมาณการทางการเงนของ AA ประมาณการงบก าไรขาดทน AA

ก.ค. - ธ.ค. 57 2558F 2559F 2560F 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F 2566F

รายได รายไดจากการขาย - - - - - - - - - - รายไดคาบรการ 159,163,836 331,582,950 358,580,722 387,449,315 418,308,314 451,284,591 486,512,724 524,135,459 564,304,186 607,179,447 รายไดอน 5,821,848 6,631,659 7,171,614 7,748,986 8,366,166 9,025,692 9,730,254 10,482,709 11,286,084 12,143,589 รวมรายได 164,985,685 338,214,609 365,752,337 395,198,301 426,674,481 460,310,283 496,242,979 534,618,169 575,590,270 619,323,036

คาใชจาย ตนทนขาย - - - - - - - - - - ตนทนบรการ 67,861,766 162,982,622 172,890,394 183,435,864 194,658,722 206,601,050 219,307,461 232,825,250 217,160,084 209,359,222 คาใชจายในการขาย 13,863,188 24,868,721 26,893,554 29,058,699 31,373,124 33,846,344 36,488,454 39,310,159 42,322,814 45,538,459 คาใชจายในการบรหาร 45,414,832 75,774,183 78,574,920 79,995,019 84,650,322 87,560,192 90,445,159 91,913,996 96,701,442 99,714,253 รวมคาใชจาย 127,139,786 263,625,526 278,358,868 292,489,582 310,682,168 328,007,586 346,241,074 364,049,406 356,184,340 354,611,933

ก าไรกอนตนทนทางการเงนและภาษเงนได 37,845,899 74,589,083 87,393,469 102,708,719 115,992,312 132,302,697 150,001,905 170,568,763 219,405,930 264,711,103 ตนทนทางการเงน (3,611,115) (4,395,497) (1,255,505) - - - - - - - ก าไรกอนภาษเงนได 34,234,784 70,193,585 86,137,964 102,708,719 115,992,312 132,302,697 150,001,905 170,568,763 219,405,930 264,711,103 ภาษเงนได (6,017,033) (10,985,841) (14,038,717) (17,227,593) (20,541,744) (23,198,462) (26,460,539) (30,000,381) (34,113,753) (43,881,186) ก าไรสทธส าหรบป 28,217,751 59,207,744 72,099,247 85,481,126 95,450,569 109,104,234 123,541,366 140,568,382 185,292,177 220,829,917



ประมาณการงบแสดงฐานะการเงน AA

2557F 2558F 2559F 2560F 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F 2566F

สนทรพย สนทรพยหมนเวยน เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 62,940,637 113,801,123 178,155,257 298,828,779 432,523,156 580,198,436 742,619,588 922,072,853 1,116,967,827 1,324,207,725 ลกหนการคาและลกหนอน - สทธ 109,108,567 118,098,037 127,713,682 137,995,646 148,986,523 160,731,498 173,278,505 186,678,383 200,985,053 216,255,694 สนคาคงเหลอ - สทธ 1,377,066 1,491,041 1,612,972 1,743,368 1,882,771 2,031,756 2,190,933 2,360,947 2,542,486 2,736,277 เงนใหกยมระยะสนแกกจการทเกยวของกน - - - - - - - - - - สนทรพยหมนเวยนอน 177,327 177,327 177,327 177,327 177,327 177,327 177,327 177,327 177,327 177,327 รวมสนทรพยหมนเวยน 173,603,598 233,567,529 307,659,238 438,745,120 583,569,778 743,139,018 918,266,352 1,111,289,511 1,320,672,694 1,543,377,023 สนทรพยไมหมนเวยน เงนฝากสถาบนการเงนทมภาระคาประกน 18,063,713 18,063,713 18,063,713 18,063,713 18,063,713 18,063,713 18,063,713 18,063,713 18,063,713 18,063,713 เงนลงทนในบรษทยอย - - - - - - - - - - เงนลงทนระยะยาวทวไป 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 1,000,000 เงนจายลวงหนาคาหนจอง - สทธ - - - - - - - - - - ทดน อาคารและอปกรณ - สทธ 412,619,501 369,557,937 325,339,265 279,925,646 233,295,708 185,427,541 136,638,692 86,906,142 66,250,766 67,698,726 สนทรพยภาษเงนไดรอการตดบญช 5,673,740 5,673,740 5,673,740 5,673,740 5,673,740 5,673,740 5,673,740 5,673,740 5,673,740 5,673,740 สนทรพยไมหมนเวยนอน 4,956,935 4,933,435 4,920,662 4,920,662 4,920,662 4,920,662 4,920,662 4,920,662 4,920,662 4,920,662 รวมสนทรพยไมหมนเวยน 442,313,889 399,228,825 354,997,379 309,583,760 262,953,822 215,085,656 166,296,806 116,564,256 95,908,880 97,356,840 รวมสนทรพย 615,917,486 632,796,353 662,656,617 748,328,880 846,523,600 958,224,673 1,084,563,158 1,227,853,767 1,416,581,574 1,640,733,863



ประมาณการงบแสดงฐานะการเงน AA (ตอ)

2557F 2558F 2559F 2560F 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F 2566F

หนสนและสวนของผถอหน หนสนหมนเวยน เงนเบกเกนบญชธนาคาร - - - - - - - - - - เจาหนการคาและเจาหนอน 31,808,137 34,204,597 36,393,840 38,477,032 41,221,183 43,818,022 46,615,141 49,337,368 52,772,997 56,095,370 เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงนสวน ทถงกาหนดชาระภายในหนงป 54,641,650 36,403,968 - - - - - - - - เงนกยมระยะสน - กจการทเกยวของกน - - - - - - - - - - ภาษเงนไดคางจาย 732,071 732,071 732,071 732,071 732,071 732,071 732,071 732,071 732,071 732,071 หนสนหมนเวยนอน 545,760 545,760 545,760 545,760 545,760 545,760 545,760 545,760 545,760 545,760 รวมหนสนหมนเวยน 87,727,618 71,886,396 37,671,671 39,754,863 42,499,014 45,095,853 47,892,973 50,615,199 54,050,829 57,373,201 หนสนไมหมนเวยน เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน - สทธ 36,403,968 9,916,314 1,892,055 - - - - - - - ภาระผกพนผลประโยชนพนกงาน 2,203,001 2,203,001 2,203,001 2,203,001 2,203,001 2,203,001 2,203,001 2,203,001 2,203,001 2,203,001 ประมาณการหนสนคารอถอนโครงปาย 19,347,039 19,347,039 19,347,039 19,347,039 19,347,039 19,347,039 19,347,039 19,347,039 19,347,039 19,347,039 รวมหนสนไมหมนเวยน 57,954,008 31,466,354 23,442,095 21,550,040 21,550,040 21,550,040 21,550,040 21,550,040 21,550,040 21,550,040 รวมหนสน 145,681,626 103,352,749 61,113,766 61,304,903 64,049,054 66,645,893 69,443,013 72,165,239 75,600,869 78,923,241

สวนของผถอหน ทนจดทะเบยน หนสามญ 404,430,759 หน มลคาหนละ 1 บาท 404,430,759 404,430,759 404,430,759 404,430,759 404,430,759 404,430,759 404,430,759 404,430,759 404,430,759 404,430,759 ทนทออกและชาระเตมมลคาแลว หนสามญ 404,430,759 หน มลคาหนละ 1 บาท 404,430,759 404,430,759 404,430,759 404,430,759 404,430,759 404,430,759 404,430,759 404,430,759 404,430,759 404,430,759 กาไรสะสม จดสรรแลว สารองตามกฎหมาย 14,074,493 17,034,881 20,639,843 24,913,899 29,686,428 35,141,639 40,443,076 40,443,076 40,443,076 40,443,076 ยงไมจดสรร 51,730,608 107,977,964 176,472,249 257,679,319 348,357,359 452,006,382 570,246,311 710,814,693 896,106,870 1,116,936,787



2557F 2558F 2559F 2560F 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F 2566F

รวมสวนของบรษทใหญ 470,235,860 529,443,604 601,542,851 687,023,977 782,474,546 891,578,780 1,015,120,146 1,155,688,528 1,340,980,705 1,561,810,622 สวนไดเสยทไมมอานาจควบคม - - - - - - - - - - รวมสวนของผถอหน 470,235,860 529,443,604 601,542,851 687,023,977 782,474,546 891,578,780 1,015,120,146 1,155,688,528 1,340,980,705 1,561,810,622

รวมหนสนและสวนของผถอหน 615,917,486 632,796,353 662,656,617 748,328,880 846,523,600 958,224,673 1,084,563,158 1,227,853,767 1,416,581,574 1,640,733,863



ประมาณการงบกระแสเงนสด AA

ก.ค. - ธ.ค. 57 2558F 2559F 2560F 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F 2566F

กระแสเงนสดจากกจกรรมด าเนนงาน กาไรกอนดอกเบยและภาษเงนได (EBIT) 37,845,899 74,589,083 87,393,469 102,708,719 115,992,312 132,302,697 150,001,905 170,568,763 219,405,930 264,711,103 บวก คาเสอมราคาและคาใชจายตดบญช 27,829,213 55,547,564 56,963,008 58,420,970 59,919,974 61,447,952 62,665,630 63,913,751 35,148,606 13,365,101 หก ภาษเงนไดนตบคคล (6,017,033) (10,985,841) (14,038,717) (17,227,593) (20,541,744) (23,198,462) (26,460,539) (30,000,381) (34,113,753) (43,881,186) กระแสเงนสดกอนการเปลยนแปลงเงนทนหมนเวยน 59,658,079 119,150,805 130,317,760 143,902,096 155,370,542 170,552,187 186,206,996 204,482,132 220,440,784 234,195,018

การเปลยแปลงของเงนทนหมนเวยน ลดลง (เพมขน) ลกหนการคาและลกหนอน (4,427,684) (8,989,469) (9,615,645) (10,281,964) (10,990,877) (11,744,975) (12,547,006) (13,399,878) (14,306,670) (15,270,641) ลดลง (เพมขน) สนคาคงเหลอ (481,724) (113,976) (121,930) (130,396) (139,403) (148,985) (159,177) (170,015) (181,539) (193,791) ลดลง (เพมขน) สนทรพยหมนเวยนอน - - - - - - - - - - ลดลง (เพมขน) ภาษเงนไดรอการตดบญช - ลดลง (เพมขน) สนทรพยไมหมนเวยนอน - - - - - - - - - - เพมขน (ลดลง) เจาหนการคาและเจาหนอน 1,233,532 2,396,459 2,189,243 2,083,192 2,744,151 2,596,839 2,797,119 2,722,227 3,435,629 3,322,372 เพมขน (ลดลง) ภาษเงนไดคางจาย - - - - - - - - - - เพมขน (ลดลง) หนสนหมนเวยนอน - - - - - - - - - - เพมขน (ลดลง) ภาระผกพนผลประโยชนพนกงาน - - - - - - - - - - เพมขน (ลดลง) หนสนคารอถอนโครงปาย - - - - - - - - - - กระแสเงนสดจากกจกรรมด าเนนงาน 55,982,202 112,443,819 122,769,428 135,572,928 146,984,413 161,255,066 176,297,933 193,634,466 209,388,204 222,052,959

กระแสเงนสดจากกจกรรมลงทน เงนสดรบ(จาย)จากการใหกยมระยะสนแกบคคล และกจการทเกยวของกนลดลง(เพมขน) - - - - - - - - - -

เงนฝากสถาบนการเงนทมภาระคาประกนลดลง(เพมขน) - - - - - - - - - - เงนสดรบจากการจาหนายเงนลงทนในบรษทยอย - - - - - - - - - - เงนสดรบจากการจาหนายเงนลงทนระยะยาวทวไป - - - - - - - - - - เงนสดรบ(จาย)จากการขาย(ซอ) (6,300,000) (12,462,500) (12,731,563) (13,007,352) (13,290,035) (13,579,786) (13,876,781) (14,181,200) (14,493,230) (14,813,061)



ก.ค. - ธ.ค. 57 2558F 2559F 2560F 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F 2566F

ทดน อาคารและอปกรณ เงนสดสทธไดมาจาก(ใชไปใน)กจกรรมลงทน (6,300,000) (12,462,500) (12,731,563) (13,007,352) (13,290,035) (13,579,786) (13,876,781) (14,181,200) (14,493,230) (14,813,061)

กระแสเงนสดจากกจกรรมจดหาเงน เพมขน(ลดลง) หก ดอกเบยจาย (3,611,115) (4,395,497) (1,255,505) - - - - - - - เงนเบกเกนบญชธนาคารเพมขน - - - - - - - - - - เงนกยมระยะสนจากกจการทเกยวของกน - - - - - - - - - - เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน (27,320,825) (44,725,336) (44,428,227) (1,892,055) - - - - - - เงนสดสทธใชไปในกจกรรมจดหาเงน (30,931,940) (49,120,833) (45,683,731) (1,892,055) - - - - - -

กระแสเงนสดสทธเพมขน (ลดลง) 18,750,263 50,860,486 64,354,134 120,673,522 133,694,378 147,675,280 162,421,152 179,453,265 194,894,974 207,239,898

WACC = 11.82% 6 เดอนแรก

2557 2558F 2559F 2560F 2561F 2562F 2563F 2564F 2565F 2566F

กระแสเงนสดของกจการ 49,682,202 99,981,319 110,037,865 122,565,576 133,694,378 147,675,280 162,421,152 179,453,265 194,894,974 207,239,898 Terminal Value

- - - - - - - - 1,906,899,566

รวมกระแสเงนสดของกจการสทธ 49,682,202 99,981,319 110,037,865 122,565,576 133,694,378 147,675,280 162,421,152 179,453,265 194,894,974 2,114,139,464

รายงานความเห็นที่ปรึกษา...

Documents