перевод

„ÎNREGISTRAT”

Agenția Servicii Publice

Departamentul înregistrare și

licențiere a unităților de drept

nr. 1002600005347

din 20 martie 2019

Registrator ______________

/Constantin Lozovan/

“APROBAT”

de Adunarea generală extraordinară a

acţionarilor

“Băncii de Finanţe şi Comerţ” S.A.

Procesul-verbal nr.63

din 18 iunie 2018

S T A T U T U L

„Băncii de Finanţe şi Comerţ” S.A.

(în redacție nouă)

mun. Chișinău

2018

I. Общие положения

1.1. “Banca de Finanţe şi Comerţ” SA, именуемый в дальнейшем «Банк», создан решением

Учредительного собрания от 12 ноября 1992г., протокол №1.

1.2. Банк учрежден в форме акционерного общества, владеет собственными активами, которые

отделены от имущества акционеров и отражаются в его балансе.

Банк может открывать отделения и представительства, в порядке, установленном законом и

нормативными актами Национального Банка Молдовы.

1.3. Банк отвечает по своим обязательствам всем имуществом, принадлежащим ему на праве

собственности.

Банк не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры Банка не несут

ответственности по обязательствам Банка и подвержены риску потерь только в пределах стоимости

принадлежащих им акций.

1.4. В своей деятельности, Банк руководствуется законодательством Республики Молдова,

включая Закон «О деятельности банков» №202/2017г., Закон «Об акционерных обществах»

№1134/1997, Закон «О рынке капитала» №171/2012г., нормативными актами Национального банка

Молдовы, и настоящим Уставом.

Банк осуществляет свою деятельность на основании лицензии, выданной Национальным

Банком Молдовы.

1.5. Банк является юридическим лицом, имеет печать, штампы и фирменные бланки со своим

наименованием.

Полное наименование Банка - “Banca de Finanţe şi Comerţ” SA.

Сокращенное наименование Банка - “FinComBank” SA.

1.6. Юридический адрес Банка: MD-2012, ул. Александр Пушкин, 26, мун.Кишинэу,

Республика Молдова.

1.7. Срок деятельности Банка неограничен.

1.8. Банк открывает счета в Национальном банке Молдовы, а также в других банках Молдовы и

за рубежом.

1.9. Банк обладает юридической, операционной, финансовой и административной

независимостью по отношению к любому лицу, в том числе по отношению к Национальному банку

Молдовы, Правительству и другим органам публичного управления, если законодательством не

предусмотрено иное. Ни одно лицо не имеет права ограничивать независимость Банка, оказывать

воздействие на его органы управления при выполнении ими своих обязанностей или вмешиваться в

деятельность Банка, за исключением выполнения определенных обязанностей или полномочий,

предусмотренных действующим законодательством.

1.10. Банк может от своего имени приобретать и осуществлять права, нести обязанности, быть

истцом и ответчиком в судебной инстанции.

Банк может владеть долями в капитале других предприятий, может учреждать и быть членом

союзов, ассоциаций и/или других обществ, с целью дополнения своей деятельности и определения

своих интересов, в соответствии с законодательством и нормативными актами Национального Банка

Молдовы.

II. Деятельности Банка

2.1. Управление и операции Банка проводятся в строгом соответствии с принципами

корпоративного управления и стандартами бухгалтерского учета, требованиями действующего

законодательства, в том числе нормативных актов Национального Банка Молдовы.

2.2. Банк осуществляет, в пределах выданной лицензии, следующие виды деятельности:

a) привлечение депозитов и других возвратных фондов;

b) выдача кредитов, среди которых: потребительские кредиты, кредитные договоры, связанные

с недвижимым имуществом, факторинг (с правом обжалования или без), финансирование

коммерческих сделок (в том числе фиксированные суммы);

c) финансовый лизинг;

d) предоставление платежных услуг в соответствии с Законом о платежных услугах и

электронных деньгах № 114/2012;

e) выпуск и администрирование дорожных чеков, векселей и других платежных инструментов в

той мере, в которой данная деятельность не соответствует пункту d);

f) выпуск гарантий и принятие обязательств;

g) сделки за свой счет или за счет клиентов с любым из следующих средств: инструменты

денежного рынка (чеки, кредитные средства обращения и платежа, депозитные сертификаты и пр.);

иностранная валюта; фьючерсные контракты и опционные договоры по финансовым инструментам;

инструменты, основанные на обменном курсе и процентных ставках; ценные бумаги и другие

финансовые инструменты;

h) участие в эмиссии ценных бумаг и других финансовых инструментов и предоставление

услуг, связанных с данной эмиссией;

i) консультации юридическим лицам по структуре уставного капитала, деловой стратегии и

другим аспектам, связанным с коммерческой деятельностью, а также консультации и услуги по

слиянию и приобретениям юридических лиц;

j) денежный брокераж (посредничество на межбанковских рынках);

k) управление портфелями и консультации в связи с ними;

l) хранение и управление финансовыми инструментами;

m) информационные услуги по кредитам;

n) услуги по хранению в банковских ячейках;

o) выпуск электронных денег в соответствии с Законом о платежных услугах и электронных

деньгах № 114/2012;

p) оказание услуг агента bancassurance.

Банк не вправе осуществлять деятельность, указанную в части (1) статьи 14 Закона «О

деятельности банков» №202/2017, если она не предусмотрена в выданной лицензии.

2.3. Виды деятельности, указанные в п.2.2., покрывают любые операции, сделки, продукты и

услуги, которые вписываются в сферу данных видов деятельности или могут приравниваться к ним, в

том числе дополнительные услуги по данным видам деятельности.

Деятельность, которая согласно специальным законам требует лицензирования, разрешения,

утверждения или специального уведомления, может быть осуществлена Банком только после

получения соответствующих документов. В случае если деятельность, предусмотренная п.2.2.,

регулируется специальными законами, при совершении данной деятельности Банк соблюдает

соответствующие требования этих законов.

2.4. Банк не вправе выполнять следующие операции:

a) закладывать собственные казначейские акции в счет задолженности Банка;

b) выдавать кредиты, гарантированные акциями, другими видами капитала или

обязательствами, выпущенными Банком и/или другим аффилированным лицом, в том числе

субъектом группы, к которой принадлежит Банк.

2.5. Отношения Банка с юридическими и физическими лицами устанавливаются на договорной

основе.

2.6. Банк не может предоставлять кредиты или осуществлять сделки с аффилированными банку

лицами, определенными в статье 3, если такие кредиты предоставляются или такие сделки

осуществляются на более выгодных условиях, чем предусмотренные для лиц, не аффилированных

банку.

Аффилированными лицами другого лица считаются:

a) члены органа управления, а в случае банка – некоторые категории лиц, занимающих

ключевые должности в соответствии с нормативными актами Национального банка Молдовы;

b) юридические лица и/или физические лица, которые прямо или косвенно, индивидуально или

в составе группы согласованно действующих лиц владеют или контролируют один процент и более

капитала банка, в том числе выгодоприобретающие собственники. Если супруг (супруга) такого лица

или родственник первой степени родства владеет или контролирует владение в уставном капитале

банка, независимо от его размера, то считается, что соответствующее владение принадлежит этому

лицу и управляется им;

c) любое лицо, которое контролирует лицо или находится под контролем лица либо вместе с

лицом находится под контролем другого лица;

d) любой ассоциированный субъект лица или любой субъект–участник совместных

предприятий, любой ассоциированный субъект или любой субъект–участник совместного

предприятия члена группы лиц, действующих согласованно с лицом, или субъекты и лицо –

участники совместных предприятий другого лица;

e) лица, аффилированные лицам, указанным в пунктах a)–d);

f) аффилированное лицо физического лица – супруги, родственники и свойственники первой и

второй степени родства физического лица, супруги указанных родственников и свойственников, а

также юридическое лицо, в котором физическое лицо и/или его аффилированные лица осуществляют

контроль или владеют долей в совместном предприятии либо оказывают существенное влияние или

являются членами органа управления;

g) лицо, посредством которого сделка с банком осуществляется в интересах лица, указанного в

пунктах а)–f), и которое считается находящимся под влиянием лица, указанного в пунктах а)–f), в

данной сделке из-за наличия трудовых, гражданских или иных отношений между этими лицами,

определенных в соответствии с регламентами Национального банка Молдовы;

h) иные лица, определенные нормативными актами Национального банка Молдовы;

2.7. С аффилированными ему лицами Банк не вправе осуществлять следующие операции:

Предоставление кредита или других продуктов/услуг клиентам Банка не может быть

обусловлено продажей или покупкой финансовых инструментов, выпущенных Банком или

аффилированным ему лицом, в том числе субъектом, принадлежащим к группе, в которой состоит

Банк, или принятием клиентом других товаров/услуг, предоставляемых Банком или аффилированным

ему лицом, в том числе субъектом, принадлежащим к группе, в которой состоит Банк, которые не

связаны с кредитной операцией или запрошенным продуктом/услугой.

Банк не вправе:

а) предоставлять одному лицу кредиты или способствовать финансированию третьими лицами

данного лица в целях выполнения им своих обязательств по отношению к аффилированному лицу

банка;

b) осуществлять посредничество андеррайтинга и/или размещение финансовых инструментов

лица и предоставлять одновременно кредиты данному лицу с тем, чтобы данное лицо оплатило долг,

проценты или дивиденды по таким финансовым инструментам.

Банк не может предоставлять кредиты или способствовать получению кредитов на покупку

финансовых инструментов, посредничество андеррайтинга и/или размещения которых

осуществляется его аффилированным лицом.

2.8. Операций или расходы Банка на сумму выше эквивалента в 100 000 долларов США,

которые не относятся к операциям с клиентами по оказанию банковских услуг, должны быть

осуществлены только на основании конкурса (аукциона или тендера) и только по решению Совета

Банка.

Любые пожертвования, которые превышает сумму, предусмотренную в годовом бюджете

Банка на спонсорские и благотворительные цели, могут быть осуществлены только по решению

Совета Банка.

2.9. Банк не вправе утаивать, конвертировать или переводить деньги либо иные ценности, если

ему известно, что они получены в результате преступной деятельности, для сокрытия их незаконного

происхождения, и оказывать помощь лицу, участвующему в такой деятельности во избежание

законных последствий его деяний.

2.10. Банк применяет меры по идентификации клиентов и иных лиц, с которыми вступает в

деловые отношения, включая акционеров и выгодо-приобретающих собственников, меры

предосторожности, меры по хранению связанных с указанными мерами данных, а также

информирует уполномоченные органы о видах деятельности или сделках (операциях), и о иных

сведениях подлежащих передаче, в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Указанное представление информации не признается нарушением правовых норм о банковской и

коммерческой тайне.

III. Капитал и ценные бумаги Банка

3.1. Капитал Банка состоит из уставного капитала, дополнительного капитала и резервного

фонда, из нераспределенной прибыли, а также из других средств, предусмотренных

законодательством. Банк постоянно поддерживает достаточный капитал и достаточные ликвидные

ресурсы, в соответствии с осуществляемой деятельностью, и обеспечивает диверсификацию активов,

исходя из существующих рисков потерь.

3.2. Регламентируемым капиталом являются собственные фонды, которые Банк должен

поддерживать в соответствии с регламентами Национального Банка Молдовы, в которых

определяются составные части регламентированного капитала и минимальная сумма, которую Банк

должен поддерживать по отношению к активам, подверженным риску, или к общим активам.

3.3. Уставной капитал Банка составляет 131 544 200 лей и разделен на 1 315 442 ординарных

именных акций 1 класса номинальной стоимостью 100 лей каждая.

3.4. Размер Уставного капитал Банка может быть изменен (увеличен или уменьшен) любым

образом, разрешенным действующим законодательством и настоящим Уставом. Уставной капитал

может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акции и/или путем дополнительной

эмиссии акций.

3.5. Источниками увеличения уставного капитала могут быть собственный капитал Банка, в

части превышающей его уставный капитал, и/или денежные средства от размещения акций.

Изменения в Устав Банка, в том числе в части изменения уставного капитала, могут быть внесены

только на основании письменного разрешения Национального Банка Молдовы.

3.6. Банк создает резервный фонд в размере не менее 40% Уставного капитала. Резервный фонд

пополняется за счет ежегодных отчислений из чистой прибыли в размере, установленном Общим

собранием, согласно порядку, установленному действующим законодательством. Резервный фонд

Банка используется только для покрытия убытков Банка и/или для увеличения Уставного капитала.

3.7. Банк должен постоянно соблюдать минимальные уровни показателей достаточности

собственных средств, рассчитанные как соотношение между категориями собственных средств и

величиной общей подверженности риску, как это определено в нормативных актах Национального

Банка Молдовы, в том числе и для покрытия буферов капитала, предписанных Национальным

Банком Молдовы.

3.8. За счет нераспределенной прибыли Банк формирует Специальный фонд общих резервов

для банковских рисков в порядке определенном нормативными актами Национального Банка

Молдовы, а также для покрытия буферов капитала, предписанных Национальным банком Молдовы.

В случае уменьшения расчетной величины данного фонда, излишне зарезервированные средства

возвращаются в нераспределенную прибыль.

3.9. Иные фонды формируются Банком в соответствии с действующим законодательством и

решениями Общего собрания акционеров.

3.10. Банк вправе эмитировать простые акции одного класса, а также другие ценные бумаги в

соответствии с законодательством. Номинальная стоимость одной простой акции – 100 лей.

Акции и иные ценные бумаги Банка эмитируются в не материальной форме, в виде записи в

лицевом счете, открытом на имя владельца акций или их номинального держателя в реестре

владельцев ценных бумаг.

3.11. Владелец одной простой именной акции имеет право на один голос на Общем собрании

акционеров, право на получение одной доли дивидендов, а также части имущества Банка в случае его

ликвидации, а также другие права, предусмотренные действующим законодательством.

3.12. Акционер, владеющий голосующими акциями либо иными ценными бумагами Банка,

конвертируемыми в голосующие акции, имеет преимущественное право на приобретение вновь

размещаемых голосующих акций либо иных ценных бумаг общества, конвертируемых в голосующие

акции.

Порядок осуществления акционерами данного права определяется действующим

законодательством, настоящим пунктом Устава, и может быть уточнен решением об эмиссии ценных

бумаг, и/или проспектом публичного предложения, с тем чтобы акционерам предоставлялась

возможность подписаться на ценные бумаги дополнительной эмиссии пропорционально

принадлежащей им, доли в уставном капитале, с учетом количества ценных бумаг принадлежащих

им на дату подписки.

Преимущественное право не может быть ограничено или аннулировано.

Преимущественное право может быть реализовано в срок не менее 14 рабочих дней со дня

опубликования предложения, или со дня направления акционерам соответсвующих писем, в случае

размещения ценных бумаг путем публичного предложения, либо со дня принятия решения о

закрытой дополнительной эмиссии Банком ценных бумаг, кроме случаев, предусмотренных законом.

Акционер вправе отказаться, частично или полностью, от своего преимущественного права,

и/или уступить данное право другим акционерам или другим лицам, если настоящим Уставом и/или

решением об эмиссии ценных бумаг не предусмотрено иное.

Акционеры, которые не подали Совету Банка заявление о намерении приобрести акции новых

эмиссий, в сроки, установленные решениями Общего собрания акционеров о проведении данной

эмиссии, по истечению указанного выше срока признаются акционерами, которые отказались от

своего преимущественного права в отношении акций новой эмиссии Банка.

3.13. Банк имеет право эмитировать акции и иные ценные бумаги, конвертируемые в акции, на

основании решения Общего собрания акционеров.

Эмиссия ценных бумаг Банком может осуществляться путем публичного предложения на

первичном рынке (публичной эмиссии) или без публичного предложения (закрытой эмиссии).

Размещение акций дополнительной эмиссии осуществляется в соответствии с Законом об

акционерных обществах, законодательством о рынке капитала, актами Национального Банка,

настоящим Уставом и решением о дополнительной эмиссии акций.

3.14. В период деятельности Банка акционер не вправе требовать возврата ему денежных

средств, оплаченных за принадлежащие ему акции. Акционер вправе передавать принадлежащие ему

на праве собственности акции другому физическому или юридическому лицу, в порядке,

установленном действующим законодательством.

3.15. Сделки Банка с размещенными им ценными бумагами совершаются путем их

приобретения, выкупа, конвертирования, консолидации и дробления в соответствии с Гражданским

кодексом, Законом об акционерных обществах №1134 / 1997, Законом о рынке капитала №171/2012,

Закон о деятельности банков №202 / 2017, а также нормативными актами Национального Банка

Молдовы и настоящим Уставом.

Законом об акционерных обществах, законодательством о деятельности банков и о рынке

капитала.

Банк вправе выкупать размещенные им акции только в целях, предусмотренных законом и

настоящим Уставом. Решение о выкупе размешенных Банком акций принимается:

a) Общим собранием акционеров – при приобретении размещенных акций в целях уменьшения

уставного капитала или уступки акционерам и работникам Банка определенного количества

собственных акций;

b) Советом Банка – при приобретении размещенных акций в целях предотвращения падения их

курса.

3.16. Банк выкупает размещенные им акции в случае:

a) наступления срока выкупа акций, указанного в решении по конкретной эмиссии,

b) внесения в устав Банка изменений, ограничивающих права акционеров, или

с) конвертирования акций одного класса в акции другого класса,

d) совершения Банком крупной сделки, предусмотренной в ч.(1), лит.а) и b), ст.82 Закона об

акционерных обществах, либо сделки с конфликтом интересов;

е) реорганизации Банка по решению общего собрания акционеров;

f) непринятия Общим собранием акционеров, по требованию акционеров, решения о

соответствии Банка положениям закона, если по окончании 3-х следующих друг за другом

финансовых лет, за исключением первого финансового года, стоимость чистых активов Банка, по

данным годового баланса, оказывается ниже размера уставного капитала.

3.17. Акционер вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций, если он:

а) не был допущен, без законных оснований, к участию в работе Общего собрания акционеров,

на котором было принято одно из решений, предусмотренных лит. b) – f) п. 3.16;

b) голосовал за принятие решения, указанного в лит. f) п. 3.16. и потребовал выкупа акций в

срок до трех месяцев со дня наступления события, обусловившего выкуп;

c) выразил свое несогласие с решениями, указанными в лит. b) - e) п.3.16.

3.18. Приобретение и/или выкуп акций Банком осуществляется по их справедливой цене, если

законодательством не предусмотрено иное.

Справедливая цена акций определяется согласно положений ч.(1) ст.23 Закона о рынке

капитала. В случае невозможности применения положений ч.(1) ст.23 Закона о рынке капитала

№171/2012, справедливая цена акций будет равна приходящейся на одну акцию стоимости чистых

активов согласно последнему финансовому отчету Банка, исчисленной аудиторским обществом.

Выкуп акций имеет место только после наступления события, обусловившего выкуп. Срок

подачи акционерами заявлений о выкупе принадлежащих им акций должен быть не более трех

месяцев со дня наступления события, обусловившего выкуп.

Срок оплаты акций не должен превышать одного месяца со дня подачи заявления о выкупе

акций.

Право требовать выкупа принадлежащих им акций имеют акционеры, внесенные в реестр

владельцев ценных бумаг на момент наступления события, указанного в п.3.16. лит.b) – f) настоящего

Устава.

Акционер не вправе требовать выкупа принадлежащих ему акций в случае, если принимается

решение о роспуске Банка.

3.19. Конвертация размещенных Банком ценных бумаг осуществляется в соответствии с

требованиями законодательства и решения о выпуске ценных бумаг, которые должны быть

конвертированы.

3.20. Банк может выпускать облигации различных классов, в том числе конвертируемые

облигации, которые дают держателям облигаций право обмена их на акции Банка. Оплата облигаций

производится только денежными средствами.

Облигации не могут быть размещены с целью образования, восполнения или увеличения

уставного капитала Банка.

Владельцы облигаций не владеют правом голоса и являются кредиторами Банка.

3.21. Ведение Реестра держателей ценных бумаг Банка возлагается на независимого

регистратора, если закон не предусматривает иное.

Информацию о регистраторе Банка акционеры могут получить у Секретаря Совета Банка или

на web странице Банка www.fincombank.com.

3.22. Независимый регистратор выдает держателям ценных бумаг, полностью их оплатившим,

выписку из Реестра. Выписка из Реестра не является ценной бумагой, и ее передача не влечет за

собой перехода прав на ценные бумаги указанные в выписке.

IV. Юридический статус акционеров

4.1. Акционер Банка имеет право:

а) принимать участие в Общих собраниях акционеров, избирать и быть избранным в органы

управления Банка;

b) знакомиться с материалами к повестке дня Общего собрания акционеров;

с) знакомиться и снимать копии с документов Банка, доступ к которым предусмотрен

действующим законодательством.

d) получать объявленные дивиденды в соответствии с классами и пропорционально количеству

принадлежащих ему акций;

e) отчуждать, в порядке предусмотренном действующим законодательством и нормативными

актами Национального Банка Молдовы, принадлежащие ему акции, закладывать или передавать их в

доверительное управление;

f) требовать выкупа принадлежащих ему акций в случаях предусмотренных действующим

законодательством;

g) получить часть имущества Банка в случае его ликвидации;

h) осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом и действующим

законодательством.

4.2. Акционеры, владеющие не менее чем 5% голосующих акций Банка, кроме прав указанных

в п.4.1., имеют также право в порядке, установленном законом:

а) вносить вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров Банка;

b) выдвигать кандидатов в члены Совета банка;

с) требовать созыва внеочередного заседания Совета банка.

4.3. Акционеры, владеющие не менее чем 10% голосующих акций Банка, кроме прав,

указанных в п. 4.1. и 4.2., имеют также право в порядке, установленном законом:

а) требовать установления цены размещения акций Банка на основании заключения

аудиторской или иной специализированной организации, не являющейся аффилированным лицом

Банка;

b) требовать проведения внеочередных проверок финансово-хозяйственной деятельности

Банка;

с) без специальных полномочий обращаться, от имени Банка, в судебную инстанцию с

заявлением о возмещении ущерба, причиненного Банку его должностными лицами вследствие

умышленного или грубого нарушения ими требований действующего законодательства.

4.4. Акционеры, владеющие не менее чем 25% голосующих акций Банка, кроме прав,

указанных в п. 4.1. - 4.3., имеют также право требовать созыва внеочередного Общего собрания

акционеров Банка в порядке, предусмотренном законом и настоящим Уставом.

4.5. Миноритарный акционер вправе в любое время требовать приобретения принадлежащих

ему акций лицом, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами

владеет более чем 90% от общего количества голосующих акций Банка в порядке, установленном

действующим законодательством.

4.6. Акционер Банка обязан:

а) информировать лицо, осуществляющее ведение Реестра ценных бумаг Банка, о любых

изменениях своих данных, внесенных в реестр согласно требованиям законодательства Республики

Молдова,

b) представлять Банку в установленные сроки запрашиваемую им информацию, которая

подлежит обязательному представлению для обеспечения соответствия Банка требованиям Закона о

деятельности банков №202/2017г.

с) раскрывать информацию о сделках с акциями Банка, как субъекта публичного значения, в

соответствии с законодательством о банках и о рынке капитала;

d) не предпринимать действия, которые могут оказать негативное влияние на имя и репутацию

Банка и/или экономическое состояние Банка;

е) в отношениях с Банком соблюдать нормы поведения в общественных местах;

f) соблюдать правила проведения общих собраний акционеров;

g) исполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством, Уставом и Кодексом

корпоративного управления Банка.

Косвенные владельцы и выгодоприобретающие собственники обязаны представлять

запрашиваемую Банком информацию для обеспечения соответствия Банка требованиям Закона о

деятельности банков №202/2017г.

Если в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения со стороны акционера

обязанностей, возложенных на него законодательством и настоящим Уставом, Банку был причинен

ущерб, акционер несет перед Банком ответственность в размере причиненного ущерба.

4.7. Акционеры, являющиеся должностными лицами Банка, обязаны в письменной форме

сообщать Банку, Национальному Банка Молдовы и Национальной комиссии по финансовому рынку

обо всех своих сделках с акциями Банка в порядке установленном действующим законодательством.

4.8. Любое лицо, принявшее прямо или косвенно, в том числе в качестве

выгодоприобретающего собственника, решение об отчуждении существенного владения в Банке или

об уменьшении владения таким образом, что пропорция его прав голоса или владения в уставном

капитале станет ниже 1%, 5%, 10%, 20%, 33% или 50%, либо таким образом, что данный Банк

перестанет быть дочерним предприятием данного лица, обязан предварительно письменно уведомить

Национальный Банк Молдовы и Банк об этом решении в соответствии с изданными в данных целях

нормативными актами.

4.9. Любое лицо обязано до приобретения/получения во владение существенного владения в

Банке или увеличения, прямо или косвенно, в том числе в качестве выгодоприобретающего

собственника, своего существенного владение таким образом, чтобы пропорция его прав голоса или

владения соответствовала или превышала 5%, 10%, 20%, 33% или 50%, либо таким образом, чтобы

Банк стал его филиалом, получить от Национального Банка Молдовы предварительное разрешение на

условиях, предусмотренных Законом о деятельности банков №202 от 06.10.2017г.

Акции, соответствующие существенной доли, приобретенные/полученные во владение с

нарушением положений закона, подлежат отчуждению в течение трех месяцев с момента

приобретения/получения во владение.

4.10. Каждый прямой или косвенный владелец в уставном капитале банка, в том числе

выгодоприобретающий собственник, обязан уведомить Национальный Банк Молдовы и Банк о

приобретении/получении во владение, для которого было получено предварительное разрешение в

соответствии с положениями Законом о деятельности банков, в 15-дневный срок со дня, когда он

узнал или должен был узнать об этом.

4.11. Национальный Банк Молдовы должен быть уведомлен о любом соглашении, независимо

от формы его заключения, предметом или следствием которого станет: согласованное осуществление

права голоса на общих собраниях акционеров Банка или на общих собраниях лиц, осуществляющих

контроль над Банком; согласованная деятельность по управлению Банком либо согласованная

деятельность лиц, осуществляющих контроль над ним; осуществление права назначать большинство

членов Cовета или исполнительного органа Банка либо лиц, осуществляющих контроль над ним.

Данная обязанность возлагается на участников соглашения и органы управления Банка или лиц, к

которым это соглашение относится, и должна быть исполнена в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня

подписания соглашения либо со дня, когда стали известны обстоятельства, свидетельствующие о его

наличии, если соглашение не было заключено в письменной форме.

4.12. Осуществление права голоса, права созыва и проведения общего собрания акционеров,

права внесения вопросов в повестку дня, права выдвижения кандидатов в члены органа управления,

права на получение дивидендов, или только некоторых из этих прав, приостанавливается со дня

приобретения/получения во владение, осуществленного с нарушением положений Закона о

деятельности банков.

4.13. Акционер вправе передать, по доверенности или по договору, осуществление своих прав

представителю или хранителю акций.

4.14. Банк обеспечивает хранение в своем офисе документов, предусмотренных ч.(1) ст.92

Закона об акционерных обществах, а также доступ владельцев облигаций и акционеров общества к

этим документам.

По письменному заявлению любого акционера или владельца облигаций Банк обязан в течение

5 рабочих дней представить ему, за плату, выписки и/или копии указанных документов, за

исключением документов содержащих государственную, коммерческую либо банковскую тайну.

Размер платы устанавливается в Тарифах Банка и не должен превышать стоимости расходов,

связанных с представлением выписок, изготовлением копий документов и их отправкой.

V. Организационная структура и управление деятельностью Банка

5.1. Банк располагает организационной структурой, адекватной осуществляемой деятельности

и прозрачности, которая продвигает эффективность и обеспечивает необходимую осторожность

руководству Банка, и которая усовершенствуется в зависимости от динамики развития Банка,

применяемой бизнес-модели и профиля риска Банка.

Организационная структура Банка включает в себя общее собрание акционеров, орган

управления, а также структурные подразделения (департаменты, отделы и др.) и территориальные

подразделения (отделения и представительства) Банка, и устанавливает линии отчетности,

распределение обязанностей и полномочий в Банке.

Организационная структура Банка утверждается Советом Банка.

5.2. Подразделения Банка создаются, реорганизуются и ликвидируются по Решению Совета

Банка в зависимости от объемов и направлений деятельности Банка, и действуют на основании

регламентов утвержденных Советом Банка.

Перечень отделений Банка содержится в приложении №1 к настоящему Уставу.

5.3. Отделение Банка может иметь дополнительные офисы, которые являются их внутренними

структурными подразделениями (агентства, обменные валютные пункты), расположенные вне его

местонахождения, не имеющие отдельного баланса. Дополнительные офисы указываются в

Регламенте Отделения. Наименование дополнительного офиса должно содержать указание на его вид

и принадлежность к Отделению Банка, в составе которого он был открыт.

5.4. Управление деятельностью Банка основывается на правилах предусмотрительной и

разумной банковской практики, в соответствии с требованиями Закона «О деятельности банков»

№202 от 06.10.2017г. и изданными для его применения нормативными актами.

5.5. Национальный Банк Молдовы осуществляет пруденциальный надзор за банками

действующими на территории Республики Молдова посредством инструментов, мер и процедур,

предусмотренных Законом «О деятельности банков» и изданными для его применения

нормативными актами.

5.6. Общее собрание акционеров Банка осуществляет надзор и регламентирование

деятельности Банка посредством инструментов, мер и процедур, предусмотренных Законом «О

деятельности банков» и изданными для его применения нормативными актами, а также Законом об

акционерных обществах №1134/1997.

5.7. Управление деятельностью Банка осуществляется Органом управления Банком,

представленным Советом Банка и Правлением Банка.

5.8. Состав Совета и Правления Банка должен отражать в целом достаточно широкий спектр

соответствующих профессиональных навыков.

Члены Совета и Правления Банка, а также лица занимающих ключевые должности в Банке

должны обладать, на коллективном уровне, соответствующими знаниями, навыками и опытом для

понимания осуществляемой Банком деятельности, включая ее основные риски, высказываться

будучи полностью осведомленными обо всех аспектах, по которым они должны выносить решения

согласно их компетенции, и осуществлять деятельность в соответствии с правилами

предусмотрительной и разумной банковской практики.

5.9. Члены Совета и Правления Банка, а также лица занимающих ключевые должности в Банке,

несут ответственность за соответствие Банка требованиям действующего законодательства и

выполнение им всех требований, предусмотренных Законом «О деятельности банков» №202 от

06.10.2017г. и изданных для его применения нормативных актов, согласно установленным

полномочиям.

VI. Общее собрание акционеров

6.1. Общее собрание акционеров Банка проводится минимум один раз в год. Общее собрание

акционеров Банка проводится в муниципии Кишинэу.

Решения Общего собрания акционеров по вопросам, отнесенным к его компетенции,

обязательны для должностных лиц и акционеров Банка.

При созыве и проведении общих собраний акционеров органы управления Банком и его

акционеры руководствуются действующим законодательством, настоящим Уставом и Регламентом

общего собрания акционеров, утвержденного Общим собранием акционеров Банка.

6.2. К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относится:

а) утверждение Устава Банка, изменений и дополнений в Устав, в том числе связанных с

изменением классов и количества акций, с конвертацией, консолидацией либо дроблением акций

Банка, за исключением изменений и дополнений в Устав, утверждение которых входит в

компетенцию Совета Банка;

b) принятие решения об изменении уставного капитала Банка;

c) утверждение Регламента Общего собрания акционеров Банка;

d) утверждение порядка доступа акционеров к документации Банка, предусмотренной частью

(1) статьи 92 Закона об акционерных обществах;

e) утверждение Положения о Совете Банка, избрание членов Совета, досрочное прекращение

их полномочий, установление размера оплаты их труда, годовых вознаграждений и компенсаций, а

также принятие решений о привлечении или освобождении от ответственности членов Совета Банка;

f) утверждение аудиторской организации для проведения очередного обязательного аудита и

установление размера оплаты ее услуг;

g) принятие решения о заключении Банком крупных сделок, предусмотренных ч.(2) ст.83

Закона об акционерных обществах, и сделок в которых присутствует конфликт интересов,

превышающих 10% от стоимости активов общества по последнему финансовому отчету;

h) принятие решения об эмиссии конвертируемых облигаций;

i) принятие решения о приобретении и/или выкупе размещенных Банком акций в случаях,

предусмотренных законодательством;

j) принятие решения об отчуждении или передаче казначейских акций акционерам и/или

работникам Банка;

k) рассмотрение годового финансового отчета Банка и утверждение годового отчета Совета

Банка;

l) утверждение нормативов распределения прибыли Банка;

m) принятие решения о распределении годовой прибыли, в том числе на выплату годовых

дивидендов, на покрытие убытков Банка;

n) принятие решения о реорганизации или роспуске Банка;

o) утверждение акта приема–передачи, разделительного, консолидированного или

ликвидационного баланса Банка;

Общее собрание акционеров вправе принимать решения по вопросам, отнесенным законом или

настоящим Уставом к компетенции Совета Банка.

Если иные органы управления Банка не могут решить вопрос, относящийся к их компетенции,

они вправе ходатайствовать о решении этого вопроса Общим собранием акционеров.

6.3. Общее собрание акционеров может быть очередным годовым или внеочередным.

Общее собрание акционеров проводится в очной, заочной или заочно-очной форме. Годовое

общее собрание не может проводиться в заочной форме.

Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее одного месяца и не позднее двух

месяцев со дня со дня принятия годового финансового отчета Банка компетентным государственным

органом, указанным в п.11.5. настоящего Устава

Срок проведения внеочередного общего собрания акционеров определяется решением Совета

Банка, но не может быть позднее 30 дней со дня получения Банком требования о проведении такого

собрания, за исключением случаев предусмотренных законодательством.

6.4. Очередное годовое Общее собрание акционеров созывается Правлением Банка на

основании решения Совета Банка, а в случаях, предусмотренных ч. (2) ст. 53 Закона «Об

акционерных обществах» – по решению Правления Банка.

В случае, если ни один из органов управления Банка не может в установленном законом

порядке принять решение о созыве и проведении годового Общего собрания акционеров, эти

функции исполняют акционеры, владеющие не менее чем 25% голосующих акций и пришедшие к

согласию о созыве такого собрания, с возмещением понесенных ими расходов за счет Банка.

6.5. Внеочередное Общее собрание акционеров созывается Правлением Банка на основании

решения Совета Банка, принятого:

a) по инициативе Совета,

b) акционеров, владеющих не менее 25% голосующих акций на день представления требования,

c) на основании решения судебной инстанции.

В течение 15 дней со дня получения требования о созыве внеочередного Общего собрания

акционеров Совет Банка обязан:

а) принять решение о созыве Общего собрания и обеспечить информирование акционеров об

этом,

b) принять решение об отказе от созыва Общего собрания и направить такое решение лицам,

требующим его созыва.

6.6. В решении о созыве Общего собрания акционеров должно быть указано:

а) орган управления, принявший решение о созыве Общего собрания, или иные лица,

созывающие Общее собрание в соответствии с настоящим Уставом;

b) дата, время и место проведения Общего собрания, время регистрации его участников;

c) форма проведения Общего собрания;

d) повестка дня;

e) дата, на которую должен быть составлен список акционеров, имеющих право на участие в

Общем собрании;

f) сроки, время и место ознакомления акционеров с материалами к повестке дня Общего

собрания;

g) форма и срок извещения акционеров об итогах голосования в заочной или заочно-очной

форме;

h) форма извещения акционеров о проведении Общего собрания;

i) текст бюллетеня для голосования, если голосование на Общем собрании решено

осуществлять с использованием бюллетеней;

j) секретарь Совета Банка или назначенные члены Регистрационной комиссии.

6.7. Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть

принято в случаях когда:

a) вопросы, предложенные для внесения в повестку дня Общего собрания, не относятся к

компетенции собрания; или

b) не соблюден порядок подачи заявлений о созыве Общего собрания, предусмотренный

законом.

6.8. Повестка дня очередного годового Общего собрания акционеров, список кандидатов в

состав органов управления Банка составляются Советом Банка или Председателем Банка на

основании ч.(2) ст.53 Закона «Об акционерных обществах», с учетом, в обязательном порядке,

требований акционеров, владеющих не менее чем 5% голосующих акций Банка, а также требований

акционеров, предусмотренных ч.(6) ст.39 Закона «Об акционерных обществах».

6.9. Если очередное годовое Общее собрание проводится в очной или заочно-очной форме,

акционеры, владеющие не менее чем 25% голосующих акций, вправе предъявить:

a) до 20 января года следующего за отчетным, требование о внесении в повестку дня

очередного годового Общего собрания не более двух вопросов;

b) не позднее, чем за 20 дней до даты проведения очередного годового общего собрания,

требование о выдвижении кандидатов в члены Совета Банка.

Вопросы, предлагаемые для включения в повестку дня годового Общего собрания акционеров,

должны быть сформулированы в письменной форме с указанием мотивов их включения, фамилий,

имен (наименований) акционеров, предложивших вопрос, а также классов и количества

принадлежащих им акций.

6.10. При подаче заявления с требованием о включении кандидатов в список кандидатур для

голосования на Общем собрании акционеров, а также в случае самовыдвижения, указываются

фамилии и имена кандидатов, сведения об их образовании, место работы и должности, занимаемые в

течение последних пяти лет деятельности, любые существующие конфликты интересов, членство в

совете других обществ, классы и количество принадлежащих им акций, а также фамилии, имена

(наименования) акционеров предъявивших требование, классы и количество принадлежащих им

акций.

Заявление с требование должно быть подписано всеми лицами, его заявившими. К заявлению

прилагается письменное согласие каждого из кандидатов, которое должно включать декларацию, под

личную ответственность, что он не подпадает под действие ограничений, указанных в ч.(6) ст.66

Закона «Об акционерных обществах» №1134/1997г., а также подтверждением, что лица подписавшие

заявление владеют, самостоятельно или совместно, не менее 5% акций Банка с правом голоса.

6.11. Совет Банка обязан рассмотреть требования акционеров, поступившие до 20 января,

принять решение об их удовлетворении или об отказе в их удовлетворении, и направить принятое

решение акционерам не позднее 10 февраля года, следующего за отчетным.

Заседание Совета Банка, на котором рассматриваются требования акционеров о выдвижении

кандидатов в члены Совета Банка и, и утверждаются списки кандидатов в члены указанных органов,

проводится не позднее, чем за 15 дней до даты проведения очередного годового Общего собрания

акционеров.

Решение об удовлетворении или об отказе в удовлетворении заявленных требований

направляется акционерам не позднее чем в 3-х дневный срок со дня принятия.

Общее число кандидатов в члены Совета Банка, включенных в список кандидатур для

голосования на Общем собрании акционеров, должно превышать численный состав Совета.

6.12. Информация о проведении Общего собрания акционеров в очной форме направляется

каждому акционеру, его законному представителю либо хранителю акций, в виде извещения по

адресу, указанному в списке акционеров имеющих право на участие на Общем собрании, и

публикуется на публикуется на веб-странице Банка, в Monitorul Oficial al Republicii Moldova и в

газете „CAPITAL-MARKET”.

Информация о проведении Общего собрания акционеров в заочной либо смешанной форме

направляется каждому акционеру, либо его законному представителю, либо хранителю акций в виде

извещения вместе с бюллетенем для голосования и публикуется на веб-странице Банка, в Monitorul

Oficial al Republicii Moldova и в газете „CAPITAL-MARKET”.

Срок направления извещений каждому акционеру и опубликования информации о проведении

общего собрания акционеров:

- не может быть ранее даты принятия решения о созыве очередного общего собрания и позднее

30 дней до проведения очередного общего собрания,

- а при проведении внеочередного собрания – не ранее даты принятия решения о его

проведении и не позднее, чем за 15 календарных дней до его проведения.

В этот же срок должны быть полностью выполнены требования частей (1) и (2).

Хранитель акций, получивший уведомление о проведении общего собрания акционеров, обязан

в течение 3 дней известить об этом акционеров или их законных представителей, если заключенными

с ними договорами не предусмотрено иное, а также других номинальных владельцев акций,

зарегистрированных в его учетной документации.

6.13. Банк обязан предоставлять акционерам возможность для ознакомления со всеми

материалами к повестке дня Общего собрания акционеров минимум за 10 дней до его проведения,

посредством вывешивания и/или размещения этих материалов в доступном месте, назначив лицо,

ответственное за раскрытие соответствующей информации, а также путем их опубликования на веб-

странице Банка.

В день проведения Общего собрания, материалы к повестке дня находятся в месте проведения

Общего собрания до его закрытия.

По решению Общего собрания акционеров указанные материалы могут также направляться

каждому акционеру, его законному представителю, или номинальному держателю акций.

По письменному заявлению акционера Банк должен в однодневный срок предоставить ему

копии материалов к повестке дня Общего собрания акционеров, за исключением материалов

указанных в п.6.14. лит. а).

6.14. К материалам, подлежащим представлению акционерам при подготовке к годовому

общему собранию акционеров, относятся:

а) список акционеров, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров;

b) годовой финансовый отчет Банка со всеми приложениями, зарегистрированный в

соответствующем финансовом органе, годовой отчет Cовета Банка.

с) заключение аудиторской организации, а также акты проверок и решения государственных

органов, осуществлявших проверки и контроль за деятельностью Банка в отчетном году;

d) сведения о кандидатах в члены Совета Банка;

е) проект изменений и дополнений, настоящий устав Банка, или проект устава в новой

редакции, а также проекты других документов, подлежащих утверждению общим собранием;

f) сведения об объемах и средних ценах сделок, зарегистрированных в реестре владельцев

ценных бумаг Банка, за каждый месяц отчетного года.

Если внеочередное Общее собрание акционеров созывается по требованию лиц, указанных в п.

4.4 настоящего Устава, материалы к повестке дня обязаны представить эти лица.

6.15. Акционер вправе участвовать в работе Общего собрания акционеров лично либо через

своего представителя, уполномоченного в установленном законом порядке.

Для участия на Общем собрании акционеров, проводимом в очной либо в смешанной форме,

акционер Банка, либо его представитель, либо хранитель акций, обязан зарегистрироваться, под

роспись, у секретаря Совета Банка либо у Регистрационной комиссии.

Если лицо, внесенное в список акционеров, имеющих право участвовать на Общем собрании,

проводимом в заочной или смешанной форме, продало акции Банка до проведения Общего собрания,

но не позднее 3-х дней до даты проведения общего собрания акционеров, то оно передает

приобретателю таких акций бюллетень для голосования или его копию. Это требование

распространяется на каждый последующий случай отчуждения акций до проведения Общего

собрания акционеров.

Список акционеров участвующих на Общем собрании подписывается секретарем Совета Банка

или членами Регистрационной комиссии, чьи подписи заверяются нотариусом, и передается Счетной

комиссии.

Секретарь Совета Банка или Регистрационная комиссия устанавливает наличие или отсутствие

кворума на Общем собрании акционеров и подсчитывают голоса акционеров при выборе Счетной

комиссии.

6.16. Общее собрание акционеров признается правомочным, если на момент завершения

регистрации, зарегистрировались и участвуют на собрании не менее 2/3 от общего количества акций

Банка с правом голоса, находящиеся в обороте.

В случае, когда акционерам были разосланы бюллетени для голосования, при установлении

кворума и итоговом подсчете голосов учитываются и голоса, выраженные посредством бюллетеней

полученных Банком (регистратором Банка) на день проведения Общего собрания акционеров.

При отсутствии кворума для проведения Общего собрания акционеров, оно созывается

повторно. Дата проведения повторного Общего собрания устанавливается органом или лицами,

принявшими решение о первичном созыве собрания, и должна быть не ранее 20 и не позднее 60 дней

со дня, на который было назначено проведение первого Общего собрания акционеров

Повторно созванное Общее собрание акционеров правомочно принимать решения, если в нем

участвуют акционеры, владеющие не менее чем 1/4 акций Банка с правом голоса, находящихся в

обращении.

6.17. Решения Общего собрания акционеров, по вопросам, отнесенным к его исключительной

компетенции, принимаются 2/3 голосов, представленных на собрании, за исключением:

а) решения об избрании членов Совета Банка, которое принимается кумулятивным

голосованием, и

b) решений по остальным вопросам, которые принимаются простым большинством (50% + 1

голос) голосов, представленных на собрании.

6.18. Голосование на Общем собрании акционеров может быть открытым или тайным.

На Общих собраниях, проводимых в заочной или заочно-очной форме, голосование должно

быть только открытым.

Тайное голосование может быть применено на Общем собрании, проводимом в очной форме,

по заявлению одного из акционеров, утвержденному большинством голосов, представленных на

Общем собрании.

6.19. Голосование на общем собрании акционеров проводится по принципу "одна голосующая

акция – один голос", за исключением случаев, указанных в законе.

По каждому вопросу, вынесенному на голосование на общем собрании, акционер, владеющий

акциями с правом голоса, может голосовать либо “за”, либо “против”. Голоса акционеров, не

выраженные ни одним из способов голосования, указанных выше, считаются голосами “против”.

Если акционер голосовал против принятого решения, он вправе изложить особое мнение,

которое прилагается к протоколу Общего собрания акционеров или отражается в нем.

6.20. Общее собрание акционеров ведет председатель Совета Банка или иное лицо, избранное

Общим собранием.

Обязанности секретаря Общего собрания акционеров выполняет секретарь Совета Банка или

иное лицо, избранное (назначенное) Общим собранием.

6.21. На Общем собрании акционеров создается Счетная комиссия, численный и персональный

состав которой утверждается Общим собранием. Общее собрание вправе передать полномочия

Счетной комиссии регистратору Банка.

Счетная комиссия должна состоять минимум из 3-х акционеров, присутствующих на собрании.

В Счетную комиссию не могут входить Председатель и члены Правления, члены Совета Банка, а

также кандидаты, предложенные на эти должности.

Счетная комиссия разъясняет порядок голосования, подсчитывает голоса, составляет протокол

по итогам голосования и объявляет их, а также опечатывает бюллетени для голосования и сдает их в

архив Банка.

6.22. Протокол Общего собрания акционеров оформляется в 10-дневный срок со дня окончания

Общего собрания не менее чем в 2-х экземплярах, каждый из которых подписывается председателем

и секретарем Общего собрания, их подписи заверяются нотариусом.

6.23. Протокол Общего собрания акционеров должен содержать:

a) дату, время и место проведения Общего собрания;

b) общее количество голосующих акций общества;

с) количество голосов, которые были представлены на Общем собрании;

d) фамилии и имена председателя и секретаря Общего собрания;

e) повестку дня;

f) основные положения выступлений по повестке дня с указанием фамилий и имен

выступивших;

g) итоги голосования и принятые решения;

h) приложения к протоколу.

6.24. К протоколу Общего собрания акционеров прилагаются:

а) решение Совета банка о проведении Общего собрания;

b) список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании и принявших в нем

участие, документы или их заверенные копии, подтверждающие полномочия представителей

акционеров;

с) список акционеров, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций по

основаниям, указанным в пунктах b)–e) части (2) статьи 79 Закона «Об акционерных обществах»;

d) текст переданной акционерам информации о проведении Общего собрания и текст

бюллетеня для голосования;

е) материалы к повестке дня Общего собрания акционеров;

f) протокол по итогам голосования;

g) тексты выступлений и особых мнений акционеров;

h) иные документы, предусмотренные решением Общего собрания акционеров.

VII. Совет Банка

7.1. Совет банка осуществляет функцию по надзору и мониторингу процесса принятия решений

по руководству, несет ответственность за общую деятельность банка и за его финансовую

устойчивость.

Совет Банка подотчетен Общему собранию акционеров, представляет интересы акционеров в

период между Общими собраниями акционеров, и обеспечивает эффективное сотрудничество Банка

с Национальным Банком Молдовы.

7.2. Совет определяет и осуществляет надзор за внедрением основы управления деятельностью

Банка, которая обеспечивает эффективное и предусмотрительное управление Банком, включая

разделение ответственности в рамках Банка и предупреждение конфликтов интересов.

Члены Совета способствуют разумному корпоративному управлению в Банке, в том числе

посредством личного поведения, и при исполнении своих обязанностей должны учитывать законные

интересы Банка, его вкладчиков и акционеров.

7.3. Совет Банка несет полную ответственность за то, что касается Банка, утверждает и

контролирует реализацию стратегических целей, стратегию управления рисками и основу управления

деятельностью Банка, с учетом положений Кодекса корпоративного управления Банка, контролирует

поддержание стандартов эффективности Банка в соответствии с долгосрочными финансовыми

интересами и с соблюдением требований к капиталу.

7.4. Совет определяет основы управления Банком путем обеспечения разработки, принятия и

пересмотра (не менее одного раза в год) внутренних норм во всех областях деятельности Банка, а

также в области надзора за соблюдением действующего законодательства, в т.ч. требований

Национального Банка к представлению информации о деятельности Банка и его акционеров (выгодо-

приобретающих собственников).

7.5. Совет Банка осуществляет следующие основные полномочия:

а) утверждает приоритетные направления деятельности Банка, Стратегию развития Банка на

три года вперед, а также бизнес-план (бюджет) Банка на планируемый год;

b) утверждает Кодекс корпоративного управления Банка, а также внесение в него изменений и

дополнений;

c) принимает решения о созыве Общего собрания акционеров и о списках кандидатов для

избрания органов управления Банка; обсуждает вопросы, подлежащие рассмотрению на Общем

собрании, и одобряет проекты решений Собрания по вопросам его Повестки дня, утверждает формы

извещения акционеров о созыве Общего собрания, а также порядок представления акционерам для

ознакомления материалов к повестке дня, осуществляет надзор за выполнением решений Общего

собрания акционеров;

d) утверждает регистрационное общество для ведения Реестра ценных бумаг Банка и

определяет размер оплаты его услуг; представляет Общему собранию для рассмотрения и

утверждения аудиторское общество для проведении очередного обязательного аудита деятельности

Банка;

e) утверждает проспект публичного предложения ценных бумаг Банка, отчет о результатах

эмиссии акций Банка и изменения, вносимые в связи с этим в Устав Банка; принимает решения об

эмиссии облигаций, кроме конвертируемых, а также утверждает отчет о результатах эмиссии

облигаций;

f)) принимает решения о выкупе или о приобретении Банком эмитированных им акций, за

исключением случаев когда принятие решения входит в компетенцию Общего собрания акционеров,

а также принимает решение о продаже казначейских акций путем их выставления к продаже на

открытых торгах .

g) принимает решение об учреждении специализированных комитетов Совета Банка;

h) принимает, в течение финансового года, решения о распределении чистой прибыли, об

использовании резервного капитала, а также средств специальных фондов Банка;

i) представляет Общему собранию акционеров предложения о выплате годовых дивидендов и

принимает решений о выплате промежуточных дивидендов;

j) утверждает рыночную стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки;

принимает решения о заключении крупных сделок, предусмотренных ч.(1) ст.83 Закона «Об

акционерных обществах», и сделок, в которых присутствует конфликт интересов, не превышающих

10% от стоимости активов Банка по последнему финансовому отчету;

k) утверждает регламент Правления Банка, выбирает, назначает и освобождает от должности

членов Правления Банка, в том числе Председателя Правления и Заместителей Председателя Правления, а

также лиц занимающих ключевые должности, принимает решения об установлении размера оплаты их

труда, вознаграждений и компенсаций, о привлечении или освобождении их от ответственности;

l) осуществляет фактический и эффективный надзор за Правлением Банка утверждает

квартальные отчеты Правления Банка; критически анализирует в конструктивной манере, обсуждает

предложения и разъяснения и сведения, представленные членами исполнительного органа, и может

выразить несогласие с их решением;

m) утверждает организационную структуру Банка, изменения и дополнения осуществляемые в

структуре в зависимости от объемов и направлений деятельности Банка

n) принимает решения об открытии, преобразовании или роспуске представительств Банка, а

также структурных подразделений (департаменты, отделы) и территориальных подразделений

(отделения, агентства), утверждает необходимые в связи с этим изменения и дополнения в Устав

Банка;

o) назначает на должность и освобождает от должности Директоров департаментов, их

заместителей, Директоров отделений Банка и их заместителей, руководителей представительств

Банка, утверждает размер оплаты труда, вознаграждений, компенсаций и других условий их труда;

p) утверждает структуру и численность работников подразделений Банка, напрямую

подчиненных Совету, утверждает размера оплаты труда, вознаграждений, компенсаций и других

условий их труда;

r) утверждает годовые финансовые отчеты и обеспечивает целостность систем бухгалтерского

учета и финансовой отчетности в Банке, включая финансовые и операционные проверки и

соответствие законодательству и релевантным стандартам;

q) принимает и пересматривает, не менее одного раза в год, общие принципы политики оплаты

труда в Банке и несет ответственность за надзор ее внедрения, утверждает фонд оплаты труда

работников Банка;

s) принимает решения о вступлении Банка в ассоциации или иные объединения;

t) рассматривает материалы, представленные специализированными Комитетами Совета Банка,

Правлением Банка, и/или Отделом внутреннего аудита по допущенным Банком безнадежным и

отнесенным на убытки задолженностям, по привлечению к ответственности лиц, виновных в

возникновении у Банка таких убытков;

u) мониторит и периодически оценивает эффективность основы управления деятельностью

Банка, включая принципы управления Банком, и принимает надлежащие меры для устранения

возможных недостатков;

v) утверждает затраты на приобретение основных средств, на спонсорство и иные акты

благотворительности, суммы которых превышают лимиты средств на эти цели, предусмотренные

бизнес-планом Банка;

w) утверждает внутренние регламенты и иные нормативные акты Банка;

x) представляет Общему собранию акционеров, не менее одного раза в год, отчет об

осуществляемой надзорной деятельности;

y) решает иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством или настоящим

Уставом;

Совет Банка и его члены не могут делегировать свои полномочия другим лицам.

7.6. Совет Банка формируется из 5 членов, избираемых Общим собранием акционеров сроком

на 4 (четыре) года, и могут быть переизбраны на новый срок. Большинство членов Совета должны

быть лицами не аффилиированными Банку, за исключением аффилированности определенной

качеством члена Совета Банка. Общее собрание акционеров устанавливает размер оплаты труда

членов Совета, годовых вознаграждений и компенсаций.

Работники Банка могут быть избраны в Совет Банка, но они не могут составлять большинство в

нем, за исключением случаев, когда они являются и акционерами Банка.

7.7. Членом Совета Банка не может быть избрано, или по решению Общего собрания

акционеров может быть освобождено от обязанностей члена Совета лицо, которое:

а) является или может стать членом совета двух и более банков Республики Молдова; за

исключением случаев, когда они являются частью одной и той же группы;

b) у него было отозвано разрешение Национального банка Молдовы, выданное согласно статьи

43 Закона «О деятельности банков» №202 от 06.10.2017г.

c) является членом Правления Банка,

d) иное лицо, чье членство в Совете Банка ограничено законом или настоящим Уставом.

7.8. Совет Банка избирается кумулятивным голосованием. При проведении кумулятивного

голосования на каждую голосующую акцию приходится число голосов, равное общему числу

избираемых членов Совета Банка. Избранными в состав Совета Банка признаются кандидаты,

набравшие наибольшее число голосов на Общем собрании акционеров.

В случае, когда два или более кандидата в Совет набрали одинаковое число кумулятивных

голосов, избранным в состав Совета признается лицо, за которое проголосовало наибольшее число

акционеров. Критерии выбора членов Совета о в случае, когда два или более кандидата набрали

одинаковое число кумулятивных голосов, выраженных одинаковым числом акционеров,

определяются Общим собранием акционеров и указываются в протоколе собрания.

До начала выполнения обязательств члена Совета Банка соответствующее лицо должно

получить утверждение от Национального Банка Молдовы, выданного в соответствие с Законом «О

банковской деятельности» и регламентами Национального Банка.

Полномочия членов Совета Банка прекращаются со дня утверждения Национальным Банком

новых членов, избранных Общим собранием акционеров.

7.9. Председатель Совета Банка избирается Общим собранием акционеров, сразу же после

завершения выборов членов Совета Банка, простым большинством голосов представленных на

собрании.

Заместитель председателя Совета Банка избирается на первом заседании Совета Банка

большинством голосов членов присутствующих на заседании.

7.10. Председатель Совета Банка созывает и председательствует на заседаниях Совета Банка. В

случае отсутствия Председателя Совета Банка, его обязанности исполняет заместитель председателя

или один из членов Совета Банка, назначенный для этой цели Советом.

7.11. Заседания Совета Банка могут быть очередными и внеочередными, и проводятся в очной,

заочной или заочно-очной форме. Порядок, сроки созыва и проведения заседаний Совета Банка

определяются законом, настоящим Уставом и регламентом Совета Банка.

Очередные заседания Совета Банка проводятся не реже одного раза в квартал. Внеочередные

заседания Совета Банка созываются Председателем Совета по мере необходимости.

Кворум для проведения заседания Совета Банка составляет не менее половины избранных и

утвержеденных Национальным Банком членов Совета.

В случае присутствия на заседании Совета не всех действующих членов вопросы, по которым

решения принимаются единогласно всеми действующими членами Совета, не рассматриваются и

переносятся на другое заседание.

На заседаниях Совета Банка каждый его член обладает одним голосом. Передача голоса одним

членом Совета Банка другому члену Совета или иному лицу не допускается.

7.12. Решения Совета Банка принимаются следующим образом, если законодательство,

настоящий Устав Банка не предусмотрены квоты большего количества голосов «за», по сравнению с

ниже указанным:

а) единогласно голосами всех действующих членов Совета по вопросам, указанным в

п.2.8., п.7.5. лит. а), b), е), f), h), j), i), k), n), t), v) настоящего Устава;

b) большинством голосов присутствующих на заседании членов – по остальным вопросам.

Решение Совета банка о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов

(включая сделки, указанные в п.7.5. лит. j) принимается единогласно избранными членами Совета, не

являющимися заинтересованными лицами по отношению к заключаемой сделке.

В случае равного разделения голосов голос Председателя Совета считается решающим.

Член Совета, который голосовал против принятого решения, вправе изложить свое особое

мнение, которое прилагается к Протоколу заседания Совета или фиксируется в его тексте.

7.13. Протокол заседания Совета оформляется в 5-дневный срок со дня проведения заседания,

не менее чем в двух экземплярах, каждый экземпляр подписывается Председателем Совета или

другим лицом, который председательствовал на заседании, секретарем Совета Банка, а также одним

членом Совета.

7.14. В целях способствования в выполнении полномочий в процессе управления рисками и

содействия собственной деятельности, Совет учреждает два или более специализированных

комитетов Совета Банка (далее «Комитеты»).

При определении количества комитетов Совет Банка принимает во внимание существенность

Банка, с точки зрения размера, внутренней организации и характера, расширения и сложности

осуществляемых видов деятельности.

Комитеты формируются исключительно из членов Совета Банка, в составе не менее 3-х членов

комитета, и отчитываются непосредственно перед Советом.

VIII. Правление Банка 8.1. Правление является коллегиальным исполнительным органом Банка, состоит из 7 (семи)

членов, включая Председателя Правления и двух его заместителей.

Члены Правления назначаются Советом Банка на срок в 4 года и могут быть назначены на

новый срок.

Для исполнения своих полномочий члены Правления могут действовать совместно или

отдельно, в соответствии с внутренними регламентами Банка.

8.2. Права и обязанности Председателя, Заместителей Председателя и других членов Правления

Банка определяются законодательством, внутренними нормативными актами Банка и

индивидуальными трудовыми договорами.

До начала выполнения полномочий Председателя, Заместителей Председателя и членов

Правления Банка, а также полномочий ключевых должностей в Банке, соответствующее лицо должно

быть утверждено Национальным Банком Молдовы, в соответствие с Законом «О банковской

деятельности» и регламентами Национального Банка.

8.3. Правление Банка обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и

Совета Банка, осуществляет текущую руководящую функцию Банка, эффективно и

предусмотрительно управляет деятельностью Банка в соответствии со стратегией и основами

управления деятельностью, утвержденными Советом Банка, за исключением вопросов отнесенных к

компетенции Общего собрания акционеров или Совета Банка.

8.4. Правление Банка подотчетно Совету Банка и обязано ежеквартально представлять Совету

Банка отчет о результатах своей работы, а также регулярно информировать Совет Банка о:

а) ситуациях которые могут повлиять на стратегию и/или основу управления деятельностью

Банка;

b) финансовых показателях Банка;

c) нарушении Банком лимитов риска или правил по соответствию;

d) недостатках системы внутреннего контроля в Банке,

е) других выявленных недостатках в работе Банка.

8.5. Правление Банка осуществляет следующие основные полномочия:

а) реализует стратегические цели, стратегию по управления рисками и основы управления

деятельностью Банка, в том числе положения Кодекса корпоративного управления Банка,

утвержденыe Советом Банка;

b) разрабатывает и представляет Совету для утверждения политику Банка в области управления

рисками, определяет подразделения Банка, ответственные за управление отдельными видами рисков;

c) организует разработку, изменение или отмену внутренних нормативных актов,

утверждаемых Общим собранием акционеров или Советом Банка; утверждает внутренние

нормативные акты Банка, утверждение которых не входит в компетенцию Общего собрания

акционеров или Совета Банка;

d) организует внедрение в практику работы Банка наиболее прогрессивных банковских

технологий, осуществляет реализацию проектов по комплексной автоматизации банковских услуг,

обеспечивает создание современной банковской инфраструктуры;

e) обеспечивает надлежащую и прозрачную организационную структуру Банка, в том числе

разделение обязанностей внутри Банка, осуществляет надлежащий мониторинг подчиненного

персонала, контролирует исполнение персоналом положений законодательства и актов

Национального Банка Молдовы;

f) принимает решение о создании комитетов, комиссий и иных внутренних коллегиальных

консультативных органов при Правлении Банка, назначает их членов, устанавливает их компетенцию

и правила функционирования;

g) предлагает Совету Банка изменения в организационную структуру Банка, а также в функции

подразделений Банка;

h) обеспечивает распределение задач и обязанностей персонала Банка и устанавливает

структуру управления, которая способствует ответственной и прозрачной деятельности в Банке;

организует и проводит работу по оптимизации сети Отделений Банка и их структурных

подразделений;

i) утверждает отчеты руководителей подразделений центрального аппарата и Отделений Банка

об итогах деятельности за соответствующие периоды и по конкретным направлениям деятельности;

j) утверждает штатное расписание подразделений Банка и схемы должностных окладов, а также

категории работников, для которых устанавливаются специальные условия труда (работа по сменам,

ненормированный рабочий день, суммированный учет рабочего времени, и др.);

k) принимает решения о заключении сделок с участьем Банка, за исключением тех, которые

входят в компетенцию Общего собрания акционеров и Совета Банка;

l) предварительное обсуждение всех вопросов, подлежащие рассмотрению Общим собранием

акционеров и/или Советом Банка, в том числе годовые отчеты, организация подготовки материалов

для представления акционерам и/или членам Совета Банка;

m) обеспечивает ведение бухгалтерского учета и предоставление финансовой отчетности,

организацию и внедрение систем внутреннего контроля, утвержденных Советом Банка;

n) принимает решение о списании на потери безнадежных долгов Банка в соответствии с

действующим законодательством и в пределах полномочий, определенных внутренними

нормативными актами Банка;

o) утверждает Тарифы на услуги, оказываемые Банком своим клиентам и акционерам, в

соответствии с политикой утвержденной Советом банка;

p) выполняет любые другие обязанности, вытекающие из настоящего Устава, действующего

законодательства или изданных для его применения нормативных актов.

8.6. Если Совет Банка не создан, не имеет необходимого кворума или его полномочия

прекращены, полномочия по созыву и проведению Общего собрания акционеров осуществляет

Правление Банка.

8.7. Исполнение решений Совета Банка об обеспечении материально-технической базы и

формировании производственной программы Банка обеспечивается Правлением Банка путем

применения принципа прозрачности в процессе осуществления процедур закупки товаров, работ и

услуг, предназначенных для покрытия утвержденных потребностей.

8.8. Заседания Правления созывает и ведет Председатель Правления, или лицо его

замещающee. Порядок и сроки созыва, порядок проведения заседаний Правления устанавливаются

законом, настоящим Уставом и Регламентом Правления. Для проведения заседания Правления на нем

должны присутствовать не менее половины от числа избранных и утвержденных членов Правления.

Решения Правления принимаются голосами большинства присутствующих на заседании

членов. В случае равенства голосов, голос Председателя Правления является решающим.

На заседаниях Правления ведется протокол, который подписывается Председателем Правления

и представляется, при необходимости, Совету Банка и аудиторской организации Банка.

8.9. Председатель Правления Банка осуществляет следующие основные полномочия:

а) обеспечивает, совместно с другими членами Правлением Банка, выполнение решений

Общего собрания акционеров и Совета Банка;

b) представляет Банк без доверенности, в пределах установленных полномочий, в отношениях с

государственными и публичными учреждениями, судебными инстанциями, юридическими и

физическими лицами, как на территории Республики Молдова, так и за рубежом;

c) издает приказы и распоряжения, дает указания, обязательные для всех работников Банка;

d) совершает сделки от имени Банка, подписывает от имени Банка договора, и другие

документы, в пределах предоставленных ему полномочий или на основании решений Общего

собрания акционеров, Совета Банка и Правления Банка;

е) представляет Совету Банка предложения по кандидатурам на должности руководителей

подразделений, по размеру оплаты их труда, установлению компенсаций, надбавок и иных условий

стимулирования и вознаграждения, а также по мерам ответственности за допущенные нарушения;

f) созывает и председательствует на заседаниях Правления Банка, подписывает протокола

заседаний правления и выписки из них;

g) в отношении работников Банка осуществляет функции работодателя, установленные

трудовым законодательством, применяет к ним меры поощрения, а также меры дисциплинарной и

иной ответственности;

h) выдает доверенности на представление и защиту интересов Банка, в порядке и на условиях

указанных в доверенностях, с целью реализации стоящих перед Банком задач и/или исполнения

решений органов управления Банка.

i) решает иные вопросы, связанные с текущей деятельностью Банка, предусмотренные

внутренними нормативными актами Банка в пределах установленных компетенций.

8.10. В отсутствие Председателя Правления его полномочия исполняет Заместитель

Председателя Правления, назначенный согласно процедуре изложенной в Регламенте Правления

Банка.

В случаях невозможности реализации процедуры изложенной в Регламенте Правления Банка

решение об исполнении полномочий Председателя Правления принимается Советом Банка

большинством голосов членов, присутствующих на заседании.

8.11. Заместители Председателя Правления Банка для реализации компетенций,

предоставленных им внутренними актами Банка, а также для исполнения решений Общего собрания

акционеров, Совета и/или Правления Банка вправе:

а) издавать распоряжения, указания обязательные для всех работников Банка;

b) подписывать от имени Банка договора, соглашения;

c) представлять Банк без доверенности во взаимоотношениях с государственными и

публичными органами, в судебных инстанциях, во взаимоотношениях с физическими и

юридическими лицами.

IX. Распределение прибыли Банка и выплата дивидендов

9.1. Чистая прибыль Банка формируется после уплаты налогов и других обязательных

платежей и остается в распоряжении Банка.

9.2. Чистая прибыль может быть направлена на:

a) покрытие убытков прошлых лет;

b) формирование резервного капитала;

c) формирование других резервов, установленных настоящим Уставом или требованиями

действующего законодательства;

d) выплату дивидендов;

e) приобретение собственных акций;

f) выкуп собственных акций;

g) иные цели, в соответствии с законодательством и настоящим Уставом.

9.3. Решение о распределении чистой прибыли за год принимается Общим собранием

акционеров, по предложению Совета Банка.

Решение о распределении чистой прибыли в течение финансового года принимается Советом

Банка, на основании плановых нормативов по ее распределению, утвержденных Общим собранием

акционеров.

9.4. Решение о распределении чистой прибыли, а также других частей капитала, на цели,

указанные в лит. d) и e) пункта 9.2., или иные цели приводящие к уменьшению капитала Банка,

может быть принято Банком только после получения предварительного разрешения Национального

Банка Молдовы, в соответствии с установленными им процедурами.

9.5. Дивидендом признается часть чистой прибыли Банка, распределяемая между акционерами

в соответствии с классами и пропорционально количеству принадлежащих им акций.

9.6. Решение о выплате годовых дивидендов принимается Общим собранием акционеров по

предложению Совета Банка, а решение о выплате промежуточных дивидендов принимается Советом

Банка.

Решение о выплате дивидендов должно быть опубликовано в кратчайший срок, не

превышающий семи рабочих дней со дня его принятия на веб-странице Банка, с последующим

опублкованием в Monitorul Oficial al Republicii Moldova и в газете „CAPITAL-MARKET”.

9.7. Для каждой выплаты дивидендов Совет Банка обеспечивает составление списка

акционеров, имеющих право на получение дивидендов, в соответствии со ч.(4) ст.49 и ч.(2) и ч.(5)

ст.54 Закона об акционерных обществах.

Размер объявленных дивидендов на каждую акцию одного и того же класса должен быть

одинаковым независимо от срока размещения акций.

9.8. Дивиденды выплачиваются денежными средствами. По решению Общего собрания

акционеров дивиденды могут быть выплачены казначейскими акциями и/или акциями

дополнительной эмиссии. 9.9. Срок выплаты дивидендов определяется органом, принявшим решение о выплате, в

соответствии с Уставом Банка, но не может быть позднее трех месяцев со дня принятия решения об

их выплате.

Дивиденды, не полученные акционером по его вине в течение трех лет со дня возникновения

права на их получение, обращаются в доход общества и не могут быть истребованы акционером.

X. Крупные сделки и сделки с конфликтом интересов

10.1. Крупной сделкой признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок,

совершаемых прямо либо косвенно в отношении:

а) приобретения либо отчуждения, передачи либо получения Банком в залог, передачи в

аренду, имущественный наем или лизинг либо передачи в пользование, передачи по займу (кредиту),

поручительства в отношении имущества или прав, рыночная стоимость которых составляет более

25% стоимости активов Банка по последнему финансовому отчету, или

b) размещения Банком голосующих акций либо иных ценных бумаг, конвертируемых в такие

акции, составляющих более 25% всех размещенных голосующих акций Банка.

Положение из лит. а) настоящего пункта не распространяется на сделки Банка, совершаемые в

процессе обычной хозяйственной деятельности, определенной Уставом Банка.

10.2. Решение о заключении Банком крупной сделки принимается всеми избранными членами

Совета Банка единогласно, если предметом такой сделки является имущество, стоимость которого

составляет более 25%, но не более 50% стоимости активов Банка по последнему балансу до принятия

решения о заключении сделки, или размещения Банком голосующих акций, согласно лит. b) п.10.1.

Если при принятии решения о заключении крупной сделки, предусмотренной п.10.2. Совет

Банка не пришел к единому мнению, он вправе включить данный вопрос в Повестку дня Общего

собрания акционеров.

Решение о заключении Банком крупной сделки, предмет которой не соответствует критериям

предусмотренным в п.10.2., принимается Общим собранием акционеров.

10.3. Совет Банка не вправе принимать решения, которые могут повлиять на состояние

имущества Банка как указано в пункте 10.1., с момента получения Банком извещения о приобретении

любым лицом количества акций, дающего контроль над Банком.

В отступление от вышеуказанных положений, Совет Банка может принимать решения,

вытекающие из обязательств, взятых на себя Банком до момента получения извещения о

приобретении количества акций, дающего контроль над Банком.

Ограничение, предусмотренное в первом абзаце данного пункта, теряет силу с момента

проведения Общего собрания акционеров, на котором избраны органы управления Банком,

созванного после получения Банком извещения о приобретении количества акций, дающего контроль

над Банком.

10.4. Банк обязан, в течение 7 рабочих дней со дня принятия решения о заключении крупной

сделки, опубликовать принятое решение в «Monitorul Oficial al RM», в объеме установленном в ст.83

Закона об акционерных обществах, и, в срок до 3-х рабочих дней со дня заключения крупной сделки,

раскрыть информацию о заключенной крупной сделке на web странице Банка.

10.5. Сделкой, в которой присутствует конфликт интересов, признается сделка или несколько

взаимосвязанных сделок, которые отвечают следующим совокупным условиям:

a) сделки совершаются, прямо или косвенно, между Банком и заинтересованным лицом и/или

его аффилированными лицами на договорных условиях, практикуемых Банком в процессе своей

экономической деятельности; и

b) стоимость сделки/взаимосвязанных сделок либо имущества, являющегося предметом данной

сделки/сделок, превышает 1% от стоимости активов Банка по последнему финансовому отчету.

В соответствие с положениями части (1) ст. 85 Закона об акционерных обществах сделкой, в

которой присутствует конфликт интересов, признается:

a) приобретение, продажа или передача либо получение любым иным способом Банком

имущества, услуг, прав, денежных средств, финансовых инструментов и любых других активов;

b) предоставление или получение Банком ссуды, залога, гарантии, поручительства или любого

другого обязательства;

c) предоставление или получение имущества или прав в пользование, внаем, в аренду или в

лизинг;

d) заключение или принятие некоторых отложенных обязательств.

Не признается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов, дополнительная эмиссия

ценных бумаг или выкуп ценных бумаг в соответствии с условиями, определенными

законодательством.

Заинтересованным в совершении Банком сделки признается лицо, которое является:

a) акционером, владеющим самостоятельно или совместно со своими аффилированными

лицами более чем 25% голосующих акций Банка, или

b) членом Совета либо Правления Банка, или

c) членом Совета Банка, выдвинутым на данную должность требованием акционера Банка, – в

случае сделки, заключаемой между Банком и данным акционером и/или его аффилированными

лицами.

10.6. Сделка, в которой присутствует конфликт интересов, может быть заключена или изменена

Банком только по решению Совета Банка в случае, если стоимость сделки не превышает 10% от

стоимости активов Банка по последнему финансовому отчету, или Общего собрания акционеров в

порядке, установленном настоящим законом и уставом общества.

До принятия решения о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов,

соблюдение порядка заключения сделки, в которой присутствует конфликт интересов, проверяется

аудиторским обществом, с предоставлением Банку заключения, в котором будут содержаться

следующие элементы:

a) описание и стоимость сделки, в которой присутствует конфликт интересов, а также описание

ситуации, ведущей к возникновению конфликта интересов;

b) уполномоченный орган Банка, который должен принять решение о сделке, в которой

присутствует конфликт интересов;

c) мнение относительно соблюдения порядка определения рыночной стоимости имущества

согласно статье 76 Закона об акционерных обществах;

d) мнение об убытках или ущербе, которые могут быть причинены Банку.

Заключение представляется Совету Банка и, если решение о заключении сделки, в которой

присутствует конфликт интересов, отнесено к компетенции такового, Общему собранию акционеров.

10.7. Решение Совета Банка о заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов,

принимается единогласно избранными членами Совета, не являющимися заинтересованными лицами

по отношению к заключаемой сделке.

Если более половины избранных членов Совета Банка являются лицами, заинтересованными в

совершении данной сделки, она может быть заключена только по решению Общего собрания

акционеров, принятому большинством голосов от общего количества голосов лиц, не

заинтересованных в заключении данной сделки.

Лицо, заинтересованное в совершении данной сделки, должно на время покинуть заседание

Совета Банка или Общее собрание акционеров, на котором открытым голосованием решается вопрос

о ее заключении. Присутствие указанного лица на заседании Совета Банка или на Общем собрании

учитывается при определении кворума, а при подведении итогов голосования это лицо считается не

участвовавшим в голосовании.

10.8. Лицо, заинтересованное в совершении Банком сделки, обязано до принятия решения о

заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, сообщить Правлению и Совету

Банка о наличии конфликта интересов между Банком и данным лицом и/или его аффилированными

лицами, представив информацию, содержащую следующие элементы:

a) описание ситуации, ведущей к возникновению конфликта интересов;

b) имущество, услуги, права, финансовые инструменты или любые другие активы, связанные со

сделкой, в которой присутствует конфликт интересов;

c) доля голосующих акций, принадлежащая заинтересованному лицу и/или его

аффилированным лицам.

По требованию Банка лицо, заинтересованное в совершении Банком сделки, обязано

возместить ущерб, причиненный Банку, и компенсировать ему упущенную выгоду в случае, если не

сообщило о наличии конфликта интересов, согласно выше указанным правилам, и/или проголосовало

за заключение сделки, в которой присутствует конфликт интересов, с нарушением положений закона.

За непредставление или несвоевременное представление сведений, указанных выше, лица,

заинтересованные в совершении Банку сделок, несут ответственность согласно действующему

законодательству.

10.9. Каждый акционер Банка обязан не реже одного раза в год, в каждом случае возникновения

его принадлежности к аффилированности или совместной деятельности, а также по требованию

Национального Банка, представлять Банку и Национальному Банку информацию, предусмотренную

законодательством, нормативными актами Национального Банка и внутренними актами Банка,

необходимую для раскрытия прямых и косвенных владельцев, в том числе фактических владельцев,

доли в капитале Банка.

10.10. Банк обязан, в течение семи рабочих дней со дня принятия, опубликовать решение о

заключении сделки, в которой присутствует конфликт интересов, в печатном органе, определенном

Уставом Банка, а также раскрыть информацию о заключении им сделки, в которой присутствует

конфликт интересов, путем ее размещения в течение трех рабочих дней на веб-странице Банка.

ХI. Учет и система отчетности Банка

11.1. Банк организует и ведет бухгалтерский учет по нормам Учетной политики, утверждаемой

Советом Банка, устанавливаемым в соответствии с требованиями международных стандартов

финансовой отчетности, утвержденных к применению Министерством финансов Республики

Молдова, а также Планом счетов и методологических норм по его применению, утвержденных

Национальным банком Молдовы.

11.2. Финансовый год Банка начинается 1 января и заканчивается 31 декабря.

11.3. Финансовый отчет Банка состоит из отчетов о финансовом положении (баланса), о

финансовых результатах, об изменениях собственного капитала, о движении наличных денежных

средств и примечаний к финансовым отчетам (пояснительная записка).

11.4. Банк должен подготавливать индивидуальные годовые финансовые отчеты и при

необходимости консолидированные отчеты для обеспечения достоверной информации о финансовом

положении, финансовых результатах, движении денежных средств и о других аспектах, связанных с

осуществляемой деятельностью.

Годовая финансовая отчетность Банка, а при необходимости консолидированная годовая

финансовая отчетность, должна быть проверена аудиторским обществом, одобренным Общим

собранием акционеров Банка и утвержденным Национальным Банком Молдовы.

11.5. Банк, как субъект публичного интереса, составляет и представляет акционерам и Службе

финансовых отчетов при Национальном бюро статистики полугодовые (в течении 30 дней,

следующих за отчетным полугодием) и годовые финансовые отчеты (в течении 120 дней, следующих

за отчетным годом).

11.6. Вместе с финансовыми отчетами Банк ежегодно представляет отчет руководства и

заключение аудиторского общества.

11.7. В дополнение к финансовым отчетам, составленным в соответствии с положениями

законодательства в области бухгалтерского учета, Банк составляет и представляет в Национальный

Банк Молдовы финансовые отчеты, другие требуемые данные и информацию в соответствии с

условиями и по форме, установленными нормативными актами Национального Банка Молдовы.

11.8. В порядке, установленном действующим законодательством, а также внутренними

регламентациями, Банк подготавливает и, в установленных случаях, представляет специфическую

отчетность и информацию в дополнении к установленной в пунктах 11.3, 11.6 и 11.7. настоящего

Устава.

11.9. Банк обязан обеспечить хранение своей учетной документации, финансовой,

специфической и другой отчетности в порядке и сроки, предусмотренные законодательством.

11.10. Банк раскрывает информацию о своей деятельности, а также о собственниках и

аффилированных лицах, в соответствии с требованиями действующего законодательства, настоящим

Уставом и Кодексом корпоративного управления Банка.

11.11. Вся публичная информация должна быть размещена на официальной веб-странице

Банка. Средства массовой информации для публикации отдельных отчетов или информации

устанавливаются настоящим Уставом, нормами действующего законодательством и в Политике по

обеспечению соблюдения требований к опубликованию информации, которая также должна быть

размещена на официальной веб-странице Банка.

11.12. Годовую финансовую отчетность и другую информацию, в составе определенной

требованиями Национальной комиссией по финансовому рынку Республики Молдова по раскрытию

информации эмитентами ценных бумаг, Банк публикует в Официальном мониторе Республики

Молдова и ГП «КАПИТАЛ-МАРКЕТ» в сроки, установленные в пункте 11.5. настоящего Устава.

11.13. Дополнительно к информации предусмотренной пунктом 11.12 Банк публикует

информацию, по крайней мере, в отношении основы управления деятельностью, собственных

средств, требований к капиталу, ликвидности, подверженности риску, включая операционный,

буферов капитала, других ключевых показателей, внутренних политик, политики оплаты труда, в

степени и на условиях, предусмотренных нормативными актами, изданными для применения Закона

о деятельности банков. Данная информация публикуется не позднее даты публикации годовой

финансовой отчетности, или чаще, по решению органов управления Банка, а также требований

Национального банка Молдовы.

XII. Взаимоотношения с персоналом Банка

и с аффилированными ему лицами 12.1. Взаимоотношения Банка со своими сотрудниками основываются на индивидуальных

трудовых договорах, заключенных на определенный или неопределенный срок, в соответствии с

действующим законодательством.

12.2. Лица, выдвигаемые в члены органа управления Банка и лица, выдвигаемые на ключевые

должности, должны соответствовать требованиям, установленным Национальным Банком Молдовы,

и до начала выполнения должностных обязанностей подлежат утверждению Национальным Банком

Молдовы.

12.3. Банк не может предоставлять кредиты ни одному из своих сотрудникам, кроме как в

пределах и на условиях, установленных действующим законодательством и нормативными актами

Национального Банка Молдовы.

12.4. Члены органа управления Банка, а также лица, занимающие ключевые должности,

обязаны действовать в интересах Банка и не имеют права участвовать в капитале и/или деятельности

организаций, конкурирующих с Банком, за исключением аффилированных им обществ, если

законом, решением Общего собрания акционеров или Совета Банка не предусмотрено иное.

12.5. Члены органа управления Банка и сотрудники Банка, получившие в силу своих

служебных обязанностей доступ к информации, которая является банковской и/или коммерческой

тайной, обязаны хранить и не использовать указанную информацию в иных кроме служебных, целях.

Данная обязанность сохраняется и после прекращения деятельности вышеупомянутых лиц в Банке

или в период приостановления их деятельности.

12.6. Банк обязан представлять Национальному Банку Молдовы в порядке, установленном в его

нормативных актах, информацию об аффилированных лицах Банка, о предоставленных им кредитах

и сделках, заключенных с ними Банком.

12.7. В рамках деятельности по осуществлению надзора Национальный Банк Молдовы может

считать аффилированными лицами Банка тех лиц, которые соответствуют одному или нескольким

признакам, предусмотренным нормативными актами Национального Банка Молдовы, учитывая

характер отношений, сделок и наличие других отношений с Банком. Национальный Банк уведомляет

Банк о таком решении не позднее следующего рабочего дня.

До тех пор пока не будет доказано обратное лица, определенные Национальным Банком

Молдовы в качестве аффилированных лиц Банк, считаются таковыми с момента сделки с Банком.

Доказательства в пользу обратного должны быть представлены Национальному Банку Молдовы в

течение 15 рабочих дней после получения указанного выше уведомления.

12.8. Банк не может предоставлять кредиты или осуществлять сделки с аффилированными

Банку лицами, определенными в ст.3 Закона «О деятельности банков» №202/2017, если такие

кредиты предоставляются или такие сделки осуществляются на более выгодных условиях, чем

предусмотренные для лиц, не аффилированных банку.

12.9. Сотрудники Банка, а также его аффилированные лица должны проявлять

добросовестность, честность и лояльность в целях оптимальной реализации интересов Банка,

избегать возникновения конфликта между их собственными интересами и обязательствами перед

Банком, уведомлять Банк о любом интересе, который мог бы возникнуть при осуществлении ими

определённой деятельности, род которой поставил бы их в ситуацию конфликта интересов, а также

права, которые они смогли бы использовать против Банка или его активов, с указанием, в

зависимости от обстоятельств, характера и объема этих прав.

12.10. Споры между Банком и его персоналом разрешаются в соответствии с действующим

законодатлеьством о труде.

Споры между Банком и афиллированными лицами, не являющимися персоналом Банка,

разрешаются в соответствии с действующим гражданским законодательством.

ХIII. Обеспечение интересов клиентов

13.1. Для обеспечения стабильности и надежности осуществляемой деятельности и выполнения

принятых обязательств Банк должен поддерживать надлежащий уровень собственных средств, но не

ниже уровня установленного Национальным Банком.

13.2. Банк обязан соблюдать банковскую тайну, т.е. конфиденциальность всех фактов, данных

и информации, относящихся к его деятельности, а также любых фактов, данных или информации,

имеющихся в его распоряжении и касающихся личности, имущества, деятельности, дела, личных или

деловых отношений клиентов Банка либо касающихся информации о счетах клиентов (остатки,

обороты, выполняемые операции), сделках, заключенных с клиентами, и другой ставшей известной

Банку информации о его клиентах, в т.ч. персональных данных клиента.

13.3. Банку запрещается предоставлять информацию о клиентах других банков, даже если их

имя/наименование указано в документах и договорах клиента или встречается в рамках проводимых

им операций.

13.4. Денежные средства, иное имущество физических и юридических лиц, находящиеся в

Банке, в том числе вклады физических и юридических лиц могут быть арестованы и подлежат

судебному преследованию только на основании и в порядке, установленном законом.

13.5. Обязанность по сохранению банковской тайны не может быть противопоставлена

компетентному органу при осуществлении своих надзорных полномочий на индивидуальной и/или

консолидированной основе.

13.6. Предоставление информации, составляющей банковскую тайну, в том числе органам

публичной власти, уполномоченным специальными законами запрашивать информацию у

физических и юридических лиц, осуществляется в строгом соответствии положениями ст.97 Закона о

банковской деятельности.

XIV. Прекращение деятельности банка

14.1. Реорганизация Банка осуществляется путем объединения (слияния и присоединения),

дробления (разделения и выделения), в соответствие с требованиями действующего законодательства

и с соблюдением нормативных актов Национального Банка Молдовы.

Объединение или дробление банков осуществляется только с предварительного разрешения

Национального банка Молдовы согласно изданным нормативным актам последнего.

14.2. Прекращение деятельности (ликвидация) Банка осуществляется по основаниям, на

условиях и в порядке, установленном Законом «О финансовых учреждениях» №550/1995г. и

действующим законодательством.

14.3. Решение о реорганизации или о прекращении деятельности (ликвидации) Банка

принимается Общим собранием акционеров.

14.4. Национальный Банк Молдовы при выявлении несоответствий деятельности Банка

требованиям законодательства вправе применить к Банку надзорные меры, санкции и

санкционирующие меры в соответствии с Законом «Об оздоровлении банков и банковской

резолюции» №232 от 03.10.2016г. и Законом «О банковской деятельности» №202 от 06.10.2017г.

14.5. При ликвидации Банка имущество, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами,

распределяется ликвидационной комиссией или ликвидатором между акционерами в порядке,

предусмотренном действующим законодательством.

XV. Разрешение споров

15.1. Все споры между Банком и другими лицами разрешаются путем о переговоров.

15.2. В случае невозможности достижения единого мнения, спор передается на разрешение в

компетентную судебную инстанцию Республики Молдова.

Anexa № 1

la Statutul „Băncii de Finanţe şi Comerţ” S.A.

Banca are în structura sa următoarele Sucursale:

Sucursala nr. 1 a „Băncii de Finanţe şi Comerţ” S.A., cu sediul în mun. Chişinău,

str.Puşkin A., 26;

Sucursala nr. 2 a “Băncii de Finanţe şi Comerţ” S.A., cu sediul în mun. Chişinău,

bd.Mircea cel Bătrîn, 3;

Sucursala nr. 3 a “Băncii de Finanţe şi Comerţ” S.A., cu sediul în mun. Chişinău,

bd.Dacia, 20;

Sucursala nr. 4 a “Băncii de Finanţe şi Comerţ” S.A., cu sediul în mun. Bălţi, str. Ştefan

cel Mare, 73;

Sucursala nr. 5 a “Băncii de Finanţe şi Comerţ” S.A., cu sediul în mun. Orhei, str. Mihai

Eminescu, 1;

Sucursala nr. 6 a “Băncii de Finanţe şi Comerţ” S.A., cu sediul în mun. Chişinău,

bd.Moscova, 9;

Sucursala nr. 7 a “Băncii de Finanţe şi Comerţ” S.A., cu sediul în mun. Chişinău, str. Ion

Creangă, 74;

Sucursala nr. 8 a “Băncii de Finanţe şi Comerţ” S.A., cu sediul în mun. Cahul,

str.Republicii prosp, 20/A;

Sucursala nr. 9 a “Băncii de Finanţe şi Comerţ” S.A., cu sediul în or. Rîşcani,

str.Independenţei, 13, of. 3;

Sucursala nr. 10 a “Băncii de Finanţe şi Comerţ” S.A., cu sediul în or. Floreşti, str. 31

August, 27;

Sucursala nr. 11 a “Băncii de Finanţe şi Comerţ” S.A., cu sediul în mun. Ungheni,

str.Naţională, 25;

Sucursala nr. 12 a “Băncii de Finanţe şi Comerţ” S.A., cu sediul în UTA Gagauzia,

mun.Comrat, str.Pobedî, 115;

Sucursala nr. 13 a “Băncii de Finanţe şi Comerţ S.A., cu sediul în mun. Soroca,

str.Alexandru cel Bun, 24;

Sucursala nr. 14 a “Băncii de Finanţe şi Comerţ” S.A., cu sediul în mun. Hînceşti, str. 31

August, 5;

Sucursala nr. 15 a “Băncii de Finanţe şi Comerţ” S.A., cu sediul în mun. Edineţ,

str.Independenţei, 112;

Sucursala nr. 16 a “Băncii de Finanţe şi Comerţ” S.A., cu sediul în or. Drochia,

str.Independenţei, 28/63;

Sucursala nr. 18 a “Băncii de Finanţe şi Comerţ” S.A., cu sediul în or. Donduşeni,

str.Feroviarilor, 6„a”.