algemene vergadering van aandeelhouders 2020... · behandelen in een presentatie verzoek tot...
TRANSCRIPT
Algemene Vergadering
van Aandeelhouders
Nazareth, 11 mei 2020
Together we create the future
of personalized medicine
De voorzitter duidt Karin de Jong aan als secretaris voor de
vergadering
De voorzitter duidt Rafael Padilla aan als stemopnemer voor
de vergadering
Verzoek om de agendapunten 1 tot en met 5 gezamenlijk te
behandelen in een presentatie
Verzoek tot ontheffing van de commissaris tot het voorlezen
van zijn rapport
Algemene Vergadering van Aandeelhouders
Rafael Padilla
Chief Executive Officer
Karin de Jong
Chief Financial Officer
Nazareth, 11 Mei 2020
Together we create the future
of personalized medicine
Global leader in Personalizing
Medicine
• Favorable trends:
• Ageing population
• Focus on prevention and lifestyle
• Drug shortages
• Outsourcing by hospitals
• Strategic focus on Scientific driven innovation &
quality improves competitive advantage
• Listed on Euronext Brussels and Amsterdam since
2007. Market cap of €1.4 billion
FArmaceutische
GRONdstoffen was founded in 1990 2,841people
35countries
58locations
What is PersonalizING Medicine?
Patient Journey in Prevention and
Personalization of Treatments
Drug
Shortages
Dosage
Strengths
Key Drivers of Personalizing Medicine
Dosage
Forms
Innovative
Therapies
Combination
Therapies
Pharmaco
Genetics
Fagron Global Presence
• 28% of Group sales
• Sales of €145.9m
• +28.6% (org. +16.5% CER)
• REBITDA-margin 16.1%
• PM Market: €5 billion
• 24% of Group sales
• Sales of €125.6m
• +24.4% (org. +10.4% CER)
• REBITDA-margin 20.2%
• PM Market: €3 billion
• 48% of Group sales
• Sales of €257.0m
• +2.8% (org. +2.1% CER)
• REBITDA-margin 26.1%
• PM Market: €4 billion
Fagron Group
Sales of €534.7m
+13.4% (org. +7.5% CER)
REBITDA-margin 21.9%
Pg.9
Purpose,
DNA and
Strategy
Together we create the future
of personalized medicine⚫
Together we create the future
of personalized medicine⚫
TogetherTogether
Fagron Values
QualityCreativityEntrepreneurshipSpeed of
Execution
Customer
is Number 1
Fagron Family Rules
Autonomy
Transparency
Simplicity
Humility
Responsibility
Analytic
February 6, 2019Meeting Board of Directors Pg.18
Leadership
Team
Rafael PadillaChief Executive Officer
Hal WeaverLeader North America
Karin de JongChief Financial Officer
Constantijn van RietschotenChief Communications Officer
Ivan MarosticaLeader Latin America
Marcello BergaminiLeader Europe (e-NL)
Céline CaveyeGlobal HR Director
Johan VerlindenGlobal Legal Affairs Director
Ellen van SprundelLeader The Netherlands
Savvas KoulouridasGlobal Innovations Director / Leader RoW
Jason McGuireGlobal Quality Director
20082008
20132011
2002 2000
2009
201520082001
2001
Fagron Leadership Team11 people, 7 nationalities, 13 years of experience (average)
2019
Results
2019 Highlights - Financial
Turnover € 534.7m +13.4%
REBITDA € 117.0m +9.9%
EBITDA € 113.7m +13.2%
Net profit* € 55.7m +30.3%
Operational cash flow € 98.8m +34.8%
Dividend proposal € 0.08
* Net profit from continued operations
Turnover DevelopmentExcluding HL Technology
464.5
528.5
5.2 10.5
18.7 4.0
25.6
250
300
350
400
450
500
550
Fagron Europe
(x € 1,000) 2019 2018 ∆
Turnover 257,001 250,086 +2.8%
REBITDA 67,133 66,708 +0.6%
REBITDA margin 26.1% 26.7%
• Organic turnover growth of 1.9% (+2.1% CER*)
• Growth rate at Dutch GMP-compounding facility flattens in
Q4-19
• Strong start of Fagron Genomics (8,200 tests sold)
• Integration of Dr. Kulich in Czech Republic started
• REBITDA margin decreases by 60bps to 26.1%
* Deviation of 2.7% guidance
Fagron Latin America
(x € 1,000) 2019 2018 ∆
Turnover 125,552 100,930 +24.4%
REBITDA 25,351 21,032 +20.5%
REBITDA margin 20.2% 20.8%
• Organic turnover growth of 7.7% (+10.4% CER)
• Decrease (in %) of Brands fully caused by acquisitions in
2019
• First Academies held in Mexico
• Strong growth of 19.0% CER in Colombia
• Integration of Cedrosa, Levviale, Apace and Ortofarma started
• REBITDA margin decreases by 60bps to 20.2% due to lower contribution from acquisitions
Fagron North America
(x € 1,000) 2019 2018 ∆
Turnover 145,910 113,488 +28.6%
REBITDA 23,534 17,754 +32.6%
REBITDA margin 16.1% 15.6%
• Organic turnover growth of 22.7% (+16.5% CER)
• FSS: +35.8% (+28.7% CER)
• Change in services to large customers limits growth but
increases profitability
• On-track to reach target by 2022 at the latest
• Anazao: +12.9% (+7.0% CER)
• Further focus in product offer (stopped with hot nuclear)
• Brands & Essentials: +40.6% (+33.2% CER)
• Intensive collaboration between Humco and Fagron
• REBITDA margin increases by 50bps y-o-y
• Margin increases from 14.0% in H1 to 18.1% in H2
2020 Expectations
• Further growth in turnover and profitability
• Turnover growth driven by:
• organic growth
• disciplined acquisition strategy
• Global roll-out of Fagron Genomics
• Strong R&D-pipeline will further drive
growth of Brands
• Enter into partnerships in new
geographical markets
Agenda
1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over
de jaarrekening van het boekjaar 2019.
2. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019.
3. Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de resultaatverwerking zoals opgenomen in de jaarrekening, waarbij een
dividend van € 0,08 per aandeel betaalbaar wordt gesteld.
#2 Aantal Percentage
Voor 42.024.379 99,80%
Tegen 0 0%
Onthouding 86.913 0,20%
#3 Aantal Percentage
Voor 42.024.379 99,80%
Tegen 0 0%
Onthouding 86.913 0,20%
Agenda
4. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.
Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad
van bestuur.
5. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.
6. Verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur.
Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming (per bestuurder) kwijting verlenen aan de bestuurders in functie
gedurende het boekjaar 2019 voor de door hen in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.
#4 Aantal Percentage
Voor 38.792.388 92,12%
Tegen 3.155.377 7,49%
Onthouding 163.527 0,39%
#6 Aantal Percentage
Voor 41.251.719 97,96%
Tegen 684.954 1,63%
Onthouding 174.619 0,41%
Agenda
7. Verlening van kwijting aan de commissaris.
Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de commissaris in functie
gedurende het boekjaar 2019 voor de in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.
8. Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen de Vennootschap.
9. Goedkeuring van de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders.
Voorstel van besluit: Goedkeuring van de vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders zoals opgenomen
in het jaarverslag van de raad van bestuur.
#7 Aantal Percentage
Voor 41.353.692 98,21%
Tegen 582.981 1,38%
Onthouding 174.619 0,41%
#9 Aantal Percentage
Voor 42.111.275 99,99%
Tegen 15 0,00%
Onthouding 2 0,00%
Agenda
10. Goedkeuring van de bezoldiging van de commissaris.
Voorstel van besluit: De vergoeding van de commissaris voor de controle van de Vennootschap over
het boekjaar 2019 vast te leggen zoals opgenomen in het jaarverslag.
#10 Aantal Percentage
Voor 42.111.288 99,99%
Tegen 2 0,00%
Onthouding 2 0,00%
Agendapunten
11. Toepassing van artikel 7:121 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) – de ISDA 2002 Master
Agreement dd 10 maart 2020 afgesloten tussen de Vennootschap en Belfius NV/SA en bijhorende schedule dd 10
maart 2020 tot de ISDA Master Agreement (de ISDA Overeenkomst).
Voorstel van besluit: Overeenkomstig artikel 7:121 WVV goedkeuring van de bepalingen van de ISDA
Overeenkomst en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de hedge
counterparties in geval van een controlewijziging over de Vennootschap) die een invloed hebben op het
vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan
de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van
de controle die op haar wordt uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 5 (b)(v) (Terminations Events-
Credit Event Upon Merger) van de ISDA Overeenkomst) goed te keuren.
#11 Aantal Percentage
Voor 41.482.714 98,51%
Tegen 628.576 1,49%
Onthouding 2 0,00%
Agendapunt 12
12. Toepassing van artikel 7:121 WVV – EUR 375,000,000 multicurrency term and revolving facilities agreement dd 1
augustus 2019 tussen onder meer de Vennootschap en BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Belgium SA/NV en KBC Bank
NV als bookrunning mandated lead arrangers, Belfius Bank SA/NV, Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale
Luxembourg en HSBC France, Brussels Branch als mandated lead arrangers en ING Bank N.V. als agent
(Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement).
Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 7:121 WVV goedkeuring van de bepalingen van de
Multicurrency Term and Revolving Facilities Agreement, en in het bijzonder de bepalingen dewelke
rechten toekennen aan derden (in casu de kredietverleners in geval van een controlewijziging over de
Vennootschap) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of
een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar
bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt
uitgeoefend (inclusief maar niet beperkt tot artikel 10.2 (Change of control) van de Multicurrency Term
and Revolving Facilities Agreement) goed te keuren.
#12 Aantal Percentage
Voor 41.482.714 98,51%
Tegen 628.576 1,49%
Onthouding 2 0,00%
Agenda
13. Goedkeuring van de coöptatie door de Raad van Bestuur van de heer Robert ten Hoedt als onafhankelijk niet-
uitvoerend bestuurder.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om de coöptatie van de heer Robert ten Hoedt als
onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 20 december 2019 te
bevestigen om het mandaat van de heer Marc Janssens te voltooien. Dit mandaat loopt af onmiddellijk na de
algemene vergadering van 2020 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2019. Het
mandaat van de heer Robert ten Hoedt zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de algemene
vergadering werden genomen.
#13 Aantal Percentage
Voor 41.846.492 99,37%
Tegen 264.798 0,63%
Onthouding 2 0,00%
Agenda
14. Herbenoeming van een onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar de heer Robert ten
Hoedt tot onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder. De opdracht van de heer Robert ten Hoedt zal eindigen
onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2024 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31
december 2023. Het mandaat van de heer Robert ten Hoedt zal bezoldigd worden conform de beslissingen die
door de algemene vergadering werden genomen.
#14 Aantal Percentage
Voor 39.263.608 93,24%
Tegen 2.847.682 6,76%
Onthouding 2 0,00%
Agenda
15. Herbenoeming van een niet-uitvoerend bestuurder.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar Alychlo NV, vast
vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke tot niet-uitvoerend bestuurder. De opdracht van Alychlo NV, vast
vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2024
met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Het mandaat van Alychlo NV, vast
vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke zal bezoldigd worden conform de beslissingen die door de
algemene vergadering werden genomen.
#15 Aantal Percentage
Voor 38.477.462 91,37%
Tegen 3.633.828 8,63%
Onthouding 2 0,00%
Agenda
16. Herbenoeming van een niet-uitvoerend bestuurder.
Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar Michael Schenck BV,
vast vertegenwoordigd door de heer Michael Schenck tot niet-uitvoerend bestuurder. De opdracht van Michael
Schenck BV, vast vertegenwoordigd door de heer Michael Schenck zal eindigen onmiddellijk na de
jaarvergadering van het jaar 2024 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Het
mandaat van Michael Schenck BV, vast vertegenwoordigd door de heer Michael Schenck zal bezoldigd worden
conform de beslissingen die door de algemene vergadering werden genomen.
#16 Aantal Percentage
Voor 37.849.912 89,88%
Tegen 4.261.378 10,12%
Onthouding 2 0,00%
Agendapunten 17 - 18
17. Volmacht.
Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht (met mogelijkheid van indeplaatsstelling) aan de heer Johan
Verlinden, woonplaats kiezende te Venecoweg 20a, 9810 Nazareth, bevoegd om individueel te handelen en om
de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en
bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van Vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de
volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen en alle documenten kan ondertekenen die
verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt
tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel
met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
18. Varia.
#17 Aantal Percentage
Voor 42.111.290 99,99%
Tegen 0 0,00%
Onthouding 2 0,00%
Q&A
February 6, 2019Meeting Board of Directors Pg.39