Актуальные вопросы размещения акций на бирже

Актуальные вопросы Актуальные вопросы размещения акций на размещения акций на

биржебирже

г.Иркутск2006г.

Первичное размещение (Initial Public Offering, IPO) - первоначальное предложение акций компании на продажу широкому кругу лиц.

Проведение IPO

В ходе публичного размещения инвесторам предлагается дополнительный (новый) выпуск акций.

Вместе с тем, в ходе размещения дополнительного (нового) выпуска, существующие владельцы акций эмитента могут предложить к продаже свой пакет либо его часть.

Федеральный Закон РФ «О рынке ценных бумаг» • Листинг - включение ценных бумаг в котировальный список фондовой биржи.• Размещение ценных бумаг – отчуждение ценных бумаг первым владельцам

путем заключения гражданско-правовых сделок.• Публичное размещение – размещение ценных бумаг путем открытой

подписки, в том числе размещение на торгах фондовых бирж.• Публичное обращение – обращение ценных бумаг на торгах фондовых бирж,

обращение ценных бумаг путем предложения ценных бумаг неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы.

Вторичное размещение (Secondary Offering) – реализация компанией своих ранее эмитированных бумаг.

Спецификация терминов размещения и допуска к

торгам акций эмитентов с точки зрения биржи

Процедура

Бумага перед размещением

Размещение происходит

Размещаемый выпуск

Круг инвесторов

Рынок Размещение

осуществляет

допускается к торгам

уже обращае

тся на бирже

в первый

раз

не в первый

раз

дополнительный

основной

широкий

узкий биржево

й внебиржевой

проф. участник

эмитент своими силами

IPO (PPO)(РБК, 7 Континент) + - + - + - + - + - + -Follow-on (PPO) - + - + + - + - + - + -SPO(Лебедянский)

Не имеет значения

Не имеет значения - + + - + - + -

DPOНе имеет значения

Не имеет значения

Не имеет значения

Не имеет значения - + - +

Private Placing + - Не имеет значения

Не имеет значения - + - + - +

Introduction + - - - + - + - -

IPO (Initial Public Offering) – первоначальное публичное предложение, подразумевающее размещение доп. выпуска - Primary Public Offering (PPO);

Follow-on – «доразмещение», подразумевающее размещение доп. выпуска - Primary Public Offering (PPO);

SPO (Secondary Public Offering) – вторичное публичное предложение, подразумевающее размещение осн. выпуска;

DPO (Direct Public Offering) – размещение акций силами эмитента напрямую инвесторам;

Private Offering (Private Placing) – «частное предложение» («частное размещение»);

Introduction – «представление». Вывод акций на фондовую биржу, не в целях проведения IPO.

Преимущества проведения IPO в России

1. Сокращение временных издержек на подготовку и размещение цб (период подготовки и проведения размещения в РФ – от 3-4 мес., в Лондоне – 7-8 мес., в США – 10-11 мес.);

2. IPO в России менее затратно (IPO в РФ – $40 - $60 тыс., IPO за рубежом – от $400 тыс.);

3. Отсутствует языковой барьер, а также снимается вопрос наличия специалистов в области иностранного законодательства;

4. Лояльные требования (по сравнению с зарубежными площадками) к комплекту документов при размещении цб в России;

5. Высокая узнаваемость брэнда эмитента на российском рынке ценных бумаг;

6. Большинство категорий зарубежных инвесторов имеют возможность приобретать бумаги российских эмитентов в России;

7. Внутренний спрос на инвестиционные инструменты превышает предложение;

8. Несовершенство законодательства и пассивность владельцев DR на акции российских компаний может существенно усложнять процесс принятия управленческих решений и, как следствие, замедлять работу компании;

9. Технологии российских бирж соответствуют мировым стандартам.

IPO российских компаний

№ Эмитент Отрасль Дата % от УКОбъем, млн. $

Биржа

1 Черкизово Группа Пищевая Май.06 9% $ 80 РТС/МФБ

2 Магнит Торговля Апр.06 50% $ 368 РТС/ММВБ

3 Верофарм Фармацевтика Апр.06 20% $ 140 РТС

4 Седьмой Континент Торговля Апр.06 14% $ 240 РТС

5 Группа Разгуляй Сельское хозяйство Мар.06 34% $ 173 РТС/ММВБ

6 Комстар-ОТС Связь Фев.06 2% $ 54 МФБ

7 Северсталь-авто Автомобилестроение Апр.05 45% $ 201 РТС/ММВБ

8 Лебедянский ЭКЗ Пищевая Мар.05 20% $ 151 РТС/ММВБ

9 Пава [Хлеб Алтая АПК] Сельское хозяйство Мар.05 10% $ 8 РТС/ММВБ

10 Открытые инвестиции Инвестирование Ноя.04 39% $ 69 РТС

11 Седьмой Континент Торговля Ноя.04 13% $ 81 РТС

12 Калина Концерн Парфюмерная Апр.04 33% $ 53 РТС/ММВБ

13 Иркут Авиастроение Мар.04 33% $ 178 РТС/ММВБ

14 Аптечная сеть 36.6 Фармацевтика Янв.03 20% $ 14 ММВБ

15 РБК Информационные Системы Медиа Апр.02 16% $ 13 РТС/ММВБ

Размещения цб, проведенные в России

В таблице приведены общие объемы размещений

IPO российских компаний

Всего IPO провели: 41 компания; Sum объем IPO – $10,1 млрд. Одновременно в РФ и за ее пределами IPO провели: 2 компании Россия (15 компаний; Sum объем IPO – $1,743 млрд.):

РТС – 4 компании (Avr. % от УК – 19%); РТС и ММВБ – 8 компаний (Avr. % от УК – 26%); РТС и МФБ – 1 компания (Avr. % от УК – 9%); ММВБ – 1 компания (% от УК – 20%); МФБ – 1 компания (% от УК – 2%).

Max объем IPO – $368,356 млн. (ОАО «Магнит»)Min объем IPO – $8,034 млн. (ОАО «ПАВА» [Хлеб Алтая])Max % от УК – 45% (ОАО «Северсталь-авто») Min % от УК – 2% (ОАО «Комстар-Объединенные ТелеСистемы»)

США и Европа (28 компаний; Sum объем IPO – $8, 337 млрд.)

NYSE – 4 компании (Avr. % от УК – 18%);NASDAQ – 2 компании (% от УК – 18,9%)LSE – 10 компаний (Avr. % от УК – 29%);LSE (AIM) – 12 компании (Avr. % от УК – 38%).

Max объем IPO – $1,557 млрд. (АФК «Система» / SISTEMA JSFC)Min объем IPO – $7,124 млн. (Amur Minerals Corporation)Max % от УК – 100% (Trader Media East Ltd.)Min % от УК – 7% (НЛМК / OJSC Novolipetsk Steel)

Сроки преимущественного права

Определение цены

До преимущественного права После преимущественного права

45 дней 20 дней

Уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска)

ценных бумаг (1 день)Только в случае IPO

в Котировальном списке

Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска)

ценных бумаг (14 дней)

Уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска)

ценных бумаг (1 день)Только в случае IPO

в Котировальном списке

Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска)

ценных бумаг (14 дней)

Требования листинга для акцийТребования А1 А2 Б В

Заявитель Эмитент

Срок нахождения акций эмитента в котировальном списке при условии соответствия предъявляемым к акциям и эмитенту требованиям

Нет ограничений

Нет ограничений

Нет ограничений

Не более 6 мес. с даты принятия решения Фонд.

биржей

Max доля обыкновенных акций, находящихся во владении одного лица и его аффилированных лиц (для включения в котировальный список обыкновенных акций)

75% 75% 90%

Кол-во размещаемых

(предлагаемых к публичному

обращению) акций не менее 10% АОИ

Min ежемесячный объем сделок, рассчитанный по итогам последних 3 мес. (для включения в котировальный список)

25 млн.руб. 2,5 млн.руб. 1,5 млн.руб. ____

Отсутствие убытков по итогам двух лет из последних трех Требуется Требуется Не требуется Требуется

Капитализация         обыкновенных акций         привилегированных акций

10 млрд. руб.3 млрд.руб.

3 млрд.руб. 1 млрд.руб.

1,5 млрд.руб.0,5 млрд.руб.

____

Наличие годовой финансовой отчетности по стандартам IAS или US GAAP вместе с аудиторским заключением в отношении указанной отчетности на русском языке.

Требуется Требуется Не требуется Не требуется

Min срок существования эмитента (в случае реорганизации юр. лица, срок существования учитывает срок деятельности юр. лица, в результате кот. был создан эмитент)

3 года 3 года 1 год 3 года

Обязательство по представлению списка аффилированных лиц и его регулярному обновлению

Требуется Требуется Требуется Требуется

Соблюдение эмитентом норм корпоративного поведения, предусмотренных Правилами листинга для соответствующего Котировального списка

На момент подачи

заявления

На момент подачи заявления или обязательство о

соблюдении по истечении 1 года со дня включения цб в Котировальный список

На момент подачи заявления

Основные этапы первичного размещения (в случае преимущественного права – 45 дней)

Мероприятие Длит-ть этапа (дн)

Срок

Принятие Советом директоров общества решения о выпуске ценных бумаг. Определение организаторов. - T

Подготовка и публикация информации, в форме сообщения о существенном факте «сведения о выпуске эмитентом ценных бумаг».

3 + 0 T+3

Подготовка решения о выпуске и проспекта ценных бумаг. 25 T+28

Утверждение Советом директоров решения о выпуске и проспекта ценных бумаг. 5 T+33

Подготовка и публикация информации в форме сообщения о существенном факте «сведения о принятии уполномоченным органом эмитента решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг».

3 + 0 T+36

Регистрация эмиссионных документов в ФСФР России. 30 T+66

Доведение информации до широкого круга инвесторов. Подача документов на биржу. Включение цб в Список цб, допущенных к торгам.

14 T+80

Преимущественное право (45 дней). 45 Т+111

Подведение итогов преимущественного права. Раскрытие информации. 5 T+116

Размещение ценных бумаг на Бирже. 1 T+117

1. Подготовка и подписание уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, главным бухгалтером эмитента, а также брокером, оказывающим эмитенту услуги по размещению ценных бумаг. Направление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в ФСФР России.

2. Подготовка и подписание Отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, главным бухгалтером эмитента. Регистрация Отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в ФСФР России.

1

3+14

T+117

Т+134

Раскрытие информации в форме сообщения о существенном факте «сведения о выпуске эмитентом ценных бумаг».

1+0

3

T+117Т+137

Начало вторичного обращения ценных бумаг на Бирже. 1

1

T+118

Т+138

Основные этапы первичного размещения (в случае преимущественного права – 20 дней)

Мероприятие Длит-ть этапа (дн)

Срок

Принятие Советом директоров общества решения о выпуске ценных бумаг. Определение организаторов. - T

Подготовка и публикация информации, в форме сообщения о существенном факте «сведения о выпуске эмитентом ценных бумаг».

3 + 0 T+3

Подготовка решения о выпуске и проспекта ценных бумаг. 25 T+28

Утверждение Советом директоров решения о выпуске и проспекта ценных бумаг. 5 T+33

Подготовка и публикация информации в форме сообщения о существенном факте «сведения о принятии уполномоченным органом эмитента решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг».

3+0 T+36

Регистрация эмиссионных документов в ФСФР России. 30 T+66

Доведение информации до широкого круга инвесторов. Подача документов на биржу. Включение цб в Список цб, допущенных к торгам.

14 T+80

Преимущественное право (20 дней). 20 Т+86

Подведение итогов преимущественного права. Раскрытие информации. 5 T+91

Раскрытие информации о цене размещения. Размещение ценных бумаг на Бирже. 1 T+92

Оплата цб, приобретенных по преимущественному праву 5 T+96

1. Подготовка и подписание уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, главным бухгалтером эмитента, а также брокером, оказывающим эмитенту услуги по размещению ценных бумаг. Направление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в ФСФР России.

2. Подготовка и подписание Отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, главным бухгалтером эмитента. Регистрация Отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в ФСФР России.

1

3+14

T+96

Т+113

Раскрытие информации в форме сообщения о существенном факте «сведения о выпуске эмитентом ценных бумаг».

1+03

T+96Т+116

Начало вторичного обращения ценных бумаг на Бирже. 11

T+97Т+117

Динамика показателей средних объемов IPO и кол-ва российских эмитентов IPO в РФ

C 2002 по 2005 г.г. количество эмитентов увеличилось в 3 раза, а средний объем IPO – в 9 раз.

0,00

20,00

40,00

60,00

80,00

100,00

120,00

140,00

160,00

180,00

200,00

2002 2003 2004 2005 май 2006

Ср

едн

ий

об

ъем

IPO

, мл

н. $

0

1

2

3

4

5

6

Ко

л-в

о р

осс

ий

ски

х эм

ите

нто

в IP

O

Средний объем IPO

Количеств о российских эмитентов

Цели:• увеличить количество обращаемых на российском рынке ценных бумаг;• предоставить возможность небольшим, динамично развивающимся компаниям создать и повысить капитализацию• обеспечить возможность привлечения капитала в реальный сектор экономики с помощью фондового рынка.

Назначение: размещение и обращение ценных бумаг эмитентов с небольшой капитализацией.

•выручка порядка 0 - 40 млн. долл. США; •капитализация 0 – 100 млн. долл. США.

Состав инвесторов:Любые участники торгов и их клиенты, подписавшие соответствующую декларацию о рисках, за исключением средств НПФ, открытых ПИФов. Декларация подписывается в 3 экземплярах (для клиента, брокера и биржи).

Сегмент компаний малой капитализации Сегмент компаний малой капитализации (Сегмент)(Сегмент) R RTS STARTTS START

RTS START: RTS START: Требования к цб и их Требования к цб и их эмитентамэмитентам

ЦБ, допускаемые к размещению и обращению на бирже, включаются в отдельный Котировальный список (Котировальный список «И») и удовлетворяют следующим условиям:

• наличие зарегистрированного решения;• наличие зарегистрированного проспекта

цб, подписанного консультантом;• наличие договора с маркет-мейкером не

менее чем на 3 месяца;• соблюдение норм корпоративного

поведения.

Требования листинга для акций

Требования А1 А2 Б В И

Заявитель ЭмитентЭмитент и

Консультант

Срок нахождения акций эмитента в котировальном списке при условии соответствия предъявляемым к акциям и эмитенту требованиям

Нет ограничений Нет ограничений Нет ограничений

Не более 6 мес. с даты принятия решения Фонд.

биржей

Не более 5 лет

Max доля обыкновенных акций, находящихся во владении одного лица и его аффилированных лиц (для включения в КС обыкновенных акций)

75% 75% 90%

Кол-во размещаемых

(предлагаемых к публичному

обращению) акций не менее 10% АОИ

Кол-во размещаемых (предлагаемых к

публичному обращению) акций не

менее 10% АОИ

Min ежемесячный объем сделок, рассчитанный по итогам последних 3 мес. (для включения в КС)

25 млн.руб. 2,5 млн.руб. 1,5 млн.руб. ____ 1 млн. руб. (за 2 мес)

Отсутствие убытков по итогам двух лет из последних трех

Требуется Требуется Не требуется Требуется Нет ограничений

Капитализация         обыкновенных акций         привилегированных акций

10 млрд. руб.3 млрд.руб.

3 млрд.руб. 1 млрд.руб.

1,5 млрд.руб.0,5 млрд.руб.

____ 150 млн. руб.100 млн. руб.

Наличие годовой финансовой отчетности по стандартам IAS или US GAAP и аудиторского заключения в отношении указанной отчетности на русском языке.

Требуется Требуется Не требуется Не требуется Нет ограничений

Min срок существования эмитента (в случае реорганизации юр. лица, срок существования учитывает срок деятельности юр. лица, в результате кот. был создан эмитент)

3 года 3 года 1 год 3 года 1 год

Обязательство по представлению списка аффилированных лиц и его регулярному обновлению

Требуется Требуется Требуется Требуется Требуется

Соблюдение эмитентом норм корпоративного поведения, предусмотренных Правилами листинга для соответствующего Котировального списка

На момент подачи заявления

На момент подачи заявления или обязательство о соблюдении по истечении 1 года со дня включения цб в Котировальный

список

На момент подачи заявления

На момент подачи заявления

Сравнительная таблица требований по соблюдению норм корпоративного поведения для эмитентов, входящих в

Котировальные списки

Общие требования к акциям А1, А2 Б, В New И

1. Эмитентом должен быть сформирован совет директоров + + +

2. Наличие в совете директоров независимых директоров Не менее 3 Не менее 1 Не менее 1

3.Наличие в совете директоров комитета по аудиту во главе с независимым директором

+ + ___

4. Наличие в совете директоров комитета по кадрам и вознаграждениям + ___ ___

5. Наличие коллегиального исполнительного органа + ___ ___

6.Наличие во внутренних документах эмитента положения об обязанности членов органов управления раскрывать информацию о владении ценными бумагами эмитента

+ + +

7.Совет директоров эмитента должен утвердить документ, определяющий правила и подходы к раскрытию информации об эмитенте

+ ___ ___

8.

Наличие утвержденного советом директоров документа по использованию информации о деятельности эмитента, о цб общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость ценных бумаг эмитента

+ + +

9.

Совет директоров эмитента должен утвердить документ, определяющий процедуры внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента, контроль за соблюдением которых осуществляет отдельное структурное подразделение эмитента, сообщающее о выявленных нарушениях комитету по аудиту

+ + ___

10.В уставе эмитента должно быть предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно делаться не менее чем за 30 дней его проведения, если законодательством не предусмотрен больший срок

+ + +

11.

В уставе эмитента должно отсутствовать освобождение приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные цб, конвертируемые в обыкновенные акции) при приобретении 30 и более процентов обыкновенных акций акционерного общества

+ + ___

RTS START: RTS START: Раскрытие информации Раскрытие информации эмитентами Сегментаэмитентами Сегмента

Эмитент ценных бумаг раскрывает информацию о своей финансово-хозяйственной деятельности и ценных бумагах в объеме:

- проспекта ценных бумаг;

- ежеквартального отчета;

- существенных фактов и сведений;

- сообщений о корпоративных событиях.

Биржа проводит мониторинг раскрытия информации эмитентами в уполномоченных агентствах и лентах новостей, раскрывает информацию, полученную от эмитентов, любому заинтересованному лицу по его запросу.

Биржа планирует раскрывать все аналитические материалы по цб Сегмента, которые ей представят участники торгов.

RTS START: RTS START: Раскрытие информацииРаскрытие информации

1.Раскрытие информации осуществляется через уполномоченные ФСФР России агентства;

2.Биржа проводит мониторинг раскрытия информации уполномоченными агентствами и лент новостей и раскрывает указанную информацию любому заинтересованному лицу;

3.Биржа раскрывает все аналитические материалы по данным цб, которые ей представят участники торгов

4.Биржа организовывает и проводит встречи Эмитента и Андеррайтеров с инвесторами, интернет - конференции, телетрансляции и пр.;

6.Служба поддержки эмитентов организует встречи с аудиторами, юридическими консультантами, биржевыми консультантами, PR-агентством (1-3 компании в каждой категории по выбору эмитента).

Участие биржи при организации IPO:• Консультирование по вопросам проведения IPO;

• Участие в подготовке схемы первичного размещения;

• Участие в подготовке эмиссионных документов;

• Реализация на бирже схемы первичного размещения;

• Включение ценных бумаг в Котировальные списки биржи;

• Допуск ценных бумаг к торгам на открытом рынке.

Последующее взаимодействие с биржей:• Поддержание листинга, в том числе и контроль за

соблюдением норм корпоративного поведения;

• Развитие ликвидности по выведенным на фондовый рынок ценным бумагам.

РТС помогает эмитентам выйти на фондовый рынок

РТС взаимодействует с эмитентами на всех этапах первичного размещения и вторичного обращения их ценных

бумаг

Рынки РТС для проведения IPOНП «Фондовая биржа «Российская Торговая Система» (НП РТС)•Депонирование активов: 100% предварительное депонирование или без преддепа;

•Расчеты на условиях: ППП или «свободная поставка» со сроками расчетов от (Т+0) до (Т+30);

•Валюта расчетов: рубли РФ или доллары США;

•Лоты: крупные;

•Круг инвесторов: крупные институциональные российские и западные инвесторы (банки, инвестиционные компании, фонды и т.д.).

ОАО «Фондовая биржа «Российская Торговая Система» (ОАО РТС)•Депонирование активов: 100% предварительное депонирование активов;

•Расчеты на условиях: ППП со сроками расчетов (Т+0);

•Валюта расчетов: рубли РФ;

•Лоты: любые;

•Круг инвесторов: все инвесторы, в том числе частные – те, кто работают на фондовом рынке через системы интернет-трейдинга.

В РТС представлены все классы инвесторов, доступны различные условия размещений, возможны котирование и расчеты в

национальной и иностранной валютах

КОНТАКТЫ

ОБРАЩАЙТЕСЬ...

ФОНДОВАЯ БИРЖА РТС

Алексей ФедоровЭксперт Департамента листингател. (495) 705-90-31/32 доб. 14080fedorov@rts.ru

web-сайт: http://www.rts.ru/wap-сайт: http://wap.rts.ru/