טיפים לעסקאות fwmk

M&Aטיפי לעסקאות

20142014נובמבר נובמבר

ד אודי כנעני"עו

Udi@fwmk-law.co.il

הכ� חברת� למכירה אפשרית

המיטבי לנוסח ותיקונו התקנוני הסעיף בדיקת•.להפעילו ויידרש במקרה

מוגבל , לחוק החברות בעייתי 341השימוש בסעיף •. ואינו מהיר דיו

Bring Along

והמניות האופציות כל הקצאת כי לוודא חשוב• בטרם יום 90 לפחות תעשה לעובדים שהובטחו.Exit -ה הסכם על החתימה

אופציות עובדים )102( )Exit.)102 -ה הסכם על החתימה

,מהותיים הסכמים על ומתן משא בעת דגש מתן• לסעיפי ביחס ,החברה של הרגיל עסקיה במהלך

בעת השני הצד הסכמת המחייבים שליטה שינוי .שליטה שינוי אירועי

סעיפי שינוי שליטה

Open ברכיבי השימוש בדיקת• Source במוצרי המקור בקוד בעייתי חלק כל והחלפת ,החברה

.הרוכש ידי על הנאותות בדיקת ביצוע בטרםOpen Source

M&Aהשונות והמורכבות בעסקאות

. חברה ציבורית וכדומה, קרן השקעות פרטית, חברה בינלאומית–זהות הרוכשת

. המחאת הסכמים ורוב דרוש לאישור העסקה, אילוצים משפטיים כגון רגולציה

: M&Aהפרמטרי המרכזיי המשפיעי על מבנה עסקת

.שיקולי המס של המוכרים והרוכשים

. חשיבות ההצגה החשבונאית של המכירה

.אילוצים אחרים כדוגמת השפעת מספר דינים שונים הרלוונטיים בעסקה

מגוו� הטכניקות והשימוש בכלי

שוני בבניית העסקה

שילוב של מספר מיזוג

רכישת מניות רכישת

שילוב של מספר

טכניקות וטכניקות ונוספות

מיזוג משולש

הופכימיזוג

רכישת פעילות

רכישת מניות כנגד

הקצאת מניות

רכישת מניות במזומן

רכישה/התחלת תהלי� המכירה

ניתוח צרכי הצדדים

בנית מבנה עסקה •

בחירת הצוות

בנית מבנה עסקה •רואי , עורכי דין•מיטבי בהתחשב , בשיקולים עסקיים

מיסויים , משפטיים.וחשבונאים

רואי , עורכי דין•יועצי מס , חשבון

ומומחים נוספים .ככל שנדרש

המלצות לרוכשי

לצורך ביותר החשובים התחומים להגדרת מחשבה קדישוה�

המטרה חברת של הנאותות מבדיקת כחלק הבדיקה העמקת

תניות ,עובדים ,מיסוי ,רגולציה ,רוחני קניין ,טכנולוגיה( הספציפית

.)וכדומה מהותיים בהסכמים שליטה שינוי

בעסקה הסיכונים לניהול וכלכליים משפטים בכלים השתמשו� בעסקה הסיכונים לניהול וכלכליים משפטים בכלים השתמשו�

החברה של העתידית להצלחתה לתרום למוכרים תמריץ וליצירתEarn ,נדחים תשלומים( הנרכשת Out, Retention(.

להשלמת תנאי בבחינת שהם והסוגיות הנושאים רשימת את הגדירו�

של במקרים אישורים ,רגולציה ,מפתח אנשי( עבורכם העסקה

.)וכדומה מהותיים הסכמים

המלצות למוכרי

הצפוי המזומנים תזרים של ומסודר ברור ניתוח מיועציכם בקשו�

.בעסקה לכם

בסמוך המשולם המס בו למצב להביא עלולים שונים עסקה מבני�

פיקדון( בעסקה המזומן הכסף מרבית את יהווה העסקה להשלמת

)ועוד במניות תשלום ,נדחים תשלומים ,בנאמנות )ועוד במניות תשלום ,נדחים תשלומים ,בנאמנות

,ביצועים תלויות עתידיות תגמול נוסחאות הכוללים בהסכמים�

במדדי ולא ,התגמול לחישוב כבסיס בהכנסות להשתמש השתדלו

.שונים רווחיות

מעניק מקובל שיפוי סעיף –בהסכם שיפוי סעיף לכלול הקפידו�

.בהסכם מתאים סעיף בהעדר החוקי למצב ביחס הגנה למוכרים

!תודה ובהצלחה !תודה ובהצלחה