caso practico de opa en costa rica
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Las Ofertas Públicas de Adquisición
en Costa Rica (casos prácticos)
Patricia Mata Solís
Superintendencia General de Valores de Costa Rica
Montevideo, Setiembre 2011
Contenido
1. Costa Rica en cifras
2. Marco normativo OPA: antecedentes
3. Conceptos generales en la regulación de OPAs
4. Proceso de OPA
5. Casos de OPA en Costa Rica
6. El caso de UBCI Internacional: una cuasi OPA
Costa Rica en cifras
Población 2010 4.563.538e habitantes
PIB 2010 (US $ MM) 35.780
Crecimiento 2010 4,2%
Crecimiento 2011e 4,5%
Inflación 2010 5,82%
Fuente: INEC y BCCR
Costa Rica en cifras
Fuente: Fondo Monetario Internacional, cifras 2010
PAÍSPIB (US $,
miles MM)% PIB
1 Estados Unidos 14.658 23,31%
2 China 5.878 9,35%
3 Japón 5.459 8,68%
4 Alemania 3.316 5,27%
5 Francia 2.583 4,11%
6 Reino Unido 2.247 3,57%
7 Brasil 2.090 3,32%
8 Italia 2.055 3,27%
9 Canadá 1.574 2,50%
10 India 1.538 2,45%
12 España 1.410 2,24%
14 México 1.039 1,65%
27 Argentina 370 0,59%
35 Colombia 286 0,45%
45 Chile 203 0,32%
51 Perú 153 0,24%
59 Ecuador 59 0,09%
80 Uruguay 40 0,06%
85 Costa Rica 36 0,06%
91 Panamá 27 0,04%
98 El Salvador 22 0,03%
101 Bolivia 19 0,03%
102 Paraguay 18 0,03%
Mundo 62.878 100%
Sector
Volumen
transado (US
$MM)
%
PRIVADO 6.381,24 13%
PUBLICO 42.598,41 87%
TOTAL 48.979,65 100%
MERCADO
Volumen
transado (US
$MM)
%
PRIMARIO 6.011,78 12%
SECUNDARIO 24.734,98 51%
LIQUIDEZ 18.232,88 37%
TOTAL 48.979,65 100%
MERCADO
SECUNDARIO
Volumen
transado (US
$MM)
%
ACCIONES 40,59 0,2%
PARTICIPACIONES 119,83 0,5%
DEUDA 6.226,77 25,2%
OP. A PLAZO 1,89 0,0%
RECOMPRA 18.298,40 74,0%
LIQUIDADOS 1,95 0,0%
VENTA POSICIÓN 45,15 0,2%
Cont. Diferencia 0,41 0,0%
TOTAL 24.734,98 100,0%
Elaboración propia con datos de la Bolsa Nacional de Valores
Costa Rica en cifras – Mercado de valores 2010
Costa Rica en cifras –
Mercado de valores 2010
Elaboración propia con datos de la Bolsa Nacional de Valores
Corp Banex16,47%
ILG Logistics0,06%
Inmob Enur0,56%
FIFCO 69,39%
Grupo Improsa1,35% Holcim CR
11,97%
La Nación0,20%
Mercado accionario - Volumen negociado2010
Fuente: Federación Iberoamericana de Bolsas
PAÍS US$ MM %
España 1.434.540,46 38,47%
Brasil 1.337.247,71 35,86%
México 352.045,47 9,44%
Chile 230.732,39 6,19%
Colombia 137.341,71 3,68%
Portugal 89.939,12 2,41%
Perú 71.662,54 1,92%
Argentina 45.744,93 1,23%
Venezuela 9.440,50 0,25%
Panamá 7.233,00 0,19%
El Salvador 4.432,34 0,12%
Ecuador 4.294,70 0,12%
Bolivia 2.792,44 0,07%
Costa Rica 1.468,48 0,04%
Uruguay 117,46 0,00%
Total 3.729.033,25 100,00%
Mercado Accionario Iberoamericano
Capitalización Bursátil Doméstica
Al 31 de Diciembre del 2009
(En US$ MM)
Costa Rica en cifras
Marco normativo OPA: antecedentes
• Ley Reguladora del Mercado de Valores (No. 7201) de 1990, no regulaba el tema de OPA
• Ley Reguladora del Mercado de Valores (No. 7732), vigente desde marzo 1998, regula tema OPA.
• OPA se reglamenta por 1ra vez en febrero de 1999.
– No se regulaba el proceso de desinscripción, ni OPA por exclusión.
– Modificación del 2002 regula OPA por exclusión.
• Reglamento sobre oferta pública de valores vigente, regula tema de desinscripción.
OPA: Quien pretenda adquirir acciones de una sociedad cotizada u otros valores que den derecho a suscripción o adquisición acciones y que alcance participación significativa
Participación significativa: La que represente un porcentaje igual o superior al 25% del capital en circulación y con derecho a voto
25% a 50%: OPA debe realizarse sobre porcentaje mínimo del 10% del capital.
Más del 50%: OPA debe realizarse sobre porcentaje mínimo del 75% del capital
OPA: Algunos conceptos generales
Contraprestaciones
• Dinero en efectivo o acciones de otra sociedad (valoración)
Garantías
• Acreditar ante SGV. Si contraprestación es dinero, garantía puede ser dinero o aval, por el 100% de la oferta
Límite a la desinscripción
• Las sociedades objeto de una OPA no pueden desinscribirse durante el plazo de un año contado a partir del cierre de la operación, salvo por OPA de exclusión
OPA: Algunos conceptos generales
Proceso OPA
Presentación solicitud. SGV suspende temporalmente
negociación hasta avisos
SGV resuelve solicitud (10 d)
JD sociedad afectada comunica a accionistas
la OPA autorizada
Oferente difunde oferta: avisos, 2
periódicos, 2 veces y folleto
Ofertas competidoras: 15 d después de 1era
publicación. En mismo plazo oferente puede mejorar condiciones
Ofertas competidoras autorizadas: SGV
convoca a oferentes para presentación de
ofertas definitivas
No ofertas competidoras:
comunicación de SGV a oferente
SGV autoriza ofertas definitivas. Nueva divulgación – adv
ofertas competidoras
JD sociedad afectada remite informe
detallado sobre ofertas presentadas (SGV,
Bolsas, publicación)
Plazo de aceptación:
15 d después de 1era publicación
Oferentes comunican a SGV resultado
positivo o negativo. SGV comunicación a bolsas, oferentes y sociedad afectada
Ofertas exitosas se liquidan
Casos de OPA en CR
Cuasi OPA: adquisición de activos Corporación UBC
Corporación UBC Internacional (Grupo Cuscatlán) por Citigroup
Mayoría amistosas / No ofertas competidoras
1 hostil: Cementos del Pacífico, S.A.
5 casos de 1999 a la fecha
Corporación Banex, S.A.
Cementos del Pacífico, S.A.
Corporación Interfin, S.A.
Durman Esquivel, S.A.
Atlas Eléctrica, S.A.
Corporación Banex, S.A. IPO 20 de setiembre de 1991
Tipo de OPA Amistosa
Fecha presentación OPA 28 mayo del 1999
Oferente Fideicomiso Banitsmo-Banex con la
responsabilidad solidaria del Banco del Istmo de
Panamá
OPA lanzada por: 100%, con límite mínimo del 65%
OPA alcanzada por: 75%
Valores a los que se extendió
la oferta
3.400.000.000 acciones comunes
Precio mercado acción ¢ 8,05 (US $0,028)
Precio ofrecido acción
¢9.20 por acción (US $0,032) 50% en efectivo,
50% en acciones de Banco del Istmo valoradas
en $21.38)
Garantía ofrecida Solidaria de Banco del Itsmo, S.A., Panamá
IPO 12 de junio de 1991
Tipo de OPA Hostil
Fecha presentación OPA 28 mayo del 1999
Oferente Lomas del Tempisque Ltda. de Costa Rica
(Subsidiaria de Cementos Mexicanos S.A. de
México)
OPA lanzada por: 84,25% ( el 15,75% ya eran del oferente), con
límite mínimo del 35,25%
OPA alcanzada por: 79.51%
Valores a los que se extendió la
oferta
1.684.920 acciones comunes
Valor de la oferta ¢22.072.452.000 (US $77.755.494)
Precio mercado ¢7.600 (US $26.8)
Precio ofrecido ¢13.100 (US $46.1), 72% ↑
Garantía ofrecida ING Barings, por el 100% del precio ofrecido
menos el saldo de una deuda del fideicomiso
Cementos del Pacífico, S.A.
Corporación Interfin, S.A. IPO 3 de octubre del 2001
Tipo de OPA Amistosa
Fecha presentación OPA 16 de junio 2006
Oferente BNS International (Panamá) S.A. subsidiaria
indirecta y vehículo de inversión de The Bank of
Nova Scotia (Scotiabank, Canadá)
OPA lanzada por: 100%
OPA alcanzada por: 99.99%
Valores a los que se extendió
la oferta 175.799.575 acciones comunes
Valor de la oferta US $293.500.027,46
Precio mercado acción ¢811,15 (US $1,582053)
Precio ofrecido acción US $1,669515 (¢855,99), 6% ↑
Garantía ofrecida Garantía de cumplimiento emitida por The Bank of
Nova Scotia por $297.500.000
Corporación Interfin, S.A.
Acuerdos entre el oferente y la
sociedad afectada
El 79.09% de los accionistas del emisor se
comprometió a vender sus acciones a BNS. Se
pactaron la siguientes condiciones:
• En un plazo determinado los miembros del
consejo de administración del emisor no se
podían involucrar en negocios del mismo giro.
• Ejecutivos del emisor asumirían cargos en el
oferente
Se desinscribió 9 meses después de realizada la
OPA
Durman Esquivel, S.A. IPO 9 de enero del 2002
Tipo de OPA Amistosa
Fecha presentación OPA 1° de diciembre del 2006
Oferente Aliaxis Latinoamérica Coöperatief U.A. del Reino de
los Países Bajos, subsidiaria de Aliaxis, S.A. ( Bélgica)
OPA lanzada por: 100% acciones comunes y preferentes
OPA alcanzada por: 99.99% acciones comunes y 100% acciones
preferentes
Valores a los que se extendió
la oferta 189.038.500 acciones comunes y 144.068 acciones
preferentes
Valor de la oferta US $215.430.970,0045
Precio mercado acción Común: ¢212,00 (US $0,408659)
Preferentes: USD $103
Precio ofrecido acción Comunes: US $1.06117 (¢550,50) 160% ↑
Preferentes: US $103
Durman Esquivel, S.A.
Garantía ofrecida ABN AMRO Bank, N.V., un banco organizado bajo las
leyes del Reino de los Países Bajos por US
$216.000.000
Acuerdos entre el oferente y la
sociedad afectada
• El 94,32 de los acciones firmaron un acuerdo con
el oferente que comprendió:
o Los accionistas mayoritarios de Durman
compraron el 49% de las acciones del oferente
o Ejecutivos del emisor asumirían cargos en el
oferente
o Activos fuera del activo principal del emisor se
vendieron a empresas relacionadas con sus
socios mayoritarios
Se desinscribió 2 años después de realizada la
OPA
IPO 13 de octubre de 1976
Tipo de OPA Amistosa
Fecha presentación OPA 20 de noviembre del 2007
Oferente Electrodomésticos Mabeca S. A., subsidiaria indirecta
de Controladora Mabe S.A. de CV de México
OPA lanzada por: 100% acciones comunes y preferentes
OPA alcanzada por: 99.13% acciones comunes
99.83% acciones preferentes
Valores a los que se extendió
la oferta 480.638.569 acciones comunes y 100.000 acciones
preferentes
Valor de la oferta US $82.147.076,79
Precio mercado acción Común: ¢72,00 (US $0,13814)
Preferentes: US $102
Precio ofrecido acción Comunes: US $0.14983 (¢78,09) 8% ↑
Preferentes: US $103
Garantía ofrecida Carta de Crédito Irrevocable stand-by emitida por
HSBC México hasta US$ 83.000.000
Atlas Eléctrica, S.A.
Acuerdos entre el
oferente y la
sociedad afectada
• Contrato preparatorio: Entre Electrodomésticos Mabeca,
S.A. y Atlas Eléctrica, S.A. para sentar las pautas para la
presentación de la OPA
• Contratos de fideicomiso: accionistas de Atlas (65.44%
del capital social) cedieron en propiedad fiduciaria la
custodia de sus valores, para facilitar la venta dentro de la
OPA
Particularidades • Viabilidad de fideicomisos previos
• Solicitud de OPA por exclusión
• Garantía a primer requerimiento
• Solicitud de confidencialidad de EF
• Addendum al contrato preparatorio
o Cláusula de indemnización
o Limitaciones a las ofertas competidoras
Se desinscribió 1 año después de realizada la OPA
Agosto 2011 La Comisión para Promover la Competencia impuso una multa
por US $2 M a Mabeca. Concentración de mercados de
cocinas y refrigeradoras , efecto en precios
Atlas Eléctrica, S.A.
Caso UBCI-Citigroup
Corporación UBC
Internacional, S.A. (“UBCI”):
• Entidad panameña inscrita en el mercado de valores costarricense desde junio del 2002.
• Controladora de sociedades principalmente dedicadas al negocio financiero (Grupo regional Cuscatlán)
Resumen del
acuerdo
• Mayo 2007 subsidiaria de Citigroup Inc. compra acciones y/o activos de las subsidiarias de UBCI.
• Pago del 50% en efectivo y 50% en acciones de Citigroup.
• UBCI cancela sus pasivos y acciones preferentes.
• UBCI distribuye en 3 pagos a sus accionistas, la liquidez de la venta de subsidiarias y otros activos.
• Finalizado el proceso, UBCI entra en fase de disolución y no podrá efectuar actividades de giro financiero.
Caso UBCI-Citigroup
Compete a la Superintendencia
verificar respeto de derechos de los inversionistas,
transparencia y difusión de información
El cambio de control de los activos podría
generar un impacto en los accionistas
NO era exigible una OPA, pues aplicaría
únicamente a los casos taxativamente
establecidos, sin cabida para la interpretación
extensiva
Consideraciones de Sugeval:
Caso UBCI-Citigroup
No. 1
Respetar principios de información, participación en la decisión y mecanismo de salida para disidentes y ausentes.
No. 2
Brindar mecanismo de protección para inversionistas minoritarios (opción de recompra).
No. 3
Aclarar y ampliar el folleto explicativo de la transacción.
No. 4
Presentar documentos adicionales (ej: declaración jurada sobre el contenido del folleto, valoración de acciones de Citigroup).
Requerimientos de Sugeval:
Caso UBCI-Citigroup
No. 5
Nueva asamblea de accionistas para:
La compraventa masiva de activos
El precio de compra de los activos
La forma de pago
Un esquema de salida para disidentes y ausentes
Un precio para acciones de disidentes
No. 6
Desinscripción
Si el objetivo de la recompra es la desinscripción posterior de las acciones de UBCI, cumplir con requisitos establecidos
Requerimientos de Sugeval:
Algunos temas pendientes de revisar
en la regulación
Control vs participación significativa
Compraventas forzosas
Deber de información a los trabajadores
Principio de pasividad de JD
Medidas de neutralización
Las Ofertas Públicas de Adquisición
en Costa Rica (casos prácticos)
Patricia Mata Solís
Superintendencia General de Valores de Costa Rica
Muchas gracias
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