gazdasÁgitÁrsasÁgok - sulinet · 2012-12-23 · cÉgbejegyzÉs egyszerűsített...

GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK

A VÁLLALAT MINT GAZDASÁGI, SZERVEZETI

EGYSÉG

olyan szervezeti alapegység, amely:

egyéni, szervezeti és társadalmi igényeket elégít ki

hosszútávon nyereségnövelésre és tőkegyarapításra törekszik

elkülönülten gazdálkodik

kockázatot vállal

feladata: egyéni és társadalmi szükségletekkielégítésében való aktív részvétel

A GAZDÁLKODÓ SZERVEZETEK SZEREPE:

egyéni szükségletek kielégítése

társadalmi szükségletek kielégítése

munkalehetőség

jövedelem biztosítása a tulajdonosok részére

AZ ÜZLETI VÁLLALKOZÁS JELLEMZŐI

Önállóság: autonómia (függetlenség, döntési

szabadság)

Kockázatvállalás:

pénzügyi, mert tőkét fektet be;

pszichikai, mert a környezeti változásokat

fel kell ismerni és reagálni kell rá;

speciális, mert a piacon lehet sikeres vagy

bukott cég is

Eredményérdekeltség:profitorientáltság

AZ ÜZLETI VÁLLALKOZÁS JELLEMZŐI

Felelősségvállalás:

Anyagi felelősség:

korlátlan

korlátlan és egyetemleges

korlátolt

Jogi felelősség:

önálló jogi személy

nem önálló jogi személy

Erkölcsi felelősség

A VÁLLALKOZÁSOK CSOPORTOSÍTÁSA

A tevékenység jellege szerint:

Termelő vállalkozások

Szolgáltatást nyújtó vállalkozások

Kereskedelmi vállalkozások

nagykereskedelmi

kiskereskedelmi

közúti gépjármű- és üzemanyag -

kereskedelmi

A VÁLLALKOZÁSOK CSOPORTOSÍTÁSA

Működési terület szerint:

helyi

regionális

országos

nemzetközi

A VÁLLALKOZÁSOK CSOPORTOSÍTÁSA

Tulajdonosi forma szerint:

Magánvállalkozás

egyéni vállalkozás

társas vállalkozás

Állami, önkormányzati vállalatok

Szövetkezetek

GAZDASÁGI TÁRSASÁG

Olyan egység, mely saját cégneve alatt:

Üzletszerű gazdasági tevékenységet folytat

Vagyonukat a tagok bocsátják rendelkezésre

Jogokat és tulajdont szerez

Kötelezettségeket vállal

Perelhető és pert indíthat

2006. ÉVI IV. TÖRVÉNY – GAZDASÁGI

TÁRSASÁGOK ALAPÍTÁSA

Létrehozhatják természetes személyek, jogi

személyek és jogi személyiséggel nem rendelkező

gazdasági társaságok

A gazdasági társaságok lehetnek:

jogi személyiség kérdése

anyagi felelősség kérdése

DE MEGSZORÍTÁSOK:

Koncesszióról szóló törvény: bizonyos tevékenységet csak erre a célra létrejövő ill. kizárólag állami vagy önkormányzati társaságok végezhetnek (pl.:közút építése, szerencsejáték)

Hatósági engedély

Megfelelő szakképzettség

A nem magyar állampolgárok tevékenységét külön törvények szabályozzák

A korlátlan felelősséget halmozni nem lehet

Kiskorú egyén nem lehet korlátlanul felelős tag

A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK KÖZÖS

JELLEMZŐI

Cégnév – vezérszó

- kifejezés

- vállalkozási forma

b.a. vagy f.a. vagy v.a. jelek

Tulajdonosok

Cégképviselet – jogi képviselet

- működés során - ügyvezető

GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK ALAPÍTÁSÁNAK

FORMAI KÖVETELMÉNYE

Alapdokumentum (ügyvéd vagy közjegyző által ellenjegyzett okirat)

Az Alapdokumentum fajtái:

Társasági szerződés: KKT, BT, KFT, közös vállalat, egyesülés (ha a KFT-t többen alapítják)

Alapító okirat: egyszemélyes KFT,- RT, zártkörűen működő RT

Alapszabály: nyilvánosan működő RT

AZ ALAPDOKUMENTUM KÖTELEZŐ

TARTALMI ELEMEI

a társaság cégneve, székhelye, tagok nevei, lakóhelyeik, székhelyeik feltűntetésével.

tevékenyégi körét - TEAOR jegyzék szerinti szám és szöveg

jegyzett tőke és annak összetétele, rendelkezésre bocsátás ideje,- módja

a döntéshozatal módja

vezetők neve, címe

a cégjegyzés módja, a gazdasági társaság időtartama

+ amit az egyes formákra a törvény külön előír

ÜGYVÉDI VAGY KÖZJEGYZŐI ELLENJEGYZÉS

A Társasági szerződést

közjegyző által készített közokiratba

vagy ügyvéd, jogtanácsos által ellenjegyzett okiratba kell

foglalni.

A társasági szerződést valamennyi tagnak alá kell írnia az

ügyvéd jelentétben, aki ellenőrzi a tagok

személyazonosságát.

Aláírási címpéldány (ügyvéd is ellenjegyezheti már,

minimum 3, javasolt 5 példány) Cégbíróság

Hitelintézet

Könyvelő

Pályázatok

Stb

A BEJEGYZÉS

A társaság alapítását az alapdokumentum

megkötésétől számított 30 napon belül be kell

jelenteni a cégbírósághoz.

A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való

bejegyzéssel jön létre.

A cégbíróság a bejegyzést a cégközlönyben teszi

közzé.

CÉGBEJEGYZÉS

Egyszerűsített cégeljárás – 1 nap - A kkt, bt, kft létesítő okiratát a

cégtörvény 4-7. sz. mellékletében foglalt szerződésminta

alkalmazásával kell elkészíteni

Elektronikus cégeljárás - 2008. júliustól kizárólag így nyújtható be

bármilyen kérelem a cégbírósághoz

a társaság képviseletében eljáró ügyvédnek rendelkeznie kell

elektronikus aláírással

a cégbíróság az adatokat elektronikus okirat formájában tartja

nyilván (http://www.e-cegjegyzek.hu/)

a papíralapú mellékleteket elektronikus dokumentummá kell

alakítani

az illetéket és a költségtérítést is elektronikusan kell megfizetni

MIT AD A CÉGBÍRÓSÁG?

Cégjegyzékszám

Statisztikai szám

Adószám

Igazolás a bejegyzési kérelem benyújtásáról és a bevett

adatokról (Határidők!)

Kézhez kapjuk a KSH, illetve az APEH felé történő

bejelentési kötelezettség teljesítéséhez szükséges

nyomtatványokat

Értesítést küld az APEH-hoz és a TB-hez

Tanúsítvány az előtársaság tevékenységének

megindulásáról, ekkortól kezdődik a tevékenység

b.a. toldat = bejegyzés alatt (a bejegyzésig kötelező)

BANK, SZÁMLANYITÁS

A gazdasági társaságok - ha a jogszabály kivételt nem

tesz:

kötelesek pénzeszközeiket a készpénzben teljesíthető

fizetések céljára szolgáló pénzeszközök kivételével

bankszámlán tartani,

pénzforgalmukat bankszámlán lebonyolítani, s ennek

érdekében bankszámlaszerződést kötni.

A tagoknak a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig

kötelesek a pénzbeli hozzájárulás legalább 50%-át

befizetni.

A pénzbetétek befizetésének hitelintézeti igazolását a

cégbejegyzési kérelemhez csatolni kell.

TOVÁBBI TEENDŐK

Irány az

NAV

A gazdasági társaságok a Cégbírósági bejelentkezéstől

számított 15 napon belül kötelesek az adóhatósághoz

írásban, az erre a célra rendszeresített

nyomtatványon bejelenteni.

TB

Törzsszámkérő lap (az internetről letölthető)

Bejelentkezni - A cég kap törzsszámot

Önkormányzat – iparűzési adó

Statisztikai Hivatal

MIBE KERÜLT EZ NEKÜNK?

Illeték:

kft., zárkörűen működő rt. esetében 100.000 forint,

nyilvánosan működő rt. esetében 600.000 Ft,

jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok (kkt., bt.) esetében 50 000 forint illetéket kell fizetni

DE: Az egyszerűsített eljárással történ cégbejegyzési kérelem

15 000 Ft, illetve a cég bejegyzésének közzététele ingyenes.

elektronikus bejegyzési és változásbejegyzési kérelem:5.000 Ft / 3.000 Ft

aláírási címpéldány: 1.000 Ft/db + leírási költség (100 Ft/oldal)

ügyvédi munkadíj: változó, min 25 - 30.000 Ft (bt, kft)

A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK SZERVEZETE

Tulajdonosi testület: határoz a társaság azon ügyeiben,

melyet törvény vagy a társasági szerződés a hatáskörébe

utal.

A szavazás a vagyoni hozzájárulás arányában történik,

egyszerű - minősített szótöbbség

Ügyvezetés: feladata a társaság irányításával

összefüggésben szükséges döntések meghozatala

Felügyelőbizottság:

Könyvvizsgáló:

A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK MEGSZŰNÉSE

Jogutód nélkül szűnik meg a gazdasági társaság

társasági szerződésben meghatározott időtartam

eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult

társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság

megszűnését

társaság tagjainak száma egyre csökken

cégbíróság megszünteti

jogszabály így rendelkezik.

A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK MEGSZŰNÉSE

A gazdasági társaság jogutóddal történő megszűnése

Társaságiforma-váltással: a gazdasági társaság egyetemes jogutódlással más gazdasági társasági formát választ

Egyesüléssel: gazdasági társaságok egyesülése esetén két vagy több gazdasági társaságból egyetlen gazdasági társaság keletkezik. Az egyesülés történhet:

összeolvadással

beolvadással.

Szétválással: a gazdasági társaság két vagy több gazdasági társaságra válik szét. A szétválás történhet

különválással

kiválással.

1. VÉGELSZÁMOLÁS

Ha a tagok úgy döntenek, hogy megszüntetik a céget.

Egyhangú vagy minősített döntés – végelszámoló

Felméri a cég vagyoni helyzetét

Követeléseit behajtja, tartozásait kiegyenlíti

Vagyoni eszközöket értékesíti

A fennmaradó vagyont a tagok között felosztja

A cég működését megszünteti.

2. CSŐDELJÁRÁS

Fizetésképtelen cég csődöt jelenthet be maga ellen – fizetőképesség helyreállítása – megyei bírósághoz kérelem

Csődegyezség megkötése a hitelezőkkel – 30 nap

Fizetési moratórium/haladék – max. 90 nap:

Az adós nem teljesít kifizetéseket

Vele szemben a végrehajtás szünetel

A követelések kamatoznak, de nem lehet kötbér, kártérítés

A bíróság vagyonfelügyelőt rendel ki

Tárgyalás a hitelezőkkel

A csődegyezséget írásba kell foglalni.

A bíróság végzéssel a csődeljárást befejezetté nyilvánítja.

3. FELSZÁMOLÁS

Tartós fizetésképtelenség esetén kérhetik: a cég vagy a

hitelezők – max. 2 év idő alatt

A bíróság felszámolót jelöl ki, aki:

Felméri a cég vagyonát és a követeléseket

Mérleget készít, megtervezi a felszámolást

Felmondhatja a cég szerződéseit

Gyakorolja a munkáltatói jogokat

Behajtja a kintlévőségeket

Értékesíti a cég vagyontárgyait

Létrejöhet egyezség–>felszámolás befejezése-> bírósági

végzés->adós megszüntetése -> nyilvánosság

Egyszerűsített felszámolás, ha a vagyon a felszámolási

költségek fedezetére sem elegendő.

KKT – KÖZKERESETI TÁRSASÁG

Jogi személyiséggel nem rendelkezik

Korlátlan és egyetemleges felelősség mellett

üzletszerű gazdasági tevékenységet folytatnak

Alapdokumentum neve: társasági szerződés

Legfőbb szerve: tagok gyűlése

Bármely tag személyesen közreműködhet

Üzletvezetésre mindegyik tag jogosult

Megszűnik a tagsági viszony:

Ha a tag nem teljesíti a vagyoni hozzájárulást

A tagok közös megegyezésével

A tag kizárásával

Részesedés átruházásával

Felmondással vagy a tag halálával

BT – BETÉTI TÁRSASÁG

Jogi személyiséggel nem rendelkezik

Tagjai:

Beltagok – felelőssége korlátlan és a többi beltaggal

egyetemleges,

Kültagok – felelőssége vagyoni betétje mértékére

korlátozódik

Alapdokumentum neve: társasági szerződés

Vagyoni hozzájárulás neve: vagyoni betét

Legfőbb szerve: taggyűlés

Megszűnés:

Ha minden kültag kiválik – kkt. lehet

Ha minden beltag kiválik – kft. lehet

KFT – KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG

Jogi személyiséggel rendelkezik

Előre meghatározott összegű törzsbetétekből

álló törzstőkével alakul

Korlátolt felelősség mellett üzletszerű gazdasági

tevékenységet folytatnak

A felelősség csak a bevitt vagyon erejéig terjed

ki

Alapdokumentum neve: társasági szerződés

Legfőbb szerve: a taggyűlés

KFT – TÖRZSTŐKE, TÖRZSBETÉT

Törzstőke = jegyzett tőke

Minimális törzstőke: 500 ezer Ft

Törzstőke összetétele, nincs kötelező készpénzbevitel – lehet apport

Pénzbeli hozzájárulás legalább 50%-át kell befizetni a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig.

Min. 100.000 Ft (törzsbetét)

Forintban 10.000-rel osztható (törzsbetét)

Minden tagnak csak egy lehet,

De! lehet több tulajdonos

Üzletrész: a tagot megillető rész a társaság vagyonából

KFT – MŰKÖDÉSE

A tagok adatait tagjegyzékben rögzítik

Nem kötelező a személyes közreműködés

Pótbefizetési kötelezettség írható elő

A tagok az éves adózott eredményből osztalékot

kaphatnak

A taggyűlés évente ülésezik, akkor határozatképes, ha a

törzstőke min. fele jelen van

A taggyűlés hatáskörébe tartozik – lásd tankönyv

Ügyvezető: a kft. napi irányítását végzi

Ellenőrzés:

Felügyelőbizottság – kötelező ha ….

Könyvvizsgáló - kötelező ha ….

KFT – ELŐNYÖK ÉS HÁTRÁNYOK

Előnyök:

Korlátolt felelősség

Kedvezőbb tőkebevonási lehetőség

Nagyobb fejlődési, növekedési lehetőség

Hátrány:

Az alapítás költségesebb, bonyolultabb

A fenntartás költségesebb

Bonyolultabb szervezet

Kettős könyvvitel

EGYSZEMÉLYES KFT

A Kft szabályai érvényesek, kivételek:

alapdokumentuma: alapító okirat

taggyűlése nincs, jogait egyetlen személy gyakorolja

az alapításkori vagyon minimumértékét a bejegyzéskor

teljesíteni kell

csak akkor kell a határozatok könyvét vezetni, ha az

ügyvezető nem azonos a tulajdonos személyével

a könyvvizsgáló alkalmazása kötelező

kizárt, hogy saját üzletrészét felvásárolja

RT - RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

Jogi személyiséggel rendelkezik

Előre meghatározott számú és névértékű

részvényekből álló alaptőkével alakul

Alapítható, és működése lehet:

Nyilvános: részvényei nyilvánosan kerülnek

forgalomba

Zártkörű: részvényei nem kerülnek nyilvános

forgalomba

A tagok felelőssége korlátozott.

Tőkeegyesítő társaság.

RT - RÉSZVÉNY

Jegyzett tőke = alaptőke, melynek értékét a Rt nevében

kibocsátott részvények névértéke képezi

Zrt.-nél: 5 millió Ft

Nyrt.-nél: 20 millió Ft

A részvény forgalomképes értékpapír, amely tulajdonosi jogot

testesít meg - részvényes

Névérték: a részvényen feltüntetett pénzösszeg

Kibocsátási érték: az a pénzösszeg, amit a részvény

megszerzőjének kellett fizetnie alapításkor vagy alaptőke

emeléskor. SOHA NEM LEHET KISEBB A

NÉVÉRTÉKNÉL! Névértéknél alacsonyabb áron történő

kibocsátás semmis.

Árfolyam: a részvény mindenkori piaci értéke

RT – RÉSZVÉNYEK CSOPORTOSÍTÁSA

Átruházhatóság szerint: Névre szóló

Bemutatóra szóló

Megjelenési forma szerint: Nyomdai úton előállított

Dematerializált

Biztosított jogok szerint: Törzsrészvény

Elsőbbségi részvény

Kamatozó részvény

Dolgozói részvény

Visszaváltható részvény

RT - ALAPÍTÁSA

Nyilvánosan működő rt.

Alapítási tervezet

Részvényjegyzés – 10% befizetés

Zárt rt.

Alakuló közgyűlés

Részvényjegyzés – 25% befizetés

Alapító okirat

Kötelező tartalom

Szükség szerinti tartalom

Cégbejegyzés

RT - MŰKÖDÉSE

Közgyűlés – évente egyszer

Jegyzőkönyv

határozatképesség

Igazgatóság

3 – 11 fős

Elnököt választ Igazgatótanács

Felügyelőbizottság

kötelező

Könyvvizsgáló

A VÁLLALKOZÁSOKHOZ KAPCSOLÓDÓ

HATÓSÁGOK

Okmányiroda

Körzetközponti feladatokat lát el

Az önkormányzat jegyzője irányítja

A lakossághoz kapcsolható okmányokat adja ki

Személyazonosító igazolvány

Úti okmányok

Vezetői engedély

Egyéni vállalkozói igazolvány - kormányablak

Működési engedélyek - jegyző

KORMÁNYABLAKOK

KORMÁNYABLAKOK

ügyfélkaput nyitni,

vállalkozásokkal,

nyugdíjjal, egészségbiztosítással kapcsolatos

ügyeket bonyolítani,

családi pótlékot,

gyest igényelni vagy

általános tájékoztatást kérni.

A VÁLLALKOZÁSOKHOZ KAPCSOLÓDÓ

HATÓSÁGOK

Cégbíróság

A megyei bíróságon belül működik

Feladata a cégbejegyzési eljárás lefolytatása

Tájékoztatást nyújt a cégjegyzék adatairól

Nemzeti Adó- és Vámhivatal

A magánszemélyek, egyéni és társas vállalkozások adóval

kapcsolatos ügyeiben illetékes

Az adózás rendjét ellenőrzi

Az adóbevallások nyomon követése, segítése, ellenőrzése

és a visszaigénylések intézése

A VÁLLALKOZÁSOKHOZ KAPCSOLÓDÓ HATÓSÁGOK

Központi Statisztikai Hivatal

A tevékenységeket felosztotta, besorolta és egységes

rendszerbe foglalta

Országos Nyugdíjbiztosítási Főigazgatóság és Országos

Egészségbiztosítási Pénztár

Nyugdíjjárulékot fizetünk a leendő nyugdíjunk érdekében

A betegség miatti keresőképtelenség idejére vonatkozó

táppénzi ellátás biztosításával kapcsolatos feladatokat látják

el.

RészvényTörzsbetétVagyoni

betét

--Vagyoni

hozzájá-

rulás neve

Jogutóddal

jogutód

nélkül

Jogutóddal

jogutód

nélkül

Jogutóddal

jogutód

nélkül

Jogutóddal

jogutód

nélkül

Vállalkozó visszaadja

visszavonják halállal

Megszűnés

Alapszabály

Alapító

okirat

Társasági

szerződés

Alapító

okirat

Társasági

szerződés

Társasági

szerződés

Vállalkozói

igazolvány

Alapító

okirat

Nyrt: 20 mFt

Zrt: 5 mFt

500 eFtnincsnincsnincsMin. jegy-

zett tőke

korlátoltkorlátoltBeltag:

korlátlan

egyetemleges

Kültag:

korlátolt

Korlátlan

egyetemlegeskorlátlanFelelősség

Jogi

személyiség

Jogi

személyiség

Jogi

személyiség

nélküli

Jogi

személyiség

nélküli

egyszemélyesJogi státus

RtKftBTKKTEgyéni vállalk.Szempont