un nuovo modo per far crescere l’impresa · incidenza % occupati in aziende con fatturato...
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www.mercatoalternativocapitale.it
Cagliari , 5 Marzo 2007
UN NUOVO MODO PER FAR CRESCERE L’IMPRESA
Claudio POLI – Senior Advisor Promac SpA
0
1
IL SISTEMA PRODUTTIVO ITALIANO È CARATTERIZZATO DA UNA SIGNIFICATIVA PRESENZA DI PMI
Distribuzione aziende in Italia
Fatturato > 50 mln€
Fatturato 2-50 mln€
Fatturato < 2 mln€
27
41
1631
04
96
6.804.348
N° imprese
57
18.834.000
N° occupati
28
1.388 Mld€
Contributo al PIL*
100% =
* Contributo al valore aggiunto
Contributo al PIL* delle aziende con fatturato compreso tra 2 e 50 mln€
Incidenza % occupati in aziende con fatturato compreso tra 2 e 50 mln€ su totale occupati**
33272932
41
61,9
Italia
39,9
UK
46,9
Francia
46,6
Germa-nia
49,8
EU 15
** Sono esclusi i POE (fatturato < 2 mln€)Fonte: Elaborazioni su dati Eurostat (2004), Rapporto PMI Honyvem – Prometeia (2005)
2
UNA MAGGIORE FACILITÀ DI ACCESSO AL CAPITALE DI RISCHIO PERMETTEREBBE DI MITIGARE ALCUNE DELLE CRITICITÀ STRUTTURALI DEL SISTEMA PMI ITALIANO
Rigidità degli assetti proprietariRigidità degli assetti proprietari
• Sono a controllo familiare il 68% delle imprese con più di 50 dipendenti e il 46% dei primi 150 gruppi industriali
• Il 60% dei trasferimenti sostanziali è infra-familiare• Oltre il 40% degli imprenditori italiani ha più di 60 anni• Oltre 60.000 imprese affrontano ogni anno il tema del ricambio
generazionale e della successione
Problemi di managementProblemi di management
• Le imprese italiane si caratterizzano per una basso livello di separazione tra proprietà e management
• L’industria italiana impiega una quota di addetti di livello dirigenziale inferiore a quella media dei paesi EU-15 (24% contro il 29% di Germania, il 31% di Francia, il 37% UK)
Vulnerabilitàall’evoluzione dei tassi di interesse
Vulnerabilitàall’evoluzione dei tassi di interesse
• Negli ultimi anni i bassi tassi di interesse nell’area UEM hanno contribuito a sostenere la redditività complessiva delle PMI italiane
• I tassi di interesse in Europa sono destinati a risalire, comportando significativi impatti sui conti d’impresa
• Si stima che il costo medio del debito possa crescere dell’1,5% nei prossimi 3 anni
Fonti: Elaborazioni (anni vari) su dati Banca d’Italia, SDA Bocconi, Il Sole 24 Ore, International Labour Office, Prometeia
• “Oggettività” della valorizzazione del capitale
• Maggiore liquiditàdelle quote
• “Oggettività” della valorizzazione del capitale
• Maggiore liquiditàdelle quote
• Introduzione di forme di partecipazione per attrarre (e incentivare) figure manageriali
• Stabilizzazione della struttura finanziaria
• Stabilizzazione della struttura finanziaria
Evidenze
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GLI ELEMENTI DI DISCONTINUITÀ INTRODOTTI DA BASILEA 2 INCENTIVERANNO LE IMPRESE A RIEQUILIBRARE LA PROPRIA STRUTTURA FINANZIARIA AUMENTANDO LA PATRIMONIALIZZAZIONE
Fonte: Prometeia su campione di circa 40,000 aziende, Default Grade
Implicazioni Basilea 2Tipologia di cliente
Distribuzione PMIPer cento
Capitale Netto/AttivoPer cento
Costo del rischio Bp
• Clienti investment grade
• Clienti con rischiosità media
• Clienti con rischiosità alta
38
39
23
16- 36
1 - 25
45 - 160
230 - 2100
9 - 14
2 - 8
• Attribuzione del rating per ogni tipologia di azienda da parte degli istituti bancari
• Condizioni di tasso legate al rating
• Considerevole aumento del costo del debito per le PMI con rating rischioso dovuto a un forte indebitamento
75,2%
L’ESPERIENZA DEL PRIVATE EQUITY DIMOSTRA CHE LE PMI NON SONO RESTIE AD APRIRSI AD INVESTITORI ESTERNI
* Operazioni con valore superiore a 150 € MilioniFonte: AIFI PWC Yearbook 2007
Distribuzione operazioni concluse in Italia per classe di fatturato1° semestre 2007
•Elevata focalizzazione sul segmento PMI
(<50 Mln € di fatturato)
02-10
7,2
10-30
18,3
30-50
6,5
50-250
6,5
18,3
250+
43,2%
0-2FatturatoMln €
Caratteristiche tipiche
Investimenti fondi Private Equity (esclusi large e mega-deal)* conclusi in Italia nel 1°sem.2007: 1.059 Mln €
• Processo oneroso di incontro domanda e offerta
• Frequenti clausole limitative dell’autonomia dell’imprenditore. Ad es.
– Vincoli alla governance– Patti parasociali (es.
opzione put e call)
• Nella maggior parte dei deal (79% dei deal Italia 1°semestre 2007), i fondi hanno acquisito la maggioranza o finanziato buyout
• Di conseguenza, utilizzo Private Equity prevalentemente come veicolo per favorire la dismissione dell’azienda
5
I principali mercati alternativi europei hanno avuto un successo straordinario
0
500
1.000
1.500
N° aziende al 31/01/08
AIM Alternext Entry Standard
131
1698
Fonte: Sezione Statistics & Market Data su www.londonstockexchange.com/aim, www.euronext.com, www.omxgroup.com/firstnorth, http://deutsche-boerse.com
112
6
Nuove ammissioni sui principali mercati alternativi europei al confronto con i relativi listini ufficiali
(gennaio 2006-dicembre 2007)
Alternext
Listino Ufficiale
AIM
Listino Ufficiale
First North
Listino Ufficiale
746
232
103
98
LSE/AIM EURONEXT/ALTERNEXT
90
87
OMX/FIRST NORTH
Entry Standard
Listino Ufficiale
84
92
DEUTSCHE BÖRSE/ENTRY STANDARD
Fonte: LSE, Euronext, OMX, Deutsche Börse
7
L’evoluzione dei principali indici borsistici negli ultimi cinque anni (dal 1/01/03 al 07/11/07)
0 50 100
Indici borsistici
FTSE AIM All-Share
MIBTEL
FTSE 100
Dow Jones IA
+89%
+68%
+59%
+55%
% % %
8
Mercati RegolamentatiMercati Regolamentati
Private EquityPrivate Equity
Principali caratteristiche Potenziali criticitàOpzioni disponibili per finanziare la crescita
Perchè i mercati alternativi hanno successo
• Apertura al retail
• Prospetto informativo necessario
• Flottante, capitalizzazione e requisiti patrimoniali minimi
• Clausole limitative
• Disciplina gestionale
• Costo della quotazione potenzialmente elevato
• Assoggettamento a normative di settore più vincolanti
• Perdita di indipendenza nella gestione per l’imprenditore
• Termini e modalità di smobilizzo dell’investimento vincolanti
Sistema bancarioSistema bancario• Inefficiente finanziare crescita a lungo
termine con debiti a breve termine• Costi elevati
• Basilea 2
9
La scelta del MACLarge Cap
Capitalizzazione > € 1.000 mn
Medium Cap
Capitalizzazione < € 1.000 mn > € 40 mn
Small Cap
10
CONFRONTO TRA MERCATO REGOLAMENTATO E MAC
Mercato regolamentato MAC
Tipologia di mercato • Mercato regolamentato • MTF
Obblighi informativi • Obblighi di comunicazione al mercato dei fatti rilevanti (“price sensitive”)
• Obblighi di comunicazione al mercato dei fatti rilevanti dell’azienda (sottoinsieme di quelli richiesti sui mercati regolamentati)
Investitori • Professionali e Retail • Solo professionali
Gestione • Borsa Italiana • Borsa Italiana
Quale mercatoscegliere?
• Numero molto elevato di azionisti, prevalentemente piccoli risparmiatori
• Notorietà presso il pubblico grazie all’azionariato diffuso
• Necessità di prospetto informativo per la presenza del “retail”
• Limitato numero di azionistiprofessionali, orientati all’investimento a medio/lungo termine
• Limitata visibilità presso il grande pubblico
• Velocità e semplicità del processo di ammissione
Dettagli:
MISSIONE E PRINCIPI COSTITUTIVI DEL MAC
Missione
Il MAC ha lo scopo di promuovere la crescita e il rafforzamento dell’economia italiana.
* Multilateral Trading Facilities
•Forte collegamento con banche, istituzioni ed associazioni che operano sul territorio
•Requisiti semplificati e costi contenuti per l’ammissione alla negoziazione e per la permanenza sul Mercato
•Accesso per la PMI richiede un numero non elevato di nuovi soci, con focus su investitori istituzionali
•Meccanismi per assicurare la formazione di prezzi significativi
Principi costitutivi
11
22
33
44
11
MACRO STRUTTURA DEL MERCATO
Ruolo
Soggetto
Sponsor, Advisor e Specialista
Assistono l’impresa durante l’iter di ammis-sione alla negoziazione,il collocamento e successivamente
Sponsor: Banca / SIM Specialist: Banca / SIMAdvisor:commercialista, boutique finanziaria
Società di Promozione
Promuove lo sviluppo e la conoscenza del Mercato presso imprese e investitori
PRO MAC
Società di Gestione
Gestisce l’operativitàdel Mercato, ammette le imprese e vigila sul corretto e regolare svolgimento delle operazioni
InvestitoriProfessio-nali
Intermediari abilitatiMAC
Sponsor, Advisor e Specialista
Impresa
Società di Promozione (PRO MAC)
Borsa Italiana
Borsa Italiana
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LA PROCEDURA PER L’AMMISSIONE DELL’IMPRESA AL MAC ÈRAPIDA E SEMPLICE
Avvio delle negoziazioni
MERCATO
• Il collocamento è gestito dallo Specialista
• L’imprenditore può scegliere i propri soci (in fase di collocamento, se c’èdomanda superiore all’offerta)
• Le informazioni derivano dal bilancio di esercizio
• L’ammissione viene deliberata da Borsa Italiana entro10 giorni
• Lo Sponsor èla banca del territorio
L’impresa contatta uno degli Sponsor di riferimento per la sua regione
Presenta la domanda di ammissione e la scheda informativa
Ottiene l’ammissione alla negoziazione
Effettua il collocamento privato
Circa 6 settimane
Requisiti
• Spa – azioni dematerializzate
• Bilancio* certificato• Relazione semestrale• Requisiti onorabilità• Mandato Sponsor• Mandato Specialist
Dopo aver ottenuto l’ammissione alla negoziazione
Dopo aver ottenuto l’ammissione alla negoziazione
• Bilancio* certificato• Relazione semestrale
non certificata• Informativa periodica
assemblee• Informativa eventi
specifici
1414
GLI INVESTITORI “PROFESSIONALI” SONO GLI UNICI AUTORIZZATI A COMPRARE E VENDERE LE AZIONI DEL MAC
• Investimento diretto sul Mercato (o tramite GPM o Fondi)
Investitori professionali Investitori con patrimoni elevati
Modalità di investimento
Criteri di identificazione
• Investimento tramite gestione patrimoniale o fiduciaria (o fondi)
• Investitori professionali ex allegato II della direttiva MiFID:
– Enti creditizi, imprese di investimento, organismi di investimento collettivo, imprese di assicurazioni, fondi pensione
– Imprese di grandi dimensioni
– Governi nazionali e regionali
• Investitori con patrimoni elevati ex allegato II della direttiva MiFID che soddisfano almeno 2 dei seguenti requisiti:
– Effettuano operazioni frequenti e significative su strumenti finanziari
– Detengono portafogli di strumenti finanziari consistenti (almeno 500.000 euro)
– Lavorano o hanno lavorato nel settore finanziario
Il lotto minimo di 50.000€ contribuisce ad
indirizzare il Mercato verso investitori
professionali
Investitori che possono disporre ordini sui titoli MAC
14
1515
STRUTTURA DELLE NEGOZIAZIONI
Asta telematica Negoziazione fuori asta
Immissione ordini
Visibilitàordini
• Gli intermediari immettono gli ordini direttamente sul Mercato. Lo specialista e’tenuto ad inserire proposte impegnative pari al lotto minimo,spread max 15%
• L’intermediario interessato comunica il proprio interesse allo Specialista che raccoglie ordini/manifestazioni d’interesse
• Il book di negoziazione èvisibile a tutti gli intermediari aderenti in forma non anonima
• L’investitore ha visibilità solo sul prezzo bid-ask indicativo dello Specialista
Tempi • Almeno settimanale, il venerdì
• Giornaliera
Conclusione del contratto
• I contratti si concludono tramite il Mercato al prezzo d’asta
• Il contratto si conclude fuori Mercato al prezzo pattuito tra le parti
• Per facilitare la conclusione dei contratti sono previste due modalità di negoziazione:
– Asta telematica– Fuori asta
• Il prezzo di riferimento settimanale comprende i contratti conclusi sia in Asta che Fuori Asta
• Per ogni titolo ammesso al MAC esiste un unico Specialista di riferimento
Struttura delle negoziazioni
Struttura finanziaria
in equilibrio
COSA SI ASPETTANO GLI INVESTITORI?
• Una buona approssimazione della capacitàdell’impresa di generare cassa è data dal MOL, considerato come % del fatturato
• Il MOL % che gli investitori ritengono attraente dipende dal settore di riferimento
• Un’impresa che dimostri attraverso la propria storia di aver saputo crescere, in termini di fatturato e di profittabilità
• Con buone prospettive di crescita futura.
• Un’impresa con un piano di sviluppo in grado di generare vantaggio competitivo
• Gli investitori privilegeranno dunque operazioni di aumento di capitale rispetto a operazioni di vendita
• Se l’impresa utilizza i flussi di cassa che genera principalmente per ripagare il proprio indebitamento, sarà più difficile trovare investitori
Un progetto
industriale
Una storia
attraente
Generazione
di cassa
16
1717
SUL MAC SONO PREVISTI OBBLIGHI DI INFORMAZIONE VERSO IL MERCATO E GLI INVESTITORI
Documenti
Per ottenere l’ammissione alla negoziazione
Per ottenere l’ammissione alla negoziazione
• Bilancio* certificato da società di revisione iscritta all’albo Consob
• Relazione semestrale (nel solo caso in cui siano trascorsi 9 mesi dalla data di approvazione del bilancio)
Dopo aver ottenuto l’ammissione alla negoziazione
Dopo aver ottenuto l’ammissione alla negoziazione
• Bilancio* certificato da società di revisione iscritta all’albo Consob
• Relazione semestrale non certificata
Informativa
• Linee strategiche di sviluppo/ prospettive gestionali
• Informativa periodica:– Comunicazioni relative alle
assemblee• Informativa su specifici eventi:
– Dimissione e nomina di organi sociali
– Acquisizioni e cessioni asset significativi
– Operazioni di fusione/scissione– Operazioni sul capitale– Emissione obbligazioni– Operazioni su azioni proprie– Ingresso o ritiro da un business
significativo
* Consolidato se redatto
I documenti e le informazioni devono essere trasmessi a Borsa Italiana , per la pubblicazione sul sito internet della stessa e del MAC
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LE INFORMAZIONI A SUPPORTO ALLE DECISIONI DI INVESTIMENTO
• Lo Specialista produce almeno due report all’anno concernenti l’emittente− I report hanno almeno cadenza semestrale, in occasione della
pubblicazione dei risultati di esercizio e dei dati semestrali− I report sono diffusi al Mercato nei termini e alle condizioni poste dallo
Specialista• Borsa Italiana da informazione sui siti internet solamente della avvenuta
trasmissione dei report
Ricerca
Incontri
Attività Descrizione
Informazioni
• Lo Specialista organizza almeno una volta l’anno un incontro tra:− Il management dell’emittente − Gli investitori professionali
• L’impresa fornisce delle informazioni rilevanti al Mercato per assicurare la necessaria visibilità e tutela nei confronti degli investitori
• Le informazioni sono raccolte nella scheda informativa o negli avvisi di Borsa
18
19
IL MAC: UNA REALE OPPORTUNITÀ PER LE PMI
3 IMPRESE QUOTATE
Semplicità proceduraProcesso rapidoCosti contenuti
KEY NUMBERS :
Tessitura Pontelambro:
IPO price 4,00 € -Raccolta 6 mln €
Capitalizzazione 14,96 mln €
Flottante 1.500.000 azioni (40,11% del capitale sociale)
16 Investitori – max 20% collocato
Fatturato 2006: 13 mln €
Area Impianti:
IPO price 40 €Raccolta 5,8 mln €
Capitalizzazione 46 mln €
Flottante 144.000 azioni (12,6% del capitale sociale)
7 Investitori- max 87% collocato
Fatturato 2006: 31,3 mln €
Raffaele Caruso:
IPO price 15,50 €Raccolta 8,5 mln €
Capitalizzazione 34,4 mln €
Flottante 550.000 azioni (24,77% del capitale sociale)
18 Investitori - max 11% collocato
•Fatturato 2006: 44,3 mln €
20
0
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
ALTERNEXT
Raccolta capitale media a quattro mesi dalla partenza (mln €)
Fonte: Sezione Statistics & Market Data su www.londonstockexchange.com/aim, www.euronext.com, MAC
AIM
8
7
5
MAC
mln
€
Tasso di conversione 1 £=1,3 €
21
0
10
20
30
40
50
60
ALTERNEXT
Valore di mercato medio all’ammissione delle IPOs dei primi quattro mesi (mln €)
Fonte: Sezione Statistics & Market Data su www.londonstockexchange.com/aim, www.euronext.com, MAC
MAC
32
10
AIM
32
Tasso di conversione 1 £=1,3 €
mln
€
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