“香港主板上市公司

獨立非執行董事

的職務及責任”

研究報告第二版摘要

二零零六年三月

THE HONG KONG INSTITUTE OF CHARTERED SECRETARIES

香 港 特 許 秘 書 公 會

The Hong Kong Institute of Chartered Secretaries香 港 特 許 秘 書 公 會

(Incorporated in Hong Kong and limited by guarantee)( 於 香 港 註 冊 成 立 之 擔 保 有 限 公 司 )

3/F, Hong Kong Diamond Exchange Building,8 Duddell Street, Central, Hong Kong香港中環都爹利街8號香港鑽石會大廈3樓

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近年來，全球各地均更加指

望獨立非執行董事能在企業

管治及保障股東利益方面肩負重

任，這種趨勢不斷擴大。最近兩

年，若干國家紛紛修訂或發佈企

業管治規則及指引，如英國的《合

併守則》、紐約證券交易所的《企

業管治規則》（紐約證交所規則）、

新加坡證券交易所的《企業管治守

則》（新加坡證交所守則）及香港的

《企業管治常規守則》（守則）等，

均將獨立非執行董事作為有效監

察執行董事及管理層的核心力量。

為此，香港特許秘書公會於二

ＯＯ六年一月發佈《香港主板上市

公司獨立非執行董事的職務及責

任》報告的第二版。該報告第一版

於 2003年 9月發表，但自此獨立非

執行董事的責任和職務發生了巨

大變化。有鑑於此，公會認為現

在正是適當更新有關主板上市公

司獨立非執行董事的規例，並根

據現行法例重新研究他們的職務

和責任的時機。

獨立非執行董事：危機醞釀 ?

香港特許秘書公會於二ＯＯ六年一月發

表的第二版獨立非執行董事報告，指出

香港獨立非執行董事的職責日益加重所

帶來的潛在危險。

這份報告以 2005年對在香港證

券交易所（交易所）主板上市且為

囱生綜合指數成份股的115間公司

進行的調查為基礎。調查提供一

系列與香港獨立非執行董事有關

的統計數據，頗具啟發性。調查

發現，受訪公司一般都遵守上市

規則的要求，所有公司現在均有

至少3名獨立非執行董事，並設有

審核委員會，但在若干方面仍有

不足。

‧ 僅48%的公司設有薪酬委員會，

僅 20%設有提名委員會。

‧ 在所有獨立非執行董事中，僅

6%為女性，而 87%的受訪公司

沒有女性出任獨立非執行董

事。

‧ 僅 2.2%的獨立非執行董事年齡

在40歲以下（囱生指數公司及內

地公司的獨立非執行董事平均

年齡分別為 61.1歲及 56.7歲）。

‧ 25%的獨立非執行董事服務 9年

以上（超過守則建議的 9年任期

限制）。

‧ 在囱生指數公司中，約13%的獨

立非執行董事擔任5個以上的董

事職位（超過英國退休基金聯

合會建議的最高數目）。

報告指出，如果公司採取更嚴

格、更正規的方法來物色獨立非

執行董事，則可避免上述大部份

問題。香港物色非執行董事的現

行及傳統方法，通常過於倚賴人

際網絡，這種方法可能已無法應

付對獨立非執行董事與日俱增的

需求。但報告亦提出警惕，隨著

獨立非執行董事的職務增加，而

潛在的法律責任亦相應加重，可

能導致更難在香港找到願意擔當

此重任的人選。

報告提出了避免問題惡化的若

干建議。報告認為，在監管制度

不斷發展的過程中，我們必須格

外謹慎地確定獨立非執行董事能

對支援良好管治發揮最大效用的

範疇。報告敦促香港監管機構不

要將獨立非執行董事的職務及責

任增加至不勝負荷的地步。報告

“香港主板上市公司獨立非執行董事的職務及責任”研究報告第二版摘要○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○

1

○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○

2

“香港主板上市公司獨立非執行董事的職務及責任”研究報告第二版摘要

還警惕說，過份注重獨立非執行

董事的監管角色，恐有過猶不及

之虞，因為這種做法會導致董事

會內部分裂、令執行董事產生抗

拒心理，並引起執行董事與獨立

非執行董事間的猜疑。

報告指出，不應過於強調獨立

非執行董事的監管角色，而忽視

他們積極的策略角色。獨立非執

行董事在董事會及董事會委員會

中的地位日益重要，因此應致力

對公司的策略以及政策的制訂及

實施作出貢獻，同時加強他們的

角色，從而加強公司投資者及其

他利益相關人士的信心。

報告亦為企業化解獨立非執行

董事的潛在危機提出建議。最顯

而易見的，也許就是提高他們的

報酬；但報告亦警惕，所提供的

報酬不應構成獨立非執行董事的

主要生計來源，以免影響他們的

獨立性。公司亦可透過購買董事

及高級職員責任保險，及不斷提

供與公司管治以至董事會委員會

之角色有關的培訓，從而鼓勵更

多人才擔任獨立非執行董事。

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自 2004年 3月 31日以來，香港上市

規則要求每間上市公司委任的獨

立非執行董事人數增至最少3名，

且其中至少有1名須具備適當專業

資格或會計或相關財務管理專長。

守則建議，由發行人委任的獨立

非執行董事人數至少應佔董事會

人數的三分之一。上市規則亦對

獨立非執行董事獨立性的定義作

出規定。最顯著的變化，尤其是

就獨立非執行董事的工作量而言，

或許是更加倚賴獨立非執行董事

在董事會委員會（如審核、提名、

薪酬及獨立董事委員會）擔當一個

重要角色。

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根據上市規則第3.21條，每個上市

發行人均須成立僅由非執行董事

組成的審核委員會。審核委員會

須至少有3名成員，其中多數為獨

立非執行董事，並至少有1名成員

須為具備適當專業資格或會計或

相關財務管理專長的獨立非執行

董事。審核委員會的主席須由獨

立非執行董事出任。

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目前，香港法例並無強制要求本

港上市發行人設立提名委員會。

但守則建議，作為最佳常規，上

市發行人應設立提名委員會，且

多數成員須為獨立非執行董事。

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根據守則，發行人應成立薪酬委

員會，且多數成員須為獨立非執

行董事。薪酬委員會應就與其他

執行董事的薪酬有關的建議，諮

詢主席及／或行政總裁的意見，

且在認為必要時獲取專業意見。

‧ 監管機構不應將獨立非執行董事的職務和責

任增至不勝負荷的地步

‧ 政府應考慮為董事的審慎責任訂立法定的客

觀標準

‧ 公司應考慮在不影響獨立非執行董事的獨立

性之情況下，提高他們的報酬

‧ 公司應為所有董事會成員（包括獨立非執行

董事）購買董事及高級職員責任保險

‧ 公司應為所有董事提供持續進修機會，獨立

非執行董事應接受企業管治及董事會委員會

工作的培訓

‧ 應定期評估董事會及董事會委員會，並針對

評估中發現的不足之處制訂培訓計劃

‧ 公司應採取更為嚴格及正規的方法來物色獨

立非執行董事；及

‧ 董事會應委任 1名「高級獨立董事」。

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3

○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○

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根據上市規則第 13.39 (6)條，如關

連交易或根據上市規則須取得獨

立股東批准的交易，發行人須成

立獨立董事會委員會，且只能由

在有關交易中不享有任何重大利

益的獨立非執行董事組成。

對於上市規則第 13.68條要求取

得股東批准的任何服務合約，發

行人薪酬委員會（如有）或獨立董

事會委員會須就該等服務合約條

款是否公平、合理及符合發行人

及其股東的整體利益達成意見及

告知股東，並向股東提供投票建

議。

在出現收購或合併要約的情況

下，尤其在要約標的公司的任何

董事面對利益衝突時，一般常規

是由要約標的公司的董事會成立

獨立委員會，以執行董事會對要

約的責任。根據收購守則第 2.8

條，公司董事會獨立委員會的成

員，應包括並無在有待獨立委員

會考慮的任何要約或可能要約中

直接或間接持有利益的全體非執

行董事。在大多數須成立獨立委

員會來處理的收購及合併中，要

約標的公司的獨立非執行董事有

責任加入該委員會。

根據股份購回守則第2條，公司

董事會應成立獨立委員會，就場

外股份購回事宜向股東提供建議，

並在致股東通函中就股東應否批

准場外股份購回建議發表其意見。

在透過全面收購要約購回股份

的情況下，通常採用收購守則中

就獨立委員會所訂立的規則。基

於證監會對獨立性準則的嚴格規

定，獲委任加入該等獨立委員會

的董事通常為獨立非執行董事，

這點進一步說明獨立非執行董事

比其他董事會成員承擔更多責任。

如上文所述，根據上市規則、

收購守則及股份購回守則規定，

香港上市公司的獨立非執行董事

扮演十分重要的角色。成立審核、

薪酬、提名及獨立董事委員會後，

獨立非執行董事必須肩負更大責

任，並且要投入更多時間及精力

應付不斷增加的工作量。這些額

外責任，進一步將獨立非執行董

事與其他董事在董事會的角色區

分開來。更為重要的是，他們的

額外職務將使他們面對更大的索

償風險。

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報告指出，獨立非執行董事與其

他董事會成員獲委派的任務差距

加大，可能造成多個潛在問題。

向某類董事委予特別職能或責任

的做法，或會與所有董事須對董

事會的行動及決策負有同等法律

責任的原則有所矛盾。此種矛盾

在守則中可見端倪，守則規定非

執行董事與執行董事肩負同等的

審慎責任、適當技能及受信責任，

但同時載列非執行董事有別於執

行董事的特定職能。

由於有關規例要求獨立非執行

董事承擔特定職能或任務，例如

在審核委員會方面，因此如未能

妥善完成此等任務，獨立非執行

董事將因未符合有關小心謹慎、

適當技能及勤勉盡責的標準而蒙

受法律責任風險。同時亦表明，

由於有更多職能需要履行，獨立

非執行董事比執行董事承擔更多

潛在的法律責任。

事 實 上 ， 在 最 近 特 拉 華 州

Emerging Communications, Inc（股東

訴訟，編號CIV.A.16415 Del. Ch.，

2004年 5月 3日， 2004年 6月 4日修

訂）的訟案中，法官 Jacobs判決，

可要求具備專業技能的高級職員

及董事遵守高於其他董事的審慎

標準。因此，具備適當專業資格

2003/2004年度

2004/2005年度

不適用

30年或以上

20至 29年

10至 19年

7至 9年

2至 6年

1年或以下

服務年資－囱生指數成份公司

獨立非執行董事人數

0 10 20 30 40 50 60 70

○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○

4

“香港主板上市公司獨立非執行董事的職務及責任”研究報告第二版摘要

或會計或相關財務管理專長的獨

立非執行董事將承擔較高風險，

但董事會對這類專才亦需求若渴。

職責增加及潛在的法律責任相

應加重，亦會使在香港願意肩負

獨立非執行董事重任的人才更加

難求。另一後果是，若上市公司

獨立非執行董事對公司的操守、

會計或其他問題感到不安，那麼

辭職（而且愈快愈好）是唯一的審

慎做法，而並非留在董事會繼續

維護股東的權益。

報告認同交易所的大前提，即

獨立非執行董事能在妥善平衡的

企業管治體制中肩負重要角色，

但建議審慎處理，避免使獨立非

執行董事承擔超出他們負荷能力

的額外職責及工作量，原因如下：

(a) 與執行董事及高級管理人員不

同，獨立非執行董事難以深入

地了解公司業務及活動的細

節。

(b)獨立非執行董事無法，而且我

們亦難以指望他們投入更多的

時間及精力，來履行獨立非執

行董事的職責，除非我們提高

他們的積極性，使他們願意承

擔更多責任。

(c) 我們只能透過以下其中一種或

所有途徑來激發他們的積極

性：

‧ 在工作量不斷增加下，加強獨

立非執行董事為香港企業界服

務的公民責任感。

‧ 提高報酬─但應小心處理，避

免獨立非執行董事為了繼續享

有高薪而渴望保留職位及獲得

重要股東的支持，以至有損他

們的獨立性；及

‧ 由於獨立非執行董事目前的職

務比其他董事更廣泛，故可考

慮減少他們一旦失職所承受的

法律責任（如購買董事及高級

職員責任保險）。

在研究為香港引進全球常規時，

監管機構須時刻牢記香港企業環

境的特殊性。就董事會代表性而

言，香港與英國、美國及新加坡

的情況大相逕庭。在美國或英國，

公司股權的集中程度較低，因此

「外部」或獨立董事有機會在董事

會肩負較重要的角色，而相對來

說，香港有許多企業是家族及國

家擁有的。

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報告提出一系列結論及建議，在

以下四方面（組成、法律責任、培

訓及薪酬）考慮進一步改變香港獨

立非執行董事的角色及責任時，

可供參考。

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鑑於獨立董事主導董事會已成為

全球趨勢，建議的最佳常規是獨

立非執行董事至少佔董事會人數

的三分之一，這有可能在不久將

來成為守則的一項最低標準，新

加坡證交所守則已有此項規定。

根據報告內提及的調查，50%受訪

公司的董事會在 2004/05年度有超

過三分之一的成員為獨立非執行

董事。然而，鑑於香港上市公司

多為家族企業，故不大可能在短

期內強制要求香港上巿公司的董

事會由獨立董事佔多數。

香港公司應準備好設立完全由

獨立董事組成的審核委員會，以

與英國及美國的趨勢接軌。在香

港進行的一項調查顯示，71%的受

訪公司贊成完全由獨立董事組成

審核委員會。根據報告內提及的

調查， 115間受訪公司中有 68%在

2004/05年度設有僅由獨立非執行

有女性獨立非執行董事的囱生指數公司數目－ 2004年 5月

有 2名女性獨立非執行董事的公司6% 有 3名女性獨立非執行董事的公司

3%有 1名女性獨立

非執行董事

的公司

15%

沒有女性獨立非執行董事的公司

76%

5

○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○

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‧ 獨立非執行董事的平均年齡：

囱生 中型股 小型股 中國指數公司 指數公司 指數公司 內地公司

2003-2004年 62.1 61.2 58.0 57.32004-2005年 61.6 61.4 56.5 56.7

‧ 現任獨立非執行董事的平均服務年資：

囱生 中型股 小型股 中國指數公司 指數公司 指數公司 內地公司

2003-2004年 9.12 8.37 9.15 4.292004-2005年 8.43 8.00 7.88 4.50

‧ 任職超過 9年的獨立非執行董事的比例：

囱生 中型股 小型股 中國指數公司 指數公司 指數公司 內地公司

2003-2004年 35% 30% 39% 13%2004-2005年 34% 27% 32% 5%

‧ 不包括認股權或其他種類的福利，獨立非執行董事最高及最低的每年酬金為：

2003/04年度 2004/05年度最高 港幣 995,772 港幣 1,278,709最低 港幣 15,667 港幣 13,333

‧ 獨立非執行董事出任的董事職位平均數目為：

囱生 中型股 小型股 中國指數公司 指數公司 指數公司 內地公司

2003-2004年 2.8 2.4 2.7 2.52004-2005年 2.9 2.6 3.1 2.5

‧ 出任 5個以上董事職位（超過英國退休基金聯合會建議的最高數目）的獨立非執行董事的比例：

囱生 中型股 小型股 中國指數公司 指數公司 指數公司 內地公司

2003-2004年 10.8% 9.0% 12.7% 10.7%2004-2005年 12.8% 11.3% 18.4% 11.9%

‧ 2003/04年度， 115間受訪公司中有 112間設有審核委員會。 2004/05年度，所有公司均設有審核委員會。

‧ 英國合併守則及紐約證交所規則要求，所有上市發行人均須設立僅由獨立董事組成的審核委員會。大部份受訪公司均遵守有關規則。

‧ 在 115間受訪公司中，分別有 34%（39間）及 48%（55間）於 2003/04年度及 2004/05年度設有薪酬委員會。

‧ 大部份受訪公司並未設立英國及美國所要求的僅由獨立非執行董事組成的薪酬委員會。

‧ 在 115間受訪公司中，分別有 14%（16間）及 20%（23間）於 2003/04年度及 2004/05年度設有提名委員會。

‧ 至於已設立提名委員會的公司，只有少數是僅由獨立非執行董事組成。

資料來源：《香港主板上市公司獨立非執行董事的職務及責任》

注意： 此項調查的對象為截至 2005年 6月 13日止在香港證券交易所主板上市且為囱生綜合指數成份股的 115間公司。

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6

“香港主板上市公司獨立非執行董事的職務及責任”研究報告第二版摘要

董事組成的審核委員會。因此，

如果《上市規則》要求設立完全獨

立的審核委員會，大部份公司已

經合規。

儘管在英國及美國，完全由獨

立董事組成薪酬委員會已成為大

勢所趨，但香港上市公司直到近

期才因應守則的新要求，設立薪

酬委員會。48%的受訪公司在2004

／ 05年度設立薪酬委員會。但在

設立薪酬委員會的公司之中，僅

25%的薪酬委員會是完全由獨立董

事組成。因此，在短期內要求所

有上市公司設立全由獨立董事組

成的薪酬委員會，會有一定難度，

故設立獨立薪酬委員會應作為一

項長期工作。一如新加坡證交所

守則規定，我們建議上市公司從

現在開始設立僅由非執行董事組

成的薪酬委員會，並由獨立非執

行董事佔多數，這樣可防止執行

董事參與制訂本身的薪酬待遇。

至於提名委員會，守則目前建

議的最佳常規是由獨立非執行董

事佔提名委員會的多數席位。在

受訪公司中，僅 20%在 2004／ 05年

度設立提名委員會。在設立提名

委員會的公司中，僅有6間的提名

委員會全由獨立非執行董事組成。

上述建議的最佳常規日後可能成

為守則的一項最低要求，與英國、

美國及新加坡的國際常規接軌。

根據有關設立上述3個委員會的

要求或建議，加上上市公司數目

穩步增長（於 2005年第 1季季終，

主板有 891間公司，創業板有 205

間公司），香港應擴大獨立非執行

董事的隊伍。簡言之，假設主板

上市公司董事會的規模平均為 13

位成員，如果要求所有公司的董

事有三分之一為獨立非執行董事

（假設獨立非執行董事不得在超過

1個董事會任職），那主板上市公

司合計需要委任 3,861位獨立非執

行董事，創業板的上市公司亦可

能需要委任更多獨立非執行董事。

目前香港的獨立非執行董事人

數太少。調查結果亦反映，董事

會成員的年齡及性別均見失衡。

董事會女性成員人數明顯不足。

年齡方面， 2004／ 05年度的 115間

受訪公司中，僅有2.2%的獨立非執

行董事年齡在 40歲以下。香港上

市公司似乎未能受惠於年輕一代

董事的意見及洞察力。這些公司

應探索獨立非執行董事人選的新

來源。

為滿足對獨立非執行董事日益

增長的需求，以及提升董事會的

有效性，我們應物色更多類型的

獨立非執行董事。報告建議，與

其靠私人關係或非正式招攬，倒

不如採取正規及有組織的程序來

招聘獨立非執行董事。這在香港

尚屬新概念，但在全球各地已成

為日益擴大的趨勢。

報告指出，香港大多數上市公

司在獨立非執行董事方面面對的

主要問題，並非缺乏有才能的獨

立非執行董事人選，而是缺乏為

董事會物色及招募合適人選的有

效方式。報告建議透過廣告、相

關行業刊物或獵頭公司正式招聘，

雖然香港的上市公司可能需要一

段時間才會習慣這個做法。

報告指出，英國的Tyson Report

（研究公司如何在更大範圍內為董

事會選拔人才）可作為香港的良好

模範。 Tyson Report建議，公司可

獨立非執行董事擔任的董事職位數目（囱生指數公司）

獨立非執行董事人數

董事職位數目

2003/2004年度

2004/2005年度

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 13 17

60

50

40

30

20

10

0

7

○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○ ○

在 所 謂 的「 次 級 高 管 階 層 」

（marzipan layer）中選拔非執行董

事。這個階層是未被大量挖掘的

非執行董事人才來源，他們大多

數為相對年輕的經理，在私人公

司和非商業組織中的級別僅低於

董事。

非執行董事的另一來源為專業

人士，如律師、會計師及公司秘

書等。在企業界，女性從事專業

服務的比例大致上高於出任管理

職位的比例。因此，從專業人士

中進行招聘很可能同時增加女性

非執行董事的數目。人力資源專

家是另一潛在來源。他們的技能

及經驗與薪酬委員會和提名委員

會尤其相關。

在董事會組成方面，高級獨立

董事的任命是報告提出的另一建

議。這一理念在英國及新加坡已

經推行，雖然方式各異。報告建

議短期內在香港推行這一理念（見

下表）。

審核委員會中獨立非執行董事所佔比例（囱生指數公司）

不適用

達到 100%

67%至 99%

50%至 66%

等於或低於 49%

公司數目

2003/2004年度

2004/2005年度

0 5 10 15 20 25

OK=�� !

由於獨立非執行董事面對更大風

險，故應考慮紓減他們承擔的法

律責任。在維持對所有董事一視

同仁的法律原則下，應考慮用法

定的客觀審慎準則代替案例法對

小心審慎和適當技能所訂立的主

觀準則。換言之，法庭將按董事

履行的職責，而不是他們個人的

知識及經驗來判斷他們的法律責

任。在《 In Corporate Governance —

An Asia Pacific Critique》一文中，盧

子強教授認為應同時引入法定的

商業判決準則，為秉誠作出知情、

合理商業決策的董事提供保障。

為幫助董事消除潛在的索償風

險，公司須購買董事及高級職員

責任保險，目前守則建議以此作

為最佳常規。2004年在香港進行的

一項調查顯示，僅有約 60.5%的公

司購買董事及高級職員責任保險。

由此看來，香港公司購買董事及

高級職員責任保險的風氣仍不如

美國、加拿大及新加坡般盛行。

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公司運作日益複雜、步伐更加急

速，對獨立非執行董事的要求及

期望亦不斷提高，獨立非執行董

事必須具備過人智慧及專業水準，

才能勝任賦予他們的職責。尤其

是，審核委員會明顯地需要承擔

更多工作。如今，獨立非執行董

事必須具備更多技能，才能履行

額外的職務。

香港公司不僅應為新董事提供

啟導計劃，還應定期為所有董事

提供持續教育。守則建議的最佳

常規是董事參與持續專業發展，

而發行人負責安排和資助合適的

發展計劃，這最佳常規可能於將

來成為一項規定。

至於啟導計劃的內容，獨立非

執行董事應學習公司管治、在董

事會委員會的服務使命、董事責

任和重要的法律與財務事宜。另

外，公司應向新董事提供與新僱

員培訓類似的培訓課程，幫助他

們更深入地了解公司的情況。

透過持續教育，獨立非執行董

事可掌握法律、公司管治、市場

和管理趨勢方面的最新變化及相

關行業的動態。參與培訓計劃時，

獨立非執行董事有機會與其他董

事及專家交流觀點、分享經驗。

為鼓勵獨立非執行董事參與持續

專業發展，公司應支付相關費用。

為提高培訓的效益，公司應定期

對董事會及董事會委員會進行評

估，並根據評估所發現的弱點及

不足修訂持續培訓。

儘管獨立非執行董事並不參與

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“香港主板上市公司獨立非執行董事的職務及責任”研究報告第二版摘要

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英國的合併守則要求上市公司任命其一名獨立

非執行董事為高級獨立董事。在新加坡，新加

坡證交所守則建議任命高級獨立董事。如果股

東有某些問題不宜或無法透過聯絡主席、行政

總裁或財務董事來處理，則高級獨立董事可為

他們提供一個聯絡渠道。

高級獨立董事亦可協調獨立非執行董事的工作，

以及協助對主席的表現進行獨立評估。當公司

的主席及行政總裁為同一人或並非互相獨立時，

高級獨立董事尤其顯得重要。報告指出，這種

情況正是香港大多數上市公司存在的問題。儘

管守則要求上市公司將主席與行政總裁的職能

分家，但尚不清楚有多少公司已經實行，也不

知道在實行職能分家的公司之中，職能分家的

主席與行政總裁究竟有無家族關係以及關連程

度有多大。報告指出，香港許多上市公司由家

族控制，這種特性意味著主席的獨立性較低。

基於此原因，報告指出香港上市公司設立高級

獨立董事的做法將會有很大裨益。交易所在 2004

年 1月出版的《企業管治常規守則及企業管治報

告徵求意見稿》中，提出對此問題的看法。交易

所並不認為「香港特有的董事會架構適合任命高

級獨立董事」。然而，報告持不同觀點，認為任

命高級獨立董事將有助促進香港上市公司的良

好企業管治。

公司的日常營運，但培訓有助他

們加深了解董事在各主要方面的

角色及責任，並警惕他們在履行

職 務 的 過 程 中 應 留 意 的「危 險

性」。培訓還能幫助他們有效地履

行職責，以及更有效地運用時間。

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由於企業將須成立更多需要獨立

非執行董事發揮重要作用的委員

會，獨立非執行董事的工作量亦

會隨之加重，而加薪的趨勢將會

持續。此外，各委員會亦應增加

董事的薪酬，尤其是承擔特殊風

險和工作的審核委員會主席及成

員。

獨立非執行董事日後將承擔更

多責任，因此必須履行更多職務、

面對更大風險，以及投入更多時

間服務董事會，尤其是任職董事

會委員會的獨立非執行董事。我

們建議，香港上市公司應考慮增

加董事會委員會成員的酬勞，以

吸引及挽留人才。

然而，獨立非執行董事的薪酬

確實會影響他們的獨立性，至少

對獨立性的印象會有影響。因此，

獨立非執行董事的酬金必須審慎

釐定，以適當反映他們的工作量

及責任，但又不致於佔他們主要

的生計來源而有損他們的獨立性。

2004/5年度設有薪酬委員會的公司比例－ 2004/5年度

無

52%

是

48%

“香港主板上市公司

獨立非執行董事

的職務及責任”

研究報告第二版摘要

二零零六年三月

THE HONG KONG INSTITUTE OF CHARTERED SECRETARIES

香 港 特 許 秘 書 公 會

The Hong Kong Institute of Chartered Secretaries香 港 特 許 秘 書 公 會

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