PRTICAS DE GOVERNANA CORPORATIVA EM

EMPRESAS BRASILEIRAS

Rafael Oliveira Silva

rafaelosilva14@hotmail.com

O termo governana corporativa comeou a ser utilizado nos Estados Unidos,

no final da dcada de 1980, para designar uma forma de gesto que tornasse as

companhias abertas mais confiveis para os investidores e socialmente mais responsveis,

desenvolvendo mecanismos que conferissem maiores visibilidade e transparncia ao

processo decisrio. Com a ampliao do movimento pela governana corporativa, outros

temas como tica e responsabilidade social foram sendo incorporados ao debate

(CARLSSON, 2001).

A governana corporativa um construto e, portanto, no pode ser explicada

por um nico conceito, mas por intermdio de construes tericas que envolvem vrios

campos do conhecimento. Tal termo tem sido excessivamente utilizado, tornando-o um

amlgama que, por no ter forma prpria, tem esvaziado seu significado e sua identidade

(BERNARDES e GONALVES, 2003).

De acordo com Silva (2004, p. 348):

O conceito de governana corporativa existe h mais de 50 anos. No entanto,

embora no seja um tema relativamente novo, somente nos ltimos anos vem-se

transformando em uma preocupao importante em diversos pases, sejam mercados

desenvolvidos sejam emergentes.

De acordo com o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC)

(2009, p. 19), a governana corporativa pode ser entendida como o sistema pelo qual as organizaes so dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos

entre proprietrios, conselho de administrao, diretoria e rgos de controle.

Na opinio de Carvalho (2002, p. 19), de maneira bastante genrica, governana corporativa (ou governana empresarial) pode ser descrita como os

mecanismos ou os princpios que governam o processo decisrio dentro de uma

empresa.

A literatura acadmica identifica quatro modelos de governana corporativa:

modelo financeiro, focado no retorno financeiro dos investidores; modelo dos pblicos

relevantes (stakeholders), que preconiza a responsabilidade social; modelo poltico, cuja

nfase a questo institucional; modelo de procuradoria, que valoriza o poder de os

gerentes gerarem valores tangveis e intangveis. Cada um desses modelos enfatiza com

maior rigor algumas caractersticas da governana corporativa, sem, contudo, deixar de

lado variveis destacadas nos outros.

Atualmente, diversos organismos internacionais, como, por exemplo, a

OECD e a ONU, priorizam a GC, relacionando-a a um ambiente institucional equilibrado

e poltica macroeconmica de boa qualidade, e, assim, estimulam sua adoo

internacionalmente.

Dentre as diversas iniciativas de estmulo e aperfeioamento ao modelo de

governana das empresas no Brasil, destacam-se a criao do Novo Mercado pela

BM&FBovespa, a Cartilha de Governana Corporativa da CVM e o Cdigo das Melhores

Prticas do IBGC. Alm desses documentos, os seguintes marcos legais tambm

contriburam para o avano da GC no pas: a reforma na Lei das Sociedades por Aes,

por meio da Lei n. 10.303/01 e da Lei n. 11.638/07; a Instruo CVM n. 457, de

13/07/2007, e a Deliberao CVM n. 527, de 11/07/2007.

Fundado em 27 de novembro de 1995, o IBGC uma sociedade civil sem fins

lucrativos, que tem a misso de ser a principal referncia nacional em GC, desenvolvendo

e difundindo os melhores conceitos e as melhores prticas no pas e contribuindo para a

melhoria do desempenho das organizaes.

As chamadas boas prticas de governana corporativa tm-se desenvolvido

recentemente (IBGC/BOOZ ALLEN, 2003), como reflexo da abertura da economia, do

processo de privatizao de empresas estatais, do aumento de investimentos estrangeiros

diretos e indiretos no Pas, do desenvolvimento do mercado de capitais e da intensificao

das negociaes das aes de empresas brasileiras nas principais bolsas internacionais.

Dentre as mais importantes iniciativas com vistas a implementar boas

polticas e prticas de governana no Brasil, podem ser citadas: a reformulao da Lei das

S.As., a criao e atuao do Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC), a

criao do Novo Mercado e dos Nveis 1 e 2 de governana corporativa da Bovespa e o

maior destaque dado atuao dos investidores institucionais que atuam nos fundos de

penso e no portflio dos bancos comerciais.

Naturalmente, as companhias abertas brasileiras no se encontram todas no

mesmo patamar de governana corporativa.

Nas empresas que tm empreendido consistentes esforos para o

desenvolvimento e a adoo de boas polticas e prticas, no mbito de um movimento

nacional pela governana corporativa, geralmente se reconhece de forma diferenciada a

necessidade de maior respeito ao acionista minoritrio e maior transparncia

informacional.

Desde o lanamento do Cdigo Brasileiro de Melhores Prticas de

Governana Corporativa, em maio de 1999, quando a expresso governana corporativa ainda era praticamente desconhecida no Brasil, os principais modelos e prticas enfrentaram intenso questionamento, ocorrendo uma acentuada evoluo do

ambiente institucional e empresarial no pas.

O modelo de governana corporativa que parece contemplar o maior nmero

de caractersticas que se aplicam realidade brasileira o financeiro, dada a relevncia

que assume o conflito de agncia (mesmo que nem sempre explicitado) entre acionistas

controladores e no-controladores e a importncia atribuda aos retornos dos

investimentos realizados.

Aparece, tambm, alguma preocupao com outros stakeholders, o que pode

indicar a percepo do pblico corporativo de que a necessidade de criar valor para os

acionistas controladores, necessariamente, no exclui a preocupao com outros

participantes do mercado, notadamente os minoritrios.

Portanto, conclui-se que as boas prticas de GC propostas pelos diversos

rgos so, via de regra, aplicveis no apenas s companhias abertas brasileiras, mas

tambm s fechadas. Contudo, em funo do ambiente em que esto inseridas, possvel

que existam diferenas entre as prticas de governana desses grupos de firmas.

A prtica de boa governana nas instituies aparece como um mecanismo

capaz de proporcionar maior transparncia a todos os agentes envolvidos com a empresa,

minimizar a assimetria de informao existente entre administradores e proprietrios e

fazer com que os acionistas que no pertencem ao bloco de controle possam reduzir suas

perdas no caso de uma eventual venda da companhia.

REFERNCIAS

BERNARDES, P.; GONALVES, C.A. Proposio de uma escala de avaliao da

deciso estratgica do grande consumidor do Estado de Minas Gerais em investir em

gerao de energia eltrica. 2. Lugar do XV Prmio Minas de Economia. Categoria

Profissional BDMG/2003.

CARLSSON, Rolf H. Ownership and value creation: strategic corporate governance in

the new economy. New York: John Wiley and Sons, 2001.

CARVALHO, A. G. Governana Corporativa no Brasil em perspectiva. Revista de

Administrao, v. 37, n. 3, p.19-32, jul./set. 2002.

IBGC. Cdigo das melhores prticas de governana corporativa. So Paulo: IBGC, 2009.

SILVA, A. L. C. Governana corporativa, valor, alavancagem e poltica de dividendos

das empresas brasileiras. Revista de Administrao, v. 39, n. 4, p.348-361, out. /dez.

2004.