az átalakulással kapcsolatos számviteli feladatok bemutatása az … · 2010-11-10 ·...

Számvitel Speciális kérdései Átalakulás számvitele

Boholy Attiláné GTK/Lev. III .évfolyam 1. oldal Pénzügy-számvitel szak: számvitel szakirány

Miskolci Egyetem Gazdaságtudományi kar Üzleti Információgazdálkodási és Módszertani Intézet Számvitel intézeti tanszék

Az átalakulással kapcsolatos számviteli feladatok

bemutatása az MB - Miskolc Kft és Eurovan Miskolc Kft egyesülési példáján keresztül

Miskolc, 2010. november. 08.

Készítette: Boholy Attiláné Neptun kód: WN774W Kar: GTK

Szak: Pénzügy – Számvitel Szakirány: Számvitel

Évfolyam: III. évfolyam/levelező



Tartalomjegyzék 1. BEVEZETÉS 4 2. A Speciális számviteli eljárások témakörén belül az átalakulással kapcsolatos általános információk bemutatása 5 2.1 Gazdasági társaságok átalakulását előíró törvények bemutatása 5 2.2 Átalakulás formáinak rövid bemutatása 6 2.3 Az átalakulási kényszer esetei 7 2.4 Az átalakulás célja, alapelvei 8 2.5 A jogutód kötelezettségei, jogutódra vonatkozó korlátozások 9 2.6 Az átalakulás folyamata 9 2.7 A kétlépcsős átalakulás folyamata 10 2.8 Az első döntés tartalma 10 2.9 A vezető tisztségviselők feladata 11 2.10 Vagyonmérleg-tervezetek bemutatatása 12 2.10.1 Átalakuláshoz kapcsolódó számviteli szabályozás bemutatása 12 2.10.2 A vagyonmérleg-tervezet elkészítésének célja 13 2.10.3 A könyvszerinti érték oszlopának bemutatása 13 2.10.4 Az átértékelési különbözetek oszlopának bemutatása 13 2.10.5 Vagyonértékelés szerinti érték bemutatása 14 2.10.6 Átalakuló jogelőd vagyonának bemutatása 14 2.10.7 Különbözetek oszlopának bemutatása 15 2.10.8 A Rendezés oszlopának bemutatása 15 2.10.9 Átalakulással létrejött jogutód vagyona oszlop bemutatása 16 2.11 Vagyonleltár-tervezetek tartalma 16 2.12 Könyvvizsgálat a tervezetek tekintetében 17 2.13 A második döntés meghozatalától a cégbejegyzésig terjedő időszak feladatai 17 2.14 Végleges vagyonmérleg és vagyonleltár összeállítása 17 2.15 Közzétételi kötelezettségek 18 2.16 A tőkekivonás és a tőkeemelés kezelése a „ Különbözetek „ oszlopban 19 3. Az átalakulásban résztvevő társaságok rövid bemutatása 20 3.1 MB- Miskolc Kereskedelmi és Szolgáltató Kft 20 3.2 Eurovan Miskolc Kereskedelmi és szolgáltató Kft 20 3.3. Az átalakulásról történő döntés rövid áttekintő bemutatása ( Első döntés ) 21 3.4 Az MB - Miskolc Kft, mint beolvadó Kft Vagyonmérleg-tervezetének bemutatása 22 3.4.1 Az MB - Miskolc Kft Vagyonleltár-tervezetének bemutatása 22 3.5 Az Eurovan Miskolc Kft Vagyonmérleg-tervezetének bemutatása 22 3.5.1 Az Eurovan Miskolc Kft Vagyonleltár-tervezetének bemutatása 23 3.5.2 A jogutód gazdasági társaság Vagyonmérleg-tervezetének, és vagyon- leltár-tervezetének bemutatása 23 3.6 A gazdasági társaságok alakulásról szóló második döntése 24 3.7 A társaságok Végleges Vagyonmérlegének bemutatása 24

3.7.1 A megszűnő társaság Beszámolójának bemutatása 24 3.7.2 A beolvasztó társaság egyesülés előtti Végleges Vagyonmérlegének és Vagyonleltárának bemutatása 27 3.7.3 A jogutód társaság Vagyonmérlegének és vagyonleltárainak bemutatása 28 3.8 Az átalakulásban résztvevő gazdasági társaságok pénzügyi- számviteli elemzése 30 3.8.1 Vagyoni helyzet elemzése 30 3.8.2 A pénzügyi helyzet elemzése 32 3.8.3 A jövedelmezőségi helyzet elemzése 33 4. Az átalakulással kapcsolatos tapasztalatok összefoglalása 34 5. Felhasznált irodalom jegyzék 36



6. Mellékletek felsorolása 36 1.számú melléklet: A társaságok számviteli politikájának rövid bemutatása 39 2.számú melléklet: Az MB - Miskolc Kft, mint beolvadó Kft Vagyonmérleg-tervezete ( Egyesülés előtt ) 41 3. számú melléklet: Az MB - Miskolc Kft, mint beolvadó Kft Vagyonleltár-tervezete

( Egyesülés előtt ) 43 4. számú melléklet: Az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó Kft Vagyonmérleg-tervezete

( Egyesülés előtt ) 44 5. számú melléklet: Az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó Kft Vagyonleltár-tervezete

( Egyesülés előtt ) 46 6. számú melléklet: Az Eurovan Miskolc kft, mint jogutód gazdasági társaság Vagyonmérleg-

- tervezete (Egyesülés előtt ) 48 7. számú melléklet: Az Eurovan Miskolc kft, mint jogutód gazdasági társaság Vagyonleltár-

- tervezete (Egyesülés előtt ) 50 8. számú melléklet: Az MB - Miskolc Kft, mint beolvadó Kft Végleges Beszámolója:

Vagyonmérleg, Eredmény-kimutatás 52 9. számú melléklet: Az MB - Miskolc Kft, mint beolvadó Kft Végleges Vagyonleltára

( Egyesülés előtt ) 53 10. számú melléklet: Az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó Kft Végleges Vagyonmérlege

( Egyesülés előtt ) 54 11. számú melléklet: Az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó Kft Végleges Vagyonleltár

( Egyesülés előtt ) 56 12. számú melléklet: Az Eurovan Miskolc Kft Végleges Vagyonmérlege ( Egyesülés után ) 58 13. számú melléklet: Az Eurovan Miskolc Kft Végleges Vagyonleltár ( Egyesülés után ) 60



„ A kettős számvitel az emberi szellem egyik legszebb találmánya, és kívánatos, hogy azt minden háztartó gazdaságában alkalmazza.”

( Goethe )

1. Bevezetés

A Tudományos Diákköri Kutatómunkám keretében szeretném áttekinteni a speciális számviteli eljárások formáit, jogi hátterét, és az átalakulás folyamatát. A szabályozások elméleti keretein túl a gyakorlatot is szeretném bemutatni annál a gazdasági társaságnál ahol gazdasági vezetőként jelenleg is dolgozom. Az első témakörben a speciális számviteli eljárások jogi hátterét, formáit, az ezekkel kapcsolatos törvényi előírásokat kívánom bemutatni. Kezdve a gazdasági társaságok átalakulásáról és egyéb szervezeti változásairól szóló törvénytől ( 1989.évi XIII. tv. ) a 2006. évi IV. törvényig a Gazdasági társaságokról szóló törvényig. Ezen kívül bemutatom a speciális számviteli eljárások témaköréhez kapcsolódó egyéb törvényi előírásokra is, kiemelve az Adózás rendjéről szóló (2003. évi XCII. Tv. ), a Társasági adóról és az osztalékadóról (1996. évi LXXXI. tv.), a Személyi jövedelemadóról ( 1995. évi CXVII. tv. ), és nem utolsó sorban az Illetékről szóló (1990. évi XCIII. tv.) törvényeket. A TDK munkám keretében kiemelt szerepet kap a 2000. évi C. törvény a Számvitelről, mivel ez határozza meg a speciális elszámolási szabályokat. Ebben a fejezetben kitérek az átalakulás formáinak bemutatására, az átalakulás céljára és alapelveire. Nagyon fontosnak tartottam kiemelni a kétlépcsős átalakulás folyamatának bemutatását, a vezető tisztségviselők feladatait. Sok problémát és nehézséget okoz a könyvelő társadalom számára, hogy egy átalakulás során hány darab és milyen típusú mérleget és leltárakat kell összeállítani, ezért a munkám keretében ezek részletes bemutatására is kitértem. Néhány könyvelési tételt is csatoltam a fejezethez ezzel is az elszámolások egyértelművé tétele volt a célom. Szintén ebben a fejezetben mutatom be a közzétételi kötelezettség során felmerülő problémákat, illetve az átalakulásra vonatkozó könyvvizsgálati előírásokat. Az átalakulás tekintetében fontos szerepe van az új társaság tekintetében a tőke szerkezet meghatározásának, ennek kapcsán a tőkekivonás és a tőkeemelés kezelésére is jelentős hangsúlyt fektettem. A második témakörben az átalakulással kapcsolatos gyakorlati feladatokat és lépéseket mutatom be, egy 2009. 09. hóban végbement egyesülés példáján keresztül. Ebben a fejezetben bemutatom a két érintett gazdasági társaságot, vezető tisztségviselőket. A társaságok által alkalmazott számviteli politika rövid ismertetése után rátérek a gyakorlatban lezajlott folyamatok részletesebb bemutatására. A társaságok a két lépcsős döntési folyamatot alkalmazták, ezért ezen keresztül kívánom én is összefoglalni a feladatokat és bemutatni a határidőket. Az elkészült összes dokumentumot bemutatom a munkám keretében, melyeket a mellékletek között meg lehet tekinteni. A fejezetben bemutatom a társaságok egymással szembeni követeléseinek és kötelezettségeinek a kivezetését a vagyonmérlegből, az ide kapcsolódó könyvelési tételek kapcsolásán keresztül. A fejezetet a gazdasági társaságok pénzügyi-számviteli elemzésével zárom, hiszen nagyon fontos, hogy az átalakulás során költségoptimalizálást és hatékony működést tudjon az új társaság megvalósítani.



2. A Speciális számviteli eljárások témakörén belül az átalakulás jogi háttere, formái 2.1 Gazdasági társaságok átalakulását előíró törvények bemutatása A gazdasági társaságok átalakulásáról és egyéb szervezeti változásairól először az 1989. évi XIII. törvény fogalmazott meg előírásokat. Ezeket, az előírásokat, melyek az átalakulási szabályokat tartalmazták be emelték az 1992.évi LV. Törvénybe. Későbbiekben a Gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. Törvény szabályaival újrafogalmazták. Ezen törvény rendelkezései bővítették a gazdasági társaságok szervezeti változásainak körét, sokkal életszerűbbé tették a szabályozásokat, és kiemelt szerepet kapott a hitelezők védelme is. Jelenleg hatályban lévő 2006. évi IV. törvény tartalmazza az átalakulásra vonatkozó általános szabályokat, illetve a 2000. évi C. törvény az alkalmazandó számviteli eljárások körét szabályozza. Ezen kívül az átalakulás alaptörvényei közé sorolható az adózás rendjéről szóló 2003. évi XCII. Törvény, a 1996. évi LXXXI. Törvény a társasági adóról és az osztalékadóról, a 1995. évi CXVII. Törvény Személyi jövedelemadóról szóló törvények is. Nagyon fontos törvény a 2006. évi V. törvény A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról, mely szintén az átalakulás alaptörvényei közé tartozik. Az átalakulással kapcsolatos bevallási kötelezettségeket elsősorban az Art. Szabályozza (2003. évi XCII. Törvény) Az Art. 33 § (3)szerint, soron kívüli bevallást kell benyújtania az adózónak valamennyi adójáról a bevallással még le nem fedett időszakról, ha : a) a Sztv. (2000. évi C. tv. ) VII. fejezete sajátos beszámolási kötelezettséget ír elő, b) az adózó a Tao (1996. évi LXXXI. tv. ) szóló törvény szerint a könyvviteli zárlat és a beszámoló alapján az adókülönbözetet megállapítja. Az Art 33 § (8) bekezdése alapján az átalakulás napjától számított 30 napon belül társasági adóelőleg-bevallást tesz. Az Art. 2 számú melléklete szabályozza a társasági adóelőleg különbözet elszámolását. E szerint az év közben átalakuló, illetve szétválás, egyesülés, beolvadás miatt vagy egyéb okból felszámolás nélkül megszűnő jogi személynek vagy egyéb szervezetnek az adóévben megfizetett adóelőleg és az átalakulás, illetve megszűnés időpontjáig számított tényleges társasági adó különbözetét az átalakulásról, illetve megszűnésről benyújtott adóbevallással egyidejűleg kell megfizetnie, illetve ettől az időponttól kezdődően igényelheti vissza. A régebbi társasági törvények tartalmazták azt a kitételt, hogy az átalakulás külön adó- és illetékfizetési kötelezettséggel nem jár. Az új Gt-nek (2006. évi IV. törvény) nincs ilyen rendelkezése. Ez a szabályozási technika azzal a következménnyel jár együtt, hogy az átalakulás nem általában illetékmentes. Elmondható, hogy csak a visszterhes vagyonátruházási illeték alól mentes az átalakulás, az ajándékozási illeték alól nem illeti meg a mentesség. Jelenleg az átalakulás illetékszabályait az Itv. 26 §-a rendelkezik, a következőképpen: 26 § (1) Mentes, a visszterhes vagyonátruházási illeték alól: h) a gazdálkodó szervezet olyan szervezeti átalakulással ( egyesülés, szétválás) bekövetkező vagyonszerzése, amikor a létrejövő gazdálkodó szervezet(ek) a korábbinak jogutódja(i) lesz(nek), Ez a látszólag egyszerűnek tűnő szabályozás több kérdést vet fel, az egyik ilyen kérdés, hogy kik lehetnek az alanyai az illetékmentességnek? Az Itv. 26 § (1) bekezdésében szereplő első feltétel, hogy az illetékmentesség a gazdálkodó szervezet átalakulására vonatkozik. A gazdálkodószervezetek fogalmát a Ptk. 685 § c) pontja határozza meg: c) gazdálkodó szervezet: az állami vállalat, az egyéb állami gazdálkodó szerv, a szövetkezet, a gazdasági társaság, az európai részvénytársaság, az egyesülés, az európai gazdasági egyesülés, az európai területi együttműködési csoportosulás, a közhasznú társaság, az egyes jogi személyek



vállalatai, a leányvállalat, a vízgazdálkodási társulat, az erdő birtokossági társulat, a végrehajtói iroda, továbbá az egyéni vállalkozó. A következő kérdés, ami ehhez a témához kapcsolódóan felvetődik, hogy kit illet meg az illetékmentesség? Az illetéket jellemzően a szerződő fél fizeti, átalakulás esetén a jogutód gazdasági társaság lehet a jogosultja az illetékmentességnek, ennek hiányában a kötelezettje is ő lesz. A harmadik kérdés, ami ezzel kapcsolatban felvetődik az, az, hogy milyen vagyonszerzésre terjed ki az illetékmentesség? Az illetékmentesség csak a visszterhes vagyonátruházási illeték alól ad felmentést, az ajándékozási és az eljárási illeték alól nem. A visszterhes vagyonátruházási illeték tárgyát elsősorban az ingatlanok képezik (Itv. 18 § (1)), tehát a jogutód gazdasági társaság illetékmentesen szerezheti meg a jogelőd tulajdonában lévő ingatlanokat. Az Itv. 18 § (2) alapján a termelőgépek, - eszközök, irodai gépek, - eszközök, ingóságok az átalakulástól függetlenül is illetékmentességet kaptak, tehát nem kell visszterhes illetéket sem fizetni utánuk. A követelések csak ingyenes megszerzésük esetén minősülnek vagyoni értékű jognak, és így nem a visszterhes vagyonátruházási, hanem az ajándékozási illeték tárgyát képezik (Itv. 11 § (1) c)). Mivel az átalakulás azonban a jogutód vonatkozásában visszterhes és nem ingyenes jogszerzésnek minősül ezért a követeléseknek az átalakulási eljárásban való egyszerű megszerzése a jogutód vonatkozásában nem jár illetékfizetési kötelezettséggel. 2.2 Átalakulás formáinak rövid bemutatása Egy gazdasági társaság más gazdasági társasággá történő átalakulása során a társaságok alapítására vonatkozó előírásokat, szabályokat kell alkalmazni, illetve az átalakulás közös, speciális normáit is figyelembe kell venni. Átalakuláson a gazdasági társaságok jogutódlással történő megszűnését értjük. Azonban ennek több formája is létezik, ide soroljuk a cégforma váltás, vagy cégszám változás miatti új társaság alapítását, továbbá az egyesülést és a szétválást is. Átalakulások

Átalakulás Egyesülés Szétválás Társasági formaváltozás Beolvadás Összeolvadás Különválás Kiválás

Forrás: Dr. Pál Tibor Speciális Számviteli eljárások 2006 .év

Az átalakulások esetei

Társasági formaváltásnak számít, ha a gazdasági társaság egyetemes jogutódlással más gazdasági társasági formát választ (Gt. 2006. évi IV. törvény 67 § (2)). A társasági formaváltás kétirányú lehet. Az első és a gyakoribb eset, az, amikor a kevésbé tőkeerős szervezet működése során megerősödik és az egyszerűbb gazdasági formát „kinövi„ és bonyolultabb gazdasági társasággá alakul át. Például Betéti társaságból Korlátolt felelősségű társasággá alakul át. A második típus az, amikor a jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaság úgy dönt, hogy számára a kisebb tőkeerőt és kevesebb adminisztrációt igénylő szervezeti formára vált át. Egyesülés: Gazdasági társaságok egyesülése esetén két vagy több gazdasági társaságból egyetlen jogutód gazdasági társaság keletkezik. Az egyesülés történhet összeolvadással vagy beolvadással. (Gt. 2006. évi IV. törvény 67 § (3))



Az egyesülés során csökken a gazdasági társaságok száma, ezzel együtt tőkekoncentráció és szervezeti erősödés következik be. Az egyesülés során a tisztességtelen versenykorlátozás tilalmáról szóló törvény vállalkozások összefonódásának ellenőrzésére vonatkozó szabályait is alkalmazni kell. Az egyesülés egyik csoportja a Beolvadás, mely esetében a beolvadó gazdasági társaság megszűnik, és annak vagyona az átvevő gazdasági társaságra, mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad. Beolvadás során egy vagy akár több gazdasági társaság beolvadhat egy másik, átvevő társaságba. (Gt. 2006. évi IV. törvény 81 § (1)) Az egyesülés másik csoportja az Összeolvadás, mely esetében az egyesülő gazdasági társaságok megszűnnek, és vagyonuk az átalakulással létrejövő új gazdasági társaságra, mint jogutódra száll át. (Gt. 2006. évi IV. törvény 80 § (1)) Szétválás esetében a gazdasági szervezet legfőbb döntéshozó szervezetének elhatározása alapján egy gazdasági társaság helyett kettő vagy több jön létre. Egyszemélyes gazdasági társaság is szétválhat két vagy több gazdasági társaságra. (Gt. 2006. évi IV. törvény 82 § (1)) A szétválás egyik csoportja a Különválás, mely esetében a különváló gazdasági társaság megszűnik és vagyona az átalakulással létrejövő gazdasági társaságokra, mint jogutódokra száll át . ( Gt. 2006. évi IV. törvény 86 § (3)) A szétválás másik csoportja a Kiválás, mely esetében az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a társasági szerződése módosítását követően változatlan társasági formában működik tovább, a kivált tagok (részvényesek) részvételével és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági társaság vagy társaságok jönnek létre. A Gazdasági társaságokról szóló törvény meghatározza azt is, hogy mely vállalkozások, azok melyek nem alakulhatnak át. Ezt úgy nevesíti a törvény, hogy az átalakulást kizáró okok, melyek a következők:

� nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a gazdasági társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll,

� ha a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a céget, illetve a cégbíróságot arról értesítik, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor, gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették,

� az átalakulással létrejövő gazdasági társaság elő társaságként nem működhet. 2.3 Az átalakulási kényszer esetei Az ilyen típusú átalakulásnak két fajtáját különböztethetjük meg, egyik a tartós vagyonvesztés esete, másik a gyors ütemű vagyonvesztés esete. Az első eset, amikor a gazdasági társaság köteles elhatározni az átalakulást más gazdasági társasággá:

� ha a Sztv. (2000. évi C. törvény) szerint készített beszámolójának adatai alapján egymást követő két üzleti évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezően előírt jegyzett tőkeének megfelelő összegű saját tőkével,

� valamint ha a társaság tagjai a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított 3 hónapon belül a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak.

A gazdasági társaság köteles ezen, határidő lejártát követő 60 napon belül elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását, vagy döntenie kell a jogutód nélküli megszűnésről. Ekkor olyan gazdasági formát kell választania, amely esetében a törvény a jegyzett tőke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni. Ezt a helyzetet nevezzük Tartós vagyonvesztésnek. Erre azért fektettek a törvényalkotók nagy hangsúlyt, mert a tartósan tőkehiányosan működő gazdasági társaságok veszélyeztetik a



forgalom biztonságát és sértik a hitelezők érdekeit, ezért nem elegendő a tagok elhatározására bízni azt, hogy belátásuk szerint alakuljanak át, vagy döntsenek a megszűnésükről. A második eset, amikor a gazdasági társaság köteles elhatározni az átalakulást más gazdasági társassággá:

� Kft. esetében, ha a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökken, a tagoknak ekkor határozniuk kell a pótbefizetés előírásáról vagy a törzstőke más módon történő biztosításáról, illetve a törzstőke leszállításáról, mindezek hiányában a társaságnak át kell alakulnia alacsonyabb tőkét igénylő gazdasági társasággá, vagy dönteni kell a megszűnésről. A határozatot a társaság legfőbb szervezete hozza meg, és legkésőbb 3 hónapon belül végre kell hajtani.

� Rt. esetében, amennyiben a saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, a részvényeseknek határozniuk kell az alaptőke biztosításáról, illetve annak formájáról, így különösen a pótbefizetés előírásáról, valamint az alaptőke leszállításáról, ha a részvényesek ezen kötelezettségüknek nem akarnak eleget tenni akkor határozni kell a más társasággá történő átalakulásról, vagy a megszűntetésről.

Ezt a helyzetet nevezzük Gyors ütemű vagyonvesztésnek. 2.4 Az átalakulás célja, alapelvei Az átalakulás alapvető célja, hogy az eddig működő gazdasági társaságokat új vagyoni alapokra helyezze, a szervezetét és tevékenységét átalakítsa, a jövedelemtermelő képességét javítsa, illetve cél lehet egy új tevékenységi kör bevezetése is, vagy esetleg a törvény által előírt tevékenységek megszüntetése. Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében legalább a törvény által az adott társasági formára előírt legkisebb mértékű, vagy - ilyen törvényi előírás hiányában - a társaság által meghatározott jegyzett tőke követelményének a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni. (Gt. 2006. évi IV. törvény 69 § (5)) Jelenleg hatályos Gt. szerint, Kft. esetében a törzstőke meghatározása a következő :

� A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A törzstőke összege nem lehet kevesebb ötszázezer forintnál. A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulásból áll.

� Az egyes tagok nem pénzbeli hozzájárulásuk értékét maguk állapítják meg és azt a tagok fogadják el. Ha a tagok a nem pénzbeli hozzájárulás értékének megállapításánál nem vettek igénybe könyvvizsgálót vagy más szakértőt, úgy meg kell határozniuk, hogy milyen szempontok alapján történt meg a hozzájárulás értékelése. Ezen, nyilatkozatukat az ügyvezető nyilatkozatához kell csatolni.

� A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban, nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie.

� Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy törzsbetétnek azonban több tulajdonosa is lehet. (Gt. 2006. évi IV. törvény 114 § (1), (2),(3), (4),(5), 117 § (1))

Jelenleg hatályos Gt. szerint Rt. esetében az alaptőke meghatározása a következő : � A részvénytársaság alaptőkéje nem lehet kevesebb ötmillió forintnál. � Részvénytársaság pénzbeli hozzájárulás nélkül, nem pénzbeli hozzájárulással is

alapítható. � Az alapszabályban meg kell határozni: � az alaptőke összegét, az alapításkor befizetendő pénzbeli hozzájárulás összegét és a

részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke befizetésének egyéb feltételeit; � Az alapítók nyilatkozatát a valamennyi részvény átvételére vonatkozó

kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról;



� Az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, hányad részvény esetén a hányad részvények névértékét, valamint a részvények előállításának módját. (Gt. 2006. évi IV. törvény 207 § (1), (2), 208 § (1))

Az átalakulás alapelvei a következők: � a hitelezők érdekeinek fokozott védelme, (Gt. 2006. évi IV. törvény 51 § (1)) � a kisebbségben lévő tagok, részvényesek védelme, � a társaságban maradó, onnan kiváló tagok jogainak és érdekeinek garantálása, � versenytársak védelme, � a jóhiszemű és tisztességes eljárás követelménye, � a jogbiztonsághoz, forgalom biztonságához fűződő érdekek védelme.

2.5 A jogutód kötelezettségei, jogutódra vonatkozó korlátozások A jogutódlással megszűnő gazdasági társaság esetén a jogutódra számos kötelezettség és korlátozás vonatkozik. Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult társaságok jogutódja lesz, ezt nevezzük általános jogutódlásnak. A szétválás is az átalakulás egyik formája, azonban ezeknél, a formáknál nem beszélhetünk általános jogutódlásról, mert ilyenkor a jogutódlás arányát az érintettek a szétválási szerződésben határozzák meg. (Gt. 2006. évi IV. törvény 83 § (2)) A jogutód gazdasági társaságra vonatkozó korlátozások a következők:

� Az átalakuló gazdasági társaság nem működhet elő társaságként, ezért a jogutód társaság a bejegyzésének napjáig a jogelőd társaság a korábbi társasági formájában folytathatja működését.

� A jogutód gazdasági társaság működését a cégbejegyzést követő naptól kezdheti meg. � A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai és terheli a

jogelőd kötelezettségei, ide értve a munkavállalókkal megkötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is.

� Ha a jogelőd gazdasági társaság hatósági engedély kiadása miatti kérelmet nyújtott be, akkor a társaságnak haladéktalanul értesítenie kell az átalakulás elhatározásáról az illetéses szervezetet, a hatósági engedély jogosultja ebben az esetben a jogutód lesz.

� Átalakulás esetén a jogelőd társaság tagjainak felelőssége csak akkor állapítható meg, ha a jogutód gazdasági társaság, helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.

2.6 Az átalakulás folyamata Az átalakulás elhatározásának, az átalakulási dokumentáció elfogadása a gazdasági társaság legfőbb szervének hatáskörébe tartozik, amelyről legalább háromnegyedes szótöbbséggel Kkt , és Bt esetében pedig, egyhangúlag dönt. A gazdasági társaság legfőbb szerve az átalakulásról általában két alkalommal határoz. Ezt nevezi a szakirodalom „kétlépcsős„döntési folyamatnak. Azonban a tagok a társasági szerződésben úgy is rendelkezhetnek, hogy ha a vezető tisztségviselők az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítik, az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a legfőbb szerv egy ülésen határoz. Ez utóbbi esetben erre az ülésre el kell készíteni az ülés napját legfeljebb hat hónappal megelőző, a vezető tisztségviselők által meghatározott időpontra - mint mérlegforduló napra - vonatkozó, könyvvizsgáló által elfogadott vagyonmérleg-tervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket. (Gt. 2006. évi IV. törvény 71 § (1))



2.7 A kétlépcsős átalakulás folyamata

Forrás: http://nyfgtfk.atw.hu/felev5/sza/atalakulas%20eloadas.doc

2.8 Az első döntés tartalma Ha a legfőbb szerv az átalakulásról két alkalommal határoz. Első ízben a vezető tisztségviselőknek, a felügyelő bizottság által véleményezett előterjesztése alapján megállapítja hogy:

� a gazdasági társaság tagjai egyetértenek-e az átalakulás szándékával,

Az átalakulás folyamata

Első döntés - milyen társasággá alakul át, - az átalakuló társaságnak kik lesznek a tagjai, - milyen időpontra (fordulónapra) kell a vagyonmérleg-

tervezeteket elkészíteni, stb.

A meghatározott fordulónapra az átalakuló és az átalakulással létrejövő társaságok tekintetében

vagyonmérleg-tervezetek, társasági szerződés, stb. elkészítése

A vagyonmérleg-tervezetek könyvvizsgálata

A fordulónapot követő három hónapon belül második döntés: - a társasági szerződés tervezetéről, - a vagyonmérleg-tervezetekről, - a kilépő tagokat megillető vagyonról, stb.

A második döntést követő nyolc napon belül átalakulási közlemény közzétételének kezdeményezése

A társasági szerződés elfogadását (második döntés) követő 60 napon belül az átalakulás bejelentése a jogelőd társaság

székhelye szerint illetékes cégbíróságon, az átalakuláshoz szükséges dokumentumok benyújtása

A cégbejegyzést követő 90 napon belül elkészítendő: - az átalakulás napjával a számviteli tv. szerinti beszámoló, - adóbevallás (változás bejelentés 15, adóbevallás 30 napon

belül), - végleges vagyonmérleg, vagyonleltár, - könyvvizsgálat, letétbe helyezés.



� dönt továbbá arról, hogy a gazdasági társaság milyen társasági formába alakuljon át, � hogy a társaság tagjai közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává válni,

(Gt. 2006. évi IV. törvény 71 § (2)) � ha a tagok az átalakulás szándékával egyetértenek, a legfőbb szerv meghatározza a

vagyonmérleg - tervezetek fordulónapját, (Gt. 2006. évi IV. törvény 74 § (1)) � dönt a könyvvizsgáló személyéről, és megbízza a társaság vezető tisztségviselőit a

vagyonmérleg-tervezetek és az azokat alátámasztó vagyonleltár-tervezetek, valamint az átalakulási döntés meghozatalához szükséges egyéb okiratok elkészítésével,

� elfogadja a társasági szerződés tervezetét, � illetve elfogadja a jogutód gazdasági társaságban tagként részt venni nem kívánó

személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet.(Gt. 2006. évi IV. tv. 78. § (1)-(5))

Az első ülésen nincs akadálya annak, hogy olyan döntést hozzanak a vagyonmérleg-tervezet fordulónapjára vonatkozóan, amely korábbi időpont, mint ezen ülés időpontja. 2.9 A vezető tisztségviselők feladata Amennyiben a társaság legfőbb szerve egyetért az átalakulással és meghatározza az átalakulás fordulónapját a vezető tisztségviselőnek számos, dokumentumot kell előkészítenie, melyek a cégbírósági bejegyzés alap dokumentumaként funkcionálnak. A fordulónapra el kell készíteni:

� a jogelőd társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, � a jogutód társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, � a jogutódlással létrejövő társaság létesítő okiratának tervezetét, � a jogutódlással létrejövő társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, � a jogutód gazdasági társaságba tagként részt venni nem kívánó tagokkal történő

elszámolásról szóló okirat tervezetét. (Gt. 2006. évi IV. tv. 78 § (4)) Az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői egymással együttműködve, és a legfőbb szervek döntései alapján - elkészítik az egyesülési szerződés tervezetét, amelyben a 2006. évi IV. tv. 78. § (4) bekezdésében foglaltakon túl meg kell határozni:

� az egyesülő gazdasági társaságok cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét;

� az egyesülés módját (összeolvadás vagy beolvadás); � beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaság társasági szerződésében szükséges

módosítások tervezetét; � összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerződésének tervezetét; � mindazt, amit e törvény az egyes társasági formák egyesülése kapcsán előír, illetve amit

az egyesülésben részt vevő társaságok legfőbb szervei szükségesnek tartanak. (Gt. 2006. évi IV. törvény. 79 § (1)).

Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a gazdasági társaságnál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket. A gazdasági társaság a társasági szerződés aláírását követő nyolc napon belül köteles erről a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet, két egymást követő lapszámban kell megjelentetni. A közleménynek tartalmaznia kell:

� az átalakuló gazdasági társaság cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát; � a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét; � a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződése megkötésének napját; � az átalakuló és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb

adatait, így különösen a saját tőke, illetve a jegyzett tőke összegét, valamint a mérleg főösszeget;



� a létrejövő gazdasági társaság főtevékenységét; � a létrejövő gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét; � a hitelezőknek szóló felhívást.(Gt. 2006. évi IV. törvény. 75 § (1), (2),(3), 76 §, Ctv.)

2.10 Vagyonmérleg-tervezetek bemutatatása A vagyonmérleg-tervezetet a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és a számviteli törvény által előírt bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló (beolvadó illetve az átvevő) társaság vagyonmérleg-tervezete: Az átalakuló gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti. Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való végleges döntés időpontját legfeljebb hat hónappal előzte meg, és ha a társaság az átértékelés lehetőségével nem él. A vagyonmérleget háromoszlopos formában kell elkészíteni oly módon, hogy az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérlege tartalmazza a könyv szerinti értéket, az átértékelési különbözetet, illetve a kettő együtteseként a vagyonértékelés szerinti értéket. (Sztv. 2000. évi C. törvény 137 § (4)/a , 139 §) "A" MÉRLEG Eszközök (aktívák) 2008. december. 31. adatok e Ft-ban

Sor-szám A tétel megnevezése Könyv szerinti

érték Átértékelési különbözet

Vagyonérté-kelés szerinti

érték

a b c d e

Az átalakulással létrejövő ( jogutód) gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete: Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság(ok) vagyonmérlege tartalmazza a jogelőd gazdasági társaság(ok) vagyonát, ez megegyezik az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének harmadik oszlopával, ami nem más mint a Vagyonértékelés szerinti érték. Az átalakulással létrejövő jogutód társaság vagyonmérleg-tervezetének második oszlopa „Különbözetek”oszlopa, mely a tulajdonos változás miatti eszköz és forrás változások kimutatására szolgál. A jogutód társaság vagyonmérleg-tervezetének harmadik oszlopa a „Rendezés”, mely a saját tőke egyes elemei között végrehajtott átrendezéseket tartalmazza. A vagyonmérleg-tervezet negyedik oszlopa a jogutód társaság vagyonát mutatja be. "A" MÉRLEG Eszközök (aktívák) 2008. december 31. adatok e Ft-ban

Sor-szám A tétel megnevezése Átvevő

társaság Beolvadó társaság Különbözetek Rendezés Jogutód

társaság

a b c d e f g

2.10.1 Átalakuláshoz kapcsolódó számviteli szabályozás bemutatása Gazdasági társaságok átalakulása, egyesülése (összeolvadása, beolvadása), szétválása (különválása, kiválása) során az átalakuló, az egyesülő, a szétváló gazdasági társaság (ok) és az átalakulással létrejövő gazdasági társaság (ok) vagyonának megállapításához vagyonmérleget kell készíteni. A vagyonmérleget vagyonleltárral kell alátámasztani. A vagyonleltár tételesen tartalmazza a jogelőd, illetve a jogutód gazdasági társaság (ok) eszközeit és forrásait. A korábban említett vagyonmérleget és vagyonleltárt az átalakulás során két alkalommal kell elkészíteni: először az átalakulásról szóló döntés megalapozásához, a cégbírósági eljárás



alátámasztására a gazdasági társaság legfőbb szerve által meghatározott mérleg fordulónapra, ezt hívjuk vagyonmérleg-tervezetnek és vagyonleltár-tervezetnek. Másodszorra az átalakulás napjával kell elkészíteni, ez lesz a végleges vagyonmérleg és a végleges vagyonleltár. 2.10.2 A vagyonmérleg-tervezet elkészítésének célja

� az átalakulni kívánó társaság vagyoni helyzetének felmérése, � annak megállapítása, hogy szükség van-e tőkepótlásra a jogutód társaság esetében, � a jogelőd társaság vagyonmérleg-tervezete alapján megtervezhető a jogutód gazdasági

társaság tőkeszerkezetének megteremtése. Mint már azt korábban említettem mind a jogelőd és mind a jogutód gazdasági társaságnak el kell készíteni a vagyonmérleg - tervezetét és azt vagyonleltár-tervezettel kell alátámasztania. Ez a dokumentum lesz a cégbírósági eljárás alapdokumentuma, mely alapján rögzítik az átalakulással létrejövő gazdasági társaság jegyzett tőkéjét. 2.10.3 A könyvszerinti érték oszlopának bemutatása A könyvszerinti értéket az átalakuló gazdasági társaságnak a Sztv. szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó előírásoknak megfelelően kell meghatároznia. Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében jegyzet, de még be nem fizetett tőke nem szerepelhet, továbbá nem szerepelhet benne értékhelyesbítés, valós érték értékelési tartaléka sem. A vagyonmérleg-tervezet forduló napjára vonatkozóan, zárás nélkül, értékelés nélkül, azonban az adófizetési kötelezettségek megállapításával meg kell állapítani az eredményt és az így megállapított mérlegszerinti eredményt be kell állítani ebbe az oszlopba mind a két társaság esetében. Ekkor a következő gazdasági eseményeket kell/lehet a könyvekben szerepeltetni:

T: 417 Értékhelyesbítések – K: 1 – 3 számla osztály T: 88 Rendkívüli ráfordítások – K: 17 Részesedések T: 17 Részesedések – K: 98 Rendkívüli bevételek

2.10.4 Az átértékelési különbözetek oszlopának bemutatása Az átértékelés nem kötelező, ez csak egy lehetőség az átalakuló gazdasági társaság számára. Tehát a jogelőd társaság dönthet úgy, hogy eszközeit és forrásait piaci értéken kívánja kimutatni a vagyonmérleg-tervezetében, ekkor élhet az átértékelés lehetőségével. Átértékelni nem csak azokat az eszközöket és forrásokat lehet amelyek a könyvekben értékkel szerepelnek, hanem a már korábban leírt eszközöket és forrásokat is át lehet értékelni. Ezt a piaci értékelést nem alkalmazhatja beolvadás esetén az átvevő társaság, illetve kiválás esetén az a társaság, amelyikből kiválnak, mivel ezek a társaságok változatlanul működnek tovább és érvényesül náluk a vállalkozás folytatásának számviteli alapelve. Átértékelés esetén az eszközöket piaci értékükön, a kötelezettségeket az elfogadott, illetve várható értékükön kell a vagyonmérleg-tervezetben kimutatni. Az átértékelésnél figyelembe veendő szempontok:

� a vagyon átértékelése esetén kötelező átalakulási tervet készíteni, � a fordulónapi értékelésből adódóan a számviteli politikában szabályozott módon az

értékvesztéseket, értékvesztés-visszaírásokat már elszámolta a társaság, � az átértékelés nem kötelező, a vagyontárgyak könyvszerinti értéken is szerepeltethetők a

vagyonmérlegben, � az átértékelés során az eszközöket piaci értékükön, a kötelezettségeket, a passzív időbeli

elhatárolásokat és a céltartalékokat is az elfogadott. Illetve a várhatóan felmerülő összegben kell szerepeltetni,



� az eszközöket általában a könyvvizsgáló által elfogadott értéken kell szerepeltetni, azonban tilos a vagyon értéket, és a saját tőke értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabban meghatározni,,

� az átértékelési különbözet, ha összességében a saját tőkét növeli, akkor tőketartalék növekedésként kell figyelembe venni a vagyonmérlegben. Itt figyelembe kell venni azt, hogy a pozitív különbözetnek társasági adó vonzata is keletkezik. (Eszközök átértékelése – források átértékelése = pozitív előjelű összeg )

� az átértékelési különbözet, ha összességében a saját tőkét csökkenti, akkor tőketartalék csökkenéseként kell elszámolni. A leértékelés összegével nem lehet a társasági adóalapot csökkenteni. Amennyiben a tőketartalék összege negatívvá válna, a különbözetet eredménytartalék csökkenése ként kell elszámolni. (Eszközök átértékelése – források átértékelése = negatív előjelű összeg)

� ha az átalakuló gazdasági társaság nem él az átértékelés lehetőségével, úgy a vagyonmérleg-tervezetben a saját tőke értéke megegyezik a saját tőke könyvszerinti értékével,

� kiválás esetén az a társaság, amelyikből kiválnak, nem értékelhet át, ezzel szemben az a társaság, amelyik kiválással jött létre, átértékelheti a vagyonát.

Amennyiben a jogelőd társaság nem kíván élni az átértékelés lehetőségével akkor csak a mérlegszerinti eredmény eredménytartalékba történő átvezetését, kell ebben az oszlopban kimutatni. A következő gazdasági eseményeket kell/lehet a könyvekben szerepeltetni:

T : 419 Mérlegszerinti eredmény – K: 413 Eredménytartalék T: 1 – 3 számla osztály – K: 418 Átértékelési különbözetek T: 418 Átértékelési különbözetek – K: 4 számla osztály

2.10.5 Vagyonértékelés szerinti érték bemutatása Az átalakuló társaság vagyonmérleg-tervezetének harmadik oszlopában a saját tőke tételei között csak a következő elemek mutathatók ki:

� jegyzett tőke, � tőketartalék, � eredménytartalék (mely lehet pozitív és negatív értékű is), � lekötött tartalék.

Amennyiben az átalakulni kívánó gazdasági társaság saját tőkéjében egyéb elemek is szerepelnek a szükséges átvezetéseket el kell végezni. A kiváló tagokkal szembeni kötelezettségek tekintetében a jogelőd társaság vagyonmérleg-tervezetében el kell különítenie a velük történő elszámoláshoz szükséges fedezetet, hiszen ez befolyásolja azt, hogy milyen lesz a jogutód vagyonszerkezete. Az átalakuló gazdasági társaság a vagyonmérleg-tervezet fordulónapjára vonatkozóan az analitikus és főkönyvi nyilvántartásait nem zárja le, azokat folyamatosan tovább vezeti. Ezt követően a következőgazdasági eseményeket kell/ lehet a könyvekben szerepeltetni: T: 413 Eredménytartalék - K: 414 Lekötött tartalék 2.10.6 Átalakuló jogelőd vagyonának bemutatása Ennek az oszlopnak az átalakuló (jogelőd) gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének harmadik oszlopában szereplő adatokkal kell megegyeznie. (Sztv. 2000. évi C. törvény 139 § (1))



2.10.7 Különbözetek oszlopának bemutatása Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének "különbözetek" oszlopa tartalmazza:

� az átalakulással egyidejűleg belépő új tagok pénzbeli és nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulását eszközönként, és ezzel azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék) létesítő okirat szerinti növekedését;

� az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévő tagokat terhelő, pótlólagosan teljesítendő pénzbeli és nem pénzbeli (vagyoni) hozzájárulást eszközönként, és ezzel azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék) létesítő okirat szerinti növekedését;

� az átalakulással létrejövő gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagok részére kiadásra kerülő eszközöknek és kötelezettségeknek a vagyonmérleg-tervezet szerinti értékét, és ezek különbözetével azonos értékben a saját tőke (jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék) létesítő okirat szerinti csökkenését. A "különbözetek" oszlop szolgál a törvényben, külön nem nevesített egyéb tételek rendezésére is. (Sztv. 2000. évi C. törvény 139 § (2))

Továbbá ebben az oszlopban kell eleget tenni a többlet szabályoknak is, ennek érdekében: � az egyesüléssel létrejött gazdasági társaságok vagyonmérleg-tervezetében szereplő,

egymással szembeni követeléseket és kötelezettségeket, illetve az aktív időbeli elhatárolásokat el kell számolni,

� összeolvadás esetén a beolvadó társaság visszavásárolt részvényeit, üzletrészeit be kell vonni.

Ekkor a következő gazdasági eseményeket kell/lehet a könyvekben szerepeltetni: T: 1 -3, 4 számla osztály – K: 411-412 Jegyzett tőke, Tőketartalék T: 411-412 Jegyzett tőke, Tőketartalék – K: 1 -3, 4 számla osztály

2.10.8 A Rendezés oszlopának bemutatása Ha a saját tőke egyes elemeinek értékétől a létesítő okiratban a szerződő felek eltérnek, vagy az eltérést törvény írja elő, akkor a saját tőke átrendezéséhez egy további külön oszlopot "rendezés" oszlop is be kell iktatni a vagyonmérleg-tervezetbe, ellenkező esetben a jogutód vagyonmérleg-tervezete is háromoszlopos marad. . (Sztv. 2000. évi C. törvény 140 § (2)) A vagyonmérleg-tervezetben a saját tőkének jegyzett tőkére, tőketartalékra, eredménytartalékra és lekötött tartalékra történő megosztása során a gazdasági társaságokról szóló törvény előírásai, illetve a Sztv. előírásai szerint kell eljárni, azzal, hogy a jegyzett tőke összege nem haladhatja meg a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke összegét. Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében a saját tőkén belül a lekötött tartalék tételében (elkülönítetten) fedezetet kell képezni az átalakulás napjáig várhatóan bekövetkező vagyonvesztésre. A lekötött tartalék tételben kell fedezetet képezni az átalakulással közvetlenül összefüggően keletkező adófizetési kötelezettségre (a vagyonfelértékelés miatti adóra), ha arra más módon nem képeztek fedezetet. (Sztv. 2000. évi C. törvény 140 § (3),(5),(6)) Ennek kapcsán szót kell ejteni az átalakulás Társasági adó törvény által ismert két típusáról, melyek a következők:

� a nem kedvezményezett, átalakulás, Ebben az esetben az átalakuló társaság vagyonmérleg-tervezetének összeállítása során adóalap növelő tételként kell figyelembe venni a társasági adótörvény szerint az átértékelés összegét. Ekkor a lekötött tartalék terhére fedezetet kell képezni a várható adófizetési kötelezettség terhére. A társasági adótörvény szerint az átalakulást követő első adóévben kell az így kiszámolt társasági adó összegét a könyvekben elszámolni.



� kedvezményezett, átalakulás, Amennyiben erről a típusról beszélünk tudnunk, kell, hogy a jogelőd nem köteles adózás előtti eredményét módosítani és a jogutód társaság az átalakulást követően az átvett eszközöket és kötelezettségeket figyelembe véve, az adóalapját úgy határozza meg, mintha az átalakulás nem történt volna meg. Ezt az adóévről szóló bevallásában be kell jelentenie az adóhatóságnak. Itt, a következőgazdasági eseményeket kell a könyvekben szerepeltetni:

T: 1 -3, 4 számla osztály – K: 411-412 Jegyzett tőke, Tőketartalék T: 411-412 Jegyzett tőke, Tőketartalék – K: 1 -3, 4 számla osztály T: 413 Eredménytartalék - K: 414 Lekötött tartalék

2.10.9 Átalakulással létrejött jogutód vagyona oszlop bemutatása Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében az eredménytartalék összege csak a növelő-csökkentő tételek összevont pozitív értékével haladhatja meg az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében egyébként szereplő eredménytartalék összegét. Ebben az oszlopban kizárólag pozitív összegben szerepelhet a jegyzett tőke, a tőketartalék, az eredménytartalék és a lekötött tartalék összege. A jegyzett tőke növelésének korlátai:

� az átalakulással létrejövő társaság jegyzett tőkéje nem haladhatja meg a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke összegét,

� az átalakuló gazdasági társaságnak rendelkeznie kell szabad rendelkezésű jegyzett tőkén felüli saját tőkével ( tőketartalékkal, eredménytartalékkal ),mivel a jegyzett tőke emelésére csak ennek terhére kerülhet sor.

2.11 Vagyonleltár-tervezetek tartalma Összefoglalva elmondhatjuk, hogy a vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek elkészítésére, az átértékelésre vonatkozó részletes szabályokat, továbbá a jogutód gazdasági társaság tervezett saját tőkéjének és jegyzett tőkéjének megállapítására vonatkozó részletes rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza. (Sztv. 2000. évi. C. törvény 136 §). A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval, továbbá ha van, akkor a felügyelő bizottsággal is ellenőriztetni kell. A gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által elfogadottnál magasabb értékben nem lehet meghatározni. A vagyonmérleg-tervezet és mellékletei elfogadásáról a legfőbb szerv a társaság átalakulásáról véglegesen döntő ülésén határoz. A vagyonmérleg-tervezet fordulónapjától a döntés időpontjáig nem telhet el hosszabb idő, mint három hónap. (Gt. 2006. évi IV. törvény. 73 § (1), (2), 74 § (1),(2)). A fordulónap az erről határozó ülés időpontjánál korábbi is lehet. A vagyonmérleg-tervezet alapbizonylata az alátámasztást szolgáló leltár, az un. Vagyonleltár-tervezet. A vagyonleltár-tervezet tételes, ellenőrizhető módon, tartalmazza mennyiségben és értékben az adott időpontra vonatkozóan a jogelőd, illetve a jogutód társaság (ok) eszközeit és forrásait. Az átalakuló társaság leltára a mennyiségi nyilvántartások alapján is elkészíthető, ha e társaság évközben folyamatos a főkönyvi könyveléssel értékben egyező mennyiségi nyilvántartást vezet. A csak értékben kimutatott eszközök, és források esetében egyeztetéssel kell a leltározást elvégezni és a vagyonleltár-tervezetet ezen, dokumentummal kell alátámasztani. Mindezek alapján elmondhatjuk, hogy a vagyonleltár-tervezetet a jogelőd és a jogutód társaságnak is el kell készítenie.



2.12 Könyvvizsgálat a tervezetek tekintetében Az átalakuló és az átalakulással létrejövő gazdasági társaságok vagyonmérleg-tervezetének kötelező a könyvvizsgálata. Azonban ennek tartalmát független könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni. A könyvvizsgáló függetlenség azt jelenti, hogy:

� a jelentés készítésekor független szakértőként kell eljárnia, � a megbízást csak akkor fogadhatja el, ha az nem veszélyezteti a függetlenségét, � tevékenysége során a megbízója nem utasíthatja, senki nem befolyásolhatja.

Nem jogosult a vagyonmérleg-tervezet auditálására a gazdasági társaság könyvvizsgálója, és az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezet fordulónapját megelőző két üzleti évben a társaság számára könyvvizsgálatot vagy a nem pénzbeli hozzájárulás értékének ellenőrzését végezte. A jogutód gazdasági társaság könyvvizsgálójává a gazdasági társaság cégbejegyzésétől számított három üzleti éven belül nem jelölhető ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenőrizte. Tilos a vagyon értékét, a saját tőke összegét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabb összegben meghatározni. A könyvvizsgáló meghatalmazását teljes értékű közokiratba kell foglalni. Könyvvizsgáló lehet az aki:

� okleveles könyvvizsgálói képesítéssel rendelkezik, � a könyvvizsgálói kamara tagja, � kamarai tagdíjat befizette, � megfelelő felelősség biztosítással rendelkezik (min 5 m. Ft), � büntetlen előéletű, � alapszabály rendelkezéseit betartja.

A tervezetek könyvvizsgálatára vonatkozóan az előírásokat szükséges kiegészíteni azzal, hogy valamennyi gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét ellenőrizheti ugyan az a könyvvizsgáló. Ez azonban nem kötelező csupán csak választható. 2.13 A második döntés meghozatalától a cégbejegyzésig terjedő időszak feladatai Fontos állomás az átalakulás tekintetében a végleges, azaz a második döntés meghozatalának időpontja. A vagyonmérleg-tervezeteket, vagyonleltár-tervezeteket a második taggyűlés, közgyűlés fogadja el. A második taggyűlésen, közgyűlésen minden olyanról döntést kell hozni, amelyről egy társaság alapítása esetén határoznak. A társaság legfőbb szerve az átalakulásról hozott második döntése során:

� határoz a társaság átalakulásáról, vagy is meghatározzák az átalakulás napját. Fontos, hogy ez nem lehet korábbi, mint a cégbejegyzés napja, és nem lehet későbbi, mint a kérelem Cégbírósághoz történt benyújtását követő kilencvenedik nap.

� dönt a vagyonmérleg-tervezet és ennek mellékleteinek elfogadásáról, � meghatározza a jogutód társaság tagjainak a tervezett jegyzett tőkéből járó részét, � tételesen meghatározza a jogutód társaságban részt venni nem, kívánó tagokat megillető

vagyonhányadot és annak kiadási módját. Az átalakulás végleges elhatározásáról értesíteni kell a vezető tisztségviselőket, a munkavállalói érdekképviseleti szerveket. 2.14 Végleges vagyonmérleg és vagyonleltár összeállítása A végleges vagyonmérlegre vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza. Az átalakulással létrejövő társaság a cégbejegyzést követő 90 napon belül köteles mind a jogelőd, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt készíteni és azt a cégbíróságon letétbe helyezni.



Az átalakulás során megszűnő társaság a végleges vagyonmérleg elkészítését megelőzően az átalakulás napjával az analitikus és főkönyvi nyilvántartásait köteles lezárni, és a Sztv. által előírt beszámolót összeállítani. Könyvvizsgálat után ezt letétbe kell helyezni, ebben az esetben a könyvvizsgálatot már a társaság saját könyvvizsgálója is elvégezheti. Az átalakulással létrejövő új gazdasági társaság könyvviteli nyilvántartásait a végleges vagyonmérleg és az azt alátámasztó végleges vagyonleltár alapján köteles megnyitni, ha az átalakulás során teljesen új gazdasági társaság jön létre. Az a társaság, amely nem szűnik meg könyveit, analitikus nyilvántartásait folyamatosan vezeti, végleges vagyonmérlegét a folyamatos könyvelés alapján állítja össze. A végleges vagyonmérlegben rendezni kell a vagyonmérleg-tervezet és a cégbejegyzés napja között a működés miatt bekövetkező vagyonváltozásokat. A Gt. alapján a végleges vagyonmérleg és a vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját tőke közötti különbözeteket el kell számolni.

� amennyiben ez a különbözet pozitív, akkor a jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni (eredménytartalék, tőketartalék, lekötött tartalék)

� amennyiben ez a különbözet negatív, akkor, ha a jegyzett tőke nem nyújt erre fedezetet 90 napon belül, dönteni kell a jegyzett tőke leszállításáról.

A végleges vagyonmérleget és végleges vagyonleltárt könyvvizsgálóval kell ellenőriztetni, hiszen az elszámolás bizonylata a könyvvizsgáló által hitelesített vagyonmérleg. (Sztv. 2000. évi C. törvény 141 § (1)-(5)) 2.15 Közzétételi kötelezettségek A jogutód társaság társasági szerződését a jogutód tagjai fogadják el, melynek megtörténtétől számított nyolc napon belül kell kezdeményezni az átalakulási közleménynek a Cégközlöny két egymást követő számában történő megjelenését. A közleménynek tartalmaznia kell:

� az átalakuló gazdasági társaság cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát; � a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét; � a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződése megkötésének napját; � az átalakuló és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének � legfontosabb adatait, így különösen a saját tőke, illetve a jegyzett tőke összegét, � valamint a mérleg főösszeget; � a létrejövő gazdasági társaság főtevékenységét; � a létrejövő gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét; � a hitelezőknek szóló felhívást. (Gt. 2006. évi IV. törvény 75 § (2), (3))

Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá. Azok a hitelezők, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulással hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek. Ha a tag felelőssége az átalakuló gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott, a hitelezői biztosítékot csak akkor, kell alkalmazni, ha a jogutód gazdasági társaság saját tőkéjének összege kevesebb, mint a jogelőd gazdasági társaságé volt az átalakulás elhatározásakor. (Gt. 2006. évi IV. törvény 76 § (1), (2), (3)). A jogutód gazdasági társaság jogelődöt feltüntető cégbejegyzésével egyidejűleg a jogelőd gazdasági társaságot törölni kell a cégnyilvántartásból a jogutód feltüntetésével. Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzését követő kilencven napon belül mind a jogelőd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával, illetve a társaság által az átalakulás időpontjaként meghatározott nappal (második döntés napja), végleges vagyonmérleget kell készíteni. E vagyonmérleg és az átalakulási vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját tőke közötti pozitív különbözetet a jegyzett tőkén felüli vagyonként kell figyelembe venni,



negatív különbözet esetén pedig a jegyzett tőkét le kell szállítani. (Gt. 2.006. évi IV. törvény 87 § (1), (2)) 2.16 A tőkekivonás és a tőkeemelés kezelése a „ Különbözetek „ oszlopban A Végleges vagyonmérleg felépítése (oszlopok, sorok) ugyanolyan, mint a vagyonmérleg-tervezeteké. Két dolog kivételével tartalmilag is megegyeznek. Ez a két témakör a tőkekivonás és a tőkebevonás. A vagyonmérleg-tervezetben a tőkekivonás és a tőkebevonás hatásait úgy kell figyelembe venni, ahogy majd érinti a vállalkozás vagyonát, ha az összes esemény bekövetkezett. Ezzel szemben a végleges vagyonmérlegben a ténylegesen kialakult helyzetet kell bemutatni. Tehát a jelenlegi vagyoni helyzetet kell bemutatni. Ebből kifolyólag lehetnek azonosságok és eltérések, ezt a következő ábra segítségével lehet bemutatni:

Forrás: Önadózó 2008/10 szám A végleges vagyonmérleg a cégbírósági bejegyzés napjára ténylegesen kialakult helyzetet mutatja be. Mivel a gazdasági társaságtól megváló taggal csak a cégbírósági bejegyzést követően, általában a bejegyzés napját követő 30 napon belül lehet csak elszámolni, emiatt a neki járó eszközök értékét kötelezettségként kell szerepeltetni a vagyonmérlegben. Ugyan ez a vagyonmérleg-tervezetben az eszközök csökkenése között kerül bemutatásra. Az újonnan belépő tagok esetében a korábbi alaptőke emelésével kapcsolatban, a vagyonmérleg- tervezetben a megfelelő mérlegtételben az eszköznövekedésként kell kimutatni ( pénz, nem pénz = apport ). Ugyan ezt a vagyonmérlegben a tényleges helyzetnek megfelelően kell bemutatni. Ezeket, az összegeket saját tőke növekedéseként csak az átalakulás napjával lehet elszámolni, ezért az átalakuló gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében a korábban átvett eszközök a kötelezettségek értékében jelennek meg (jegyzett, de még be nem fizetett tőke). Az átalakulással létrejött gazdasági társaság végleges vagyonmérlegében a kötelezettségekről kell ezeket átvezetni a jegyzett tőkébe, tőketartalékba. A rendelkezésre nem bocsátott vagyoni hozzájárulás a jegyzett, de be nem fizetett tőke összegét növeli.

A TŐKEKIVONÁS ÉS A T ŐKEEMELÉS KEZELÉSE A „ KÜLÖNBÖZETEK „ OSZLOPÁBAN

A vagyonmérleg-tervezetben A végleges vagyonmérlegben

Tőke

kivo

nás

� az átadandó eszközök értéke az eszközöket csökkenti,

� jegyzett tőke csökken névértékkel, � a névérték és az átadandó

eszközök értékének a különbsége tőketartalék, illetve eredmény-tartalék változás. ( arányosan )

� az átadandó eszközök értéke a kötelezettséget növeli,

� jegyzett tőke csökken a névértékkel,

� a névérték és az átadandó eszközök értékének különbsége tőketartalék, illetve eredménytar-talék változás. ( arányosan )

Tőke

emel

és

� a vagyoni hozzájárulás az eszközök értékét növeli,

� jegyzett tőke nő a névértékkel, � alaptőkén felüli vagyoni

hozzájárulás tőketartalékot növel.

� A rendelkezésre bocsátott vagyoni hozzájárulás a kötelezettségeket csökkenti ( ázsió is ),

� A rendelkezésre nem bocsátott pénzbeli vagyoni hozzájárulás a jegyzett, de még be nem fizetett tőke értékét növeli,

� Jegyzett tőke értéke nő a névértékkel,

� Alaptőkén felüli vagyoni hozzájárulás tőketartalékot növel.



3. Az, átalakulásban résztvevő társaságok rövid bemutatása 3.1 MB- Miskolc Kereskedelmi és Szolgáltató Kft A társaság 2004. november 1-jén kezdte meg működését, Korlátolt Felelősségű Társaság formában. Székhelye: 1158 Budapest, Késmárk u.11-13. Telephelye: 3527 Miskolc, József Attila u.75. A társaság fő tevékenységi köre: Gépjármű- kereskedelem / TEAOR: 45.11 / A társaság egyéb tevékenységi körei : Gépjármű javítás / TEAOR: 45.20 / A társaság jegyzett tőkéje: 3.000 e Ft. A társaság tulajdonosai:

� Danka Ákos (4200 Debrecen, Pereces. u.6.sz. ) vagyoni betétje: 1 500 e Ft Társaság képviseletére jogosult ügyvezető, munkáltatói jogok gyakorlója.

� Ónodi Zsolt (3525 Miskolc, Szepessy u.4. sz.) vagyoni betétje: 1 500 e Ft A társaság könyvvizsgálója:

Lénártné Dobrai Erzsébet Címe: 3711 Szirmabesenyő, Kossuth Lajos u.20. Egyéni vállalkozói száma: EV 439 595 MKVK tagsági szám: 001791 A társaság könyvelője, a beszámoló összeállítója:

Kurmai Anett, Főkönyvelő Nyilvántartási száma: 165339 Boholy Attiláné, Gazdasági vezető Nyilvántartási száma: 114624

3.2 Eurovan Miskolc Kereskedelmi és szolgáltató Kft A társaság 1997. november 1-jén kezdte meg működését, Korlátolt Felelősségű Társaság formában. Székhelye: 1158 Budapest, Késmárk u.11-13. Telephelye: 3527 Miskolc, József Attila u.75. A társaság fő tevékenységi köre: Gépjármű- kereskedelem / TEAOR: 45.11 / A társaság egyéb tevékenységi körei : Gépjármű javítás / TEAOR: 45.20 / A társaság jegyzett tőkéje : 25.000 e Ft. A társaság tulajdonosai:

� Ónodi Zsolt (3525 Miskolc, Szepessy u.4. sz.) vagyoni betétje: 12 500 e Ft Társaság képviseletére jogosult ügyvezető, munkáltatói jogok gyakorlója.

� Danka Ákos (4200 Debrecen, Pereces u.6. sz.) vagyoni betétje: 12 500 e Ft A társaság könyvvizsgálója:

Lénártné Dobrai Erzsébet Címe: 3711 Szirmabesenyő, Kossuth Lajos u.20. Egyéni vállalkozói száma: EV 439 595 MKVK tagsági szám: 001791 A társaság könyvelője, a beszámoló összeállítója:

Kurmai Anett, Főkönyvelő Nyilvántartási száma: 165339

Boholy Attiláné, Gazdasági vezető Nyilvántartási száma: 114624 A társaságok számviteli politikájának tömör bemutatását az 1.sz. melléklet tartalmazza.



3.3 Az átalakulásról történő döntés, rövid áttekintő bemutatása ( Első döntés ) A két gazdasági társaság közös székhelyén ( 1158 Budapest, Késmárk u.11-13 ) 2010. június 03-án megtartott taggyűlésen került napirendre a gazdasági társaságok egyesülésének kérdése. Mind két társaság ezen a napon tartotta a taggyűlést, hiszen a társaságok tulajdonosai ugyan azon magánszemélyek. Ennek a taggyűlésnek az összehívására azért volt szükség, mert az MB - Miskolc Kft elmúlt két üzleti évében elég jelentős összegű veszteséget termelt, és a cég hatékony működése már nem volt biztosított. Az MB – Miskolc Kft főleg használt gépjármű értékesítés, biztosítás- és hitelközvetítő tevékenység folytatására lett megalapítva. Ennek érdekében több ingatlant és telket kívántak megvásárolni azzal a céllal, hogy egy használt autó értékesítésére alkalmas telephelyet és a hozzá kapcsolódó szerviz tevékenység ellátására alkalmas üzemcsarnokot hozzanak létre. A társaságot az akkori törvények értelmében megengedett minimális tőkével alapították, és működésének rövid ideje alatt tisztázódott, hogy ezeket, a beruházásokat önerőből nem képes megfinanszírozni, ezért banki hitelt vett fel, illetve kölcsönt az Eurovan Miskolc Kft-től. Ezen összegekből vásárolta meg a kiválasztott ingatlanokat. Sajnos a társaság az üzleti tervének megvalósítására nem került sor, mivel időközben elkezdett átalakulni a piaci környezet, nagyon sok gondot jelentett a megerősödő versenytársak jelenléte. Itt főleg a külföldről nyomott áron behozott, olcsó gépjárművekre gondolhatunk, illetve a használt autó piac területén történt egyéb változásokra. Az MB – Miskolc Kft foglalkozott a biztosítás közvetítői és hitelközvetítői tevékenységgel is, azonban a 2008. évben kialakult pénzügyi válság következtében teljesen átalakult ennek a területnek is a piaca, a banki szféra szinte teljesen kivonult a gépjárművek finanszírozásából, mivel ez egy igen kockázatos tevékenységnek tűnt a számára. A kialakult helyzet miatt ezen, tevékenységéből származó bevételeit is teljesen elvesztette a társaság. Az MB – Miskolc Kft a megszűnő tevékenységeinek árbevételit nem tudta más bevételekkel pótolni, illetve a nagy összegű kölcsön és hitel állományai miatt nem tudott más tevékenységbe befektetni, ezért vált időszerűvé a megszűnés gondolata. Ezen okok vezettek ahhoz a tulajdonosi döntéshez, hogy a céget egyesülés útján kívánják megszüntetni, mivel ebben az esetben az MB – Miskolc Kft tulajdonában lévő vagyontárgyak átkerülnek az EUROVAN Miskolc Kft tulajdonába, ezzel csökkentve illetve megszüntetve a magas összegű kölcsön és kamattartozást. Az átalakulásra ez az időpont azért volt alkalmas, mert ez volt az utolsó lehetőség arra, hogy az Eurovan Miskolc Kft-nek az ingatlanok átvétele után ne kelljen vagyonszerzési illetéket fizetnie, hiszen 2009. évben módosították az illeték törvényt, és így a beolvadás útján szerzett ingatlanok után is kell illetéket fizetni. Az átalakulás ide vonatkozó jogszabályai a következők: A Gt.szóló 2006. évi IV. törvény 69 – 76 §-ai alkalmazásával lefolytatott átalakulási eljárás illetékmentes, ezt nevezzük az átalakulás alapesetének. Természetesen a többi átalakulás is illetékmentes a GT. 2006. évi IV. törvény 70 § alapján. 70 § (1) Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság általános jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is 77 § Illetékmentes a gazdasági társaságokat érintő egyesülés, amely lehet beolvadás, vagy összeolvadás. A társaság tulajdonosai tehát ezen a taggyűlésen egybehangzóan döntöttek az átalakulás mellett, formáját tekintve a beolvadást választották. A tagok személyében nem történt változás, nem volt új belépő, és egyik tulajdonos sem kívánt kilépni a társaságból. Meghatározásra került a taggyűlési jegyzőkönyvben a társaságok által elkészítendő vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek taggyűlés előterjesztésének határideje. A jóváhagyott határidő 2009. június. 30-a. Továbbá kijelölték a felelős tisztségviselőket, az MB – Miskolc Kft-nél Danka Ákos ügyvezetőt, az Eurovan Miskolc Kft-nél Ónodi Zsolt ügyvezetőt.



3.4 Az MB - Miskolc Kft, mint beolvadó Kft Vagyonmérleg-tervezetének bemutatása Az első döntés meghozatalát követően a megszűnő és a beolvasztó gazdasági társaságnak is el kellett készítenie a vagyonmérleg-tervezetét, és az ezt alátámasztó vagyonleltár-tervezetét 2009. június. 30-ra. A 2009. 06. 03-án megtartott első taggyűlésen az a döntés született, hogy az átalakuláshoz a 2008. december 31-i fordulónapra vonatkozó mérleget kívánják a társaságok felhasználni a vagyonmérleg-tervezet összeállítására. A Gt. (2006. évi IV. törvény) erre lehetőséget biztosít. A beolvadó cégnek három oszlopos mérleget kell összeállítania. Az első oszlop a könyv szerinti érték, a második oszlop az átértékelési különbözetek, és a harmadik oszlop vagyonértékelés szerinti érték. A társaságnak sem, kiváló tagjai sem, újonnan belépő tagja nem voltak. Az Eurovan Miskolc Kft-nek nem volt részesedése az MB – Miskolc Kft-ben. Fontos információ, hogy a beolvadó cég tulajdonosai nem kívántak az átértékelés lehetőségével élni az eszközök és források tekintetében. Ennek megfelelően az átértékelés különbözetek oszlopában csak a mérlegszerinti eredmény átvezetése eredménytartalékba, illetve az ingatlanoknál korábban elvégzett átértékelés megszüntetése szerepel. Bár vannak szakirodalmak, amelyek ezen, rendező tételek közül a mérlegszerinti eredmény átvezetését az eredménytartalékok közé csak a vagyonértékelés szerinti érték oszlopában vezeti át. Általánosan elmondható, hogy az MB - Miskolc Kft vagyonmérleg-tervezetének összeállítása során a törvényi előírások teljes körűen betartásra kerültek. A következő gazdasági eseményeket vették figyelembe a vagyonmérleg-tervezet összeállítása során (még nem kerültek könyvelésre) a társaságnál: 1, Korábbi években elszámolt értékhelyesbítés megszüntetése.

T: 417 Értékhelyesbítések – K: 127 Ingatlanok értékhelyesbítése 2, A tárgy évben keletkezett mérlegszerinti eredmény átvezetése eredménytartalékba.

T : 419 Mérlegszerinti eredmény – K: 413 Eredménytartalék A társaság vagyonmérleg-tervezetét az 2. számú melléklet tartalmazza. 3.4.1 Az MB - Miskolc Kft, mint beolvadó Kft Vagyonleltár-tervezetének bemutatása A vagyonmérleg-tervezet minden sora leltárral van alátámasztva, amelyekről elkészültek a tételes kimutatások. A vagyonleltár-tervezetben szereplő adatok a főkönyvi adatokkal mindenben egyezők. A vagyonleltár-tervezethez (egyesülés előtt) elkészült kimutatások, leltárak a 3. számú mellékletben találhatók. 3.5 Az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó Kft Vagyonmérleg-tervezetének bemutatása: Az Eurovan Miskolc Kft szintén 2009. 06. 03-án tartotta taggyűlését, ahol a már korábban említett okok miatt döntés született az átalakulásról. A Gt. 2006. IV. törvény szerint a beolvasztó társaságnak is el kell készítenie a vagyonmérleg-tervezetét az első taggyűlés által jóváhagyott időpontig. Ez az időpont 2009. június 30. A beolvasztó cégnek is háromoszlopos mérleget-tervezetet kell készítenie, itt is a könyvszerinti érték az első oszlop, az átértékelési különbözetek a második és a vagyonértékelés oszlopa a harmadik. Azonban mivel a társaságnak nem volt sem kiváló, sem pedig új belépő tagja, valamint nem volt részesedése a megszűnő társaságban ezért a vagyonmérleg-tervezetben csak az eredménytartalék átvezetésére került sor. A következő gazdasági eseményeket jelennek meg a vagyonmérleg-tervezetben, melyeket nem kell a könyvelésben szerepeltetni: 1, A tárgy évben keletkezett mérlegszerinti eredmény átvezetése eredménytartalékba.

T : 419 Mérlegszerinti eredmény – K: 413 Eredménytartalék Az Eurovan Miskolc Kft, vagyonmérleg-tervezetét a 4 sz. melléklet tartalmazza.



3.5.1 Az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó Kft Vagyonleltár-tervezetének bemutatása: A vagyonmérleg-tervezet minden sora leltárral van alátámasztva, melyről elkészültek a tételes kimutatások. A vagyonleltár-tervezetben szereplő adatok a főkönyvi adatokkal mindenben egyezők. Az Eurovan Miskolc Kft vagyonleltár-tervezetéhez (egyesülés előtt) elkészült leltár a 5. számú mellékletben kerül bemutatásra. 3.5.2 Az Eurovan Miskolc Kft, mint jogutód társaság Vagyonmérleg-tervezetének, és vagyonleltár-tervezetének bemutatása: A vagyonmérleg-tervezet forduló napja 2008. december 31-e, ez egybe esik a társaság éves beszámolójának fordulónapjával. Erre a napra vonatkozóan kell összeállítani a vagyonmérleg-tervezetet és a vagyonleltár-tervezetet a jogutód gazdasági társaságnak is. Vagyonmérlege öt oszlopos. Az első oszlop tartalmazza az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó társaság egyesülés előtti vagyonmérleg-tervezetének adatait. A második oszlop a megszűnő MB – Miskolc Kft vagyonmérleg-tervezetének adatait tartalmazza. A harmadik oszlop a vagyonmérleg-tervezet Különbözetek oszlopa. Ennek az oszlopnak a specialitását az adja, hogy itt kell megszüntetni a két társaság egymással szemben lévő kötelezettségeit és követeléseit, ezzel kiszűrjük azokat a tételeket, amelyeknek már nem kell a mérlegben szerepelnie. A következő oszlop a Rendezés oszlopa, melyben a jegyzett tőke kiegészítés különbözetét kell szerepeltetni. Amennyiben nem elegendő a társaságok összeolvadását követően az új gazdasági társaság jegyzett tőkéjének összege a társasági szerződésben szereplő összegre, akkor a tőketartalékból, amennyiben még ez sem elegendő akkor a szabad eredménytartalék összegéből kell átvezetni a hiányzó összeget. A vizsgált társaságok esetében a meghatározott jegyzett tőke összege 28 000 000 Ft, mely összeg az beolvadást követően már rendelkezésre ált, tehát ebben az oszlopban nem kellett semmilyen összeget szerepeltetni. Az Eurovan Miskolc Kft, egyesülés előtti vagyonmérleg-tervezetben már a két társaság egymással szembeni követeléseinek és kötelezettségeinek kiszűrésére is sor kerül, azonban ez még a könyvekben nem szerepelt. Az alábbi tételek kerültek figyelembe vételre a vagyonmérleg-tervezet összeállítása során:

1, Vevő követelések között szereplő tételek kivezetése Eurovan Miskolc Kft, kölcsön kamatának kivezetése - 7 086 606 Ft 2, Egyéb követelések között szereplő tételek kivezetése Eurovan Miskolc Kft kölcsön követeléseinek kivezetése HUF - ban fennálló köv. - 81 712 214 Ft EUR-ban fennálló kölcsön - 23 867 Ft Összesen - 81 736 081 Ft Eurovan Miskolc Kft kölcsön kamatának kivezetése - 1 809 200 Ft Összesen - 83 545 281 Ft ESZKÖZÖK ÖSSZESEN - 90 631 887 Ft 3, Eredménytartalék között szereplő eltérés 62 261 Ft 4, Szállítói kötelezettségek között szereplő tételek kivezetése MB Miskolc Kft szállítói kötelezettségének kivezetése - 916 233 Ft 5, Hosszúlejáratú kötelezettségek között szereplő tételek kivezetése MB Miskolc Kft kölcsön / HUF/ kötelezettségének megszüntetése - 81 772 214 Ft MB - Miskolc Kft kölcsön / EUR/ kötelezettségének megszüntetése - 26 403 Ft Összesen - 81 798 617 Ft 6, Passzív időbeli elhatárolások között szereplő tételek kivezetése MB Miskolc Kft kölcsön kamatának kivezetése - 7 979 298 Ft FORRÁSOK ÖSSZESEN - 90 631 887 Ft

1 .számú táblázat



Az egyesülés előtti vagyonmérleg-tervezetet az 6. számú melléklet tartalmazza. Az Eurovan Miskolc Kft vagyonleltár-tervezetét (egyesülés után) 7. számú mellékletben találjuk. 3.6 A gazdasági társaságok alakulásról szóló második döntése A társaságok tulajdonosai a második taggyűlés időpontjaként 2009. június 30-át jelölték meg. Erre az időpontra vonatkozóan kellett elkészíteni a vagyonmérleg-tervezeteket, és a vagyonleltár-tervezeteket. Továbbá előkészítették az új gazdasági társaság társasági szerződését. Az új szerződés aláírását követően, nyolc napon belül a közzétételéről is gondoskodni kellett. A Cégközlöny két egymást követő számában közzé tették az átalakulási szándékukat. A Cégközlöny 2009. június 30-i, illetve a 2009. július. 13-i számában tettek eleget ennek a kötelezettségnek, tehát közzétették a vagyonmérleg-tervezeteket mind a megszűnő MB - Miskolc Kft, és a beolvadással létrejött Eurovan Miskolc Kft tekintetében. A második taggyűlésen az alábbiakról hozták meg a szükséges döntéseket:

� határoztak az átalakulásról, � határoztak a vagyonmérleg-tervezetek és a vagyonleltár-tervezetek elfogadásáról, � meghatározták a átalakulással létrejövő gazdasági társaság tagjait, és a jegyzett tőkőkéből

járó hányadok nagyságát. A tulajdonosi viszonyok tekintetében a két tulajdonos továbbra is az, 50% - 50 %-os részesedés mellett döntött.

� meghatározták az átalakuláshoz fűződő joghatások időpontját. Ez az időpont 2009. szeptember. 30-a volt.

� döntöttek a vezető tisztségviselő személyéről is. Egyhangúlag Ónodi Zsolt tulajdonost választották meg, és hatalmazták fel a munkáltatói jogok gyakorlásával.

A társaságnál nem működik munkavállalói érdekképviseleti szervezet, azonban a vállalkozás dolgozóit a tulajdonosok tájékoztatták az átalakulásról, annak hatásairól. A jogutód társaság társasági szerződését a jogutód tagjai elfogadták, és az átalakulási közleményt, a Cégközlöny két egymást követő számában megjelentették. A közlemény tartalmazza:

� a megszűnő gazdasági társaság cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát; � a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét; � a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződése megkötésének napját; � a megszűnő és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb

adatait, így különösen a saját tőke, illetve a jegyzett tőke összegét, valamint a mérleg főösszeget;

� a létrejövő gazdasági társaság főtevékenységét; � a létrejövő gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét; � a hitelezőknek szóló felhívást.

A jogutód gazdasági társaság a cégbejegyzésével egyidejűleg a megszűnő gazdasági társaságot törölték a cégnyilvántartásból. 3.7 A társaságok Végleges Vagyonmérlegének bemutatása 3.7.1 Az MB – Miskolc Kft, mint megszűnő társaság Beszámolójának bemutatása: Az MB – Miskolc Kft, mint megszűnő gazdasági társaságnak 2009. szeptember 30-i nappal el kell készítenie a 2009. évi beszámolóját, mely tartalmazta az eredmény-kimutatást, a mérleget és a kiegészítő mellékletet. Mivel a társaság ezzel a nappal befejezte működését a könyveit le kellett zárni. A zárási folyamatok tekintetében ki kell emelni, hogy a megszűnés napjáig tartó gazdasági évre ki kell számolni az iparűzési adófizetési, a társasági adó fizetési kötelezettség összegét, majd ezeket a könyvekben szerepeltetni kell. Ezt követően a korábbi években az



ingatlanok tekintetében elszámolt értékhelyesbítés összegének visszakönyvelését kell végrehajtani, majd végezetül el kell végezni az eredmény számlák és a mérleg számlák zárását. Legfontosabb gazdasági események: A társaság korábbi években az ingatlanok értékét a piaci értéknek megfelelően felértékelte, mivel a Miskolcon megvásárolt telkek és egyéb ingatlanok értéke magasabb volt, mint a könyvszerinti érték. Ekkor 67 489 e Ft-al meg lett emelve az ingatlanok könyvszerinti értéke. Erre azért volt szüksége a vállalkozásnak mert hitelt igényelt és így nagyobb eszköz értéket tudott felmutatni a bankszámláját vezető pénzintézet részére. Azonban a számviteli törvény előírja, hogy a megszűnő ( beolvadó) társaság nem mutathat ki értékhelyesbítést a végleges vagyon mérlegében, ezért kell a korábbi értékhelyesbítések összegét megszüntetni. Ezért a zárás során az első feladat amit a könyvekben ki kell mutatni az értékhelyesbítések megszüntetése.

T: 417 Értékhelyesbítések - K: 127 Ingatlanok értékhelyesbítése

A zárásai folyamat második lépéseként ki kellett számolni a 2009.szeptember 30-ig terjedő időszakra vonatkozó iparűzési adó összegét. Az Iparűzési adó megállapítása a következő séma alapján történt:

2009. évi Iparűzési adó kiszámítása

Megnevezés MB – Miskolc Kft

Értékesítés nettó árbevétele 30 965 162 Ft Eladott áruk beszerzési értéke 30 126 508 Ft Közvetített szolgáltatások értéke Anyagköltség 13 733 Ft Vállalkozási szintű adóalap 824 921 Ft Önkormányzat illetékességi területre jutó alap 824 921 Ft Adóalapra jutó iparűzési adó 2 % 16 498 Ft

Bérköltség 568 099 Ft Betegszabadság Személyi jellegű egyéb költségek 171 807 Ft ÖSSZESEN 739 906 Ft Tulajdonosok személyes közreműködésének díja 360 000 Ft Tulajdonosok személyes közreműködésének járulékai 106 200 Ft ÖSSZESEN 466 200 Ft Budapestre jutó arányszám 63,0080 % Miskolcra jutó arányszám 36,9920%

Az iparűzési adó megállapításánál figyelembe kellett venni, hogy a társaság Budapesti székhellyel rendelkezik, azonban tevékenységét Miskolcon végzi. Ezért fontos információ, hogy az iparűzési adóalap megosztását is el kellett végezni, majd az így megkapott adóalapok tekintetében kellett meghatározni a Budapestre jutó illetve a Miskolcra jutó adó összegét. Iparűzési adó tekintetében a személyi jellegű ráfordítás arányában történő megosztást alkalmazta a vállalkozás. Ennek megfelelően kiszámításra került a személyi jellegű ráfordítások alapján a két városra jutó arányszám, és ennek figyelembe vételével kerültek az adó összegek megállapításra, bevallásra. Mivel a vállalkozásnak az Iparűzési adóalapja 2 m Ft alatt maradt, ezért nem kellett adót fizetnie, ezért a bevallásban nulla forintos összeg szerepel, tehát a kiszámított összeget a könyvelésben sem kellett szerepeltetni. A könyvelésben ha lenne adófizetési kötelezettsége a társaságnak a következők szerint kellene könyvelni: T: 867 Önkormányzatokkal elszámolt adók - K: 4695 Helyi Iparűzési adó elszámolási számla

Az iparűzési adó kiszámítása után következik a társasági adó, és a különadó összegének meghatározása, ezt az adónemet is 2009. szeptember 30-ig terjedő időszakra kellett kiszámítani.



A társasági adó, és a különadó összegének kiszámítása az alábbi séma használata alapján történt:

2009. szeptember 30. Társasági adó és különadó

Megnevezés Összeg Belföldi értékesítés nettó árbevétele 29 951 162 Ft Export értékesítés nettó árbevétele 0 Ft Egyéb bevételek 88 855 Ft Pénzügyi műveletek bevételei 183 682 Ft Bevételek Összesen 30 223 699 Ft Anyagköltség 13 883 Ft Igénybevett anyagjellegű szolgáltatások 229 017 Ft Egyéb szolgáltatások 439 064 Ft Bérköltség 568 099 Ft Személyi jellegű egyéb kifizetések 120 000 Ft Bérjárulékok 171 807 Ft Értékcsökkenés 498 101 Ft Költségek összesen 2 039 971 Ft Eladott áruk beszerzési értéke 30 399 863 Ft Eladott közvetített szolgáltatások értéke 0 Ft Egyéb ráfordítások 140 157 Ft Pénzügyi műveletek ráfordításai 10 535 649 Ft Ráfordítások összesen 41 075 669 Ft Adózás előtti eredmény -12 891 941 Ft Számviteli tv szerinti amortizáció 498 101 Ft Bírságok, egyéb növelő tételek összege 1 014 000 Ft Adóalapot növelő jogcímek 1 512 101 Ft Adótörvény szerinti amortizáció 498 101 Ft Adóalapot csökkentő jogcímek 498 101 Ft Módosított Adóalap -11 877 941 Ft Társasági adó 2009.09.30. összege 0 Ft

Különadó alapja 2009.09.30. - 11 877 941 Ft

Különadó összege 2009.09.30. 0 Ft

A könyvelésben ha lenne adófizetési kötelezettsége a társaságnak a következők szerint kellene könyvelni: T: 891 Társasági adó - K: 4611 Társasági adó elszámolási számla T: 892 Különadó - K: 4612 Különadó elszámolási számla A zárási folyamat negyedik és egyben fontos lépése, a költség számlák lezárása, a költségek átvezetése a ráfordítások közé. Ennek a folyamatnak azért van fontos szerepe, mert az eredmény megállapítása a bevételek – ráfordítások összegéből vezethető le. Illetve tudjuk azt, hogy minden költség kiadással jár együtt, és azt is, hogy a költségek a termék előállításához, szolgáltatásnyújtáshoz kapcsolódnak, és az is ismert, hogy a ráfordítások pedig a kibocsátással függnek össze. Ezért van az, hogy az értékesítéssel a költség ráfordítássá válik. A költségszámlák zárását egy technikai számlával ( 59 ) szemben kell elvégezni, és ezzel a technikai számlával szemben kell átvezetni a ráfordítások közé ezen számlák értékeit.

T: 59 Technikai számla - K: 51-57 Költség számlák T: 81-83 Ráfordítás számlák - K: 59 Technikai számla

A költség számlák zárását az eredmény számlák zárása követi. Ennek a műveletnek a során történik a tárgy évi eredmény megállapítása, levezetése. Az eredményszámlák zárása a 493 Adózott eredmény elszámolási számlával szemben történik. Minden ráfordítás és bevétel számlát



ezzel a számlával szemben kell lezárni, ezért a 493 főkönyvi számla egyenlege megmutatja a tárgy évben realizált eredményt, mely lehet nyereség és veszteség egyaránt. Abban az esetben ha a 493 számlának Követel jellegű az egyenlege a társaság nyereséget produkált, ha viszont Tartozik jellegű az egyenlege akkor pedig veszteséget realizált. Sajnos az MB – Miskolc Kft 2009. évben is jelentős mértékű veszteséget realizált, melynek összege 12 892 e Ft volt.

T: 493 Adózás előtti eredmény elszámolása - K: 81-88 Ráfordítások T: 91-98 Bevételek -K: 493 Adózás előtti eredmény elszámolása

A következő feladat a könyvelésben, hogy amennyiben a tulajdonosok osztalék kifizetést hagynak jóvá, akkor azt az adózott eredmény terhére, illetve az eredménytartalék terhére ezt el kell elszámolni. Az MB – Miskolc Kft mivel nem termelt eredményt, illetve a korábbi évek működése is veszteséges volt, ezért a tulajdonosi kör nem hagyott jóvá osztalék kifizetést, így könyvelési feladat sem keletkezett. A zárás feladatai között a következő lépés az adózott eredmény átvezetése a mérlegszerinti eredmény összegébe. A társaságnak ebben az évben 12 892 e Ft összegű vesztesége keletkezett, ennek könyvelése a következő: T: 493 Adózott eredmény elszámolása - K: 419 Mérlegszerinti eredmény 12 892 e Ft T: 419 Mérlegszerinti eredmény - K: 493 Adózott eredmény elszámolása 12 892 e Ft. A legutolsó feladat, melyet még a zárás során el kell végezni, az a mérlegszámlák zárása. A mérlegszámlákat a 492 Zárómérlegszámlával szemben kell könyvelni.

T: 492 Zárómérleg számla - K: 1 – 3 számla osztály T: 4 számla osztály - K: 492 Zárómérleg számla

Az MB – Miskolc Kft végleges vagyonmérlegének minden sorát leltárral támasztottuk alá, mely minden eszközt és forrást egyaránt tartalmaz. A társaság egyszerűsített éves beszámolóját a 8. számú melléklet mutatja be, a letárt a 9. számú melléklet foglalja magába. 3.7.2 Az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó társaság egyesülés előtti Végleges Vagyonmérlegének és Vagyonleltárának bemutatása: Az Eurovan Miskolc Kft, mint átvevő gazdasági társaság nem kell, hogy a könyveit lezárja, illetve a záráshoz kapcsolódó egyéb könyvelési tételeket folyamatosan vezesse, de el kell készítenie a végleges vagyonmérlegét 2010. június 30-i fordulónappal. Tehát annak érdekében, hogy az átalakulás sikeresen megtörténjen ennek a gazdasági társaságnak is, figyelembe kell vennie az aktív és passzív időbeli elhatárolások összegét, mivel ez hatást gyakorol az eredményére. Következő lépésben meg kell határozni az iparűzési adó és társasági adó összegét a jóváhagyott fordulónapra vonatkozóan. Ezeket, a tételeket nem kell a könyvekben kimutatni, mivel a gazdasági év végén kerül a tényleges összeg, könyvelésre. Amikor ezeket, a tételeket meghatározták összeállításra került a végleges vagyonmérleg. A vagyonmérleg átértékelési különbözetének oszlopába csak a mérlegszerinti eredmény átvezetése eredménytartalékba értéke szerepel, mivel egyéb olyan gazdasági esemény nem történt, amit itt kellett volna kimutatni. Az Eurovan Miskolc Kft végleges vagyonmérlegének minden sorát leltárral támasztották alá, mely az eszközöket és forrásokat egyaránt tartalmazza. Az Eurovan Miskolc Kft végleges vagyonmérlegét a 10. számú melléklet, a végleges vagyonleltárt a 11. számú melléklet tartalmazza.



3.7.3 A beolvadással létrejött társaság Vagyonmérlegének és vagyonleltárainak bemutatása: A bejegyzés napjával létrejött az új gazdasági társaság, melynek szintén el kellett készíteni a vagyonmérlegét, melyet vagyonleltár támaszt alá. Az új gazdasági társaság Vagyonmérlege öt oszlopos. Az első oszlop tartalmazza az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó társaság egyesülés előtti vagyonmérlegének adatait. A második oszlop a megszűnő MB – Miskolc Kft beszámolójához összeállított mérleg adatait tartalmazza. Mivel az MB – Miskolc Kft egyszerűsített éves beszámolót készített, ezért az átalakulással létrejövő társaság vagyonmérlegének összeállításához ennek a cégnek a mérlegét is át kellett ennek megfelelően alakítani. A harmadik oszlop, a végleges vagyonmérleg „különbözetek” oszlopa. Ennek az oszlopnak a specialitását az adja, hogy itt kell megszüntetni a két társaság egymással szemben lévő kötelezettségeit és követeléseit, ezzel kiszűrjük azokat a tételeket, amelyeket már az újonnan létrejött gazdasági társaság mérlegében nem kell kimutatni a halmozódás elkerülése miatt. Az alábbi tételek kerültek figyelembe vételre a vagyonmérleg összeállítása során:

1, Vevő követelések között szereplő tételek kivezetése Eurovan Miskolc Kft: vevői követelésének kivezetése - 927 576 Ft MB – Miskolc Kft: vevői követelésének kivezetése -1 152 000 Ft Pocsaji Mezőgazdasági Kft kölcsön kamatának átvezetése követelések közé - 62 523 Ft CIB Credit ZRT- el szembeni jóváírás átvezetése kötelezettségek közé - 119 250 Ft Összesen - 2 261 349 Ft 2, Egyéb követelések között szereplő tételek kivezetése Eurovan Miskolc Kft, MB Miskolc Kft-el, szembeni kölcsön / HUF/ követelésének kivezetése

- 86 327 917 Ft

Eurovan Miskolc Kft, MB Miskolc Kft-el szembeni kölcsön / EUR/ köv. kivezet. - 23 867 Ft Eurovan Miskolc Kft, MB – Miskolc Kft-el szembeni kölcsön kamat. kivezetése - 8 671 895 Ft Pocsaji Mezőgazdasági Kft: kölcsön kamat átvezetése vevő követelésekből 62 523 Ft MB Miskolc Kft: ÁFA elszámolás átvezetése - 332 760 Ft MB Miskolc Kft: Társasági adó túlfizetés átvezetése - 19 000 Ft MB Miskolc Kft: Szakképzési hozzájárulás túlfizetés átvezetése - 4 000 Ft Összesen - 95 316 916 Ft ESZKÖZÖK ÖSSZESEN - 97 578 265 Ft 3, Eredménytartalék eltérése 62 536 Ft 4, Hosszúlejáratú kötelezettségek MB Miskolc Kft kölcsön / HUF/ kötelezettségének kivezetése - 86 387 917 Ft MB Miskolc Kft kölcsön / EUR/ kötelezettségének kivezetése - 26 403 Ft Összesen - 86 414 320 Ft 5, Szállítói kötelezettségek eltérése MB - Miskolc Kft: szállítói tartozásának kivezetése - 927 576 Ft Eurovan Miskolc Kft: szállítói tartozásának kivezetése - 23 867 Ft Eurovan Miskolc Kft, MB – Miskolc Kft-el szembeni kölcsön kamat. kivezetése - 1 152 000 Ft MB – Miskolc Kft: kölcsön kamat tart. kivezetése szállítói tartozásból - 8 671 895 Ft Összesen - 10 751 471 Ft MB Miskolc Kft: ÁFA elszámolás átvezetése - 332 760 Ft MB Miskolc Kft: Társasági adó túlfizetés átvezetése - 19 000 Ft MB Miskolc Kft: Szakképzési hozzájárulás túlfizetés átvezetése - 4 000 Ft CIB Credit ZRT - el szembeni követelés átvezetése kötelezettségek közé - 119 250 Ft Összesen - 475 010 Ft FORRÁSOK ÖSSZESEN - 97 578 265 Ft

2. számú táblázat

Az egyesüléssel létrejött gazdasági társaság végleges vagyonmérlegét a 12. számú melléklet mutatja be. Az Eurovan Miskolc Kft végleges vagyonleltárát (egyesülés után) a 13. számú melléklet tartalmazza.



Az összeolvadás során az alábbi tételeket kell könyvelni a beolvasztó társaság könyveiben: Az összeolvadás során az első lépésben a megszűnő gazdasági társaság, azaz az MB – Miskolc Kft záró mérleg adatait kerültek átnyitásra az Eurovan Miskolc Kft adatai közé.

T: 1-3 számla osztály - K: 491 Nyitómérleg számla T: 491 Nyitómérleg számla - K: 4 számla osztály

A nyitás után a két cég egymással szembeni követeléseinek és kötelezettségeinek kivezetése történt meg, ehhez egy technikai számla került használatba. A technikai számla használatára azért van szükség mert ezen a számlán keletkező eltéréseket kell az eredménytartalék terhére elszámolni. T: 479 Technikai számla - K: 311 Vevő követelés 927 576 Ft T: 4541 Szállítói tartozás - K: 479 Technikai számla 927 576 Ft T: 479 Technikai számla - K: 311 Vevő követelés 1 152 000 Ft T: 4541 Szállítói tartozás - K: 479 Technikai számla 1 152 000 Ft T: 479 Technikai számla - K: 3641 Kölcsön (HUF) 86 327 917 Ft T: 479 Technikai számla - K: 3642 Kölcsön (EUR) 23 867 Ft

T: 445 Hosszú lej. kölcsön (HUF) - K: 479 Technikai számla 86 387 917 Ft T: 446 Hosszú lej. kölcsön ( EUR) - K: 479 Technikai számla 26 403 Ft T: 479 Technikai számla - K: 3664 Kölcsön kamat 8 671 895 Ft T: 4521 Kölcsön kamat tartozás - K: 479 Technikai számla 8 671 895 Ft T:479 Technikai számla - K: 413 Eredménytartalék 62 536 Ft Következő lépésként rendező tételek könyvelése is történt, mivel bizonyos tételek a megszűnő társaság anyagában nem megfelelő főkönyvi számon voltak nyilvántartva. Az MB – Miskolc Kft könyvelési anyagában a kölcsön kamatának előírása a vevő követelések (311) főkönyvi számlán történt meg, ez a tételt a technikai számlával szemben átvezetésre került az egyéb követelések közé. T: 479 Technikai számla - K: 311 Vevő követelés 62 523 Ft T: 3665 Kölcsön kamat - K: 479 Technikai számla 62 523 Ft Az alábbi tételek esetében nem kellett a könyvelésben módosítani az adatokat, csak a mérlegben kerültek a helyükre a beolvadást követően. Ezek a tételek a következők:

� MB- Miskolc Kft-nek ÁFA fizetési kötelezettsége keletkezett a zárás elvégzése során, ezt a mérlegben a forrás oldalon mutatta ki. Az Eurovan Miskolc Kft-nek ÁFA követelése keletkezett, ezért ezt a mérlegben az eszköz oldalon szerepeltette. Beolvadás után a beolvasztó társaságnak továbbra is követelése maradt ebben az adónemben, ezért az MB – Miskolc Kft kötelezettségét, mint követelést csökkentő tételt át kellett helyezni a mérlegben az eszköz oldalra: 332 760 Ft

� MB – Miskolc Kft-nek Társasági adó fizetési kötelezettsége keletkezett a zárás során, ez a mérlegben a kötelezettségek között került kimutatásra. Az Eurovan Miskolc Kft-nek társasági adónemben túlfizetése volt, ezt a mérlegben az eszköz oldalon szerepeltette. Beolvadás után továbbra is túlfizetése maradt az Eurovan Miskolc Kft-nek, ezért az MB – Miskolc Kft kötelezettsége, mint követeléscsökkentő tétel átkerült a mérlegben az eszköz oldalra: 19 000 Ft

� MB – Miskolc Kft-nek Szakképzési hozzájárulás fizetési kötelezettsége is keletkezett a zárás során, ez szintén a mérleg forrás oldalán volt kimutatva. Az Eurovan Miskolc Kft-nek ebben az adónemben is túlfizetése volt, ez a mérleg eszköz oldalán szerepelt. Beolvadás után továbbra is túlfizetése maradt az Eurovan Miskolc Kft-nek, ezért a beolvadó társaság kötelezettsége, mint követelés csökkentő tétel átkerült a mérlegben az eszköz oldalra: 4 000 Ft



� Az alábbi tétel esetében szintén nem kellett a könyvelésben módosítani az adatokat, csak a mérlegben kerültek a helyükre a beolvadást követően. Az MB – Miskolc Kft-nek követelése volt a CIB Credit Zrt-vel szemben, viszont az Eurovan Miskolc Kft-nek kötelezettsége volt ezzel a társasággal szemben vevői számla túlfizetése miatt, ez a mérlegben a kötelezettség oldalon volt kimutatva. A beolvadást követően továbbra is túlfizetése maradt az Eurovan Miskolc Kft-nek, ezért az eszköz oldal csökkenéseként kellett a tételt a mérlegben szerepeltetni: 119 250 Ft A két cég kötelezettségeinek és követeléseinek egymással szemben történő elszámolása során keletkezett 62 536 Ft összegű különbözet. Ez az összeget az eredménytartalékkal szemben lett elszámolva. A különbözet oka, hogy az EUR-ban nyújtott kölcsön összege nem ugyan azon az árfolyamon lett figyelembe véve, hiszen az Eurovan Miskolc Kft által EUR-ban nyújtott kölcsönt FIFÓ módszerrel vezette ki a valuta készletéből, míg az MB - Miskolc Kft az MNB devizaárfolyamon szerepeltette a könyveiben. Ebből eredő különbözet összege 2 536 Ft. Továbbá a forintban nyújtott kölcsön összege is eltérést mutatott 60 000 Ft összegben. Az MB – Miskolc Kft könyveiben ezzel a tétellel kevesebb összegű tartozás volt kimutatva. A következő oszlop a „Rendezés” oszlopa, melyben a jegyzett tőke kiegészítés különbözetét kell szerepeltetni. Mivel a létre jött jogutód gazdasági társaságnak rendelkezésre áll a meghatározott jegyzett t tőke összege ezért ebben az oszlopban nem mutattak ki Az utolsó oszlop az Eurovan Miskolc Kft egyesülés utáni végleges vagyonát, mutatja be. 3.8 Az átalakulásban résztvevő társaságok pénzügyi- számviteli elemzése A vállalkozások gazdálkodási folyamatainak értékelése mindenki számára szükségszerű feladat mivel egyrészt a számviteli törvény, kötelező jelleggel előírja az értékelést, másrészt a vállalkozás vezetői, továbbá a vállalkozás környezetében lévők nem ismerhetik meg a vállalkozást, nem tudnak róla egy valós képet kialakítani. Az értékelés legfőbb módszere a gazdasági elemzés. Az éves beszámoló elemzését szokták mérlegelemzésnek is nevezni, bár a kifejezés nem annyira helyes, mert tudjuk, hogy az éves beszámoló nem csak mérlegből áll. Elmondhatjuk, hogy az éves beszámoló elemzése nem jelent mást, mint a pénzügyi-gazdasági elemzés részét képező elemzési módszerek összessége. Első sorban a mérleg és az eredmény-kimutatás adataira támaszkodva segít megismerni a vállalkozás gazdálkodását, a jellemző összefüggések feltárását. Az éves beszámoló elemzése a következőket foglalja magába:

� a vagyoni és � a pénzügyi helyzet alakulásának vizsgálatát, � a gazdálkodás jövedelmezőségének, valamint � a vállalkozási tevékenység hatékonyságának értékelését.

3.8.1 A vagyoni helyzet elemzése A vállalkozások vagyoni helyzetét a mérleg alapján lehet megítélni, tudjuk, hogy a vállalkozás vagyonát a mérleg eszköz-és forrás oldala egyaránt tükrözi. Azonban a vagyoni helyzet alakulását mégis csak mutató számok elemzésével kell megvizsgálni, és ennek elemzése során főleg a források alakulásának belső arányait szokták megvizsgálni. Ennek kapcsán a következő mutatókat érdemes vizsgálni:

� Tőkeerősség = (Saját tőke / Összes forrás) X 100 � Saját tőkenövekedés = (MSZE / Saját tőke) X 100 � Tőkemultiplikátor = (Összes eszköz / Saját tőke) X 100 � Kötelezettségek aránya = (Kötelezettségek / Összes forrás) X 100



Az átalakulásban szereplő társaságok vagyoni helyzetének vizsgálata

Megnevezés MB - Miskolc Kft Megszűnő társaság

( % )

Eurovan Miskolc Kft Beolvasztó társaság

( % )

Eurovan Miskolc Kft Átalakulással létrejött

társaság ( % ) Időszak 2008 év 2009.év

09. hó 2008. év 2009.év

09.hó 2009.év

Tőkeerősség -- -- 35,61 44,06 37,00 Saját tőke növekedés -- -- 7,44 1,61 -- Tőkemultiplikátor 4, 27 -- 2,81 2,27 2,70 Kötelezettségek aránya 23,41 118,08 62,54 55,62 62,70


A táblázatban látható, hogy az MB – Miskolc Kft esetében több mutató értéke nincs kiszámítva. Ennek oka az, hogy a társaság már több éve veszteségesen működött, ezért a saját tőke értéke negatív szám lett és így egyértelmű a vagyonvesztés, illetve a mutatók értékét nem lehet kiszámítani. A tőkeerősség mutató százalékos formában mutatja be a saját forrás arányát. Általánosan ennek a mutatónak az értéke esetében a 30 % az elfogadott, azonban ezt befolyásolhatja jelentősen a vállalkozások tevékenysége. Vagy is az, hogy mennyire tőke igényes maga a tevékenység. Látható, hogy az Eurovan Miskolc Kft esetében ez a mutató nem csak eléri, hanem meg is haladja ezt az értéket. Azonban azt is figyelembe kell venni, hogy a 2009. év nem teljes gazdasági év. Az átalakulás után is kedvező maradt a mutató értéke, ekkor is még 37 % mutat. A csökkenés az MB – Miskolc Kft negatív saját tőkéje miatt következett be. A saját tőkenövekedés mutatója azt fejezi ki, hogy a mérleg szerinti eredmény hány százalékban járult hozzá a saját tőke növekedéséhez. Gyakorlatilag a jegyzet tőke és a működés éveiben keletkezett tőke, tárgy évi gyarapodásának arányát fejezi ki. Mivel 2008 évben és 2009 évben sem termelt nyereséget az MB – Miskolc Kft, ezért ennek mutatónak a kiszámítására nem került sor. Az Eurovan Miskolc Kft 100 Ft saját tőke felhasználásával a 2008 –as gazdasági évben 744 Ft MSZE- t termelt, ez az érték 2009. 09-ra már csak 161 Ft-ra csökkent. Ennek oka, hogy az autóiparban nagyon érezhető pénzügyi-válság nem hagyta érintetlenül a vállalkozást. Mivel az átalakulással létrejövő társaság nem hajtott végre eredményt teremtő tevékenységet ennek a mutatónak az értéke nem került meghatározásra. A tőkemultiplikátort a szakirodalom eszköz igényességi mutatónak is nevezi, mivel azt mutatja meg, hogy egy, egység tőkével hány egység eszköz állományt képes megmozgatni a vállalkozás. Az MB – Miskolc Kft esetében a multiplikátor értéke 2008. évben igen jónak mondható, ekkor 100 Ft saját tőke felhasználással 427 Ft eszközt mozgatott meg. Ez a kedvező érték az ingatlanok tekintetében történt értékhelyesbítésnek köszönhető. Azonban a 2009. évben már nem került meghatározásra a mutató értéke, mivel a vállalkozás saját tőkéje negatív összegű lett. Az Eurovan Miskolc Kft 2008. évben 100 Ft saját tőke felhasználása során 281 Ft eszközállományt tudott megmozgatni, ez az érték 2009. 09.hó-ig terjedő időszakban kisebb csökkenést produkált, bár tudjuk ez még nem egy teljes gazdasági év volt. Értéke, már csak 227 Ft. Azonban látható, hogy az összeolvadás után a multiplikátor értéke kisebb mértékű növekedést fejez ki, mivel 100 Ft saját tőke felhasználással 270 Ft eszközt tud mozgósítani a vállalkozás. A Kötelezettségek aránya az idegen források (idegen tőke) alakulását figyeli. A saját tőke elvárt minimális követelménye 30 %, ezért általánosan elfogadott, hogy a mutató értéke akkor kritikus ha eléri a 70 %-ot. Ennek, a mutatónak az értéke az MB - Miskolc Kft esetében a 2009-es évben nagy rossznak tekinthető, gyakorlatilag itt is látszik, hogy a társaság már teljesen felélte a saját tőkéjét. Az Eurovan Miskolc Kft esetében még nem érte el a kritikus értéket, de a mutató adatait már figyelem felhívásnak kell tekinteni. Az átalakulás után már újra 63 % körüli az értéke.



118,08

55,62 62,7

0

50

100

150

Kötelezettségek aránya ( % )

Kötelezettségek arányának alakulása a beolvadás során

MB - Miskolc Kft 2009.09.hó Eurovan Miskolc Kft 2009.09.hó

Beolvadás után Eurovan Miskolc Kft 2009.09.hó

1. számú diagram

3.8.2 A pénzügyi helyzet elemzése A pénzügyi helyzet elemzésére általában a likviditási mutatók szolgálnak, azonban ezek mellett az adósságállományra vonatkozóan is hasznos elemzéseket végezni. Illetve nagyon hasznos információkhoz juthatunk, ha Cash Flow kimutatásból is számolnak pénzügyi mutatókat. A likviditási helyzet elemzésén, a likvid eszközök és a likvid kötelezettségek összehasonlítását értjük. A leggyakrabban alkalmazott mutatók:

� A likviditási mutató = Forgóeszközök / Rövid lejáratú kötelezettségek A forgóeszközök teljes állományát viszonyítja a rövid lejáratú kötelezettségekhez.

� Likviditási gyorsráta =(Forgó eszközök – Készletek) / rövidlejáratú kötelezettségek A szakirodalmak szerint a likviditási mutatók értéke 1,3 felett már elfogadhatónak tekinthető. Adósságállományra vonatkozó mutatók közül az adósságállomány aránya és az adósság állomány fedezetségi mutatót szokták a legtöbbször alkalmazni.

� Adósságállomány aránya = adósságállomány / (adósságállomány+ saját tőke)X 100 � Adósságállomány fedezettsége = (Saját tőke / Adósságállomány) X 100

A hazai gyakorlatban az évet meghaladó, hosszú lejáratú kötelezettségek értéke fejezi ki az adósságállomány értékét, ez a vállalkozás tekintetében egy hosszú lejáratú idegen forrásnak tekinthető. A mutató értéke akkor tekinthető kritikusnak, ha eléri, vagy meghaladja a 60 %-t.

Az átalakulásban szereplő társaságok pénzügyi helyzetének vizsgálata

Megnevezés MB – Miskolc Kft Megszűnő társaság (%)

Eurovan Miskolc Kft Beolvasztó társaság (%)

Eurovan Miskolc Kft Átalakulással létre-jött társaság (%)

Időszak 2008 év 2009. év 09. hó

2008. év 2009.év 09.hó

2009.év 09.hó

Likviditási mutató 0,63 0,51 1,16 1,24 0,91 Likviditási gyors ráta 0,18 0,14 0,56 0,63 0,34 Adósságállomány aránya 60,96 147,91 -- -- -- Adósságállomány fedezetsége

64,05 -- -- -- --




A mutatók tételes elemzésétől eltekintve látható, hogy az MB – Miskolc Kft likviditási mutatói pénzeszköz hiányra hívja fel a figyelmet, illetve az adósságállomány aránya kritikusnak tekinthető, mivel a 2009. évben ez már elérte a 148 %-ot. Az Eurovan Miskolc Kft tekintetében a likviditási mutató értéke elfogadható, bár a gyors ráta már figyelem felhívó értéket mutat, mert a mutató értéke 1 alá csökkent. Az adósságállomány értékének elemzésétől ennél a társaságnál eltekintünk, mivel nincs hosszú lejáratú kötelezettsége. A társaság folyószámlahiteleket és rulirozó forgóeszköz hitelek formájában pótolja a forrásait, melyek éven belüli, rövid lejáratú hitelek. A mutatók kedvezőtlen értéke rávilágít arra a helyzetre, hogy a társaságnak gyors és célravezető lépéseket kell tennie a likviditásának helyre állítása érdekében. Viszonylag nagy az ingatlan állománya, melyben nem végez jövedelemtermelő tevékenységet, ezért ezek hasznosítására kell a jövőben a hangsúlyt fektetni, továbbá egyéb vizsgálatokat is végre kell hajtani, hogy megállapítható legyen a pénzügyi tőke hiányának oka. Itt a készletek forgási sebességére, tárolási idők hosszára, átlagos vevő futamidők vizsgálatára kell hangsúlyt fektetni.

0,34

0,63

0,14

0 0,2 0,4 0,6 0,8

Likviditási ráta

Likviditási gyors ráta alakulása a beolvadás során

MB - Miskolc Kft

Eurovan Miskolc Kft

Eurovan Miskolc Kft

2. számú diagram

3.8.3 A jövedelmezőségi helyzet elemzése A vállalkozási tevékenység jövedelmezőségének elemzése az éves beszámoló eredmény-kimutatásának adataiból számolható ki. A jövedelmezőséget az egyes eredménykategóriák fejezik ki. Az egyes eredménykategóriák és a rengeteg típusú vetítési alap miatt számtalan mutató számszerűsíthető. A jövedelmezőségi mutatók csoportosítása:

� Árbevétel arányos jövedelmezőség Azt fejezi ki ezen mutatók értéke, hogy az árbevétel és a bevételek hány százaléka marad meg a vállalkozás eredményének.

� Árbevétel arányos üzemi eredmény = Üzemi eredmény /( Ért. Nettó árbevétele+Egyéb bevételek)

� Árbevétel arányos szokásos váll. eredmény = Szokásos váll. eredmény / ( Ért. Nettó árbevétele + egyéb bevételek + p. műveletek bevétele )

� Tőkearányos jövedelmezőség A mutató értéke azt fejezi ki, hogy a saját tőke egységeivel hány egység jövedelmet tud a vállalkozás termelni.

� Tőke arányos jövedelmezőség= Üzemi eredmény / Saját tőke � Tőke arányos szokásos vállalkozási eredmény = Szokásos váll. eredmény / Saját tőke � Élőmunka arányos jövedelmezőség

Azt számszerűsíti a mutató értéke, hogy egységnyi bérköltség, vagy személyi jellegű ráfordítás felhasználásával mekkora mennyiségű eredményt képes a vállalkozás megtermelni.



� Bérarányos jövedelmezőség = Üzemi eredmény / Bérköltség � Élőmunka ráfordítás – arányos jövedelmezőség = Üzemi eredmény / Személyi jellegű

ráfordítások � Eszköz arányos jövedelmezőség

Azt mutatja meg, hogy egységnyi eszköz felhasználásával, hány egység eredményt termel a vállalkozás.

� ROA = Adózás előtti eredmény / Eszközök összesen � ROI = Adózott eredmény /Eszközök összesen

Az átalakulásban szereplő vállalkozások Jövedelemteremtő képességének vizsgálata

Megnevezés MB – Miskolc Kft

(%) Eurovan Miskolc Kft

(%) 2008. év 2009.09.hó 2008.év 2009.09.hó

Árbevétel arányos jövedelmezőség Árbevétel arányos üzemi eredmény -0,94 -8,45 1,86 4,20 Árbevétel arányos szok. váll. eredmény -11,78 -42,65 1,48 0,56 Tőkearányos jövedelmezőség Tőkearányos üzemi eredmény -1,83 9,07 11,33 15,10 Tőke arányos szokásos váll. eredmény -22,90 46,06 9,16 2,03 Élőmunka arányos jövedelmezőség Bérarányos jövedelmezőség -115,13 -447,18 42,57 124,69 Élőmunka-ráf. arányos jövedelmezőség -89,29 -1 499,07 29,01 77,92 Eszköz arányos jövedelmezőség ROA - 5,36 -8,33 3,33 0,90 ROI -5,37 -8,33 2,64 0,71 5.számú táblázat

A jövedelmezőségi mutatók a megszűnő és a beolvasztó társaság adatainak figyelembe vételével kerültek elemzésre. Az adatok elemzésének elvégzéséhez általában két vagy több időszak adatait célszerű összehasonlítani, ezért most a 2008. évi és a 2009. évi adatok alapján próbálunk elemzéseket végezni. Az eredmények összehasonlítása során torzító tényező az, hogy a 2009-es év nem egy teljes gazdasági év, és ezért az összehasonlításnál ezeket a szempontokat nem szabad elfelejteni. Az MB - Miskolc Kft jövedelmezőségi mutatóinak rövid elemzése: A vállalkozás jövedelmezőségi mutatói sajnos egyértelmű romlást mutatnak, hiszen a társaság a 2009. évben alig végzett már eredményt termelő tevékenységet. Egyértelműen azt tükrözik a mutatók, hogy a társaság az összes bevételét felélte, gyakorlatilag veszteséggel értékesítette áruit, és ezen felül még a hitelek, kölcsönök kamatai is óriási terhet jelentettek számára, ezért történt, hogy minden mutató tekintetében igen jelentős romlás tapasztalható. Az Eurovan Miskolc Kft jövedelmezőségi mutatóinak rövid elemzése: A vállalkozás adatainak vizsgálat során megállapítható, hogy az Árbevétel arányos üzemi eredmény növekedést mutat, míg az Árbevétel arányos szokásos vállalkozási eredmény tekintetében viszont jelentős mértékű csökkenés tapasztalható. Ennek oka, hogy a 2008. év végén megindult pénzügyi válság eredménye lényegesen kihatott a társaság 2009. évi gazdálkodására. Ebben az évben realizálódott igazán a hitelek, lízingek miatti jelentős mértékű árfolyam veszteség, kamat összege. Ugyan ezt tükrözi a Tőke arányos üzemi és szokásos vállalkozási eredmény alakulása is. A Bérarányos és az Élőmunka-arányos jövedelmezőség mutatója nagyon jelentős növekedést produkált, mely kedvezőnek tekinthető. Ennek hátterében az található, hogy a társaság a válság okozta nehéz anyagi helyzetben átalakította szervezeti felépítését, és a szükséges létszám leépítéseket elvégezte. Az Eszköz arányos jövedelmezősége is romlott a társaságnak, hiszen 1 egység eszköz felhasználásával sokkal kevesebb eredményt volt képes 2009. évben realizálni, mint a 2008.évben.



4. Az átalakulással kapcsolatos tapasztalatok összefoglalása A TDK munka fő témája az átalakulás. Ezen belül is az egyesülés körébe tartozó beolvadás került a vizsgálat alá. A vizsgált gazdasági társaságokat igazán jól ismerem, hiszen ezen társaságok gazdasági vezetője voltam az átalakulás időszakában, illetve jelenleg is gazdasági vezetőként dolgozom az Eurovan Miskolc Kft-nél. A munkám keretében bemutatásra került az Eurovan Miskolc Kft-t, mint beolvasztó és az MB – Miskolc Kft-t, mint megszűnő társaság. Mivel a központi téma az átalakulás, ezért részletesen kitértem ennek általános jogi szabályozásaira, majd a társasági formaváltásokat kívántam bemutatni. Kiemelt témaként kezeltem az átalakulás két lépcsős folyamatának ismertetését, hiszen a kiválasztott gazdasági társaságok is ezt a lehetőséget választották. Az ilyen típusú társasági formaváltások során sok gondot és problémát jelent a könyvelők számára, az első ilyen típusú munkám nekem is sok gondot és problémát jelentett. A szükséges vagyonmérlegek és a vagyonleltárak összeállítása, és ezek tartalmának megértése, nem egyszerű és nem hétköznapi feladat, ezért ennek összeállítását is kiemelt témaként kezeltem. A közzétételi kötelezettségek témaköre, igaz, hogy inkább jogi feladat, azonban még is érdekes a könyvelő társadalom részére, hiszen a határidők betartása mellett el kell készíteni, és közzé kell tenni az átalakulással kapcsolatosan összeállított dokumentációk jelentős részét. Ezek ismerete is hasznos információval szolgál az átalakulási folyamat során. Az egyesülés keretein belül is fontos kérdés lehet a tőkekivonás, a tőkeemelés kérdése. A TDK munka keretében ennek szükségességét és számviteli alkalmazását is igyekeztem bemutatni. Munkám szerkezeti felépítésénél igyekeztem a törvényi előírásoknak megfelelően bemutatni a folyamatokat, ezek jogi és egyéb szabályozásait. Ezt követte az átalakulásban részt vevő társaságok számviteli politikáin keresztül történő rövid bemutatása. A következő állomás az Első döntés rövid áttekintése, és ezt követően a két gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének és vagyonleltár-tervezetének bemutatása. Ennek specialitását az adta, hogy számos követelés és kötelezettség kiszűrését kellett végrehajtani ahhoz, hogy az átalakulással létrejövő gazdasági társaság vagyonmérlege és az ezt alátámasztó vagyonleltára a valóságot hűen tükrözze. A vagyonmérleg-tervezetek és a vagyonleltár-tervezetek elkészítését a második döntés követte, melyet szintén röviden bemutattam. Végül és nem utolsó sorban az átalakuló gazdasági társaságok végleges vagyonmérlegének és vagyonleltárainak bemutatása fektettem a hangsúlyt. Kiemelve a társaságok egymással szemben fennálló kötelezettségeinek és követeléseinek a kivezetését. Az utolsó tartalmi fejezetben, az átalakulásban résztvevő társaságok vagyoni és pénzügyi, továbbá jövedelmezőségi elemzésével foglalkoztam. Ebben a részben bemutatásra került a gyakorlatban alkalmazott mutatók közül néhány, melyeket a legtöbben és a leggyakrabban használnak. Az átalakulás végleges hatását nehéz megmondani, hiszen ehhez több időszak átfogó elemzésére lenne szükség. Azonban általánosan elmondható, hogy célja az volt az Eurovan Miskolc Kft hatékonyan, és költségkímélő módon tudjon tovább működni és gazdálkodni, hiszen ha több társaság keretében végzi tevékenységét jelentősen, megnövekszik az adminisztrációs teher és duplázódhatnak a feladatok is.



5. Felhasznált irodalom jegyzék: 1, dr. Pál Tibor: Speciális Számviteli eljárások 2006. év 2, dr. Szakács Imre: Számvitel A-tól Z-ig 2009. év 3, Róth - Adorján – Lukács - Veit: Számviteli esettanulmányok 2009. 4, Sutus Imre - Sztanó Imre: Sajátos számviteli esetek elszámolása 5, dr. Sutus Imre: A gazdasági társaságok átalakulásának jogi szabályozása http://www.pszfz.bgf.hu/konyvtar/polvax/p-98-3/6sutus.pdf 6, 1989. évi XIII. törvény a gazdálkodó szervezetek és a gazdasági társaságok

átalakulásáról, 7, 1990. évi XCIII. Törvény az illetékről, 8, 1992. évi LV. Törvénybe Az állam vállalkozói vagyonára vonatkozó törvényekkel

összefüggő jogszabályok módosításáról, 9, 1995. évi CXVII. Törvény a Személyi jövedelemadóról 10, 1996. évi LVII. Törvény a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás

tilalmáról 11, 1996. évi LXXXI. Törvény a társasági adóról és az osztalékadóról 12, 1997. évi CXLIV. Törvény a gazdasági társaságokról 13, 2000. évi C. törvény a számvitelről 14, 2003. évi XCII. Törvény Az adózás Rendjéről 15, 2005. évi LXVIII. Törvény a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás

tilalmáról szóló1996. évi LVII. Törvény módosításáról... 16, 2006. évi IV. Törvény a gazdasági társaságokról, 17, 2006. évi V. törvény A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a

végelszámolásról, 18, A Munkaadó Lapja, XIV. évfolyam 1. szám: Gazdasági társaságok megszűnése 19, Adó Szaklap 2010/3: Az átalakulás illetékjogi megítélése 2010-től 20, Önadózó című folyóirat 2008/10 száma 21, Átalakulások a számvitelben: http://nyfgtfk.atw.hu/felev5/sza/atalakulas%20eloadas.doc 22, http://www.resimmobiles.hu/docs/03_mod_gazd_tars.pdf 23, http://www.atalakulas.cegiranytu.hu/atalakulas_megszunes_szabalyai.html 6. Mellékletek felsorolása: 1. számú melléklet: Az átalakulásban résztvevő társaságok számviteli politikájának rövid

bemutatása 2. számú melléklet: Az MB - Miskolc Kft, mint beolvadó Kft Vagyonmérleg-tervezete (Egyesülés előtt) 3. számú melléklet: Az MB - Miskolc Kft, mint beolvadó Kft Vagyonleltár-tervezete

(Egyesülés előtt) 4. számú melléklet: Az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó Kft Vagyonmérleg-tervezete

(Egyesülés előtt) 5. számú melléklet: Az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó Kft Vagyonleltár-tervezete

(Egyesülés előtt) 6. számú melléklet: Az Eurovan Miskolc kft, mint jogutód gazdasági társaság Vagyonmérleg-

-tervezete (Egyesülés előtt) 7. számú melléklet: Az Eurovan Miskolc Kft, mint jogutód gazdasági társaság Vagyonleltár-

-tervezete (Egyesülés előtt) 8. számú melléklet: Az MB - Miskolc Kft, mint beolvadó Kft Végleges Beszámolója:

Vagyonmérleg, Eredmény-kimutatás 9. számú melléklet: Az MB - Miskolc Kft, mint beolvadó Kft Végleges Vagyonleltára

(Egyesülés előtt)



10. számú melléklet: Az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó Kft Végleges Vagyonmérlege (Egyesülés előtt )

11. számú melléklet: Az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó Kft Végleges Vagyonleltár (Egyesülés előtt)

12. számú melléklet: Az Eurovan Miskolc Kft Végleges Vagyonmérlege (Egyesülés után) 13. számú melléklet: Az Eurovan Miskolc Kft Végleges Vagyonleltár (Egyesülés után)



M E L L É K L E T E K



1.sz. melléklet A társaságok számviteli politikájának rövid bemutatása A két társaság számviteli politikájában nincs jelentős eltérés, hiszen hasonló a tevékenységük, és az értékelés terén is a számviteli törvény által meghatározott lehetőségek közül ugyan azokat alkalmazták. Ezért általánosan mutatom be a vállalkozások által alkalmazott és folyamatosan aktualizált politikát. A társaságok kettős könyvvitelt vezetnek, mind két társaság könyvvizsgálatra kötelezett. Az Eurovan Miskolc Kft tevékenységéről éves beszámolót, míg az MB – Miskolc Kft egyszerűsített éves beszámolót készít, melynek részét képezi az „A„ típusú összköltség eljárással készült eredmény-kimutatás és az “A“ típusú mérleg és a kiegészítő melléklet. A beszámoló a vállalkozás vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről és annak változásáról valós képet mutat. Az éves beszámoló adatait leltár támasztja alá. Leltár készül a tárgy év december 31-i fordulónapjával, az eszközök és a források állományairól. Az immateriális javak között kerülnek kimutatásra:

� vagyoni értékű jogok, � üzleti vagy cégérték, � szellemi termékek.

A társaságok döntése alapján ezen eszközök értékcsökkenési leírása lineáris leírással történik, az adótörvény által meghatározott kulcsok szerint. A tárgyi eszközök között kerülnek kimutatásra:

� telkek, � ingatlanok, � műszaki gépek, berendezések, � az 100 e Ft egyedi nettó beszerzési ár alatti tárgyi eszközök, � egyéb gépek, berendezések.

A társaságok az értékcsökkenés kiszámításánál a lineáris leírást alkalmazza. A telkekre és a beruházásokra értékcsökkenés nem kerül elszámolásra. Az értékcsökkenés elszámolása az eszközök várható élettartamának figyelembevételével történik. Az ingatlanok esetében 2% illetve 3 % ,a műszaki és egyéb gépek, berendezések 14,5%, illetve 33% - os kulccsal amortizálódnak. A 100 e Ft egyedi nettó beszerzési ár alatti tárgyi eszközök esetén a vállalkozás egy összegben számolja el az amortizációt . A készletek között kerül kimutatásra:

� kiskereskedelmi áruk, � közvetített szolgáltatások, � készletekre adott előlegek.

Saját termelésű készlete, göngyölege nincs a vállalkozásoknak. A társaságok a vásárolt készleteiket csúsztatott beszerzési áron tartja nyilván és ezen, az értéken szerepelteti a mérlegben is. A leltár felvétele is ezen az áron történik. A tárgyévben a készletekre vonatkozóan értékvesztés elszámolására nem került sor, a cégek elfekvő készleteket nem tárolnak. A követelések között kerülnek kimutatásra:

� vevőkkel szembeni követelések, � szállítói túlfizetések, � pénzeszközök, � adó és járulékok tekintetében történő túlfizetések, befizetett adó előlegek összege, � nyújtott kölcsönök, ezek kamatai.

A vevőkkel és a szállítókkal szembeni követelések leltározása a vevők és a szállítók által elismert értéken történik. Év végi egyenlegközlők kiküldésével történik. Az adó és járulék adónemek tekintetében a leltározási tevékenységet az analitikus nyilvántartások és a főkönyvi könyvelés egyeztetésével történik, majd ezek egyenlegét az APEH által vezetett adófolyószámlával történő egyeztetés útján valósítja meg a vállalkozás. A társaságok által nyújtott kölcsönök és ezek kamatának egyeztetése a kölcsön szerződések alapján és a szerződő



partnerek közötti egyenlegközlés formájában valósul meg. A pénzeszközök leltározása helyszíni rovancsolással, és a főkönyvi kimutatások egyeztetésével, bankszámlák tekintetében pedig a bank által leigazolt egyenleg főkönyvi kimutatások egyeztetésével történik. Aktív időbeli elhatárolások között kerül kimutatásra:

� bevételek aktív időbeli elhatárolása, � költségek és ráfordítások aktív időbeli elhatárolása, � halasztott ráfordítások.

Az aktív időbeli elhatárolások leltározása a főkönyvi számlák és az analitikus nyilvántartások egyeztetésével történik. A Saját tőke között kerül kimutatásra:

� jegyzett tőke, � tőketartalék, � lekötött tartalék, � értékelési tartalék, � eredménytartalék, � mérlegszerinti eredmény.

A Céltartalékok között kerül kimutatásra: � céltartalék várható kötelezettségekre, � céltartalék jövőbeni költségekre, � egyéb céltartalékok.

A kötelezettségek között kerülnek kimutatása: A Sztv. által felsorolt megbontásban kerülnek kimutatásra. A három fő csoport, melyet a törvény nevesít a következő:

� hátrasorolt kötelezettségek, � hosszú lejáratú kötelezettségek, � rövid lejáratú kötelezettségek.

A rövid lejáratú kötelezettségek között kerülnek kimutatásra: � rövid lejáratú kölcsönök, hitelek, � vevőktől kapott előlegek, � szállítói kötelezettségek, � vevők túlfizetései, � egyéb rövid lejáratú kötelezettségek. (adó, és járulékfizetési kötelezettségek)

A szállítókkal és a vevőkkel szembeni kötelezettségek, továbbá a vevői előlegek leltározása a vevők és a szállítók által elismert értéken történik. Év végi egyenlegközlők kiküldésével történik. Az adó és járulék adónemek tekintetében a leltározási tevékenységet az analitikus nyilvántartások és a főkönyvi könyvelés egyeztetésével történik, majd ezek egyenlegét az APEH által vezetett adófolyószámlával történő egyeztetés útján valósítja meg a vállalkozás. A társaság által nyújtott kölcsönök és ezek kamatának egyeztetése a kölcsön szerződések alapján és a szerződő partnerek közötti egyenlegközlés formájában valósul meg. Passzív időbeli elhatárolások között kerülnek kimutatásra:

� bevételek passzív időbeli elhatárolásai, � költségek passzív időbeli elhatárolásai, � halasztott bevételek.

A passzív időbeli elhatárolások leltározása a főkönyvi számlák és az analitikus nyilvántartások egyeztetésével történik.



2. sz. melléklet

Az MB - Miskolc Kft, mint beolvadó Kft Vagyonmérleg-tervezete (Egyesülés előtt) "A" MÉRLEG Eszközök (aktívák)

2008. december. 31. adatok e Ft-ban Sor-szám

A tétel megnevezése Könyv szerinti érték

Átértékelési különbözet

Vagyonértékelés szerinti érték

a b c d e 1 A. Befektetett eszközök 171 798 104 309 2 I. IMMATERIÁLIS JAVAK 0 3 Alapítás-átszervezés aktivált értéke 4 Kísérleti fejlesztés aktivált értéke 5 Vagyoni értékű jogok 6 Szellemi termékek

7 Üzleti vagy cégérték 8 Immateriális javakra adott előlegek 9 Immateriális javak értékhelyesbítése 10 II. TÁRGYI ESZKÖZÖK 171 798 104 309 11 Ingatlanok és a kapcsolódó vagyoni értékű jogok 102 019 102 019 12 Műszaki berendezések, gépek, járművek 13 Egyéb berendezések, felszerelések, járművek 2 290 2 290 14 Tenyészállatok 15 Beruházások, felújítások 16 Beruházásokra adott előlegek 17 Tárgyi eszközök értékhelyesbítése 67 489 -67 489 18 III. BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK 0 0 19 Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban 20 Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban 21 Egyéb tartós részesedés 22 Tartósan adott kölcsön egyéb részesedési viszonyban álló váll 23 Egyéb tartósan adott kölcsön 24 Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír 25 Befektetett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése 26 B Befektetett pénzügyi eszközök értékelési különbözete 27 B. Forgóeszközök 51 369 51 369 28 I. KÉSZLETEK 37 034 37 034 29 Anyagok 30 Befejezetlen termelés és félkész termékek 31 Növendék-, hízó- és egyéb állatok 32 Késztermékek 33 Áruk 8 559 8 559 34 Készletekre adott előlegek 28 475 28 475 35 II. KÖVETELÉSEK 8 554 8 554 36 Követelések áruszállításból és szolgáltatásból (vevők) 4 013 4 013 37 Követelések kapcsolt vállalkozással szemben 38 Követelések egyéb részesedési viszonyban lévő váll. szemben 39 Váltókövetelések 40 Egyéb követelések 4 541 4 541 41 Követések értékelési különbözete 42 Származékos ügyletek pozitív értékelési különbözete 43 III. ÉRTÉKPAPÍROK 0 0 44 Részesedés kapcsolt vállalkozásban 45 Egyéb részesedés 46 Saját részvények, saját üzletrészek 47 Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok 48 Értékpapírok értékelési különbözete 49 IV. PÉNZESZKÖZÖK 5 781 5 781 50 Pénztár, csekkek 5 768 5 768 51 Bankbetétek 13 13 52 C. Aktív időbeli elhatárolások 612 612 53 Bevételek aktív időbeli elhatárolása 612 612 54 Költségek, ráfordítások aktív időbeli elhatárolása 55 Halasztott ráfordítások 56 Eszközök összesen 223 779 156 290



"A" MÉRLEG Források (passzívák)

2008. december. 31. adatok e Ft-ban Sor-szám




a b c d e 57 D. Saját tőke 52 389 -15 100 58 I. JEGYZETT TŐKE 3 000 3 000 59 ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéken 60 II. JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE (-) 61 III. TŐKETARTALÉK 62 IV. EREDMÉNYTARTALÉK -6 082 -12 018 -18 100 63 V. LEKÖTÖTT TARTALÉK 64 VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK 67 489 0 65 Értékhelyesbítés értékelési tartaléka 67 489 -67 489 66 Valós értékelés értékelési tartaléka 67 VII. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY -12 018 12 018 68 E. Céltartalékok 0 0 69 Céltartalék a várható kötelezettségekre 70 Céltartalék a jövőbeni költségekre 71 Egyéb céltartalék 72 F. Kötelezettségek 163 169 163 169 73 I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK 0 0 74 Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben 75 Hátrasorolt köt. egyéb részesedési visz. lévő váll. szemben 76 Hátrasorolt kötelezettségek egyéb gazdálkodóval szemben 77 II. HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 81 799 81 799 78 Hosszú lejáratra kapott kölcsönök 81 799 81 799 79 Átváltoztatható kötvények 80 Tartozások kötvénykibocsátásból 81 Beruházási és fejlesztési hitelek 82 Egyéb hosszú lejáratú hitelek 83 Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben 84 Tartós köt. egyéb részesedési viszonyban lévő váll. szemben 85 Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek 86 III. RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 81 370 81 370 87 Rövid lejáratú kölcsönök 50 000 50 000 88 ebből: az átváltoztatható kötvények 89 Rövid lejáratú hitelek 453 453 90 Vevőktől kapott előlegek 25 380 25 380 91 Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból (szállítók) 2 208 2 208 92 Váltótartozások 93 Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt váll. szemben 94 Rövid lejáratú köt. egyéb részesedési visz. lévő váll. szemben 95 Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek 3 329 3 329 96 Kötelezettségek értékelési különbözete 97 Származékos ügyletek negatív értékelési különbözete 98 G. Passzív időbeli elhatárolások 8 221 8 221 99 Bevételek passzív időbeli elhatárolása 100 Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolása 8 221 8 221 101 Halasztott bevételek 102 Források összesen 223 779 156 290

Keltezés: 2009. június. 30. ……………………………………… a vállalkozás vezetője (képviselője) P.H.



3. sz. melléklet Az MB - Miskolc Kft, mint beolvadó Kft Vagyonleltár-tervezete (Egyesülés előtt)

A, Befektetett eszközök 104 308 925 Ft

I, Immateriális javak 0 Ft II, Tárgyi eszközök 104 308 925 Ft Telkek, telkesítések 98 842 959 Ft Miskolc, Hernád u.10. telek 7 805 750 Ft Földterületek 91 037 209 Ft Kerítés 3 175 994 Ft Egyéb járművek 2 289 972 Ft HKK-952 Mercedes Sprinter 591 976 Ft LIP-008 Mercedes 124 1 697 996 Ft

B, Forgóeszközök 51 369 539 Ft I, Készletek 37 034 376 Ft Kerítés készlet 3 451 363 Ft Használt gépkocsi készlet 2 651 669 Ft Közvetített szolgáltatások 2 456 269 Ft Készletekre adott előlegek 28 475 075 Ft II, Követelések 8 554 049 Ft Belföldi vevő követelések 4 374 116 Ft Belföldi vevők értékvesztése - 361 000 Ft Más váll. adott kölcsönök 3 000 000 Ft VPOP 320 557 Ft Társasági adó 197 190 Ft Különadó 94 499 Ft Szakképzési hozzájárulás 4 708 Ft Allianz Hungária Magán nyugdíjpénztár 3 979 Ft Illeték 920 000 Ft III, Pénzeszközök 5 781 114 Ft Pénztár 5 692 240 Ft Valuta pénztár 75 873 Ft Bankszámla 13 001 Ft

C, Aktív időbeli elhatárolások 611 792 Ft Bevételek aktív időbeli elhatárolása 611 792 Ft Pocsaji Mg Kft kölcsön kamat 145 845 Ft Biztosítás közvetítés jutalék bevétele 375 947 Ft Bérleti díj bevétel 90 000 Ft ESZKÖZÖK ÖSSZESEN 156 290 256 Ft

D, Saját tőke - 15 099 786 Ft I, Jegyzett tőke 3 000 000 Ft IV, Eredménytartalék - 18 099 786 Ft

F, Kötelezettségek 163 169 366 Ft II, Hosszúlejáratú kötelezettségek 81 798 617 Ft Eurovan Miskolc Kft HUF kölcsön 81 772 214 Ft Eurovan Miskolc Kft EUR kölcsön 26 403 Ft III, Rövidlejáratú kötelezettségek 81 370 749 Ft Folyószámlahitel 50 000 000 Ft Elszámolási betétszámla hitel 453 570 Ft Vevőtől kapott előlegek 25 379 570 Ft Belföldi szállítói kötelezettségek 2 208 140 Ft Egyéb rövidlejáratú kötelezettségek 3 329 469 Ft Munkáltatói SZJA 114 043 Önellenőrzési pótlék 2 673 Ft Munkavállalói járulék 2 723 Ft Munkaadói járulék 4 595 Ft Egészségügyi hozzájárulás 1 690 Ft Késedelmi pótlék 1 512 Ft Iparűzési adó 402 489 Ft ÁFA 2 449 251 Ft Nyugdíjbiztosítási járulék 102 614 Ft Egészségbiztosítási járulék 30 217 Ft Munkaügyi Bírság 180 451 Ft Évgyűrűk Magán nyugdíjpénztár 6 720 Ft Jövedelem elszámolás számla 30 491 Ft

G, Passzív időbeli elhatárolások 8 220 676 Ft Szállítói tartozás 91 113 Ft Fizetett kamatok kölcsönre 7 979 563 Ft Könyvvizsgálati díj 150 000 Ft FORRÁSOK ÖSSZESEN 156 290 256 Ft




4. sz. melléklet

Az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó Kft Vagyonmérleg-tervezete (Egyesülés előtt)

"A" MÉRLEG Eszközök (aktívák) 2008. december. 31. adatok e Ft-ban Sor-szám




a b c d e 1 A. Befektetett eszközök 203 672 203 672 2 I. IMMATERIÁLIS JAVAK 128 128 3 Alapítás-átszervezés aktivált értéke 4 Kísérleti fejlesztés aktivált értéke 5 Vagyoni értékű jogok 6 Szellemi termékek 128 128 7 Üzleti vagy cégérték 8 Immateriális javakra adott előlegek 9 Immateriális javak értékhelyesbítése 10 II. TÁRGYI ESZKÖZÖK 203 544 203 544 11 Ingatlanok és a kapcsolódó vagyoni értékű jogok 116 233 116 233 12 Műszaki berendezések, gépek, járművek 8 333 8 333 13 Egyéb berendezések, felszerelések, járművek 10 128 10 128 14 Tenyészállatok 15 Beruházások, felújítások 68 850 68 850 16 Beruházásokra adott előlegek 17 Tárgyi eszközök értékhelyesbítése 18 III. BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK 0 0 19 Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban 20 Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban 21 Egyéb tartós részesedés 22 Tartósan adott kölcsön egyéb rész. viszonyban álló vállalkozás. 23 Egyéb tartósan adott kölcsön 24 Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír 25 Befektetett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése 26 Befektetett pénzügyi eszközök értékelési különbözete 27 B. Forgóeszközök 613 443 0 613 443 28 I. KÉSZLETEK 314 631 0 314 631 29 Anyagok 30 Befejezetlen termelés és félkész termékek 2 596 2 596 31 Növendék-, hízó- és egyéb állatok 32 Késztermékek 33 Áruk 311 817 311 817 34 Készletekre adott előlegek 218 218 35 II. KÖVETELÉSEK 270 068 0 270 068 36 Követelések áruszállításból és szolgáltatásból (vevők) 43 898 43 898 37 Követelések kapcsolt vállalkozással szemben 38 Követelések egyéb részesedési viszonyban lévő váll. szemben 39 Váltókövetelések 40 Egyéb követelések 226 170 226 170 41 Követések értékelési különbözete 42 Származékos ügyletek pozitív értékelési különbözete 43 III. ÉRTÉKPAPÍROK 0 0 44 Részesedés kapcsolt vállalkozásban 45 Egyéb részesedés 46 Saját részvények, saját üzletrészek 47 Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok 48 Értékpapírok értékelési különbözete 49 IV. PÉNZESZKÖZÖK 28 744 0 28 744 50 Pénztár, csekkek 24 557 24 557 51 Bankbetétek 4 187 4 187 52 C. Aktív időbeli elhatárolások 30 603 0 30 603 53 Bevételek aktív időbeli elhatárolása 30 603 30 603 54 Költségek, ráfordítások aktív időbeli elhatárolása 55 Halasztott ráfordítások 56 Eszközök összesen 847 718 0 847 718



"A" MÉRLEG Források (passzívák) 2008. december. 31. adatok e Ft-ban

Sor-szám




a b c d e 57 D. Saját tőke 301 831 0 301 831 58 I. JEGYZETT TŐKE 25 000 25 000 59 ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéken 60 II. JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE (-) 61 III. TŐKETARTALÉK 62 IV. EREDMÉNYTARTALÉK 239 389 22 442 261 831 63 V. LEKÖTÖTT TARTALÉK 15 000 15 000 64 VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK 0 0 65 Értékhelyesbítés értékelési tartaléka 66 Valós értékelés értékelési tartaléka 67 VII. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY 22 442 -22 442 68 E. Céltartalékok 0 0 69 Céltartalék a várható kötelezettségekre 70 Céltartalék a jövőbeni költségekre 71 Egyéb céltartalék 72 F. Kötelezettségek 530 173 530 173 73 I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK 0 0 74 Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben 75 Hátrasorolt köt. egyéb részesedési visz. lévő váll. szemben 76 Hátrasorolt kötelezettségek egyéb gazdálkodóval szemben 77 II. HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 0 0 78 Hosszú lejáratra kapott kölcsönök 79 Átváltoztatható kötvények 80 Tartozások kötvénykibocsátásból 81 Beruházási és fejlesztési hitelek 82 Egyéb hosszú lejáratú hitelek 83 Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben 84 Tartós kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban lévő

vállalkozással szemben

85 Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek 86 III. RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 530 173 0 530 173 87 Rövid lejáratú kölcsönök 326 440 326 440 88 Ebből: az átváltoztatható kötvények 89 Rövid lejáratú hitelek 90 Vevőktől kapott előlegek 39 901 39 901 91 Kötelezettségek áruszállításból és szolgáltatásból (szállítók) 111 243 111 243 92 Váltótartozások 93 Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben 94 Rövid lejáratú köt. egyéb részesedési viszonyban lévő

vállalkozással szemben

95 Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek 52 589 52 589 96 Kötelezettségek értékelési különbözete 97 Származékos ügyletek negatív értékelési különbözete 98 G. Passzív időbeli elhatárolások 15 714 15 714 99 Bevételek passzív időbeli elhatárolása 100 Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolása 15 500 15 500 101 Halasztott bevételek 214 214 102 Források összesen 847 718 0 847 718

Keltezés: 2009. június. 30. ……………………………………… a vállalkozás vezetője (képviselője)

P.H.



5. sz. melléklet Az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó Kft Vagyonleltár-tervezete (Egyesülés előtt)


I, Immateriális javak 127 636 Ft Szellemi termékek 127 636 Ft II, Tárgyi eszközök 134 693 667 Ft Ingatlanok 116 232 535 Ft Földterület 9 000 000 Ft Épületek 101 540 806 Ft Egyéb építmények 5 691 729 Ft Műszaki gépek, berendezések 8 333 393 Ft Termelő gépek, berendezések 8 333 393 Ft Egyéb gépek, berendezések 10 127 739 Ft Üzemi gépek, berendezések 1 079 073 Ft Egyéb járművek 7 344 314 Ft Irodai gépek, berendezések 1 704 352 Ft Beruházás: ingatlan beszerzés, felújítás 68 850 314 Ft

B, Forgóeszközök 613 443 922 Ft I, Készletek 314 412 992 Ft Alkatrész készlet raktáron 77 019 601 Ft Új gépkocsi készlet 211 919 159 Ft Használt gépkocsi készlet 21 416 230 Ft Motorkerékpár készlet 1 040 000 Ft Befejezetlen termelés (munkalapos javítás) 2 595 554 Ft Közvetített szolgáltatások 422 448 Ft Étkezési jegyekre adott előleg 218 290 Ft II, Követelések 270 068 274 Ft Belföldi vevő követelések 47 610 908 Ft Belföldi vevők értékvesztése - 3 712 600 Ft Egyéb követelések 226 169 966 Ft Elszámolásra kiadott előlegek 49 738 268 Ft Fizetési előlegek 150 000 Ft Munkavállalói kölcsönök 748 300 Ft Mercedes Benz Hungária Kft Garanciális követelés 569 730 Ft Szállítói túlfizetések 1 734 978 Ft Pocsaji Mg Kft kölcsön HUF 15 094 040 Ft Pocsaji Mg Kft kölcsön EUR ( 5 000 EUR, 261,37 Ft/EUR ) 1 306 850 Ft MB – Miskolc Kft kölcsön HUF 81 712 214 Ft MB – Miskolc Kft kölcsön EUR (100 EUR, 238,67 Ft/EUR ) 23 867 Ft Pocsaji Mg Kft kölcsön kamat 966 181 Ft MB – Miskolc Kft kölcsön kamat 1 809 200 Ft Dolgozói kölcsön kamat 319 343 Ft ÁFA követelés 55 088 089 Ft Társasági adó 12 853 454 Ft Különadó 4 012 047 Ft Késedelmi pótlék (APEH) 17 000 Ft Önellenőrzési pótlék, bírság 25 805 Ft Illeték (APEH) 600 Ft III, Pénzeszközök 28 744 366 Ft Pénztár HUF 14 659 910 Ft Valuta pénztár EUR 13 299 484 Ft Raiffeisen Bank elszámolási számla EUR 98 977 Ft HVB Bank elszámolási számla 588 295 Ft Étkezési utalvány 97 700 Ft

C, Aktív időbeli elhatárolások 30 602 864 Ft Bevételek aktív időbeli elhatárolása 30 602 864 Ft Alkatrész bonusz jóváírás 4 789 041 Ft Autó értékesítési bonusz jóváírás 13 952 648 Ft Vevő folyószámla 11 861 175 Ft ESZKÖZÖK ÖSSZESEN 847 718 413 Ft

D, Saját tőke 301 830 875 Ft I, Jegyzett tőke 25 000 000Ft IV, Eredménytartalék 261 830 875 Ft V, Lekötött tartalék 15 000 000 Ft

F, Kötelezettségek 530 173 716 Ft II, Hosszúlejáratú kötelezettségek 0 Ft III, Rövidlejáratú kötelezettségek 530 173 716 Ft Rulirozó hitel 50 000 000 Ft Készletfinanszírozási hitel 161 491 613Ft Folyószámlahitel 114 948 908 Ft



Az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó Kft Vagyonleltár-tervezete (Egyesülés előtt)

Vevőtől kapott előlegek 39 901 395 Ft Belföldi szállítói kötelezettségek 111 242 787 Ft Egyéb rövidlejáratú kötelezettségek 52 589 013 Ft Vevői túlfizetések 1 673 181 Ft Munkáltatói SZJA 3 596 555 Ft Kifizetői SZJA 144 396 Ft Önellenőrzési pótlék 2 673 Ft Vállalkozói járulék 29 509 Ft Munkavállalói járulék 119 587 Ft Munkaadói járulék 262 720 Ft Egészségügyi hozzájárulás 605 488 Ft Rehabilitációs hozzájárulás 328 000 Ft Iparűzési adó 47 627 Ft Nyugdíjbiztosítási járulék 2 355 965 Ft Egészségbiztosítási járulék 1 129 202 Ft TP 1/3 hozzájárulás 222 775 Ft Start-kártyás járulék 41 656 Ft Szakképzési hozzájárulás 2 093 079 Ft Magán nyugdíjpénztárak 487 253 Ft Évgyűrűk Magán nyugdíjpénztár 6 720 Ft Jövedelem elszámolás számla 4 135 744 Ft Tulajdonosok szembeni kötelezettségek (osztalék) 34 366 000 Ft Obligó 950 276 Ft

G, Passzív időbeli elhatárolások 15 713 822 Ft VPOP regisztrációs adó 2 506 000 FT Raiffeisen Bank hitel kamat 336 458 Ft Tárgy évet terhelő költségek 12 657 642 Ft Halasztott bevétel (Széchenyi program) 213 722 Ft FORRÁSOK ÖSSZESEN 847 718 413 Ft




6. sz. melléklet

Az Eurovan Miskolc kft, mint jogutód gazdasági társaság Vagyonmérleg-tervezete (Egyesülés előtt) "A" MÉRLEG Eszközök (aktívák)

2008. december 31. adatok e Ft-ban

Sor-szám

A tétel megnevezése EUROVAN Miskolc Kft

MB-Miskolc Kft

Különböze- tek

Rendezés Beolvadás után

A b c d e f g 1 A. Befektetett eszközök 203 672 104 309 0 0 307 981 2 I. IMMATERIÁLIS JAVAK 128 0 0 0 128 3 Alapítás-átszervezés aktivált értéke 0 4 Kísérleti fejlesztés aktivált értéke 0 5 Vagyoni értékű jogok 0 6 Szellemi termékek 128 128 7 Üzleti vagy cégérték 0 8 Immateriális javakra adott előlegek 0 9 Immateriális javak értékhelyesbítése 0 10 II. TÁRGYI ESZKÖZÖK 203 544 104 309 0 0 307 853 11 Ingatlanok és a kapcsolódó vagyoni ért. jogok 116 233 102 019 218 252 12 Műszaki berendezések, gépek, járművek 8 333 8 333 13 Egyéb berendezések, felszerelések, járművek 10 128 2 290 12 418 14 Tenyészállatok 0 15 Beruházások, felújítások 68 850 68 850 16 Beruházásokra adott előlegek 0 17 Tárgyi eszközök értékhelyesbítése 0 18 III. BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK 0 0 0 0 0 19 Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban 0 20 Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban 0 21 Egyéb tartós részesedés 0 22 Tartósan adott kölcsön egyéb rész. viszonyban álló

vállalkozásban 0

23 Egyéb tartósan adott kölcsön 0 24 Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír 0 25 Befektetett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése 0 26 Befektetett pénzügyi eszközök értékelési különb. 0 27 B. Forgóeszközök 613 443 51 369 -90 632 0 574 180 28 I. KÉSZLETEK 314 631 37 034 0 0 351 665 29 Anyagok 0 30 Befejezetlen termelés és félkész termékek 2 596 2 596 31 Növendék-, hízó- és egyéb állatok 0 32 Késztermékek 0 33 Áruk 311 817 8 559 320 376 34 Készletekre adott előlegek 218 28 475 28 693 35 II. KÖVETELÉSEK 270 068 8 554 -90 632 0 187 990 36 Követelések áruszállításból és szolgáltatás. (vevők) 43 898 4 013 -7 087 40 824 37 Követelések kapcsolt vállalkozással szemben 0 38 Követelések egyéb rész. viszonyban lévő váll. szem. 0 39 Váltókövetelések 0 40 Egyéb követelések 226 170 4 541 -83 545 147 166 41 Követések értékelési különbözete 0 42 Származékos ügyletek pozitív értékelési különb. 0 43 III. ÉRTÉKPAPÍROK 0 0 0 0 0 44 Részesedés kapcsolt vállalkozásban 0 45 Egyéb részesedés 0 46 Saját részvények, saját üzletrészek 0 47 Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapír. 0 48 Értékpapírok értékelési különbözete 0 49 IV. PÉNZESZKÖZÖK 28 744 5 781 0 0 34 525 50 Pénztár, csekkek 24 557 5 768 30 325 51 Bankbetétek 4 187 13 4 200 52 C. Aktív időbeli elhatárolások 30 603 612 0 0 31 215 53 Bevételek aktív időbeli elhatárolása 30 603 612 31 215 54 Költségek, ráfordítások aktív időbeli elhatárolása 0 55 Halasztott ráfordítások 0 56 Eszközök összesen 847 718 156 290 -90 632 0 913 376



"A" MÉRLEG Források (passzívák) 2008. december 31. adatok e Ft-ban

Sor-szám


MB-Miskolc Kft

Különböze-tek


A b c d e f g 57 D. Saját tőke 301 831 -15 100 63 0 286 794 58 I. JEGYZETT TŐKE 25 000 3 000 28 000 59 ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés névért. 0 60 II. JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE(-) 0 61 III. TŐKETARTALÉK 0 62 IV. EREDMÉNYTARTALÉK 261 831 -18 100 63 -15 000 228 794 63 V. LEKÖTÖTT TARTALÉK 15 000 15 000 30 000 64 VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK 0 0 0 0 0 65 Értékhelyesbítés értékelési tartaléka 66 Valós értékelés értékelési tartaléka 67 VII. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY 68 E. Céltartalékok 0 0 0 0 0 69 Céltartalék a várható kötelezettségekre 70 Céltartalék a jövőbeni költségekre 71 Egyéb céltartalék 72 F. Kötelezettségek 530 173 163 169 -82 715 0 610 627 73 I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK 0 0 0 0 0 74 Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt váll. szemben 75 Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési

viszonyban lévő vállalkozással szemben

76 Hátrasorolt kötelezettségek egyéb gazdálk. szemben 77 II. HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 0 81 799 -81 799 0 0 78 Hosszú lejáratra kapott kölcsönök 0 81 799 -81 799 0 0 79 Átváltoztatható kötvények 80 Tartozások kötvénykibocsátásból 81 Beruházási és fejlesztési hitelek 82 Egyéb hosszú lejáratú hitelek 83 Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szem. 84 Tartós kötelezettségek egyéb részesedési viszony-

ban lévő vállalkozással szemben

85 Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek 86 III. RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 530 173 81 370 -916 0 610 627 87 Rövid lejáratú kölcsönök 326 440 50 000 376 440 88 ebből: az átváltoztatható kötvények 89 Rövid lejáratú hitelek 453 453 90 Vevőktől kapott előlegek 39 901 25 380 65 281 91 Kötelezettségek áruszállításból és szolg. (szállítók) 111 243 2 208 -916 112 535 92 Váltótartozások 93 Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt váll. szem. 94 Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési


95 Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek 52 589 3 329 55 918 96 Kötelezettségek értékelési különbözete 97 Származékos ügyletek negatív értékelési külön. 98 G. Passzív időbeli elhatárolások 15 714 8 221 -7 980 0 15 955 99 Bevételek passzív időbeli elhatárolása 100 Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolása 15 500 8 221 -7 980 15 741 101 Halasztott bevételek 214 214 102 Források összesen 847 718 156 290 -90 632 0 913 376

Keltezés: 2009. június. 30. ……………………………………… a vállalkozás vezetője (képviselője)

P.H.



7. sz. melléklet Az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó Kft Vagyonleltár-tervezete (Egyesülés után)


I, Immateriális javak 127 636 Ft Szellemi termékek 127 636 Ft II, Tárgyi eszközök 307 852 906 Ft Ingatlanok 218 251 488 Ft Miskolc, Hernád u.10. telek 7 805 750 Ft Földterületek 91 037 209 Ft Kerítés 3 175 994 Ft Földterület 9 000 000 Ft Épületek 101 540 806 Ft Egyéb építmények 5 691 729 Ft Műszaki gépek, berendezések 8 333 393 Ft Termelő gépek, berendezések 8 333 393 Ft Egyéb gépek, berendezések 12 417 711 Ft Üzemi gépek,berendezések 1 079 073 Ft Egyéb járművek 9 634 286 Ft Irodai gépek, berendezések 1 704 352 Ft Beruházás: ingatlan beszerzés, felújítás 68 850 314 Ft

B, Forgóeszközök 574 181 574 Ft I, Készletek 351 447 368 Ft Alkatrész készlet raktáron 77 019 601 Ft Új gépkocsi készlet 211 919 159 Ft Használt gépkocsi készlet 24 067 899 Ft Motorkerékpár készlet 1 040 000 Ft Befejezetlen termelés (munkalapos javítás) 2 595 554 Ft Kerítés 3 451 363 Ft Közvetített szolgáltatások 2 878 717 Ft Készletekre adott előlegek 28 475 075 Ft Étkezési jegyekre adott előleg 218 290 Ft II, Követelések 187 990 436 Ft Belföldi vevő követelések 44 898 418 Ft Belföldi vevők értékvesztése - 4 073 600 Ft Egyéb követelések 147 165 618 Ft Elszámolásra kiadott előlegek 49 738 268 Ft Fizetési előlegek 150 000 Ft Munkavállalói kölcsönök 748 300 Ft Mercedes Benz Hungária Kft Garanciális követelés 569 730 Ft Szállítói túlfizetések 1 734 978 Ft Pocsaji Mg Kft kölcsön HUF 18 094 040 Ft Pocsaji Mg Kft kölcsön EUR (5 000 EUR, 261,37 Ft/EUR ) 1 306 850 Ft Pocsaji Mg Kft kölcsön kamat 966 181 Ft Dolgozói kölcsön kamat 319 343 Ft ÁFA követelés 55 088 089 Ft Társasági adó 13 050 644 Ft Különadó 4 106 546 Ft VPOP 320 557 Ft Késedelmi pótlék (APEH) 17 000 Ft Önellenőrzési pótlék, bírság 25 805 Ft Illeték (APEH) 920 600 Ft Szakképzési hozzájárulás 4 708 Ft Allianz Hungária Magán nyugdíjpénztár 3 979 Ft III, Pénzeszközök 34 525 480Ft Pénztár HUF 20 352 150 Ft Valuta pénztár EUR 13 375 357 Ft Raiffeisen Bank elszámolási számla EUR 111 978 Ft HVB Bank elszámolási számla 588 295 Ft Étkezési utalvány 97 700 Ft

C, Aktív időbeli elhatárolások 31 214 656 Ft Bevételek aktív időbeli elhatárolása 31 214 656 Ft Alkatrész bonusz jóváírás 4 789 041 Ft Autóértékesítési bonusz jóváírás 13 952 648 Ft Vevő folyószámla 12 472 967 Ft ESZKÖZÖK ÖSSZESEN 913 376 772 Ft

D, Saját tőke 286 793 625 Ft I, Jegyzett tőke 28 000 000Ft IV, Eredménytartalék 228 793 625 Ft V, Lekötött tartalék 30 000 000 Ft



Az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó Kft Vagyonleltár-tervezete (Egyesülés után)

F, Kötelezettségek 610 628 229 Ft

II, Hosszúlejáratú kötelezettségek 0 Ft III, Rövidlejáratú kötelezettségek 610 628 229 Ft Hitelek 376 894 091 Ft Rulirozó hitel 100 000 000 Ft Készletfinanszírozási hitel 161 491 613Ft Folyószámlahitel 115 402 478 Ft Vevőtől kapott előlegek 65 280 965 Ft Belföldi szállítói kötelezettségek 112 534 691 Ft Egyéb rövidlejáratú kötelezettségek 55 918 482 Ft Vevői túlfizetések 1 673 181 Ft Munkáltatói SZJA 3 710 598 Ft Kifizetői SZJA 144 396 Ft Önellenőrzési pótlék 4 185 Ft Vállalkozói járulék 29 509 Ft Munkavállalói járulék 122 310 Ft Munkaadói járulék 267 315 Ft Egészségügyi hozzájárulás 607 178 Ft Rehabilitációs hozzájárulás 328 000 Ft ÁFA elszámolás 2 449 251 Ft Iparűzési adó 450 116 Ft APEH bírság 180 451 Ft Nyugdíjbiztosítási járulék 2 458 579 Ft Egészségbiztosítási járulék 1 159 419 Ft TP 1/3 hozzájárulás 222 775 Ft Start-kártyás járulék 41 656 Ft Szakképzési hozzájárulás 2 093 079 Ft Magán nyugdíjpénztárak 493 973 Ft Jövedelem elszámolás számla 4 166 235 Ft Tulajdonosok szembeni kötelezettségek (osztalék) 34 366 000 Ft Obligó 950 276 Ft

G, Passzív időbeli elhatárolások 15 954 935 Ft VPOP regisztrációs adó 2 506 000 FT Raiffeisen Bank hitel kamat 336 458 Ft Tárgy évet terhelő költségek 12 898 755 Ft Halasztott bevétel (Széchenyi program) 213 722 Ft FORRÁSOK ÖSSZESEN 913 376 789 Ft




8. sz. melléklet Az MB - Miskolc Kft, mint beolvadó Kft Végleges Beszámolója (Egyesülés előtt): Vagyonmérleg,

Eredmény-kimutatás "A" MÉRLEG Eszközök (aktívák)

2009. szeptember 30. adatok e Ft-ban Sor-szám

A tétel megnevezése Előző év Előző év (ek) módosításai

Tárgyév

a b c d e 1 A. Befektetett eszközök 171 798 105 460 2 I. IMMATERIÁLIS JAVAK 0 3 II. TÁRGYI ESZKÖZÖK 171 798 105 460 4 III. BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK 0 5 B. Forgóeszközök 51 369 49 390 6 I. KÉSZLETEK 37 034 35 501 7 II. KÖVETELÉSEK 8 554 5 827 8 III. ÉRTÉKPAPÍROK 0 0 9 IV. PÉNZESZKÖZÖK 5 781 8 062 10 C. Aktív időbeli elhatárolások 612 0 11 Eszközök összesen 223 779 154 850 12 D. Saját tőke 52 389 -27 992 13 I. JEGYZETT TŐKE 3 000 3 000 14 II. JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE (-) 0 15 III. TŐKETARTALÉK 0 16 IV. EREDMÉNYTARTALÉK -6 082 -18 100 17 V. LEKÖTÖTT TARTALÉK 18 VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK 67 489 19 VII. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY -12 018 -12 892 20 E. Céltartalékok 0 0 21 F. Kötelezettségek 163 169 182 842 22 I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK 0 0 23 II. HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 81 799 86 415 24 III. RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 81 370 96 427 25 G. Passzív időbeli elhatárolások 8 221 0 26 Források összesen 223 779 154 850

"A" EREDMÉNYKIMUTATÁS (összköltség eljárással)

2009. szeptember 30. adatok e Ft-ban Sor-szám

A tétel megnevezése Előző év Előző év (ek) módosításai

Tárgyév

a b c d e 1 I. Értékesítés nettó árbevétele 101 800 29 951 2 II. Aktivált saját teljesítmények értéke 3 III. Egyéb bevételek 22 89 4 IV. Anyagjellegű ráfordítások 99 606 31 082 5 V. Személyi jellegű ráfordítások 1 074 860 6 VI. Értékcsökkenési leírás 387 498 7 VII. Egyéb ráfordítások 1 714 140 8 A. ÜZEMI (ÜZLETI) TEVÉKENYSÉG EREDMÉNYE (I±II+II I-V-

V-VI-VII) -959 0 -2 540

9 VIII. Pénzügyi műveletek bevételei 203 184 10 IX. Pénzügyi műveletek ráfordításai 11 243 10 536 11 B. PÉNZÜGYI MŰVELETEK EREDMÉNYE (VIII-IX) -11 040 0 -10 352 12 C. SZOKÁSOS VÁLLALKOZÁSI EREDMÉNY (±A±B) -11 999 0 -12 892 13 X. Rendkívüli bevételek 0 0 14 XI. Rendkívüli ráfordítások 0 15 D. RENDKÍVÜLI EREDMÉNY (X-XI) 0 0 0 16 E. ADÓZÁS ELŐTTI EREDMÉNY (±C±D) -11 999 0 -12 892 17 XII. Adófizetési kötelezettség 19 18 F. ADÓZOTT EREDMÉNY (±E-XII) -12 018 0 -12 892 19 22 Eredménytartalék igénybe vétele osztalékra, részesedésre 20 23 Jóváhagyott osztalék, részesedés 21 G. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY (±F+22-23) -12 018 0 -12 892

Keltezés: 2009.november 20. ………………………………………

a vállalkozás vezetője (képviselője) P.H.



9. sz. melléklet Az MB - Miskolc Kft, mint beolvadó Kft Végleges Vagyonleltára (Egyesülés előtt)


I, Immateriális javak 0 Ft II, Tárgyi eszközök 105 459 949 Ft Telkek, telkesítések 103 619 929 Ft Miskolc, Hernád u.10. telek 7 805 750 Ft Földterületek 91 574 376 Ft Kerítés 4 239 803 Ft Egyéb járművek 1 840 020 Ft HKK-952 Mercedes Sprinter 533 589 Ft LIP-008 Mercedes 124 1 306 431 Ft

B, Forgóeszközök 49 389 735 Ft I, Készletek 35 500 593 Ft Kerítés készlet 2 066 050 Ft Használt gépkocsi készlet 1 531 199Ft Scolari gabona szárítógép 3 428 269 Ft Készletekre adott előlegek 28 475 075 Ft II, Követelések 5 827 563 Ft Belföldi vevő követelések 2 605 123 Ft Belföldi vevők értékvesztése - 361 000 Ft Más váll. adott kölcsönök 2 160 917 Ft VPOP 320 557 Ft Különadó 178 000 Ft Magán nyugdíjpénztár 3 966 Ft Illeték 920 000 Ft III, Pénzeszközök 8 061 579 Ft Pénztár 7 942 585 Ft Valuta pénztár 75 873 Ft Bankszámla 43 121 Ft

C, Aktív időbeli elhatárolások 0 Ft ESZKÖZÖK ÖSSZESEN 154 849 684 Ft

D, Saját tőke - 27 991 727 FT I, Jegyzett tőke 3 000 000 Ft IV, Eredménytartalék - 18 099 786 Ft VII, Mérlegszerinti eredmény - 12 891 941 Ft

F, Kötelezettségek 182 841 261 Ft II, Hosszúlejáratú kötelezettségek 86 414 320 Ft Eurovan Miskolc Kft HUF kölcsön 86 387 917 Ft Eurovan Miskolc Kft EUR kölcsön 26 403 Ft III, Rövidlejáratú kötelezettségek 96 426 941 Ft Folyószámla hitel 55 000 000 Ft Vevőtől kapott előlegek 29 546 237 Ft Belföldi szállítói kötelezettségek 11 078 525 Ft Egyéb rövidlejáratú kötelezettségek 802 179 Ft Munkáltatói SZJA 119 000 Ft Társasági adó 19 000 Ft Gépjármű adó 26 400 Ft Munkaadói járulék 1 000 Ft Iparűzési adó 129 740 Ft ÁFA 332 760 Ft Nyugdíjbiztosítási járulék 20 000 Ft Egészségbiztosítási járulék 4 000 Ft Szakképzési hozzájárulás 4 000 Ft Évgyűrűk Magán nyugdíjpénztár 3 200 Ft OTP Magán nyugdíjpénztár 1 680 FT Jövedelem elszámolás számla 141 399 Ft

G, Passzív időbeli elhatárolások 150 Ft Áramdíj 150 Ft FORRÁSOK ÖSSZESEN 154 849 684 Ft




10. sz. melléklet

Az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó Kft Végleges Vagyonmérlege (Egyesülés előtt) "A" MÉRLEG Eszközök (aktívák) 2009. szeptember. 30. adatok e Ft-ban

Sor-szám




a b c d e 1 A. Befektetett eszközök 206 994 206 994 2 I. IMMATERIÁLIS JAVAK 99 99 3 Alapítás-átszervezés aktivált értéke 4 Kísérleti fejlesztés aktivált értéke 5 Vagyoni értékű jogok 6 Szellemi termékek 99 99 7 Üzleti vagy cégérték 8 Immateriális javakra adott előlegek 9 Immateriális javak értékhelyesbítése 10 II. TÁRGYI ESZKÖZÖK 206 895 206 895 11 Ingatlanok és a kapcsolódó vagyoni értékű jogok 114 441 114 441 12 Műszaki berendezések, gépek, járművek 6 495 6 495 13 Egyéb berendezések, felszerelések, járművek 6 613 6 613 14 Tenyészállatok 15 Beruházások, felújítások 79 346 79 346 16 Beruházásokra adott előlegek 17 Tárgyi eszközök értékhelyesbítése 18 III. BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK 0 0 19 Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban 20 Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban 21 Egyéb tartós részesedés 22 Tartósan adott kölcsön egyéb rész. viszonyban álló váll. 23 Egyéb tartósan adott kölcsön 24 Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír 25 Befektetett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése 26 Befektetett pénzügyi eszközök értékelési különbözete 27 B. Forgóeszközök 480 287 0 480 287 28 I. KÉSZLETEK 236 426 0 236 426 29 Anyagok 30 Befejezetlen termelés és félkész termékek 1 809 1 809 31 Növendék-, hízó- és egyéb állatok 32 Késztermékek 33 Áruk 209 027 209 027 34 Készletekre adott előlegek 25 590 25 590 35 II. KÖVETELÉSEK 213 887 0 213 887 36 Követelések áruszállításból és szolgáltatásból (vevők) 54 259 54 259 37 Követelések kapcsolt vállalkozással szemben 38 Követelések egyéb rész. viszonyban lévő váll. szemben 39 Váltókövetelések 40 Egyéb követelések 159 628 159 628 41 Követések értékelési különbözete 42 Származékos ügyletek pozitív értékelési különbözete 43 III. ÉRTÉKPAPÍROK 0 0 44 Részesedés kapcsolt vállalkozásban 45 Egyéb részesedés 46 Saját részvények, saját üzletrészek 47 Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok 48 Értékpapírok értékelési különbözete 49 IV. PÉNZESZKÖZÖK 29 974 0 29 974 50 Pénztár, csekkek 23 622 23 622 51 Bankbetétek 6 352 6 352 52 C. Aktív időbeli elhatárolások 9 025 0 9 025 53 Bevételek aktív időbeli elhatárolása 1 881 1 881 54 Költségek, ráfordítások aktív időbeli elhatárolása 7 144 7 144 55 Halasztott ráfordítások 56 Eszközök összesen 696 306 0 696 306



"A" MÉRLEG Források (passzívák) 2009. szeptember. 30. adatok e Ft-ban

Sor-szám




a b c d e 57 D. Saját tőke 306 759 0 306 759 58 I. JEGYZETT TŐKE 25 000 25 000 59 ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés névértéken 60 II. JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZETETT TŐKE (-) 61 III. TŐKETARTALÉK 62 IV. EREDMÉNYTARTALÉK 261 831 4 928 266 759 63 V. LEKÖTÖTT TARTALÉK 15 000 15 000 64 VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK 0 0 65 Értékhelyesbítés értékelési tartaléka 66 Valós értékelés értékelési tartaléka 67 VII. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY 4 928 -4 928 68 E. Céltartalékok 0 0 69 Céltartalék a várható kötelezettségekre 70 Céltartalék a jövőbeni költségekre 71 Egyéb céltartalék 72 F. Kötelezettségek 387 310 387 310 73 I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK 0 0 74 Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt váll. szemben 75 Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban

lévő vállalkozással szemben

76 Hátrasorolt kötelezettségek egyéb gazdálkod. szemben 77 II. HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 0 0 78 Hosszú lejáratra kapott kölcsönök 79 Átváltoztatható kötvények 80 Tartozások kötvénykibocsátásból 81 Beruházási és fejlesztési hitelek 82 Egyéb hosszú lejáratú hitelek 83 Tartós kötelezettségek kapcsolt vállalkozással szemben 84 Tartós kötelezettségek egyéb részesedési viszonyban

lévő vállalkozással szemben

85 Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek 86 III. RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 387 310 0 387 310 87 Rövid lejáratú kölcsönök 256 124 256 124 88 ebből: az átváltoztatható kötvények 89 Rövid lejáratú hitelek 90 Vevőktől kapott előlegek 2 566 2 566 91 Kötelezettségek áruszállításból és szolg.(szállítók) 82 281 82 281 92 Váltótartozások 93 Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt váll. szemben 94 Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési


95 Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek 46 339 46 339 96 Kötelezettségek értékelési különbözete 97 Származékos ügyletek negatív értékelési különbözete 98 G. Passzív időbeli elhatárolások 2 237 2 237 99 Bevételek passzív időbeli elhatárolása 174 174 100 Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolása 1 849 1 849 101 Halasztott bevételek 214 214 102 Források összesen 696 306 0 696 306

Keltezés: 2009. november. 20.

……………………………………… a vállalkozás vezetője (képviselője) P.H.



11. sz. melléklet Az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó Kft Végleges Vagyonleltára (Egyesülés előtt )


I, Immateriális javak 99 103 Ft Szellemi termékek 99 103 Ft II, Tárgyi eszközök 206 895 509Ft Ingatlanok 114 440 891 Ft Földterület 9 000 000 Ft Épületek 99 835 351 Ft Egyéb építmények 5 605 540 Ft Műszaki gépek, berendezések 6 494 826 Ft Termelő gépek, berendezések 6 494 826 Ft Egyéb gépek, berendezések 6 613 337 Ft Üzemi gépek, berendezések 491 786 Ft Egyéb járművek 5 332 878 Ft Irodai gépek, berendezések 788 673 Ft Beruházás: ingatlan beszerzés, felújítás 79 346 455 Ft

B, Forgóeszközök 480 285 634 Ft I, Készletek 236 425 724 Ft Árukészletek összesen 209 026 501 Ft Alkatrész készlet raktáron 75 282 602 Ft Új gépkocsi készlet 89 955 547 Ft Használt gépkocsi készlet 40 303 583 Ft Motorkerékpár készlet 1 040 000 Ft Közvetített szolgáltatások 2 444 769 Ft Befejezetlen termelés (munkalapos javítá ) 1 808 838 Ft Készletekre adott előlegek 25 590 385 Ft II, Követelések 213 887 299 Ft Vevő követelések összesen 54 259 407 Ft Belföldi vevő követelések 57 972 007 Ft Belföldi vevők értékvesztése - 3 712 600 Ft Egyéb követelések 159 627 892 Ft Elszámolásra kiadott előlegek 20 700 432 Ft Munkavállalói kölcsönök 748 300 Ft Mercedes Benz Hungária Kft Garanciális követelés 569 730 Ft Szállítói túlfizetések 4 565 531 Ft Pocsaji Mg Kft kölcsön HUF 18 344 040 Ft Pocsaji Mg Kft kölcsön EUR (5 000 EUR, 261,37 Ft/EUR ) 1 306 850 Ft MB – Miskolc Kft kölcsön HUF 86 327 917 Ft MB – Miskolc Kft kölcsön EUR (100 EUR, 238,67 Ft/EUR ) 23 867 Ft Pocsaji Mg Kft kölcsön kamat 2 195 593 Ft MB – Miskolc Kft kölcsön kamat 8 671 895 Ft Dolgozói kölcsön kamat 399 032 Ft ÁFA követelés 8 109 195 Ft Társasági adó 2 920 338 Ft Különadó 3 750 407 Ft Késedelmi pótlék (APEH) 17 000 Ft Önellenőrzési pótlék, bírság 728 308 Ft TP 1/3 hozzájárulás 30 340 Ft Szakképzési hozzájárulás 157 908 Ft Illeték (APEH) 600 Ft APEH letiltás 18 392 Ft Levont telefon költség 32 217 Ft Fizetési előleg 10 000 Ft III, Pénzeszközök 29 972 611 Ft Pénztár HUF 8 862 272 Ft Valuta pénztár EUR 14 671 376 Ft Raiffeisen Bank elszámolási számla EUR 43 084 Ft Raiffeisen Bank elszámolási számla CHF 78 688 Ft Raiffeisen Bank elszámolási számla HUF 6 141 170 Ft HVB Bank elszámolási számla 88 982 Ft Étkezési utalvány 87 039 Ft

C, Aktív időbeli elhatárolások 9 025 029 Ft Bevételek aktív időbeli elhatárolása 9 025 029 Ft Garanciális bevételek 1 578 727 Ft Kapott engedmények ( telefonköltség után ) 299 430 Ft Készletfinanszírozási hitelek árfolyam különbözete 3 273 Ft Következő évet terhelő költségek 7 143 599 Ft ESZKÖZÖK ÖSSZESEN 696 305 275 Ft



Az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó Kft Végleges Vagyonleltára (Egyesülés előtt)

D, Saját tőke 306 759 154 Ft I, Jegyzett tőke 25 000 000Ft IV, Eredménytartalék 261 830 875 Ft V, Lekötött tartalék 15 000 000 Ft VII, Mérlegszerinti eredmény 4 928 279 FT

F, Kötelezettségek 387 310 020 Ft II, Hosszúlejáratú kötelezettségek 0 Ft III, Rövidlejáratú kötelezettségek 387 309 180 Ft Hitelek, kölcsönök összesen 256 124 074 Ft Rulirozó hitel 50 000 000 Ft Készletfinanszírozási hitel 86 124 074 Ft Folyószámlahitel 120 000 000Ft Vevőtől kapott előlegek 2 566 199 Ft Belföldi szállítói kötelezettségek 82 281 103 Ft Egyéb rövidlejáratú kötelezettségek 46 337 804 Ft Vevői túlfizetések 1 792 553 Ft Munkáltatói SZJA 728 104 Ft Kifizetői SZJA 183 000 Ft Vállalkozói járulék 18 124 Ft Munkavállalói járulék 64 011 Ft Munkaadói járulék 93 841 Ft Egészségügyi hozzájárulás 533 397 Ft Rehabilitációs hozzájárulás 416 400 Ft Építményadó 311 400 Ft Gépjárműadó 107 830 Ft Iparűzési adó 608 846 Ft Nyugdíjbiztosítási járulék 2 212 481 Ft Egészségbiztosítási járulék 919 705 Ft Start-kártyás járulék 27 578 Ft Magán nyugdíjpénztárak 397 239 Ft Jövedelem elszámolás számla 2 745 326 Ft Tulajdonosok szembeni kötelezettségek (osztalék) 34 366 000 Ft Obligó 732 159 Ft Munkabér előleg 79 810 Ft

G, Passzív időbeli elhatárolások 2 236 940 Ft Garanciális bevétel 174 133 Ft Tárgy évet terhelő költségek 1 849 085 Ft Halasztott bevétel (Széchenyi program) 213 722 Ft FORRÁSOK ÖSSZESEN 696 305 274 Ft




12.sz. melléklet

Az Eurovan Miskolc Kft Végleges Vagyonmérlege (Egyesülés után)

"A" MÉRLEG Eszközök (aktívák) 2009. szeptember 30. adatok e Ft-ban

Sor-szám


MB-Miskolc Kft

Különböze-tek


a b c d e f g 1 A. Befektetett eszközök 206 994 105 460 0 0 312 454 2 I. IMMATERIÁLIS JAVAK 99 0 0 0 99 3 Alapítás-átszervezés aktivált értéke 4 Kísérleti fejlesztés aktivált értéke 5 Vagyoni értékű jogok 6 Szellemi termékek 99 99 7 Üzleti vagy cégérték 8 Immateriális javakra adott előlegek 9 Immateriális javak értékhelyesbítése 10 II. TÁRGYI ESZKÖZÖK 206 895 105 460 0 0 312 355 11 Ingatlanok és a kapcsolódó vagyoni értékű jogok 114 441 103 620 218 061 12 Műszaki berendezések, gépek, járművek 6 495 6 495 13 Egyéb berendezések, felszerelések, járművek 6 613 1 840 8 453 14 Tenyészállatok 15 Beruházások, felújítások 79 346 79 346 16 Beruházásokra adott előlegek 17 Tárgyi eszközök értékhelyesbítése 18 III. BEFEKTETETT PÉNZÜGYI ESZKÖZÖK 19 Tartós részesedés kapcsolt vállalkozásban 20 Tartósan adott kölcsön kapcsolt vállalkozásban 21 Egyéb tartós részesedés 22 Tartósan adott kölcsön egyéb rész. visz. álló váll. 23 Egyéb tartósan adott kölcsön 24 Tartós hitelviszonyt megtestesítő értékpapír 25 Befektetett pénzügyi eszközök értékhelyesbítése 26 Befektetett pénzügyi eszközök értékelési különb. 27 B. Forgóeszközök 480 287 49 390 -97 578 0 432 098 28 I. KÉSZLETEK 236 426 35 501 0 0 271 926 29 Anyagok 30 Befejezetlen termelés és félkész termékek 1 809 1 809 31 Növendék-, hízó- és egyéb állatok 32 Késztermékek 33 Áruk 209 027 7 026 216 052 34 Készletekre adott előlegek 25 590 28 475 54 065 35 II. KÖVETELÉSEK 213 887 5 827 -97 578 0 122 136 36 Követelések áruszállításból és szolgált. (vevők) 54 259 2 244 -2 261 54 242 37 Követelések kapcsolt vállalkozással szemben 38 Követelések egyéb rész. visz. lévő váll. szemben 39 Váltókövetelések 40 Egyéb követelések 159 628 3 583 -95 317 67 894 41 Követések értékelési különbözete 42 Származékos ügyletek pozitív értékelési különb. 43 III. ÉRTÉKPAPÍROK 44 Részesedés kapcsolt vállalkozásban 45 Egyéb részesedés 46 Saját részvények, saját üzletrészek 47 Forgatási célú hitelviszonyt megtestesítő

értékpapírok

48 Értékpapírok értékelési különbözete 49 IV. PÉNZESZKÖZÖK 29 974 8 062 0 0 38 036 50 Pénztár, csekkek 23 622 8 019 31 641 51 Bankbetétek 6 352 43 6 395 52 C. Aktív időbeli elhatárolások 9 025 0 0 0 9 025 53 Bevételek aktív időbeli elhatárolása 1 881 0 1 881 54 Költségek, ráfordítások aktív időbeli elhatárolása 7 144 7 144 55 Halasztott ráfordítások 56 Eszközök összesen 696 306 154 850 -97 578 0 753 577



"A" MÉRLEG Források (passzívák) 2009. szeptember 30. adatok e Ft-ban

Sor-szám


MB-Miskolc Kft

Különböze- tek


a b c d e f g 57 D. Saját tőke 306 759 -27 992 63 0 278 830 58 I. JEGYZETT TŐKE 25 000 3 000 28 000 59 ebből: visszavásárolt tulajdoni részesedés névért. 60 II. JEGYZETT, DE MÉG BE NEM FIZ. TŐKE(-) 61 III. TŐKETARTALÉK 62 IV. EREDMÉNYTARTALÉK 266 759 -30 992 63 235 830 63 V. LEKÖTÖTT TARTALÉK 15 000 15 000 64 VI. ÉRTÉKELÉSI TARTALÉK 65 Értékhelyesbítés értékelési tartaléka 66 Valós értékelés értékelési tartaléka 67 VII. MÉRLEG SZERINTI EREDMÉNY 68 E. Céltartalékok 69 Céltartalék a várható kötelezettségekre 70 Céltartalék a jövőbeni költségekre 71 Egyéb céltartalék 72 F. Kötelezettségek 387 310 182 842 -97 641 0 472 510 73 I. HÁTRASOROLT KÖTELEZETTSÉGEK 74 Hátrasorolt kötelezettségek kapcsolt váll. szemben 75 Hátrasorolt kötelezettségek egyéb részesedési


76 Hátrasorolt kötelezettségek egyéb gazdál. szemben 77 II. HOSSZÚ LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 0 86 415 -86 415 0 0 78 Hosszú lejáratra kapott kölcsönök 86 415 -86 415 0 79 Átváltoztatható kötvények 80 Tartozások kötvénykibocsátásból 81 Beruházási és fejlesztési hitelek 82 Egyéb hosszú lejáratú hitelek 83 Tartós kötelezettségek kapcsolt váll. szemben 84 Tartós kötelezettségek egyéb részesedési


85 Egyéb hosszú lejáratú kötelezettségek 86 III. RÖVID LEJÁRATÚ KÖTELEZETTSÉGEK 387 310 96 427 -11 226 0 472 510 87 Rövid lejáratú kölcsönök 256 124 55 000 311 124 88 ebből: az átváltoztatható kötvények 89 Rövid lejáratú hitelek 90 Vevőktől kapott előlegek 2 566 29 546 32 112 91 Kötelezettségek áruszállításból és szolg.(szállítók) 82 281 11 079 -10 750 82 609 92 Váltótartozások 93 Rövid lejáratú kötelezettségek kapcsolt váll. szem. 94 Rövid lejáratú kötelezettségek egyéb részesedési


95 Egyéb rövid lejáratú kötelezettségek 46 339 802 -476 46 665 96 Kötelezettségek értékelési különbözete 97 Származékos ügyletek negatív értékelési különb. 98 G. Passzív időbeli elhatárolások 2 237 0 0 0 2 237 99 Bevételek passzív időbeli elhatárolása 174 174 100 Költségek, ráfordítások passzív időbeli elhatárolás 1 849 1 849 101 Halasztott bevételek 214 214 102 Források összesen 696 306 154 850 -97 578 0 753 577

Keltezés: 2009. november. 20.

……………………………………… a vállalkozás vezetője (képviselője)

P.H.



13. sz. melléklet Az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó Kft Végleges Vagyonleltár (Egyesülés után)


I, Immateriális javak 99 103 Ft Szellemi termékek 99 103 Ft II, Tárgyi eszközök 312 355 458 Ft Ingatlanok 218 060 820 Ft Földterületek, telek, telkesítés 108 380 126 Ft Épületek 104 075 154 Ft Egyéb építmények 5 605 540 Ft Műszaki gépek, berendezések 6 494 826 Ft Termelő gépek, berendezések 6 494 826 Ft Egyéb gépek, berendezések 8 453 357 Ft Üzemi gépek, berendezések 491 786 Ft Egyéb járművek 7 172 898 Ft Irodai gépek, berendezések 788 673 Ft Beruházás: ingatlan beszerzés, felújítás 79 346 455 Ft

B, Forgóeszközök 432 097 416 Ft I, Készletek 271 926 317 Ft Befejezetlen termelés (munkalapos javítás ) 1 808 838 Ft Áru készlet összesen 216 052 019 Ft Alkatrész készlet raktáron 75 282 602 Ft Új gépkocsi készlet 89 955 547 Ft Használt gépkocsi készlet 41 834 782 Ft Motorkerékpár készlet 1 040 000 Ft Scolari gabona szárítógép 3 428 269 Ft Kerítés 2 066 050 Ft Közvetített szolgáltatások 2 444 769 Ft Készletekre adott előlegek 54 065 460 Ft II, Követelések 122 135 709 Ft Belföldi vevő követelések összesen 54 242 059 Ft Belföldi vevő követelések 58 315 659 Ft Belföldi vevők értékvesztése - 4 073 600 Ft Egyéb követelések 67 893 650 Ft Fizetési előlegek 10 000 Ft Szállítói túlfizetések 4 565 531 Ft Pocsaji Mg Kft kölcsön HUF 20 504 957 Ft Pocsaji Mg Kft kölcsön EUR (5 000 EUR, 261,37 Ft/EUR ) 1 306 850 Ft Pocsaji Mg Kft kölcsön kamat 2 258 116 Ft Munkavállalói kölcsönök 748 300 Ft Dolgozói kölcsön kamat 399 032 Ft Elszámolásra kiadott előlegek 20 700 432 Ft Mercedes Benz Hungária Kft Garanciális követelés 569 730 Ft Különféle egyéb követelés 240 000 Ft ÁFA követelés 7 776 435 Ft Társasági adó 2 901 338 Ft Különadó 3 928 407 Ft VPOP 80 557 Ft Munkáltatói TP 1/3 hozzájárulás 30 340 Ft Önellenőrzési pótlék, bírság 748 508 Ft Illeték (APEH) 920 600 Ft Szakképzési hozzájárulás 153 908 Ft Levont telefon költség 32 217 Ft Munkavállalótól levont letiltások 18 392 Ft III, Pénzeszközök 38 035 390 Ft Pénztár HUF 16 804 857 Ft Valuta pénztár EUR 14 747 249 Ft Raiffeisen Bank elszámolási számla EUR 43 084 Ft Raiffeisen Bank elszámolási számla HUF 6 184 291 Ft Raiffeisen Bank elszámolási számla CHF 78 688 Ft HVB Bank elszámolási számla 88 982 Ft Étkezési utalvány 88 239 Ft

C, Aktív időbeli elhatárolások 9 025 029 Ft Bevételek aktív időbeli elhatárolása 9 025 029 Ft Garanciális bevételek 1 578 727 Ft Kapott engedmények (telefonköltség után) 299 430 Ft Készletfinanszírozási hitelek árfolyam különbözete 3 273 Ft Következő évet terhelő költségek 7 143 599 Ft ESZKÖZÖK ÖSSZESEN 753 576 996 Ft



Az Eurovan Miskolc Kft, mint beolvasztó Kft Végleges Vagyonleltár (Egyesülés után)

D, Saját tőke 278 829 953 Ft I, Jegyzett tőke 28 000 000 Ft IV, Eredménytartalék 235 829 953 Ft V, Lekötött tartalék 15 000 000 Ft

F, Kötelezettségek 472 509 953 Ft II, Hosszúlejáratú kötelezettségek 0 Ft III, Rövidlejáratú kötelezettségek 472 509 953 Ft Hitelek 311 124 074 Ft Rulirozó hitel 100 000 000 Ft Készletfinanszírozási hitel 86 124 074Ft Folyószámlahitel 120 000 000 Ft Más vállalkozótól kapott hitelek 5 000 000 Ft Vevőtől kapott előlegek 32 112 437 Ft Belföldi szállítói kötelezettségek 82 608 157 Ft Egyéb rövidlejáratú kötelezettségek 46 665 285 Ft Vevői túlfizetések 1 673 181 Ft Munkáltatói SZJA 847 104 Ft Kifizetői SZJA 183 000 Ft Vállalkozói járulék 18 124 Ft Munkavállalói járulék 64 011 Ft Munkaadói járulék 94 841 Ft Egészségügyi hozzájárulás 533 397 Ft Rehabilitációs hozzájárulás 416 400 Ft Iparűzési adó 738 586 Ft Építményadó 311 400 Ft Gépjárműadó 134 230 Ft Nyugdíjbiztosítási járulék 2 232 481 Ft Egészségbiztosítási járulék 923 705 Ft Start-kártyás járulék 27 578 Ft Magán nyugdíjpénztárak 401 353 Ft Jövedelem elszámolás számla 2 886 725 Ft Tulajdonosok szembeni kötelezettségek (osztalék) 34 366 000 Ft Obligó 732 159 Ft Munkabér előleg 79 810 Ft Közteher jegy 1 200 Ft

G, Passzív időbeli elhatárolások 2 237 090 Ft Mercedes-Benz Hungária Kft Garanciális bevétel 174 133 Ft Tárgy évet terhelő költségek 1 849 235 Ft Halasztott bevétel (Széchenyi program) 213 722 Ft FORRÁSOK ÖSSZESEN 753 576 996 Ft


az átalakulással kapcsolatos számviteli feladatok bemutatása az … · 2010-11-10 ·...

Documents