banco volkswagen s.a. - valor econômico · volkswagen, sendo 51,2% no segmento de caminhões e...

Banco Volkswagen S.A.CNPJ nº 59.109.165/0001-49

Rua Volkswagen, 291 - São Paulo - SP

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continua...

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBROEm milhares de reais

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Senhores Acionistas,

Atendendo às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. o balanço

patrimonial e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e

dos fluxos de caixa correspondentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e de

2017 e do semestre findo em 31 de dezembro de 2018.

O ano de 2018 se destacou pela melhora do ambiente econômico e confiança do consumidor,

proporcionando assim o crescimento da indústria automobilística nacional. Como consequência,

o Banco Volkswagen, por sua vez, manteve-se com uma significativa participação no

financiamento de veículos do Grupo Volkswagen. Vale destacar o contínuo fortalecimento da

parceria com as montadoras Volkswagen do Brasil, MAN Latin América, Audi Brasil e Ducati do

Brasil, bem como com suas respectivas redes de concessionárias.

Neste sentido, o Banco Volkswagen seguiu ofertando serviços financeiros que aproximam os

clientes finais com os produtos ofertados pelas montadoras do grupo através das redes de

concessionárias. O total de ativos ficou em R$ 17,0 bilhões, com operações de crédito e

arrendamento mercantil representando R$ 14,3 bilhões.

DESTAQUES DO ANO

• MaiorbancodemontadoranoBrasil,17ºcolocadoentreasinstituiçõesfinanceirasprivadase22ª posição entre os bancos do país, segundo o critério de patrimônio líquido, conforme dados do Banco Central do Brasil.

• Responsávelpor66,6%detodososveículosnovosvendidoscomfinanciamentopeloGrupoVolkswagen, sendo 51,2% no segmento de caminhões e ônibus e 68,1% no segmento deautomóveis.

• Rating de crédito brAAA pela S&P Global, o maior concedido pela agência em escala nacional para créditos corporativos.

• SextaofertapúblicadeLetrasFinanceirasnovalordeR$490milhões,atingindoomenorcustodesde sua primeira emissão.

• ÍndicedeBasileiade23,1%em31dedezembrode2018.

OPERAÇÕES DE CRÉDITO

As políticas de crédito do Banco Volkswagen valorizam a manutenção da qualidade de ativos nos diversos contextos econômicos.

As operações de crédito e arrendamento mercantil do Banco Volkswagen em 2018 concentraram

82%desuacarteiraentreosratingsAA,AeB.

GOVERNANÇA CORPORATIVA

Gestão colegiada

O Banco Volkswagen está alinhado às práticas avançadas de governança corporativa e, no seu

modelo de processo decisório, possui comitês de gestão que deliberam de forma colegiada os

assuntos relevantes, cabendo ao Comitê Executivo assegurar a implementação e o cumprimento

das diretrizes estratégicas.

Compromisso com as regulamentações do setor

Como empresa financeira instalada no Brasil, as operações do Banco Volkswagen estão em

conformidade com os preceitos obrigatórios emanados pelas autoridades monetárias e fiscais,

alémdaAutorregulaçãodaFebraban,oque refleteocompromissocoma transparênciaea

excelência na prestação de serviços.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO EM 31 DE DEZEMBROEm milhares de reais

DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA EM 31 DE DEZEMBROEm milhares de reais

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM 31 DE DEZEMBROEm milhares de reais

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E DE 2017Em milhares de reais

1. CONTEXTO OPERACIONALO Banco Volkswagen S.A. (“Instituição”) está autorizado a operar com as carteiras de investimento, de crédito, financiamento e investimento e de arrendamento mercantil, e atua, principalmente, no segmento de veículos produzidos e importados pela Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda., MAN Latin América Indústria e Comércio de Veículos Ltda., Audi Brasil Distribuidora de Veículos Ltda. e Ducati do Brasil Indústria e Comércio de Motocicletas Ltda. As operações da Instituição são conduzidas no contexto de um conjunto de empresas ligadas no Brasil que atuam junto à Volkswagen do Brasil, MAN Latin América, Audi Brasil e Ducati do Brasil.AsdemonstraçõesfinanceirasforamaprovadaspelaDiretoriaem20demarçode2019.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEISAs demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN, e que incluem os requisitos da Lei das Sociedades por Ações, os dispositivos daLeinº11.638/07,quealteraerevogadispositivosdaLeinº6.404/76edaLeinº6.385/76.Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras da Instituição incluem, portanto, estimativas referentes ao valor justo dos instrumentos financeiros, provisões para créditos de liquidação duvidosa, para contingências, para imposto de renda ativo e passivo e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas.(a) Apuração do resultadoO resultado é apurado pelo regime de competência e, em relação às operações de arrendamentomercantilfinanceiro,segundoaPortarianº140/84doMinistériodaFazenda-MF, que considera as receitas calculadas e apropriadas mensalmente pelo valor dascontraprestações exigíveis no período e o ajuste a valor presente dessas operações.Desde02dejaneirode2015,deacordocomaCircularBACENnº3.693/13,asdespesascomcomissões pagas pelas operações de crédito ou arrendamento mercantil originadas são reconhecidas no resultado na data da contratação, repactuação ou renovação dessas

operações. As despesas anteriores a esta data são apropriadas ao resultado de acordo com o prazo dos respectivos contratos.(b) Caixa e equivalentes de caixaCaixa e equivalentes de caixa, conforme Resolução do Conselho Monetário Nacional - CMN nº3.604/08,incluemocaixa,osdepósitosbancárioseoutrosinvestimentosdecurtoprazodealta liquidez, com risco insignificante de mudança de valor e com prazo original de vencimento igualouinferiora90dias.O caixa e equivalentes de caixa compreendem:

2018 2017Disponibilidades - depósitos bancários ..................................... 6.490 11.883Aplicações interfinanceiras de liquidez Aplicações no mercado aberto ................................................ 588.218 346.564

594.708 358.447(c) Aplicações interfinanceiras de liquidezAs operações compromissadas são demonstradas pelo seu valor de liquidação, retificado pelo valor das rendas a apropriar. As demais aplicações são registradas pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.(d) Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativosTítulosevaloresmobiliários,conformeCircularBACENnº3.068/01,sãoclassificadosdeacordo com a intenção da administração em:I - Títulos mantidos até o vencimento - adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do período;II - Títulos para negociação - adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados. São ajustados ao valor de mercado em contrapartida ao resultado do período;III - Títulos disponíveis para venda - não se enquadram como para negociação nem como mantidos até o vencimento. São ajustados ao valor de mercado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários.Os instrumentos financeiros derivativos (Nota 5) da Instituição foram registrados de acordo comaCircularBACENnº3.082/02esãocontabilizadospelovalordemercado,comganhoseperdas reconhecidos no resultado do exercício, inclusive as operações com finalidade de hedge, as quais são destinadas a hedge de risco de mercado.

(e) Operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditosAs operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos são registradas com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados. As operações de crédito, arrendamento mercantileoutroscréditosqueestejamematrasohá60diasoumais,passamaterseusrendimentos reconhecidos como receita quando do efetivo recebimento das prestações. As operaçõesematrasoacimade360diassãobaixadascontraacorrespondenteprovisãoecontroladas em conta de compensação por 5 anos.I - Operações de crédito cedidasDeacordocomasResoluçõesdoCMNnº3.533/08e3.809/09,asoperaçõesdecréditocedidas, com retenção substancial dos riscos e benefícios, são reclassificadas para rubrica específicanoativo-Operaçõesdecréditovinculadasàcessão(Nota6(c))emcontrapartidaaos valores recebidos que são registrados em rubrica no passivo - Outras obrigações diversas (Nota 17). Para cada operação de cessão, o ativo é atualizado pela taxa do contrato com o cliente e o passivo pela taxa do contrato de cessão, ambos pelos respectivos períodos de competência.II - Operações de arrendamento mercantil(i) - Imobilizado de arrendamentoÉ registrado pelo custo de aquisição, deduzido das depreciações acumuladas. A depreciação é calculada pelo método linear e as taxas de depreciação utilizadas são as normais admissíveis,sendode20%paraveículos.Foiconsideradaareduçãode30%navidaútil-econômicadobem,deacordocomaPortariaMFnº140/84.(ii) - Perdas em arrendamentosAs perdas apuradas ao término dos contratos de arrendamento mercantil são registradas no imobilizado de arrendamento e são amortizadas nos prazos remanescentes da vida útil dos bens arrendados. No balanço patrimonial, estas perdas e as amortizações correspondem ao montantelíquidodeR$1.256(2017-R$2.325).Osganhossãoregistradosnoresultado.(iii)-Superveniência/(insuficiência)dedepreciaçãoOs registros contábeis são mantidos conforme exigências legais, específicas para sociedades de arrendamento mercantil. Os procedimentos adotados para rendas a apropriar de arrendamento mercantil e perdas em arrendamento diferem das práticas contábeis adotadas no Brasil, principalmente no que concerne ao regime de competência no registro das receitas e despesas relacionadas aos contratos de arrendamento mercantil. Em consequência, de

ATIVO2018 2017

CIRCULANTE ....................................................................................... 8.824.015 8.141.057Disponibilidades .................................................................................... 6.490 11.883Aplicações interfinanceiras de liquidez (Nota 3) .................................... 588.218 346.564 Aplicações no mercado aberto ............................................................ 588.218 346.564Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos ..... 22.834 53.271 Carteira própria (Nota 4)...................................................................... 22.834 52.506 Instrumentos financeiros derivativos (Nota 5) ..................................... - 765Operaçõesdecrédito(Nota6) .............................................................. 7.506.471 6.972.739 Operações de crédito - setor privado .................................................. 7.783.880 7.215.780 Operações de crédito vinculadas a cessão ......................................... 543 78.370 Provisão para operações de crédito - setor privado ............................ (277.952) (321.411)Operaçõesdearrendamentomercantil(Nota6) ................................... (159) (2.028) Arrendamentos a receber - setor privado ............................................ 97.969 93.235 Rendas a apropriar de arrendamento mercantil .................................. (96.493) (92.898) Provisão para operações de arrendamento mercantil - setor privado . (1.635) (2.365)Outros créditos ...................................................................................... 670.065 708.612 Créditostributários(Nota19(a)) ......................................................... 193.126 206.772 Títulosecréditosareceber(Nota6) ................................................... 38.902 223.208 Provisãoparaoutroscréditosdeliquidaçãoduvidosa(Nota6) .......... (385) (1.942) Diversos (Nota 7) ................................................................................. 438.422 280.574Outros valores e bens ........................................................................... 30.096 50.016 Despesas antecipadas (Nota 8) .......................................................... 963 3.182 Outros valores e bens .......................................................................... 29.133 46.834REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ......................................................... 7.433.178 6.539.511Operaçõesdecrédito(Nota6) .............................................................. 5.973.346 4.956.710 Operações de crédito - setor privado .................................................. 6.324.499 5.421.325 Provisão para operações de crédito - setor privado ............................ (351.153) (464.615)Operaçõesdearrendamentomercantil(Nota6) ................................... (1.330) (2.163) Arrendamentos a receber - setor privado ............................................ 76.672 103.800 Rendas a apropriar de arrendamento mercantil .................................. (76.357) (103.574) Provisão para operações de arrendamento mercantil - setor privado . (1.645) (2.389)Outros créditos ...................................................................................... 1.460.470 1.583.958 Créditostributários(Nota19(a)) ......................................................... 718.882 931.520 Diversos (Nota 7) ................................................................................. 741.588 652.438Outros valores e bens ........................................................................... 692 1.006 Despesas antecipadas (Nota 8) .......................................................... 692 1.006PERMANENTE ..................................................................................... 784.365 755.316Investimentos......................................................................................... 537.555 467.535 Investimentoemcontrolada(Nota9) ................................................... 537.555 467.535Imobilizado de uso - líquido de depreciação ......................................... 306 11Imobilizado de arrendamento (Nota 2 (e)) ............................................. 228.726 265.277 Bens arrendados ................................................................................. 309.290 322.866 Depreciações acumuladas .................................................................. (80.564) (57.589)Intangível ............................................................................................... 17.778 22.493 Ativos intangíveis - líquido de amortização ......................................... 17.778 22.493TOTAL DO ATIVO ................................................................................. 17.041.558 15.435.884

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO2018 2017

CIRCULANTE ....................................................................................... 6.934.833 5.004.450Depósitos (Nota 10) ............................................................................... 3.813.967 1.599.605 Depósitos interfinanceiros ................................................................... - 280.541 Depósitos a prazo ................................................................................ 3.813.967 1.319.064Recursos de aceites e emissão de títulos (Nota 11) ............................. 657.737 116.356 Recursos de letras financeiras ............................................................ 657.737 116.356Obrigações por empréstimos (Nota 12) ................................................ - 215.285 Empréstimos no país ........................................................................... - 215.285Obrigaçõesporrepasses-FINAME(Nota13)...................................... 1.327.580 1.833.681Outras obrigações ................................................................................. 1.135.549 1.239.523 Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados ........................ 3.912 4.178 Sociais e estatutárias (Nota 18) .......................................................... 647.368 513.668 Fiscaiseprevidenciárias(Nota14) ..................................................... 152.459 148.757 Credoresporantecipaçãodevalorresidual(Nota6) .......................... 15.925 24.851 Provisão para contingências (Nota 15) ................................................ - 183.630 Dívidassubordinadas(Nota16) .......................................................... 68.085 105.347 Instrumentosdedívidaelegíveisacapital(Nota16) ........................... 36.836 - Diversas (Nota 17) ............................................................................... 210.964 259.092EXIGÍVEL A LONGO PRAZO ............................................................... 7.411.114 7.684.767Depósitos (Nota 10) ............................................................................... 2.146.038 2.479.743 Depósitos interfinanceiros ................................................................... 243.023 62.689 Depósitos a prazo ................................................................................ 1.903.015 2.417.054Recursos de aceites e emissão de títulos (Nota 11) ............................. 720.173 616.586 Recursos de letras financeiras ............................................................ 720.173 616.586Obrigaçõesporrepasses-FINAME(Nota13)...................................... 1.717.050 1.928.508Outras obrigações ................................................................................. 2.827.853 2.659.930 Fiscaiseprevidenciárias(Nota14) ..................................................... 158.264 146.234 Credoresporantecipaçãodevalorresidual(Nota6) .......................... 12.962 16.214 Provisão para contingências (Nota 15) ................................................ 844.696 730.943 Dívidassubordinadas(Nota16) .......................................................... 616.600 625.962 Instrumentosdedívidaelegíveisacapital(Nota16) ........................... 1.169.334 1.099.305 Diversas (Nota 17) ............................................................................... 25.997 41.272RESULTADOS DE EXERCÍCIOS FUTUROS (Nota 2 (n)) ................... 158.778 116.793PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Nota 18) ........................................................ 2.536.833 2.629.874 Capital social de domiciliados no país ................................................. 1.307.883 1.307.883 Reserva de lucros ................................................................................ 1.228.950 1.321.991

TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO ........................... 17.041.558 15.435.884

2º semestre Exercícios2018 2018 2017

RECEITAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA ............................................................... 1.452.840 2.781.485 2.602.804Operações de crédito ..................................................... 1.305.500 2.525.778 2.508.380Operações de arrendamento mercantil .......................... 120.042 201.334 108.412Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 20.070 37.551 89.320Resultado com instrumentos financeiros derivativos (Nota 5) 113 (1.227) (120.948)Operações de venda de ativos financeiros ..................... 7.115 18.049 17.640DESPESAS DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA ........ (640.164) (1.198.115) (1.269.842)Operações de captação no mercado (306.860) (570.613) (581.295)Operações de empréstimos e repasses ......................... (145.619) (260.504) (234.994)Operações de arrendamento mercantil .......................... (96.218) (150.118) (71.868)Operações de venda de ativos financeiros ..................... (355) (3.033) (41.000)Provisãoparadevedoresduvidosos(Nota6(g)) ........... (91.112) (213.847) (340.685)RESULTADO BRUTO DA INTERMEDIAÇÃO FINANCEIRA 812.676 1.583.370 1.332.962OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS .. (325.731) (570.739) (561.336)Rendas de tarifas bancárias (Nota 21 (e)) ..................... 40.853 73.243 56.478Despesas de pessoal ..................................................... (1.330) (2.443) (2.083)Outras despesas administrativas (Nota 21 (b)) .............. (183.558) (307.658) (297.001)Despesas tributárias ....................................................... (36.285) (70.445) (70.975)Resultadodeparticipaçãoemcontrolada(Nota9) ........ 34.633 70.020 83.945Outras receitas operacionais (Nota 21 (c)) ..................... 105.287 231.999 135.511Outras despesas operacionais (Nota 21 (d)) .................. (285.331) (565.455) (467.211)RESULTADO OPERACIONAL ...................................... 486.945 1.012.631 771.626RESULTADO NÃO OPERACIONAL (Nota 21 (f)) .......... (13.082) (24.185) (28.229)RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO 473.863 988.446 743.397Impostoderenda(Nota19(c)) ...................................... (67.257) (187.881) (128.236)Contribuiçãosocial(Nota19(c)) .................................... (150.023) (246.238) (101.493)LUCRO LÍQUIDO DO SEMESTRE/EXERCÍCIOS......... 256.583 554.327 513.668Lucro por ação do capital social no fimdosemestre/exercícios-R$ ................................... 0,82 1,77 1,64

2º semestre Exercícios2018 2018 2017

FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAISLucrolíquidodosemestre/exercícios ............................. 256.583 554.327 513.668Ajustes ao lucro líquido:Amortizações e depreciações ........................................ 4.084 8.382 11.361Resultado de participação em controlada ...................... (34.633) (70.020) (83.945)Provisão para devedores duvidosos ............................... 91.112 213.847 340.685Juros de operações de dívidas subordinadas e instrumentos de dívida elegíveis a capital ................. 86.996 171.206 167.106Resultado de obrigações por empréstimos e instrumentos financeiros derivativos .......................... (113) 1.915 117.748Reversão para outros valores e bens ............................. (1.083) (4.568) (8.685)Provisão para contingências e obrigações legais .......... 38.619 135.864 234.678Tributos diferidos ............................................................ 159.125 236.958 23.532LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO DO SEMESTRE/EXERCÍCIOS .................................... 600.690 1.247.911 1.316.148Redução (aumento) em títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos .......................... 16.597 28.732 64.485Redução (aumento) em operações de crédito e arrendamento mercantil ............................................. (1.535.392) (1.744.101) 1.533.267Redução (aumento) em outros créditos e outros valores e bens ................................................ 71.301 139.202 (223.937)Imposto de renda e contribuição social pagos ............... (57.807) (177.092) (107.547)VARIAÇÃO DE ATIVOS ................................................. (1.505.301) (1.753.259) 1.266.268Aumento (redução) em depósitos .................................. 749.016 1.880.657 1.507.715Aumento (redução) em recursos de aceites e emissão de títulos ...................................................... 129.887 644.968 (329.294)Aumento (redução) em obrigações porrepasses-FINAME ................................................ (173.068) (717.559) (1.663.026)Aumento (redução) em instrumentos financeiros derivativos .................................................. - - (657.272)Aumento (redução) em obrigações por empréstimos .... - (215.496) (1.434.827)Aumento (redução) em outras obrigações ..................... 71.486 (264.352) (369.914)Aumento (redução) em resultados de exercícios futuros 61.372 41.985 (11.978)VARIAÇÃO DE PASSIVOS ............................................ 838.693 1.370.203 (2.958.596)(=) CAIXA LÍQUIDO DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS .......................................................... (65.918) 864.855 (376.180)Aquisição de imobilizado de uso .................................... (10) (351) -Aquisição de ativo intangível .......................................... (1.819) (3.610) (4.311)(=) CAIXA LÍQUIDO DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO ..................................................... (1.829) (3.961) (4.311)Aumento (redução) em obrigações de dívidas subordinadas e instrumentos de dívida elegíveis a capital ........................................ (54.621) (110.965) (106.531)Dividendos pagos ........................................................... - (513.668) (74.847)(=) CAIXA LÍQUIDO DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO .................................................. (54.621) (624.633) (181.378)(=) AUMENTO (REDUÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA .................................... (122.368) 236.261 (561.869)Caixa e equivalentes de caixa no início do período ....... 717.075 358.447 920.316Caixa e equivalentes de caixa no fim do período (Nota 2 (b)) 594.708 594.708 358.447(=) AUMENTO (REDUÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA .................................... (122.368) 236.261 (561.869)

Reserva de lucrosCapital social

realizadoSubvenção de

incentivos fiscaisReserva

legalReserva especial

de lucrosLucros

acumulados TotalEm 31 de dezembro de 2016 .................................................................................... 1.307.883 18.515 124.616 1.178.860 - 2.629.874

Lucro líquido do exercício ........................................................................................... - - - - 513.668 513.668

Destinações:

Reserva legal.............................................................................................................. - - 25.683 - (25.683) -

Jurossobrecapitalpróprio(R$0,60/ação)AGE29/12/17 ......................................... - - - - (187.247) (187.247)

Dividendospropostos(R$1,04/ação)AGE29/12/17 ................................................. - - - (326.421) - (326.421)

Reserva especial de lucros ........................................................................................ - - - 300.738 (300.738) -

Em 31 de dezembro de 2017 .................................................................................... 1.307.883 18.515 150.299 1.153.177 - 2.629.874

Lucro líquido do exercício ........................................................................................... - - - - 554.327 554.327

Destinações:

Reserva legal.............................................................................................................. - - 27.717 - (27.717) -




Em 31 de dezembro de 2018 .................................................................................... 1.307.883 18.515 178.016 1.032.419 - 2.536.833

Em 30 de junho de 2018 ........................................................................................... 1.307.883 18.515 165.186 1.153.177 282.857 2.927.618

Lucro líquido do semestre .......................................................................................... - - - - 256.583 256.583

Destinações:

Reserva legal.............................................................................................................. - - 12.830 - (12.830) -




Em 31 de dezembro de 2018 .................................................................................... 1.307.883 18.515 178.016 1.032.419 - 2.536.833

TOTAL DE ATIVOS(R$ bilhões)

26,1

Dez-14

23,1

Dez-15

17,5

Dez-16

15,4

Dez-17

17,0

Dez-18

OPERAÇÕES DE CRÉDITO E ARRENDAMENTO MERCANTIL(R$ bilhões)

23,0

Dez-14

19,3

Dez-15

15,1

Dez-16

13,2

Dez-17

14,3

Dez-18

CAPTAÇÃO(R$ bilhões)

21,3

Dez-14

17,5

Dez-15

12,5

Dez-16

10,6

Dez-17

12,2

Dez-18

PATRIMÔNIO LÍQUIDO(R$ bilhões)

2,6

Dez-14

2,6

Dez-15

2,6

Dez-16

2,6

Dez-17

2,5

Dez-18



www.bancovw.com.br

...continuação

continua...

acordocomaCircularBACENnº1.429/89,foicalculadoovaloratualdascontraprestaçõesemaberto, utilizando-se a taxa interna de retorno de cada contrato, registrando-se em receita ou despesa de arrendamento mercantil, em contrapartida à superveniência ou insuficiência de depreciação,respectivamente.Asuperveniência/(insuficiência)dedepreciaçãoéregistradano imobilizado de arrendamento, com o objetivo de adequar as operações de arrendamento mercantil ao regime de competência.A receita de superveniência de depreciação registrada no exercício findo em 31 de dezembro de2018édeR$7.674(2017-despesadeinsuficiênciadeR$3.158)eestáapresentadanarubrica de despesa com operações de arrendamento mercantil. O saldo acumulado da superveniência no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 é de R$ 43.258 (2017 - R$ 35.584) e está registrado na rubrica de imobilizado de arrendamento.(f) Provisão para operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditosA provisão para operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos é fundamentada em análise das operações efetuadas pela administração para concluir quanto ao valor de realização de tais créditos e leva em consideração a conjuntura econômica, a experiência passada e os riscos específicos e globais das carteiras, conforme estabelecido pelaResoluçãodoCMNnº2.682/99.(g) Outros valores e bensReferem-se a bens não de uso próprio, compostos basicamente por veículos recebidos em dação de pagamento. São registrados no ativo circulante, deduzidos quando aplicável, de provisão para desvalorização.(h) Ativo permanenteDemonstrado ao custo de aquisição, combinado com os seguintes aspectos: (i) a participação em controlada é avaliada pelo método de equivalência patrimonial; (ii) a depreciação do imobilizado e a amortização do intangível são calculadas pelo método linear, com base em taxas anuais que contemplam a vida útil-econômica dos bens.(i) Redução ao valor recuperável de ativos não financeirosCom base em análise anual da administração, se o valor de contabilização dos ativos não financeiros da Instituição, exceto créditos tributários, exceder o seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o seu valor justo líquido de despesa de venda e o seu valor em uso, é reconhecida uma perda por redução ao valor recuperável desses ativos no resultado do exercício. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 não foram registradas perdas por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros.(j) Demais ativos circulante e realizável a longo prazoDemonstrados ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos e variações monetárias auferidos até a data do balanço e, quando aplicável, ajustados aos respectivos valores de mercado ou de realização.(k) Captações e emissõesSão reconhecidos inicialmente ao seu valor justo, e posteriormente mensurados a custo amortizado.(l) Ativos e passivos contingentes e obrigações legaisO reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e passivos contingentes, e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos na Resolução do CMN nº3.823/09,daseguinteforma:I - Ativos contingentes - os ativos contingentes não são reconhecidos contabilmente, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização;II - Passivos contingentes - os passivos contingentes são reconhecidos contabilmente quando, baseado na opinião dos assessores jurídicos e da administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como perda possível são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aqueles classificados como perda remota não requerem provisão, nem divulgação;III - Obrigações legais - são derivadas de obrigações tributárias previstas na legislação, independentemente da probabilidade de sucesso de processos judiciais em andamento, e têm os seus montantes integrais reconhecidos contabilmente.(m) Imposto de renda e contribuição socialAprovisãopara impostoderenda- IRPJfoiconstituídaàalíquota-basede15%do lucrotributável, acrescida de adicional de 10% sobre determinados limites. A provisão paracontribuição social - CSLL foi constituída à alíquota de 15% do lucro tributável antes doimpostoderendaatéagostode2015e20%apartirdesetembrode2015atédezembrode2018eretornouàalíquotade15%apartirdejaneirode2019.O passivo tributário diferido decorre, principalmente, da atualização de depósitos judiciais e da superveniência de depreciação. Os créditos tributários foram constituídos com base nas alíquotas vigentes.(n) Resultado de exercícios futurosRepresenta, principalmente, o valor das parcelas de receitas contratuais recebidas antecipadamente que serão apropriadas ao resultado de acordo com os prazos dos contratos de financiamento e arrendamento mercantil aos quais se referem.(o) Demais passivos circulante e exigível a longo prazoDemonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, deduzidos das correspondentes despesas a apropriar e acrescidos, quando aplicável, dos encargos e das variações monetárias incorridos até a data do balanço.

3. APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZAplicações no mercado aberto

2018 2017Letras do Tesouro Nacional - LTN .................................... 164.848 136.499Notas do Tesouro Nacional - NTN .................................... 423.370 210.065

588.218 346.564As aplicações no mercado aberto referem-se a operações compromissadas de compra com compromissoderevendaepossuemprazooriginaldevencimentoigualouinferiora90dias.

4. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOSA Instituição adquiriu quotas subordinadas, classificadas como títulos mantidos até o vencimento, de fundos de investimentos em direitos creditórios sob a forma de condomínio fechado com prazos de duração de 5 anos contados a partir da data de emissão, administrados pela BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Em 31 de dezembro, sua composição é a seguinte:Início FIDC 2018 201712/2013 DriverBrasilTwoBancoVolkswagenFundodeInvestimentoem

DireitosCreditóriosFinanciamentodeVeículos-FIDCDriverTwo 11.284 24.21612/2015 DriverBrasilThreeBancoVolkswagenFundodeInvestimentoem

DireitosCreditóriosFinanciamentodeVeículos-FIDCDriverThree 11.550 28.290

22.834 52.506Circulante 22.834 52.506

Os títulos e valores mobiliários são mensurados pelo valor da quota do último dia útil, divulgado no site da Comissão de Valores Mobiliários - CVM.Conformedispostonoartigo8ºdaCircularBACENnº3.068/01,aInstituiçãodeclarapossuircapacidade financeira e intenção de manter até o vencimento os títulos classificados na categoria títulos mantidos até o vencimento. Durante o exercício de 2018 não houve vendas ou reclassificações de títulos classificados nesta categoria.

5. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOSOs instrumentos financeiros derivativos da Instituição, cujo propósito é de proteção dos ativos e passivos próprios, estão custodiados na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (B3) e encontram-se registrados em contas patrimoniais, por valores compatíveis com os praticados pelo mercado nessa data.Os instrumentos financeiros derivativos são valorizados a mercado com base nas cotações divulgadas na B3 aplicáveis a operações com características e prazos similares.Em 31 de dezembro, a carteira de derivativos é demonstrada abaixo:

2018Exercício

Valor ReceitaTipo nocional Ativo (Passivo) (Despesa)Swap - Pré x DI ....................................................... - - - 1.707Swap de variação cambial - hedge de risco de mercado ................................... - - - (2.934)

- - (1.227)2017

ExercícioValor Receita

Tipo nocional Ativo (Passivo) (Despesa)Swap - Pré x DI ....................................................... 71.781 347 - 7.699Swap de variação cambial - hedge de risco de mercado ................................... 200.000 418 - (128.647)

765 - (120.948) Circulante .............................................................. 765 -HedgeA estratégia de hedge da Instituição visa proteger o risco da moeda estrangeira dos empréstimosnoexterior,comodispostonaCircularBACENnº3.082/02.Arelaçãoentreoinstrumento e o objeto de hedge, além das políticas e objetivos da gestão de risco, foram documentadas no início da operação. Também foram documentados os testes de efetividade prospectivos e retrospectivos, ficando confirmado que os derivativos designados são altamente efetivos na compensação da variação do valor de mercado dos empréstimos no exterior. As operações de hedge são classificadas como hedge de risco de mercado e visam mitigar o risco de variação cambial.Para se proteger da exposição à variação cambial do dólar proveniente da contratação de empréstimos no país e no exterior, a Instituição possuía contratos de swap que venceram no exercício de 2018. Em 31 de dezembro de 2017 o valor nocional era de R$ 200.000. Tais instrumentos financeiros derivativos geraram ajuste a valor de mercado com reflexo negativo noresultadodeR$2.934(2017-negativoemR$128.647).A efetividade apurada para a carteira de hedge está em conformidade com o estabelecido na CircularBACENnº3.082/02.Em31dedezembrode2018ede2017,nãoháparcelainefetivarelacionada a essas operações de hedge.

6. OPERAÇÕES DE CRÉDITO, ARRENDAMENTO MERCANTIL E OUTROS CRÉDITOSOs principais parâmetros para a classificação das operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos e para a constituição da provisão estabelecidos pela Resolução do CMNnº2.682/99são:asoperaçõesdecrédito,arrendamentomercantileoutroscréditossãoclassificadas em nove níveis de risco, as respectivas provisões são efetuadas com base na classificação do cliente nos níveis de risco definidos pela Resolução e levam em consideração, entre outras, uma análise periódica da operação, dos atrasos, do histórico do cliente e das garantias obtidas, quando aplicável.(a) Composição a valor presente da carteira de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos

2018 2017Operações de crédito ................................................................ 14.108.922 12.715.475Operações de arrendamento mercantil financeiro .................... 145.682 156.542Operações de arrendamento mercantil operacional ................. 30.590 51.731Outros créditos - títulos e créditos a receber ............................. 38.902 223.208

14.324.096 13.146.956(b) Distribuição da carteira por nível de risco e provisão para operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos

2018Curso anormal

Nível de risco Vincendas Vencidos Curso normal Total ProvisãoAA ......................................... - - 968.811 968.811 173A ........................................... - - 8.555.981 8.555.981 43.428B ........................................... 109.033 21.805 2.041.580 2.172.418 21.724C ........................................... 135.460 9.220 1.360.986 1.505.666 45.170D ........................................... 100.188 9.657 292.193 402.038 40.204E ........................................... 38.537 10.372 135.700 184.609 55.383F ........................................... 25.959 5.306 163.842 195.107 97.554G ........................................... 21.213 5.424 7.802 34.439 24.107H ........................................... 127.323 64.930 112.774 305.027 305.027

557.713 126.714 13.639.669 14.324.096 632.770


2017Curso anormal

Nível de risco Vincendas Vencidos Curso normal Total ProvisãoAA ......................................... - - 483.763 483.763 69A ........................................... - - 7.856.137 7.856.137 40.043B ........................................... 91.537 31.585 1.778.029 1.901.151 19.290C ........................................... 139.889 11.743 1.321.463 1.473.095 44.193D ........................................... 121.295 14.705 362.955 498.955 49.910E ........................................... 82.903 13.649 220.799 317.351 95.296F ........................................... 56.661 15.186 28.484 100.331 50.752G ........................................... 39.963 14.324 22.393 76.680 53.676H ........................................... 228.948 113.866 96.679 439.493 439.493

761.196 215.058 12.170.702 13.146.956 792.722(c) Distribuição da carteira por prazo de vencimento das parcelas para operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos

2018vincendas Curso anormal Curso normal TotalAté 180 dias ................................................ 166.756 4.657.817 4.824.573De181a360dias ...................................... 131.009 2.920.582 3.051.591Acimade361dias ...................................... 259.948 6.007.971 6.267.919

557.713 13.586.370 14.144.083vencidosDe 01 a 14 dias .......................................... 15.040 53.299 68.339De15a60dias .......................................... 37.731 - 37.731De61a180dias ........................................ 48.269 - 48.269De181a360dias ...................................... 25.674 - 25.674

126.714 53.299 180.013684.427 13.639.669 14.324.096

2017vincendas .................................................. Curso anormal Curso normal TotalAté 180 dias ................................................ 235.691 4.520.673 4.756.364De181a360dias ...................................... 180.861 2.603.175 2.784.036Acimade361dias ...................................... 344.644 4.989.672 5.334.316

761.196 12.113.520 12.874.716vencidosDe 01 a 14 dias .......................................... 23.943 57.182 81.125De15a60dias .......................................... 56.473 - 56.473De61a180dias ........................................ 93.091 - 93.091De181a360dias ...................................... 41.551 - 41.551

215.058 57.182 272.240976.254 12.170.702 13.146.956

(d) Distribuição da carteira por ramo de atividade para operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos

2018 2017Pessoas físicas .......................................................................... 5.889.177 5.167.637Outros serviços ......................................................................... 4.292.020 4.344.098Comércio ................................................................................... 3.482.069 3.031.132Indústria ..................................................................................... 566.411 543.159Rural .......................................................................................... 36.868 28.519Habitação .................................................................................. 44.700 23.249Intermediário financeiro ............................................................. 12.851 9.162

14.324.096 13.146.956(e) Carteira de arrendamento mercantil

2018 2017Financeiro Operacional Financeiro Operacional

Operações de arrendamento mercantil (exceto PDD) ..................... 198 1.593 262 301Bens arrendados ................................ 223.589 82.846 234.889 81.850Depreciação acumulada de bens arrendados .......................... (93.731) (28.492) (75.453) (13.918)Superveniência de depreciação ......... 43.258 - 35.584 -Perdas em arrendamento a amortizar 2.855 - 6.127 -Amortização acumulada de perdas em arrendamento ............ (1.599) - (3.802) -Credores por antecipação de valor residual ............................... (28.887) - (41.065) -

145.683 55.947 156.542 68.233Os contratos de arrendamentos a receber possuem vencimentos até 2023 e os bens arrendados possuem compromissos para venda aos arrendatários ao término dos respectivoscontratosnomontantedeR$80.268(2017-R$87.176),sendoquedessetotalR$ 28.887 (2017 - R$ 41.065) foram recebidos antecipadamente. Os contratos dearrendamento mercantil possuem cláusulas de opção de compra e podem ser pactuados com cláusulas de correção monetária postecipada.(f) Operações de crédito vinculadas a cessãoA Instituição realizou cessões de crédito na modalidade “CDC” para fundos de investimentos em direitos creditórios, dos quais a Instituição detém a totalidade das quotas subordinadas (Nota4).ConformeestabelecidonaResoluçãodoCMNnº3.533/08,asreferidascessõesforam classificadas na categoria “com retenção substancial de risco e benefícios” e portanto o ativo cedido foi registrado em rubrica de operações de crédito vinculadas a cessão e o passivo registrado como obrigações por transferência de ativos com coobrigação (Nota 17). Os valores presentes à época e o valor da posição atual são:i) Valor presente a época

Data início Ativo PassivoFIDCDriverTwo .................................................. 12/2013 1.021.745 1.067.758FIDCDriverThree ............................................... 12/2015 1.096.939 1.083.880

2.118.684 2.151.638ii) Saldo contábil

Ativo Passivo2018 2017 2018 2017

FIDCDriverTwo ............................ 76 9.546 7.552 18.945FIDCDriverThree ......................... 467 68.824 5.602 73.059

543 78.370 13.154 92.004(g) Movimentação da provisão para operações de crédito, arrendamento mercantil e outros créditos

Exercícios2018 2017

Saldo inicial ............................................................................... 792.722 1.072.743Constituição de provisão ........................................................... 213.847 340.685Baixas por utilização .................................................................. (373.799) (620.706)Saldo final .................................................................................. 632.770 792.722Foram recuperados créditos no montante de R$ 458.853 (2017 - R$ 380.494). ForamrenegociadoscréditosnomontantedeR$95.895(2017-R$30.458)eosaldodasoperaçõesrenegociadas com clientes, nos termos da Resolução do CMN nº 2.682/99, em 31 dedezembroédeR$185.233(2017-R$152.066).

7. OUTROS CRÉDITOS - DIVERSOS2018 2017

Devedores por depósitos e bloqueios judiciais (Nota 15 (a)) .... 692.638 612.969Devedores diversos - país, principalmente valores em trânsito 300.886 177.690Impostos e contribuições a compensar ..................................... 186.486 142.353Total ........................................................................................... 1.180.010 933.012Circulante .................................................................................. 438.422 280.574Realizável a longo prazo ........................................................... 741.588 652.438

8. DESPESAS ANTECIPADASReferem-se, principalmente, prêmio de seguro garantia apropriados ao resultado de acordo com a vigência da apólice. Em 2017, referem-se, principalmente, a comissões de operações de crédito e arrendamento mercantil originadas até 31 de dezembro de 2014, sendo apropriadas ao resultado de acordo com o prazo dos respectivos contratos. O saldo acumuladodasdespesasantecipadasédeR$1.655(2017-R$4.188).

9. INVESTIMENTO EM CONTROLADAConsórcio Nacional Volkswagen -

Administradora de Consórcio Ltda.Exercícios

Informações sobre a investida: 2018 2017Número de quotas .................................................... 300.006.232 300.006.232Participação no capital ............................................. 99,99% 99,99%Lucro líquido dos exercícios ..................................... 70.020 83.945Patrimônio líquido ..................................................... 537.555 467.535Resultado de equivalência patrimonial ..................... 70.020 83.945Investimento ............................................................. 537.555 467.535

10. DEPÓSITOSA carteira de depósitos está custodiada na B3, indexada a taxas pós-fixadas que variam de 97,5%a105,0%doDI(2017-96,5%a106,0%doDI).Em 31 de dezembro, é composta como segue:

2018 2017Interfinanceiros A prazo Interfinanceiros A prazo

Até90dias .................................. - 1.560.826 280.541 409.912De91a365dias ........................ - 2.253.141 - 909.152De 1 a 3 anos ............................. 243.023 1.883.953 62.689 1.951.469Acima de 3 anos ......................... - 19.062 - 465.585Total ............................................ 243.023 5.716.982 343.230 3.736.118

11. RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOSReferem-se a obrigações representadas por letras financeiras emitidas pela Instituição, custodiadas na B3, no montante de R$ 1.377.910, sendo R$ 657.737 no circulante eR$ 720.173 no exigível a longo prazo, com vencimento até outubro de 2020, indexadas a taxaspós-fixadasquevariamde103,5%a104,0%doDI(2017-R$732.942de104,0%a105,0%doDI,comvencimentoatéjulhode2019).

12. OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOSReferem-se a captações de recursos no país que venceram no exercício de 2018. Em 31 de dezembrode2017ovalordasoperaçõesemdolareradeUSD63.857.OmontantedasobrigaçõesporempréstimosatualizadoeradeR$215.285ataxasdejurosprefixadasdeaté2,5%aoano.Estes empréstimos foram avaliados ao valor de mercado nas mesmas condições que seus instrumentos derivativos para a cobertura de riscos com a variação cambial e taxa de juros, por se tratar de item objeto de hedge de risco de mercado nos parâmetros estabelecidos pelaCircularBACENnº3.082/02(Nota5).

13. OBRIGAÇÕES POR REPASSES - FINAMEReferem-se às obrigações por recursos obtidos para repasses junto à Agência Especial de FinanciamentoIndustrial-FINAME.Adistribuiçãodasobrigaçõesporrepasses-FINAMEpor prazo de vencimento é:

2018 2017Até90dias ................................................................................. 376.975 522.725De91a365dias ....................................................................... 950.605 1.310.956De 1 a 3 anos ............................................................................ 1.292.494 1.556.315Acima de 3 anos ........................................................................ 424.556 372.193Total ........................................................................................... 3.044.630 3.762.189

14. OUTRAS OBRIGAÇÕES - FISCAIS E PREVIDENCIÁRIAS2018 2017

Impostos e contribuições sobre o lucro a pagar ........................ 145.123 139.085Impostos e contribuições a pagar .............................................. 37.544 38.524Passivostributáriosdiferidos(Nota19(b)) ................................ 128.056 117.382Total ........................................................................................... 310.723 294.991Circulante .................................................................................. 152.459 148.757Exigível a longo prazo ............................................................... 158.264 146.234

15. OUTRAS OBRIGAÇÕES - PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS E OBRIGAÇÕES LEGAIS(a) Em 31 de dezembro, a Instituição apresentava os seguintes passivos relacionados a provisão para contingências e obrigações legais, e correspondentes depósitos e bloqueios judiciais:

Provisão para contingências e

obrigações legais

Depósitos e bloqueios

judiciais2018 2017 2018 2017

Reclamações trabalhistas (Nota 15 (c)) 62.953 62.184 8.439 5.647Reclamações cíveis (Nota 15 (c)) ....................................... 186.219 153.188 60.004 73.141Riscos fiscais (Nota 15 (c)) ................... 135.384 116.431 85.403 78.663Obrigações legais (Nota 15 (c))............ 460.140 582.770 538.792 455.518Total ...................................................... 844.696 914.573 692.638 612.969Circulante ............................................. - 183.630 - -Exigível/realizávelalongoprazo ........ 844.696 730.943 692.638 612.969(b) Em 31 de dezembro, a movimentação da provisão para contingências e obrigações legais é demonstrada a seguir:

Provisão para contingências e obrigações legais


Saldo inicial ......................................................................... 914.573 767.103Constituição ......................................................................... 239.961 206.402Reversão (i) ......................................................................... (119.253) (29.133)Baixa (ii) ............................................................................... (205.741) (87.208)Atualização monetária ......................................................... 15.156 57.409Saldo final ............................................................................ 844.696 914.573(i) Refere-se, principalmente, a reversão de provisão para contingências.(ii) Refere-se, principalmente, a baixa de obrigações legais (Nota 15 (d)).A Administração da Instituição avalia as possibilidades de perdas, ajustando a provisão para contingências conforme requerido. Em 31 de dezembro, as principais contingências provisionadas estavam relacionadas a processos judiciais de ordens trabalhistas, fiscais e cíveis em andamento. Baseada na opinião de seus advogados, a administração mantém registradas provisões em montante considerado suficiente para fazer face a perdas decorrentes do desfecho destes processos.(c) A natureza das provisões para contingências e obrigações legais pode ser sumariada como segue:Reclamações trabalhistas - tratam-se de ações trabalhistas que envolvem pedidos de diferençassalariais,enquadramentonacategoriadebancário/financiário,pagamentosdehoras extras, adicional de periculosidade, diferenças na participação nos lucros e resultados e os mais variados temas referentes ao contrato de trabalho, provisionadas com base na expectativa de êxito e valor discutido na ação judicial. Desde o segundo semestre de 2017 as provisões passaram a considerar o risco da ação desde a sua fase inicial, através da análise das teses discutidas e das situações fáticas de cada caso, assim como os impactos da reforma trabalhista, em relação aos honorários e atualizações.Reclamações cíveis - as principais ações estão relacionadas a reclamações de clientes, órgãos e entidades diversas de defesa do consumidor, nas quais pleiteiam a revisão das cláusulas contratuais consideradas por eles abusivas nas operações de financiamento, provisionadas considerando a expectativa de êxito e histórico de perdas da Instituição.Riscos fiscais - referem-se, principalmente, à discussão quanto a cobrança de ISS sobre as operações de arrendamento mercantil financeiro de veículos no município de São Paulo, no totaldeR$66.596(2017-R$62.125)eadiscussãoacercadaincidênciadeISSsobreovalor residual garantido (VRG) de operações de arrendamento mercantil, no total de R$37.970(2017-nil).Obrigações legais - referem-se, principalmente, à discussão da inconstitucionalidade da majoraçãodaalíquotadaCSLLpagapelasinstituiçõesfinanceirasde9%para15%ede15%para20%quesomamomontantedeR$432.799(2017-R$373.910)eàdiscussãoquanto a inconstitucionalidade da ampliação da base de cálculo de PIS, totalizando o montantedeR$26.804(2017-R$25.967).(d) Programa Especial de Regularização Tributária - PERTEmsetembrode2017,aInstituiçãoaderiuaoPERT,previstonaLeinº13.496/17,peranteàProcuradoria-GeraldaFazendaNacional-PGFNeàReceitaFederaldoBrasil-RFB,paraliquidação de débitos relativos a exclusão dos juros moratórios da base de cálculo do IRPJ e da CSLL, no montante total de R$ 223.085. Em fevereiro de 2018 a Instituição finalizou a operaçãodeaquisiçãodecréditostributáriosdePrejuízoFiscaleBasedeCálculoNegativade CSLL de empresa do grupo. A compra dos créditos tributários com deságio que refletisse condições de mercado gerou um ganho de R$ 89.226 (Nota 21 (c)), registrado nademonstração do resultado no mesmo mês.(e) Passivos contingentes, classificados como perdas possíveis não provisionadosA Instituição tem ações de natureza tributária e cível, envolvendo riscos de perda classificados pela administração como possíveis, com base na avaliação de seus consultores jurídicos, para as quais não há provisão constituída, conforme composição a seguir:

2018 2017Tributárias IOF(i) ...................................................................................... 620.349 600.323 IRPJ/CSLL(ii) .......................................................................... 296.647 303.604 ISS (iii) ..................................................................................... 240.450 267.982 CPMF(iv) ................................................................................ - 55.102 Outros ...................................................................................... 55.904 42.484

1.213.350 1.269.495Cíveis Ações revisionais ..................................................................... 9.604 8.854

9.604 8.854(i)DiscussãoacercadaincidênciadeIOFsobreoingressodevaloresem2007.(ii)DiscussãodeIRPJ/CSLLemultareferenteamortizaçãodeágiodosperíodosde2008a2012, decorrente da incorporação da Volkswagen Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil pelo Banco Volkswagen S.A.(iii) Discussão junto ao município de São Paulo acerca da incidência de ISS sobre o valor residual garantido e sobre os lucros na alienação de operações de arrendamento mercantil.(iv)DiscussãoacercadaaplicaçãodaalíquotazerodaCPMFincidentesobrecaptaçãoderecursos para operações de arrendamento mercantil. No exercício de 2018, transitaram em julgado, com decisão favorável para a Instituição.

16. DÍVIDAS SUBORDINADAS E INSTRUMENTOS DE DÍVIDA ELEGÍVEIS A CAPITALReferem-se a notas de negociação de letras financeiras sob a condição de dívidas subordinadas nos termos de núcleo de subordinação com resgate final no vencimento, custodiadas na B3. Em 31 de dezembro, são compostas como segue:

Valor original da operação Saldo

Prazo até o vencimento 2018 2017 2018 2017Até 1 ano ............................................................. 48.382 52.972 104.921 105.347De 1 a 3 anos ...................................................... 115.292 106.627 244.605 207.804De 3 a 5 anos ...................................................... 217.149 130.924 445.400 248.533Acima de 5 anos .................................................. 600.448 743.720 1.095.929 1.268.930

981.271 1.034.243 1.890.855 1.830.614Todasasoperaçõessãoremuneradasataxasprefixadasquevariamde8,7%a10,5%aoano(2017-8,7%a10,7%aoano).Os instrumentos de dívidas subordinadas que atendem aos requisitos da Resolução do CMN nº 4.192/13 devem ser destacados em conta distinta, na rubrica “instrumentos dedívidas elegíveis a capital”. Em 31 de dezembro de 2018, o montante referente a esses passivosédeR$1.206.170(2017-R$1.099.305).Asdemaisoperaçõescontinuamsendoregistradas em “dívidas subordinadas”, inclusive aquelas que possuíam aprovação do BACEN para compor o Nível II de capital anterior à norma vigente.Em 31 de dezembro de 2018, o valor utilizado como Nível II do patrimônio de referência da Instituição, após reduções aplicáveis de acordo com o prazo de vencimento das operações, édeR$902.778(2017-R$945.709).

17. OUTRAS OBRIGAÇÕES - DIVERSAS2018 2017

Contratos de financiamentos a pagar ......................................... 92.104 123.488Contas a pagar ........................................................................... 65.627 27.835Recebimentos em trânsito a processar ...................................... 46.515 44.951Obrigações por transferência de ativos comcoobrigação(Nota6(c)) ................................................... 13.154 92.004Provisão para garantias financeiras prestadas (Nota 21 (g)) ..... 79 74Outras ......................................................................................... 19.482 12.012Total ............................................................................................ 236.961 300.364Circulante ................................................................................... 210.964 259.092Exigível a longo prazo ................................................................ 25.997 41.272

18. PATRIMÔNIO LÍQUIDOO capital social, totalmente subscrito, integralizado e aprovado pelo BACEN é representado por 312.956.418 (2017 - 312.956.418) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.Do lucro líquido do período, 5% se aplicam, antes de qualquer outra destinação, paraconstituiçãodareservalegal,quenãopodeexcedera20%docapitalsocial.Aosacionistaséasseguradoumdividendomínimode25%sobreolucrolíquidodoexercício,ajustadoapósdestinações previstas na legislação societária brasileira.Na Assembleia Geral Extraordinária de 29 de dezembro de 2017, foram tomadas asseguintes deliberações:(i) Aprovação da distribuição de dividendos mediante a utilização da Reserva Especial de Lucros,novalortotaldeR$326.421;(ii) Aprovação do pagamento de juros sobre capital próprio, a título de dividendo obrigatório do exercício de 2017 em conformidade com a Lei nº 9.249/95 com redação dada pelaMedidaProvisórianº694/15,calculadosmedianteaaplicaçãodaTaxadeJurosaLongoPrazo - TJLP. Em atendimento à legislação fiscal, o montante dos juros sobre o capital próprio de R$ 187.247, foi contabilizado como despesa financeira. No entanto, para efeito dessas demonstrações financeiras, os juros sobre o capital próprio são apresentados como distribuição do lucro líquido do exercício, portanto, reclassificados para o patrimônio líquido, pelo valor bruto e o respectivo benefício fiscal mantido no resultado do exercício. Ambos valores foram pagos no exercício de 2018.Na Assembleia Geral Extraordinária de 31 de dezembro de 2018, foram tomadas as seguintes deliberações:(i) Aprovação da distribuição de dividendos mediante a utilização da Reserva Especial de Lucros, no valor total de R$ 474.235;(ii) Aprovação do pagamento de juros sobre capital próprio, a título de dividendo obrigatório do exercício de 2018 em conformidade com a Lei nº 9.249/95 com redação dada pelaMedidaProvisórianº694/15,calculadosmedianteaaplicaçãodaTaxadeJurosaLongoPrazo - TJLP. Em atendimento à legislação fiscal, o montante dos juros sobre o capital próprio de R$ 173.133, foi contabilizado como despesa financeira. No entanto, para efeito dessas demonstrações financeiras, os juros sobre o capital próprio são apresentados como distribuição do lucro líquido do exercício, portanto, reclassificados para o patrimônio líquido, pelo valor bruto e o respectivo benefício fiscal mantido no resultado do exercício. Ambos valoresserãopagosnoexercíciode2019.

19. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIALOs créditos tributários foram calculados e reconhecidos sobre diferenças temporárias, principalmente de provisões para perdas de operações de crédito e para contingências no valordeR$912.008(2017-R$1.138.292),considerandoasexpectativasdegeraçãodelucros tributáveis, com base em estudos técnicos que consideram as projeções da administração quanto à sua realização.(a) Créditos tributários - período de realização

2019 2020 2021 2022De 2023

a 2028 TotalImposto de renda e contribuição social 193.126 294.652 278.653 6.369 139.208 912.008Ovalorpresentedoscréditos tributáriosem31dedezembrototalizaR$708.897(2017-R$839.633)descontadosataxamédiadecaptação,líquidodosefeitostributários.



www.bancovw.com.br

...continuação

(b) Movimentação dos créditos tributários e dos passivos tributários diferidos

Créditos tributáriosPassivos tributários

diferidosExercícios Exercícios

2018 2017 2018 2017Saldo inicial .................................... 1.138.292 1.124.206 117.382 79.764Constituição .................................... 437.921 567.201 17.762 39.040Realização ...................................... (664.205) (553.115) (7.088) (1.422)Saldo final ....................................... 912.008 1.138.292 128.056 117.382(c) Conciliação dos encargos de imposto de renda e contribuição social


Resultado antes da tributação .......................................................... 988.446 743.397Imposto de renda e contribuição social às alíquotas vigentes ......... (444.801) (334.529)Efeitos do imposto de renda e contribuição social sobre: Juros sobre capital próprio (Nota 18) ............................................. 77.910 84.261 Adições (exclusões) permanentes e temporárias........................... (10.971) (26.611) Equivalênciapatrimonial(Nota9) ................................................... 31.509 37.775 EfeitomajoraçãodaCSLL(5%)-créditotributário ........................ (92.833) 5.491 Deduções de incentivos fiscais (Nota 21(f)) ................................... 5.363 3.425 Outros ............................................................................................. (296) 459Imposto de renda e contribuição social nos exercícios .................... (434.119) (229.729)

20. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADASExercícios

Ativo Receita(Passivo) (Despesa)

2018 2017 2018 2017Volkswagen Serviços Ltda.Depósitos a prazo ......................................... (20.899) (22.168) (1.348) (2.272)Consórcio Nacional Volkswagen - Administradora de Consórcio Ltda.Depósitos a prazo ......................................... (509.318) (439.836) (29.454) (36.937)Volkswagen Corretora de Seguros Ltda.Depósitos a prazo ......................................... (44.438) (13.134) (1.141) (2.213)Volkswagen Administradora de Negócios Ltda.Depósitos a prazo ......................................... (16.371) (19.843) (1.393) (723)Simple Way Locações e Serviços Ltda.Depósitos a prazo ......................................... (22.545) (13.421) (1.852) (1.599)Volkswagen Participações Ltda.Depósitos a prazo ......................................... (36.722) (69.686) (2.142) (7.950)Sociais e estatutárias ................................... (647.368) (513.668) - -Contas a pagar ............................................. (19.879) (18.302) - -Outras despesas administrativas.................. - - (154.379) (163.176)Fleetzil Locações e Serviços Ltda.Depósitos a prazo ......................................... (660) (37.512) (1.242) (3.788)Volkswagen do Brasil Indústria de Veículos Automotores Ltda.Depósitos a prazo ......................................... (364.834) (659.504) (29.678) (58.154)Letras financeiras subordinadas ................... (1.890.855) (1.830.614) (171.206) (167.105)Contas a receber - valores a ressarcir ......... - 70 - -MAN Latin América Indústria e Comércio de Veículos Ltda.Contas a receber - valores a ressarcir ......... - 216 2.994 1.791Volkswagen Financial Services AGContas a pagar ............................................. - - (725) (1.102)As transações com partes relacionadas foram contratadas a taxas compatíveis com as praticadas com terceiros, vigentes nas datas das operações, levando-se em consideração a redução de risco. Não há lucros não realizados financeiramente entre as partes relacionadas.

Remuneração do pessoal-chave da administraçãoPessoal-chave da administração são as pessoas com autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Instituição, composto pelos diretores e membros do Comitê Executivo.A remuneração proporcional dos serviços prestados à Instituição no período corresponde a:


Benefícios de curto prazo .......................................................... 5.266 4.571Benefícios pós-emprego ............................................................ 121 113Outros benefícios de longo prazo .............................................. 196 140

5.583 4.824A remuneração do pessoal-chave da administração é paga por uma das empresas do Grupo.

21. OUTRAS INFORMAÇÕES(a) EmatendimentoaResoluçãodoCMNnº4.557/17,aInstituiçãopossuiumaestruturadeGerenciamento de Riscos e uma de Gerenciamento de Capital, compatíveis com a natureza de suas operações e a complexidade dos seus produtos e serviços oferecidos aos seus clientes.As estruturas de gerenciamento de riscos e de gerenciamento de capital foram constituídas em unidades independentes das áreas de negócios e da auditoria interna, e são subordinadas às Diretorias de Risco e de Back Office, respectivamente.(i) Risco de Crédito - define-se como a possibilidade de ocorrência de perdas decorrentes do não cumprimento pelo tomador ou contraparte de suas respectivas obrigações financeiras nos termos acordados em contratos. Visando a mitigação e controle, a Instituição estabeleceu políticas internas e processos para acompanhamento periódico das atividades de crédito, monitoramento do risco e identificação de novos componentes que ofereçam riscos de crédito;(ii) Risco Operacional - define-se como a possibilidade da ocorrência de perdas resultantes de eventos externos ou de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas ou sistemas. Visando a mitigação e controle, foram estabelecidas metodologias, políticas, procedimentos internos para identificação e monitoramento do risco operacional, além da disseminação da cultura de gerenciamento de riscos. A Instituição captura e registra as perdas operacionais em base histórica, apoia a definição e captura os indicadores chave de risco operacional para acompanhamento dos níveis de risco aceitáveis, avalia e monitora os riscos decorrentes de serviços terceirizados relevantes, elabora e monitora um plano de contingência que assegure a continuidade das atividades críticas;(iii) Risco de Taxa de Juros - define-se como o risco, atual ou prospectivo, do impacto de movimentos adversos das taxas de juros no capital e nos resultados da Instituição, para os instrumentos classificados na carteira bancária. Atendendo às recomendações e normas dos órgãos reguladores e utilizando-se de metodologias e modelos alinhados às melhores práticas do mercado nacional e internacional, diariamente o risco de taxa de juros é mensurado, avaliado e monitorado, de acordo com as políticas, diretrizes e limites operacionais aprovados pela Alta Administração;(iv) Risco de Liquidez - define-se como a possibilidade de a Instituição não ser capaz de honrar eficientemente suas obrigações esperadas e inesperadas, correntes e futuras, incluindo as decorrentes de vinculação de garantias, sem afetar suas operações diárias e sem incorrer em perdas significativas, bem como a possibilidade de a Instituição não conseguir negociar a preço de mercado uma posição, devido a seu tamanho elevado em relação ao volume normalmente transacionado ou em razão de alguma descontinuidade de mercado. Atendendo às recomendações e normas dos órgãos reguladores, e utilizando-se de metodologias e modelos alinhados às melhores práticas do mercado nacional e internacional, diariamente o risco de liquidez é mensurado, avaliado e monitorado, de acordo com as políticas, diretrizes e limites operacionais aprovados pela Alta Administração;(v) Risco Socioambiental - define-se risco socio ambiental como a possibilidade de ocorrência de perdas oriundas de danos socioambiental, a fim de determinar estas perdas financeiras, e para tal, são considerados também aspectos legais, de risco de crédito e de reputação. Visando a mitigação e controle, foram estabelecidas metodologias, políticas, procedimentos internos, buscando prover condições para o tratamento adequado das questões socioambientais dentro do escopo definido.

(vi) Gerenciamento de Capital - a Instituição possui uma estrutura para gerenciamento de capital, cujo objetivo é monitorar e controlar o capital mantido pela Instituição, avaliar a necessidade de capital para fazer face aos riscos a que a Instituição está sujeita e realizar o planejamento de metas e de necessidade de capital, considerando os objetivos estratégicos da Instituição. As decisões sobre políticas e estratégias para gestão do capital e seu monitoramento são realizadas em comitês gerenciais, cabendo ao Comitê Executivo o papel de supervisão para assegurar que o nível de capital aprovado e requerido está sendo seguido. O plano de capital é realizado para um horizonte de cinco anos, a fim de suportar a estratégia de longo prazo da Instituição.Maiores detalhes sobre a estrutura de gerenciamento de riscos e de capital estão disponíveis no site: www.bancovw.com.br/br/home/institucional /relacionamento-investidor/gestao-de-risco.html(b) Outras despesas administrativas


Despesas com serviços especializados .................................... 222.370 232.800Despesas com registro de contrato ........................................... 44.284 31.423Despesas com publicidade ........................................................ 23.122 11.697Despesas com depreciação e amortização .............................. 8.382 11.361Despesas de comunicação e manutenção ................................ 7.392 7.779Outras despesas administrativas............................................... 2.108 1.941

307.658 297.001(c) Outras receitas operacionais


Receitas com tributos (Nota 15 (d)) ............................................ 89.226 -Reversão de provisões (i) ........................................................... 60.947 18.218Recuperação de encargos e despesas (ii) ................................. 36.855 81.935Variação monetária ativa ............................................................ 34.636 34.683Outras receitas operacionais ...................................................... 10.335 675

231.999 135.511(i) Refere-se, principalmente, à reversão de provisões para contingências.(ii)Refere-se,principalmente,àrecuperaçãodecréditosdePISeCOFINScalculadossobredespesas de comissões.(d) Outras despesas operacionais


Despesas com descontos concedidos ....................................... 237.858 142.987Despesas com comissões .......................................................... 121.080 89.177Despesas com provisões operacionais (i) .................................. 114.759 118.717Despesas com busca e apreensão ............................................ 32.297 33.831Variação monetária passiva (Nota 15(b)) ................................... 15.156 57.409Outras despesas operacionais ................................................... 44.305 25.090

565.455 467.211(i) Referem-se, principalmente, às despesas com provisões para contingências e obrigações legais.(e) Rendas de tarifas bancáriasReferem-se, principalmente, às tarifas de confecção de cadastro, apropriadas ao resultado quando da efetivação das operações.(f) Resultado não operacionalRefere-se ao resultado negativo na alienação de bens não de uso no montante de R$ 18.822 (2017 - R$ 24.804), e despesa com destinação de parte do imposto de renda - incentivos fiscaisnomontantedeR$5.363(2017-R$3.425).(g) Avais e fiançasReferem-se à carta de fiança bancária emitida pela Instituição, com a finalidade de garantir débitos discutidos nos processos judiciais. O saldo em 31 de dezembro de 2018 totaliza R$7.658(2017-R$7.422),cujaprovisãoédeR$79(2017-R$74),emconformidadecomaResoluçãodoCMNnº2.682/99.

RESUMO DO RELATÓRIO DO COMITÊ DE AUDITORIAEmatendimentoàResoluçãonº3198/2004,doConselhoMonetárioNacional,esuasalteraçõesposteriores, em Assembleia Geral Extraordinária do Banco Volkswagen S.A. (“Banco Volkswagen”)realizadaem27.03.2009,foiaprovadaacriaçãodoComitêdeAuditoriadoBancoVolkswagen.Nos termos do Estatuto Social do Banco Volkswagen, o Comitê de Auditoria é composto, atualmente,por03(três)membros:Srs.FabrizioRuggiero,eleitocomoPresidentedoreferidoComitê, na Assembleia Geral Ordinária realizada em 28 de abril de 2017 e, Srs. Rodrigo Otávio Rocha Capuruço e Décio Cunha Júnior, eleitos como Membro Qualificado e Membro, respectivamente, na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 15 de fevereiro de 2019,todos devidamente qualificados nos respectivos atos que os elegeram com mandato até a AssembleiaGeralOrdináriade2019.Atuando com independência e em consonância com as disposições do Estatuto Social do Banco Volkswagen, do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, e da regulamentação aplicável, o Comitê de Auditoria tem como principais atribuições: (i) avaliar a qualidade e efetividade do sistema de controles internos e do gerenciamento de riscos do Banco Volkswagen; (ii) avaliar a atuação, qualificação e independência das Auditorias Interna e Independente; e (iii) analisar a qualidade e integridade das demonstrações financeiras do Banco Volkswagen elaboradas pela Administração.A Administração é responsável pelas políticas, processos e procedimentos adotados na elaboração das demonstrações financeiras do Banco Volkswagen e na originação das informações utilizadas em sua elaboração. A Administração é, também, responsável pelas políticas, processos e procedimentos de controles internos que assegurem o adequado controle e monitoramento dos riscos do Banco Volkswagen e pela conformidade de suas atividades às normas legais e regulamentares.A Auditoria Interna atua de forma independente na realização de trabalhos de avaliação (i) da efetividade e a eficiência dos sistemas e processos de controles internos, de gerenciamento de riscos e de governança corporativa, (ii) da confiabilidade, a efetividade e a integridade dos processos e sistemas de informações gerenciais, (iii) do cumprimento de dispositivos legais e regulamentares, às recomendações dos organismos reguladores e aos códigos de conduta internos, (iv) da salvaguarda dos ativos e as atividades relacionadas à função financeira da

instituição, (v) das atividades, os sistemas e os processos recomendados ou determinados pelo Banco Central do Brasil, e (vi) da estrutura de gerenciamento de riscos e à estrutura de gerenciamento de capital.A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes é responsável pela auditoria das demonstrações contábeis e emissão de opinião sobre a sua adequação, em todos os aspectos relevantes, em relação à posição patrimonial e financeira do Banco Volkswagen, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Avalia, também, como resultado de seus trabalhos, a qualidade e adequação do sistema de controles internos e o cumprimento de dispositivos legais e regulamentares.Dentre as atividades exercidas pelo Comitê de Auditoria no decorrer do exercício findo em 31 de dezembro de 2018, destacam-se: (i) a revisão das demonstrações financeiras relativas aos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro de 2018, incluindo notas explicativas, relatório da Administração e parecer da Auditoria Independente; (ii) o acompanhamento da efetividade das Auditorias Interna e Independente, inclusive quanto à definição e consecução de seu planejamento de trabalhos e à verificação do cumprimento de dispositivos legais e regulamentares aplicáveis ao Banco Volkswagen, além de regulamentos e políticas internas; (iii) o acompanhamento das providências tomadas para atendimento às recomendações decorrentes dos trabalhos dos Auditores Independentes, dos Auditores Internos, bem como aquelas oriundas dos órgãos reguladores; (iv) a avaliação da efetividade dos sistemas de gestão de riscos e de controles internos do Banco Volkswagen; (v) a realização de reuniões periódicas com executivos das áreas de gestão de riscos, tecnologia, jurídico, tributário e compliance, contabilidade, controles internos, atendimento ao cliente e ouvidoria; (vi) o acompanhamento das atividades relevantes desenvolvidas pela Administração para implantação das Resoluções do CMN nos. 4.557/2017e4.588/2017;(vii)oacompanhamentodasaçõesdesenvolvidaspelaAdministraçãopara atender, de forma apropriada e tempestiva, às recomendações feitas pelos órgãos reguladores e pelas Auditorias Interna e Independente; e (viii) examinar e aprovar o conteúdo do Relatório do Comitê de Auditoria, referente às atividades desenvolvidas relativas à mesma data-base, este Resumo e demais atividades pertinentes a este fórum.

Durante o desenvolvimento de suas atividades o Comitê de Auditoria formulou recomendações à Administração, com objetivo de robustecer o ambiente de controles internos. A política de independência e os trabalhos desenvolvidos pela Auditoria Independente no exercício findo em 31 de dezembro de 2018 também foram avaliados pelo Comitê de Auditoria, que constatou não haver evidências ou fatos que possam prejudicar sua atuação, sua opinião sobre a integridade das demonstrações financeiras e a postura independente de suas ações.As atividades da Auditoria Interna foram acompanhadas pelo Comitê de Auditoria por meio de reuniões periódicas e da aprovação de seu plano anual e do acompanhamento de sua execução e suas principais conclusões, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, que constatou que os trabalhos produzidos pela Auditoria Interna têm respondido adequadamente às demandas do Comitê de Auditoria para formar sua opinião sobre os riscos e controles da organização.Por todo o exposto, conclui o Comitê de Auditoria que: (i) os sistemas de gestão de riscos e controles internos são adequados ao porte e à complexidade dos negócios, não tendo sido detectadas deficiências relevantes que possam impactar sua efetividade; (ii) os trabalhos realizados pelas Auditorias Interna e Independente do Banco Volkswagen são satisfatórios, possuem qualidade e transparência; e (iii) as demonstrações financeiras do Banco Volkswagen relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018 encontram-se em consonância com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.Em vista dos resultados dos trabalhos que desenvolveu e com base no parecer da Auditoria Independente, o Comitê de Auditoria, ponderadas suas responsabilidades e as limitações decorrentes do contexto e alcance de sua atuação, recomenda à Diretoria a aprovação das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2018.

SãoPaulo,20demarçode2019.

O Comitê de Auditoria

FabrizioRuggiero Rodrigo O. R. Capuruço Décio Cunha JuniorPresidente Membro Qualificado Membro

RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAISAos Administradores e AcionistasBanco Volkswagen S.A.Opinião com ressalvaExaminamos as demonstrações financeiras do Banco Volkswagen S.A. (“Instituição”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre e exercício findos nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do assunto descrito na seção a seguir intitulada “Base para opinião com ressalva”, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Volkswagen S.A. em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre e exercício findos nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.Base para opinião com ressalvaA Instituição registra as operações e elabora as suas informações contábeis com observância das práticas contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil (BACEN), que requerem o ajuste ao valor presente da carteira de arrendamento mercantil como provisão para superveniência (ou insuficiência) de depreciação, classificada no ativo permanente (Nota 2(e)). Essas práticas não requerem a reclassificação das operações, que permanecem registradas de acordocomadisposiçãodaLeinº6.099/74,paraasrubricasdeativoscirculante,realizávelalongo prazo e rendas/despesas de operações de arrendamento mercantil, mas propiciam aapresentação do resultado e do patrimônio líquido em conformidade com as práticas contábeis aplicáveis. Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação à Instituição, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidaspeloConselhoFederaldeContabilidade,ecumprimoscomasdemaisresponsabilidadeséticas conforme essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião com ressalva.

Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras e o relatório do auditorA Administração da Instituição é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.Responsabilidades da Administração e da governança pelas demonstrações financeirasA Administração da Instituição é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Instituição continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Instituição ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Instituição são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeirasNossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações

financeiras. Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: •Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. •Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Instituição. •Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Administração. •Concluímos sobre a adequação do uso, pela Administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Instituição. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Instituição a não mais se manter em continuidade operacional. •Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se essas demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

SãoPaulo,20demarçode2019

PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes Carlos Augusto da SilvaCRC2SP000160/O-5 ContadorCRC1SP197007/O-2


DIRETORIA CONTADORRODRIGO OTÁVIO ROCHA CAPURUÇO FABRIZIORUGGIERO DÉCIO CUNHA JÚNIOR HAMILTONSOUZADEANDRADE-Contador-CRC1MG-046454/O-6T-SP



www.bancovw.com.br

BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBROEm milhares de reais

ATIVO2018 2017

AtivoCirculanteCaixa e equivalentes de caixa �� 729�623 444�383Instrumentos financeiros derivativos �� - 765Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes �� 117�877 97�247Operações de crédito e arrendamento mercantil �� 7�601�966 7�146�902Ativos fiscais ��Imposto de renda e contribuição social correntes �� 281�915 230�280Outros tributos a recuperar �� 46�541 40�412Outros ativos �� 338�356 304�574Outros valores e bens �� 12�101 19�473

9.128.379 8.284.036Não circulanteOperações de crédito e arrendamento mercantil �� 5�868�694 5�349�110Ativos fiscais �� Imposto de renda e contribuição social diferidos �� 1�044�156 1�209�624Outros ativos �� 920�044 834�095Outros valores e bens �� 209 640Imobilizado �� 77�406 113�466Intangível �� 19�647 23�564

7.930.156 7.530.499

Total do ativo �� 17.058.535 15.814.535

PASSIVO2018 2017

PassivoCirculanteDepósitos �� 3�200�396 1�091�202Obrigações por empréstimos e repasses �� 1�327�580 2�120�957Recursos de letras financeiras �� 657�597 116�356Instrumentos financeiros derivativos �� - 356Tributos a recolher �� 15�267 16�327Sociais e estatutárias �� 647�368 513�668Imposto de renda e contribuição social a recolher �� 173�574 169�818Outros passivos �� 370�906 308�713Dívidas subordinadas �� 104�921 105�347Provisões para passivos contingentes e obrigações tributárias �� 13�848 221�105

6.511.457 4.663.849Não circulanteDepósitos �� 2�146�037 2�479�744Obrigações por empréstimos e repasses �� 1�717�050 1�928�508Recursos de letras financeiras �� 719�830 616�173Tributos a recolher �� 30�207 30�207Imposto de renda e contribuição social diferidos �� 246�662 313�750Outros passivos �� 37�751 45�608Dívidas subordinadas �� 1�785�935 1�725�267Provisões para passivos contingentes e obrigações tributárias �� 948�373 814�266

7.631.845 7.953.523Total do passivo �� 14.143.302 12.617.372Patrimônio líquidoCapital social e reservas atribuídos aos acionistas do BancoCapital social �� 1�307�883 1�307�883Reserva de lucros�� 1�444�208 1�754�623

2.752.091 3.062.506Participação dos não controladores �� 163�142 134�657Total do patrimônio líquido �� 2.915.233 3.197.163Total do passivo e patrimônio líquido �� 17.058.535 15.814.535

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBROEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

2018 2017Receitas de juros e rendimentos similares �� 2�070�964 2�204�102Despesas de juros e encargos similares �� (808�012) (945�402)Receita líquida de juros �� 1.262.952 1.258.700Receita de prestação de serviços �� 288�299 290�280Receita de comissões na venda de seguros �� 93�122 58�386Provisão para redução ao valor recuperável de operações de crédito e arrendamento mercantil �� (400�594) (552�954)Despesas gerais e administrativas �� (460�524) (425�620)Outras receitas operacionais �� 348�445 284�639Outras despesas operacionais �� (425�504) (579�856)Lucro antes do imposto de renda e contribuição social �� 706.196 333.575Imposto de renda e contribuição social correntes �� (231�855) (241�372)Imposto de renda e contribuição social diferidos �� (101�519) 166�681Lucro líquido do exercício �� 372.822 258.884Atribuível a:Acionistas do Banco �� 340.679 252.800Participação dos não controladores �� 32.143 6.084Lucro líquido por ação atribuído aos acionistas do Banco (expresso em reais por ação) �� 1,09 0,81

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBROEm milhares de reais

Exercícios findos em31 de dezembro

2018 2017Fluxos de caixa das atividades operacionaisLucro líquido do exercício �� 372�822 258�884Ajustes ao lucro líquido: Provisão para redução ao valor recuperável de operações de crédito e arrendamento mercantil �� 400�594 552�954 Depreciação, amortização e perda por redução ao valor recuperável 21�542 28�305 (Lucro) prejuízo na alienação de imobilizado / intangível �� (5�061) (4�734) Provisão para passivos contingentes e obrigações tributárias �� 180�543 275�199 Juros de dívidas subordinadas �� 171�206 167�106 Imposto de renda e contribuição social diferidos �� 101�519 (166�681)Fluxos de caixa das atividades operacionais antes das variações nos ativos e passivos operacionais (i) �� 1.243.165 1.111.033Redução (aumento) em ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio de outros resultados abrangentes e instrumentos financeiros derivativos �� (20�221) (552�494)Redução (aumento) em operações de crédito e arrendamento mercantil �� (1�377�695) 1�590�181Redução (aumento) em outros ativos e outros valores e bens �� 15�050 133�788Aumento (redução) em depósitos �� 1�775�488 1�397�806Aumento (redução) em obrigações por empréstimos e repasses �� (1�004�835) (3�548�939)Aumento (redução) em recursos de letras financeiras �� 644�898 (329�565)Aumento (redução) em tributos a recolher �� (1�061) (220)Aumento (redução) em outros passivos �� 53�827 64�236Aumento (redução) em provisões para passivos contingentes �� (253�693) (101�726)Pagamento de imposto de renda e contribuição social �� (188�546) (136�823)Caixa líquido das atividades operacionais �� 886.377 (372.723)Fluxos de caixa das atividades de investimentoAquisições de imobilizado/intangível �� (8�481) (45�468)Alienações de imobilizado/intangível �� 31�977 13�276Caixa líquido das atividades de investimento �� 23.496 (32.192)Fluxos de caixa das atividades de financiamentoAumento (redução) em obrigações por dívidas subordinadas �� (110�965) (106�531)Aumento de capital �� - 40�000Dividendos e juros sobre capital próprio pagos�� (513�668) (74�847)Caixa líquido das atividades de financiamento �� (624.633) (141.378)Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa �� 285.240 (546.293)Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício �� 444�383 990�676Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício �� 729�623 444�383Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa �� 285.240 (546.293)Informações complementares sobre o fluxo de caixaJuros recebidos �� 2�020�713 2�151�771Juros pagos �� 320�619 369�026(i) Inclui os valores de juros recebidos e pagos conforme demonstrado acima

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBROEm milhares de reais

2018 2017Lucro líquido do exercício �� 372.822 258.884Outros componentes do resultado abrangente Itens que não serão reclassificados para o resultado Remensurações em obrigações de plano de Pensão �� - 371 Transferência plano de pensão (Nota 20) �� (3�658) -Total do resultado abrangente do exercício �� 369.164 259.255Atribuível a:Acionistas do Banco �� 340�679 252�800Participação dos não controladores �� 28�485 6�455

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBROEm milhares de reais

Atribuível aos acionistas do BancoReserva de lucros

Capital social

Subvenção de incentivos fiscais

Reserva legal

Reserva especial de lucros

Lucros acumulados Total

Participação dos não controladores

Total do patrimônio líquido

Em 31 de dezembro de 2016 �� 1.307.883 18.515 124.616 1.872.360 - 3.323.374 88.202 3.411.576Lucro líquido do exercício �� - - - - 252�800 252.800 6�084 258.884Aumento de capital �� - - - - - - 40�000 40.000Remensurações em obrigações de plano de pensão �� - - - - - - 371 371Destinação do resultado Transferência entre reservas �� - - 25�683 39�870 (65�553) - - - Juros sobre capital próprio (R$ 0,60/ação) AGE 29/12/17 �� - - - - (187�247) (187.247) - (187.247) Dividendos propostos (R$ 1,04/ação) AGE 29/12/17 �� - - - (326�421) - (326.421) - (326.421)Em 31 de dezembro de 2017 �� 1.307.883 18.515 150.299 1.585.809 - 3.062.506 134.657 3.197.163Em 01 de janeiro de 2018 �� 1.307.883 18.515 150.299 1.582.083 - 3.058.780 134.657 3.193.437Lucro líquido do exercício �� - - - - 340�679 340.679 32�143 372.822Transferência de plano de pensão�� - - - - - - (3�658) (3.658)Destinação do resultado Transferência entre reservas �� - - 27�717 139�829 (167�546) - - - Juros sobre capital próprio (R$ 0,55/ação) AGE 31/12/18 �� - - - - (173�133) (173.133) - (173.133) Dividendos propostos (R$ 1,52/ação) AGE 31/12/18 �� - - - (474�235) - (474.235) - (474.235)Em 31 de dezembro de 2018 �� 1.307.883 18.515 178.016 1.247.677 - 2.752.091 163.142 2.915.233

RECONCILIAÇÃO ENTRE BRGAAP E IFRS APLICÁVEIS AO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADOEM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 E 2017 E AO RESULTADO ABRANGENTE EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018

Em milhares de reais

Patrimônio líquido em 31 de Dezembro

Resultado abrangente em

2018 2017 2018De acordo com o BRGAAP (patrimônio líquido atribuído aos acionistas da controladora excluindo-se participações de não-controladores) �� 2.536.833 2.629.874 554.327Ajustes que afetam o patrimônio líquido entre BRGAAP e IFRS �� 215.258 432.632 (213.648)Provisão para créditos de liquidação duvidosa �� (364�016) 235�002 (362�578)Método da taxa efetiva de juros para operações de crédito, arrendamento mercantil e outros ativos �� 603�005 365�737 6�764Método da taxa efetiva de juros para emissão de recursos de letras financeiras �� 484 590 (106)Outros ajustes �� 387 380 7Imposto de renda e contribuição social sobre todos os ajustes IFRS �� (24�602) (169�077) 142�265De acordo com o IFRS - atribuível aos acionistas controladores �� 2.752.091 3.062.506 340.679De acordo com o IFRS - atribuível aos acionistas não-controladores �� 163.142 134.657 28.485Total �� 2.915.233 3.197.163 369.164

DIRETORIA CONTADORRODRIGO OTÁVIO ROCHA CAPURUÇO FABRIZIO RUGGIERO DÉCIO CUNHA JÚNIOR HAMILTON SOUZA DE ANDRADE - Contador - CRC 1MG-046454/O-6 T-SP

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS ELABORADAS DE ACORDO COM OS PADRÕES INTERNACIONAIS - IFRS

A íntegra das Demonstrações Financeiras Consolidadas com suas Notas Explicativas, auditadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, está divulgada no site www�bancovw�com�br�

banco volkswagen s.a. - valor econômico · volkswagen, sendo 51,2% no segmento de caminhões e...

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