berkosan yalitim ve tecrİt maddelerİ Üretİm ve serİ:xi … · tekirdağ –saray da 10.000 m2...

BERKOSAN YALITIM VE TECRİT MADDELERİ ÜRETİM VE

TİCARET A.Ş SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU

FAALİYET RAPORU

DÖNEM : 01/01/2013 – 30/06/2013

1. Yönetim Kurulu ve Üst Yönetim ,İdari Faaliyetler

İstanbul Ticaret Sicilince 04.04.2013 tarihinde tescil olunan, 27 Mart 2013 tarihinde yapılan 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda şirket Yönetim Kurulu Üyeliği’ne üç yıl müddetle görev yapmak üzere Sn.Memet Aldıkaçtı, Sn.Enis Aldıkaçtı ve Meltem Vanlı’nın, şirket ana sözleşmesinin 8.maddesi gereği Yönetim Kurulunda Bağımsız üye olarak Sn.Zafer Aslan ve Sn.Hanife Esin Akbulut ‘un seçilmesine oy birliği ile karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde oluşmuştur., Yönetim Kurulu Üyelerimiz Memet Aldıkaçtı Yönetim Kurulu Başkanı Enis Aldıkaçtı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Meltem Vanlı Yönetim Kurulu Üyesi Zafer Aslan Yönetim Kurulu Üyesi-Bağımsız Hanife Esin Akbulut Yönetim Kurulu Üyesi-Bağımsız DENETÇİ Hanife Esin Akbulut Kurumsal Yönetim Komitesi ve Denetimden Sorumlu Komite (Başkan) Zafer Aslan Kurumsal Yönetim Komitesi ve Denetimden Sorumlu Komite (Üye) Cihat Kumuşoğlu Mali Denetçi

Üst Yönetim Memet Aldıkaçtı Genel Koordintör Enis Aldıkaçtı Genel Müdür Meltem Vanlı Genel Müdür Yardımcısı Recep Sinan Neftçi Genel Müdür Yardımcısı

Departman Yöneticileri Şenol Selek Mali İşler Müdürü İsmail Doğramacı Fabrika Müdürü Sinanpaşa Kolçak Fabrika Müdürü Korkut Gencal Satış Müdürü Banu Ay Planlama Müdürü Ömer Özkan Kalite Kontrol Müdürü

Genel Müdür Yardımcısı Nesrin Devrik ve Özer Uçar 31.05.2013 tarihinde Şirketten ayrılmış,24/04/2013 tarihinde Genel Müdür Yardımcısı olarak Recep Sinan Neftçi atanmıştır. Sinanpaşa Kolçak Bursa ve yapımı süren Bozüyük Fabrika Müdürü olarak 08/05/2013 tarihinde göreve başlamıştır.

İDARİ FAALİYETLER

Yönetim Kurulu 25 Ocak 2013 tarihli toplantısında, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu da dikkate alınarak; Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi çalışma esaslarını belirlemiş ve başkanlığına bağımsız yönetim kurulu üyesi Hanife Esin Akbulut’u, üye olarakta Zafer Aslan‘ı atamıştır. Yönetim kurulunun hali hazır yapısı göz önüne alınarak; Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerinin Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesi kararlaştırılmıştır.Komitelerin çalışma esasları aynı tarihte şirketin internet sayfasında yayınlanmıştır. Şirketimiz, çalışanların ve şirket adına hareket edenlerin, faaliyetlerinde etik kurallara uymaları ve bu kuralların uygulanması yönünde gerekli çalışma ve düzenlemeleri yapmaktadır.

2. FİNANSAL TABLOLARDA YER ALMAYAN ANCAK KULLANICILAR İÇİN FAYDALI OLACAK DİĞER HUSUSLAR

2.1. 30/06/2013 tarihi itibarıyla finansal tablolarda yer almayan kullanıcılar için faydali olacak her hangi bir konu yoktur.

3. ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Ana Sözleşmede her hangi bir değişiklik olmamıştır.

4. ORTAKLIK YAPISI 30.06.2013 tarihi itibarıyla mevcut ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

HİSSEDAR A GRUBU B GRUBU TOPLAM A GRUBU B GRUBU TOPLAMDA

PAY (ADET) PAY (ADET) TL % % %

MEMET ALDIKAÇTI 1.267.500 1.392.500 2.660.000 8,13 8,93 17,05

ENİS ALDIKAÇTI 585.000 1.537.300 2.122.300 3,75 9,85 13,60

MELTEM VANLI 58.500 175.500 234.000 0,38 1,13 1,50

HADİYE ALDIKAÇTI 19.500 58.500 78.000 0,13 0,38 0,50

MERVE ALDIKAÇTI 19.500 58.500 78.000 0,13 0,38 0,50

HALKA AÇIK KISIM 0.00 10.427.700 10.427.700 0,00 66,84 66,84

GENEL TOPLAM 1.950.000 13.650.000 15.600.000 12,50 87,50 100,00

5. Berkosan A.Ş.’nin Üretmekte Olduğu Başlıca Ana Ürünler.

Ürün /Hizmet Bilgileri 2012/06 2013/06

1 XPE Levha* Üretim Kapasitesi (kg/yıl) 756.000 756.000 Üretim Miktarı 721,200 983,455 Kapasite Kullanım Oranı %95 %100 2 XPE Boru Üretim Kapasitesi (kg/yıl) 252.000 252.000 Üretim Miktarı 96,047 88,746 Kapasite Kullanım Oranı % 38 % 35 3 PE Levha Üretim Kapasitesi (kg/yıl) 1.038.720 1,686.720 Üretim Miktarı 587,779 455,545 Kapasite Kullanım Oranı % 57 % 27 4 PE Boru

Üretim Kapasitesi (kg/yıl) 165.120 165.120 Üretim Miktarı 1,047 - Kapasite Kullanım Oranı 0,1% 0%

5 Balonlu Naylon Ambalaj Malzemesi Üretim Kapasitesi (kg/yıl) 474.240 474.240 Üretim Miktarı 100,009 100,456 Kapasite Kullanım Oranı % 21 % 21

6 Polipropilen Üretim Kapasitesi (kg/yıl) - 216,000 Üretim Miktarı - - Kapasite Kullanım Oranı - % 0

7 PE Film ** (Yarı Mamul) Üretim Kapasitesi (kg/yıl) 301.680 301.680 Üretim Miktarı 178.503 193,019 Kapasite Kullanım Oranı % 59 % 64

*Tek vardiyaya göre yıllık üretim kapasitesidir.Talebe göre vardiya sayısı arttırılarak üretim yıllık tek vardiyanın üzerine çıkmaktadır.

** 7.Sıradaki PE Film Üretimi ilk 5 sıradaki ürünlerde kullanılmak üzere yarımamül olarak üretimi yapılmaktadır. Direkt satışı yoktur.

6. Şirketin İş Modeli, Pazarlama Stratejisi

Aşağıda sunulan tabloda öncelikle Şirket satışlarının ihracat ve iç piyasa arasındaki dağılımı sunulmuştur. Yurt içi satışların % 80’i Marmara, %10’u Ege ve İç Anadolu, % 10’u diğer bölgeleri kapsamaktadır.2013 yılı altı aylık satışları dikkate alınırsa şirketin ihracatı toplam cirosunun % 43 ‘ünden fazladır.

Şirket Marmara Bölgesi dışında üretim ve satışı artırmak için bölgede doğrudan üretim yapmayı planlamaktadır.Bundan dolayı Bozüyük Organize Sanayi Bölgesinde üretim yapabilmek için 45,000 m2 sanayi arsası satın almıştır.Fabrika İnşaatına başlanılmış ve 2013 Ekim-Kasım ayı gibi devreye almayı planlamaktadır.

2013/06 yılı Satışları; 2012/06 yılına göre % 12 artış göstermiştir. Şirketin 2013/06-2012/06 yılları itibarıyla satışlarının ürün bazında dağılımı aşağıda tablo halinde verilmiştir.

7. YATIRIMLAR ve AR-GE FAALİYETLERİ 2013/06 YILINDA YAPILAN SABİT KIYMET YATIRIMLARI LİSTESİ ;

2013/06 YILI TESİS-MAKİNA-CİHAZ YATIRIMLARI TOPLAMI 461,165.-TL

2013/06 YILI DEMİRBAŞ+ARAÇLAR+DİĞER YATIRIMI 224,196-TL

2013/06 YILI TOPLAM YATIRIM TUTARI 685,361.-TL

Büyük bir kısmı tamamlanmış olan yatırımlarımızla birlikte şirketimizin ürün kapasiteleri önümüzdeki yıllarda pazardaki talep artışlarına cevap verecek seviyelere ulaşmış olacaktır. Şirketimiz Bozüyük Organize Sanayi Bölgesi’nde (BORSAB) 45,000 M2 büyüllüğündeki arsa üzerine, gelecekteki yatırımlarımızın realize edilebilmesi amacıyla fabrika arazisi alındığını Kamuyu Aydınlatma Platformunda açıklamıştı. Bu konuyla ilgili resmi kurumlara başvurulmuş 17/06/2013 tarihinde 12,949 m2 yapı ruhsatı onaylanmıştır.6,356 m2 fabrika inşaatı için Alt Yüklenici firmayla Betonarme Prefabrik Yapım Sözleşmesi imzalanmış, çalışmalar hızla devam etmektedir.Bozüyük Fabrikası ile ilgili 30.06.2013 tarihih itibarıyla yapılan yatırım tutarı aşağıdadır. Fabrika Arazisi : 900,000.-TL Altyapı ve Diğer : 368,262.-TL Mütahit Firmaya Fabrika İnşaatı yapımı için verilen avans : 1,125,000.-TL Bozüyük Fabrika Yatırımı Toplamı : 2,393,262.-TL

“Polipropilen esaslı köpük malzeme geliştirilmesi ve üretimi ile ilgili olarak” TUBİTAK'tan teşvik talebinde bulunmuş, proje uygun bulunarak ilgili kurumca teşvik kapsamına alınarak projenin desteklenmesi kararlaştırılmıştır.

Şirket 1507-KOBİ Ar-Ge Başlangıç Destek Programı kapsamında ''Kapalı gözenekli Polipropilen esaslı Polimerik Köpük malzemesi geliştilmesi-7130324'' başlıklı proje önerisi 12 Haziran 2013 tarih 71611827/162.01.01/111195 sayılı proje Destek Karar Yazısı (7130324) ile aşıdaki bütçe doğrultunda desteklenmeye TÜBİTAK tarafından değer bulunmuştur.aşağıdaki tabloda belirtilen 163.121,67.-TL 'nin %75'i hibe şeklinde TUBİTAK tarafından firmamıza verilecektir.

Personel : 33,958.67.-TL Alet/Teçhizat:68,433.-TL Malzeme:16,230.-TL Danışmanlık/Test:44,500.-TL

8. SEKTÖR İÇİNDEKİ ORTAKLIĞIN FAALİYETİ

Yurt İçi Satış (Bin TL)

İhracat (Bin TL)

Satış Toplam (Bin TL)

Yurt İçi Satış %

İhracat %

2012/06 9,712 1,926 11,638 83 17

2013/06 7,391 5,593 12,984 57 43

(Bin TL) 2012/06 2013/06

XPE Satışları 7,234 9,688

Polietilen Köpük Satışları 3,769 2,738

Balonlu Naylon Satışları 460 557

Diğer Satışlar – Ticari 175 1

TOPLAM 11,638 12,984

Şirketimiz, kuruluşundan itibaren önderlik ettiği ülkemizin izolasyon sanayi sektörü içindeki seçkin yerini korumakta ve imalat çeşitlerine eklediği yeni mamüllerle faaliyet gösterdiği sektörü daha da geliştirmektedir. Şirketimimzin imalat konusunda ve toplam yurtdışı ve yurtiçi satış tutarının önemli kısmını oluşturan XPE (Çapraz Bağlı Polietilen) bilinen; çeşitli tip,şekil ve terkiplerinde imal edilerek,sınai ve konut sektöründe ısı ve ses izalasyon malzemesi olarak gayet geniş bir kullanım sahası bulunmaktadır. İmal etmekte olduğumuz diğer ürün gruplarımızda; PE (Polietilen köpük) ve Balonlu Naylon ve PE Film dir. Bu ürünlerimiz özellikle ambalaj, ısı ve soğuk tip izalasyon uygulamalarında yaygın olarak kullanılmaktadır. Tekirdağ –Saray da 10.000 m2 kapalı alanı bulunan Saray tesislerimizde XPE (Çarpraz bağlı Polietilen),PE (Polietien köpük),Balonlu Naylon ve PE Flim ürtilmekte ve sevk edilmektedir.. Bursa geçit köyündeki tesislerimizde; Polietilen köpük ambalaj malzemesi, Balonlu Naylon ve film üretilmekte, Polietilen ve ülkemizde ilk olarak üretimi gerçekleştirilecek ithal ikameli Polipropilen Köpük Levha Üretim Hattı’ alımı neticesinde ülkemizde üretimi olmayan (Polipropilen) yeni bir ürünü firmamız mevcut üretim gamına bu en son teknolojik üretim hattıyla eklemiş bulunmaktayız. .

SERMAYE PİYASASI KURULU

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

2013/06

1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 30 Aralık 2011 tarih ve 28158 sayılı Resmi Gazetede ilan edilmiş bulunan,”Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesi ve Uygulanmasına ilişkin Seri ıv no 56 Sayılı Tebliğ’’içeriğinde yer alan ve uygulanması zorunlu tutulan ilkeler şirketimiz tarafından uygulanmaktadır.

Şirketlerin kurumsal yapılarının güçlendirilmesi, daha verimli ve performansı yüksek şirket yapılarının oluşturulması ve sürdürülebilirliklerinin sağlanmasında kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasının gerekliliği ve önemi günümüzde daha fazla anlaşılmaktadır. Bu çerçevede Berkosan A.Ş. halka açık bir şirket olmanın sorumluluğu ile başta pay sahipleri olmak üzere, çalışanları ve ilgili bütün taraflar ile arasındaki hak ve sorumluluklarını, kurumsal yönetim anlayışının evrensel unsurları olan hesap verebilirlik, eşitlik, şeffaflık ve sorumluluk anlayışıyla etkin bir yönetim ve denetim çerçevesinde yürütecektir.

BÖLÜM 1- PAY SAHİPLERİ

2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi

Berkosan Yalıtım ve Tecrit Maddeleri Üretim ve Ticaret A.Ş’de pay sahipleri ile ilişkiler Mali ve İdari İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı bünyesinde oluşturulmuş sorumlu birim tarafından yürütülmektedir. Birimin yürüttüğü başlıca faaliyetler arasında şunlar yer alır. -Şirket Genel Kurul toplantısının yapılması, pay sahiplerinin yararlanabileceği dökümanların hazırlanması, tutanakların talep edenlere gönderilmesi, -Bilgilendirme politikası kapsamında pay sahipleri ile ilişkilerin düzenli bir şekilde yürütülmesi, şirket ile ilgili düzenli ve güvenilir bilgi erişiminin temin edilmesi, -Şirket internet sitesi,Faaliyet Raporu,yatırımcı sunumları,kar duyuruları vb.bilgilerin hızlı ve eksiksiz olarak güncellenmesi ile hissedarlarımızın bilgilendirilmesi, -Sermaye Piyasası Kanun ve tebliğleri dikkate alınarak gerekli Özel Durum Açıklamalarının KAP üzerinden İMKB’ye ulaştırılması, -Genel Kurul öncesi toplantı hazırlıklarının yapılması, ilgili dökümantasyonun hazırlanması, ana sözleşme değişikliklerine ilişkin ön izinlerin alınarak Genel Kurul’un onayına sunulması, -Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuatta meydan gelen değişikliklerin takip edilmesi şirket ilgili birimlerinin dikkatine sunulması, -Yatırımcı ilişkileri birimine iletilen yatırımcı soruları ticari sır niteliğindeki bilgiler saklı kalmak kaydıyla en kısa sürede cevaplanması, Pay Sahipleri ile ilişkiler konusunda sorumlu: Recep Sinan Neftci Tlf No. : 0216 331 09 00 Faks No : 0216 331 09 80 [email protected] Dönem içerisinde birimize telefonla gelen tüm sorular cevaplandırılmış, yazılı olarak herhangi bir başvuru yapılmamıştır.

3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Berkosan Yalıtım ve Tecrit Maddeleri Üretim Ticaret’.A.Ş.’de bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında,pay sahipleri arasında ayrım yapılmamaktadır.Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının genişletilmesi amacıyla,hakların kullanımını etkileyebilecek her türlü bilgi güncel olarak elektronik ortamda pay sahiplerinin kullanımına sunulur.Şirketin Web sitesinde(www.berkosan.com) mali tablolarla birlikte aşağıdaki bir çok bilgide yer almaktadır. -Ticaret Sicil Bilgileri -Şirket ana sözleşmesi

-Genel Kurul’un toplanma tarihi,hangi gazetelerde yayınlandığı,gündem,gündem konuları hakkında açıklamalar,

-Genel Kurul toplantı tutanağı ve Genel Kurul’da hazır bulunanlar listesi -SPK Özel Durum açıklamaları -Vekaletname örneği -Şirketin ortaklık yapısı -Yönetim Kurul’u üyeleri ve Şirket üst yönetimi hakkında bilgi -Bağımsız Denetim Raporları ve Mali Tablolar -Yönetim Kurulu Komiteleri -Faaliyet Raporları -Gayri Menkul Değerleme Raporları -Bilgilendirme Politikası -Sıkça sorulan sorular

http://www.berkosan.com/

3.1. Dönem içerisinde mali tablolarımız, faaliyet raporlarımız, halka arz izahname ve sirküler Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP’)’nda yayınlanmakta ve Yatırımcı haklarını etkileyebilecek gelişmelerle ilgili olarak elektronik ortam etkin olarak kullanılılmaktadır..

3.2. Yatırımcı ve pay sahiplerini ilgilendiren içsel bilgi niteliği taşımayan her türlü bilgi Berkosan

A.Ş.’nin internet sitesine de aktarılmaktadır.

3.3. Şirket yapısında meydana gelen değişiklikler neticesinde, internet sitemizde yer alan bilgiler derhal güncellenmektedir.

3.4. Ana Sözleşmede özel denetçi tayini talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup, Sermaye

Piyasası Kanunu’nda belirtildiği üzere Şirket sermayesinin en az %5’ini (yüzde beş) temsil eden pay sahibi/sahiplerine bu hakkın tanınmış olduğu Ana Sözleşmede belirtilmiştir.

Dönem içinde herhangi bir özel denetçi tayini talebi olmamıştır.

3.5. Dönem içerisinde Şirket Faaliyetleri,Genel Kurul’un atadığı Bağımsız Dış Denetçi (Arkan&Ergin

Uluslararası Bağımsız SMMM A.Ş) tarafından periyodik olarak denetlenmiştir ve bu hususla ilgili şirketin internet sitesinde gerekli açıklamalara yer verilmiştir.

4. Genel Kurul Bilgileri

4.1. 2013 Yılı içerisinde Şirket Genel Kurulu; 2012 Yılı Olağan Genel Kurulu için bir kez toplanmıştır.

Genel Kurul Toplantılarımıza tüm hak ve menfaat sahipleri davet edilmiştir. Toplantı ve karar nisapları sağlanmıştır. 2013 yılı içerisinde yapılan Olağan Genel Kurul’ları hakkında bilgi;

27 Mart 2013 Tarihli Olağan Genel Kurul

Olağan genel kurulda mutad gündem maddeleri görüşülmüştür

27.03.2013 Tarihinde gerçekleşen 2012 Yılı Olağan Genel Kurulu Gündemi 08 Mart 2013 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde, 06 Mart 2013 tarihli Hürses, 06 Mart 2013 tarihli Birgün Gazetelerinde, Şirket ortaklarına duyurulmuştur. Berkosan Yalıtım ve Tecrit Maddeleri Üretim ve Ticaret A.Ş. 27 Mart 2013 tarihinde 2012 yılı Olağan Genel Kurulu, Sanayi Bakanlığı Komiseri ve hisse sahiplerinin katılımıyla yapılmıştır. Genel Kurul Kararı 04 Nisan 2013 tarihinde Tescil edilmiştir. Genel Kurul sonunda toplantı tutanağı ve Genel Kurul’da hazır bulunanlar listesi İMKB ve TTG ile birlikte şirketimiz internet sitesinde de yayınlanmaktadır. 27 Mart 2013 tarihindeki 2012 yılı Olağan Genel Kurul toplantımızda pay sahiplerinden gündem dışı herhangi bir soru ve talep gelmemiştir.

4.2.Davet ve ilanlar

Genel Kurul toplantısına davet Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) ve Şirket anasözleşmesi hükümlerine göre, Yönetim Kurulunca yapılmaktadır. Genel Kurul toplantısının yapılması için Yönetim Kurulu kararı alındığı anda İMKB ve SPK’ya açıklamalar yapılarak kamuoyu bilgilendirilmektedir. Genel Kurul toplantı ilanının,gerekli hukuki mevzuat çerçevesinde mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde, www.berkosan.com adresinde yer alan internet sitemizde 15 gün önceden yapılmasına özen gösterilmektedir.Ayrıca bu ilan günlük yayınlanan gazetelerin ikisinde yayınlanmaktadır. Genel Kurul toplantısı öncesinde gündem maddeleri ile ilgili olarak gerekli dökümanlar kamuya duyurularak, tüm bildirimlerde yasal süreçlere ve mevzuata uyulmaktadır. Genel Kurul gündem maddeleri çerçevesinde; Yönetim Kurulu raporu, Finansal Tablolar, kurumsal yönetim raporu, kar dağıtım önerisi, bağımsız dış denetim raporları ve denetçi raporu, Anasözleşme’de değişiklik yapılacaksa değiştirilen metnin eski ve yeni şekillerini içeren tadil tasarıları, SPK ve Gümrük ve Ticaret Bakanlı’ğından alınan ön izinler, Genel Kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren Şirket merkezinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin en kolay yolla ulaşacağı şekilde incelemeye açık tutalmaktadır.

4.3.Oy Kullanım Yöntemleri

Toplanıda uygulanacak oy kullanma prosedürü,internet sitesi ve gazete ilanlarıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Genel Kurul toplantısında vekaletname yoluyla kendisini temsil ettirecek pay sahipleri için vekaletname örneği internet sitesinde ve gazete ilanı ile pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır.

4.4.Genel Kurula Katılım Esasları

Şirket Yönetim Kurulu’nun 20/02/2013 tarih ve 2013/04 nolu kararıyla,Şirketimiz Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usullerini belirleyen ve TTK m.419 ve ‘Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve esasları ile Bu Toplantıda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik’hükümlerine uygun olarak İç Yönergenin oy birliği ile kabul etmiş, 27 Mart 2013 tarihinde yapılan 2012 yılı Olagan Genel Kurul’un onayına sunmuş ,04 Nisan 2013 tarihinde tescil ve 10 Nisan 2013 tarihinde TTSG ilan edilmeştir.

4.5.Toplantı Tutanakları

Toplantı tutanaklarına www.berkosan.com adresindeki internet sitemizden ulaşılabilmektedir.

5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında ortaklarında, A grubu nama yazılı pay sahiplerinin imtiyazlı oy kullanma hakları, ana sözleşmenin ilgili maddesinde belirlenmiştir. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde A grubu hisse senetlerinin her biri 100( Yüz) oy hakkına B grubu hisse senetlerinin her biri bir oy hakkına sahiptir.

6. Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı

Şirket’in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan kar geri alınamaz.

Genel Kurulca kar dağıtımı kararı verildikten sonra gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve Sermaye Piyasası Kurulu’nca kar dağıtımına ilişkin alınan kararlara ve uygulama esaslarına uyulur.

Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur.

Kârın dağıtımı, TTK’na ve SPK’ya uygun şekilde ve yasal süreler içinde gerçekleşmektedir

Kar dağıtım politikası

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:IV No:27 sayılı tebliği ile 27.01.2010 tarih ve 02/51 numaralı ilke kararı da göz önünde bulundurularak Berkosan Yalıtım Tecrit Maddeleri Üretim ve Ticaret A.Ş.’nin 2013 ve izleyen yıllara ilişkin temettü politikasının “Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, her yıl dağıtılabilir karın asgari % 20 nispetindeki kısmının nakit ve/veya temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz hisse senedi olarak ortaklara dağıtılması olduğu ve gündemdeki gelişmelere bağlı olarak Berkosan Yalıtım Tecrit Maddeleri Üretim ve Ticaret A.Ş Yönetim Kurulu’nun bu politikayı her yıl gözden geçirebileceği” olarak belirlenmesine ve bu temettü politikasının yapılacak ilk Genel Kurul’un bilgisine sunulmasına karar verilmiştir.

7. Payların Devri

Şirket ana sözleşmesinde (Madde 6) ;(A) grubu nama yazılı payların devri için Yönetim Kurulunun onayı şarttır. Yönetim kurulu sebep göstermeksizin dahi onay vermekten imtina edebilir. (B) grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredebilir.

BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

8. Şirket Bilgilendirme Politikası

Berkosan A.Ş.’de kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün yerine getirilmesi, Bilgilendirme Politikasının izlenmesi, gözetimi ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu’nun yetki ve sorumluluğundadır. Bilgilendirme Politikasının koordinasyondan şirket Genel Müdürü sorumludur.

9. Özel Durum Açıklamaları

Şirketimizce 01/01/2013-30/06/2013 tarihleri arasında SPK düzenlemeleri uyarınca, 13 adet Özel Durum açıklaması yapılmış olup, bu özel durum açıklamalarına Şirketimizin internet sitesinden ulaşılabilmektedir. Zamanında yapılmamış özel durum açıklaması bulunmamaktadır.

10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği

http://www.berkosan.com/

Şirketimizin internet sitesi bulunmaktadır. Web adresimiz, www.berkosan.com’dur Internet sitemizde yer alan “Yatırımcı İlişkileri başlıklarında aşağıda yer alan ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin ilgili bölümünde belirtilen; • Vizyon, Misyon ve Kurumsal Değerler, • Kurumsal Bilgiler, • Ticaret Sicil Bilgileri, • Ortaklık Yapısı ve İştirakler, • Ana Sözleşme, • Yönetim Kurulu ve Üst Yönetim, • Organizasyon Yapısı, • Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne Uyum Raporu, • Kâr Dağıtım Politikası, • Bilgilendirme Politikası, • Yatırımcı İlişkileri İletişim Bilgileri, • Halka Arz İzahname ve Sirküleri, • Mali Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporları, • Faaliyet Raporları, konuları pay ve menfaat sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.

11. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/ Sahiplerinin Açıklanması

Şirketimizin ortaklık yapısında gerçek kişi nihai hakim pay sahipleri bulunmamaktadır.Şirket sermaye yapısı internet sitemizde,faaliyet raporlarımızda ve ilgili belgelerde yayınlanmaktadır.

12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması

Sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek, henüz kamuya açıklanmamış bilgileri kendisine veya üçüncü kişilere menfaat sağlamak amacıyla kullanarak sermaye piyasasında işlem yapanlar arasındaki fırsat eşitliğini bozacak şekilde mameleki yarar sağlamak veya bir zararı bertaraf etmek, içeriden öğrenenlerin ticareti olarak değerlendirilmektedir. İçeriden öğrenenlerin ticareti fiili ve içsel bilginin gizliliğinin korunmasına ilişkin esaslar Berkosan A.Ş.’nin iç mevzuatına göre (etik kurallar yönetmeliği, personel sözleşmesi ve bilgilendirme politikası) düzenlenerek çalışanların bilgisine sunulmuştur. Buna göre, Berkosan A.Ş. çalışanları, sıfat ve görevleri dolayısıyla başka kişi, kurum ve müşteriler hakkında öğrendikleri bilgileri, kanunen açıkça yetkili kılınmış mercilerden başkalarına açıklayamazlar. Berkosan A.Ş. 28 Ocak 2011 tarihi itibarıyla, “İçsel Bilgilere Erişimi Olanların Listesi” hazırlanmıştır ve

söz konusu liste, sermaye piyasası mevzuatı kapsamında talep üzerine Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili İ.M.K.B.’ye iletilmiştir. Listede bir değişiklik olduğu takdirde güncellenmektedir.

BÖLÜM III-MENFAAT SAHİPLERİ

13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

13.1.Genel Olarak Menfaat Sahipleri

Şirketimiz ile ilgili menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren hususlarda çeşitli araçlar kullanılarak bilgilendirilmektedir. Kamuya ilişkin bilgilendirmeler medya aracılığı ile verilen demeçlerle yapılmakta, çalışanlara ise çeşitli organizasyonlar vasıtasıyla bir araya gelinerek bilgi aktarımı söz konusu olmaktadır. Ayrıca Genel Kurul Toplantılarımızın tüm menfaat sahiplerine açık olması, internet sitemizde detaylı olarak verilen bilgiler, kapsamlı faaliyet raporlarımız, basın açıklamalarımız ile sadece pay sahiplerinin değil, tüm menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi amaçlanmaktadır. 13.2.Çalışanların Bilgilendirilmesi

Topluluk çapında çalışanlarımızın erişimi olan internetimizde önemli duyurular, yönetim değişiklikleri açıklanmaktadır. Ayrıca, bazı önemli duyurular ve Şirket üst yönetiminin masajları elektronik posta yoluyla anında tüm çalışanlara iletilmektedir.

14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

http://www.berkosan.com'dur/

Menfaat sahipleri grubu arasında yer alan çalışanlar, şirket yönetimi hakkında düşünce ve önerilerini rahat bir şekilde iletebilecekleri bir ortam sağlanmıştır. Her yıl düzenli olarak yönetici ve çalışanlardan şirket faaliyetleri ve yönetime ilişkin görüş ve öneriler alınarak değerlendirilir. Şirket ile ilgili menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren hususlarda gerektikçe toplantılara davet edilerek veya telekomünikasyon araçları kullanılarak bilgilendirilmektedir.

15. İnsan Kaynakları Politikası

Güvenilir, etik değerlere bağlı, değişime açık, girişimci, yenilikçi, hedefler belirleyen ve bunlara ulaşmak için yüksek tempoda çalışan; işbirliğine açık, bireyler için çalışılmaktan mutluluk duyacakları bir topluluk olmanın devamlılığını sağlamak ana hedefimizdir. Kurumsallaşma çalışmaları kapsamında önümüzdeki dönemlerde insan kaynakları politikası oluşturulacaktır.

İnsan Kaynakları süreci olarak amacımız;

-Doğru işe doğru insan

-Eşit işe eşit ücret

-Başarıya bağlı liyakat

-Herkes için eşit fırsat

İlkelerine bağlı kalarak, insan gücümüzün yetkinliklerini sürekli geliştirmek ve global rakabet ortamında kalıcı üstünlüğümüzü korumaktır.

Ayrımcılık nedeniyle çalışanlardan herhangi bir şikayet alınmamıştır.

16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler

Mal ve hizmetlerin pazarlanması ve satışında müşteri memnuniyeti öncelikli ve vazgeçilmez hedefimizdir. Müşteri memnuniyeti düzenli olarak raporlanıp takip edilmektedir.

17. Sosyal Sorumluluk

Berkosan A.Ş. çalışanlarına ve topluma karşı sosyal sorumluluklarının bilincindedir ve bu sorumlulukları en iyi şekilde yerine getirme çabasındadır. İş hayatı ile ilgili tüm mevzuatlara uyar, kamuya açıkladığı taahhütlerinin arkasında durur ve güven verir, çalışanlarını dürüst ve etik davranışlara teşvik eder, işyerinin güvenliği ile ilgili tüm tedbirleri alır, yanıltıcı, aldatıcı reklam ve pazarlama faaliyetlerinde bulunmaz, ayrımcılığı yasaklayan kurallara uyar ve destekler. Şirketimizde devam etmekte olan bir sosyal sorumluluk projesi yoktur. Çevreye verilen zararlara ilişkin açılmış herhangi bir dava yoktur. Yasaların talep ettiği raporlar alınmıştır. BÖLÜM IV-YÖNETİM KURULU

18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler

Yönetim Kurulu Başkanı :Memet Aldıkaçtı Yönetim Başkan Yardımcısı :Enis Aldıkaçtı Yönetim Kurulu Üyesi :Meltem Vanlı Yönetim Kurulu Üyesi :Zafer Aslan-Bağımsız Üye Yönetim Kurulu Üyesi :Hanife Esin Akbulut-Bağımsız Üye

İstanbul Ticaret Sicilince 04.04.2013 tarihinde tescil olunan, 27 Mart 2013 tarihinde yapılan 2012 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda şirket Yönetim Kurulu Üyeliği’ne üç yıl müddetle görev yapmak üzere Sn.Memet Aldıkaçtı, Sn.Enis Aldıkaçtı ve Meltem Vanlı’nın, şirket ana sözleşmesinin 8.maddesi gereği Yönetim Kurulunda Bağımsız üye olarak Sn.Zafer Aslan ve Sn.Hanife Esin Akbulut ‘un seçilmesine oy birliği ile karar verilmiş ve yukarıdaki şekilde oluşmuştur.

19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri

Yönetim Kurulu Üyelerimizin hepsi yüksek öğrenim görmüş ve konularında deneyim sahibi olan yöneticilerdir. Bu çerçevede, Berkosan A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin nitelikleri, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin ilgili maddelerinde yer alan niteliklere uygundur..

20. Şirketin Misyon ve Vizyonu

Berkosan A.Ş.’nin Misyon ve Kalite Politikamız Yönetim Kurulu tarafından onaylanarak internet sitemizde kamuya açıklanmıştır

21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması,

Berkosan A.Ş ISO 9000 Kalite Belgesine sahip bir kuruluş olması sebebi ile denetim sistemi ve iş akışları standartlara göre yürütülmekte ve düzenli olarak denetçi kuruluş tarafından yıllık ve üç yıl sonunda yeniden belgelendirme çalışmaları kapsamında değerlendirmeler yapılmaktadır. 2012 yılında İkinci Ulasal Pazara çıkması sebebiyle Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ilişkin iç kontrol sistemlerini ve süreçlerini yeniden yapılandırılmış ve bununla ilgili kararlar almış (Kurumsal Yönetim Komitesi-Denetim Komitesi) 2013 yılı içerisinde çalışmaya başlamıştır.

Denetim Komitesi:

Yönetim Kurulu’nun denetim ve gözetim faaliyetlerinin yerine getirilmesine yardımcı olmaktan sorumlu olan Denetim Komitesi, iç sistemler ile muhasebe ve raporlama sistemlerinin işleyişini, yeterliliğini gözetmekle görevlidir.

Kurumsal Yönetim Komitesi:

Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi amacıyla Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur. Kurumsal Yönetim, Berkosan Yalıtım ve Tecrit Maddeleri Üretim ve Ticaret A.Ş.’nin SPK tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun şekilde etik değerlere dayalı, içeriye ve dışarıya karşı sorumlu, riziko bilinçli, kararlarında saydam ve sorumlu, paydaşlarının menfaatini gözeten, sürdürülebilir başarı hedefli yönetim sürecidir.

Kurumsal Yönetim Komitesi’nin amacı, Berkosan Yalıtım ve Tecrit Maddeleri Üretim ve Ticaret A.Ş.’nin kurumsal yönetim ilkelerinin SPK tarafından belirlenen ve diğer uluslararası kabul edilmiş Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlamak amacıyla Berkosan Yalıtım ve Tecrit Maddeleri Üretim ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunmak ve bu ilkelerin hayata geçirilmesi ile uygulamasını teminen tavsiyeler oluşturmak, Şirketin bu ilkelere uyumunu izlemek ve bu konularda iyileştirme çalışmalarında bulunmaktır.

Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi görevleri de Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilir.

22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket esas sözleşmesinde (Madde 9) açıklandığı gibidir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini ve idari işlerin hepsini veya bir kısmını Yönetim Kurulu Üyesi olan murahhas üye veya Genel Müdür ve Müdürlere bırakabilir, Bunların hizmet müddetleri Yönetim Kurulunun müddetiyle sınırlı değildir. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası ve ilgili sair mevzuat hükümlerine göre şirket yönetmekle yükümlüdür. Şirketin imza sirkülerinde yetkiler detaylı olarak belirtilmiştir.

23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

a) Yönetim Kurulu şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması mecburidir. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Gerekli durumlarda Yönetim Kurulu daha sık aralıklarla da toplanabilir.

b) Yönetim Kurulu’nun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu

Kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.

c) Şirket sermayesinin en az %5’ini temsil eden pay sahipleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun kamuoyuna açıkladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde tanımlanmış olan menfaat sahipleri, Yönetim Kurulu Başkanı’na talepte bulunmak suretiyle Yönetim Kurulu’nu toplantıya davet edebilir. Yönetim Kurulu Başkanı’nın, derhal toplantı yapılması gerekmediği sonucuna varması halinde, bir sonraki Yönetim Kurulu toplantısında davete ilişkin konuyu tartışmaya açabilir.

d) Dönem içinde şirket yönetim kurulu 12 kez toplantı gerçekleştirmiştir.

24.Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı

Yönetim Kurulu Üyeleri’nin, Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396’inci maddelerine istinaden Berkosan A.Ş. ile muamele yapma yasağı ve rekabet yasağından muaf tutulmak için Genel Kurul’dan izin alınması gerekir. 25.Etik Kurallar

Kuruluşumuzun “Etik Kurallar” çalışması bulunmamaktadır. Ancak her personelimizle içinde etik kuralları da içeren personel sözleşmeleri hazırlanmaktadır.

26.Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı,

Yönetim Kurulu’nun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini teminen, mevzuatın gerekli gördüğü ve uygun bulunan komite ve birimler oluşturulabileceği, söz konusu komite ve birimlerin oluşturulmasında SPK’nın kamuoyuna açıkladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin dikkate alınacağı Ana Sözleşmemizde hükme bağlanmıştır. Şirketimiz bu doğrultuda 25/01/2013 tarih ve 2013/02 nolu Yönetim Kurul’u kararıyla;Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Seri ıv No 56 sayılı ‘Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği’ doğrultusunda Şirket yönetim kurulu bünyesinde Denetim Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmasına, Kurumsal Yönetim Komitesi’nin Tebliğ ve ilgili SPK mevzuatı kapsamında tanımlanan,Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi ve Riskin erken saptanması Komitesi görevlerinide yerine getirmesine karar vermiş, 25/01/2013 tarih ve 2013/03 nolu Yönetim Kurulu kararıyla da Kurumsal Yönetim Komitesi ve Denetim Komitesi nin görev ve çalışma ilkelerini kabul etmiş,aynı tarihte (25/01/2013) KAP açıklamıştır. 27.Şirketin Stratejik Hedefleri

Şirket Yönetim Kurulu içinde bulunduğu sektörlerin yakın takibi ile kısa,orta ve uzun vadeli planlarını şekillendirmektedir.Kısa vadeli planlar her yıl için yapılmakta,bütçe aylık olarak takip edilmekte ve yıl içerisinde gözden geçirmelerde gerekli görülürse iki defa revize edilebilmektedir. Üç yıllık orta,beş yıllık uzun vadeli planlar;iç ve dış ekonomik ve politik konjonktürde sık değişen koşullar,iç ve dış pazarlarda mevcut ve gelecekteki olası değişiklik ve gelişmelerin analizlerinden oluşmaktadır. Halen iç pazarda kentsel dönüşüm ve enerji verimliliği konuları orta vadeli planlarımızda önemli yer teşkil etmektedir.Dış pazarlarda ise mevcut Avrupa pazarımıza dönük gelişmekte olduğumuz stratejiler dışında,gelişen pazarlar olarak nitelendirdiğimiz kuzuy ve orta Afrika ile körfez ülkeleri hedef pazarlarımızdır.Bu pazarlarda stratejik ortaklıklar oluşturarak yarı-üretim imkanaları araştırılmaktadır.

28. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar

Yönetim Kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım,telefon, vb.giderler) şirket tarafından karşılanabilir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri için her yıl olağan genel kurul toplantısında sabit ücret belirlenir ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlendirilmesinde şirket performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Diğer Yönetim Kurulu üyelerine ödenen toplam tutarlar Bağımsız Dış Denetim Raporunda yer almaktadır. Yıl içerisinde herhangi bir yönetim kurulu üyesine kendi adına ve üçüncü bir şahıs adına kredi kullandırılmamış, lehlerine kefalet gibi teminatlar tesis edilmemiştir.

BERKOSAN YALITIM VE TECRİT

MADDELERİ ÜRETİM VE

TİCARET A.Ş.

30 HAZİRAN 2013 TARİHİ

İTİBARİYLE SONA EREN DÖNEME

AİT ÖZET FİNANSAL TABLOLAR ile

BAĞIMSIZ İNCELEME RAPORU

BAĞIMSIZ İNCELEME RAPORU

Berkosan Yalıtım ve Tecrit Maddeleri Üretim ve Ticaret A.Ş.

Yönetim Kurulu’na

Berkosan Yalıtım ve Tecrit Maddeleri Üretim ve Ticaret A.Ş. (“Şirket”) 30 Haziran 2013 tarihi

itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan ara dönem özet finansal durum tablosunu, aynı tarihte sona eren

altı aylık ara dönem özet kapsamlı gelir tablosunu, özet öz sermaye değişim tablosunu ve özet nakit

akış tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları incelemiş bulunuyoruz. İşletme

yönetiminin sorumluluğu, ara dönem özet finansal tablolarının Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim

Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olarak

hazırlanması ve sunumudur. Bizim sorumluluğumuz bu ara dönem özet finansal tabloların

incelenmesine ilişkin ulaşılan sonucun açıklanmasıdır.

İncelemenin Kapsamı

İncelememiz Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan bağımsız denetim standartları düzenlemelerine

uygun olarak yapılmıştır. Ara dönem özet finansal tabloların incelenmesi, ağırlıklı olarak finansal

raporlama sürecinden sorumlu kişilerden bilgi toplanması, analitik inceleme ve diğer inceleme

tekniklerinin uygulanmasını kapsamaktadır. Bir incelemenin kapsamı Sermaye Piyasası Kurulunca

yayımlanan bağımsız denetim standartları çerçevesinde yapılan bağımsız denetim çalışmasına göre

daha dar olduğundan, inceleme, bağımsız denetimde farkında olunması gereken tüm önemli hususları

ortaya çıkarabilme konusunda güvence sağlamaz. Dolayısıyla, incelememiz sonucunda bir bağımsız

denetim görüşü açıklanmamıştır.

Sonuç

İncelememiz sonucunda ara dönem özet finansal tablolarının, Berkosan Yalıtım ve Tecrit Maddeleri

Üretim ve Ticaret A.Ş.’nin 30 Haziran 2013 tarihi itibariyle finansal pozisyonunu, ve bu tarihte sona

eren altı aylık döneme ilişkin finansal performansını ve nakit akımlarını, KGK tarafından yayımlanan

Türkiye Muhasebe Standartlarına tüm önemli yönleriyle uygun hazırlanmadığı konusunda herhangi bir

hususa rastlanılmamıştır.

ARKAN ERGİN ULUSLARARASI BAĞIMSIZ DENETİM VE SMMM A.Ş.

(Member of JPA International)

Eray Yanbol, SMMM

Sorumlu Ortak Başdenetçi

İstanbul, 12 Ağustos 2013

İÇİNDEKİLER Sayfa No

FİNANSAL DURUM TABLOSU ........................................................................................................... 1-2

KAPSAMLI GELİR TABLOSU .............................................................................................................. 3

ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU ....................................................................................................... 4

NAKİT AKIŞ TABLOSU ......................................................................................................................... 5

MALİ TABLOLARA AİT AÇIKLAYICI NOTLAR ............................................................................

NOT 1 ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU ................................................ 6

NOT 2 FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR ........................................... 6-10

NOT 3 İLİŞKİLİ TARAF AÇIKLAMALARI ...................................................................................... 11

NOT 4 NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ .......................................................................................... 11

NOT 5 FİNANSAL BORÇLAR............................................................................................................ 12

NOT 6 TİCARİ ALACAK VE BORÇLAR .......................................................................................... 13

NOT 7 DİĞER ALACAK VE BORÇLAR ........................................................................................... 14

NOT 8 STOKLAR ................................................................................................................................. 14

NOT 9 MADDİ DURAN VARLIKLAR .............................................................................................. 15-16

NOT 10 MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR ......................................................................... 17

NOT 11 KARŞILIKLAR, KOŞULLU VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER ......................................... 18-19

NOT 12 DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER ............................................................................ 19

NOT 13 ÖZKAYNAKLAR .................................................................................................................... 20-21

NOT 14 SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ ............................................................................. 22

NOT 15 ESAS FAALİYETLERDEN GELİR VE GİDERLER .............................................................. 23

NOT 16 FİNANSMAN GELİR VE GİDERLERİ .................................................................................. 23

NOT 17 PAY BAŞINA KAZANÇ .......................................................................................................... 24

NOT 18 FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ ..... 24-28

NOT 19 FİNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE

FİNANSAL RİSKTEN KORUNMA MUHASEBESİ ÇERÇEVESİNDEKİ

AÇIKLAMALAR) .................................................................................................................... 29

NOT 20 BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR ................................................................. 29

NOT 21 FİNANSAL TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA FİNANSAL

TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI

AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKEN DİĞER HUSUSLAR .......................................... 29

1

BERKOSAN YALITIM VE TECRİT MADDELERİ ÜRETİM VE TİCARET A.Ş.

30 HAZİRAN 2013 TARİHİ İTİBARİYLE

FİNANSAL DURUM TABLOSU

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ("TL") olarak ifade edilmiştir.)

Bağımsız

İncelemeden

Geçmiş

Bağımsız

Denetimden

Geçmiş

Dipnot

VARLIKLAR Referansları 30.06.2013 31.12.2012

Dönen Varlıklar 18.329.219 17.880.890

Nakit ve Nakit Benzerleri 4 3.565.947 4.613.881

Finansal Yatırımlar

157.628 --

Ticari Alacaklar

- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 6 6.481.044 6.745.262

Diğer Alacaklar

- İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 3,7 815.192 795.988

- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 7 16.991 33.951

Peşin Ödenmiş Giderler

59.763 83.945

Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 62.416 --

Stoklar 8 5.639.808 4.943.101

Diğer Dönen Varlıklar 12 1.530.430 664.762

Duran Varlıklar 15.433.594 13.815.939

Diğer Alacaklar

- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 7 9.014 8.264

Maddi Duran Varlıklar 9 13.932.113 13.628.849

Maddi Olmayan Duran Varlıklar

- Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 10 151.289 178.826

Ertelenen Vergi Varlıkları

216.178 --

Diğer Duran Varlıklar 12 1.125.000 --

TOPLAM VARLIKLAR 33.762.813 31.696.829

İlişikteki dipnotlar bu finansal tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.

2


30 HAZİRAN 2013 TARİHİ İTİBARİYLE

FİNANSAL DURUM TABLOSU


Bağımsız

İncelemeden

Geçmiş

Bağımsız

Denetimden

Geçmiş

Dipnot

KAYNAKLAR Referansları 30.06.2013 31.12.2012

Kısa Vadeli Yükümlülükler 12.317.665 10.986.264

Kısa Vadeli Borçlanmalar 5 7.738.054 3.586.573

Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 5 1.793.176 1.073.120

Ticari Borçlar

- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 6 1.863.110 5.552.498

Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü

-- 3.632

Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 243.320 226.562

Borç Karşılıkları 11 149.000 --

Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 12 531.005 543.879

Uzun Vadeli Yükümlülükler 4.034.795 2.348.684

Uzun Vadeli Borçlanmalar 5 3.793.036 1.973.762

Uzun Vadeli Karşılıklar

- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar 241.759 248.194

Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü

-- 126.728

ÖZKAYNAKLAR 17.410.353 18.361.881

Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar

17.410.353 18.361.881

Ödenmiş Sermaye 13 15.600.000 15.600.000

Hisse Senedi İhraç Primleri 13 312.370 312.370

Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 13 326.613 277.203

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş

Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler

- Yeniden Değerleme Kazançları 13 2.571.321 2.571.321

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş

Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler

- Diğer Kazanç / (Kayıplar)

98.210 94.098

Geçmiş Yıllar Zararları

(542.517) (834.839)

Net Dönem Karı / (Zararı)

(955.644) 341.728

Azınlık Payları

TOPLAM KAYNAKLAR 33.762.813 31.696.829


3


30 HAZİRAN 2013 ve 2012 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEMLERE AİT

KAPSAMLI GELİR TABLOSU


Bağımsız

İncelemeden

Geçmiş

Bağımsız

İncelemeden

Geçmemiş

Bağımsız

İncelemeden

Geçmiş

Bağımsız

İncelemeden

Geçmemiş

Dipnot

Referansları

01.01. - 01.04. - 01.01. - 01.04. -

30.06.2013 30.06.2013 30.06.2012 30.06.2012

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER

Satış Gelirleri 14 12.984.448 6.276.695 11.638.456 6.336.771

Satışların Maliyeti (-) 14 (10.292.594) (5.170.892) (9.116.591) (5.009.146)

Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar / (Zarar)

2.691.854 1.105.803 2.521.865 1.327.625

Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)

(1.913.177) (907.782) (983.977) (569.761)

Genel Yönetim Giderleri (-)

(1.709.271) (1.030.141) (1.180.164) (622.089)

Esas Faaliyetlerden Gelirler 15 536.179 355.330 271.875 181.784

Esas Faaliyetlerden Giderler (-) 15 (378.652) (277.883) (136.717) (102.958)

ESAS FAALİYET KARI / (ZARARI)

(773.067) (754.673) 492.882 214.601

Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler

161.913 73.932 297.480 153.218

Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)

(14.820) (14.702) (59.194) (37.757)

FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET

KÂRI / (ZARARI) (625.974) (695.443) 731.168 330.062

Finansman Gelirleri 16 31.354 31.354 2.694 2.694

Finansman Giderleri (-) 16 (704.958) (511.988) (301.967) (138.342)

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ

ÖNCESİ KARI/(ZARARI)

(1.299.578) (1.176.077) 431.895 194.414

Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri)

343.934 184.008 (93.930) (40.004)

- Dönem Vergi Gideri

-- 49.421 (178.858) (88.480)

- Ertelenmiş Vergi Geliri 343.934 134.587 84.928 48.476

SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM

KARI / (ZARARI)

(955.644) (992.069) 337.965 154.410

DÖNEM KARI / (ZARARI)

(955.644) (992.069) 337.965 154.410

Dönem Karı / (Zararının) Dağılımı

Ana Ortaklık Payları

(955.644) (992.069) 337.965 154.410

Pay Başına Kazanç / (Zarar)

Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç / (Zarar) 17 (0,06) (0,06) 0,02 0,01

DİĞER KAPSAMLI GİDER:

-- -- -- --

Diğer Kar veya Zarar Olarak Yeniden

Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelir Unsurları 5.140 (6.860) 32.394 17.894

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak

Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler

- Ertelenmiş Vergi Gideri / Geliri

(1.028) 1.372 (6.479) (3.579)

DİĞER KAPSAMLI GİDER (VERGİ SONRASI)

TOPLAM KAPSAMLI GELİR / (GİDER)

(951.532) (997.557) 363.880 168.725

Toplam Kapsamlı Gelir / (Giderin) Dağılımı

Ana Ortaklık Payları

(951.532) (997.557) 363.880 (40.692)


4



ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU


Sermaye

Hisse

Senedi

İhraç

Primleri

Kar veya Zararda

Yeniden

Sınıflandırılacak

Birikmiş Diğer

Kapsamlı Giderler

Kar veya Zararda

Yeniden

Sınıflandırılmayacak

Birikmiş Diğer

Kapsamlı Giderler Birikmiş Karlar

Toplam

Özkaynak

Yeniden Değerleme ve

Sınıflandırma Kazanç /

(Kayıpları)

Diğer Kazanç ve

Kayıplar

Yasal

Yedekler

Geçmiş

Yıllar Kar /

(Zararları)

Toplam

Kapsamlı

Gelir /

(Gider)

01 Ocak 2012 bakiyesi 12.000.000 3.912.370 2.571.321 139.807 69.047 (1.426.219) 600.052 17.866.378

Sermaye artırımı 3.600.000 (3.600.000) -- -- -- 153.775 -- 153.775

Transferler -- -- -- 25.915 1.239.189 (639.137) (625.967) --

Toplam kapsamlı gelir -- -- -- -- -- -- 337.965 337.965

30.06.2012 bakiyesi 15.600.000 312.370 2.571.321 165.722 1.308.236 (1.911.581) 312.050 18.358.118

01 Ocak 2013 bakiyesi 15.600.000 312.370 2.571.321 94.098 277.203 (834.835) 341.728 18.361.885

--

Transferler -- -- -- -- 49.410 292.318 (341.728) --

Toplam kapsamlı gelir / (gider) -- -- -- 4.112 -- -- (955.644) (951.532)

30.06.2013 bakiyesi 15.600.000 312.370 2.571.321 98.210 326.613 (542.517) (955.644) 17.410.353


5



NAKİT AKIMŞTABLOSU


Dipnot

Referansları

01.01.-

30.06.2013

01.01.-

30.06.2012

A. İŞLETME FAALİYETLERDEN NAKİT AKIŞLARI (6.289.896) 268.114

Dönem Karı/Zararı (955.644) 337.965

Dönem Net Karı/Zararı Mutabakatı ile İlgili Düzeltmeler 95.029 593.893

Amortisman ve İtfa Gideri ile İlgili Düzeltmeler 9,10 500.471 343.016

Karşılıklar ile İlgili Düzeltmeler (467.662) 62.434

Tahakkuk Etmemiş Finansman Gideri 6 (10.947) (20.388)

Tahakkuk Etmemiş Finansman Geliri 6 53.766 52.171

Değer Düşüklüğü/İptali ile İlgili Düzeltmeler 8 (151.688) --

Faiz Gelirleri ve Giderleri ile İlgili Düzeltmeler 549.151 62.730

Duran Varlıkların Elden Çıkarılmasından Kaynaklanan Kayıp/Kazançlar ile İlgili Düzeltmeler (34.128) --

Vergi Gideri/Geliri ile İlgili Düzeltmeler (343.934) 93.930

İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler (5.363.233) (606.301)

Ticari Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler 527.819 (2.290.684)

Stoklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler (545.019) 96.982

Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler (1.969.476) (794.741)

Ticari Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler (3.678.441) 2.287.883

Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler 301.884 94.259

Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları (66.048) (57.443)

Vergi Ödemeleri/İadeleri (66.048) (57.443)

B. Yatırım Faaliyetinden Kaynaklanan Nakit Akımları (743.890) (719.399)

Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları 56.628 --

Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıkların Satışından Kaynaklanan Nakit Girişleri (798.698) (521.118)

Finansal Yatırımlardan Kaynaklanan Değişim (157.628) (437.518)

Alınan Faiz 155.808 239.237

C. Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları 5.985.852 619.141

Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri 16.641.965 6.916.585

Borç Ödemelerine İlişkin Nakit Çıkışları (9.951.154) (5.995.477)

Ödenen Faiz (704.959) (301.967)

YABANCI PARA ÇEVİRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE

NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ (A+B+C) (1.047.934) 167.856

D. YABANCI PARA ÇEVİRİM FARKLARININ

NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİSİ -- --

NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ (A+B+C+D) (1.047.934) 167.856

E. DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ 4.613.881 5.700.541

DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ (A+B+C+D+E) 3.565.947 5.868.397

İlişikteki dipnotlar bu mali tabloların ayrılmaz parçasını oluşturur.

6

6

NOT 1 – ŞİRKET’İN ORGANİZASYONU VE FAALİYET KONUSU

Berkosan Yalıtım ve Tecrit Maddeleri Üretim ve Ticaret A.Ş. (“Berkosan”, ‘‘Şirket’’) her türlü yalıtım

ve izolasyon maddelerinin ithalatı, imalatı ve ihracatı yapmak üzere 1993 yılında Bursa’da üretime

başlamıştır. Şirket 2003 yılından itibaren Tekirdağ Saray ilçesinde 10.000 m2 kapalı alana sahip

fabrikada üretim yapmaktadır. Şirket’in kayıtlı adresi Rüzgarlı Bahçe Mah. Kavak Sok. İMPA İş

Merkezi 12/1 34810 Kavacık-Beykoz / İstanbul’dur.

30.06.2013 tarihi itibariyle Şirket’in bünyesinde istihdam edilen personel sayısı 93 kişidir.

(31 Aralık 2012: 105 Kişi).

30.06.2013 tarihi itibariyle hazırlanan finansal tablolar yayınlanmak üzere 12.08.2013 tarihli Yönetim

Kurulu toplantısında onaylanmıştır. Genel Kurul’un yasal mevzuata göre düzenlenmiş finansal

tabloları ve bu finansal tabloları tashih etme hakkı vardır.

NOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR

2.1 Uygulanan Muhasebe Standartları

İlişikteki ara dönem özet finansal tablolar Sermaye Piyası Kurulu’nun (“SPK”) 13 Haziran 2013 tarih

ve 28676 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan Seri II, 14.1 nolu “Sermaye Piyasasında Finansal

Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (“Tebliğ”) hükümlerine uygun olarak hazırlanmıştır.

SPK mevzuatına göre raporlama yapan şirketler Tebliğin 5. Maddesine göre Kamu Gözetimi

Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe

Standartları’nı / Türkiye Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumları

(“TMS/TFRS”) uygularlar.

Şirket, 30.06.2013 tarihinde sona eren ara döneme ilişkin finansal tablolarını Türkiye Muhasebe

Standardı No.34 ”Ara Dönem Finansal Raporlama”ya uygun olarak hazırlamıştır.

Şirket’in ara dönem özet finansal tabloları yıl sonu finansal tablolarını içermesi gerekli olan açıklama

ve dipnotların tamamını içermemektedir ve bu sebeple Şirket’in 31.12 2012 tarihli finansal tabloları ile

beraber okunmalıdır.

Ara dönem özet finansal tablolar Şirket’in yasal kayıtlarına dayandırılmış ve TL cinsinden ifade

edilmiş olup, KGK tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları’na göre Şirket’in durumunu

layıkıyla arz edebilmek için bir takım düzeltme ve sınıflandırma değişikliklerine tabi tutularak

hazırlanmıştır.

7

7

NOT 2 - FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (DEVAMI)

2.2 Karşılaştırmalı Bilgiler ve Önceki Dönem Mali Tablolarının Düzeltilmesi

Mali tablolardaki sayısal veriler önceki dönemle karşılaştırmalı olarak sunulmuştur. Finansal durum

tablolarının kalemlerinin gösterimi veya sınıflandırılması değiştiğinde karşılaştırılabilirliği sağlamak

amacıyla, önceki dönem mali tabloları da buna uygun olarak yeniden sınıflandırılır.

Buna göre önceki dönem tablolarına aşağıdaki değişiklikler yapılmıştır.

- 31.12.2012 tarihine ait Finansal Durum Tablosunda “Diğer Dönen Varlıklar” kaleminde yer

alan 83.945 TL “Peşin Ödenmiş Giderler” hesabına sınıflanmıştır

- 31.12.2012 tarihine ait Finansal Durum Tablosunda “Diğer Borçlar” kaleminde gösterilen

226.522 TL “Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar” hesabına sınıflanmıştır.

- 31.12.2012 tarihine ait Finansal Durum Tablosunda “Kısa Vadeli Borçlanmalar” kaleminde

yer alan 1.073.120 TL, “Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları” hesabına,

133.232 TL ise “Uzun Vadeli Borçlanmalar” hesabına sınıflanmıştır.

- 31.12.2012 tarihine ait Finansal Durum Tablosunda “Geçmiş Yıllar Zararları” hesabında yer

alan 94.098 TL, “Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler” hesabına sınıflanmıştır.

- 30.06.2012 tarihinde sona eren döneme ait Kapsamlı Gelir Tablosunda “Finansman

Gelirleri” kaleminde yer alan 297.480 TL, “Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler” hesabına,

99.161 TL ise “Esas Faaliyetlerden Gelirler” hesabına sınıflanmıştır.

- 30.06.2012 tarihinde sona eren döneme ait Kapsamlı Gelir Tablosunda “Finansman

Giderleri” kaleminde yer alan 59.194 TL, “Yatırım Faaliyetlerinden Giderler” hesabına,

135.667 TL ise “Esas Faaliyetlerden Giderler” hesabına sınıflanmıştır.

2.3 Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları

30 Haziran 2013 tarihi itibariyle sona eren ara hesap dönemine ait ara dönem özet finansal tabloların

hazırlanmasında esas alınan muhasebe politikaları aşağıda özetlenen 1 Ocak 2013 tarihi itibariyle

geçerli yeni ve değiştirilmiş TFRS standartları ve TFRYK yorumları dışında önceki yılda kullanılanlar

ile tutarlı olarak uygulanmıştır. Bu standartların ve yorumların Şirket’in mali durumu ve performansı

üzerindeki etkileri ilgili paragraflarda açıklanmıştır.

1 Ocak 2013 tarihinden itibaren geçerli olan yeni standart, değişiklik ve yorumlar aşağıdaki

gibidir:

TFRS 7 Finansal Araçlar: Açıklamalar – Finansal Varlık ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik)

Değişiklik işletmenin finansal araçlarını netleştirmeye ilişkin hakları ve ilgili düzenlemeler (örnek

teminat sözleşmeleri) konusunda bazı bilgileri açıklamasını gerektirmektedir. Getirilen açıklamalar

finansal tablo kullanıcılarına

i) Netleştirilen işlemlerin şirketin finansal durumuna etkilerinin ve muhtemel etkilerinin

değerlendirilmesi için ve

ii) TFRS’ye göre ve diğer genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine göre hazırlanmış finansal

tabloların karşılaştırılması ve analiz edilmesi için faydalı bilgiler sunmaktadır.

Yeni açıklamalar TMS 32 uyarınca bilançoda netleştirilen tüm finansal araçlar için verilmelidir. Söz

konusu açıklamalar TMS 32 uyarınca bilançoda netleştirilememiş olsa dahi uygulanabilir ana

netleştirme düzenlemesine veya benzer bir anlaşmaya tabi olan finansal araçlar için de geçerlidir.

Değişiklik sadece açıklama esaslarını etkilemektedir ve Şirket’in ara dönem özet finansal tabloları

üzerinde bir etkisi olmamıştır.

8

8

NOT 2 – FİNANSAL TABLOLARIN SUNUMUNA İLİŞKİN ESASLAR (DEVAMI)

2.3 Yeni ve Revize Edilmiş Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (Devamı)

Yeni ve düzeltilmiş standartlar ve yorumlar

TMS 1 Finansal Tabloların Sunumu (Değişiklik) – Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu Unsurlarının

Sunumu

TMS 19 Çalışanlara Sağlanan Faydalar (Değişiklik)

TMS 27 Bireysel Finansal Tablolar (Değişiklik)

TMS 28 İştiraklerdeki ve İş Ortaklıklarındaki Yatırımlar (Değişiklik)

TFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar

TFRS 11 Müşterek Düzenlemeler

TFRS 12 Diğer İşletmelerdeki Yatırımların Açıklamaları

TFRS 13 Gerçeğe Uygun Değerin Ölçümü

UFRYK 20 Yerüstü Maden İşletmelerinde Üretim Aşamasındaki Hafriyat (Dekapaj) Maliyetleri

Uygulama Rehberi (TFRS 10, TFRS 11 ve TFRS 12 değişiklik)

Yayınlanan ama yürürlüğe girmemiş ve erken uygulamaya konulmayan standartlar

Ara dönem özet finansal tabloların onaylanma tarihi itibariyle yayımlanmış fakat cari raporlama

dönemi için henüz yürürlüğe girmemiş ve Şirket tarafından erken uygulanmaya başlanmamış yeni

standartlar, yorumlar ve değişiklikler aşağıdaki gibidir. Şirket aksi belirtilmedikçe yeni standart ve

yorumların yürürlüğe girmesinden sonra finansal tablolarını ve dipnotlarını etkileyecek gerekli

değişiklikleri yapacaktır.

TMS 2 Finansal Araçlar: Sunum - Finansal Varlık ve Borçların Netleştirilmesi (Değişiklik)

Değişiklik “muhasebeleştirilen tutarları netleştirme konusunda mevcut yasal bir hakkının bulunması”

ifadesinin anlamına açıklık getirmekte ve TMS 32 netleştirme prensibinin eş zamanlı olarak

gerçekleşmeyen ve brüt ödeme yapılan hesaplaşma (takas büroları gibi) sistemlerindeki uygulama

alanına açıklık getirmektedir. Değişiklikler 1 Ocak 2014 ve sonrasında başlayan yıllık hesap

dönemleri için geriye dönük olarak uygulanacaktır. Söz konusu standardın Şirket’in finansal durumu

veya performansı üzerinde önemli bir etkisi olması beklenmemektedir.

TFRS 9 Finansal Araçlar – Sınıflandırma ve Açıklama

Aralık 2011 de yapılan değişiklikle yeni standart, 1 Ocak 2015 tarihi ve sonrasında başlayan yıllık

hesap dönemleri için geçerli olacaktır. TFRS 9 Finansal Araçlar standardının ilk safhası finansal

varlıkların ve yükümlülüklerin ölçülmesi ve sınıflandırılmasına ilişkin yeni hükümler getirmektedir.

TFRS 9’a yapılan değişiklikler esas olarak finansal varlıkların sınıflama ve ölçümünü ve gerçeğe

uygun değer farkı kar veya zarara yansıtılarak ölçülen olarak sınıflandırılan finansal yükümlülüklerin

ölçümünü etkileyecektir ve bu tür finansal yükümlülüklerin gerçeğe uygun değer değişikliklerinin

kredi riskine ilişkin olan kısmının diğer kapsamlı gelir tablosunda sunumunu gerektirmektedir.

Standardın erken uygulanmasına izin verilmektedir. Şirket, standardın finansal durumu ve performansı

üzerine etkilerini değerlendirmektedir.

Uluslararası Muhasebe Standartları Kurumu (UMSK) tarafından yayınlanmış fakat KGK tarafından

yayınlanmamış yeni ve düzeltilmiş standartlar ve yorumlar

Uluslar arası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) ile farkların anlaşılabilmesi için UMSK

tarafından yayımlanan fakat KGK tarafından yayınlanmamış olan değişiklikler ayrıca açıklanmıştır.

Aşağıda listelenmiş yeni ve düzeltilmiş standartlar UFRS’de 1 Ocak 2013 itibariyle geçerlidir ancak

söz konusu standartlar ara dönem konsolide mali tabloların yayınlanma tarihi itibariyle henüz KGK

tarafından TFRS’de yayınlanmamıştır Söz konusu UFRS standartları TFRS’ye de uyarlanmış olsaydı,

söz konusu değişikliklerin Şirket’in finansal durumu ve performansı üzerinde herhangi bir etkisi

olmayacaktır.

9

9



Uygulama Rehberi (UFRS 10, UFRS 11 ve UFRS 12 değişiklik)

Değişiklikler geriye dönük düzeltme yapma gerekliliğini ortadan kaldırmak amacıyla sadece uygulama

rehberinde yapılmıştır. İlk uygulama tarihi “UFRS 10’un ilk defa uygulandığı yıllık hesap döneminin

başlangıcı” olarak tanımlanmıştır. Kontrolün olup olmadığı değerlendirmesi karşılaştırmalı sunulan

dönemin başı yerine ilk uygulama tarihinde yapılacaktır. Eğer UFRS 10’a göre kontrol

değerlendirmesi UMS 27/UMSYK 12’ye göre yapılandan farklı ise geriye dönük düzeltme etkileri

saptanmalıdır. Ancak, kontrol değerlendirmesi aynı ise geriye dönük düzeltme gerekmez. Eğer birden

fazla karşılaştırmalı dönem sunuluyorsa, sadece bir dönemin geriye dönük düzeltilmesine izin

verilmiştir. UMSK, aynı sebeplerle UFRS 11 ve UFRS 12 uygulama rehberlerinde de değişiklik

yapmış ve geçiş hükümlerini kolaylaştırmıştır.

UFRS’deki iyileştirmeler

2009-2011 dönemi yıllık UFRS iyileştirmeleri 1 Ocak 2013 ve sonrasında başlayan yıllık hesap

dönemleri için geçerlidir.

UMS 1 Finansal Tabloların Sunuşu:

İhtiyari karşılaştırmalı ek bilgi ile asgari sunumu mecburi olan karşılaştırmalı bilgiler arasındaki farka

açıklık getirilmiştir.

UMS 16 Maddi Duran Varlıklar:

Maddi duran varlık tanımına uyan yedek parça ve bakım ekipmanlarının stok olmadığı konusuna

açıklık getirilmiştir.

UMS 32 Finansal Araçlar: Sunum:

Hisse senedi sahiplerine yapılan dağıtımların vergi etkisinin UMS 12 kapsamında

muhasebeleştirilmesi gerektiğine açıklık getirilmiştir. Değişiklik, UMS 32’de bulun mevcut

yükümlülükleri ortadan kaldırıp şirketlerin hisse senedi sahiplerine yaptığı dağıtımlardan doğan her

türlü gelir vergisinin UMS 12 hükümleri çerçevesinde muhasebeleştirmesini gerektirmektedir.

UMS 34 Ara Dönem Finansal Raporlama:

UMS 34’de her bir faaliyet bölümüne ilişkin toplam bölüm varlıkları ve borçları ile ilgili istenen

açıklamalara açıklık getirilmiştir. Faaliyet bölümlerinin toplam varlıkları ve borçları sadece bu bilgiler

işletmenin faaliyetlerine ilişkin karar almaya yetkili merciine düzenli olarak raporlanıyorsa ve

açıklanan toplam tutarlarda bir önceki yıllık mali tablolara göre önemli değişiklik olduysa

açıklanmalıdır.

Aşağıda listelenen yeni standartlar, yorumlar ve mevcut UFRS standartlarındaki değişiklikler UMSK

tarafından yayınlanmış fakat cari raporlama dönemi için henüz yürürlüğe girmemiştir. Fakat bu yeni

standartlar, yorumlar ve değişiklikler henüz KGK tarafından TFRS’ye

uyarlanmamıştır/yayınlanmamıştır ve bu sebeple TFRS’nin bir parçasını oluşturmazlar. Şirket finansal

tablolarında ve dipnotlarda gerekli değişiklikleri bu standart ve yorumlar TFRS’de yürürlüğe girdikten

sonra yapacaktır.

UFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar (Değişiklik)

UFRS 10 standardı yatırım şirketi tanımına uyan şirketlerin konsolidasyon hükümlerinden muaf

tutulmasına ilişkin bir istisna getirmek için değiştirilmiştir. Konsolidasyon hükümlerine getirilen

istisna ile yatırım şirketlerinin bağlı ortaklıklarını UFRS 9 Finansal Araçlar standardı hükümleri

çerçevesinde gerçeğe uygun değerden muhasebeleştirmeleri gerekmektedir. Söz konusu değişikliğin

Şirket finansal durumu ve performansı üzerinde herhangi bir etkisinin olması beklenmemektedir.

10

10



UFRS’deki iyileştirmeler (Devamı)

UFRYK Yorum 21 Zorunlu Vergiler

Bu yorum, zorunlu vergiye ilişkin yükümlülüğün işletme tarafından, ödemeyi ortaya çıkaran eylemin

ilgili yasalar çerçevesinde gerçekleştiği anda kaydedilmesi gerektiğine açıklık getirmektedir. Aynı

zamanda bu yorum, zorunlu verginin sadece ilgili yasalar çerçevesinde ödemeyi ortaya çıkaran

eylemin bir dönem içerisinde kademeli olarak gerçekleşmesi halinde kademeli olarak tahakkuk

edebileceğine açıklık getirmektedir. Asgari bir eşiğin aşılması halinde ortaya çıkan bir zorunlu

verginin, asgari eşik aşılmadan yükümlülük olarak kayıtlara alınamayacaktır. Bu yorum 1 Ocak 2014

ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geçerli olup erken uygulamaya izin verilmektedir.

Bu yorumun geçmişe dönük olarak uygulanması zorunludur. Söz konusu yorum Şirket için geçerli

değildir ve Şirket’in finansal durumu veya performansı üzerinde hiçbir etkisi olmamıştır.

UMS 36 Varlıklarda Değer Düşüklüğü - Finansal olmayan varlıklar için geri kazanılabilir değer

açıklamaları (Değişiklik)

UMSK, UFRS 13 ‘Gerçeğe uygun değer ölçümleri’ne getirilen değişiklikten sonra UMS 36

Varlıklarda değer düşüklüğü standardındaki değer düşüklüğüne uğramış varlıkların geri kazanılabilir

değerlerine ilişkin bazı açıklama hükümlerini değiştirmiştir. Değişiklik, değer düşüklüğüne uğramış

varlıkların (ya da bir varlık grubunun) gerçeğe uygun değerinden elden çıkarma maliyetleri düşülmüş

geri kazanılabilir tutarının ölçümü ile ilgili ek açıklama hükümleri getirmiştir. Bu değişiklik, 1 Ocak

2014 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geriye dönük olarak uygulanacaktır. İşletme

UFRS 13’ü uygulamışsa erken uygulamaya izin verilmektedir. Söz konusu standardın Şirket’in

finansal durumu veya performansı üzerinde önemli bir etkisi olması beklenmemektedir.

UMS 39 Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme – Türev ürünlerin devri ve riskten korunma

muhasebesinin devamlılığı (Değişiklik)

UMSK, Haziran 2013’de UMS 39 Finansal Araçlar: Muhasebeleştirme ve Ölçme standardına getirilen

değişlikleri yayınlamıştır. Bu değişiklik, finansal riskten korunma aracının kanunen ya da

düzenlemeler sonucunda merkezi bir karşı tarafa devredilmesi durumunda riskten korunma

muhasebesinin durdurulmasını zorunlu kılan hükme dar bir istisna getirmektedir. Bu değişiklik, 1

Ocak 2014 ve sonrasında başlayan yıllık hesap dönemleri için geriye dönük olarak uygulanacaktır. Söz

konusu standardın Şirket’in finansal durumu veya performansı üzerinde bir etkisi olması

beklenmemektedir.

11

11

NOT 3 – İLİŞKİLİ TARAFLAR AÇIKLAMALARI

a) Şirket’in 30.06.2013 tarihi itibariyle, Şirket ortaklarından Mehmet Aldıkaçtı’dan 431.907 TL ve

Enis Aldıkaçtı’dan 349.245 TL, Meltem AldıKaçtı’dan 2.685 TL olmak üzere toplam 783.838 TL (31

Aralık 2012: Mehmet Aldıkaçtı 436.997 TL ve Enis Aldıkaçtı 358.991 TL olmak üzere toplam

795.988 TL) alacağı bulunmaktadır.

b) Cari dönem içerisinde ortaklardan alacaklara toplam 31.354 TL tutarında adatlandırma yapılmıştır

(31 Aralık 2012: 54.044 TL) (Not 20).

c) 2013 yılı içerisinde üst yönetime ödenen ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı : 363.000 TL

(30.06.2012 : 330.000).

NOT 4 – NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ

Şirket’in 30.06.2013 ve 31 Aralık 2012 tarihleri itibariyle nakit ve nakit benzerleri aşağıdaki gibidir:

30.06.2013 31.12.2012

Kasa (TL) 10.831 4.143

Kasa (USD) 9.624 713

Kasa (GBP) 1.172 1.148

Bankalar

- Vadesiz mevduat (TL) 36.367 80.561

- Vadesiz mevduat (AVRO) 555 194.065

- Vadesiz mevduat (ABD Doları) 1.008 476

- Vadeli mevduat TL 3.506.390 4.332.775

3.565.947 4.613.881

30.06.2013 tarihi itibariyle vadeli mevduatlar en fazla 3 ay vadelidir ve faiz oranları %6.12 ve %6,46

arasındadır. 31.12.2012 tarihi itibariyle vadeli mevduatlar en fazla 3 ay vadelidir ve faiz oranları

%8,10 ve %9,10 arasındadır.

Nakit ve nakit benzerleri’nin dövizli bakiyeleri Not 18 kur riski’nde açıklanmıştır.

12

12

NOT 5 – FİNANSAL BORÇLAR

Şirket’in 30.06.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle finansal borçları aşağıdaki gibidir:

30.06.2013 31.12.2012

Kısa Vadeli Borçlanmalar

Kısa Vadeli Krediler (TL) 6.318.510 3.297.016

Kısa Vadeli Krediler (AVRO) 1.256.850 161.338

Kısa Vadeli Krediler (ABD Doları) 77.253 78.669

Faiz Tahakkuku 85.441 49.550

Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları

Uzun Vadeli Kredilerin Kısa Vadeli Kısmı (TL) 676.326 742.242

Uzun Vadeli Kredilerin Kısa Vadeli Kısmı (AVRO) 1.096.517 320.340

Faiz Tahakkuku 20.333 10.538

9.531.230 4.659.693

Uzun Vadeli Borçlanmalar

Uzun Vadeli Krediler (TL) 2.331.014 1.386.473

Uzun Vadeli Krediler (AVRO) 1.462.022 587.289

3.793.036 1.973.762

30.06.2013 itibariyle TL kredilerin faiz oranı %7,20 - %14,53 arasında, yabancı para kredilerin faiz

oranı ise %4,30 - %9,36 arasında değişmektedir (31.12.2012 TL kredilerin faiz oranı %8,75 -

%9,75,yabancı para kredilerin faiz oranı ise %4,75 - %7,68).

30.06.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle kredilerin vadeleri aşağıdaki gibidir:

30.06.2013 31.12.2012

0 - 3 aya kadar 5.000.828 2.147.944

3 - 6 ay arası 2.110.255 1.114.189

6 - 12 ay arası 2.420.147 1.397.560

1 - 2 yıl 2.916.353 1.463.368

2 - 3 yıl 876.683 423.826

3 - 4 yıl -- 86.568

13.324.266 6.633.455

Finansal borçların maruz kaldığı risklerin detayı Not 18’de açıklanmıştır.

Şirket’in almış olduğu kredilerde, Şirket ortaklarının Şahsi kefaleti bulunmaktadır.

13

13

NOT 6 – TİCARİ ALACAKLAR VE BORÇLAR

Şirket’in 30.06.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle ticari alacakları aşağıdaki gibidir:

Kısa Vadeli Ticari Alacaklar 30.06.2013 31.12.2012

Ticari alacaklar 5.224.934 4.709.922

Alınan çekler ve senetler 1.309.876 2.054.381

Tahsili şüpheli ticari alacaklar 746.204 428.837

7.281.014 7.193.140

Ertelenmiş finansman geliri (-) (53.766) (19.041)

Şüpheli ticari alacaklar karşılığı (-) (746.204) (428.837)

6.481.044 6.745.262

Şüpheli alacak karşılığının dönem içi hareket tablosu aşağıdaki gibidir;

30.06.2013 31.12.2012

Dönem Başı (428.837) (409.190)

Dönem içinde iptal edilen karşılıklar, yapılan tahsilatların net etkisi (-) 4.206 --

Dönem içinde ayrılan karşılıklar (321.573) (19.647)

(746.204) (428.837)

30.06.2013 tarihi itibariyle ticari alacakların ortalama vadesi 93 gündür (31 Aralık 2012: 58 gün).

Şirket alacaklarının maruz kaldığı riskler ve risklerin düzeyi Not 18’de açıklanmıştır.

Şirket’in 30.06.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle ticari borçları aşağıdaki gibidir:

Kısa vadeli ticari borçlar 30.06.2013 31.12.2012

Satıcılar 1.793.074 4.836.278

Borç senetleri 80.983 750.000

Ertelenmiş finansman gideri (-) (10.947) (33.780)

1.863.110 5.552.498

30.06.2013 tarihi itibariyle ticari borçların ortalama vadesi 65 gündür (31 Aralık 2012 : 83 gün).

14

14

NOT 7 – DİĞER ALACAKLAR VE BORÇLAR

Şirket’in 30.06.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle diğer alacakları aşağıdaki gibidir:

30.06.2013 31.12.2012

Kısa vadeli diğer alacaklar Personelden alacaklar 16.991 24.267

Verilen teminatlar -- 9.684

Ortaklardan alacaklar (Not 3) 815.192 795.988

832.183 829.939

Uzun vadeli diğer alacaklar

Verilen teminatlar 9.014 8.264

9.014 8.264

Şirket’in 30.06.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle diğer borcu bulunmamaktadır.

NOT 8 – STOKLAR

Şirket’in 30.06.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle stokları aşağıdaki gibidir:

30.06.2013 31.12.2012

İlk madde ve malzemeler 4.028.332 2.242.765

Mamuller 1.711.737 2.696.643

Ticari mallar 8.154 3.693

Stok değer düşüklüğü karşılığı (-) (108.415) --

5.639.808 4.943.101

30.06.2013 tarihi itibariyle stoklar üzerinde 560.000 USD tutarında sigorta bulunmaktadır.

(31.12.2012:560.000 USD)

15

15

NOT 9 – MADDİ DURAN VARLIKLAR

30.06.2013 ve 31.12.2012 tarihlerinde sona eren dönemler içinde maddi duran varlıklar ve ilgili

birikmiş amortismanlarında gerçekleşen hareketler aşağıdaki gibidir:

Cari dönem 01.01.2013 İlaveler Çıkışlar 30.06.2013

Maliyet

Arazi ve arsalar 2.771.725 -- -- 2.771.725

Yeraltı ve yerüstü düzenleri 115.234 -- -- 115.234

Binalar 4.867.912 -- -- 4.867.912

Makine, tesis ve cihazlar 9.044.618 461.165 -- 9.505.783

Taşıt araçları 493.131 180.804 (95.388) 578.547

Döşeme ve demirbaşlar 582.128 43.392 -- 625.520

Özel maliyetler 776.824 -- -- 776.824

Yapılmakta olan yatırımlar 1.154.925 113.337 -- 1.268.262

19.806.497 798.698 (95.388) 20.509.807

Birikmiş amortisman

Yer altı ve yerüstü düzenleri 57.133 3.390 -- 60.523

Binalar 508.904 75.849 -- 584.753

Makine, tesis ve cihazlar 4.279.065 279.374 -- 4.558.439

Taşıt araçları 267.297 50.377 (72.888) 244.786

Döşeme ve demirbaşlar 407.933 31.372 -- 439.305

Özel maliyetler 657.316 32.572 -- 689.888

6.177.648 472.934 (72.888) 6.577.694

Net kayıtlı değer 13.628.849 13.932.113

Şirket Yönetim Kurulu 13.12.2012 tarihinde alınmış olan yetkilendirme kararı çerçevesinde görüşmeleri

sonuçlandırılan, Bozüyük Organize Sanayi Bölgesi’ndeki (BORSAB) 45.000 m2 büyüklüğündeki

arsanın, gelecekteki yatırımlarımızın realize edilebilmesi amacıyla 1.154.925 TL bedelle satın

alınmasına, toplam bedelin 407.314 TL’lik kısmının 26.12.2012 tarihi itibarıyla BORSAB’a ödenmesine,

bakiyenin ise 5 eşit taksit halinde takip eden 5 ay içerisinde ödenmesine oy birliği ile karar verilmiş ve

26.12.2012 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda açıklanmıştır

16

16

NOT 9 – MADDİ DURAN VARLIKLAR (Devamı)

Önceki dönem 01.01.2012 İlaveler 31.12.2012

Maliyet

Arazi ve arsalar 2.771.725 -- 2.771.725

Yeraltı ve yerüstü düzenleri 98.218 17.016 115.234

Binalar 4.867.912 -- 4.867.912

Makine, tesis ve cihazlar 6.128.390 2.916.228 9.044.618

Taşıt araçları 493.131 -- 493.131

Döşeme ve demirbaşlar 440.634 141.494 582.128

Özel maliyetler 708.234 68.590 776.824

Yapılmakta olan yatırımlar -- 1.154.925 1.154.925

15.508.244 4.298.253 19.806.497

Birikmiş amortisman

Yer altı ve yerüstü düzenleri 48.162 8.971 57.133

Binalar 357.206 151.698 508.904

Makine, tesis ve cihazlar 3.949.790 329.275 4.279.065

Taşıt araçları 179.389 87.908 267.297

Döşeme ve demirbaşlar 372.726 35.207 407.933

Özel maliyetler 598.560 58.756 657.316

5.505.833 671.815 6.177.648

Net kayıtlı değer 10.002.411 13.628.849

472.934 TL (31 Aralık 2012: 671.815 TL) tutarındaki cari dönem amortismanın 404.659 TL’si

satışların maliyetinde (31 Aralık 2012: 549.105 TL), 68.275 TL’si genel yönetim giderlerinde (31

Aralık 2012: 122.710 TL) giderleştirilmiştir.

30.06.2013 tarihi itibariyle maddi duran varlıklar, yangın ve diğer ek risklere karşı 9.742.893 USD (31

Aralık 2012: 8.650.790 USD) teminat tutarı ile sigorta ettirilmiştir.

17

17

NOT 10 – MADDİ OLMAYAN DURAN VARLIKLAR

30.06.2013 ve 31.12.2012 tarihlerinde sona eren dönemler içinde maddi olmayan varlıklar ve ilgili itfa

paylarında gerçekleşen hareketler aşağıdaki gibidir:

Cari dönem 01.01.2012 İlaveler 01.01.2013 İlaveler 30.06.2013

Maliyet

Haklar 1.255 -- 1.255 -- 1.255

Geliştirme giderleri 271.955 -- 271.955 -- 271.955

Diğer 8.992 -- 8.992 -- 8.992

282.202 -- 282.202 -- 282.202

Birikmiş itfa payı

Haklar 671 83 754 41 795

Geliştirme giderleri 45.377 54.391 99.768 27.196 126.964

Diğer 2.255 599 2.854 300 3.154

48.303 55.073 103.376 27.537 130.913

Net kayıtlı değeri 233.899 178.826 151.289

27.537 TL (31 Aralık 2012: 12.504 TL) tutarındaki cari dönem itfa payının 23.562 TL’si satışların

maliyetinde (31 Aralık 2012: 45.014 TL), 3.975 TL’si genel yönetim giderlerinde (31 Aralık 2012:

10.059 TL) giderleştirilmiştir.

18

18

NOT 11 – KARŞILIKLAR, ŞARTA BAĞLI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER

11.1 Kısa Vadeli Borç Karşılıkları

Şirket’in 30.06.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle kısa vadeli borç karşılığı bulunmamaktadır.

11.2 Dava ve İhtilaflar

30.06.2013 tarihi itibariyle Şirket’in 344.655 TL tutarlı (31 Aralık 2012: 302.785 TL) alacakları için

yürüttüğü dava ve icra takibi bulunmaktadır. İlgili alacaklar için karşılık ayrılmıştır. Şirket aleyhine ise

149.000 TL tutarında tazminat davası bulunmaktadır (31 Aralık 2012 :Yoktur).

11.3 Verilen teminat-rehin-ipotek ve kefaletler:

Şirket tarafından verilen teminat-rehin-ipotekler (TL) 30.06.2013 31.12.2012

A. Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı 732.887 1.025.800

-Teminat mektupları 732.887 125.800

-İpotekler -- 900.000

B. Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar Lehine

Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı -- --

C. Olağan Ticari Faaliyetlerin Yürütülmesi Amacıyla Vermiş Olduğu

TRİ'lerin Toplam Tutarı -- --

D. Diğer Verilen TRİ'lerin Toplam Tutarı -- --

i. Ana Ortaklık Lehine Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı -- --

ii. B ve C Kapsamına Girmeyen Diğer Grup Şirketleri Lehine Vermiş

Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı -- --

iii. C Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. Kişiler Lehine Vermiş Olduğu

TRİ'lerin Toplam Tutarı -- --

Toplam 732.887 1.025.800

19

19

NOT 11 – KARŞILIKLAR, ŞARTA BAĞLI VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER (Devamı)

11.3 Verilen teminat-rehin-ipotek ve kefaletler:

Şirket’in 30.06.2013 ve 31.12.2012 tarihi itibariyle verdiği TRİ’lerin ayrıntısı aşağıdaki gibidir;

Cinsi Süresi Verilme Nedeni 31.03.2013 31.12.2012

Teminat Senedi Süresiz Elektrik Güvence Bedeli 108.000 108.000

Teminat Mektubu Süresiz Dahilde İşleme İzin Belgesi 71.147 17.800

Teminat Mektubu Süresiz Kira Depozitosu 8.740 --

Teminat Mektubu Süresiz

KDV İadesi ile İlgili Vergi

Dairesine Teminat Verilmesi 545.000 --

732.887 125.800

11.4 Alınan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler:

Şirket’in 30.06.2013 ve 31.12.2012 tarihi itibariyle almış olduğu kredilerde Şirket ortaklarının şahsi

kefaletleri bulunmaktadır (Not 5).

NOT 12 – DİĞER VARLIK VE YÜKÜMLÜLÜKLER

Şirket’in 30.06.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle diğer dönen varlıkları aşağıdaki gibidir:

Diğer dönen varlıklar 30.06.2013 31.12.2012

Devreden KDV 1.042.339 474.130

Verilen iş avansları 2.261 1.122

Verilen sipariş avansları 485.830 189.510

1.530.430 664.762

Şirket’in 30.06.2013 tarihi itibariyle 1.125.000 TL değerindeki “Diğer Duran Varlıklar” hesabında

Bilginoğulları Maden İnsaat Ltd Sti’ne Bozüyük Organize Sanayi Bölgesi’nde yapılmakta olan fabrika

yatırımı ile ilgili avans bulunmaktadır.

Şirket’in 30.06.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle diğer kısa vadeli yükümlülükleri aşağıdaki

gibidir:

Kısa vadeli diğer yükümlülükler 30.06.2013 31.12.2012

Ödenecek vergi ve fonlar 90.627 98.958

Alınan sipariş avansları 440.378 444.921

531.005 543.879

20

20

NOT 13 - ÖZKAYNAKLAR

Şirket’in sermayesi 15.600.000 TL olup, her biri 1 TL itibari kıymette ve 1.950.000 adeti nama (A

grubu), 15.600.000 adeti hamiline yazılı (B grubu) paya bölünmüştür (31 Aralık 2012: Şirket’in

sermayesi 15.600.000 TL olup, her biri 1 TL itibari kıymette ve 1.950.000 adeti nama (A grubu),

13.650.000 adeti hamiline yazılı (B grubu) paya bölünmüştür). Şirket’in kayıtlı sermaye tavanı

30.000.000 TL’dir.

Şirket’in ortakları ve sermayeye katılım oranları aşağıdaki gibidir:

30.06.2013 31.12.2012

Pay yüzdesi Pay yüzdesi Pay yüzdesi Pay tutarı

Mehmet Aldıkaçtı 17% 2.660.000 31% 4.810.000

Enis Aldıkaçtı 14% 2.122.300 14% 2.109.900

Meltem Aldıkaçtı 1,5% 234.000 1,5% 234.000

Hadiye Aldıkaçtı 0,5% 78.000 0,5% 78.000

Merve Aldıkaçtı 0,5% 78.000 0,5% 78.000

Halka Arz 67% 10.427.700 53% 8.290.100

100% 15.600.000 100% 15.600.000

Şirket A grubu nama yazılı payların devri için yönetim kurulu onayı şarttır. Yönetim ve denetim

kurulları A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. A grubu

hisse sahipleri her pay için 100 oy hakkına sahiptir. Hisse dağılımı aşağıdaki gibidir;

30.06.2013 31.12.2012

A Grubu B Grubu Toplam A Grubu B Grubu Toplam

Hissedar Pay (Adet) Pay (Adet) TL Pay (Adet) Pay (Adet) TL

Mehmet Aldıkaçtı 1.267.500 1.392.500 2.660.000 1.267.500 3.292.500 4.560.000

Enis Aldıkaçtı 585.000 1.537.300 2.122.300 585.000 1.524.900 2.109.900

Meltem Aldıkaçtı 58.500 175.500 234.000 58.500 175.500 234.000

Hadiye Aldıkaçtı 19.500 58.500 78.000 19.500 58.500 78.000

Merve Aldıkaçtı 19.500 58.500 78.000 19.500 58.500 78.000

Halka Arz -- 10.427.700 10.427.700 -- 8.540.100 8.540.100

1.950.000 13.650.000 15.600.000 1.950.000 13.650.000 15.600.000

Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler

Kardan ayrılmış kısıtlanmış yedekler yasal yedeklerden oluşmaktadır.

Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler birinci ve ikinci tertip yasal yedekler olmak üzere ikiye

ayrılır. Türk Ticaret Kanunu’na göre birinci tertip yasal yedekler, şirketin ödenmiş sermayesinin

%20’sine ulaşıncaya kadar, kanuni net karın %5’i olarak ayrılır. İkinci tertip yasal yedekler ise ödenmiş

sermayenin %5’ini aşan dağıtılan karın %10’udur. Türk Ticaret Kanunu’na göre, yasal yedekler ödenmiş

sermayenin %50’sini geçmediği sürece sadece zararları netleştirmek için kullanılabilir, bunun dışında

herhangi bir şekilde kullanılması mümkün değildir.

21

21

NOT 13 - ÖZKAYNAKLAR (Devamı)

Hisse Senedi İhraç Primleri

30.06.2013 31.12.2012

Açılış 312.370 3.912.370

Sermayeye eklenen tutar -- (3.600.000)

Hisse senedi ihraç primleri (1) 312.370 312.370

(1) Şirketin 2012 yılı içerisinde yapmış olduğu sermaye arttırımı bedeli, hisse senedi ihraç primlerinden

karşılanmıştır.

Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler

Yeniden Değerleme Kazançları 30.06.2013 31.12.2012

Bina değerleme fonu (1)

2.571.321 2.571.321

2.571.321 2.571.321

(1) Şirket sahip olduğu fabrika binasını bağımsız değerleme uzmanlarına yeniden değerlendirmiştir.

Standart Gayrimenkul Değerleme Uygulamaları A.Ş. tarafından yapılan 11 Aralık 2009 tarihli

değerleme raporuna göre ilgili binanın değeri 4.367.463 TL olarak tespit edilmiştir. Değerlenen binanın

değerleme farkı olan 3.214.151 TL, 642.830 ertelenmiş vergi etkisi düşülerek değer artış fonuna

eklenmiştir.

Kar dağıtımı

Seri: IV, No: 27 “Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve

Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği”ne göre asgari kar dağıtım oranı %

20’dir.Dağıtımın şirketlerin genel kurullarında alacakları karara bağlı olarak nakit ya da temettünün

sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak ortaklara dağıtılmasına ya da belli

oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebilmesine imkan verilmiştir.

SPK’nın kararı gereği (karar no: 4/138) belirlenecek birinci temettü tutarının mevcut ödenmiş/çıkarılmış

sermayelerinin %5’inden az olması durumunda, söz konusu tutarın dağıtılmadan ortaklık bünyesinde

bırakılabilmesine imkan verilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun 9 Ocak 2009 tarih ve 1/6 sayılı toplantısında kar dağıtım esasları ile ilgili

olarak alınan karar ile şirketlerin yasal kayıtlarında bulunan kaynaklardan karşılanabildiği sürece,

dağıtacakları kar tutarını Kurulun Seri: XI No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya

İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde hazırlanan finansal tablolarında yer alan net dönem karlarını dikkate

alarak hesaplamalarına imkan tanınmıştır.

22

22

NOT 14– SATIŞLAR VE SATIŞLARIN MALİYETİ

Şirket’in 30.06.2013 ve 2012 tarihleri itibariyle satış gelirleri ve maliyetlerin dökümü aşağıdaki gibidir:

01.01. -

30.06.2013

01.04. -

30.06.2013

01.01. -

30.06.2012

01.04. -

30.06.2012

Satış gelirleri

Yurtiçi satışlar 7.630.859 3.990.077 9.848.980 5.106.169

Yurtdışı satışlar 5.592.520 2.381.341 1.925.865 1.298.502

Diğer Satışlar 1.192 1.192 175 175

Brüt satışlar 13.224.571 6.372.610 11.775.020 6.404.846

Diğer iskontolar(-) (69.427) (54.369) (39.095) (5.818)

Satıştan iadeler(-) (170.696) (41.546) (97.469) (62.257)

Net satışlar 12.984.448 6.276.695 11.638.456 6.336.771

Satışların maliyeti

01.01. -

30.06.2013

01.04. -

30.06.2013

01.01. -

30.06.2012

01.04. -

30.06.2012

Direkt ilk madde ve malzeme

giderleri 6.405.304 3.954.441 5.466.836 2.242.720

Direkt işçilik giderleri 793.648 396.991 685.564 368.879

Genel üretim giderleri 1.753.483 873.614 1.377.460 809.564

Amortisman ve itfa payları 355.253 149.687 281.601 143.696

Üretilen mamul maliyeti 9.307.688 5.374.733 7.811.461 3.564.859

Mamul stoklarında değişim

Dönem başı stok 2.696.643 -- 2.799.409 1.282.680

Dönem sonu stok (1.711.737) (203.841) (1.445.155) 210.731

Satılan mamul maliyeti 10.292.594 5.170.892 9.165.715 5.058.270

Satılan ticari mallar maliyeti -- -- (49.124) (49.124)

Satışların maliyeti toplamı 10.292.594 5.170.892 9.116.591 5.009.146

23

23

NOT 15 – ESAS FAALİYETLERDEN DİĞER GELİR VE GİDERLER

01.01. -

30.06.2013

01.04. -

30.06.2013

01.01. -

30.06.2012

01.04. -

30.06.2012

Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler

Faaliyetlerden elde edilen kur geliri 318.869 287.771 99.161 50.991

Sabit kıymet satış karları 34.128 34.128 -- --

Konusu kalmayan karşılıklar 5.501 5.501 --

Tahakkuk etmemiş finansman geliri 102.056 (21.763) 123.726 109.280

Diğer gelirler 75.625 49.693 48.988 21.513

536.179 355.330 271.875 181.784

Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler

Faaliyetlerden elde edilen kur gideri 71.036 11.450 82.478 48.719

Stok değer düşüklüğü karşılığı 108.415 108.415

Önceki dönem gider ve zararları 17.875 17.875 1.050 1.050

Tahakkuk etmemiş finansman gideri 32.326 (8.857) 53.189 53.189

Dava karşılıkları 149.000 149.000 -- --

378.652 277.883 136.717 102.958

NOT 16 - FİNANSMAN GELİR VE GİDERLERİ

Finansman Gelirleri

01.01. -

30.06.2013

01.04. -

30.06.2013

01.01. -

30.06.2012

01.04. -

30.06.2012

Kur farkı gelirleri -- -- 2.694 2.694

Adat faiz geliri 31.354 31.354 -- --

31.354 31.354 2.694 2.694

Finansman giderleri

01.01. -

30.06.2013

01.04. -

30.06.2013

01.01. -

30.06.2012

01.04. -

30.06.2012

Faiz giderleri 397.205 222.244 291.632 138.342

Kur farkı giderleri 268.660 267.499 -- --

Banka giderleri 39.093 22.245 10.335 --

704.958 511.988 301.967 138.342

24

24

NOT 17 – PAY BAŞINA KAZANÇ / (KAYIP)

Hisse başına esas kar, hissedarlara ait net karın adi hisselerin ağırlıklı ortalama adedine bölünmesi ile

hesaplanır.

01.01. -

30.06.2013

01.04. -

30.06.2013

01.01. -

30.06.2012

01.04. -

30.06.2012

Hissedarlara ait net kar / (zarar) (951.532) (997.557) 363.880 168.725

Çıkarılmış hisselerinin ağırlıklı ortalama adedi 15.600.000 15.600.000 15.600.000 15.600.000

Pay başına kazanç / (kayıp) (0,06) (0,06) 0,02 0,01

NOT 18 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE DÜZEYİ

Likidite Riski

Likidite riski, Şirket’in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir.Şirket yönetimi, fon

kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit

ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir.Şirket gerekli hallerde

faktoring hizmeti almaktadır.

30.06.2013 ve 31.12.2012 tarihi itibariyle Şirket’in finansal yükümlülüklerinin vadelerine göre dağılım

aşağıdaki gibidir;

30.06.2013

Defter

Değeri

Sözleşme

uyarınca

nakit

1-3 ay

arası (I)

3-12 ay arası

(II)

1-2 yıl

arası (III)

2-5 yıl

arası

(IV) Sözleşme uyarınca

vadeler

çıkışlar

toplamı

(I+II+III+IV)

Türev Olmayan

Finansal

13.394.200 15.973.802 7.069.668 4.897.584 3.090.998 915.552 Yükümlülükler

Banka Kredileri 11.531.090 14.110.692 5.206.558 4.897.584 3.090.998 915.552

Ticari Borçlar 1.863.110 1.863.110 1.863.110 -- -- --

31.12.2012

Defter

Değeri

Sözleşme

uyarınca

nakit

1-3 ay

arası (I)

3-12 ay arası

(II)

1-2 yıl

arası (III)

2-5 yıl

arası

(IV) Sözleşme uyarınca

vadeler

çıkışlar

toplamı

(I+II+III+IV)

Türev Olmayan

Finansal 12.185.953 12.695.038 7.808.553 2.767.507 1.575.891 543.086

Yükümlülükler

Banka Kredileri 6.633.455 7.142.540 2.256.055 2.767.507 1.575.891 543.086

Ticari Borçlar 5.552.498 5.552.498 5.552.498 -- -- --

25

25

NOT 18 - FİNANSAL ARAÇLARDAN KAYNAKLANAN RİSKLERİN NİTELİĞİ VE

DÜZEYİ (Devamı)

Piyasa Riski

Piyasa riski faiz oranlarında, kurlarda meydana gelecek ve Şirket’i olumsuz etkileyecek değişimlerdir.

Kur Riski

Şirket’in döviz cinsinden olan finansal araçları kur değişimlerinden dolayı kur riskine maruz

kalmaktadır. Şirket kur riskinden korunmak amacıyla borçlanmalarında farklı döviz cinsleri

kullanmaktadır.

30.06.2013 ve 31.12.2012 tarihleri itibariyle Şirket’in yabancı para pozisyonu aşağıda sunulmuştur:

Cari Dönem TL Karşılığı ABD Doları Avro GBP

Nakit ve nakit benzerleri 12.282 5.524 190 400

Ticari alacaklar 2.972.176 3.118 1.120.719 50.875

Verilen avanslar 308.344 124.275 27.505 --

Toplam Varlıklar 3.292.802 132.917 1.148.414 51.275

Kısa Vadeli Borçlanmalar 2.430.620 40.136 936.216 --

Uzun Vadeli Borçlanmalar 1.462.022 -- 581.622 --

Ticari borçlar 340.222 13.249 123.419 1.530

Alınan Avanslar 68.895 -- 27.408 --

Toplam Yükümlülükler 4.301.759 53.385 1.668.665 1.530

Net Yabancı Para Varlık Pozisyonu (1.008.957) 79.532 (520.251) 49.745

Parasal Kalemler Net Yabancı Para

Varlık Pozisyonu (1.248.406) (44.743) (520.348) 49.745

26

26


DÜZEYİ (Devamı)

Piyasa Riski (Devamı)

Kur Riski (Devamı)

Önceki Dönem TL Karşılığı ABD Doları Avro JPY

Nakit ve nakit benzerleri 196.402 667 82.521 400

Ticari alacaklar 2.691.902 -- 1.055.606 72.953

Verilen avanslar 53.131 18.420 8.630 --

Toplam Varlıklar 2.941.435 19.087 1.146.757 73.353

Kısa Vadeli Borçlanmalar 560.347 44.133 204.821 --

Uzun Vadeli Borçlanmalar 587.289 -- 249.730 --

Ticari borçlar 248.420 17.807 86.753 4.410

Alınan avanslar 8.974 542 3.405 --

Toplam Yükümlülükler 1.405.030 62.482 544.709 4.410

Net Yabancı Para Varlık Pozisyonu 1.536.405 (43.395) 602.048 68.943

Parasal Kalemler Net Yabancı Para

Varlık Pozisyonu 1.492.248 (61.273) 596.823 68.943

27

27


DÜZEYİ (Devamı)

Piyasa Riski (Devamı)

Kur Riski (Devamı)

Duyarlılık analizi;

Finansal tablolar, diğer değişkenler sabit kalsaydı , kurdaki değişikliklerden aşağıdaki şekilde

etkilenecekti.

30.06.2013

Vergi Öncesi Kar/Zarar Özkaynaklar

Yabancı paranın

değer kazanması

Yabancı

paranın değer

kaybetmesi

Yabancı paranın

değer kazanması

Yabancı

paranın

değer

kaybetmesi

ABD Doları'nın TL karşısında % 1 değişmesi halinde

ABD Doları net varlığı 1.531 (1.531) 1.225 (1.225)

ABD Doları net etki 1.531 (1.531) 1.225 (1.225)

Avro'nun TL karşısında % 1 değişmesi halinde

Avro net varlığı (13.078) 13.078 (10.462) 10.462

Avro net etki (13.078) 13.078 (10.462) 10.462

GBP'nin TL karşısında % 1 değişmesi halinde

GBP net varlığı 1.457 (1.457) 1.166 (1.166)

GBP net etki 1.457 (1.457) 1.166 (1.166)

28

28


DÜZEYİ (Devamı)

Piyasa Riski

Kur Riski

31.12.2012

Vergi Öncesi Kar/Zarar Özkaynaklar

Yabancı

paranın değer

kazanması

Yabancı paranın

değer kaybetmesi

Yabancı

paranın değer

kazanması

Yabancı paranın

değer kaybetmesi

ABD Doları'nın TL karşısında % 1 değişmesi halinde

ABD Doları net varlığı (774) 774 (619) 619

ABD Doları net etki (774) 774 (619) 619

Avro'nun TL karşısında % 1 değişmesi halinde

Avro net varlığı 14.158 (14.158) 11.327 (11.327)

Avro net etki 14.158 (14.158) 11.327 (11.327)

GBP'nin TL karşısında % 1 değişmesi halinde

GBP net varlığı 1.979 (1.979) 1.583 (1.583)

GBP net etki 1.979 (1.979) 1.583 (1.583)

29

29

NOT 19 - FİNANSAL ARAÇLAR (GERÇEĞE UYGUN DEĞER AÇIKLAMALARI VE FİNANSAL

RİSKTEN KORUNMA MUHASEBESİ ÇERÇEVESİNDEKİ AÇIKLAMALAR)

Rayiç bedel, bir finansal enstrümanın zorunlu bir satış veya tasfiye işlemi dışında gönüllü taraflar arasındaki

bir cari işlemde el değiştirebileceği tutar olup, eğer varsa, oluşan bir piyasa fiyatı ile en iyi şekilde belirlenir.

Rayiç bedel tahmininde ve piyasa verilerinin yorumlanmasında tahminler kullanılır. Buna göre, burada

sunulan tahminler, Şirket’in bir güncel piyasa işleminde elde edebileceği tutarları göstermeyebilir.

Aşağıdaki metodlar ve varsayımlar rayiç değeri belirlemenin mümkün olduğu durumlarda her bir finansal

aracın rayiç değerini tahmin etmekte kullanılmıştır.

Finansal varlıklar

Nakit ve nakit benzerleri finansal varlıklar taşınan değerlerinin rayiç değerlerine yakın olduğu

düşünülmektedir. Ticari alacakların şüpheli alacaklar karşılığı düşüldükten sonraki taşınan değerlerinin rayiç

değerlerine yakın olduğu düşünülmektedir.Yabancı para cinsinden parasal kalemler dönem sonu kurları

kullanılarak çevrilmiştir.

Finansal yükümlülükler

Ticari borçların ve diğer borçlar taşınan değerinin rayiç değeri olduğu düşünülmektedir. Yabancı para

cinsinden parasal kalemler dönem sonu kurları kullanılarak çevrilmiştir.

NOT 20 - BİLANÇO TARİHİNDEN SONRAKİ OLAYLAR

Yoktur.

NOT 21 - MALİ TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN YA DA MALİ TABLOLARIN

AÇIK, YORUMLANABİLİR VE ANLAŞILABİLİR OLMASI AÇISINDAN GEREKLİ OLAN

DİĞER HUSUSLAR

Şirket, 05.07.2013 tarihi itibariyle, 04.04.2014 tarihi vadeli ithalat ve ihracat süreli Dahilde İşleme İzin

Belgesi almıştır. Bu belgeye göre öngörülen ihracat değeri 2.264.349 ABD Doları, öngörülen ithalat

bedeli ise 1.554.354 ABD Doları olarak belirlenmiştir.

30

30

berkosan yalitim ve tecrİt maddelerİ Üretİm ve serİ:xi … · tekirdağ –saray da 10.000 m2...

Documents