brmalls participações s.a. · 2020. 3. 26. · brmalls participações s.a. 3 resultado...
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BRMalls Participações S.A. Demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 (controladora e consolidado) e parecer dos auditores independentes
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Parecer dos auditores independentes
Aos administradores e acionistas
BRMalls Participações S.A.
Rio de Janeiro - RJ
1 Examinamos os balanços patrimoniais da BRMalls Participações S.A. e os balanços
patrimoniais consolidados da BRMalls Participações S.A. e suas controladas em 31 de
dezembro de 2007 e de 2006 e as correspondentes demonstrações do resultado, das
mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da BRMalls
Participações S.A. e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das
origens e aplicações de recursos do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e do
período de 31 de outubro a 31 de dezembro de 2006, elaborados sob a responsabilidade de
sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas
demonstrações financeiras.
2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no
Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a
adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos
relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o
planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações
e os sistemas contábil e de controles internos das companhias, (b) a constatação, com base
em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações
contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais
representativas adotadas pela administração da companhia, bem como da apresentação das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3 Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente,
em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BRMalls
Participações S.A. e da BRMalls Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro
de 2007 e de 2006 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as
origens e aplicações de recursos da BRMalls Participações S.A. do exercício findo em 31 de
dezembro de 2007 e do período de 31 de outubro a 31 de dezembro de 2006, bem como o
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BRMalls Participações S.A.
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resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas do
exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e do período de 31 de outubro a 31 de
dezembro de 2006, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
4 Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitir parecer sobre as demonstrações
financeiras referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. A demonstração do fluxo
de caixa, apresentada para propiciar informações suplementares sobre a companhia, não é
requerida como parte integrante das demonstrações financeiras. A demonstração do fluxo
de caixa foi submetida aos procedimentos de auditoria descritos no segundo parágrafo e, em
nossa opinião, está adequadamente apresentada em todos os seus aspectos relevantes em
relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Rio de Janeiro, 10 de março de 2008
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5 "F" RJ
Eduardo Corrêa da Silva
Contador CRC 1RJ027760/O-8
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BRMalls Participações S.A.
Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 Em milhares de reais
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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2007 2006 2007 2006
Ativo Controladora Consolidado Controladora Consolidado Passivo Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Circulante Circulante Disponibilidades 20 17.050 1.238 6.576 Empréstimos e financiamentos (Nota 12) 42.790 25.188 Aplicações financeiras (Nota 4) 210.101 548.986 105.640 Debêntures (Nota 12) 17.063 17.063 Contas a receber - clientes (Nota 5) 19 58.311 17.532 Fornecedores (Nota 13) 11.086 25.451 2.699 Contas a receber - partes relacionadas (Nota 8) 15.017 Impostos e contribuições a recolher (Nota 14) 139 55.708 663 45.722 Impostos a recuperar (Nota 6) 4.196 11.937 3.761 Impostos e contribuições - parcelamentos (Nota 15) 4.559 861 Imposto de renda e contribuição Salários e encargos sociais 15.346 302 social diferidos (Nota 7) 6.742 9.430 Obrigações a pagar por aquisição de shopping (Nota 16) 20.958 8.216 Adiantamentos a condomínio 147 6.885 2.977 Outros valores a pagar 1.011 5.654 4 3.447
Outros valores a receber 2.589 17.177 4.044
29.299 187.529 667 86.435
232.089 667.088 1.238 149.960
Não circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos (Nota 12) 455.394 39.342 Contas a receber - clientes (Nota 5) 2.655 2.130 Debêntures (Nota 12) 320.000 320.000 Adiantamentos para futuro aumento de capital em Impostos e contribuições - parcelamentos (Nota 15) 18.942 2.153 controladas (Nota 8) 774.039 Obrigações a pagar por aquisição de shopping (Nota 16) 22.611 21.716 Depósitos e cauções 6.729 1.353 Provisão para contingências (Nota 17) 7.676 Ativo fiscal diferido (Nota 9) 73.997 35.072 Ouros valores a pagar 7.507 6.144
Títulos e valores mobiliários (Nota 4) 16.119 Outros valores a receber 2.008 320.000 824.454 77.031
774.039 99.500 40.563 Participação dos minoritários 9.425 406
Permanente Patrimônio Líquido (Nota 18) Investimentos (Nota 10) Capital social 1.839.293 1.839.293 516.918 516.918 Ágio 199.173 531.005 266.727 321.878 Reserva de capital 126 126 126 126 Investimentos 894.268 2.479 250.022 2.341 Lucros (prejuízos) acumulados (70.027 ) (70.027 ) 334 334
Imobilizado (Nota 11) 15.526 1.481.955 166.036 Diferido 3.596 8.773 58 472 1.769.392 1.769.392 517.378 517.378
1.112.563 2.024.212 516.807 490.727
Total do ativo 2.118.691 2.790.800 518.045 681.250 Total do passivo 2.118.691 2.790.800 518.045 681.250
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BRMalls Participações S.A.
Demonstrações do resultado
Exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e
período de 31 de outubro a 31 de dezembro de 2006 Em milhares de reais
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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Período de 31 de
Exercício findo em outubro a 31 de
31 de dezembro de 2007 dezembro de 2006
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Receita de aluguel e serviços (Nota 19) 157 222.651 20.349 (-) Impostos e contribuições (15 ) (15.613 ) (1.628 )
Receita líquida de aluguéis e serviços 142 207.038 18.721
Custos de aluguéis e serviços (Nota 20) (74 ) (48.436 ) (4.268 )
Lucro bruto de aluguéis e serviços 68 158.602 14.453
Despesas operacionais Despesas comerciais (1.018 ) (3.593 ) (1.165 ) Despesas administrativas (Nota 21) (3.184 ) (43.790 ) (24 ) (2.296 ) Depreciações e amortizações (20.546 ) (62.262 ) (3.171 ) Despesas legais e tributárias (370 ) (5.559 ) (1.392 ) (2.892 )
(25.118 ) (115.204 ) (1.416 ) (9.524 )
Resultado de equivalência patrimonial 5.646 1.505 1.750 Resultado financeiro líquido (Nota 22) (50.766 ) (103.793 ) 900
Lucro operacional líquido (prejuízo) (70.170 ) (58.890 ) 334 5.829 Resultado não operacional líquido (123 ) 2.471 115
Lucro (prejuízo) antes da tributação e participações (70.293 ) (56.419 ) 334 5.944
Imposto de renda e contribuição social (Nota 23) (68 ) (13.592 ) (4.966 ) Lucro (prejuízo) antes das participações (70.361 ) (70.011 ) 334 978
Participação dos minoritários (*) (350 ) (644 )
Lucro líquido (prejuízo) do exercício (70.361 ) (70.361 ) 334 334
(*) Referente, para 2006, ao período anterior à reorganização societária ocorrida em dezembro de 2006 (Nota 1(b)).
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BRMalls Participações S.A.
Demonstrações das mutações do patrimônio
líquido (controladora) Em milhares de reais
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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Lucros Capital Reserva de (prejuízos) social capital acumulados Total
Saldos em 31 de dezembro de 2005 26 26 Aumento de capital 516.892 516.892 Reserva de capital 126 126 Lucro líquido do período 334 334
Saldos em 31 de dezembro de 2006 516.918 126 334 517.378 Aumento de capital 1.322.375 1.322.375 Prejuízo do exercício (70.361 ) (70.361 )
Saldos em 31 de dezembro de 2007 1.839.293 126 (70.027 ) 1.769.392
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BRMalls Participações S.A.
Demonstrações das origens e aplicações de recursos
Exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e período
de 31 de outubro a 31 de dezembro de 2006 Em milhares de reais
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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Exercício findo em 31 Período de 31 de outubro a
de dezembro de 2007 31 de dezembro de 2006
Controladora Consolidado Controladora Consolidado
Origens (aplicação) dos recursos
Das operações
Lucro líquido (prejuízo) do exercício / período (70.361 ) (70.361 ) 334 334
Itens que não representam movimentação do
capital circulante líquido
Depreciações e amortizações 20.546 81.700 2.223 4.444
Resultado de equivalência patrimonial (5.646 ) (1.505 ) (1.750 )
Participação dos minoritários no resultado 350 644
Recursos originados das (aplicados nas) operações (55.461 ) 10.184 807 5.422
Dos acionistas
Aumento de capital 1.322.375 1.322.375 516.892 516.892
De terceiros
Aumento dos financiamentos 1.023.235 12.699
Emissão de debêntures 320.000 320.000
Aumento do passivo não circulante 18.152 34.036
Aumento da participação dos minoritários 9.019 406
Baixa de imobilizado 2.555
Total das origens 1.586.914 2.702.965 517.699 572.010
Aplicação dos recursos
Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio 48.740
Pagamento de financiamentos 679.686
Aquisição de imobilizado 15.526 1.336.742 94.526
Aquisição de investimentos 591.592 209.265 517.096 324.210
Aumento do diferido 3.538 8.301 32 446
Aumento nos adiantamentos para futuro aumento de capital 774.039
Aumento do ativo não circulante 52.937 40.563
Total das aplicações 1.384.695 2.286.931 517.128 508.485
Aumento (redução) do capital circulante 202.219 416.034 571 63.525
Variação do capital circulante
Ativo circulante
No início do exercício / período 1.238 149.960
No fim do exercício / período 232.089 667.088 1.238 149.960
230.851 517.128 1.238 149.960
Passivo circulante
No início do exercício / período 667 86.435
No fim do exercício / período 29.299 187.529 667 86.435
28.632 101.094 667 86.435
Aumento (redução) do capital circulante líquido 202.219 416.034 571 63.525
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BRMalls Participações S.A.
Demonstração dos fluxos de caixa
Exercício findo em 31 de dezembro de 2007 Em milhares de reais
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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2007
Controladora Consolidado
Atividades operacionais Prejuízo do exercício (70.361 ) (70.361 ) Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais: Depreciação e amortização 20.546 81.700 Juros sobre debêntures e títulos de crédito perpétuo 17.063 21.512 Resultado de equivalência patrimonial (5.646 ) (1.505 ) Participação dos minoritários no resultado 350
(38.398 ) 31.696
Redução (aumento) dos ativos Contas a receber (15.036 ) (41.304 ) Adiantamentos para futuro aumento de capital (774.039 ) Impostos a recuperar (4.196 ) (8.176 ) IR/CS diferidos 2.688 Ativo fiscal diferido (38.925 ) Adiantamentos a condomínio (147 ) (3.908 ) Outros (2.589 ) (13.764 ) Aumento (redução) dos passivos Fornecedores 11.086 22.752 Impostos e contribuições (524 ) 30.473 Salários e encargos sociais 15.044 Obrigações a pagar por aquisição de Shopping 13.637 Provisão para contingências (7.676 ) Outros 1.007 3.570
Fluxo líquido gerado pelas (utilizado nas) atividades operacionais (822.836 ) 6.107
Atividades de investimento Aquisição de participação em empresas (591.592 ) (209.265 ) Aquisição de imobilizado (15.526 ) (1.336.742 ) Aquisição de títulos e valores mobiliários (14.111 ) Outros (3.538 ) (8.301 )
Fluxo líquido utilizado nas atividades de investimento (610.656 ) (1.568.419 )
Atividades de financiamento Aumento de capital 1.322.375 1.322.375 Emissão de debêntures 320.000 320.000 Captação de financiamentos 1.053.443 Amortização de financiamentos (679.686 )
Fluxo líquido gerado pelas atividades financeiras 1.642.375 2.016.132
Fluxo de caixa gerado no exercício 208.883 453.820
Disponibilidades No final do exercício 210.121 566.036 No início do exercício 1.238 112.216
Movimentação líquida das disponibilidades 208.883 453.820
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BRMalls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis
em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 Em milhares de reais (exceto quando indicado expressamente)
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1 Contexto operacional
A BRMalls Participações S.A. e suas controladas e controladas em conjunto (referidas em
conjunto como "Companhia"), integrantes das demonstrações financeiras têm como atividade
preponderante: (i) a participação e administração de shopping centers, (ii) a participação em
outras sociedades que atuem no setor imobiliário, na qualidade de acionista ou quotista, e (iii)
promoção e administração de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, próprios
ou de terceiros.
Em 31 de dezembro de 2006, através de uma reestruturação societária, a Companhia passou
a ter a totalidade das ações das empresas Ecisa Engenharia S.A. ("Ecisa Engenharia") e
Ecisa Participações S.A. ("Ecisa Participações"), tendo sido utilizadas ações da própria
Companhia como pagamento pelas ações adquiridas.
Em 31 de dezembro de 2007 a Companhia possui participações em 27 shopping centers em
diferentes regiões do Brasil: Norte Shopping (RJ), Shopping Iguatemi Caxias (RS), Shopping
Villa Lobos (SP), Shopping Del Rey (MG), Shopping Independência (MG), Shopping Recife
(PE), Shopping Campo Grande (MS), Goiânia Shopping (GO), Shopping Estação (PR),
Shopping Pantanal (MT), Araguaia Shopping (GO), Shopping ABC (SP), Amazonas Shopping
Center (AM),Shopping Center Iguatemi Belém (PA), Shopping Curitiba (PR), Shopping Center
Iguatemi Maceió (AL), Shopping Center Piracicaba (SP), Natal Shopping (RN), Fashion Mall
(RJ) , Ilha Plaza (RJ), Niterói Plaza (RJ) e Rio Plaza (RJ), Minas Shopping (MG), Big
Shopping (MG), Esplanada Shopping (SP), Shopping Center Tamboré (SP) e, Shopping
Mueller (SC).
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BRMalls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis
em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 Em milhares de reais (exceto quando indicado expressamente)
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Os investimentos da Companhia estão demonstrados abaixo:
Participações em sociedades
Participação - %
2007 2006
Controladas diretas Ecisa Engenharia S.A. 100,00 100,00 Ecisa Participações S.A. 100,00 100,00 BRMalls International Finance Ltd. 100,00 SPE Azione Gestão e Participação Ltda 100,00 SPE Árcade Participações S.A 100,00 Controladas indiretas (através da Ecisa Engenharia S.A. e Ecisa Participações S.A.) BRMalls Administração e Comercialização Ltda 100,00 Empresa Gerenciadora de Empreendimentos e Participações ("Egec") (*) 100,00 Egec Par II Participações Ltda. ("Egec Par II") 100,00 100,00 Proffito Holding Participações S.A 100,00 Graúna Holding participações ("Graúna") (**) 100,00 Nattca 2006 Participações S.A. ("Nattca") 100,00 100,00 Dacom Gestão Comercial Ltda. ("Dacom G") (*) 100,00 Dacom Desenvolvimento e Avaliação Comercial de Shopping (*) 100,00 Centers Ltda. ("Dacom D") SPE Indianápolis Participações S.A. ("SPE Indianápolis") 100,00 Empresa Patrimonial Industrial IV S.A. ("EPI") 100,00 Deico Desenvolvimento Imobiliário Ltda. ("Deico") (*) SDR Empreendimentos Imobiliários S.A ("SDR") 100,00 99,80 Empresa Cogeradora de Energia Ltda. ("Emce") 100,00 99,80 Campo Grande Parking Ltda. ("Campo Grande Parking") 60,22 60,22 GS Shopping Center S.A ("GS Shopping") 65,50 SPE Xangai Participações S.A 100,00 SPE Monza Participações S.A 100,00 SPE Classic Participações Ltda 100,00 Fashion Mall S.A 100,00 Ecig Empreendimentos comerciais Ilha do Governador S.A. 100,00 Rai Rhodes Administração de Imóveis Ltda 100,00 Aspen Administração de Imóveis Ltda 100,00 COFAC - Companhia Fluminense de Administração e Comércio 100,00 Christaltur Empreendimentos e participações S.A. 49,99 KGM37 Empreendimentos Ltda. 100,00 Ras Empreendimentos e Participações Ltda. ("Ras") 65,14 SPE Shopping Center Mooca Empreendimentos Imob. Ltda 60,00 Exímia Comercial e Empreendimentos Ltda 100,00 Cuiabá Participações S.A. 78,65 Controladas em conjunto Administradora Shopping Center Recife Ltda. ("ASCR") 32,46 32,46 Recife Parking Ltda. ("Recife Parking") 32,46 32,46 Recife Locadora de Equipamentos para Autogeração Ltda. 32,46 Villa Lobos Parking Ltda. ("Villa Lobos Parking") 26,85 26,85 SPE Mônaco Participações S.A. (***) 50,00 Coligadas Sociedade Independência Imóveis ("SISA") 8,00 8,00
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BRMalls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis
em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 Em milhares de reais (exceto quando indicado expressamente)
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(*) Com a reestruturação societária ocorrida em 31 de outubro de 2007 (vide Nota 2(b)), as
operações dessas empresas foram incorporadas à BRMalls Administração e
Comercialização Ltda.
(**) A controlada Graúna Holding participações S.A alterou sua razão social para Proffito
Holding Participações S.A.
(***) Investimento detido diretamente pela BRMalls
Participações em Shopping Centers (registradas como ativo imobilizado):
Participação - %
2007 2006
Norte Shopping 74,10 74,10 Shopping Iguatemi Caxias 45,50 45,50 Shopping Villa Lobos 39,72 26,85 Shopping Del Rey 65,00 65,00 Shopping Independência 8,00 8,00 Shopping Recife 31,10 31,10 Shopping Campo Grande 65,10 65,10 Goiânia Shopping 73,56 Shopping Estação 100,00 Pantanal Shopping 10,00 Araguaia Shopping 50,00 Natal Shopping 45,00 Shopping ABC 0,68 Shopping Curitiba 35,00 Shopping Center Iguatemi Belém 13,33 Shopping Center Iguatemi Maceió 33,89 Shopping Center Piracicaba 11,50 Amazonas Shopping Center 17,16 Ilha Plaza 100,00 Fashion Mall 100,00 Niterói Plaza 100,00 Rio Plaza 100,00 Shopping Center Tamboré 100,00 Esplanada Shopping 5,24 Big Shopping 13,00 Minas Shopping 0,98 Shopping Mueller 10,00
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BRMalls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis
em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 Em milhares de reais (exceto quando indicado expressamente)
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(a) Subsidiárias controladas diretamente
Ecisa Engenharia S.A. e Ecisa Participações S.A.
A Companhia detém a totalidade do capital social da Ecisa Engenharia S.A. e da Ecisa
Participações S.A., (referidas em conjunto como "Ecisas") as quais têm como objeto social
(i) a exploração de Shopping Centers e outros empreendimentos comerciais ou industriais,
próprios ou de terceiros; (ii) o planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização,
gerenciamento e implantação de Shopping Centers e outros empreendimentos comerciais ou
industriais; (iii) a exploração de estacionamentos; (iv) a prestação de assistência técnica para
implantação, organização e funcionamento de empresas industriais, comerciais ou de
serviços; e (v) a participação no capital social de outras sociedades como acionista ou
quotista.
BRMalls Finance International Ltd. ("BRMalls Finance")
A BRMalls Finance foi criada com o propósito específico de emitir títulos de crédito perpétuo
("perpetual bonds") no mercado internacional e não possui operações próprias (vide Nota 12).
SPE Azione e SPE Arcade
A Companhia detém a totalidade do capital social da SPE Azione e SPE Arcade, as quais têm
como objeto social a exploração, o planejamento econômico, desenvolvimento,
comercialização, administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers e
exploração de estacionamento.
(b) Subsidiárias controladas indiretamente
BRMalls Administração e Comercialização Ltda.
As Ecisas detêm, conjuntamente, a totalidade do capital social da BRMalls Administração e
Comercialização Ltda, ("BRMalls Administração") empresa que desempenha o planejamento,
gerenciamento, implantação e operação de Shopping Centers e empreendimentos comerciais
de qualquer natureza, próprios ou de terceiros, assim como coordena a aquisição e locação
de imóveis para exploração comercial. A BRMalls Administração foi criada como resultado
da reestruturação societária das operações da EGEC, Dacom D, Dacom G e Deico (vide Nota
2(b)).
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BRMalls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis
em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 Em milhares de reais (exceto quando indicado expressamente)
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EGEC Par II, GS e Proffito
A EGEC Par II tem como propósito específico a participação no capital social da GS. A
EGEC Par II detém 65,5% do capital social da GS, companhia que tem como objeto social a
participação no Goiânia Shopping. A GS detém participação imobiliária de 73,56% do
Goiânia Shopping.
A EGEC Par II detém 100% da Proffito, empresa constituída pelos acionistas da Tamboré
S.A., com o objeto de participar de todas as frações ideais e benfeitorias que compõem o
Shopping Tamboré.
Nattca
As Ecisas detêm 100,00% do capital social da Nattca, companhia que tem como propósito
específico a participação no Shopping Estação e é a exclusiva proprietária (100%) do referido
Shopping Center.
SPE Indianápolis, Exímia e Cuiabá
A Ecisa Participações detém a totalidade do capital social da SPE Indianápolis, companhia
que tem como objeto social, dentre outros, a exploração e o desenvolvimento de Shopping
Centers e a participação no capital social de outras sociedades. A SPE Indianápolis detém
participação acionária de 78,648% do capital social da Cuiabá Participações S.A, que por sua
vez detém participação imobiliária de 12,72% do Pantanal Shopping. Consolidando-se estas
participações, a SPE Indianápolis detém, indiretamente, aproximadamente, 10% do Pantanal
Shopping.
Além destas participações, a SPE Indianápolis também detém debêntures de emissão da
Maia e Borba S.A, as quais lhe asseguram remuneração correspondente a 50% do resultado
líquido do Araguaia Shopping, empreendimento comercial explorado pela referida sociedade.
A SPE Indianápolis detêm 99,9% do capital social da Exímia, sociedade que tem como objeto
social, dentre outros, a locação de bens imóveis da sua propriedade e participação acionária
ou societária em outras empresas. A Exímia possui como ativos as seguintes participações:
(i) 13% do empreendimento denominado Big Shopping e (ii) 0,98% do empreendimento
denominado Minas Shopping.
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EPI e SPE Classic
A Ecisa Engenharia detêm aproximadamente 99,99% do capital social da EPI, sociedade que
tem como objeto social, dentre outros, a participação em empreendimentos imobiliários. A
EPI possui as seguintes participações: (i) 11,5% do empreendimento denominado Shopping
Center Piracicaba, (ii) 12,2% do empreendimento denominado Shopping Center Iguatemi
Belém (iii) 17,2% do empreendimento denominado Amazonas Shopping Center e (iv) 33,89%
do empreendimento denominado Shopping Center Iguatemi Maceió. A EPI detém 100% das
quotas do capital social da SPE Classic Participações Ltda, que por sua vez detém
participação imobiliária de 1,10% do Shopping Center Iguatemi Belém.
Fashion Mall, Aspen, Ecig e Rai Rhodes
As Ecisas detêm 100% do capital social da Fashion Mall S.A, que tem como objeto social,
dentre outros, a exploração, planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização,
administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers. A sociedade detém
participação de (i) 100% do Rio Plaza Shopping; (ii) 100% do São Conrado Fashion Mall;
A Fashion Mall detêm a totalidade do capital social da Aspen, Ecig e Rai Rhodes. A Aspen e
a Rai Rhodes desempenham prestação de serviços de administração, locação e auxiliares ao
comércio de bens de imóveis, inclusive shopping centers, bem como a compra e venda de
imóveis. A Ecig tem como objeto social, dentre outros, a exploração de shopping centers e
possui participação de 100% do Shopping Ilha Plaza
COFAC
As Ecisas detêm 100% do capital social da COFAC que tem como objeto social, dentre
outros, a exploração, planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização,
administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers. A COFAC detém
participação de 100% do Niterói Plaza.
SPE Monza e SPE Shopping Center Mooca
A Ecisa Engenharia detém 100% do capital social da SPE Monza, sociedade que tem como
objeto social, dentre outros, a exploração, planejamento econômico, desenvolvimento,
comercialização, administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers e
exploração de estacionamento.
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A SPE Monza possui participação de 60% no Shopping Center Mooca. O Shopping Center
Mooca tem por objeto social o propósito de promover, desenvolver e explorar, exclusivamente
mediante a compra, venda e locação de espaços de um empreendimento na modalidade de
um Shopping Center. A SPE Monza ingressou no Shopping Center Mooca com o objetivo
específico de desenvolver um Shopping Center, localizado no bairro da Mooca, na cidade de
São Paulo.
SPE Xangai
As Ecisas detêm 100% do capital social da SPE Xangai, sociedade que tem como objeto
social, dentre outros, a exploração, o planejamento econômico, desenvolvimento,
comercialização, administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers e
exploração de estacionamento, tendo sido constituída com o propósito específico de
desenvolver um Shopping Center, localizado na Rodovia Raposo Tavares, Km 23,5, no
município de Cotia, situado na área metropolitana de São Paulo.
Emce
Sociedade cujo objeto é a locação de equipamentos que possibilitem a cogeração de energia
elétrica, a qual tem como principal cliente o Norte Shopping.
Ras
A Ecisa Participações detém 65,15% do capital social da Ras sociedade que tem como objeto
social, dentre outros, a exploração, planejamento econômico, desenvolvimento,
comercialização, administração e gerenciamento e implantação de Shopping Centers. A Ras
detém 5,24% do Shopping Center Esplanada.
Christaltur
A Ecisa Engenharia detém 49,99% do capital social da Christaltur sociedade que tem por
objeto social a execução de incorporações imobiliárias, bem como a participação em outras
empresas como acionista ou quotista. Com a aquisição da Christaltur, a BRMalls passou a
deter, em área bruta locável, 39,72% do Shopping Villa-Lobos, aumentando sua participação
no referido empreendimento.
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KGM37
As Ecisas detêm 100% do capital social da KGM37, sociedade que tem como objeto social,
dentre outros, a exploração, planejamento econômico, desenvolvimento, comercialização,
administração e gerenciamento e implantação de Shopping Centers. A KGM37 detém 10%
do Shopping Mueller.
SDR
Tem como objeto social a realização de empreendimentos imobiliários, notadamente shopping
centers e a participação no capital social de outras sociedades. A SDR detém participação
imobiliária de 30% (trinta por cento) no Shopping Del Rey.
Campo Grande Parking
Tem como objeto social a exploração da atividade de estacionamento rotativo no Shopping
Campo Grande.
(c) Sociedades controladas em conjunto
ASCR
Empresa que presta serviços de administração relacionados à operação do Shopping Recife.
Recife Parking e Recife Locadora
Tem como objeto social a exploração da atividade de estacionamento rotativo no Shopping
Recife.
Villa Lobos Parking
Tem como objeto social a exploração da atividade de estacionamento rotativo de veículos
automotores no Shopping Villa Lobos.
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SPE Mônaco
A BRMalls detém 50% do capital social da SPE Mônaco, sociedade que tem como objeto
social, dentre outros, a exploração, o planejamento econômico, desenvolvimento,
comercialização, administração, gerenciamento e implantação de Shopping Centers e
exploração de estacionamento. A SPE Mônaco detém 90% do Natal Shopping.
(d) Sociedades coligadas
SISA
A Ecisa Engenharia detém 8% do capital social da SISA, companhia que tem como objeto
social a organização, implantação e gerência de bens móveis e imóveis e de
empreendimentos na área comercial, notadamente Shopping Centers. A SISA detém a
totalidade da participação imobiliária do Shopping Independência.
2 Reorganizações societárias
(a) Exercício findo em 31 de dezembro de 2006
Em 13 de novembro de 2006, a Licia (empresa com característica de holding, controlada pela
BRMalls) subscreveu ações emitidas em aumento do capital social da Ecisa Engenharia e da
Ecisa Participações, representando 28,8% do capital social da Ecisa Engenharia e da Ecisa
Participações. À época a totalidade das ações da BRMalls era detida pelo Grupo GP
(através das sociedades Private Equity Partners A, LLC e Private Equity Partners B, LLC) e
pela Equity International, os quais passaram então a deter participação indireta na Ecisa
Engenharia e na Ecisa Participações.
Em 20 de dezembro de 2006, a Licia adquiriu a totalidade das ações de emissão da Dylpar
(empresa com característica de holding, controlada pela BRMalls), que por sua vez detinha
uma participação acionária de 26,2% do capital social da Ecisa Engenharia e da Ecisa
Participações.
Em virtude de operações realizadas no contexto de reestruturação societária implementada
no final de dezembro de 2006, as sociedades Licia e Dylpar foram cindidas e posteriormente
incorporadas pela Ecisa Engenharia e pela Ecisa Participações, de modo que a BRMalls
passou a deter, diretamente, 55% (cinqüenta e cinco por cento) do capital social da Ecisa
Engenharia e da Ecisa Participações.
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Em 29 de dezembro de 2006, a totalidade das ações de emissão da Ecisa Engenharia e da
Ecisa Participações (à exceção daquelas detidas pela BRMalls) foram incorporadas pela
BRMalls, convertendo-se (i) a Ecisa Engenharia e a Ecisa Participações em subsidiárias
integrais da BRMalls; e (ii) os antigos acionistas da Ecisa Engenharia e da Ecisa
Participações em acionistas da BRMalls.
(b) Exercício findo em 31 de dezembro de 2007
Por deliberação de seus acionistas e objetivando otimizar o controle de gestão, a BRMalls
procedeu a uma reestruturação societária envolvendo algumas de suas empresas controladas
indiretamente, com a incorporação das empresas Dacom D, Dacom G e Deico na EGEC e
posterior alteração da razão social desta para BRMalls Administração e Comercialização.
3 Resumo das principais práticas contábeis
As demonstrações financeiras da Companhia foram aprovadas pela Administração em 10 de
março de 2008.
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil , com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e
nas normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
(a) Uso de estimativas
Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para
contabilizar certos ativos e passivos. As demonstrações financeiras da Companhia incluem
estimativas referentes à seleção das vidas úteis dos bens do ativo imobilizado, provisões para
passivos contingentes, provisões para créditos de liquidação duvidosa e ativo de imposto de
renda diferido. Por serem estimativas, é normal que variações possam ocorrer quando das
efetivas realizações ou liquidações dos correspondentes ativos e passivos.
(b) Apuração do resultado do exercício
O resultado do período é apurado pelo regime de competência. As receitas e custos
decorrem, substancialmente, da atividade de exploração de shopping centers. A Companhia
reconhece de forma proporcional a sua participação nos aluguéis pagos e custos
correspondentes repassados pelos condomínios, com base no percentual de participação da
Companhia nesses empreendimentos.
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(c) Disponibilidades e aplicações financeiras
As aplicações financeiras são demonstradas pelo valor aplicado, acrescido das remunerações
contratadas e reconhecidas pró-rata até a data do balanço, não excedendo o seu valor de
mercado.
(d) Contas a receber
Incluem os aluguéis a receber, bem como as taxas de administração e de cessão dos lojistas
dos shoppings centers. São demonstrados pelos valores históricos, já deduzidos das
respectivas provisões para créditos de realização duvidosa. A administração da Companhia
considera a referida provisão como suficiente para cobrir possíveis perdas, tendo sido
adotado como critério o provisionamento, substancialmente, de todos os valores a receber em
atraso há mais de um ano.
(e) Investimentos
Os investimentos em coligadas e controladas e coligadas em conjunto são avaliados pelo
método de equivalência patrimonial. Os investimentos em Companhias controladas são
integralmente consolidados.
Os demais investimentos estão registrados ao custo de aquisição e deduzidos, se aplicável,
por provisão para ajuste a valores de realização.
Os ágios apurados nas aquisições da Companhia estão fundamentados na rentabilidade
futura das empresas e empreendimentos adquiridos e vêm sendo amortizados de forma linear
por um prazo de até 10 anos, à exceção da SPE Chance, cujo ágio gerado pela aquisição das
empresas do Grupo In Mont está fundamentado na mais valia dos ativos adquiridos (vide Nota
10).
(f) Imobilizado
Demonstrado pelos valores de custo deduzidos da respectiva depreciação acumulada. A
depreciação é calculada pelo método linear às taxas anuais consideradas compatíveis com o
tempo de vida útil e econômica dos bens (vide Nota 11).
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(g) Diferido
Demonstrado pelos valores de custo deduzidos da respectiva amortização acumulada.
(h) Outros ativos, circulante e longo prazo
São demonstrados pelos valores de custo ou realização e inclui, quando aplicável, os
encargos financeiros auferidos, reconhecidos pró-rata até a data do balanço.
(i) Empréstimos e financiamentos
Atualizados com base nas variações monetárias e cambiais aplicáveis, acrescidos dos
respectivos encargos incorridos até a data de encerramento do período.
(j) Imposto de renda e contribuição social
São computados em base mensal sob a sistemática do lucro real para as empresas BRMalls,
Ecisa Engenharia, Graúna, Ecisa Participações (a partir de 1º de abril de 2007) e Fashion Mall
S.A. Pelo regime do lucro real a contribuição social é calculada à alíquota de 9% sobre o
resultado ajustado nos termos da legislação vigente. A provisão para o imposto de renda é
constituída pelo montante bruto, aplicando-se a alíquota-base de 15%, mais o adicional de
10%.
As demais sociedades optaram pelo regime de lucro presumido, cuja base de cálculo do
imposto de renda é calculada à razão de 32% para a receita proveniente de aluguéis e
prestação de serviços e 100% para receitas financeiras; a contribuição social sobre o lucro
líquido é calculada à razão de 32% sobre as receitas brutas, sobre as quais se aplicam as
alíquotas nominais.
(k) Outros passivos, circulante e longo prazo
São demonstrados por seus valores conhecidos ou exigíveis e acrescidos, quando aplicável,
dos respectivos encargos e variações monetárias ou cambiais.
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(l) Reconhecimento de receita
As receitas da Companhia provêm de duas atividades principais: (i) propriedade de shopping
centers, através da locação de lojas, espaços no Mall e Mershandising e da exploração de
estacionamento e; (ii) prestação de serviços de administração, consultoria, gerenciamento e
comercialização de lojas e espaços de Mall e Merchandising, através da subsidiária BRMalls
Administração. As receitas são reconhecidas no período de competência sendo que as
receitas de prestação de serviços são reconhecidas quando da efetiva prestação do serviço.
(m) Consolidação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras consolidadas compreendem as demonstrações financeiras da
BRMalls Participações S.A. e as demonstrações financeiras de suas controladas e
controladas em conjunto.
As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os critérios
técnicos de consolidação previstos na instrução CVM 247/96, sendo eliminados os saldos
ativos e passivos e os resultados de transações realizadas entre as empresas, bem como os
investimentos, sendo destacada a participação dos minoritários no patrimônio líquido e no
resultado das controladas.
Para as controladas em conjunto, onde o controle e administração das sociedades é
compartilhado com os demais acionistas, a consolidação incorpora as contas de ativo, passivo
e resultado proporcionalmente à participação total detida no capital social das respectivas
empresas.
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4 Aplicações financeiras
As aplicações financeiras correspondem à operações mantidas junto a instituições financeiras
nacionais de primeira linha, em certificados de depósitos bancários, fundos de investimentos e
operações de renda fixa com lastro em debêntures, remuneradas em geral com base na
variação do CDI, em condições e taxas normais de mercado e para as quais inexistem multas
ou quaisquer outras restrições para seu resgate imediato, conforme demonstrado:
Controladora
Aplicação Taxa Instituição 2007 2006
Renda Fixa (i) 100,3% CDI Banco UBS Pactual S/A 210.101
Circulante 210.101
Consolidado
Aplicação Taxa Instituição 2007 2006
CDB TR + 8,8% Banco Bradesco 16 Renda Fixa 100,3% CDI Banco UBS Pactual S/A (i) 210.524 100,50% CDI Bradesco Leasing 4.831 21.666 101,00% CDI Unibanco Leasing 656 31.888 100,40% CDI Santander Leasing 2.668 25.343 100,90% CDI Itaú Leasing 18.076 26.743 100,70% CDI ABN Amro Leasing 3.018 4,45% Unibanco Grand Cayman 182 5,00% Banco UBS Pactual Int. (ii) 132.060 5,45% Banco Itaú BBA (ii) 86.230 4,88% Deutsche Bank S/A (ii) 88.865 Outros 1.860
Circulante 548.986 105.640
Debêntures Maia e Borba (iii) 14.696 Outros 1.423
Não circulante 16.119
(i) A aplicação administrada pelo banco UBS Pactual S.A. refere-se a fundo de investimento
exclusivo, que aplica em títulos públicos e certificados de depósito bancário em
instituições financeiras de primeira linha.
(ii) Trata-se de certificados de depósito ("time deposits") em moeda estrangeira (dólar)
mantidos pela BRMalls Finance junto a instituições financeiras no exterior.
(iii) O montante de debêntures refere-se à participação no Shopping Araguaia a qual lhe
assegura remuneração correspondente a 50% do resultado líquido do Araguaia Shopping,
realizado mensalmente.
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5 Contas a receber
Controladora
2007
Aluguéis 10 Prestação de contas CPI (i) 5 Taxa de cessão (ii) 3
19
Consolidado
2007 2006
Aluguéis 42.415 17.198 Prestação de contas CPI (i) 5.859 2.973 Taxa de cessão (ii) 11.033 4.187 Promissórias 470 481 Outros 7.882 1.874
67.659 26.713 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (6.693 ) (7.051 )
60.966 19.662
Circulante 58.311 17.532 Longo prazo 2.655 2.130
60.966 19.662
(i) Representa contas a receber junto aos Condomínios Pró Indiviso ("CPI"), formado pelos
valores referentes a aluguéis já recebidos pelo condomínio (shopping) mas ainda não
repassados aos condôminos. Tal repasse pelo condomínio é efetuado pelo valor líquido
dos montantes pagos pelo condomínio relativos às suas despesas operativas e
investimentos, quando aplicável.
(ii) Representa contas a receber referente à cessão de direito de uso das lojas e outros
espaços nos shoppings aos lojistas.
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O vencimento dos saldos de contas a receber encontra-se demonstrado abaixo:
Consolidado
2007
A vencer 51.620 Vencidos até 60 dias 2.146 Vencidos até 90 dias 830 Vencidos até 180 dias 2.482 Vencidos até 360 dias 4.166 Vencidos há mais de 360 dias 6.415
67.659
6 Impostos a recuperar
Controladora
2007
PIS, COFINS e demais impostos 255 IRRF sobre aplicações financeiras 3.941
4.196
Consolidado
2007 2006
IRPJ e CSSL a recuperar 4.389 3.416 PIS, COFINS e demais impostos 1.087 345 IRRF sobre aplicações financeiras 5.545 Outros 926
11.937 3.761
7 Imposto de renda e contribuição social diferidos
Refere-se, principalmente, à imposto de renda e contribuição social diferidos sobre certos
impostos a pagar (vide Nota 14).
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8 Partes relacionadas
Contas a receber (controladora)
Em 31 de dezembro de 2007 a Companhia possui contas a receber com a SPE Mooca
referente a um adiantamento feito a essa empresa para aquisição de um terreno destinado à
construção de um shopping.
Adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC (controladora)
Em 31 de dezembro de 2007 a Companhia possui AFAC’s no valor total de R$ 774.039 (R$ 0
em 31 de dezembro de 2006) com as suas controladas. Tais adiantamentos não são
remunerados ou sofrem atualização monetária. A Companhia tem a intenção de integralizar o
valor no prazo de um ano.
9 Ativo fiscal diferido de longo prazo (consolidado)
Conforme mencionado na Nota 2(a), no final de 2006 ocorreu a aquisição de participação
acionária na Ecisa Engenharia e Ecisa Participações pelo Grupo GP e pela Equity
International. Essas aquisições foram efetuadas através de duas empresas com
características de holding (Licia e Dylpar) e geraram um ágio, registrado inicialmente nessas
holdings. Em dezembro de 2006 essas holdings foram incorporadas às empresas
operacionais Ecisa Engenharia e Ecisa Participações.
Nos termos das instruções CVM 349 e 319, o ágio incorporado na Ecisa Engenharia foi
reduzido em 66%, em contrapartida à Reserva de Capital nesta empresa, de modo a refletir
somente o benefício fiscal a ser gerado pela amortização do ágio. Em 31 de dezembro de
2007, o saldo corresponde a R$ 30.195 (R$ 35.072 em 31 de dezembro de 2006).
Até 31 de março de 2007, o ágio referente à Ecisa Participações estava integralmente
provisionado, visto esta empresa estar sob o regime de tributação do lucro presumido. Com
a alteração do regime de tributação para o lucro real a partir do segundo trimestre de 2007, tal
provisão foi revertida, sendo registrado o valor de R$ 47.916 em contrapartida à Reserva de
Capital nesta empresa, de modo a refletir somente o benefício fiscal a ser gerado pela
amortização do ágio. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo corresponde a R$ 43.802 (R$ 0
em 31 de dezembro de 2006).
A Companhia possui expectativa de realizar o crédito fiscal no período de 10 anos, mesmo
prazo de amortização dos referidos ágios. A realização anual é de aproximadamente R$
8.298.
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BRMalls Participações S.A.
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10 Investimentos
Controladora
Ecisa Ecisa SPE BRMALLS SPE SPE Engenharia Participações Mônaco International Azione Arcade Total
Participação no capital integralizado 100% 100% 50% 100% 100% 100% Saldos em 31 de dezembro de 2005 Aquisições Investimento 91.927 121.273 213.200 Ágio 104.379 165.519 269.898 Crédito fiscal reconhecido (Nota 9) 35.072 35.072 Amortização do ágio (1.226 ) (1.945 ) (3.171 ) Resultado de equivalência patrimonial (*) 808 942 1.750
Saldos em 31 de dezembro de 2006 (*) 230.960 285.789 516.749
Integralização de capital 24.812 800 25.612 Aquisições 241.131 276.932 1 518.064 Crédito fiscal reconhecido (Nota 9) 47.916 47.916 Amortização do ágio (10.438 ) (10.108 ) (20.546 ) Resultado de equivalência patrimonial (*) 11.312 (4.105 ) 768 (2.329 ) 5.646
Saldos em 31 de dezembro de 2007 (*) 472.965 596.424 25.580 (2.329 ) 800 1 1.093.441
Valor do investimento 380.250 489.966 25.580 (2.329 ) 800 1 894.268 Valor do ágio 92.715 106.458 199.173
472.965 596.424 25.580 (2.329 ) 800 1 1.093.441
(*) Os valores apresentados representam o investimento refletido nas demonstrações financeiras da Companhia, já considerando as eliminações dos saldos e
transações entre empresas do grupo BRMalls.
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Os principais saldos das empresas controladas diretamente pela Companhia estão demonstrados abaixo:
2007
Ecisa Ecisa SPE BRMALLS SPE SPE Engenharia Participações Monaco International Azione Arcade Total
Ativo Circulante 40.068 26.757 1.460 312.097 797 381.180 Não Circulante 146.142 651.776 797.918 Permanente 519.607 477.483 24.338 9 6.227 1.027.664
Total 705.817 1.156.016 25.798 312.097 806 6.227 2.206.762
Passivo Circulante 96.131 20.251 166 5.000 121.548 Não Circulante 229.436 645.800 52 314.426 6 1.226 1.190.945 Patrimônio líquido (*) 380.250 489.966 25.580 (2.329 ) 800 1 894.268
Total 705.817 1.156.016 25.798 312.097 806 6.227 2.206.762
Resultado Receita líquida 39.559 44.436 2.213 86.108 Custos de aluguéis e serviços (9.946 ) (10.518 ) (885 ) (21.349 ) Despesas operacionais (30.535 ) (25.934 ) (318 ) (161 ) (56.948 ) Resultado financeiro líquido (6.335 ) (6.239 ) 1 (2.162 ) (14.741) Resultado de equivalência patrimonial 15.021 (4.289 ) 10.732 Resultado não operacional 2.755 2.755 Imposto de renda e contribuição social 792 (1.461 ) (242 ) (911 )
Lucro líquido (prejuízo) do exercício (*) 11.312 (4.105 ) 768 (2.329 ) 5.646
(*) Os valores apresentados representam o investimento refletido nas demonstrações financeiras da Companhia, já considerando as eliminações dos saldos e
transações entre empresas do grupo BRMalls.
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BRMalls Participações S.A.
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2006
Ecisa Ecisa
Engenharia Participações
Ativo
Circulante 95.540 78.360
Não Circulante 45.245 1.134
Permanente 96.109 81.198
Total 236.694 160.692
Passivo
Circulante 64.528 33.833
Não Circulante 44.749 4.583
Patrimônio líquido 127.417 122.276
Total 236.694 160.692
A composição do ágio consolidado, registrado nas respectivas empresas, pode ser
demonstrada como segue:
Consolidado
2007 2006
BRMalls (i) 199.173 266.727
Ecisa Engenharia (ii) 92.091 37.667
Ecisa Participações (iii) 16.399 17.484
SPE Indianápolis (iv) 11.974
Egec Par II (v) 149.744
SPE Monza (vi) 19.101
Proffito (vii) 19.190
EPI (viii) 23.332
Total 531.005 321.878
(i) Refere-se ao ágio gerado nas aquisições das empresas Ecisa Engenharia e Ecisa
Participações.
-
BRMalls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis
em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 Em milhares de reais (exceto quando indicado expressamente)
29
(ii) Refere-se principalmente aos ágios gerados nas aquisições relativas aos seguintes
empreendimentos: (i) Shopping Center Piracicaba, (ii) Shopping Center Iguatemi Belém,
(iii) Amazonas Shopping Center, (iv) Shopping Center Iguatemi Maceió, (v) Shopping
Villa Lobos, (vi) Shopping Mueller e, (vii) Shopping Estação
(iii) Refere-se principalmente aos ágios gerados nas aquisições relativas aos seguintes
empreendimentos: (i) Pantanal Shopping, (ii) Shopping Center Esplanada e, (iii)
Shopping Mueller
(iv) Refere-se aos ágios gerados nas aquisições relativas aos seguintes empreendimentos
Big Shopping e Minas Shopping.
(v) Refere-se principalmente ao ágio gerado nas aquisições relativas aos empreendimentos
Goiânia Shopping e Shopping Tamboré.
(vi) Refere-se principalmente ao ágio gerado na aquisição relativa a Shopping Center
Mooca.
(vii) Refere-se principalmente ao ágio gerado na aquisição relativa ao Shopping Tamboré.
(viii) Refere-se principalmente aos ágios gerados nas aquisições relativas aos seguintes
empreendimentos: (i) Shopping Center Piracicaba, (ii) Shopping Center Iguatemi Belém,
(iii) Amazonas Shopping Center e, (iv) Shopping Center Iguatemi Maceió.
À exceção da FMSA e COFAC, os ágios registrados pela Companhia encontram-se
fundamentados na expectativa de rentabilidade futura das empresas adquiridas. O prazo de
amortização é de 10 anos, com exceção do ágio da EGEC Par II, cujo prazo é de 9 anos. O
ágio gerado pelas aquisições dos Shoppings Ilha Plaza, Fashion Mall, Niterói Plaza e Rio
Plaza está fundamentado na mais valia dos bens adquiridos e serão amortizados
proporcionalmente ao prazo de vida útil dos ativos (25 anos) (vide Nota 11).
No exercício findo em 31 de dezembro de 2007 a Companhia reconheceu R$ 62.262 de
amortização (consolidado) relativa aos ágios reconhecidos.
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BRMalls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis
em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 Em milhares de reais (exceto quando indicado expressamente)
30
11 Imobilizado (consolidado)
Edificações e Equipamentos Móveis e Total em Obras em Terrenos (i) benfeitorias (i) e instalações utensílios Outros operação andamento Total
Saldos em 31 de dezembro de 2006 21.692 85.015 1.150 399 956 109.211 56.825 166.036 Aquisição 166.825 1.156.264 2.524 2.158 1.327.771 8.971 1.336.742 Alienação (1.104 ) (281 ) (1.385 ) (1.385 ) Transferência 56.825 56.825 (56.825 ) Depreciação (19.220 ) (109 ) (66 ) (43 ) (19.438 ) (19.438 )
Saldos em 31 de dezembro de 2007 188.517 1.278.884 3.565 1.386 632 1.472.984 8.971 1.481.955
Custo total 188.517 1.438.140 12.926 2.871 1.057 1.643.511 8.971 1.652.482 Depreciação acumulada (159.256 ) (9.361 ) (1.485 ) (426 ) (170.527 ) (170.527 )
Valor residual 188.517 1.278.884 3.565 1.387 631 1.472.984 8.971 1.481.955
Taxas anuais de depreciação (ii) 4% 15% 10% 10%
(i) O aumento no saldo das contas de terrenos, edificações e benfeitorias e instalações no ano refere-se principalmente a aquisição de participação nos seguintes
Shoppings: (i) Curitiba, (ii) Amazonas, (iii) Maceió, (iv) Belém, (v) Piracicaba, (vi) Natal, (vii) Fashion Mall, (viii) Rio Plaza, (ix) Niterói Plaza e, (x) Ilha Plaza, incluindo
mais valia dos ativos adquiridos (vide Nota 11).
(ii) A Companhia adotou taxas de depreciações diferenciadas, conforme laudos aprovados pelo Instituto Nacional de Tecnologia (INT). A taxa apresentada corresponde à
média ponderada calculada para o período.
A Companhia é proprietária de ativos que foram dados em garantia a operações de crédito (vide Nota 12).
Em dezembro de 2007 a Companhia venceu licitação promovida pela Companhia Brasileira de Transporte Urbano (“CBTU”) para explorar por um prazo de 30 anos
(renovável por mais 30), através de concessão, uma área de 85.000 m² localizada em Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais. A Companhia não incorreu e desembolso
inicial de caixa sendo o pagamento da concessão devido à partir do 20º mês, através de parcelas mensais a serem pagas no decorrer do prazo de concessão, equivalentes à
5% da receita bruta a ser gerada pelo empreendimento a ser desenvolvido na área.
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BRMalls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis
em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 Em milhares de reais (exceto quando indicado expressamente)
31
12 Empréstimos e financiamentos
Consolidado
Encargos 2007 2006
Moeda nacional
Unibanco (i) IGP-M + 9,70% a.a. 10.486 Itaú (ii) IGP-M + 9,75% a.a. 7.682 Banco do Nordeste do Brasil 11,50% a.a. 1.093 51 ABC Brasil S/A CDI + 0,42% a.a. 22.181 Debêntures - Série 1 (juros) (iii) CDI + 0,40% a.a. 2.604 Debêntures - Série 2 (juros) (iii) CDI + 0,50% a.a. 14.459 Outros IPCA + 7,90% a.a 1.366
37.690 22.232
Moeda estrangeira
Citibank 12,00% a.a. 17.713 Títulos de crédito perpétuo (juros) (iv) 9,75% a.a. 4.449 Safra 12,25% a.a. 2.956
22.162 2.956
Circulante 59.853 25.188
Moeda nacional
Unibanco (i) IGP-M + 9,70% a.a. 69.656 Itaú (ii) IGP-M + 9,75% a.a. 73.038 Debêntures - Série 1 (iii) CDI + 0,40% a.a. 50.000 Debêntures - Série 2 (iii) CDI + 0,50% a.a. 270.000 ABC Brasil S/A CDI + 0,38% a.a. 14.452 Banco do Nordeste do Brasil 11,50% a.a. 2.723 3.510
465.417 17.962 Moeda estrangeira
Títulos de crédito perpétuo (iv) 9,75% a.a. 309.977 Citibank 12,00% a.a. 21.380
Não circulante 775.394 39.342
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BRMalls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis
em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 Em milhares de reais (exceto quando indicado expressamente)
32
Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são atualizados pela variação do
dólar norte-americano.
(i) Em 14 de fevereiro de 2007, a Ecisa Participações e as Ecisa Engenharia emitiram duas
cédulas de crédito bancário no valor total de R$ 70 milhões, cujo credor é o Unibanco.
O principal e os juros deverão ser pagos mensalmente, após o período de carência de
um ano.
(ii) Em 15 de fevereiro de 2007, a Nattca emitiu duas cédulas de crédito bancário para
aquisição de imóveis, no valor total de R$ 70 milhões, cujo credor é o Itaú BBA. Estas
cédulas deverão ser pagas em 132 parcelas, mensais e sucessivas, após o período de
carência de um ano, sendo a primeira em 17 de março de 2008 e a última em 15 de
fevereiro de 2019.
(iii) Em 23 de julho de 2007, a Companhia emitiu 32.000 debêntures não conversíveis em
ações, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00, no valor total de R$ 320 milhôes. A
emissão foi realizada em duas séries. A primeira série, composta por 5.000 debêntures
com vencimento do principal em 15 de julho de 2014, será amortizada em quatro
parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de julho de 2011. A segunda série,
composta por 27.000 debêntures com vencimento do principal em 15 de julho de 2016,
será amortizada em quatro parcelas iguais, anuais e sucessivas a partir de 15 de julho
de 2013.
(iv) Em 5 de novembro de 2007, a Companhia emitiu US$ 175 milhões em títulos de crédito
perpétuo ("perpetual bonds") através de sua subsidiária BRMALLS Finance International
Ltd. Os títulos são denominados em dólares americanos e com pagamentos trimestrais
de juros à taxa de 9,75% ao ano. A BRMALLS Finance International Ltd tem a opção
de recompra dos títulos a partir de 8 de novembro de 2012.
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Notas explicativas às demonstrações contábeis
em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 Em milhares de reais (exceto quando indicado expressamente)
33
Os empréstimos e financiamentos de longo prazo possuem os seguintes prazos de
vencimento:
Consolidado
2007 2006
2008 23.955 2009 22.118 10.822 2010 20.249 2.770 2011 30.254 1.795 2012 em diante 702.773
775.394 39.342
Cláusulas contratuais - "covenants"
Alguns financiamentos da Companhia possuem cláusulas determinando níveis máximos de
endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer
e manutenção de saldos mínimos recebíveis em uma conta corrente. Essas cláusulas
contratuais foram cumpridas no exercício findo em 31 de dezembro de 2007.
Garantias
A Companhia possui os seguintes ativos dados e garantia de seus empréstimos e
financiamentos:
Unibanco
Hipoteca de primeiro grau das frações detidas no Shopping Center Eldorado Campo Grande e
Shopping Center Iguatemi Caxias e cessão fiduciária dos direitos creditórios detidos contra os
lojistas desses shoppings.
Itaú
Alienação fiduciária dos terrenos do Shopping Estação e do Estação Convention
CenterHipoteca, seus bens móveis, instalações e benfeitorias. Cessão fiduciária dos direitos
creditórios detidos contra os lojistas do shopping e endosso do seguro em garantia de danos
físicos à estrutura do shopping.
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BRMalls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis
em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 Em milhares de reais (exceto quando indicado expressamente)
34
Debêntures
Garantia fidejussória.
Títulos de crédito perpétuo
Garantia fidejussória.
13 Fornecedores
Composição por empresa
Consolidado
2007 2006
BRMalls (i) 11.086 SPE Árcade (ii) 5.000 ECIG 3.674 Rai Rhodes 1.712 Ecisa Engenharia 428 2.699 Outros 3.551
25.451 2.699
(i) Refere-se à aquisição da sede corporativa da Companhia no Rio de Janeiro
(ii) Refere-se à aquisição de terreno
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BRMalls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis
em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 Em milhares de reais (exceto quando indicado expressamente)
35
14 Impostos e contribuições a recolher
Consolidado
2007 2006
COFINS sobre aluguéis (i) 19.924 23.274 IR/CS sobre variação cambial diferida (ii) 7.612 7.175 ISS (iii) 2.650 2.609 Contribuições previdenciárias (iv) 11.762 10.786 IRPJ/CSLL correntes 7.274 Outras 6.486 1.878
55.708 45.722
(i) A Ecisa ajuizou ação ordinária contra a Fazenda Nacional objetivando o não pagamento
de COFINS sobre as receitas de locação, restituição de valores pagos a esse título e
concessão de tutela antecipada para suspender a exigibilidade do tributo, baseando-se
no entendimento de inconstitucionalidade da Lei nº 9.718/98 e na interpretação que a
atividade de locação não se enquadra no conceito de prestação de serviços. Em
fevereiro de 2004, por conta do advento do regime não cumulativo da Lei nº 10.833/03
foi estabelecida uma nova base de cálculo para o referido tributo, sendo que a
Companhia permaneceu com o procedimento de não efetuar o recolhimento. Os
valores não pagos estão acrescidos de atualização pela SELIC e dos encargos legais.
(ii) Refere-se ao diferimento de tributação da despesa de variação cambial do ano-
calendário de 2003
(iii) Refere-se a diferença de alíquota de ISS sobre serviços prestados em determinados
municípios, sendo que os valores estão acrescidos dos encargos legais
(iv) Refere-se, substancialmente, a encargos previdenciários devidos sobre a contratação
de pessoas jurídicas.
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BRMalls Participações S.A.
Notas explicativas às demonstrações contábeis
em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 Em milhares de reais (exceto quando indicado expressamente)
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15 Impostos e contribuições - parcelamento (consolidado)
2007 2006
Imposto de renda (i) 696 630
Contribuição social (i) 252 231
COFINS (ii) 1.764
IPTU (iii) 1.788
Outros 59
Circulante 4.559 861
Imposto de renda (i) 1.049 1.575
Contribuição social (i) 388 578
COFINS (ii) 5.620
IPTU (iii) 10.713
Outros 1.172
Não circulante 18.942 2.153
(i) A empresa Ecisa Engenharia Comércio e Indústria S.A. aderiu ao Programa de
Parcelamento dos Débitos Fiscais no exercício de 2005, referente ao Imposto de Renda
e Contribuição Social e efetuou o parcelamento de ambos em 60 prestações, com
término em 30 de junho de 2010.
(ii) A empresa Ecisa Engenharia Comércio e Indústria S.A. obteve o parcelamento, em 60
prestações, de parte do valor de COFINS a recolher, relativo ao período posterior ao
advento de regime de não cumulatividade oriundo da Lei nº 10.833/03, com término em
28 de fevereiro de 2012. Os encargos incidentes sobre ambos parcelamentos são
calculados com base na TJLP.
(iii) Shopping Estação - IPTU
A Nattca, ao adquirir o Shopping Estação, se tornou responsável pelo pagamento de
uma dívida de IPTU com a Prefeitura Municipal de Curitiba, no valor de R$ 12.501,
atualizada até 31 de dezembro de 2007. O débito foi parcelado até 2014 e vem sendo
pago pela Nattca desde fevereiro de 2007. O valor do parcelamento foi ajustado em
contrapartida ao custo de aquisição do shopping.
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Notas explicativas às demonstrações contábeis
em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 Em milhares de reais (exceto quando indicado expressamente)
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16 Obrigações a pagar por aquisições (consolidado)
Consolidado
2007 2006
SDR Empreendimentos Imobiliários (i) 8.894 8.216 GS Shopping (ii) 9.834 Fashion Mall S.A 2.230
Circulante 20.958 8.216
SDR Empreendimentos Imobiliários (i) 16.306 21.716 GS Shopping (ii) 6.305
Não circulante 22.611 21.716
(i) Refere-se à obrigações assumidas pela empresa SDR Empreendimentos Imobiliários
S.A. pela compra de 30% do Shopping Del Rey. O valor original foi dividido em 48
prestações mensais e consecutivas, corrigidas pelo INPC e com juros de 0,6434% ao
mês, restando 34 parcelas a pagar em 31 de dezembro de 2007;
(ii) Refere-se à obrigações assumidas pela empresa GS Shopping pela aquisição de parte
dos imóveis e benfeitorias relativos ao Goiânia Shopping. O valor original foi dividido
em 48 prestações mensais e consecutivas.
17 Provisão para contingências
Consolidado
2007 2006
Tributárias (i) 6.836
Cíveis 840
7.676
(i) Refere-se à COFINS sobre aluguéis referentes substancialmente ao período de maio de
2001 a janeiro de 2004. Em 2007, tal valor foi objeto de parcelamento pela Companhia
junto à autoridade fiscal, tendo sido reclassificado para a conta de "impostos a recolher -
parcelamento" (vide Nota 15).
-
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Notas explicativas às demonstrações contábeis
em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 Em milhares de reais (exceto quando indicado expressamente)
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A Companhia está exposta à contingências de natureza fiscal, trabalhista e cível. As
contingências são classificadas como "prováveis", "possíveis" ou "remotas" conforme o risco
das mesmas se materializarem em perdas para a Companhia. As contingências que na
avaliação da administração da Companhia e na posição de consultores jurídicos externos e
internos, são consideradas como de perda provável são passíveis de provisionamento.
Em 31 de dezembro de 2007 a Companhia possuía um montante de R$ 41.319 em
contingências classificadas como de perdas possíveis e que não se encontravam
provisionadas (R$ 49.381 em 31 de dezembro de 2006), compostas substancialmente por
ação cautelar movida pela Geral de Turismo Ltda pelo suposto descumprimento de acordo
que estabeleceu a forma de retirada do lixo gerado pelo Shopping Niterói Plaza, no valor
aproximado de R$ 32 milhões.
18 Patrimônio líquido (controladora e consolidado)
(a) Capital social
Em 31 de dezembro de 2007, o capital social da Companhia é de R$ 1.839.293, dividido em
170.544.139 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social em até 176.000.000 ações,
ordinárias ou preferenciais, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação
do Conselho de Administração.
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Notas explicativas às demonstrações contábeis
em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 Em milhares de reais (exceto quando indicado expressamente)
39
A composição acionária do capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2007 está
demonstrada no quadro abaixo:
2007
Capital social
Acionistas Ações total (%)
EI Brazil Investments, LLC 27.500.000 16,12 EI Brazil Investments III, LLC 5.467.008 3,21 Private Equity Partners A, LLC 25.913.390 15,19 Private Equity Partners B, LLC 1.586.610 0,93
Richard Paul Matheson 19.790.039 11,60 Dyl Empreendimentos e Participações S.A. 19.790.038 11,60 Leonardo Matheson Drumond 2.000.029 1,17 Hugo Matheson Drummond 2.000.029 1,17
Carlos Medeiros 158.228 0,09
Novo Mercado 66.338.768 38,90
170.544.139 100
(b) Dividendos
Aos acionistas está assegurado, pelo estatuto social, um dividendo mínimo correspondente a
25% do lucro líquido apurado em cada exercício social, ajustado consoante a legislação em
vigor.
(c) Oferta pública de ações
Em 3 de abril de 2007 a Companhia obteve o registro perante a Comissão de Valores
Mobiliários referente à oferta pública inicial de 40.351.923 ações ordinárias de sua emissão.
Em novembro de 2007 a Companhia obteve o registro perante a Comissão de Valores
Mobiliários referente à segunda oferta pública de ações ordinárias de sua emissão.
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Notas explicativas às demonstrações contábeis
em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 Em milhares de reais (exceto quando indicado expressamente)
40
19 Receitas operacionais (consolidado)
2007
Aluguéis 161.714 Taxa de cessão 11.753 Estacionamento 21.418 Taxa de transferência 785 Prestação de serviços 25.246 Outros 1.735
222.651
Composição da receita por shopping:
2007
Norte Shopping 37.532 Shopping Center Recife 24.426 Niterói Plaza 22.318 Fashion Mall 7.165 Rio Plaza 1.925 Ilha Plaza 4.469 Shopping Tamboré 10.657 Shopping Estação 16.585 Shopping Del Rey 15.826 Shopping Curitiba 3.270 Shopping Campo Grande 14.052 Shopping Goiânia 6.218 Shopping Caxias do Sul 3.821 Shooping Natal 2.399 Shopping Maceió 3.936 Shopping Villa Lobos 12.871 Shopping Amazonas 3.901 Outros 5.999 Outras receitas 35 Prestação de serviços 25.246
222.651
-
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em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 Em milhares de reais (exceto quando indicado expressamente)
41
20 Custos operacionais (consolidado)
2007
Custos com pessoal 5.992 Serviços contratados 7.759 Custos condominiais 9.842 Custos com fundo de promoções 2.083 Custos financeiros 431 Custos tributários 927 Custos comerciais 354 Depreciação 19.540 Demais custos 2.946 Créditos de Pis e Cofins (1.438 )
48.436
Composição dos custos por shopping:
2007
Norte Shopping 5.933 Shopping Center Recife 3.883 Niterói Plaza 1.391 Fashion Mall 2.231 Rio Plaza 1.104 Ilha Plaza 1.199 Shopping Tamboré 4.279 Shopping Estação 5.526 Shopping Del Rey 2.929 Shopping Curitiba 1.343 Shopping Campo Grande 3.505 Shopping Goiânia 2.314 Shopping Caxias do Sul 1.062 Shooping Natal 911 Shopping Maceió 1.071 Shopping Villa Lobos 3.657 Shopping Amazonas 1.215 Prestação de serviços e outros 6.321 Créditos de PIS e COFINS (1.438 )
48.436
-
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em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 Em milhares de reais (exceto quando indicado expressamente)
42
21 Despesas administrativas (consolidado)
2007
Despesas de pessoal 27.689 Serviços prestados 12.428 Outras despesas administrativas 3.673
43.790
22 Resultado financeiro
2007
Consolidado
Encargos de empréstimos e financiamentos (64.665 )
Despesas com corretagem (i) (52.030 )
CPMF (15.203 )
Variações monetárias líquidas (7.886 )
Variações cambiais líquidas 4.726
Receita de aplicações financeiras 36.975
Outras (5.710 )
(103.793 )
(i) As despesas com corretagem correspondem às despesas com comissões oriundas das
duas ofertas de ações ocorridas em 2007. O resultado financeiro líquido da controladora
é composto substanciamente por essas despesas com corretagem
23 Imposto de renda e contribuição social (consolidado)
As empresas que compõem o grupo BRMalls adotam, em sua maioria, o regime de tributação
do lucro presumido, onde o imposto de renda e contribuição social são calculados sobre
percentuais pré-estabelecidos da receita de aluguéis, serviços e receitas financeiras (vide
Nota 3(j)). Apenas as empresas BRMalls, Ecisa Engenharia, Ecisa Participações (após 1º de
abril de 2007), Proffito, SDR e Fashion Mall S.A. adotam o regime de tributação do lucro real.
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Notas explicativas às demonstrações contábeis
em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 Em milhares de reais (exceto quando indicado expressamente)
43
24 Instrumentos financeiros
Em 31 de dezembro de 2007 a Companhia possuía operações de swap de taxa de juros em
relação ao empréstimo obtido junto ao Unibanco (vide Nota 12), com o objetivo de substituir a
taxa de juros original do referido empréstimo (taxa fixa de 13,7% a.a.) por uma taxa variável
(IGPM + 9,7% a.a.). A Companhia, em 31 de dezembro de 2007, não participa de outras
operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos.
A Companhia avaliou seus ativos e passivos em relação aos valores de mercado/realização,
por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação estabelecidas pela
administração. Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de
métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para
produzir o valor de realização mais adequado. Conseqüentemente, as estimativas
apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no
mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para
estimativas pode ter um efeito material nos valores de realização estimados.
Valorização dos instrumentos financeiros
Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia, em 31 de dezembro
de 2007 e de 2006 estão descritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização/
avaliação:
(a) Aplicações financeiras, contas a receber,
outros ativos e contas a pagar
Os valores contabilizados aproximam-se dos de realização.
(b) Investimentos
Consistem, principalmente, em investimentos em controladas de capital fechado, as quais são
substancialmente consolidadas e que representam interesse estratégico para as operações
da Companhia. Considerações de valor de mercado das cotas possuídas não são aplicáveis.
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(c) Empréstimos e financiamentos
Estão sujeitos a juros com taxas usuais de mercado, conforme descrito na Nota 12. O valor
estimado de mercado foi calculado com base no valor presente do desembolso futuro de
caixa, usando taxas de juros que estão disponíveis à companhia para emissão de débitos com
vencimentos e termos similares. Os valores de mercado dos financiamentos são muito
próximos dos valores contabilizados.
25 Gerenciamento de riscos
(a) Risco de crédito
As operações da Companhia compreendem a administração de shopping centers
(empreendimentos) e o aluguel das lojas objeto do empreendimento. Os contratos de
locação são regidos pela lei de locações. Para tanto, cabe destacar que a seletividade de
diversificação da carteira de clientes e o monitoramento dos saldos são procedimentos que a
Companhia adota com o objetivo de minimizar perdas por inadimplência.
(b) Risco de preço
As receitas dependem diretamente da capacidade da Companhia em locar espaços
disponíveis nos empreendimentos em que participa. Condições adversas podem reduzir os
níveis de locação, bem como restringir a possibilidade de aumento do preço das locações.
Os fatores a seguir, dentre outros, podem afetar a geração de receitas:
Períodos de recessão e aumento dos níveis de vacância nos empreendimentos.
Percepção negativa dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das
áreas onde os empreendimentos estão instalados.
Aumento da carga tributária sobre as atividades da Companhia.
A Administração monitora periodicamente esses riscos para minimizar os impactos em seus
negócios.
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26 Seguros
A Companhia possui um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os
riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com seu porte e suas operações. As
coberturas foram contratadas pelos montantes a seguir indicados, considerados suficientes
pela administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade,
os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores de seguros.
Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia possuía as seguintes principais apólices de
seguro contratadas com terceiros:
Importâncias Ramos seguradas
Riscos nomeados 175.550 Lucros cessantes 259.883 Responsabilidade civil 220.600 Incêndio 1.108.562
27 Planos de opção de ações
No âmbito do Plano de Opção, aprovou-se, em Reunião do Conselho de Administração
realizada em 9 de fevereiro de 2007, o 1º Programa do Plano de Opção ("1º Programa do
Plano"), o qual outorgou opções aos principais executivos da Companhia ("Opções do 1º
Programa"). O quadro abaixo apresenta o total de ações objeto do 1º Programa do Plano:
Preço de exercício por ação (em Reais, Total de ações corrigido objeto de anualmente contratos IGP-M FGV de opção acrescidos de Beneficiário de compra spread de 3%)
Membros da Administração 3.401.899 6,32
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As Opções do 1º Programa poderão ser exercidas a partir de 1º de janeiro de 2008, da
seguinte forma: (i) 2.373.418 ações em quatro lotes anuais de aproximadamente 25% do lote
total de ações; e (ii) 1.028.481 ações em cinco lotes anuais de aproximadamente 20% do lote
total de ações. Em caso de desligamento destes executivos durante o prazo de exercício das
Opções do 1º Programa, caducarão, automaticamente, todas as opções cujo prazo para
exercício ainda não tenha transcorrido.
Em 29 de maio de 2007 foi aprovado em reunião do Conselho de Administração, o 2º
Programa do Plano de Opção ("2º Programa"). Os beneficiários deste programa foram os
profissionais membros da administração da Companhia, indicados à diretoria.
O quadro abaixo apresenta o total de ações objeto do 2º Programa do Plano:
Preço de exercício por ação (em Reais, Total de ações corrigido objeto de anualmente contratos IGP-M FGV de opção acrescidos de Beneficiário de compra spread de 3%)
Os membros da administração e os funcionários indicados à Diretoria 1.800.000 15,00
A opção deverá ser exercida pelo beneficiário em um prazo de até 5 (cinco) anos, a partir do
ano de 2008, devendo o exercício ocorrer todo dia 5 de abril ou primeiro dia útil subseqüente,
em 5 (cinco) lotes anuais iguais, cada qual equivalente a 20% do total da opção concedida (os
"Lotes Anuais").
Os referidos planos não encontram-se registrados contabilmente.
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28 Eventos subseqüentes
Daslu
Em 11 de fevereiro de 2008 a Companhia firmou um acordo com a Daslu para a
administração da Villa Daslu, área que reúne cerca de 70 lojas, anexas a butique Daslu. O
acordo foi realizado através de empresas controladas e não engloba a gestão da butique
Daslu e das marcas internacionais operadas pela Daslu, que permanecem sob a gestão atual.
Pelo acordo, a BRMALLS levará sua expertise na gestão de mais de 30 shoppings centers no
país para os 8.500 m2 da Villa Daslu