Cas pratique

Purchase Price AllocationIllustration des aspects financiers et méthodologiques du processus d’évaluation et d’allocation du prix d’acquisition

• Présentation du regroupement ;

• Présentation de la transaction (généralités, bilan de la cible, business plan de la cible, business plan de l’acquéreur) ;

• Valorisation du regroupement (complément de prix conditionnel ,frais liés à la transaction, rémunération accompagnement dirigeants) ;

• Juste valeur des actifs et passifs acquis : – Évaluation des marques par actualisation des redevances futures,– Évaluation du site internet par actualisation des surcroît de marge,– Évaluation des avantages liés à certains contrats,– Évaluation de la work force,– Évaluation à la juste valeur des autres postes du bilan,– Évaluation des relations clientèles par actualisation des surprofits,– TAB : valorisation éventuelle des économies d’impôts générées par la déduction des amortissement ;

• Réconciliation WARA / WACC : cohérence des taux de rémunération des actifs avec le WACC

• Allocation du coût d’acquisition : comptabilisation des actifs et passifs acquis , détermination du goodwill ;

• Bouclage du PPA : contrôle de la valorisation du Goodwill

• Impacts du PPA sur les futurs résultats.

• Communication financière : extraits d’annexe

Présentation du regroupement

La Société PPA- La cible est un distributeur indépendant de petits matériels (vente à distance), aux

entreprises et fabricant (assemblage)- La société possède 2 marques A et B de renommée nationale- La société entretient ainsi des « relations clients » avec 90% de ses clients [marque A

(20%), B (5%) ou autres (65%)] ; le taux d’attrition des clients est de l’ordre de 20% par an.- La société vend depuis 2 ans via un site internet à son nom et les ventes progressent.

L’acquéreur Il acquiert 100% de la société cible pour renforcer sa position sur le marché français en acquérant les 2 marques A et B – même s’il compte arrêter B sur un horizon de 3 ans – et s’implanter sur le marché de la vente par internet grâce à l’expérience acquise par la cible.

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Valorisation du regroupement et financement

La valeurLa valorisation s’est faite à partir du B.P de la cible (hypothèses opérationnelles et actuarielles) – reflétant au mieux les hypothèses des « markets participants » dont les « DCF » actualisés au taux de 11% avec taux de croissance à l’infini de 1.5% aboutissent à une valorisation de l’entreprise de 68 M€ et après déduction des Dettes financières, des IFC nettes et des passifs éventuels nets, à une valorisation des fonds propres de 34 M€. Les anticipations de croissance et de synergies attendus par l’acquéreur, qui investit un peu plus, aboutissent à des DCF plus élevés et une valorisation de 36 M€ avec les mêmes hypothèses actuarielles.

Le prixLe prix payé aux actionnaires de la cible est de 33 000 K€

- 60% par remise de Trésorerie 19 800 K€- 40% par augmentation de capital 13 200 K€

Si 2 conditions sont réalisées (DCF & taux de croissance) – conditions jugées probables – un complément de prix de 2 000 K€ sera versé au 30.06.N+3 soit une valeur actualisée de 1 541 K€Le processus d’acquisition a coûté 1 640 K€ - à comptabiliser en charges – et les frais d’augmentation de capital (2% soit 264 K€) seront imputés sur l’augmentation de capital.

La rémunération de l’accompagnement des dirigeants : rémunération pour fidélisation ou élément du prix ?

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Juste valeur des actifs et passifs acquis

Actifs identifiés Durée de vie Nature Flux Frais Taux actu Taux croissance TAB Juste valeur (K€) VNC cible

Marque A15% à 20% CA indéterminée 3% (implicite) 1% 11% 1,50% NA 5 929 0Marque B5% CA 3 ans 3% (implicite) 1% 11% 1,50% NA 1 548 0Site Internet effect dédiés 9% à 15% CA indéterminée 1,5% (économie) et charges 11% 1,50% NA 1 515 0Contrat Bail économie nette Avant TAB Après TABavantageux 4 ans / prix marché 11% NA 575 725 0"Work force" économie coût

indéterminée reconst équipe NA NA.GW15% x Sal. An (1 600 K€) 0

Valeur marché NAimmobilier non définie valeur marché 15 000 10 000Autres immo. NA

non définie valeur d'usage 10 000 10 000T.E.C marge au stade NA

N+1 d'avancement 650 500BFR variable NA 27 000 27 000Relations clients taux d'attrition "Excess earnings" Rému Avant TAB Avec TABA = 20% CA 20% (surprofits) actifs 11% NA 254 320 0B = 5% CA 10 ans utilisés 63 80Autres = 65% CA 825 1 040IDA IIFC 1 000 500

Passif ev.Passif Eventuel <1500> 0IFC <1500> <1500>IDP incorporels

corporels <5 436> 0contratsTEC

Dette financière <32 000> <32 000>Actifs nets acquis 24 371 14 500Good will 10 168Coût d'acquisition 34 541

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Evaluation des marques A et BMéthode des redevances implicites

L'approche par l'actualisation des redevances futures (relief from royalty) repose sur le principe suivant : si l’actif n'appartenait pas à la société, quelle redevance sur le CA à marque accepterait-elle de reverser au propriétaire de l’actif pour avoir le droit de l'utiliser compte tenu des frais liés qu’elle supporte.

CA adossé à la marque

Redevances

Taux deredevance

Vale

ur te

rmin

ale

temps

Uni

té m

onét

aire

Flux de trésorerie actualisés

Flux de trésorerie

∑ = Valeur de la marque

A : 15% à 20 %B : cst à 5%

A : 5 929B : 1 548

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Evaluation du site internet et du contrat avantageux

Actualisation du surcroit de marge par économie de coût

CA vente internet9 à 15%

Economies de coût nets f.dir

Flux

nor

mati

f

temps

Uni

té m

onét

aire

Flux d’économie actualisés

Valeur du site

Surcroit marge

N+1 N+2 N+3 N+4 N+5

Evaluation contrat avantage

Sur-rentabilité liée à l’économie de coût

Loyermarché

Loyerréel

Economie

IS

Flux d’économie actualisés

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Evaluation des relations clientèles A, B, AutresMéthode « excess earning »

La méthode des surprofits (excess earnings) consiste à actualiser les flux résiduels c'est-à-dire après rémunération de tous les autres actifs évalués à la juste valeur y compris la « Work force » (≈ 1 600 K€) : Les relations clients sont donc ici valorisées par le flux résiduel que l'entité dégage après avoir rémunéré les autres actifs utilisés « en amont », sur la durée de vie supposée des relations clients acquises (ici 10 ans).

Net Operating Profit After Tax

Marque A

Marque B

Site Internet

Excess earningRelations =Clientèle AClientèle B

Autres clientèle

Actifs à rémunérer

Contrat Avantage

Work force

ImmobilierAutres

immobilisationsBFR

Montant (K€)

5 929

1 548

1 515

725

1 600

1 500

10 000

27 650

Uni

té m

onét

aire

Excess earnings

Excess earnings actualisés

∑ = Valeur des relations clients (avant TAB)A = 254B = 63Autres = 825

temps

Taux Chargecapitalisé

15%

15%

15%

15%

11.67%

11.67%

11.67%

11.67%

20 %5%

65%Du CA

Principales difficultés : Méthode d’évaluation résiduelle ; tous les autres actifs doivent avoir été évalués avant ; attribution d’un taux de rémunération à chaque actif et contrôle de cohérence par le calcul du WARA…

889

232

227

109

187

1 050

850

3 042

8

Allocation du coût d’acquisition

9

Good Will : +10 171

Marque A : +5 929

Marque B : +1 548

Relations clientsA, B, Autres : +1 440

Site Internet : +1 515

Contrat Avtg : + 725

Reeval immobilier : +5 000

Reeval T.E.C : + 150

IDA/Passif : +500

IDP : <5 437>

Passif Eventuel : <1 500>

Reeval nette actifs acquis : + 9 870

Actifs acquis cible UNC +14 500 "Earn out" : 1 541

Coût d'Acquisition : 34 541 Coût d'Acquisition : 34 541

*hors frais acquisition (1640 K€) et hors coût ∆K (264 K€)

Dettes financières 19 800

Augmentation capital : 13 200

Impact du PPA sur le bilan de l’acquéreurCAS PPA

Actif immobilier 10 000 Capitaux propres 14 500

Autres immobilisations 10 000 IFC 1 500 IDP

Dette financière nette 32 000 IDA 500 BFR 27 500

Total actif 48 000 Total passif 48 000

Bilan cible pré-acquisition

10

Goodwill 10 168 CP et Dettes acq 33 000

Marque A 5 929 Résultat (frais acq) 1 140 -

Marque B 1 548

Site internet 1 515 Passif éventuel 1 500

Contrat avantageux 725 Provision IFC 1 500

Relations clientèle 1 440 IDP 5 436

Dettes "earn-out" 1 541

Actif immobilier 15 000 Dettes financières 32 000

Autres immobilisations 10 000

IDA 1 000

BFR 27 651 Frais à payer 1 140

Total actif 74 977 Total passif 74 977

Bilan post acquisition avec PPA

Impacts du PPA sur l’Ebit

Conclusions : Il faudra attendre N+4 pour que le regroupement dégage COMPTABLEMENT des synergies nettes sur l’EBITL’EBITDA par contre n’est pas impacté par les dotations d’actifs amortissables reconnues : au contraire il augmente du fait des synergies 11

14 329

13 316

12 969

12 465

11 551

11 226

10603

100309 818

9 075 9040

Cible"Stand Alone"

N N+1 N+2 N+3 N+4 N+5

EBIT CIBLE

Temps

SYNERGIES + 82 + 287 + 535 + 823 + 1 149

Dot Rel. Client A -320 (10 ans) x x x x xDot Rel. Client Autre 1040 (10 ans) x x x x xDot contrat-725 (4 ans) x x x xDot Rel. client B -80 (3 ans) x x xDot Marque B 1 548 (3 ans) x x x

Charges <860> <860> <860> <317> <136>

Impact net

EBIT <778> <573> <325> + 506 + 1013

Contrôle de la valeur du Goodwill – Bouclage du PPA

Consommation de l’EBIT par les actifs identifiés EBIT résiduel

- A partir du business plan de la cible, on impute la rémunération de la charge capitalistique de tous les actifs reconnus : il reste un « ebit résiduel », avant rémunération du Good will, qui, capitalisé, doit justifier celui-ci.

- On constate que la valeur actuelle des EBIT résiduels actualisés au taux de rémunération du Good will (9 377 K€) est relativement proche du Good will obtenu (10 168 K€).

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