A5判/232頁定価　本体2,200円＋税

●税理士がおさえておきたい会社法の基礎知識や税理士業務における留意点をQ&A形式で一冊にまとめた実務ハンドブック

●税理士業務に精通する弁護士により、現行の会社法のポイントをわかりやすく解説

●クライアントからの会社法に関する質問・相談時にすぐに回答やアドバイスができるようサポート！

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税理士のための

会社法ハンドブック2019年版

岩田合同法律事務所弁護士東京大学客員教授

佐藤修二〔編著〕会

社法ハンドブック

税理士

のための

2019年版│Ｑ＆Ａで　とつかめる

顧問先対応のポイント│

パッ

─Q&Aで　 とつかめる顧問先対応のポイント─

パッ

〔編著〕

岩田合同法律事務所弁護士

東京大学客員教授

佐藤修二

税理士のための会社法ハンドブック　2019年版

〔編著〕

岩田合同法律事務所弁護士

東京大学客員教授

序　章　会社法とは何か─その税理士業務との関係第❶章　株式会社の設立第❷章　株主総会第❸章　取締役と取締役会第❹章　監査役と監査役会第❺章　株式第❻章　事業承継第❼章　組織再編・M&A第❽章　解散・清算終　章　税務コンプライアンスと会社法

本書では、税理士の主たる関与先として中堅・中小企業を想定し、「税務」分野の書物では知識が得られにくいと思われる部分に紙幅を割いています。　「はしがき」より抜粋

顧問先対応のポイント─佐藤修二「税理士業務を熟知した執筆陣による、必ずや税理士に役立つ会社法の手引き」（元国税庁長官・稲垣光隆氏「推薦のことば」より）

税理士のための会社法ハンドブック２０１９年版

Ｑ＆Ａで　　とつかめる　顧問先対応のポイント

パッ

本書の特色

〔編著〕佐藤修二岩田合同法律事務所弁護士

東京大学客員教授

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申　込　書　〈第一法規刊〉

税理士のための会社法ハンドブック　２０１９年版― Ｑ＆Ａでパッとつかめる顧問先対応のポイント ―

税会社法ブック（067868）2019.7 SA

部申込部数

●定価2,376円（本体2,200円）　［コード067868 ］

＜クレジットカードでもお支払いいただけます＞検 索

＜クレジ トカ ドでもお支払いいただけます＞詳 細・お申し 込 みはコチラ 第一法規　会社法ハンドブック

目 次序章　会社法とは何か─その税理士業務との関係

Ｑ１　会社法の意義と役割Ｑ２　会社法と税理士業務Ｑ３　株式会社とは何かＱ４　株式会社の機関設計の基本Ｑ５　合同会社とは何か

第１章　株式会社の設立

Ｑ６　設立手続の概要Ｑ７　設立時の現物出資Ｑ８　発起人および設立時取締役の責任Ｑ９　設立無効事由

第２章　株主総会

Ｑ10　株主総会の役割Ｑ11　株主総会開催の手続きＱ12　株主の議決権と株主総会の決議Ｑ13　株主総会終了後の事務Ｑ14　株主総会運営に当たっての留意点

第３章　取締役と取締役会

Ｑ15　取締役の職務（取締役会が設置されていない場合）Ｑ16　取締役会の権限等Ｑ17　取締役会の運営Ｑ18　取締役会議事録

Ｑ19　代表取締役の権限Ｑ20　取締役の任期Ｑ21　取締役および代表取締役の選任と終任Ｑ22　取締役の報酬Ｑ23　取締役の義務Ｑ24　取締役の責任

第４章　監査役と監査役会

Ｑ25　監査役の職務Ｑ26　監査役会の職務権限Ｑ27　監査役会の運営Ｑ28　監査役の選任・任期・終任Ｑ29　監査役の報酬Ｑ30　監査役の責任

第５章　株式

Ｑ31　株式とは何かＱ32　株券とは何かＱ33　株主名簿とは何かＱ34　株主名簿の記載内容等Ｑ35　株主名簿の役割等Ｑ36　募集株式の発行手続Ｑ37　発行手続の瑕疵Ｑ38　株式の散逸の防止Ｑ39　種類株式とは何かＱ40　新株予約権とは何か事業承継

第６章　事業承継

Ｑ41　事業承継のスキームＱ42　事業承継のトラブルＱ43　少数株主への対応Ｑ44　事業承継における種類株式の活用

第７章　組織再編・M&A

Ｑ45　組織再編とは何かＱ46　合併とは何かＱ47　合併の手続きＱ48　会社分割とは何かＱ49　会社分割の手続きＱ50　株式交換・株式移転とは何かＱ51　株式交換・株式移転の手続きＱ52　事業譲渡とは何か

第８章　解散・清算

Ｑ53　解散・清算の意義および概要Ｑ54　清算人の職務

終章　税務コンプライアンスと会社法

Ｑ55　取締役の善管注意義務と税務コンプライアンスの関係

Ｑ56　税務に関するコーポレートガバナンスとは何かＱ57　内部統制システムと税務に関するコーポレートガ

バナンスの関係

本書内容見本

序章　会社法とは何か─その税理士業務との関係

Q2会社法と税理士業務

Q 　会社法は、税理士業務にとって、どのような意味がありますか。税理士は、会社法を知っておく必要があるのでしょうか。

A 　税理士業務の提供先である会社について、その機関構成や各機関の役割、設立・組織再編・清算といった「会社の一生」に関わる事項など、最低限のことを知っておくことは、税理士業務にとって必要、有益であると思われます。

　税理士業務は、個人事業主や、相続税の対象となる個人に対して提

供されることもありますが、それ以上に、会社を依頼者として行われ

ることが多いと思われます。会社は会社法に基づいて運営されていま

す。例えば、会社の取締役や代表取締役の権限・責任等は会社法によっ

て定められていますし、株主総会や取締役会の開催手続・その議事録

の作成方法等についても、会社法が定めています。

　こうしたことから、税理士が、依頼者である会社について理解する

ためには、会社法について、その概要を知っておくことが望ましく、

必要であるともいえるでしょう。

　なお、会社法には、会社の会計・決算についてのルール（いわゆる「会

社の計算」に関する規定群）も設けられていますが、この分野につい

ては、税務申告の前提となることもあって、すでに実務的な知識を有

しておられる読者も多いものと思われることから、本書では説明の対

象としていません。

税理士業務における留意点

　税理士の依頼元である会社の関係者は、会社法に関するある程度の基礎知識を税理士が備えていることを期待するでしょう。また、税理士は、例えば弁護士に比べると、依頼者企業にとって、身近な立場にあることが多いと思われ、会社法についてごく基本的な質問を税理士が受けるという場面もあるのではないでしょうか。　もちろん、会社法も法律ですから、本格的な相談となれば弁護士が対応すべきですが、簡単な概要については税理士が依頼者に説明することができれば、依頼者企業の税理士に対する信頼も高まるでしょう。そのような意味で、会社法の概要を知っておくことは、税理士業務にとって有益であるだけでなく、必要であるとすらいえるように思われます。

終章　税務コンプライアンスと会社法 197196

Q55取締役の善管注意義務と税務コンプライアンスの関係

Q 　取締役の善管注意義務と税務コンプライアンスの関係は、どのようなものでしょうか。

A 　取締役は、善管注意義務の適切な履行として、株式会社の業務執行に当たって、すべての法令を遵守しつつ、株主利益の最大化を図らなければなりませんので、納税者が納税義務を自発的かつ適正に履行することを求める税務コンプライアンスは、租税法令の遵守という観点から善管注意義務の一部を構成するという関係にあります。

　取締役は、株式会社との委任関係に基づき、善良な管理者の注意を

もって株式会社のために業務を行わなければならないという善管注意

義務を負っています（会社法第330条、民法第644条）。この点、株式会

社は営利を目的とする法人ですので、取締役は、株式会社の利益が剰

余金の配当などを通じて最終的に帰属する株主の利益を最大化させる

ことを目的に業務を遂行しなければなりません。

　一方で、取締役は、法令を遵守して株式会社の職務を行わなければ

ならないという法令等遵守義務（会社法第355条）も負っています。こ

こでいう「法令」は、取締役を名宛人とするものに限らず、株式会社を

名宛人とし、株式会社がその業務を行うに際して遵守すべきすべての

規定が含まれますので（最判平成12年７月７日民集54巻６号1767頁）、

株式会社が納税義務者となる法人税法や消費税法などの租税法令も取

締役の法令等遵守義務の対象となります。法令等遵守義務は、社会全

体の利益を保護する見地から定められた強行法規的なものであって、

株主利益の追求に優先されるため、株主の利益に資する行為であった

としても法令違反は許されません。

　そのため、取締役は、善管注意義務の適切な履行として、株式会社

の業務執行に当たって、租税法令を含むすべての法令を遵守しつつ、

株主利益の最大化を図らなければならず、法令に反する行為によって

会社に損害を与えた場合には、善管注意義務違反を理由にその賠償責

任を負います。

　取締役の行為が、税務コンプライアンスに反して会社に損害を与え

得る場面として、課税額の減少を目的とするタックスプランニングの

実行など、取締役が業務上の意思決定を行う場合が考えられます。

　また、取締役の不作為によって税務コンプライアンスに反する行為

を看過して善管注意義務違反を惹起してしまう場合として、税務処理

を誤った従業員などに対する監督を怠ったことによる監視義務違反が

あります。このほかにも、一定の規模以上の株式会社では、取締役が

株式会社の業務全部を自ら監視することは不可能となりますので、取

締役および使用人の職務の執行が租税法令を含む法令に適合すること

を確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために