一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信...
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一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
本公司發言人 代理發言人 姓名 黃政文 楊博宇 職稱 財務部協理 副總經理 聯絡電話 （02）2225-3733 (02) 2225-3733 電子郵件信箱 [email protected] [email protected]
二、總公司、分公司及工廠之地址及電話： 總公司：新北市中和區建一路 93 巷 1 及 3 號 2、4 樓 電 話：(02) 2225-3733 工 廠：新北市中和區建一路 93 巷 1 號 4 樓 電 話：(02) 2225-4800
三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名 稱：寶來證券股份有限公司 股務代理部 地 址：台北市中山區復興北路 420 號 5 樓 網 址：http:// www.polaris.com.tw 電 話：(02)2509-1277
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：梅元貞會計師、高渭川會計師 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所 地 址：台北市信義路五段 7 號 68 樓 網 址：http:// www.kpmg.com.tw 電 話：（02）8101-6666
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無
六、本公司網址：http//：www.para.com.tw
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目錄
壹、致股東報告書 _________________________________________ 1 貳、公司簡介 _____________________________________________ 5 一、設立日期 __________________________________________________________ 5
二、公司沿革 __________________________________________________________ 5 參、公司治理報告 _________________________________________ 7 一、組織系統 __________________________________________________________ 7
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ____ 9
三、公司治理運作情形 _________________________________________________ 16
四、會計師公費資訊 ___________________________________________________ 27
五、更換會計師資訊 ___________________________________________________ 27
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內是否曾任
職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ___________________________ 27
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超百分之十
之股東股權移轉及股權質押變動情形 _________________________________ 28
八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊 _ 29
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投
資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ___________________________ 29 肆、募資情形 ____________________________________________ 30 一、資本及股份 _______________________________________________________ 30
二、公司債辦理情形 ___________________________________________________ 36
三、特別股辦理情形 ___________________________________________________ 37
四、海外存託憑證辦理情形 _____________________________________________ 37
五、員工認股權憑證 ___________________________________________________ 37
六、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 _____________________________ 38
七、資金運用計畫執行情形 _____________________________________________ 39 伍、營運概況 ____________________________________________ 41 一、業務內容 _________________________________________________________ 41
二、市場及產銷概況 ___________________________________________________ 51
三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資訊 _________________________ 59
四、環保支出資訊 _____________________________________________________ 59
五、勞資關係 _________________________________________________________ 60
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六、重要契約 _________________________________________________________ 61 陸、財務概況 ____________________________________________ 62 一、最近五年度簡明資產負債表及損益 ___________________________________ 62
二、最近五年度財務分析 _______________________________________________ 64
三、最近年度財務報告之監察人審查報告 _________________________________ 66
四、最近年度財務報告 _________________________________________________ 67
五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報告 __________________ 113
六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情形，
應列名其對本公司財務狀況之影響 __________________________________ 153 柒、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項______________ 154 一、財務狀況 ________________________________________________________ 154
二、經營結果 ________________________________________________________ 155
三、現金流量 ________________________________________________________ 155
四、最近年度重大資本資本支出對財務業務之影響 ________________________ 156
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投 156
資計畫 __________________________________________________________ 156
六、風險事項分析評估 ________________________________________________ 157
七、其他重要事項 ____________________________________________________ 159 捌、特別記載事項 _______________________________________ 160 一、關係企業相關資料_________________________________________________________ 160
二、最近年度及截至年度刊印日止，私募有價證券辦理情形，應揭露事項 ____ 163
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 ______ 163
四、其他必要補充說明事項 ____________________________________________ 163
五、最近年度及截至年報刊印日止，發生公開發行公司年報應行記載事項準則 163
第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重之影響事項 ____ 163
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壹、致股東報告書
各位股東女士、先生們，大家好：
首先感謝各位股東持續的支持與鼓勵，我們順利度過了九十八年度的國際金
融風暴陰霾，在光鼎全體員工辛勤努力之下，九十九年度繳出一張進步的成績單。
九十九年度合併營業收入 1,333,015 千元，較九十八年度大幅成長 46.21%；合併營業利益及合併稅後純益分別為 112,984 千元及 18,698 千元，每股稅後盈餘 0.26元。
為因應高油價時代的來臨，以及京都議定書生效後，世界各國對於降低溫室
氣體排放的共識，節能減碳不但是各國經濟發展中重要的課題，更是各國政府提
倡環保節能、推動綠色新政，以積極達成低碳社會的願景，LED 產品帶動的綠色節能照明革命於焉產生。面對照明革命新趨勢的挑戰，我們除了厚實研發技術，
持續推出新產品之外，更針對生產製程做改善，加速資源整合、降低生產成本，
以打造公司核心競爭優勢。 展望 100 年，競爭環境的變化不斷產生威脅，但也相對不斷產生機會。光鼎
秉持積極創新的經營理念，誠信負責的企業精神，以擁有專業的工程研發團隊，
開發附加價值高產品，增加產品多元化發展，厚植堅實的經營競爭力，相信必能
在未來再創成長契機，前瞻產業新藍海。
謹祝
全體股東女士、先生 身體健康 萬事如意
董 事 長 ：
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壹、致股東報告書
angel董事長+經理人 馬景鵬
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一、99 年度營業結果
(一) 99 年度營業計畫實施成果
98 年度 99 年度 增(減)情形 項目
金額 百分比 金額 百分比 金額 百分比 營業收入 601,865 100.00 883,084 100.00 281,219 46.72 營業成本 510,437 84.81 724,802 82.08 214,365 42.00 營業毛利 91,428 15.19 158,282 17.92 66,854 73.12 營業損益 (7,239) (1.20) 31,507 3.57 38,746 535.24 稅前淨利 (13,295) (2.21) 24,859 2.82 38,154 286.98
(二)預算執行情形
九十九年度未公開財務預測，故無預算達成情形。
(三)財務收支及獲利能力分析
單位：新台幣千元 項目 分 析 99 年度
營業收入 883,084 營業毛利 158,282 財務收支 稅後純益 22,231 資產報酬率(%) 2.00 股東權益報酬率(%) 2.27
營業利益 3.61 佔實收資本 比 率
(%) 稅前純益 2.85 純益率(%) 2.52
獲利能力
每股盈餘(元) 0.26
(四)研究發展狀況
研發完成之主要產品 產 品 功 能
一級道路照明燈具 120W/150W/180W) 道路照明
投光燈、高桿燈(50W/100W/200W/280W) 戶外照明
工礦燈 (60W/120W/150W/250W) 大型廠房照明
高壓晶片燈源應用產品 各項照明
PLCC6 5050 產品 背光源/室內/外照明
EP5 High Power LED(蝙蝠型/3W White/3W RGB 室內/外照明
EP5 高壓模組(20W/25W) 室內/外照明
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壹、致股東報告書
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二、本年度營業計畫概要
(一)經營方針
1.運用整體行銷策略及區域開發策略，以強化銷售通路、提升市場占有率。 2.建立市場情報體系，維持客戶良好關係，以掌握市場動態、提高銷售。 3.積極開發料源，統籌採購機能，以掌握關鍵原材料，提高成本競爭力。 4.加強人力資源規劃，做好人才培育及發展，並且充分溝通與協調，以促成全員和諧與團結。
5.掌握企業核心能力，發揮競爭優勢，以強化公司質量管理機制，追求利潤最大化的目標。
(二)營業目標
本公司截至目前為止，並未公開全年度之財務預測，亦無預期之銷售數
量，故不適用。
(三)重要產銷政策 1.公司以利潤中心為方向建構，將公司原有電子零件(Component)及照明應用
(Lighting)分成二個營運單位(Business Unit)規劃，以作不同產品區隔及行銷。 2.業務以新客戶開發為今年首要之績效評核因子，搶攻市場占有率。 3.全球布局，積極開發新興市場，重新檢討全球經銷及代理合約。 4.提升附加價值產品比重。
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壹、致股東報告書
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三、未來公司經營環境與發展策略
(一)外部競爭環境
歷經 2008/2009 年全球金融風暴，經濟景氣逐漸回溫，各項消費需求隨之而增。
由於 LED 產品具備綠色節能之產品特性，在此一新興市場帶動下，顯示出其商機
之所在。然而商機之所在，亦是競爭之所在。新加入競爭者以低價之次級產品搶食
市場，造成混亂與衝擊，市場競爭朝向白熱化和多變化之趨勢。
(二)法規環境
為配合產業經濟發展，各項金融會計法規逐步修訂，尤以金融管理主管機關積
極推動國際會計準則(IFRS)適用為然，此一政策勢將影響財務報表表達及會計決策
制定。因此公司除與會計師密切配合外，亦將藉此更進一步提升公司會計資訊品質。
(三)總體經營環境
行政院經建會針對目前六大新興產業發展策略、細部計畫已陸續完成規劃，初
步估計自 2009 至 2012 年間政府投入經費超過 2,000 億元。公司所營業務為六大新
興產業之綠色能源 LED 照明項目，其發展策略將從多元化、品牌化、關鍵技術取
得等面向切入，以擴大產業規模、提升產值及提高附加價值。
(四)未來發展策略
1. 全球布局，積極開發新興市場。 2. 開發新產品，以低成本、高亮度、高效率、可靠性為開發方向。 3. 強化開發產品應用，積極開拓新興市場業務。 4. 提升資源運用配置能力與企業競爭力，打造 LED 全球營運總部。
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壹、致股東報告書
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貳、公司簡介
一、設立日期：中華民國 76 年 9 月 23 日。 二、公司沿革 年 份 大 事 紀 要
76 年 09 月 光鼎電子股份有限公司成立於永和保平路，資本額 5,000,000 元 78 年 12 月 遷入建一路現址 80 年 05 月 成立國外業務部擴展外銷 81 年 06 月
12 月 簽訂韓國經銷合約 增資 5,000,000 元，資本總額 10,000,000 元
82 年 09 月 簽訂香港經銷合約 85 年 01 月 簽訂美國經銷合約 86 年 08 月 增資 10,000,000 元，資本總額 20,000,000 元 87 年 07 月 增資 40,000,000 元，資本總額 60,000,000 元 87 年 12 月 增資 60,000,000 元，資本總額 120,000,000 元。於西薩摩亞成立光鼎
投資有限公司，轉投資南京華鼎電子有限公司 88 年 06 月
12 月 通過 ISO 9002 國際認證。 增資 50,000,000 元，資本總額 170,000,000
89 年 01 月
05 月 07 月 11 月
與韓國知名大廠三星電子(SAMSUNG)共同開發家電產品用顯示器，產品品質深獲其肯定。 成立香港光鼎電子股份有限公司，開拓海外營業據點。 證期會核准公開發行。 現金增資 47,000,000 元、盈餘轉增資 11,900,000 元員工紅利轉增資 1,337,000 元，實收資本額達 230,237,000 元。
90 年 09 月 盈餘轉增資 11,511,850 元、員工紅利轉增資 1,662,650 元、資本公積轉增資 23,023,700 元，資本總額達 266,435,200 元。
91 年 04 月
05 月
07 月
08 月 09 月
參與工研院光電所「LED 照明燈板封裝設計技術開發專案計畫」及「白光 LED 燈板製作研發之開發計畫」。 本公司歷經二年自行開發成功 E-POWER LED 產品進一步開發 LED 照明光源模組。 依據證券櫃買中心（91）證櫃上字第二六五二四號公告本公司於九十一年七月十一日於興櫃買賣。 本公司九十一年八月八日通過櫃買中心上櫃審議委員會股票上櫃案。 依據證期會九十一年九月十九日台財證一字第 0九一 0一五一四五六號函准予上櫃。
92 年 01 月 04 月
06 月
07 月 12 月
本公司於九十二年一月十四日正式掛牌上櫃 依據證期會九十二年四月二十九日台財證一字第 0九二 0一一三九二七號函准予發行國內第一次有擔保轉換公司債，總額新台幣二億元。 本公司發行之國內第一次有擔保轉換公司債於九十二年六月三日正式 於櫃檯買賣中心買賣。 設立市場應用部門，提供客戶應用之軟硬體設計需求。 國內十家 LED 上、中、下游廠商共組白光照明光源開發技術聯盟並合作進行「白光照明光源開發技術業界科專計畫」。
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貳、公司簡介
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年 份 大 事 紀 要 93 年 06 月 SMD 生產線在南京二廠設立完成。 94 年 01 月
06 月 取得 TS16949 認證。 E-POWER LED 產品生產線在南京二廠設立完成。
95 年 02 月 08 月 09 月
私募特別股現金增資 58,823,520 元。 透過西薩摩亞光鼎投資有限公司轉投資江門市光鼎電子有限公司。 盈餘轉增資 25,003,380 元、員工紅利轉增資 3,795,030 元，資本總額 達 599,329,000 元。
96 年 05 月 06 月 08 月 08 月 08 月 11 月
長投關係企業賀毅科技現金 2,700 萬。 長投江門市光鼎電子有限公司 USD 367,000。 長投南京華鼎電子有限公司 USD 1,690,000。 設備移轉至江門市光鼎電子有限公司共計 USD640,200。 盈餘轉增資 26,693,850 元、員工紅利轉增資 4,699,800 元，資本總額達698,469,000 元。 透過西薩摩亞光鼎投資有限公司轉投資連雲港光鼎電子有限公司
USD700,000 97年 3-11月 05 月 07 月 8-11 月 08 月 11 月
長投 LUCKY FUTURE CO, LTD USD 240,000。 長投江門市光鼎電子有限公司設備 USD132,500。 長投凱普電子股份有限公司現金 960 萬。 長投連雲港光鼎電子有限公司 USD 1,340,000。 盈餘轉增資 29,211,800 元、員工紅利轉增資 6,043,970 元，資本總額達754,820,610 元。 本公司於 97 年 11 月 10 日由上櫃轉上市正式掛牌。
98 年 04 月 私募特別股 5,882,352 股轉換為普通股。 98 年 04 月
06 月 06 月 06 月 07 月
08 月
09 月
透過西薩摩亞光鼎投資有限公司轉投資連雲港光鼎電子有限公司
USD700,000。 長投 LUCKY FUTURE CO., LTD USD160,000。 長投鑫源盛科技股份有限公司現金 2,000 萬。
本公司發行之國內第二次有擔保轉換公司債於九十八年六月三十日正
式於櫃檯買賣中心掛牌買賣。 長投賀毅科技股份有限公司現金 570 萬。
透過西薩摩亞光鼎投資有限公司轉投資連雲港光鼎電子有限公司
USD700,000。 股東股息紅利 27,119,880 元及員工紅利 3,081,792 元，轉增資配發普通股 2,987,148 股(含員工紅利發行新股 275,160 股)，共計 29,871,480 元、資本總額達 784,692,090 元。 透過西薩摩亞光鼎投資有限公司轉投資連雲港光鼎電子有限公司
USD640,000。 99 年 06 月 09 月 08-10 月 10 月
本公司發行國內第三次有擔保轉換公司債於九十九年六月二十五日正
式於櫃檯買賣中心掛牌買賣。 長投崧霆科技股份有限公司 NTD7,000,000 元 透過西薩摩亞光鼎投資有限公司轉投資連雲港光鼎電子有限公司
USD1,700,000。 國內第二次有擔保轉換公司債已執行完成，於 10月 22日終止上櫃買賣。
6
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貳、公司簡介
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股東會
總經理室
資訊室
董事會 董事長
總經理
稽核室
監察人
董事長室
電子零件
事業
財務部
照明事業
人力資源部
研發
工程部
業務部
資材部
資材部
業務部
研發
工程部
參、公司治理報告
一、組織系統 (一)公司組織結構
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參、公司治理報告
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(二)各主要部門所營業務
部門 職 掌 業 務
總經理室 綜理公司全盤業務之執行與產銷協調、產品營運目標之訂定及法律事務之執行。從事本公司與轉投資公司交易事務的執行與溝通協調。
稽核室
檢查及評估組織之內部控制制度的充分性及有效性，以確保以下目標之達成：1.資訊的可靠性與完整性。 2.政策、計畫、程序、法令及規章的遵循。 3.資產的保障、資源的經濟及有效使用。 4.營運或專案計畫目的及目標之達成。
董事長室
1.領導公司集團之營運及治理。 2.協助董事會開會及運作。 3.協助股東常會及相關必要之會議。 4.秉承公司方向及遠景；擬訂經營策略及方針。 5.綜理公司各部門之運作及執行。
資訊室 1.建立高效率開放式資訊系統，提高公司整體生產力。 2.規劃公司電腦設備之維護及擴充，以配合公司業務之運轉與成長需求。
研發工程部
1.新產品及新技術研究發展計畫。 2.協助並解決由生產至銷售服務之技術、品質、成本之技術問題。 3.協助並解決公司各生產製程遭遇之品質問題。 4.產品之經濟情報、市場活動、消費傾向等資料整合、分析及研判。 5.產品利潤計畫及開發成本等研判、分析、預估。 6.配合及協調生產部生產公司產品。 7.保證產品設計品質。 8.文件/圖面管理。
資材部
1.物料、產品之儲存及管理。 2.生產排程制定及原物料控管。 3.公司生產器具、機器設備、原物料之採購。 4.供應商之開發、選擇及採購品交期控制跟催。 5.採購市場調查、分析、研究及尋找新料源。 6.各項採購分析、詢價、比價、議價訂購等事宜。
電子零件事業
1.訂單處理。 2.準備各種產品、文宣資料。 3.報價、催款、合約、客訴問題、預算。 4.市場資訊蒐集、整理、分析及比較。 5.產銷協調、新產品開發協調。 6.各種行銷策略訂定與執行。 7.產品通路、價格及推廣。
照明事業 1.LED 照明市場訊息搜尋及定位。 2.LED 照明暨應用產品家族開發及規劃。 3.LED 照明暨應用產品管理。 4.節能環保照明暨應用產品業務行銷。
財會部
1.穩健管理，創造財務利益。 2.配合公司整體營運，規劃、籌集、運用有關財務資源，並支應未來成長。 3.財務功能的充分協調與整合。
人力資源部 1.協助各單位作業合理及標準化。 2.公司日常事務管理與規劃。 3.人員招募、教育訓練、考核、升遷、獎懲等事項。
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參、公司治理報告
二、
董事
、監
察人
、總
經理
、副
總經
理、
協理
、各
部門
及分
支機
構主
管資
料：
（
一）、
董事及監察人
1.董事及監察人資料
10
0年04月
12日單
位：股
、%
選任時
持有
股份
現
在持
有股
數
配偶、未
成年
子女
現在持
有股
份
利用他
人名
義
持有股
份
具配偶
或二
親等以
內關
係之其
他主
管、董
事或
監
察人
職
稱
（註
1）
姓 名
選
(就)任
日
期
任期
初
次選
任日期
(註2)
股
數
持股
比率
股
數
持股
比率
股
數
持股
比率
股
數
持股
比率
主要經
（學）歷
（註
3）
目前
兼任
本公
司及
其他
公司
之職
務
職
稱
姓 名
關
係
董事長
馬景鵬
97.0
7.01
3年
80.0
8.09
4,
063,
032
6.15
%5,
351,
372
6.13
1,10
2,82
51.
26-
-
昌寶
電子
(股)公
司開
發部
經理
臺
北工
專電
子科
光
鼎電
子股
份有限公
司董
事長
光
鼎電
子(香
港)股
份有
限公
司董
事長
江
門市
光鼎
電子有限
公司
董事
長
光鼎
投資
有限
公司
(SAM
OA)董
事長
賀
毅科
技股
份有限公
司董
事長
連
雲港
光鼎
電子有限
公司
董事
長
崧霆
科技
股份
有限公
司董
事長
董 事
董
事
監察
人
孫根
明
馬景
新
魏為
韓
二親
等
二親
等
二親
等
董事
孫根明
97.0
6.13
3年
80.0
8.09
1,
934,
342 2.
93%
2,52
4,14
22.
8965
2,04
50.
75-
- 光
鼎電
子股
份有限公
司副
總經
理
光啟
高工
南
京華
鼎電
子有限公
司董
事長
董
事長
馬
景鵬
二
親等
董事
馬景新
97
.06.
133年
94
.06.
10
2,11
9,45
3 3.
21%
2,89
1,64
03.
31 -
- -
- 海
山高
中英
語科教師
(退休
) 東
吳大
學外
文系
無
董
事長
監
察人
馬
景鵬
魏
為韓
二
親等
二
親等
董事
傅佩文
97
.06.
133年
97
.06.
13
100,
000 0.
15%
108,
334
0.12
- -
- -
佳隆
企業
董事
長
淡江
大學
國貿
系
鼎元
光電
科技
股份有
限公
司董
事長
-
- -
董事
(註)
簡奉任
97
.06.
133年
97
.06.
13
10,0
00 0.0
2%10
,832
0.01
- -
- -
美國
布朗
大學
工學
(材料
)博士
國
立海
洋大
學光電研究
所助
理教
授
燦圓
光電
科技
股份有
限公
司董
事長兼總
經理
-
- -
獨立
董事
周倫奎
97
.06.
133年
97
.06.
13
- -
- -
- -
- -
德州
州立
Lam
ar大
學機
械碩
士
三光
行越
南分
公司經
理
三藤
實業
有限
公司總
經理
-
- -
獨立
董事
紀明義
97
.6.1
3 3年
95
.06.
09
- -
- -
9,72
30.
01-
- 創
億國
際資
產策
略有限
公司
執行
副總
經理
寶
來證
券資
本市場部副
總經
理
太陽
光電
能源
(股)公
司顧
問
- -
-
監察人
魏為韓
97
.06.
133年
87
.12.
02
981,
501 1.
49%
1,02
8,30
71.
1819
,035
0.02
- -
亞東
工專
機械
科
中華
航空
公司
座艙長
董
事長
董
事馬
景鵬
馬
景新
二
親等
二
親等
監察人
賴奇石
97.0
6.13
3年
94
.06.
10
569,
467 0.
86%
820,
226
0.94
- -
- -
聲寶
公司
臺
灣海
洋大
學航海系
通
韻企
業有
限公司負
責人
-
- -
監察人
范宏書
97.0
6.13
3年
93
.06.
21
- -
- -
- -
- -
中原
大學
會計
學系兼
任講
師
輔仁
大學
會計
學系專
任講
師
輔仁
大學
會計
學系專
任副
教授
臺
灣大
學商
學研究所
會計
組博
士
臺灣
大學
商學
碩士
輔仁
大學
會計
學系系
主任
台
火開
發股
份有限公
司法
人監
察人代表
人
- -
-
註：
簡奉
任先
生於
99/1
0/26
辭職
。
-
2.法人股東之主要股東： 表一 :法人股東之主要股東
100 年 04 月 12 日 法人股東名稱（註 1） 法人股東之主要股東（註 2）
- - 註 1：董事、監察人屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。 註 2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者，應再填列下表二。
表二：表一主要股東為法人者其主要股東 100 年 04 月 12 日
法人名稱（註 1） 法人之主要股東（註 2） - -
註 1：如上表一主要股東屬法人者，應填寫該法人名稱。 註 2：填寫該法人之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。
3.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形
是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格 符合獨立性情形（註 2）
條件 姓名 (註 1)
商 務 、 法
務、財務、
會計或公司
業務所須相
關科系之公
私立大專院
校講師以上
法官、檢察官、
律師、會計師或
其他與公司業
務所需之國家
考試及格領有
證書之專門職
業及技術人員
商務、法
務 、 財
務、會計
或公司業
務所須之
工作經驗
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數
馬景鵬 孫根明 馬景新 傅佩文 簡奉任 周倫奎 紀明義 魏為韓 賴奇石 范宏書
註 1：欄位多寡視實際數調整。 註 2：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。
（1）非為公司或其關係企業之受僱人。 （2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超
過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自
然人股東。 （4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 （5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人
股東之董事、監察人或受僱人。 （6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之
五以上股東。 （7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機
構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 （8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9）未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
10
1.3cm
1.5cm
0.2cm
0.5cm
1.5cm
參、公司治理報告
-
（二）、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
100
年 0
4 月
12 日；
單位：
股、
%
註：
原總
經理
「吳
銀漢
」君
於99
.07.
07轉
任大
中華
業務
總經
理、
由董
事長
「馬
景鵬
」君
兼任
本公
司總
經理
。
原財
務部
協理
「陳
科宏
」君
於99
.09.
30辭
職、
由新
聘財
務協
理「
黃政
文」
君擔
任。
原
稽核
室副
理「
吳怡
萱」
君於
99.0
4.23
辭職
、由
本公
司「
劉姿
菁」
君轉
任稽
核室
主任
。
持有股份
配偶、未成年
子女持有股份
利用他人名義持有股份
具配偶或二親等以內
關係之經理人
職稱
姓名
選
(就)任
日期
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
主要經（學）歷
目前兼任其他公司之職務
職稱
姓名
關係
總經理
(註)
吳銀漢
97
.06.
0253
,,624
0.
06
- -
- -
光鼎電子
(股)公
司副總經理
黎明工專電子計算機系
大中華地區業務總經理
-
- -
總經理
(註
) 馬景鵬
99
.07.
075,
351,
372
6.13
1,
102,
105
1.26
- -
昌寶
電子
(股)公
司開
發部
經理
臺
北工
專電子科
光
鼎電
子(股
)公司
董事
長
光鼎電
子香
港(股
)公司
董事
長
江門市
光鼎
電子
有限公
司董
事長
光
鼎投
資有
限公
司(S
AMOA
)董事
長賀
毅科
技(股
)公司
董事
長
連雲港
光鼎
電子
有限公
司董
事長
崧
霆科
技(股
)公司
董事
長
南京
華鼎電
子董事
長
孫根
明
二等親
總經理
葉丕楚
99
.08.
3178
,000
0.
09
- -
- -
鑫源盛科技
(股)總
經理
富士康國際
(股)總
經辦
英業達
(股)協
理
美國北卡大學
MB
A
無
- -
-
副總經
理
孫根明
80
.01.
012,
524,
142
2.89
65
2,04
50.
75-
- 光鼎電子
(股)副
總經理
光啟高工
南京華鼎電子
(有)董
事長
董事
長
馬景
鵬
二親等
財務部
協理
(註) 黃政文
99
.10.
0124
,000
0.
03
- -
- -
金橋電子
(股)公
司副總經理
政治大學
會計系畢
無
-
- -
副總
經理
楊博宇
98
.10.
0148
,000
0.
05
- -
- -
光群雷射科技
(股)產
品經理
美港聯和
(股)專
案經理
美國
Uni
vers
ityof
Mic
higa
n at
Ann
A
rbor
工程管理碩士
無
-
- -
協理
徐文發
95
.03.
0150
,709
0.
06
- -
- -
光鼎電子
(股)公
司研發工程部副理
亞東工專電子科
光鼎電子香港
(股)公
司總經理
江門
市光
鼎電
子有
限公
司總
經理
-
- -
研發部
經理
林惠作
97
.02.
0535
,852
0.
04
- -
- -
廣州巨鼎電子有限公司總經理
稚暉工家畢
南
京華
鼎電
子有
限公
司研
發工程部副總經理
-
- -
稽核室
主
任(註
) 劉姿菁
99
.07.
0716
,000
0.
02
- -
- -
輔仁大學會計系畢
無
-
- -
稽核室
副理
(註)
吳怡萱
98
.08.
131,
857
0.00
-
- -
- 安侯建業聯合會計師事務所審計員
東吳大學會計系
無
-
- -
11
1.3cm
1.5cm
0.2cm
0.5cm
1.5cm
參、公司治理報告
-
（三）董事
(含獨立董事
)、監察人、總經理及副總經理之酬金
1.董事
(含獨立董事
)之酬金
董事
(含獨
立董
事)之
酬金（彙總配合級距揭露姓名方式）
99年
度；
單位
：千
股；
新台
幣千
元
董事酬
金
兼任員
工領
取相關
酬金
報
酬(A
) 退
職退
休金
(B)
盈餘分
配之
酬勞
(C)
業務執
行費
用(D
) A、
B、 C
及D
等四項
總額
占稅
後純益
之比
例
薪資、
獎金
及特支
費等
(E)
退職退
休金
(F)
盈餘分
配員
工紅利
(G)
員工認
股權
憑證得
認購
股數
(H)
A、
B、C、
D、
E、F及
G等
七項
總額
占稅
後純
益之
比例
本公司
合
併報
表內
所有
公司
職稱
姓
名
本
公司
合併
報表
內所
有公
司
本
公司
合
併報
表內所
有公司
本
公
司
合併
報表
內所
有公
司
本公司
合
併報
表內所
有公司
本
公司
合併
報表
內所
有公
司
本公司
合併
報表
內所
有公
司
本公
司
合併
報表
內所
有公
司
現金
紅利
金額
股票
紅利
金額
現金
紅利
金額
股票
紅利
金額
本公
司
合併
報表
內所
有公
司
本公司
合
併報
表內所
有公司
有無
領取
來自
子公
司以
外轉
投資
事業
酬金
董事長
馬景鵬
董事
孫根明
董事
馬景新
董事
紀明義
董事
周倫奎
董事
傅佩文
董事
簡奉任
1,78
9 1,
789
無
無
415
415
2,19
8 2,
198
19.8
1%
19.8
1%4,
297
4,57
9 無
無
無
33
0 無
33
0 20
0 20
0 40
.62%
41
.88%
59
0
酬金級距表
董事
姓名
前四
項酬
金總
額(A
+B+C
+D)
前七
項酬
金總
額(A
+B+C
+D+E
+F+G
) 給
付本
公司
各個
董事
酬金
級距
本公
司
合併
報表
內所
有公
司
本公
司
合併
報表
內所
有公司
低於
2,00
0,00
0元
孫
根明
、馬
景新
紀
明義
、周
倫奎
傅
佩文
、簡
奉任
孫根
明、馬
景新
紀
明義
、周
倫奎
傅
佩文
、簡
奉任
馬景
新、紀
明義
周
倫奎
、傅
佩文
簡
奉任
馬
景新
、紀
明義
、周
倫奎
傅佩
文、簡
奉任
2,00
0,00
0元（
含）～
5,00
0,00
0元
（不
含）
馬
景鵬
馬
景鵬
孫
根明
孫
根明
5,
000,
000元（
含）～
10,0
00,0
00元（不
含）
無
無
馬
景鵬
馬
景鵬
10
,000
,000
元（含）
～15
,000
,000
元（
不含）
無
無
無
無
15
,000
,000
元（含）
～30
,000
,000
元（
不含）
無
無
無
無
30
,000
,000
元（含）
～50
,000
,000
元（
不含）
無
無
無
無
50
,000
,000
元（含）
～10
0,00
0,00
0元
（不含
）
無
無
無
無
100,
000,
000元
以上
無
無
無
無
總
計
7 7
7 7
12
1.3cm
1.5cm
0.2cm
0.5cm
1.5cm
參、公司治理報告
-
2.監察人之酬金
監察
人之
酬金（彙總配合級距揭露姓名方式）
9
9年
度；
單位
：千
股；
新台
幣千
元
監察
人酬
金
報酬
(A)
盈餘
分配
之
酬勞
(B)
業務
執行
費用
(C)
A、B及
C等三
項
總額
占稅
後純
益
之比
例
職稱
姓名
本公
司
合併
報表
內所
有公
司
本公
司
合併
報表
內所
有公
司
本公
司
合併
報表
內所
有公
司
本公
司
合併
報表
內所
有公
司
有無
領
取來
自
子公
司
以外
轉
投資
事
業酬
金
監察人
魏為韓
監
察人
范宏書
監
察人
賴奇石
無
無
18
5 18
5 46
5 46
5 2.
92%
2.
92%
無
酬金
級距
表
監察
人姓
名
前三
項酬
金總額
(A+B
+C)
給付
本公
司各
個監
察人
酬金
級距
本公
司
合併
報表
內所
有公
司D
低於
2,00
0,00
0元
魏為韓、范宏書、賴奇石
魏
為韓
、范
宏書
、賴
奇石
2,
000,
000元（
含）～
5,0
00,0
00元
（不
含）
無
無
5,
000,
000元（
含）～
10,0
00,0
00元
（不
含）
無
無
10
,000
,000
元（含）
～15
,000
,000
元（
不含
）
無
無
15,0
00,0
00元
（含）
～30
,000
,000
元（
不含
）
無
無
30,0
00,0
00元
（含）
～50
,000
,000
元（
不含
）
無
無
50,0
00,0
00元
（含）
～10
0,00
0,00
0元
（不
含）
無
無
10
0,00
0,00
0元
以上
無
無
總
計
3 3
13
1.3cm
1.5cm
0.2cm
0.5cm
1.5cm
參、公司治理報告
-
3.總經理及副總經理之酬金
總經
理及
副總
經理
之酬
金（彙總配合級距揭露姓名方式）
99年
度；
單位
：千
股；
新台
幣千
元
薪資
(A)
退職退休金
(B)
獎金及
特支費等等
(C)
盈餘分配之員工紅利金
額(D
) A、
B、 C
及D
等四
項總
額占
稅後純
益之
比例
（％
）
取得
員工
認股權
憑證
數額
本公司
合併報表
內所
有公
司
職稱
姓
名
本
公司
合
併報
表內
所有
公司
本
公 司
合併報
表內所
有公司
本
公司
合併報
表內所
有公司
現金
紅利
金額
股票
紅利
金額
現金
紅利
金額
股票
紅利
金額
本公
司
合併
報表
內所
有公
司
本公
司
合併
報表
內所
有公
司
有無
領取
來自
子公
司以
外轉
投資
事業
酬金
電子
事業
總經
理(註
) 吳
銀漢
電
子事
業
總經
理(註
) 馬
景鵬
照
明事
業
總經
理(註
) 葉
丕楚
副總
經理
孫
根明
副
總經
理
楊博
宇
6,52
4 6,
947
無
無
2,04
2 2,
042
無
759
無
759
41.9
5%
43.8
5%
331
331
有
590
註
：電子
事業
總經
理吳
銀漢
先生於
99年
7月
7日轉任大中華區業務總經理、由董事長馬景鵬先生兼任。
照明事業總經理葉丕楚先生於
99年
7月
12日任職。
酬金
級距
表
總經
理及
副總
經理
姓名
給
付本
公司
各個
總經
理及
副總
經理
酬金
級距
本
公司
合
併報
表內
所有
公司
E
低於
2,00
0,00
0元
楊博宇、吳銀漢、葉丕楚
楊博宇、吳銀漢、葉丕楚
2,
000,
000元（含）～
5,00
0,00
0元（不含）
孫根明、馬景鵬
孫根明、馬景鵬
5,
000,
000元（含）～
10,0
00,0
00元（不含）
無
無
10
,000
,000
元（含）～
15,0
00,0
00元（不含）
無
無
15
,000
,000
元（含）～
30,0
00,0
00元（不含）
無
無
30
,000
,000
元（含）～
50,0
00,0
00元（不含）
無
無
50
,000
,000
元（含）～
100,
000,
000元（不含）
無
無
10
0,00
0,00
0元以上
無
無
總計
5
5
14
1.3cm
1.5cm
0.2cm
0.5cm
1.5cm
參、公司治理報告
-
4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 100 年 3 月 31 日
職稱 姓名 股票紅利金額 現金紅利金額 總計 總額占稅後純益之
比例（％） 電子事業 總經理 吳銀漢
電子事業 總經理 馬景鵬
照明事業 總經理 葉丕楚
副總經理 孫根明
經
理
人 副總經理 楊博宇
759 NA 759 3.41%
（四）、分別比較說明本公司及合併報表所有公司最近兩年度支付公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金占稅後純益比例之分析及給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
1.最近兩年度支付公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金占稅後純益比例之分析
單位：新台幣千元；％ 99 年度 98 年度
酬金總額 稅後純益 酬金總額占稅後純益比例 (％) 酬金總額 稅後純益
酬金總額占稅後純益比例 (％)
本 公司
合併報表內 所有公司
本 公司
合併報表內 所有公司
本 公司
合併報表內所有公司
本 公司
合併報表內所有公司
本 公司
合併報表內 所有公司
本 公司
合併報表內所有公司
董事 4,403 4,403 19.81% 19.81% 2,292 2,292 (14.34)% (10.56)%監察人 650 650 2.92% 2.92% 60 60 (0.38)% (0.28)%總經理及副總經理 9,325 9,748
22,231 22,231 41.95% 43.85% 4,835 4,970
(15,988) (21,699)(30.24) % (22.90)%
註 1：董事及監察人酬金包括： 199 年度：係填列 99 年度支付之車馬費、報酬及 99 年盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之酬勞。 298 年度：係填列 98 年度支付之車馬費、報酬及 98 年度經股東會通過配發之酬勞。
註 2：總經理及副總經理酬金包括： 199 年度：係填列 99 年度支付之薪資、獎金、特支費及 99 年盈餘分配股東會前經董事會通過擬議配發經理人之員工紅利。 298 年度：係填列 98 年度支付之薪資、獎金及特支費及 98 年度經股東會通過配發經理人之員工紅利(98 年度無股票紅利)。
2.本公司給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
項目/說明 董事、監察人酬金 總經理、副總經理酬金
酬金政策 依本公司章程第二十二條辦理 依本公司章程第二十條辦理
標準與組合 依其對公司參與之程度及頁獻之價值
訂定酬金 之程序 由董事會擬具盈餘分派議案提股東會決議
參照同業市場中的薪酬水平外，並參酌當年度獲利水準及對營運績效達成之頁獻度
酬金與經營績效之關聯性 對公司營運參與之程度及頁獻價值而定。 未來風險 之關聯性
本公司已投保董監事責任險，未來董事及監察人需承擔責任、義務或負債之可能性不高。
項 目
職
稱
15
1.3cm
1.5cm
0.2cm
0.5cm
1.5cm
參、公司治理報告
-
三、公司治理運作情形
（一）董事會運作情形：
99 年度董事會開會 7 次，董事監察人出列席情形如下：
職稱 姓名(註 1) 實際出(列)席
次數Ｂ 委託出席
次數 實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】(註 2)
備註
董事長 馬景鵬 7 0 100％ 97.6.13 改選，連任
董事 孫根明 7 0 100％ 97.6.13 改選，連任
董事 馬景新 7 0 100％ 97.6.13 改選，連任
董事 傅佩文 6 0 86％ 97.6.13 改選，新任
董事 簡奉任 3 0 43％ 97.6.13 改選，新任
(註：已於 99 年 10
月 26 日請辭)
獨立董事 紀明義 6 0 86％ 97.6.13 改選，連任
獨立董事 周倫奎 6 0 86％ 97.6.13 改選，新任
監察人 魏為韓 6 0 86％ 97.6.13 改選，連任
監察人 范宏書 7 0 100％ 97.6.13 改選，連任
監察人 賴奇石 0 0 0％ 97.6.13 改選，連任
其他應記載事項： 一、 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲
明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及
公司對獨立董事意見之處理：無此情形 。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原
因以及參與表決情形： 董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形
馬景鵬 崧霆科技現金增資，
本公司認購 7,000 仟
元，佔增資後實收資
本額之 24.63%。
1.本公司董事長馬景鵬將為本公司之法人代表出任崧
霆科技董事長。
2.經主席徵詢出席董事全體無異議，照案通過。
三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無
16
1.3cm
1.5cm
0.2cm
0.5cm
1.5cm
參、公司治理報告
-
（二）審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形：
A：審計委員會運作情形：無。 Ｂ：監察人參與董事會運作情形：
監察人參與董事會運作情形
99 年度董事會開會 7 次（A），列席情形如下：
職稱 姓名 實際列席次數（Ｂ）實際列席率(%)（Ｂ/
Ａ）(註) 備註
監察人 魏為韓 6 86％ 97.6.13 改選，連任
監察人 范宏書 7 100％ 97.6.13 改選，連任
監察人 賴奇石 0 0％ 97.6.13 改選，連任
其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： （一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：員工及股東得以書
面或口頭、直接或間接方式向監察人提出建議。 （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通
之事項、方式及結果等）：內部稽核主管以書面或口頭、直接或間接方式與監察人溝
通。另會計師與監察人面對面就財務狀況進行溝通。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議
結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。
17
1.3cm
1.5cm
0.2cm
0.5cm
1.5cm
參、公司治理報告
-
（三）公司治理運作情形其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
項目
運
作情
形
與上
市上
櫃公
司治
理實
務守
則差
異情
形及
原因
一、
公司
股權
結構
及股
東權
益
（一）公司處理股東建議或糾紛等
問題之方式
（二）公司掌握實際控制公司之主
要股東及主
要股東之最終控制者名單之情形
（三）公司建立與關係企業風險控
管機制及防
火牆之方式
本公司訂定與關係人、特定公司
及集團企業作業辦法，由總經理室、
財務部及稽核人員共同控管。
(一)符
合治理實務守刖規範。
(二
)符合治理實務守刖規範。
(三
)符合治理實務守刖規範。
二、
董事
會之
組成
及職
責
（一）公司設置獨立董事之情形
（二）定期評估簽證會計師獨立
性之情形
本公司已於
97年改選第
13屆董監
事時，選任二席獨立董事。
簽證會計師事務所為國內知名會
計師事務所，簽證會計師非為本公司
關係人，具有專業性及獨立性。
(一)符
合治理實務守刖規範。
(二
)符合治理實務守刖規範
三、
建立
與利
害關
係人
溝通
管道
之情
形
本公司設有發言人及代理發言人
擔任公司利害關係人之溝通管道。
符合治理實務守刖規範。
四、
資訊
公開
（一）公
司架設網站，揭露財務業務及公司治
理資訊之情形
（二）公
司採行其他資訊揭露之方式（如架設
英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐
集及揭露、落實發言人制度、法人說明
會過程放置公司網站等）
1. 本
公司於公開資訊觀測站揭露財務
業務及公司治理資訊。
2.
本公司設有財務、行政單位專人處
理資訊蒐集及揭露工作，並已建立
發言人制度。
符合治理實務守刖規範。
18
1.3cm
1.5cm
0.2cm
0.5cm
1.5cm
參、公司治理報告
-
19
1.3cm
1.5cm
0.2cm
0.5cm
1.5cm
參、公司治理報告
項目
運
作情
形
與上
市上
櫃公
司治
理實
務守
則差
異情
形及
原因
五、公
司設
置提
名、薪
酬或
其他
各類
功能
性委
員會
之運
作情
形
公司治理制度牽涉層面廣泛，需
做整體規劃，未來將視公司需要而適
時設立相關職能委員會，目前係以徵
詢獨立董事及監察人之意見運作，並
配合本公司內部稽核程序辦法遵循相
關規定。另外，本公司預計於
100 年
底前設置薪酬委員會。
本公司內部稽核功能有效運作，並建立有效之內部
控制。
六、公司如依據「上市上櫃公司
治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：
本公司未訂定公司治理實務
守則。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監
察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公
司為
董事
及監
察人
購買
責任
保險
之情
形等
）：
(一
)本公司董事及監察人進修情形：已公告於公開資訊觀測站，詳年報第
22頁。
(二
)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司已依相關辦法執行。
(三
)董事會之進行確實遵守公司法及相關法規關於利害關係議案迴避之相關規定。
(四
)公司為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司已於公司章程第十九條中明定得於董事、監察人任期內，就其執行業務範圍
依法應負之賠償責任，為其購買責任險，並於
97年起每年皆有為董事、監察人購買此保險。
(五
)本公司訂有完備之股東會及董事會議事規則，議事之進行依據議事規則確實進行。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項
及改
善情形
：
(一)本
公司依據「資訊揭露評鑑系統」作業要點辦理有關公司治理之相關事項，且依主管機關之規定執行公司治理相關工作。
(二
)本公司目前由內部稽核單位依據內部控制及相關法規執行有關公司治理之各項檢查，以確
保本公司營運之效果及效率及相關法規之遵循狀況。
(三
)提升資訊透明度：本公司已遵守資訊公開規定，架設公司公開網站
(ww
w.s
unsp
ring.
com
.tw)並
設置「投資人專區」，揭露財務、業務及公司治理相關資
訊，並建立發言人及代理發言人制度，確保股東及利害關係人等權益。
（四）公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：本公司預計於
100年底前設置薪酬委員會。
（五）履行社會責任情形：
-
項目
運
作情
形
與上
市上
櫃公
司企
業社
會責
任實
務守
則
差異
情形
及原
因
一、落實推動公司治理
（一）公司訂定企業社會責任政策
或制度，以
及檢討實施成效之情形。
（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職
單位之運作情形。
（三）公司定期舉辦董事、監察人
與員工之企
業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與
員工績效考核系統結合，設
立明確有效
之獎勵及懲戒制度之情形。
本公
司尚
未訂
定企
業社
會責
任政
策或
制度，並無設置推動企業社會責任專（兼）職單位。
公司
每年
定期
舉辦
員工
之企
業倫
理教
育訓
練及宣導，每年進行員工績效考核，設立明確有
效之獎勵及懲戒制度。
公司將視實際需要研擬訂定企業社
會責任政策或制度，以及檢討實施成效之
情形。
公司董事、監察人依現況參與主管機
關主辦之企業經營宣導說明會。
二、發展永續環境
（一）公司致力於提升各項資源
之利用效率，
並使用對環境負荷衝擊低之
再生物料
之情形。
（二）公司依其產業特性建立合適
之環境管理
制度之情形。
（三）設立環境管理專責單位或人
員，以維護
環境之情形。
（四）公司注意氣候變遷對營運
活動之影響，
制定公司節能減碳及溫室氣
體減量策
略之情形。
本公司從事 LED 測
試封裝產業，公司測試
完成成品包裝材料已符合歐盟環保指令RoHS 之
規定。
公司已依產業特性建立通過ISO14001環境
管理系統，並有專責單位維護環境之情形。
公司從事 LED 測
試封裝產業，生產過程並
無排放污染之情事，在耗電量方面，經由製程改
善以達到節能減碳及溫室氣體減量效果。
無差異
無差異
無差異
無差異
20
1.3cm
1.5cm
0.2cm
0.5cm
1.5cm
參、公司治理報告
-
項目
運
作情
形
與上
市上
櫃公
司企
業社
會責
任實
務守
則
差異
情形
及原
因
三、維護社會公益
（一）公司遵守相關勞動法規，保
障員工之合
法權益，建立適當之管理方
法與程序之
情形。
（二）公司提供員工安全與健康
之工作環境，
並對員工定期實施安全與健
康教育之情
形。
（三）公司制定並公開其消費者權益政策，以
及對其產品與服務提供透明且有效之消
費者申訴程序之情形。
（四）公司與供應商合作，共同致
力提升企業
社會責任之情形。
（五）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志
工服務或其他免費專業服務，參與社區
發展及慈善公益團體相關活
動之情形。
依勞基法訂定退休辦法，為每位員工投保團
體醫療保險，設有職工福利委員會，定期召開勞
資協調會，維護員工權益。並設有申訴及懲誡管
理辦法。
公司訂有勞工安全衛生政策，每年進行員工
健檢，並進行健康教育宣導。
公司從事 LED 封
裝測試產業，客戶與供應
商均有對產品與服務提供透明且有效之消費者
申訴程序及對產品品質之控管。
本公司積極參與社區辦理各項節慶活動與
地方關係維持和諧關係。
無差異
無差異
無差異
無差異
無差異
四、加強資訊揭露
（一）公司揭露具攸關性及可靠性
之企業社會
責任相關資訊之方式。
（二）公司編製企業社會責任報告
書，揭露推
動企業社會責任之情形。
本公司尚未制定揭露具攸關性及可靠性之
企業社會責任相關資訊。
本公司尚未編製企業社會責任報告書
本公司將研擬依「櫃買中心產業價值
鏈資訊平台」制定企業社會責任相關資
訊。
公司將視實際需要再研擬編製企業
社會責任報告書。
五、公司如依據「上市上櫃公司
企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：
目前本公司尚未訂定「上市
上櫃公司企業社會責任實務守則」。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人
權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：
無。
七、公司產品或企業社會責任報
告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：
：無此情形。
（六）公司履行誠信經營情形及採行措施：
本公司尚未依「上市櫃公司誠信經營守則」訂定誠信經營守則，目前尚在研議中。惟公司具有實質控制之經營
者以不違背誠信則為方針，
遵守法令規章，公平與透明的方式進行商業活動。
（七）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。
21
1.3cm
1.5cm
0.2cm
0.5cm
1.5cm
參、公司治理報告
-
（八）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。
1.99
年度
董事
及監
察人
進修
情形
職稱
姓名
就
任日
期
進修
日期
主
辦單
位
課程
名稱
進
修時
數
董事長
馬景鵬
97
.06.
13
99.0
8.11
3
董事
馬景新
97
.06.
13
99.0
8.11
3
獨立董事
紀明義
97
.06.
13
99.0
8.13
財團法人中華民國證券期
貨市場發展基會
99年度上市公司內部人股權交
易法律遵循宣導說明會
3
監察人
魏為韓
97
.06.
13
99.0
7.22
3
獨立董事
周倫奎
97
.06.
13
99.1
1.24
財團法人中華民國證券期
貨市場發展基會
公司治理機制下董事
(會)及
監察人之職能與權責
3
監察人
范宏書
97
.06.
13
99.0
8.04
台灣證券交易所
99年度上市公司負責人座談會
-防制內線交易
3
董事
傅佩文
97
.06.
13
99.1
2.28
財團法人中華民國證券期
貨市場發展基會
實施國際會計準則
(IFRS
)對上
市公司的影響
3
董事
孫根明
97
.06.
13
99.1
2.09
財團法人中華民國證券期
貨市場發展基會
兩岸企業併購之發展機會
3
監察人
賴奇石
97
.06.
13
99.1
2.10
財團法人中華民國證券期
貨市場發展基會
新型態內線交易之防制與避免
3
2.本
公司
財會
稽核
相關
人員
取得
國內
外相
關證
照情
形：
無。
（九）內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：
1.內部
控制
聲明
書
22
1.3cm
1.5cm
0.2cm
0.5cm
1.5cm
參、公司治理報告
-
光鼎電子股份有限公司 內部控制聲明書
日期：100 年 04 月 15 日
本公司民國 99 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2風險評估及回應，3. 控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國99年12月31日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國100年04月15日董事會通過，出席董事5人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。
光鼎電子股份有限公司
總經理：
23
1.3cm
1.5cm
0.2cm
0.5cm
1.5cm
參、公司治理報告
angel董事長+經理人 馬景鵬
angel光鼎公司章
-
2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
（十）最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
（十一）最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議。
1.九十九年股東常會重要決議及執行情形 本公司民國九十九年股東常會於民國九十九年六月四日於台北縣中和
市建一路 93 巷 1 號 4F 光鼎電子股份有限公司教育訓練中心舉行，其重要決
議及執行情形如下：
項目 重要決議 執行情形
1 九十八年度營業報告書及財務報表案。 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
2 九十八年度虧損撥補表案。 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
3 修正「公司章程」案。 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
4 修正「資金貸與他人作業程序」案。 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
5 修正「背書保證作業程序」案。 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
2.本公司於民國九十九年度至一ＯＯ年度年報刊印日止之董事會重要決
議：
時間 議案內容 執行結果 99.01.08 1.報告安侯建業聯合會計師事務所因內部組織調整更
換會計師案。 2.報告本公司第二次有擔保轉換公司債轉換普通股及辦理季變更情形。
3.報告本公司資金貸與江門光鼎電子有限公司事宜。
獲主席董事無異議照案通過。
99.03.08 1.報告本公司買回庫藏股執行情形報告。 2.報告本公司員工認股權憑證執行情形報告。 3.報告本公司私募特別股執行情形報告 4.報告本公司國內第二次有擔保可轉換公司債轉換情形報告。
5.報告本公司停止辦理 98 年股東常會通過之私募發行普通股案報告
6.報告本公司九十八年度以公開申購辦理之現金增資案及國內第三次有擔保轉換公司債向證期局申請撤件報告
7.報告本公司赴大陸投資概況 8.報告本公司資金貸與江門光鼎電子有限公司事宜。 9.報告本公司召開九十九年度股東常會之時間地點及相關議案。
10.承認本公司九十八年度會計決算表冊案。 11.承認本公司九十八年度虧損撥補表。
獲主席董事無異議照案通過。
99.04.12 1.報告本公司現金增資私募普通股到期不再分次辦理案報告
2.報告本公司 IFRS 執行進度 3.報告本公司 98 年股東常會通過之以詢價圈購方式辦理現金增資發行普通股新股到期不再分次辦理。
4.修正「背書保證作業程序」案。 5.修正「資金貸與他人作業程序」案。 6.出具九十八年度內部控制聲明書案。 7.報告本公司資金貸與江門光鼎電子有限公司事宜。 8.報告本公司向銀行申請授信額度事宜。 9.報告本公司第二次有擔保轉換公司債轉換普通股及辦理季變更情形。
10.報告本公司擬辦理九十九年現金增資發行新股暨國內第三次有擔保轉換公司債案。
獲主席董事無異議照案通過。
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參、公司治理報告
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時間 議案內容 執行結果 11.修正本公司修正「公司章程」案。
99.07.07 1.報告本公司 IFRS 執行進度 2.本公司總經理兼南京華鼎總經理吳銀漢擬調任大中華區業務群總經理。
3.本公司董事長馬景鵬兼任總經理一職。 4.稽核主管異動案。 5.研發部主管異動案。 6.本公司資金貸與江門光鼎電子有限公司事宜。 7.本公司向銀行申請授信額度事宜。 8.對大陸地區長期投資案（連雲港光鼎電子）。 9.本公司第二次有擔保轉換公司債轉換普通股及辦理季變更情形。
10.子公司之間之背書保證、資金貸與情形。
獲主席董事無異議照案通過。
99.08.31 1.九十九年度上半年度會計決算表冊案。 2.照明應用事業群主管生效案。 3.解除本公司經理人競業禁止之限制。 4.追認崧霆科技投資案。 5.投資 PARA LIGHT CORP.案。 6.參與聯合承攬「彰化縣 LED 道路照明節能績效保證推動計畫」案。
7.銀行融資案。 8.本公司資金貸與江門光鼎電子有限公司事宜。 9.本公司向銀行申請授信額度事宜。 10.國內第二次有擔保可轉換公司債(光鼎二)之提前贖
回權及終止上櫃事宜。
獲主席董事無異議照案通過。
99.10.08 1.報告本公司 IFRS 執行進度。 2.報告參與聯合承攬「彰化縣 LED 道路照明節能績效保證推動計畫」案之投資分析及報告執行進度與成效。
3.100 年度稽核計畫。 4.本公司財會主管暨發言人異動事宜。 5.本公司資金貸與江門光鼎電子有限公司事宜。 6.本公司向銀行申請授信額度事宜。 7.第二次有擔保可轉換公司債轉換普通股辦理季變更情形。
8.擬聘請財務顧問。
獲主席董事無異議照案通過。
99.10.29 1.報告本公司董事簡奉任君辭任本公司董事職務 2.本公司第二次有擔保可轉換公司債(光鼎二)提前贖回終止上櫃暨向主管機關辦理股本變更登記事宜。
3.本公司第一次(96 年)暨第二次(97 年)買回股份辦理轉讓予員工相關事宜。
獲主席董事無異議照案通過。
100.03.03 1.報告本公司 IFRS 執行進度。 2.報告本公司取得經濟部工業局核發營運總部認定函。3.報告本公司買回庫藏股執行情形報告。 4.報告本公司員工認股權憑證執行情形報告。 5.報告國內第二次有擔保可轉換公司債(簡稱：光鼎二)已終止下櫃報告。
6.報告本公司國內第三次有擔保可轉換公司債(簡稱：光鼎三)轉換情形報告。
7.本公司一百年度營運計畫 8.擬修訂本公司「公司章程」案。 9.修訂內部控制制度。 10.改選本公司董事及監察人案。 11.擬解除本公司新任董事有關公司法第 209 條「董事
競業禁止之限制」案。 12.提名第十四屆獨立董事候選人名單事宜。 13.本公司召開一百年度股東常會之時間地點及相關議
案。 14.本公司向銀行申請授信額度事宜。
獲主席董事無異議照案通過。
100.04.15 1.報告本公司買回庫藏股執行情形報告。 2.報告本公司赴大陸投資概況。 3.報告一ＯＯ年度股東常會受理股東提案權事宜。 4.報告一ＯＯ年度股東常會受理獨立董事候選人提名事宜。
5.本公司九十九年度會計決算表冊案。
獲主席董事無異議照案通過。
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參、公司治理報告
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時間 議案內容 執行結果 6.九十九年度盈餘分配案。 7.九十九年度盈餘、員工紅利暨資本公積轉增資發行新股案。
8.擬參與現金增資投資 PARA LIGHT CORP.美金 400,000元。
9.出具九十九年度內部控制制度聲明書案。 10.擬修訂本公司「公司章程」案。 11.擬以公開申購配售方式辦理現金增資發行新股新台
幣參億元。 12.更新第十三屆第十八次董事會議案，討論第七案召
開一百年度股東常會之召集事由相關事項。 13.本公司向銀行申請授信額度事宜。 14.本公司資金貸與連雲港光鼎電子有限公司事宜。
（十二）最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
（十三）最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、
總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形之彙總。 民國 100 年 03 月 31 日
職稱 姓名 到任日期 解任日期 辭職或解任原因 稽核室副理 吳怡萱 98.08.13 99.04.23 辭職
電子事業總經理 吳銀漢 97.06.02 99.07.07 公司內部職務調動 財務部協理 陳科宏 97.02.04 99.09.30 辭職 研發經理 陳仁徳 99.07.07 99.09.28 辭職
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參、公司治理報告
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四、會計師公費資訊： （一）公司給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非
審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計
公費金額及非審計服務內容 ：如下表
會計師公費資訊級距表
會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備 註
安侯建業聯合會計師
事務所 梅元貞 高渭川 99.01-99.12
金額單位：新臺幣千元
公費項目
金額級距 審計公費 非審計公費 合 計
1 低於 2,000 千元 - - - 2 2,000 千元（含）～4,000 千元 ˇ - 2,080 3 4,000 千元（含）～6,000 千元 4 6,000 千元（含）～8,000 千元 5 8,000 千元（含）～10,000 千元 6 10,000 千元（含）以上
金額單位：新臺幣千元
非審計公費 會計師事務所
名 稱
會計師
姓 名 審計公費 制度設計
工商
登記
人力
資源其他 小 計
會計師 查核期間 備 註
梅元貞 安侯建業聯合會計師事務所 高渭川
2,080 - - - - 2,080 99.01-99.12 -
（二）更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審
計公費減少者：無 （三）審計公費較前一年度減少百分之十五以上者：無
五、更換會計師資訊：
本公司最近二年度並無更換會計師之情事，惟因配合安侯建業聯合會計師
事務所內部工作調整，自 98 年起財務報表簽證由原高渭川會計師及周寶蓮會計師變更為梅元貞會計師及高渭川會計師負責，並無更換會計師事務所之情事。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內是
否曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。
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參、公司治理報告
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七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例 超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
1.董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形
99 年度 100 年度截至 3 月 31 日止
職稱 姓 名 持有股數增（ 減 ） 數
質押股數增（ 減 ） 數
持 有 股 數 增（ 減 ） 數
質 押 股 數 增（ 減 ） 數
董事長 馬景鵬 34,000 0 43,000 0董事 孫根明 33,000 0 31,000 0董事 馬景新 0 0 0 0獨立董事 紀明義 0 0 0 0獨立董事 周倫奎 0 0 0 0董事 傅佩文 0 0 0 0董事 簡奉任 0 0 0 0監察人 賴奇石 0 800,000 0 0監察人 魏為韓 0 0 0 0監察人 范宏書 0 0 0 0總經理 葉丕楚 50,000 0 28,000 0協理 徐文發 5,000 0 27,000 0經理(註) 陳仁德 20,000 0 0 0財務部協理(註) 陳科宏 12,000 0 0 0財務部協理 黃政文 5,000 0 19,000 0註：陳仁德經理已於 99/09/28 離職、陳科宏協理於 99/09/30 離職。
2.董事、監察人、經理人及大股東股權移轉之相對人為關係人者之資訊：無。
3.董事、監察人、經理人及大股東股權質押之相對人為關係人者之資訊： 股權質押資訊
姓名 質押變 動原因
變動 日期
交易 相對人
交易相對人與公
司、董事、監察人
及持股比例超過百
分之十股東之關係
股 數 持 股比 率
質 押 比 率
質借 (贖回) 金額
孫根明 質押 99.10.26 兆豐商銀 無 400,000 2.82% 0.46% 2,500,000賴奇石 質押 99.04.16 永豐金租賃 無 800,000 0.94% 0.92% 質押
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參、公司治理報告
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八、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人或為配
偶、二親等以內之親屬關係之資訊：
持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同
一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例。
綜合持股比例
100 年 3 月 31 日 單位：股；％
本 公 司 投 資 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 綜 合 投 資 轉 投 資 事 業 （註）
股 數 持股比例 股 數 持股比例 股 數 持股比例Para Light Investments Limited 14,808,835 100.00% 14,808,835 100.00%Para HK 1,500,099 100.00% 1 1,500,100 100.00%賀毅科技 5,570,000 16.62% 500,000 1.49% 6,070,000 18.11%南京華鼎 9,650,000 100.00% 9,650,000 100.00%江門市光鼎電子 1,788,485 100.00% 1,788,485 100.00%連雲港光鼎電子 5,780,000 55.00% 4,720,000 45.00% 10,500,000 100.00%崧霆科技 700,000 24.63% - - 700,000 24.63%註：係公司之長期投資。
本人 持有股份
配偶、未成年子女持有股份
利用他人名義合計持有
股份
前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。
備註姓名
股數 持股 比率 股數 持股比率 股數
持股比率 名稱 關係 -
馬景鵬 5,351,372 6.13% 1,102,105 1.26% - - 馬景新 孫根明 馬明倫
二親等 二親等 一親等
-
馬景新 2,891,640 3.31% - - - - 馬景鵬 二親等 -
黃忠洲 2,556,156 2.93% - - - - - - -
孫根明 2,524,142 2.89% 652,045 0.75% - - 馬景鵬 二親等 -
馬明倫 1,675,282 1.92% - - - - 馬景鵬 一親等 -
林昭秤 1,613,131 1.85% - - - - - - -
詹芳容 1,483,184 1.70% - - - - - - -
1,465,000 1.68% - - - - - - - 長奕投資(股)公司 負責人：傅佩文 108,334 0.12% - - - - - - -
盧淑珠 1,104,999 1.27% - - - - - - -
陳亞玫 1,035,000 1.19% - - - - - - -
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0.2cm
0.5cm
1.5cm
參、公司治理報告
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肆、募資情形
一、資本及股份：
(一)股本來源及股份種類 1.股本來源
單位：股/元
核定股本 實收股本 備註
年月 發行 價格 股數 金額 股數 金額 股本來源
以現金以外
之財產抵充
股款者 其他
76.09 10,000 500 5,000,000 500 5,000,000 創立股本 - - 81.12 10,000 1,000 10,000,000 1,000 10,000,000 現金增資 5,000 仟元 - - 86.08 10,000 2,000 20,000,000 2,000 20,000,000 現金增資 10,000 仟元 - - 87.07 10 6,000,000 60,000,000 6,000,000 60,000,000 現金增資 40,000 仟元 - - 87.12 10 12,000,000 120,000,000 12,000,000 120,000,000 現金增資 60,000 仟元 - - 88