中國石油化學工業開發股份有限公司

一百零七年股東常會

議 事 手 冊

時間民國一百零七年四月十一日(星期三)上午九時三十分

地點本公司頭份廠（苗栗縣頭份巿自強路二段二一七號）

股票代碼1314

中國石油化學工業開發股份有限公司

一七年股東常會議事手冊目錄

一開會程序 1

二議 程 2

三報告事項 3

四承認事項 6

五討論暨選舉事項 8

六臨時動議 12

七散 會 12

八附件

(一)本公司民國一六年度營業報告書 13

(二)本公司審計委員會查核報告書 20

(三)本公司民國一六年度個體財務報表及合併財務報表 21

(四)本公司民國一六年度盈餘分配表 37

(五)辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行普通股

方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 38 九附錄

(一)本公司章程 41

(二)本公司股東會議事規則 47

(三)本公司董事選舉辦法 50

(四)本公司股東出席股東會現場報到作業程序 52

(五)本公司董事持股情形 54

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中國石油化學工業開發股份有限公司

一七年股東常會開會程序

一報告出席股東股數

二主席宣布開會

三主席致詞

四報告事項

五承認事項

六討論暨選舉事項

七臨時動議

八散 會

- 2 -

中國石油化學工業開發股份有限公司 一〇七年股東常會議程

一時間民國一七年四月十一日（星期三）上午九時三十分

二地點本公司頭份廠（苗栗縣頭份巿自強路二段二一七號）

三開會程序

(一) 報告出席股東股數

(二) 主席宣布開會

(三) 主席致詞

(四) 報告事項

1 本公司民國一六年度營業報告

2 審計委員會查核本公司民國一六年度決算表冊報告

3 本公司民國一六年度股東常會決議辦理現金增資或

現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證案之未發

行情形報告

4 本公司民國一三年度第二次海外有擔保轉換公司債

發行條件及執行情形報告

5 本公司民國一六年度員工及董事酬勞分派情形報告

6 其他報告事項

(五) 承認事項

1 承認本公司民國一六年度營業報告書及財務報表案

2 承認本公司民國一六年度盈餘分派案

(六) 討論暨選舉事項

1 擬於普通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發

行普通股或現金增資發行普通股方式參與發行海外存

託憑證案

2 改選本公司第二十一屆董事案

3 解除本公司新任董事競業禁止限制案

(七) 臨時動議

(八) 散會

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報告事項

一 本公司民國一六年度營業報告報請 公鑒

說明 本公司民國一六年度營業報告書請參閱本手冊附

件一

二 審計委員會查核本公司民國一六年度決算表冊報告報請 公鑒

說明本公司審計委員會查核報告書請參閱本手冊附件二

三 本公司民國一六年度股東常會決議辦理現金增資或現金增

資發行普通股參與發行海外存託憑證案之未發行情形報告

報請 公鑒

說明

(一) 本公司一六年股東常會於一六年六月八日決議通過

之現金增資或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑

證案如下

本公司為配合轉投資大陸充實營運資金及因應未來發

展之資金需求於普通股上限為四億伍仟萬股額度內辦

理現金增資或現金增資發行普通股方式參與發行海外存

託憑證籌募資金案擬提請股東會授權董事會於適當時

機擇一或二者搭配一次或分次辦理

(二) 為配合轉投資及發展計劃調整投資時程致使上述之

資本市場籌資案未辦理發行

- 4 -

四 本公司民國一三年度第二次海外有擔保轉換公司債發行條

件及執行情形報告報請 公鑒

說明

(一) 為支應大陸子公司用以購買石化項目配套設施建設所需

資金本公司業經一三年六月五日董事會決議發行海

外第二次無擔保轉換公司債美元132000仟元並於一

三年十月二十二日董事會報請變更為發行海外有擔保轉

換公司債

(二) 本案於一三年六月十一日取得中央銀行核准一三

年七月四日及一〇三年十二月一日取得金融監督管理委

員會核准

(三) 本案於一五年六月二十八日及一五年十月二十六日

經董事會決議變更投資架構與地區

(四) 本公司已於一三年十二月十日完成訂價發行條件如

下

1 發行總額美元132000仟元

2 公司債種類面額及發行價格有擔保轉換公司債

每張債券面額為美元20萬元並按面額之100發行

3 發行日期一三年十二月十七日

4 發行期間五年到期日為一八年十二月十七日

5 到期之償還除依發行及轉換辦法贖回買回並註銷

或轉換外到期時以現金一次償還

6 票面利率年利率0

7 轉換溢價率18

8 轉換價格新台幣1080元

(五) 於一六年十二月十九日提前贖回全部海外第二次有擔

保可轉換公司債

- 5 -

五 本公司民國一六年度員工及董事酬勞分派情形報告報請

公鑒

說明

(一) 本公司章程第三十二條規定「本公司年度如有獲利

應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬

勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額前

項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符

合董事會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得

以現金為之第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣

除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益員工酬勞及董事

酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出

席董事過半數同意之決議行之並報告股東會」

(二) 擬依本公司章程規定提撥一六年度員工及董事酬勞

員工酬勞提撥百分之三金額為新台幣198149726元

董事酬勞提撥不高於百分之二金額為新台幣

132099817元皆以現金方式發放

六其他報告事項

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承認事項

第一案 （董事會 提）

案由 本公司民國一六年度營業報告書及財務報表案提請

承認

說明

一 本公司民國一六年度個體財務報表及合併財務報表業

經安侯建業聯合會計師事務所陳俊光會計師及鍾丹丹會計

師查核簽證完竣

二 營業報告書及財務報表決算表冊並送請審計委員會查核完

竣

三 本公司民國一六年度營業報告書請參閱本手冊附件一

本公司民國一六年度個體財務報表及合併財務報表請

參閱本手冊附件三

決議

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第二案 （董事會 提）

案由本公司民國一六年度盈餘分派案提請 承認

說明

一 本公司民國一六年度稅後淨利為新台幣（以下同）

6091656484元加計期初未分配盈餘0元加計本年度

認列未分配盈餘加項之確定福利計畫之再衡量數本期變動

數15698766元合計可供分配盈餘為6107355250元

擬依法提列法定盈餘公積609165648元並就民國一五

年度動撥彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元予以回

補另就投資性不動產後續衡量採公允價值模式淨增加數

提列特別盈餘公積3539605245元期末未分配盈餘為0元

二本公司民國一六年度盈餘分配表請參閱本手冊附件四

決議

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討論暨選舉事項

第一案 （董事會 提）

案由 擬於普通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發行普

通股或現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案

提請 公決

說明 本公司為充實營運資金及因應未來發展之資金需求於普

通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發行普通股或

現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證籌募資金

案擬提請股東會授權董事會於適當時機擇一或二者搭

配一次或分次辦理其主要內容請參閱本手冊附件五

決議

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第二案 （董事會 提）

案由改選本公司第二十一屆董事案

說明

一 本公司第二十屆董事（含獨立董事）係於民國（下同）一

四年六月三十日選任任期自一四年六月三十日起至

一七年六月二十九日止任期即將屆滿提請股東會改

選之

二 本公司章程第十九條規定本公司設董事七至十一人任

期均為三年連選得連任前述董事名額包含獨立董事

三人

三 本公司一七年一月二十三日董事會決議通過選舉第二十

一屆董事九人其中包含獨立董事三人改選後本公司第

二十屆董事與獨立董事提前解任第二十一屆新任董事與

獨立董事任期自一七年四月十一日起至一一年四月十

日止

四 本公司一七年二月二十六日董事會依法審查通過之董事

及獨立董事候選人名單如下

被提名 人類別

被提名 人姓名

學 歷 經 歷 持有股數

獨立 董事

陳瑞隆 國立中興大學經濟學系

經濟部部長 財團法人資訊工業策進會董事長 財團法人華聚產業共同標準推動

基金會董事長 兩岸企業家峰會秘書長

0

獨立 董事

朱雲鵬 美國馬里蘭大學經濟學博士

國立臺灣大學經濟學碩士 國立臺灣大學經濟學系

國立中央大學經濟學系教授 行政院政務委員 財團法人保險安定基金董事長

0

獨立 董事

潘文炎 美國懷俄明大學化工博士

美國孟山都化學公司高級研究工

程師 國光電力公司董事長 中油公司總經理董事長 財團法人中技社董事長

0

- 10 -

被提名 人類別

被提名 人姓名

學 歷 經 歷 持有股數

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人

林克銘

國立政治大學國際貿易系

京華證券股份有限公司總經理 中國石油化學工業開發股份有限

公司董事長（法人董事代表人） 中華工程股份有限公司法人董事

代表人 中化興實業股份有限公司副董事

長（法人董事代表人）

39285806股

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人

宋堃仁

國立中興大學法律系

中華工程股份有限公司法人董事

代表人 承耀股份有限公司法人董事代表人 大春網際開發股份有限公司法人

董事代表人 京國房屋仲介股份有限公司法人

董事代表人

39285806股

董事

中工機械

股份有限

公司代表

人 白俊男

中國文化大學法學博士 國立臺灣大學經濟研究所 碩士

行政院經建會專門委員 交通銀行副總經理 京華證券投資信託公司董事長 康和綜合證券股份有限公司獨立

董事

12486043股

董事

蓁輝股份

有限公司

代表人

郭俊惠

東吳大學會計系

台灣電力股份有限公司總經理 台灣大電力研試中心董事長 中國石油股份有限公司董事 中國生產力中心董事及監察人

16123959股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人

蔡練生

淡江大學大陸研究所碩士 逢甲大學國際貿易系

經濟部智慧財產局局長 經濟部投資審議委員會執行秘書 經濟部國際貿易局主任秘書 兩岸企業家峰會副秘書長

1781269股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人

林坤銘

國立臺灣大學電機工程學系

首席創業投資股份有限公司董事

長兼總經理 坤基創業投資公司總經理董事 德勝科技股份有限公司董事長 兩岸企業家峰會副秘書長

1781269股

選舉結果

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第三案 （董事會 提）

案由解除本公司新任董事競業禁止限制案提請 公決

說明

一 依公司法第二九條規定「董事為自己或他人為屬於公

司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容

並取得其許可」

二 為使本公司董事及法人董事指派之代表人順利執行業務

擬提請解除本公司第二十一屆董事（含獨立董事）及法人

董事代表人競業禁止之限制

三 擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制內容如下 職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

獨立董事 陳瑞隆 臺灣化學纖維(股)公司獨立董事

英業達(股)公司獨立董事

華新麗華(股)公司獨立董事

亞洲水泥(股)公司法人董事代表人

獨立董事 朱雲鵬 南亞塑膠(股)公司獨立董事

台灣土地開發(股)公司獨立董事

獨立董事 潘文炎 台灣苯乙烯工業(股)公司法人董事代表人

聯成化學科技(股)公司獨立董事

中鼎工程(股)公司董事

法人董事 威京開發投資股份有限公司 京都建設開發(股)公司董事

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人林克銘 高雄塑酯化學工業(股)公司法人董事

代表人

兆欣化學工業(股)公司法人董事代表人

陶朱建設(股)公司法人董事代表人

中化興實業(股)公司副董事長(法人董

事代表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

威華(如東)貿易有限公司副董事長(法

人董事代表人)

威達(漳州)諮詢服務有限公司董事長

(法人董事代表人)

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職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

漳州威達石化有限公司法人董事代表人

威強國際貿易(上海)有限公司副董事

長(法人董事代表人)

威京雙子星(緬甸)投資有限公司執行

董事(法人董事代表人)

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人宋堃仁 京華城(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

中工機械股份有限公司 代表人白俊男

第一租賃(股)公司董事長(法人董事代

表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

京華城(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

蓁輝股份有限公司 代表人郭俊惠

中環(股)公司董事

本盟光電(股)公司董事

法人董事 財團法人沈春池文教基金會 京華城(股)公司董事

中華工程(股)公司董事

法人董事 代 表 人

財團法人沈春池文教基金會

代表人林坤銘 隴華電子(股)公司法人董事代表人

決議

臨時動議

散 會

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附件一

中國石油化學工業開發股份有限公司

民國一六年度營業報告書 本公司民國一六年度合併營業收入新台幣三百三十三億三千六百萬

元營業淨利新台幣三十五億八千四百萬元稅後淨利新台幣六十億八千

七百萬元茲將本公司一六年度經營狀況報告如下

一 主產品產銷分析

最近二年度主要商品產銷量 單位公噸

產銷量

主要商品

106年度 105年度 增（減）量

產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量

丙烯晴 207108 206428 198340 200595 8768 4 5833 3

己內醯胺 尼龍粒

379708 365260 307282 294921 72426 24 70339 24

己內醯胺產銷量增加的主要原因為擴大市場占有率配合整體產業

供需及銷售計畫執行本公司於一六年度頭份廠新產線年產己內醯

胺十萬噸全產投入市場所致

二營業收支狀況與獲利能力分析

年度損益表 單位新台幣千元

年度 損益表項目

106年度 （合併）

105年度 （合併）

增（減）

營業收入 33335970 25376683 7959287 31

營業毛利 5371581 (89861) 5461442 6078

營業淨利 3584036 (1395078) 4979114 357

營業外收入及支出 2713685 (409018) 3122703 763

稅前淨利（損） 6297721 (1804096) 8101817 449

本期淨利（損） 6087322 (1878145) 7965467 424

EPS（稅後）元 255 (081) 336 415

- 14 -

(一) 營業收入

一六年度合併營業收入較上年度增加百分之三十一主要原因係

1 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣九十六億六千五百萬元較

上年度新台幣七十七億四千二百萬元增加新台幣一十九億二

千三百萬元增加百分之二十五主要受丙烯腈銷售單價較上

年度增加百分之二十六所致

2 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣二百一十億九千二百萬元

較上年度新台幣一百三十五億四千三百萬元增加新台幣七

十五億四千九百萬元增加百分之五十六主要受己內醯胺銷

售數量較上年度增加百分之二十七及銷售單價較上年度增加百

分之三十六所致

3 其他部門收入（含子公司）為新台幣二十五億七千八百萬元

較上年度新台幣四十億九千二百萬元元減少新台幣十五億一

千四百萬元減少百分之三十七主要受子公司貿易業務收入

較上年度減少所致

(二) 營業淨利

一六年度營業淨利較上年度增加四十九億七千九百萬元增加

百分之三百五十七主要原因係

1 在己內醯胺（CPL）部份本公司開啟新線10萬噸搶攻市占率

達六成且銷售價格勁揚致己內醯胺（CPL）系列產品獲利較

上年度增加四十三億八千四百萬元

2 在丙烯腈（AN）部份受上半年大廠集中歲修下半年美國颶

風及下游需求動能影響致亞洲遠洋貨減少AN價格一路上揚

丙烯腈（AN）獲利較上年度增加十億五千五百萬元

3 一六年度整體營業費用較上年度增加約四億八千萬元主要

係依章程估列董事及員工酬勞約三億三千萬元其餘為因應公

司海外拓展而增加投資評估及專業勞務費用等

(三) 營業外收入及支出

一六年度營業外收益較上年度增加三十一億二千三百萬元增

加百分之七百六十三主要原因係

1 本年度處分轉投資台灣志氯公司股權獲利新台幣二十六億七千

萬元

- 15 -

2 本年度投資性不動產評價利益較上年度增加新台幣三億七千九

百萬元

3 金融資產評價利益較上年度增加新台幣二億六千一百萬元

4 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度增加新台

幣三億一千五百萬所致

5 金融負債（ECB）評價損失較上年度增加新台幣九億一千六百

萬元

(四) 稅前及稅後淨利（損）

一六年度稅前淨利新台幣六十二億九千八百萬元較上年度淨利

增加八十一億二百萬元增加百分之四百四十九一六年度稅後

淨利新台幣六十億八千七百萬元（每股盈餘新台幣255元）較上

年度淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣081元）

增加七十九億六千五百萬元盈餘增加百分之四百二十四

三財務狀況分析

(一) 財務狀況本一六年度期末合併資產總額八百一十六億元負

債總額一百九十一億元股東權益總額六百二十五億元

(二) 重要財務比率本一六年度期末流動比率為444速動比率為

370負債比率（負債總額對資產總額）為23

(三) 現金及約當現金狀況本一六年度營業活動投資活動及籌資

活動之現金及約當現金淨流入四億三千萬元期末現金及約當現

金餘額為一百零一億元

四重要管理工作與實施概況

茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理

工安環保資訊管理人力資源管理財務資金規劃及企業社會責

任等六大項說明如下

生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及

酚之輸儲專區增加原料採購彈性大社廠儲運站順利自橋頭區遷

移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外

推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理

提升製程效率與降低生產成本持續推動尼龍粒高值化專案進入

尼龍粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益

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工安環保為使工廠管理系統符合最新國際標準三廠均已驗證通

過2015年版之ISO 9001及ISO 14001標準並取得清潔生產認證另

為強化製程安全管理成立製程安全推動組織及進行製程安全分析

技術人員培訓以提升工廠安全生產此外積極推動各項健康促

進計畫營造健康職場響應全球節能減碳趨勢持續朝向循環經

濟綠色工廠及永續發展的目標邁進

資訊管理進行子公司台灣電子發票系統導入升級公司對外網站

並建置全公司影音即時確認中心優化業務管理SOP即時確認能

力以打造安全工作環境強化智慧科技巡檢整合數據資訊強化

優勢為目標朝向營運資訊即時化及行動化邁進持續擴增先進科

技應用並建構符合技術研發商情行銷及數據管理之整合資訊系統

以支援公司智能化推展因應AI科技蓬勃發展及產業環境快速變

動所帶來之挑戰

人力資源管理因應公司全球布局之發展策略通過組織精實改造

擴大招募管道吸納良才深化接班計劃及輪調計畫進行育才留才

與內升外聘激勵人才等策略加速提升人才質量與發揮營運效能

並同步為關鍵人才搭建可揮灑之平台及職涯願景有效提升職能

給予機會創造成就擁抱希望藉以促進組織不斷成長帶領企

業榮耀轉型

財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司

不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量

此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤

企業社會責任 中石化自2013年起成立企業社會責任委員會於每

年發行中石化企業社會責任報告書揭露永續發展管理績效自

2014年起連續兩年榮獲台灣Top50企業永續報告獎銀獎並於2017

年榮獲金獎且於同年獲得 BSI Standards管理標準年會的「永續實

踐獎」因應氣候變遷課題中石化已於2005年設置節能減碳推動

小組逐年減少三廠能耗與碳排量並皆已取得清潔生產認證此

外中石化以積極態度面對國營時代所承接之前台鹼安順廠之汙染

土地為此歷史包袱至今已投入大量資源及研究汙染整治技術成

立專責小組推動整治任務期重現土地生機再造地區優質生活環

境

- 17 -

五研究概況與未來發展方向

創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標

目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行

在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效

率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性

產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原

料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成

立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學

品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有

發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高

值產品銷售項目拓展我司產業鏈同時亦積極與下游端客戶配合

視需求針對其關鍵製程進行客製化原物料開發（如尼龍客製化產

品等）

因應世界環保意識抬頭中石化對於環境保護議題亦不遺餘力地

推動目前亦著手布局往生質材料領域進行發展並在研發產品過程

中皆會朝向綠色環保或是減少汙染物生成等的新製程開發進行研究

希望藉此減少對環境危害達到永續經營的核心目標

並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良

藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十八篇件發明專

利藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領

先地位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可布局不同領域

之產品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等

發揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此

本公司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣

智慧財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護

制度有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術

六經營方針與未來營運展望

(一) 經營方針

本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要經

營方針在石化本業方面以建立一貫化生產基地開創多元高值新

產品優化現有營運能力打造智能管理體系與引入AI應用技術為

主要發展策略冀能建立公司長期穩健的營運利基與整體競爭力

- 18 -

在土地開發方面則積極利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛

起所帶來的契機持續探尋與布局海外具土地開發投資潛力的地區

發展符合環保節能吸碳的綠色建築商品希能創造股東企

業及社會三贏的新局

(二) 未來營運展望

中石化體認企業對於環境社會及公司治理議題之回應與管理方

針亦為重要的績效表現在面對未來經營環境的瞬息萬變本公司

將秉持尊重自然生態的理念致力實現綠色石化企業以更積極主動

的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土地

開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下

A 石化本業

建立一貫化生產基地避免中間原料價格波動影響獲利穩

定中間原料就地平衡去化可節省儲運成本物料與能源的

高度整合可降低能耗成本均能大幅提升成本競爭優勢

開創多元高值新產品除持續開發新型觸媒提高尼龍產品

附加價值開發具廣泛應用性之特用酯類及功能性高分子

產品外亦著手布局發展生質材料並朝向綠色製程進行開

發

優化現有營運能力除增設原料及產品岸槽擴充產能並提

升生產效率推行溫室氣體減量外亦持續致力於工廠營運

優化加速推動工廠智能化並逐步導入人工智慧技術朝

無人化工廠邁進

打造智能管理體系提升影音即時確認中心綜效規劃建置

企業智能管理平台冀望透過整合市場分析產供銷預測與

調度生產監控及經營績效分析等資訊以關鍵指標快速反

應與精準決策提升公司整體競爭優勢

引入AI應用技術推動工廠智能化逐步導入AI應用技術建

構石化本業AI化的基礎未來期能進一步發展出專為石化業

打造的AI應用產品與服務同步累積切入AI市場的能力

本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提升公

司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值材料之全

球領先者

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B 土地開發

創造土地資產附加價值本公司位於高雄多功能經貿園區之

高雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區

建設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公

司的土地資產創造最高價值

布局海外不動產開發以建立生產生活生態之智慧城鎮

為目標順應大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶

來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛力的地區初

期投入農業耕作取得石化生質原料中期建立石化本業生產

基地並帶動居住及商業發展最終發展為永續經營之智慧城

鎮

建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符

合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境

打造者」自居

本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地

開發主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文

公益創造出與大地共生共榮的生活環境

中石化未來將在持續推展石化土開雙主軸的各項發展之際不

忘所肩負的企業社會責任善盡地球公民的使命與邁向綠色石化

之願景達到企業永續發展與為創造人類幸福生活努力不懈

董事長 經理人 會計主管

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附件二

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1234460 175073119669 14625

( ) (171897) 87132920915 4822188416 228592(206644) (144605)

( ) (776557) (461196)(276247) (77880)

( ) 737 (376)( ) (2674450) (2149)

( ) 1137 28671( ) (22875) (177834)

- 562(562) (682)

( ) (10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1731681) 1648468

- 2746(1555926) (346976)

- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

3052814 -(2500402) (1206622)- 4549

(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

- 40 -

3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

- 42 -

第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

- 43 -

第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

- 44 -

五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

- 45 -

第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

- 46 -

第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

- 47 -

附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

- 48 -

屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

- 49 -

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 50 -

附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

中國石油化學工業開發股份有限公司

一七年股東常會議事手冊目錄

一開會程序 1

二議 程 2

三報告事項 3

四承認事項 6

五討論暨選舉事項 8

六臨時動議 12

七散 會 12

八附件

(一)本公司民國一六年度營業報告書 13

(二)本公司審計委員會查核報告書 20

(三)本公司民國一六年度個體財務報表及合併財務報表 21

(四)本公司民國一六年度盈餘分配表 37

(五)辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行普通股

方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 38 九附錄

(一)本公司章程 41

(二)本公司股東會議事規則 47

(三)本公司董事選舉辦法 50

(四)本公司股東出席股東會現場報到作業程序 52

(五)本公司董事持股情形 54

- 1 -

中國石油化學工業開發股份有限公司

一七年股東常會開會程序

一報告出席股東股數

二主席宣布開會

三主席致詞

四報告事項

五承認事項

六討論暨選舉事項

七臨時動議

八散 會

- 2 -

中國石油化學工業開發股份有限公司 一〇七年股東常會議程

一時間民國一七年四月十一日（星期三）上午九時三十分

二地點本公司頭份廠（苗栗縣頭份巿自強路二段二一七號）

三開會程序

(一) 報告出席股東股數

(二) 主席宣布開會

(三) 主席致詞

(四) 報告事項

1 本公司民國一六年度營業報告

2 審計委員會查核本公司民國一六年度決算表冊報告

3 本公司民國一六年度股東常會決議辦理現金增資或

現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證案之未發

行情形報告

4 本公司民國一三年度第二次海外有擔保轉換公司債

發行條件及執行情形報告

5 本公司民國一六年度員工及董事酬勞分派情形報告

6 其他報告事項

(五) 承認事項

1 承認本公司民國一六年度營業報告書及財務報表案

2 承認本公司民國一六年度盈餘分派案

(六) 討論暨選舉事項

1 擬於普通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發

行普通股或現金增資發行普通股方式參與發行海外存

託憑證案

2 改選本公司第二十一屆董事案

3 解除本公司新任董事競業禁止限制案

(七) 臨時動議

(八) 散會

- 3 -

報告事項

一 本公司民國一六年度營業報告報請 公鑒

說明 本公司民國一六年度營業報告書請參閱本手冊附

件一

二 審計委員會查核本公司民國一六年度決算表冊報告報請 公鑒

說明本公司審計委員會查核報告書請參閱本手冊附件二

三 本公司民國一六年度股東常會決議辦理現金增資或現金增

資發行普通股參與發行海外存託憑證案之未發行情形報告

報請 公鑒

說明

(一) 本公司一六年股東常會於一六年六月八日決議通過

之現金增資或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑

證案如下

本公司為配合轉投資大陸充實營運資金及因應未來發

展之資金需求於普通股上限為四億伍仟萬股額度內辦

理現金增資或現金增資發行普通股方式參與發行海外存

託憑證籌募資金案擬提請股東會授權董事會於適當時

機擇一或二者搭配一次或分次辦理

(二) 為配合轉投資及發展計劃調整投資時程致使上述之

資本市場籌資案未辦理發行

- 4 -

四 本公司民國一三年度第二次海外有擔保轉換公司債發行條

件及執行情形報告報請 公鑒

說明

(一) 為支應大陸子公司用以購買石化項目配套設施建設所需

資金本公司業經一三年六月五日董事會決議發行海

外第二次無擔保轉換公司債美元132000仟元並於一

三年十月二十二日董事會報請變更為發行海外有擔保轉

換公司債

(二) 本案於一三年六月十一日取得中央銀行核准一三

年七月四日及一〇三年十二月一日取得金融監督管理委

員會核准

(三) 本案於一五年六月二十八日及一五年十月二十六日

經董事會決議變更投資架構與地區

(四) 本公司已於一三年十二月十日完成訂價發行條件如

下

1 發行總額美元132000仟元

2 公司債種類面額及發行價格有擔保轉換公司債

每張債券面額為美元20萬元並按面額之100發行

3 發行日期一三年十二月十七日

4 發行期間五年到期日為一八年十二月十七日

5 到期之償還除依發行及轉換辦法贖回買回並註銷

或轉換外到期時以現金一次償還

6 票面利率年利率0

7 轉換溢價率18

8 轉換價格新台幣1080元

(五) 於一六年十二月十九日提前贖回全部海外第二次有擔

保可轉換公司債

- 5 -

五 本公司民國一六年度員工及董事酬勞分派情形報告報請

公鑒

說明

(一) 本公司章程第三十二條規定「本公司年度如有獲利

應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬

勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額前

項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符

合董事會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得

以現金為之第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣

除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益員工酬勞及董事

酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出

席董事過半數同意之決議行之並報告股東會」

(二) 擬依本公司章程規定提撥一六年度員工及董事酬勞

員工酬勞提撥百分之三金額為新台幣198149726元

董事酬勞提撥不高於百分之二金額為新台幣

132099817元皆以現金方式發放

六其他報告事項

- 6 -

承認事項

第一案 （董事會 提）

案由 本公司民國一六年度營業報告書及財務報表案提請

承認

說明

一 本公司民國一六年度個體財務報表及合併財務報表業

經安侯建業聯合會計師事務所陳俊光會計師及鍾丹丹會計

師查核簽證完竣

二 營業報告書及財務報表決算表冊並送請審計委員會查核完

竣

三 本公司民國一六年度營業報告書請參閱本手冊附件一

本公司民國一六年度個體財務報表及合併財務報表請

參閱本手冊附件三

決議

- 7 -

第二案 （董事會 提）

案由本公司民國一六年度盈餘分派案提請 承認

說明

一 本公司民國一六年度稅後淨利為新台幣（以下同）

6091656484元加計期初未分配盈餘0元加計本年度

認列未分配盈餘加項之確定福利計畫之再衡量數本期變動

數15698766元合計可供分配盈餘為6107355250元

擬依法提列法定盈餘公積609165648元並就民國一五

年度動撥彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元予以回

補另就投資性不動產後續衡量採公允價值模式淨增加數

提列特別盈餘公積3539605245元期末未分配盈餘為0元

二本公司民國一六年度盈餘分配表請參閱本手冊附件四

決議

- 8 -

討論暨選舉事項

第一案 （董事會 提）

案由 擬於普通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發行普

通股或現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案

提請 公決

說明 本公司為充實營運資金及因應未來發展之資金需求於普

通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發行普通股或

現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證籌募資金

案擬提請股東會授權董事會於適當時機擇一或二者搭

配一次或分次辦理其主要內容請參閱本手冊附件五

決議

- 9 -

第二案 （董事會 提）

案由改選本公司第二十一屆董事案

說明

一 本公司第二十屆董事（含獨立董事）係於民國（下同）一

四年六月三十日選任任期自一四年六月三十日起至

一七年六月二十九日止任期即將屆滿提請股東會改

選之

二 本公司章程第十九條規定本公司設董事七至十一人任

期均為三年連選得連任前述董事名額包含獨立董事

三人

三 本公司一七年一月二十三日董事會決議通過選舉第二十

一屆董事九人其中包含獨立董事三人改選後本公司第

二十屆董事與獨立董事提前解任第二十一屆新任董事與

獨立董事任期自一七年四月十一日起至一一年四月十

日止

四 本公司一七年二月二十六日董事會依法審查通過之董事

及獨立董事候選人名單如下

被提名 人類別

被提名 人姓名

學 歷 經 歷 持有股數

獨立 董事

陳瑞隆 國立中興大學經濟學系

經濟部部長 財團法人資訊工業策進會董事長 財團法人華聚產業共同標準推動

基金會董事長 兩岸企業家峰會秘書長

0

獨立 董事

朱雲鵬 美國馬里蘭大學經濟學博士

國立臺灣大學經濟學碩士 國立臺灣大學經濟學系

國立中央大學經濟學系教授 行政院政務委員 財團法人保險安定基金董事長

0

獨立 董事

潘文炎 美國懷俄明大學化工博士

美國孟山都化學公司高級研究工

程師 國光電力公司董事長 中油公司總經理董事長 財團法人中技社董事長

0

- 10 -

被提名 人類別

被提名 人姓名

學 歷 經 歷 持有股數

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人

林克銘

國立政治大學國際貿易系

京華證券股份有限公司總經理 中國石油化學工業開發股份有限

公司董事長（法人董事代表人） 中華工程股份有限公司法人董事

代表人 中化興實業股份有限公司副董事

長（法人董事代表人）

39285806股

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人

宋堃仁

國立中興大學法律系

中華工程股份有限公司法人董事

代表人 承耀股份有限公司法人董事代表人 大春網際開發股份有限公司法人

董事代表人 京國房屋仲介股份有限公司法人

董事代表人

39285806股

董事

中工機械

股份有限

公司代表

人 白俊男

中國文化大學法學博士 國立臺灣大學經濟研究所 碩士

行政院經建會專門委員 交通銀行副總經理 京華證券投資信託公司董事長 康和綜合證券股份有限公司獨立

董事

12486043股

董事

蓁輝股份

有限公司

代表人

郭俊惠

東吳大學會計系

台灣電力股份有限公司總經理 台灣大電力研試中心董事長 中國石油股份有限公司董事 中國生產力中心董事及監察人

16123959股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人

蔡練生

淡江大學大陸研究所碩士 逢甲大學國際貿易系

經濟部智慧財產局局長 經濟部投資審議委員會執行秘書 經濟部國際貿易局主任秘書 兩岸企業家峰會副秘書長

1781269股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人

林坤銘

國立臺灣大學電機工程學系

首席創業投資股份有限公司董事

長兼總經理 坤基創業投資公司總經理董事 德勝科技股份有限公司董事長 兩岸企業家峰會副秘書長

1781269股

選舉結果

- 11 -

第三案 （董事會 提）

案由解除本公司新任董事競業禁止限制案提請 公決

說明

一 依公司法第二九條規定「董事為自己或他人為屬於公

司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容

並取得其許可」

二 為使本公司董事及法人董事指派之代表人順利執行業務

擬提請解除本公司第二十一屆董事（含獨立董事）及法人

董事代表人競業禁止之限制

三 擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制內容如下 職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

獨立董事 陳瑞隆 臺灣化學纖維(股)公司獨立董事

英業達(股)公司獨立董事

華新麗華(股)公司獨立董事

亞洲水泥(股)公司法人董事代表人

獨立董事 朱雲鵬 南亞塑膠(股)公司獨立董事

台灣土地開發(股)公司獨立董事

獨立董事 潘文炎 台灣苯乙烯工業(股)公司法人董事代表人

聯成化學科技(股)公司獨立董事

中鼎工程(股)公司董事

法人董事 威京開發投資股份有限公司 京都建設開發(股)公司董事

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人林克銘 高雄塑酯化學工業(股)公司法人董事

代表人

兆欣化學工業(股)公司法人董事代表人

陶朱建設(股)公司法人董事代表人

中化興實業(股)公司副董事長(法人董

事代表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

威華(如東)貿易有限公司副董事長(法

人董事代表人)

威達(漳州)諮詢服務有限公司董事長

(法人董事代表人)

- 12 -

職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

漳州威達石化有限公司法人董事代表人

威強國際貿易(上海)有限公司副董事

長(法人董事代表人)

威京雙子星(緬甸)投資有限公司執行

董事(法人董事代表人)

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人宋堃仁 京華城(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

中工機械股份有限公司 代表人白俊男

第一租賃(股)公司董事長(法人董事代

表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

京華城(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

蓁輝股份有限公司 代表人郭俊惠

中環(股)公司董事

本盟光電(股)公司董事

法人董事 財團法人沈春池文教基金會 京華城(股)公司董事

中華工程(股)公司董事

法人董事 代 表 人

財團法人沈春池文教基金會

代表人林坤銘 隴華電子(股)公司法人董事代表人

決議

臨時動議

散 會

- 13 -

附件一

中國石油化學工業開發股份有限公司

民國一六年度營業報告書 本公司民國一六年度合併營業收入新台幣三百三十三億三千六百萬

元營業淨利新台幣三十五億八千四百萬元稅後淨利新台幣六十億八千

七百萬元茲將本公司一六年度經營狀況報告如下

一 主產品產銷分析

最近二年度主要商品產銷量 單位公噸

產銷量

主要商品

106年度 105年度 增（減）量

產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量

丙烯晴 207108 206428 198340 200595 8768 4 5833 3

己內醯胺 尼龍粒

379708 365260 307282 294921 72426 24 70339 24

己內醯胺產銷量增加的主要原因為擴大市場占有率配合整體產業

供需及銷售計畫執行本公司於一六年度頭份廠新產線年產己內醯

胺十萬噸全產投入市場所致

二營業收支狀況與獲利能力分析

年度損益表 單位新台幣千元

年度 損益表項目

106年度 （合併）

105年度 （合併）

增（減）

營業收入 33335970 25376683 7959287 31

營業毛利 5371581 (89861) 5461442 6078

營業淨利 3584036 (1395078) 4979114 357

營業外收入及支出 2713685 (409018) 3122703 763

稅前淨利（損） 6297721 (1804096) 8101817 449

本期淨利（損） 6087322 (1878145) 7965467 424

EPS（稅後）元 255 (081) 336 415

- 14 -

(一) 營業收入

一六年度合併營業收入較上年度增加百分之三十一主要原因係

1 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣九十六億六千五百萬元較

上年度新台幣七十七億四千二百萬元增加新台幣一十九億二

千三百萬元增加百分之二十五主要受丙烯腈銷售單價較上

年度增加百分之二十六所致

2 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣二百一十億九千二百萬元

較上年度新台幣一百三十五億四千三百萬元增加新台幣七

十五億四千九百萬元增加百分之五十六主要受己內醯胺銷

售數量較上年度增加百分之二十七及銷售單價較上年度增加百

分之三十六所致

3 其他部門收入（含子公司）為新台幣二十五億七千八百萬元

較上年度新台幣四十億九千二百萬元元減少新台幣十五億一

千四百萬元減少百分之三十七主要受子公司貿易業務收入

較上年度減少所致

(二) 營業淨利

一六年度營業淨利較上年度增加四十九億七千九百萬元增加

百分之三百五十七主要原因係

1 在己內醯胺（CPL）部份本公司開啟新線10萬噸搶攻市占率

達六成且銷售價格勁揚致己內醯胺（CPL）系列產品獲利較

上年度增加四十三億八千四百萬元

2 在丙烯腈（AN）部份受上半年大廠集中歲修下半年美國颶

風及下游需求動能影響致亞洲遠洋貨減少AN價格一路上揚

丙烯腈（AN）獲利較上年度增加十億五千五百萬元

3 一六年度整體營業費用較上年度增加約四億八千萬元主要

係依章程估列董事及員工酬勞約三億三千萬元其餘為因應公

司海外拓展而增加投資評估及專業勞務費用等

(三) 營業外收入及支出

一六年度營業外收益較上年度增加三十一億二千三百萬元增

加百分之七百六十三主要原因係

1 本年度處分轉投資台灣志氯公司股權獲利新台幣二十六億七千

萬元

- 15 -

2 本年度投資性不動產評價利益較上年度增加新台幣三億七千九

百萬元

3 金融資產評價利益較上年度增加新台幣二億六千一百萬元

4 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度增加新台

幣三億一千五百萬所致

5 金融負債（ECB）評價損失較上年度增加新台幣九億一千六百

萬元

(四) 稅前及稅後淨利（損）

一六年度稅前淨利新台幣六十二億九千八百萬元較上年度淨利

增加八十一億二百萬元增加百分之四百四十九一六年度稅後

淨利新台幣六十億八千七百萬元（每股盈餘新台幣255元）較上

年度淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣081元）

增加七十九億六千五百萬元盈餘增加百分之四百二十四

三財務狀況分析

(一) 財務狀況本一六年度期末合併資產總額八百一十六億元負

債總額一百九十一億元股東權益總額六百二十五億元

(二) 重要財務比率本一六年度期末流動比率為444速動比率為

370負債比率（負債總額對資產總額）為23

(三) 現金及約當現金狀況本一六年度營業活動投資活動及籌資

活動之現金及約當現金淨流入四億三千萬元期末現金及約當現

金餘額為一百零一億元

四重要管理工作與實施概況

茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理

工安環保資訊管理人力資源管理財務資金規劃及企業社會責

任等六大項說明如下

生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及

酚之輸儲專區增加原料採購彈性大社廠儲運站順利自橋頭區遷

移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外

推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理

提升製程效率與降低生產成本持續推動尼龍粒高值化專案進入

尼龍粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益

- 16 -

工安環保為使工廠管理系統符合最新國際標準三廠均已驗證通

過2015年版之ISO 9001及ISO 14001標準並取得清潔生產認證另

為強化製程安全管理成立製程安全推動組織及進行製程安全分析

技術人員培訓以提升工廠安全生產此外積極推動各項健康促

進計畫營造健康職場響應全球節能減碳趨勢持續朝向循環經

濟綠色工廠及永續發展的目標邁進

資訊管理進行子公司台灣電子發票系統導入升級公司對外網站

並建置全公司影音即時確認中心優化業務管理SOP即時確認能

力以打造安全工作環境強化智慧科技巡檢整合數據資訊強化

優勢為目標朝向營運資訊即時化及行動化邁進持續擴增先進科

技應用並建構符合技術研發商情行銷及數據管理之整合資訊系統

以支援公司智能化推展因應AI科技蓬勃發展及產業環境快速變

動所帶來之挑戰

人力資源管理因應公司全球布局之發展策略通過組織精實改造

擴大招募管道吸納良才深化接班計劃及輪調計畫進行育才留才

與內升外聘激勵人才等策略加速提升人才質量與發揮營運效能

並同步為關鍵人才搭建可揮灑之平台及職涯願景有效提升職能

給予機會創造成就擁抱希望藉以促進組織不斷成長帶領企

業榮耀轉型

財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司

不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量

此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤

企業社會責任 中石化自2013年起成立企業社會責任委員會於每

年發行中石化企業社會責任報告書揭露永續發展管理績效自

2014年起連續兩年榮獲台灣Top50企業永續報告獎銀獎並於2017

年榮獲金獎且於同年獲得 BSI Standards管理標準年會的「永續實

踐獎」因應氣候變遷課題中石化已於2005年設置節能減碳推動

小組逐年減少三廠能耗與碳排量並皆已取得清潔生產認證此

外中石化以積極態度面對國營時代所承接之前台鹼安順廠之汙染

土地為此歷史包袱至今已投入大量資源及研究汙染整治技術成

立專責小組推動整治任務期重現土地生機再造地區優質生活環

境

- 17 -

五研究概況與未來發展方向

創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標

目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行

在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效

率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性

產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原

料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成

立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學

品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有

發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高

值產品銷售項目拓展我司產業鏈同時亦積極與下游端客戶配合

視需求針對其關鍵製程進行客製化原物料開發（如尼龍客製化產

品等）

因應世界環保意識抬頭中石化對於環境保護議題亦不遺餘力地

推動目前亦著手布局往生質材料領域進行發展並在研發產品過程

中皆會朝向綠色環保或是減少汙染物生成等的新製程開發進行研究

希望藉此減少對環境危害達到永續經營的核心目標

並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良

藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十八篇件發明專

利藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領

先地位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可布局不同領域

之產品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等

發揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此

本公司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣

智慧財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護

制度有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術

六經營方針與未來營運展望

(一) 經營方針

本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要經

營方針在石化本業方面以建立一貫化生產基地開創多元高值新

產品優化現有營運能力打造智能管理體系與引入AI應用技術為

主要發展策略冀能建立公司長期穩健的營運利基與整體競爭力

- 18 -

在土地開發方面則積極利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛

起所帶來的契機持續探尋與布局海外具土地開發投資潛力的地區

發展符合環保節能吸碳的綠色建築商品希能創造股東企

業及社會三贏的新局

(二) 未來營運展望

中石化體認企業對於環境社會及公司治理議題之回應與管理方

針亦為重要的績效表現在面對未來經營環境的瞬息萬變本公司

將秉持尊重自然生態的理念致力實現綠色石化企業以更積極主動

的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土地

開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下

A 石化本業

建立一貫化生產基地避免中間原料價格波動影響獲利穩

定中間原料就地平衡去化可節省儲運成本物料與能源的

高度整合可降低能耗成本均能大幅提升成本競爭優勢

開創多元高值新產品除持續開發新型觸媒提高尼龍產品

附加價值開發具廣泛應用性之特用酯類及功能性高分子

產品外亦著手布局發展生質材料並朝向綠色製程進行開

發

優化現有營運能力除增設原料及產品岸槽擴充產能並提

升生產效率推行溫室氣體減量外亦持續致力於工廠營運

優化加速推動工廠智能化並逐步導入人工智慧技術朝

無人化工廠邁進

打造智能管理體系提升影音即時確認中心綜效規劃建置

企業智能管理平台冀望透過整合市場分析產供銷預測與

調度生產監控及經營績效分析等資訊以關鍵指標快速反

應與精準決策提升公司整體競爭優勢

引入AI應用技術推動工廠智能化逐步導入AI應用技術建

構石化本業AI化的基礎未來期能進一步發展出專為石化業

打造的AI應用產品與服務同步累積切入AI市場的能力

本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提升公

司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值材料之全

球領先者

- 19 -

B 土地開發

創造土地資產附加價值本公司位於高雄多功能經貿園區之

高雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區

建設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公

司的土地資產創造最高價值

布局海外不動產開發以建立生產生活生態之智慧城鎮

為目標順應大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶

來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛力的地區初

期投入農業耕作取得石化生質原料中期建立石化本業生產

基地並帶動居住及商業發展最終發展為永續經營之智慧城

鎮

建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符

合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境

打造者」自居

本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地

開發主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文

公益創造出與大地共生共榮的生活環境

中石化未來將在持續推展石化土開雙主軸的各項發展之際不

忘所肩負的企業社會責任善盡地球公民的使命與邁向綠色石化

之願景達到企業永續發展與為創造人類幸福生活努力不懈

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

附件二

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- 21 -

138 193

(006) (921)

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7010 ( ( )) 496269 2 261114 1

7020 ( ( ) ( )) 1625690 5 (1036940) (5)

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( ) 6091656 19 (1869721) (9)

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( ) (22875) (177834)(749) (1211)1211 522

(10091) -( ) (41244) 370672

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(2171816) (21409)

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( ) 797208 (231686)(122114) (50955)

( ) 187628 (25451)1031801 461891(1140015) 440482(2990316) 1868271

( ) 3284425 (1450)188858 116913(89929) (104583)

( ) 3383354 10880

- (195558)1419 -10635 2860

(993882) (60942)3052814 -(1179620) (745695)- 3702(89444) (18464)398595 730120

( ) 1200517 (283977)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

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$ 6912818 6260780

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- 29 -

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( ) 5371581 16 (89861) -

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1787545 5 1305217 5( ) 3584036 11 (1395078) (5)

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341851 1 (263449) (1)8300 357550 1 (344987) (1)8500 $ 6444872 19 (2223132) (8)

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$ 6087322 18 (1878145) (7)

8710 $ 6448195 19 (2215453) (8)8720 (3323) - (7679) -

$ 6444872 19 (2223132) (8)( )( ( ))

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- 34 -

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--

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--

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--

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--

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--

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--

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- 35 -

106 105

( ) $ 6297721 (1804096)

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( ) (171897) 87132920915 4822188416 228592(206644) (144605)

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( ) 737 (376)( ) (2674450) (2149)

( ) 1137 28671( ) (22875) (177834)

- 562(562) (682)

( ) (10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1731681) 1648468

- 2746(1555926) (346976)

- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

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(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

- 40 -

3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

- 42 -

第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

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第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

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五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

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報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 1 -

中國石油化學工業開發股份有限公司

一七年股東常會開會程序

一報告出席股東股數

二主席宣布開會

三主席致詞

四報告事項

五承認事項

六討論暨選舉事項

七臨時動議

八散 會

- 2 -

中國石油化學工業開發股份有限公司 一〇七年股東常會議程

一時間民國一七年四月十一日（星期三）上午九時三十分

二地點本公司頭份廠（苗栗縣頭份巿自強路二段二一七號）

三開會程序

(一) 報告出席股東股數

(二) 主席宣布開會

(三) 主席致詞

(四) 報告事項

1 本公司民國一六年度營業報告

2 審計委員會查核本公司民國一六年度決算表冊報告

3 本公司民國一六年度股東常會決議辦理現金增資或

現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證案之未發

行情形報告

4 本公司民國一三年度第二次海外有擔保轉換公司債

發行條件及執行情形報告

5 本公司民國一六年度員工及董事酬勞分派情形報告

6 其他報告事項

(五) 承認事項

1 承認本公司民國一六年度營業報告書及財務報表案

2 承認本公司民國一六年度盈餘分派案

(六) 討論暨選舉事項

1 擬於普通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發

行普通股或現金增資發行普通股方式參與發行海外存

託憑證案

2 改選本公司第二十一屆董事案

3 解除本公司新任董事競業禁止限制案

(七) 臨時動議

(八) 散會

- 3 -

報告事項

一 本公司民國一六年度營業報告報請 公鑒

說明 本公司民國一六年度營業報告書請參閱本手冊附

件一

二 審計委員會查核本公司民國一六年度決算表冊報告報請 公鑒

說明本公司審計委員會查核報告書請參閱本手冊附件二

三 本公司民國一六年度股東常會決議辦理現金增資或現金增

資發行普通股參與發行海外存託憑證案之未發行情形報告

報請 公鑒

說明

(一) 本公司一六年股東常會於一六年六月八日決議通過

之現金增資或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑

證案如下

本公司為配合轉投資大陸充實營運資金及因應未來發

展之資金需求於普通股上限為四億伍仟萬股額度內辦

理現金增資或現金增資發行普通股方式參與發行海外存

託憑證籌募資金案擬提請股東會授權董事會於適當時

機擇一或二者搭配一次或分次辦理

(二) 為配合轉投資及發展計劃調整投資時程致使上述之

資本市場籌資案未辦理發行

- 4 -

四 本公司民國一三年度第二次海外有擔保轉換公司債發行條

件及執行情形報告報請 公鑒

說明

(一) 為支應大陸子公司用以購買石化項目配套設施建設所需

資金本公司業經一三年六月五日董事會決議發行海

外第二次無擔保轉換公司債美元132000仟元並於一

三年十月二十二日董事會報請變更為發行海外有擔保轉

換公司債

(二) 本案於一三年六月十一日取得中央銀行核准一三

年七月四日及一〇三年十二月一日取得金融監督管理委

員會核准

(三) 本案於一五年六月二十八日及一五年十月二十六日

經董事會決議變更投資架構與地區

(四) 本公司已於一三年十二月十日完成訂價發行條件如

下

1 發行總額美元132000仟元

2 公司債種類面額及發行價格有擔保轉換公司債

每張債券面額為美元20萬元並按面額之100發行

3 發行日期一三年十二月十七日

4 發行期間五年到期日為一八年十二月十七日

5 到期之償還除依發行及轉換辦法贖回買回並註銷

或轉換外到期時以現金一次償還

6 票面利率年利率0

7 轉換溢價率18

8 轉換價格新台幣1080元

(五) 於一六年十二月十九日提前贖回全部海外第二次有擔

保可轉換公司債

- 5 -

五 本公司民國一六年度員工及董事酬勞分派情形報告報請

公鑒

說明

(一) 本公司章程第三十二條規定「本公司年度如有獲利

應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬

勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額前

項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符

合董事會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得

以現金為之第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣

除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益員工酬勞及董事

酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出

席董事過半數同意之決議行之並報告股東會」

(二) 擬依本公司章程規定提撥一六年度員工及董事酬勞

員工酬勞提撥百分之三金額為新台幣198149726元

董事酬勞提撥不高於百分之二金額為新台幣

132099817元皆以現金方式發放

六其他報告事項

- 6 -

承認事項

第一案 （董事會 提）

案由 本公司民國一六年度營業報告書及財務報表案提請

承認

說明

一 本公司民國一六年度個體財務報表及合併財務報表業

經安侯建業聯合會計師事務所陳俊光會計師及鍾丹丹會計

師查核簽證完竣

二 營業報告書及財務報表決算表冊並送請審計委員會查核完

竣

三 本公司民國一六年度營業報告書請參閱本手冊附件一

本公司民國一六年度個體財務報表及合併財務報表請

參閱本手冊附件三

決議

- 7 -

第二案 （董事會 提）

案由本公司民國一六年度盈餘分派案提請 承認

說明

一 本公司民國一六年度稅後淨利為新台幣（以下同）

6091656484元加計期初未分配盈餘0元加計本年度

認列未分配盈餘加項之確定福利計畫之再衡量數本期變動

數15698766元合計可供分配盈餘為6107355250元

擬依法提列法定盈餘公積609165648元並就民國一五

年度動撥彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元予以回

補另就投資性不動產後續衡量採公允價值模式淨增加數

提列特別盈餘公積3539605245元期末未分配盈餘為0元

二本公司民國一六年度盈餘分配表請參閱本手冊附件四

決議

- 8 -

討論暨選舉事項

第一案 （董事會 提）

案由 擬於普通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發行普

通股或現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案

提請 公決

說明 本公司為充實營運資金及因應未來發展之資金需求於普

通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發行普通股或

現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證籌募資金

案擬提請股東會授權董事會於適當時機擇一或二者搭

配一次或分次辦理其主要內容請參閱本手冊附件五

決議

- 9 -

第二案 （董事會 提）

案由改選本公司第二十一屆董事案

說明

一 本公司第二十屆董事（含獨立董事）係於民國（下同）一

四年六月三十日選任任期自一四年六月三十日起至

一七年六月二十九日止任期即將屆滿提請股東會改

選之

二 本公司章程第十九條規定本公司設董事七至十一人任

期均為三年連選得連任前述董事名額包含獨立董事

三人

三 本公司一七年一月二十三日董事會決議通過選舉第二十

一屆董事九人其中包含獨立董事三人改選後本公司第

二十屆董事與獨立董事提前解任第二十一屆新任董事與

獨立董事任期自一七年四月十一日起至一一年四月十

日止

四 本公司一七年二月二十六日董事會依法審查通過之董事

及獨立董事候選人名單如下

被提名 人類別

被提名 人姓名

學 歷 經 歷 持有股數

獨立 董事

陳瑞隆 國立中興大學經濟學系

經濟部部長 財團法人資訊工業策進會董事長 財團法人華聚產業共同標準推動

基金會董事長 兩岸企業家峰會秘書長

0

獨立 董事

朱雲鵬 美國馬里蘭大學經濟學博士

國立臺灣大學經濟學碩士 國立臺灣大學經濟學系

國立中央大學經濟學系教授 行政院政務委員 財團法人保險安定基金董事長

0

獨立 董事

潘文炎 美國懷俄明大學化工博士

美國孟山都化學公司高級研究工

程師 國光電力公司董事長 中油公司總經理董事長 財團法人中技社董事長

0

- 10 -

被提名 人類別

被提名 人姓名

學 歷 經 歷 持有股數

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人

林克銘

國立政治大學國際貿易系

京華證券股份有限公司總經理 中國石油化學工業開發股份有限

公司董事長（法人董事代表人） 中華工程股份有限公司法人董事

代表人 中化興實業股份有限公司副董事

長（法人董事代表人）

39285806股

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人

宋堃仁

國立中興大學法律系

中華工程股份有限公司法人董事

代表人 承耀股份有限公司法人董事代表人 大春網際開發股份有限公司法人

董事代表人 京國房屋仲介股份有限公司法人

董事代表人

39285806股

董事

中工機械

股份有限

公司代表

人 白俊男

中國文化大學法學博士 國立臺灣大學經濟研究所 碩士

行政院經建會專門委員 交通銀行副總經理 京華證券投資信託公司董事長 康和綜合證券股份有限公司獨立

董事

12486043股

董事

蓁輝股份

有限公司

代表人

郭俊惠

東吳大學會計系

台灣電力股份有限公司總經理 台灣大電力研試中心董事長 中國石油股份有限公司董事 中國生產力中心董事及監察人

16123959股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人

蔡練生

淡江大學大陸研究所碩士 逢甲大學國際貿易系

經濟部智慧財產局局長 經濟部投資審議委員會執行秘書 經濟部國際貿易局主任秘書 兩岸企業家峰會副秘書長

1781269股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人

林坤銘

國立臺灣大學電機工程學系

首席創業投資股份有限公司董事

長兼總經理 坤基創業投資公司總經理董事 德勝科技股份有限公司董事長 兩岸企業家峰會副秘書長

1781269股

選舉結果

- 11 -

第三案 （董事會 提）

案由解除本公司新任董事競業禁止限制案提請 公決

說明

一 依公司法第二九條規定「董事為自己或他人為屬於公

司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容

並取得其許可」

二 為使本公司董事及法人董事指派之代表人順利執行業務

擬提請解除本公司第二十一屆董事（含獨立董事）及法人

董事代表人競業禁止之限制

三 擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制內容如下 職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

獨立董事 陳瑞隆 臺灣化學纖維(股)公司獨立董事

英業達(股)公司獨立董事

華新麗華(股)公司獨立董事

亞洲水泥(股)公司法人董事代表人

獨立董事 朱雲鵬 南亞塑膠(股)公司獨立董事

台灣土地開發(股)公司獨立董事

獨立董事 潘文炎 台灣苯乙烯工業(股)公司法人董事代表人

聯成化學科技(股)公司獨立董事

中鼎工程(股)公司董事

法人董事 威京開發投資股份有限公司 京都建設開發(股)公司董事

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人林克銘 高雄塑酯化學工業(股)公司法人董事

代表人

兆欣化學工業(股)公司法人董事代表人

陶朱建設(股)公司法人董事代表人

中化興實業(股)公司副董事長(法人董

事代表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

威華(如東)貿易有限公司副董事長(法

人董事代表人)

威達(漳州)諮詢服務有限公司董事長

(法人董事代表人)

- 12 -

職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

漳州威達石化有限公司法人董事代表人

威強國際貿易(上海)有限公司副董事

長(法人董事代表人)

威京雙子星(緬甸)投資有限公司執行

董事(法人董事代表人)

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人宋堃仁 京華城(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

中工機械股份有限公司 代表人白俊男

第一租賃(股)公司董事長(法人董事代

表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

京華城(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

蓁輝股份有限公司 代表人郭俊惠

中環(股)公司董事

本盟光電(股)公司董事

法人董事 財團法人沈春池文教基金會 京華城(股)公司董事

中華工程(股)公司董事

法人董事 代 表 人

財團法人沈春池文教基金會

代表人林坤銘 隴華電子(股)公司法人董事代表人

決議

臨時動議

散 會

- 13 -

附件一

中國石油化學工業開發股份有限公司

民國一六年度營業報告書 本公司民國一六年度合併營業收入新台幣三百三十三億三千六百萬

元營業淨利新台幣三十五億八千四百萬元稅後淨利新台幣六十億八千

七百萬元茲將本公司一六年度經營狀況報告如下

一 主產品產銷分析

最近二年度主要商品產銷量 單位公噸

產銷量

主要商品

106年度 105年度 增（減）量

產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量

丙烯晴 207108 206428 198340 200595 8768 4 5833 3

己內醯胺 尼龍粒

379708 365260 307282 294921 72426 24 70339 24

己內醯胺產銷量增加的主要原因為擴大市場占有率配合整體產業

供需及銷售計畫執行本公司於一六年度頭份廠新產線年產己內醯

胺十萬噸全產投入市場所致

二營業收支狀況與獲利能力分析

年度損益表 單位新台幣千元

年度 損益表項目

106年度 （合併）

105年度 （合併）

增（減）

營業收入 33335970 25376683 7959287 31

營業毛利 5371581 (89861) 5461442 6078

營業淨利 3584036 (1395078) 4979114 357

營業外收入及支出 2713685 (409018) 3122703 763

稅前淨利（損） 6297721 (1804096) 8101817 449

本期淨利（損） 6087322 (1878145) 7965467 424

EPS（稅後）元 255 (081) 336 415

- 14 -

(一) 營業收入

一六年度合併營業收入較上年度增加百分之三十一主要原因係

1 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣九十六億六千五百萬元較

上年度新台幣七十七億四千二百萬元增加新台幣一十九億二

千三百萬元增加百分之二十五主要受丙烯腈銷售單價較上

年度增加百分之二十六所致

2 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣二百一十億九千二百萬元

較上年度新台幣一百三十五億四千三百萬元增加新台幣七

十五億四千九百萬元增加百分之五十六主要受己內醯胺銷

售數量較上年度增加百分之二十七及銷售單價較上年度增加百

分之三十六所致

3 其他部門收入（含子公司）為新台幣二十五億七千八百萬元

較上年度新台幣四十億九千二百萬元元減少新台幣十五億一

千四百萬元減少百分之三十七主要受子公司貿易業務收入

較上年度減少所致

(二) 營業淨利

一六年度營業淨利較上年度增加四十九億七千九百萬元增加

百分之三百五十七主要原因係

1 在己內醯胺（CPL）部份本公司開啟新線10萬噸搶攻市占率

達六成且銷售價格勁揚致己內醯胺（CPL）系列產品獲利較

上年度增加四十三億八千四百萬元

2 在丙烯腈（AN）部份受上半年大廠集中歲修下半年美國颶

風及下游需求動能影響致亞洲遠洋貨減少AN價格一路上揚

丙烯腈（AN）獲利較上年度增加十億五千五百萬元

3 一六年度整體營業費用較上年度增加約四億八千萬元主要

係依章程估列董事及員工酬勞約三億三千萬元其餘為因應公

司海外拓展而增加投資評估及專業勞務費用等

(三) 營業外收入及支出

一六年度營業外收益較上年度增加三十一億二千三百萬元增

加百分之七百六十三主要原因係

1 本年度處分轉投資台灣志氯公司股權獲利新台幣二十六億七千

萬元

- 15 -

2 本年度投資性不動產評價利益較上年度增加新台幣三億七千九

百萬元

3 金融資產評價利益較上年度增加新台幣二億六千一百萬元

4 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度增加新台

幣三億一千五百萬所致

5 金融負債（ECB）評價損失較上年度增加新台幣九億一千六百

萬元

(四) 稅前及稅後淨利（損）

一六年度稅前淨利新台幣六十二億九千八百萬元較上年度淨利

增加八十一億二百萬元增加百分之四百四十九一六年度稅後

淨利新台幣六十億八千七百萬元（每股盈餘新台幣255元）較上

年度淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣081元）

增加七十九億六千五百萬元盈餘增加百分之四百二十四

三財務狀況分析

(一) 財務狀況本一六年度期末合併資產總額八百一十六億元負

債總額一百九十一億元股東權益總額六百二十五億元

(二) 重要財務比率本一六年度期末流動比率為444速動比率為

370負債比率（負債總額對資產總額）為23

(三) 現金及約當現金狀況本一六年度營業活動投資活動及籌資

活動之現金及約當現金淨流入四億三千萬元期末現金及約當現

金餘額為一百零一億元

四重要管理工作與實施概況

茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理

工安環保資訊管理人力資源管理財務資金規劃及企業社會責

任等六大項說明如下

生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及

酚之輸儲專區增加原料採購彈性大社廠儲運站順利自橋頭區遷

移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外

推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理

提升製程效率與降低生產成本持續推動尼龍粒高值化專案進入

尼龍粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益

- 16 -

工安環保為使工廠管理系統符合最新國際標準三廠均已驗證通

過2015年版之ISO 9001及ISO 14001標準並取得清潔生產認證另

為強化製程安全管理成立製程安全推動組織及進行製程安全分析

技術人員培訓以提升工廠安全生產此外積極推動各項健康促

進計畫營造健康職場響應全球節能減碳趨勢持續朝向循環經

濟綠色工廠及永續發展的目標邁進

資訊管理進行子公司台灣電子發票系統導入升級公司對外網站

並建置全公司影音即時確認中心優化業務管理SOP即時確認能

力以打造安全工作環境強化智慧科技巡檢整合數據資訊強化

優勢為目標朝向營運資訊即時化及行動化邁進持續擴增先進科

技應用並建構符合技術研發商情行銷及數據管理之整合資訊系統

以支援公司智能化推展因應AI科技蓬勃發展及產業環境快速變

動所帶來之挑戰

人力資源管理因應公司全球布局之發展策略通過組織精實改造

擴大招募管道吸納良才深化接班計劃及輪調計畫進行育才留才

與內升外聘激勵人才等策略加速提升人才質量與發揮營運效能

並同步為關鍵人才搭建可揮灑之平台及職涯願景有效提升職能

給予機會創造成就擁抱希望藉以促進組織不斷成長帶領企

業榮耀轉型

財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司

不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量

此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤

企業社會責任 中石化自2013年起成立企業社會責任委員會於每

年發行中石化企業社會責任報告書揭露永續發展管理績效自

2014年起連續兩年榮獲台灣Top50企業永續報告獎銀獎並於2017

年榮獲金獎且於同年獲得 BSI Standards管理標準年會的「永續實

踐獎」因應氣候變遷課題中石化已於2005年設置節能減碳推動

小組逐年減少三廠能耗與碳排量並皆已取得清潔生產認證此

外中石化以積極態度面對國營時代所承接之前台鹼安順廠之汙染

土地為此歷史包袱至今已投入大量資源及研究汙染整治技術成

立專責小組推動整治任務期重現土地生機再造地區優質生活環

境

- 17 -

五研究概況與未來發展方向

創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標

目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行

在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效

率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性

產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原

料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成

立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學

品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有

發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高

值產品銷售項目拓展我司產業鏈同時亦積極與下游端客戶配合

視需求針對其關鍵製程進行客製化原物料開發（如尼龍客製化產

品等）

因應世界環保意識抬頭中石化對於環境保護議題亦不遺餘力地

推動目前亦著手布局往生質材料領域進行發展並在研發產品過程

中皆會朝向綠色環保或是減少汙染物生成等的新製程開發進行研究

希望藉此減少對環境危害達到永續經營的核心目標

並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良

藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十八篇件發明專

利藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領

先地位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可布局不同領域

之產品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等

發揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此

本公司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣

智慧財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護

制度有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術

六經營方針與未來營運展望

(一) 經營方針

本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要經

營方針在石化本業方面以建立一貫化生產基地開創多元高值新

產品優化現有營運能力打造智能管理體系與引入AI應用技術為

主要發展策略冀能建立公司長期穩健的營運利基與整體競爭力

- 18 -

在土地開發方面則積極利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛

起所帶來的契機持續探尋與布局海外具土地開發投資潛力的地區

發展符合環保節能吸碳的綠色建築商品希能創造股東企

業及社會三贏的新局

(二) 未來營運展望

中石化體認企業對於環境社會及公司治理議題之回應與管理方

針亦為重要的績效表現在面對未來經營環境的瞬息萬變本公司

將秉持尊重自然生態的理念致力實現綠色石化企業以更積極主動

的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土地

開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下

A 石化本業

建立一貫化生產基地避免中間原料價格波動影響獲利穩

定中間原料就地平衡去化可節省儲運成本物料與能源的

高度整合可降低能耗成本均能大幅提升成本競爭優勢

開創多元高值新產品除持續開發新型觸媒提高尼龍產品

附加價值開發具廣泛應用性之特用酯類及功能性高分子

產品外亦著手布局發展生質材料並朝向綠色製程進行開

發

優化現有營運能力除增設原料及產品岸槽擴充產能並提

升生產效率推行溫室氣體減量外亦持續致力於工廠營運

優化加速推動工廠智能化並逐步導入人工智慧技術朝

無人化工廠邁進

打造智能管理體系提升影音即時確認中心綜效規劃建置

企業智能管理平台冀望透過整合市場分析產供銷預測與

調度生產監控及經營績效分析等資訊以關鍵指標快速反

應與精準決策提升公司整體競爭優勢

引入AI應用技術推動工廠智能化逐步導入AI應用技術建

構石化本業AI化的基礎未來期能進一步發展出專為石化業

打造的AI應用產品與服務同步累積切入AI市場的能力

本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提升公

司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值材料之全

球領先者

- 19 -

B 土地開發

創造土地資產附加價值本公司位於高雄多功能經貿園區之

高雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區

建設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公

司的土地資產創造最高價值

布局海外不動產開發以建立生產生活生態之智慧城鎮

為目標順應大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶

來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛力的地區初

期投入農業耕作取得石化生質原料中期建立石化本業生產

基地並帶動居住及商業發展最終發展為永續經營之智慧城

鎮

建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符

合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境

打造者」自居

本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地

開發主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文

公益創造出與大地共生共榮的生活環境

中石化未來將在持續推展石化土開雙主軸的各項發展之際不

忘所肩負的企業社會責任善盡地球公民的使命與邁向綠色石化

之願景達到企業永續發展與為創造人類幸福生活努力不懈

董事長 經理人 會計主管

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附件二

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6107355

(392378)

(788734)

62307725

240734

62548459

- 35 -

106 105

( ) $ 6297721 (1804096)

1234460 175073119669 14625

( ) (171897) 87132920915 4822188416 228592(206644) (144605)

( ) (776557) (461196)(276247) (77880)

( ) 737 (376)( ) (2674450) (2149)

( ) 1137 28671( ) (22875) (177834)

- 562(562) (682)

( ) (10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1731681) 1648468

- 2746(1555926) (346976)

- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

3052814 -(2500402) (1206622)- 4549

(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

- 40 -

3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

- 42 -

第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

- 43 -

第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

- 44 -

五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

- 45 -

第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

- 46 -

第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

- 47 -

附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

- 48 -

屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

- 49 -

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 50 -

附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 2 -

中國石油化學工業開發股份有限公司 一〇七年股東常會議程

一時間民國一七年四月十一日（星期三）上午九時三十分

二地點本公司頭份廠（苗栗縣頭份巿自強路二段二一七號）

三開會程序

(一) 報告出席股東股數

(二) 主席宣布開會

(三) 主席致詞

(四) 報告事項

1 本公司民國一六年度營業報告

2 審計委員會查核本公司民國一六年度決算表冊報告

3 本公司民國一六年度股東常會決議辦理現金增資或

現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證案之未發

行情形報告

4 本公司民國一三年度第二次海外有擔保轉換公司債

發行條件及執行情形報告

5 本公司民國一六年度員工及董事酬勞分派情形報告

6 其他報告事項

(五) 承認事項

1 承認本公司民國一六年度營業報告書及財務報表案

2 承認本公司民國一六年度盈餘分派案

(六) 討論暨選舉事項

1 擬於普通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發

行普通股或現金增資發行普通股方式參與發行海外存

託憑證案

2 改選本公司第二十一屆董事案

3 解除本公司新任董事競業禁止限制案

(七) 臨時動議

(八) 散會

- 3 -

報告事項

一 本公司民國一六年度營業報告報請 公鑒

說明 本公司民國一六年度營業報告書請參閱本手冊附

件一

二 審計委員會查核本公司民國一六年度決算表冊報告報請 公鑒

說明本公司審計委員會查核報告書請參閱本手冊附件二

三 本公司民國一六年度股東常會決議辦理現金增資或現金增

資發行普通股參與發行海外存託憑證案之未發行情形報告

報請 公鑒

說明

(一) 本公司一六年股東常會於一六年六月八日決議通過

之現金增資或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑

證案如下

本公司為配合轉投資大陸充實營運資金及因應未來發

展之資金需求於普通股上限為四億伍仟萬股額度內辦

理現金增資或現金增資發行普通股方式參與發行海外存

託憑證籌募資金案擬提請股東會授權董事會於適當時

機擇一或二者搭配一次或分次辦理

(二) 為配合轉投資及發展計劃調整投資時程致使上述之

資本市場籌資案未辦理發行

- 4 -

四 本公司民國一三年度第二次海外有擔保轉換公司債發行條

件及執行情形報告報請 公鑒

說明

(一) 為支應大陸子公司用以購買石化項目配套設施建設所需

資金本公司業經一三年六月五日董事會決議發行海

外第二次無擔保轉換公司債美元132000仟元並於一

三年十月二十二日董事會報請變更為發行海外有擔保轉

換公司債

(二) 本案於一三年六月十一日取得中央銀行核准一三

年七月四日及一〇三年十二月一日取得金融監督管理委

員會核准

(三) 本案於一五年六月二十八日及一五年十月二十六日

經董事會決議變更投資架構與地區

(四) 本公司已於一三年十二月十日完成訂價發行條件如

下

1 發行總額美元132000仟元

2 公司債種類面額及發行價格有擔保轉換公司債

每張債券面額為美元20萬元並按面額之100發行

3 發行日期一三年十二月十七日

4 發行期間五年到期日為一八年十二月十七日

5 到期之償還除依發行及轉換辦法贖回買回並註銷

或轉換外到期時以現金一次償還

6 票面利率年利率0

7 轉換溢價率18

8 轉換價格新台幣1080元

(五) 於一六年十二月十九日提前贖回全部海外第二次有擔

保可轉換公司債

- 5 -

五 本公司民國一六年度員工及董事酬勞分派情形報告報請

公鑒

說明

(一) 本公司章程第三十二條規定「本公司年度如有獲利

應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬

勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額前

項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符

合董事會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得

以現金為之第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣

除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益員工酬勞及董事

酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出

席董事過半數同意之決議行之並報告股東會」

(二) 擬依本公司章程規定提撥一六年度員工及董事酬勞

員工酬勞提撥百分之三金額為新台幣198149726元

董事酬勞提撥不高於百分之二金額為新台幣

132099817元皆以現金方式發放

六其他報告事項

- 6 -

承認事項

第一案 （董事會 提）

案由 本公司民國一六年度營業報告書及財務報表案提請

承認

說明

一 本公司民國一六年度個體財務報表及合併財務報表業

經安侯建業聯合會計師事務所陳俊光會計師及鍾丹丹會計

師查核簽證完竣

二 營業報告書及財務報表決算表冊並送請審計委員會查核完

竣

三 本公司民國一六年度營業報告書請參閱本手冊附件一

本公司民國一六年度個體財務報表及合併財務報表請

參閱本手冊附件三

決議

- 7 -

第二案 （董事會 提）

案由本公司民國一六年度盈餘分派案提請 承認

說明

一 本公司民國一六年度稅後淨利為新台幣（以下同）

6091656484元加計期初未分配盈餘0元加計本年度

認列未分配盈餘加項之確定福利計畫之再衡量數本期變動

數15698766元合計可供分配盈餘為6107355250元

擬依法提列法定盈餘公積609165648元並就民國一五

年度動撥彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元予以回

補另就投資性不動產後續衡量採公允價值模式淨增加數

提列特別盈餘公積3539605245元期末未分配盈餘為0元

二本公司民國一六年度盈餘分配表請參閱本手冊附件四

決議

- 8 -

討論暨選舉事項

第一案 （董事會 提）

案由 擬於普通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發行普

通股或現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案

提請 公決

說明 本公司為充實營運資金及因應未來發展之資金需求於普

通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發行普通股或

現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證籌募資金

案擬提請股東會授權董事會於適當時機擇一或二者搭

配一次或分次辦理其主要內容請參閱本手冊附件五

決議

- 9 -

第二案 （董事會 提）

案由改選本公司第二十一屆董事案

說明

一 本公司第二十屆董事（含獨立董事）係於民國（下同）一

四年六月三十日選任任期自一四年六月三十日起至

一七年六月二十九日止任期即將屆滿提請股東會改

選之

二 本公司章程第十九條規定本公司設董事七至十一人任

期均為三年連選得連任前述董事名額包含獨立董事

三人

三 本公司一七年一月二十三日董事會決議通過選舉第二十

一屆董事九人其中包含獨立董事三人改選後本公司第

二十屆董事與獨立董事提前解任第二十一屆新任董事與

獨立董事任期自一七年四月十一日起至一一年四月十

日止

四 本公司一七年二月二十六日董事會依法審查通過之董事

及獨立董事候選人名單如下

被提名 人類別

被提名 人姓名

學 歷 經 歷 持有股數

獨立 董事

陳瑞隆 國立中興大學經濟學系

經濟部部長 財團法人資訊工業策進會董事長 財團法人華聚產業共同標準推動

基金會董事長 兩岸企業家峰會秘書長

0

獨立 董事

朱雲鵬 美國馬里蘭大學經濟學博士

國立臺灣大學經濟學碩士 國立臺灣大學經濟學系

國立中央大學經濟學系教授 行政院政務委員 財團法人保險安定基金董事長

0

獨立 董事

潘文炎 美國懷俄明大學化工博士

美國孟山都化學公司高級研究工

程師 國光電力公司董事長 中油公司總經理董事長 財團法人中技社董事長

0

- 10 -

被提名 人類別

被提名 人姓名

學 歷 經 歷 持有股數

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人

林克銘

國立政治大學國際貿易系

京華證券股份有限公司總經理 中國石油化學工業開發股份有限

公司董事長（法人董事代表人） 中華工程股份有限公司法人董事

代表人 中化興實業股份有限公司副董事

長（法人董事代表人）

39285806股

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人

宋堃仁

國立中興大學法律系

中華工程股份有限公司法人董事

代表人 承耀股份有限公司法人董事代表人 大春網際開發股份有限公司法人

董事代表人 京國房屋仲介股份有限公司法人

董事代表人

39285806股

董事

中工機械

股份有限

公司代表

人 白俊男

中國文化大學法學博士 國立臺灣大學經濟研究所 碩士

行政院經建會專門委員 交通銀行副總經理 京華證券投資信託公司董事長 康和綜合證券股份有限公司獨立

董事

12486043股

董事

蓁輝股份

有限公司

代表人

郭俊惠

東吳大學會計系

台灣電力股份有限公司總經理 台灣大電力研試中心董事長 中國石油股份有限公司董事 中國生產力中心董事及監察人

16123959股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人

蔡練生

淡江大學大陸研究所碩士 逢甲大學國際貿易系

經濟部智慧財產局局長 經濟部投資審議委員會執行秘書 經濟部國際貿易局主任秘書 兩岸企業家峰會副秘書長

1781269股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人

林坤銘

國立臺灣大學電機工程學系

首席創業投資股份有限公司董事

長兼總經理 坤基創業投資公司總經理董事 德勝科技股份有限公司董事長 兩岸企業家峰會副秘書長

1781269股

選舉結果

- 11 -

第三案 （董事會 提）

案由解除本公司新任董事競業禁止限制案提請 公決

說明

一 依公司法第二九條規定「董事為自己或他人為屬於公

司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容

並取得其許可」

二 為使本公司董事及法人董事指派之代表人順利執行業務

擬提請解除本公司第二十一屆董事（含獨立董事）及法人

董事代表人競業禁止之限制

三 擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制內容如下 職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

獨立董事 陳瑞隆 臺灣化學纖維(股)公司獨立董事

英業達(股)公司獨立董事

華新麗華(股)公司獨立董事

亞洲水泥(股)公司法人董事代表人

獨立董事 朱雲鵬 南亞塑膠(股)公司獨立董事

台灣土地開發(股)公司獨立董事

獨立董事 潘文炎 台灣苯乙烯工業(股)公司法人董事代表人

聯成化學科技(股)公司獨立董事

中鼎工程(股)公司董事

法人董事 威京開發投資股份有限公司 京都建設開發(股)公司董事

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人林克銘 高雄塑酯化學工業(股)公司法人董事

代表人

兆欣化學工業(股)公司法人董事代表人

陶朱建設(股)公司法人董事代表人

中化興實業(股)公司副董事長(法人董

事代表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

威華(如東)貿易有限公司副董事長(法

人董事代表人)

威達(漳州)諮詢服務有限公司董事長

(法人董事代表人)

- 12 -

職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

漳州威達石化有限公司法人董事代表人

威強國際貿易(上海)有限公司副董事

長(法人董事代表人)

威京雙子星(緬甸)投資有限公司執行

董事(法人董事代表人)

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人宋堃仁 京華城(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

中工機械股份有限公司 代表人白俊男

第一租賃(股)公司董事長(法人董事代

表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

京華城(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

蓁輝股份有限公司 代表人郭俊惠

中環(股)公司董事

本盟光電(股)公司董事

法人董事 財團法人沈春池文教基金會 京華城(股)公司董事

中華工程(股)公司董事

法人董事 代 表 人

財團法人沈春池文教基金會

代表人林坤銘 隴華電子(股)公司法人董事代表人

決議

臨時動議

散 會

- 13 -

附件一

中國石油化學工業開發股份有限公司

民國一六年度營業報告書 本公司民國一六年度合併營業收入新台幣三百三十三億三千六百萬

元營業淨利新台幣三十五億八千四百萬元稅後淨利新台幣六十億八千

七百萬元茲將本公司一六年度經營狀況報告如下

一 主產品產銷分析

最近二年度主要商品產銷量 單位公噸

產銷量

主要商品

106年度 105年度 增（減）量

產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量

丙烯晴 207108 206428 198340 200595 8768 4 5833 3

己內醯胺 尼龍粒

379708 365260 307282 294921 72426 24 70339 24

己內醯胺產銷量增加的主要原因為擴大市場占有率配合整體產業

供需及銷售計畫執行本公司於一六年度頭份廠新產線年產己內醯

胺十萬噸全產投入市場所致

二營業收支狀況與獲利能力分析

年度損益表 單位新台幣千元

年度 損益表項目

106年度 （合併）

105年度 （合併）

增（減）

營業收入 33335970 25376683 7959287 31

營業毛利 5371581 (89861) 5461442 6078

營業淨利 3584036 (1395078) 4979114 357

營業外收入及支出 2713685 (409018) 3122703 763

稅前淨利（損） 6297721 (1804096) 8101817 449

本期淨利（損） 6087322 (1878145) 7965467 424

EPS（稅後）元 255 (081) 336 415

- 14 -

(一) 營業收入

一六年度合併營業收入較上年度增加百分之三十一主要原因係

1 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣九十六億六千五百萬元較

上年度新台幣七十七億四千二百萬元增加新台幣一十九億二

千三百萬元增加百分之二十五主要受丙烯腈銷售單價較上

年度增加百分之二十六所致

2 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣二百一十億九千二百萬元

較上年度新台幣一百三十五億四千三百萬元增加新台幣七

十五億四千九百萬元增加百分之五十六主要受己內醯胺銷

售數量較上年度增加百分之二十七及銷售單價較上年度增加百

分之三十六所致

3 其他部門收入（含子公司）為新台幣二十五億七千八百萬元

較上年度新台幣四十億九千二百萬元元減少新台幣十五億一

千四百萬元減少百分之三十七主要受子公司貿易業務收入

較上年度減少所致

(二) 營業淨利

一六年度營業淨利較上年度增加四十九億七千九百萬元增加

百分之三百五十七主要原因係

1 在己內醯胺（CPL）部份本公司開啟新線10萬噸搶攻市占率

達六成且銷售價格勁揚致己內醯胺（CPL）系列產品獲利較

上年度增加四十三億八千四百萬元

2 在丙烯腈（AN）部份受上半年大廠集中歲修下半年美國颶

風及下游需求動能影響致亞洲遠洋貨減少AN價格一路上揚

丙烯腈（AN）獲利較上年度增加十億五千五百萬元

3 一六年度整體營業費用較上年度增加約四億八千萬元主要

係依章程估列董事及員工酬勞約三億三千萬元其餘為因應公

司海外拓展而增加投資評估及專業勞務費用等

(三) 營業外收入及支出

一六年度營業外收益較上年度增加三十一億二千三百萬元增

加百分之七百六十三主要原因係

1 本年度處分轉投資台灣志氯公司股權獲利新台幣二十六億七千

萬元

- 15 -

2 本年度投資性不動產評價利益較上年度增加新台幣三億七千九

百萬元

3 金融資產評價利益較上年度增加新台幣二億六千一百萬元

4 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度增加新台

幣三億一千五百萬所致

5 金融負債（ECB）評價損失較上年度增加新台幣九億一千六百

萬元

(四) 稅前及稅後淨利（損）

一六年度稅前淨利新台幣六十二億九千八百萬元較上年度淨利

增加八十一億二百萬元增加百分之四百四十九一六年度稅後

淨利新台幣六十億八千七百萬元（每股盈餘新台幣255元）較上

年度淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣081元）

增加七十九億六千五百萬元盈餘增加百分之四百二十四

三財務狀況分析

(一) 財務狀況本一六年度期末合併資產總額八百一十六億元負

債總額一百九十一億元股東權益總額六百二十五億元

(二) 重要財務比率本一六年度期末流動比率為444速動比率為

370負債比率（負債總額對資產總額）為23

(三) 現金及約當現金狀況本一六年度營業活動投資活動及籌資

活動之現金及約當現金淨流入四億三千萬元期末現金及約當現

金餘額為一百零一億元

四重要管理工作與實施概況

茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理

工安環保資訊管理人力資源管理財務資金規劃及企業社會責

任等六大項說明如下

生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及

酚之輸儲專區增加原料採購彈性大社廠儲運站順利自橋頭區遷

移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外

推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理

提升製程效率與降低生產成本持續推動尼龍粒高值化專案進入

尼龍粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益

- 16 -

工安環保為使工廠管理系統符合最新國際標準三廠均已驗證通

過2015年版之ISO 9001及ISO 14001標準並取得清潔生產認證另

為強化製程安全管理成立製程安全推動組織及進行製程安全分析

技術人員培訓以提升工廠安全生產此外積極推動各項健康促

進計畫營造健康職場響應全球節能減碳趨勢持續朝向循環經

濟綠色工廠及永續發展的目標邁進

資訊管理進行子公司台灣電子發票系統導入升級公司對外網站

並建置全公司影音即時確認中心優化業務管理SOP即時確認能

力以打造安全工作環境強化智慧科技巡檢整合數據資訊強化

優勢為目標朝向營運資訊即時化及行動化邁進持續擴增先進科

技應用並建構符合技術研發商情行銷及數據管理之整合資訊系統

以支援公司智能化推展因應AI科技蓬勃發展及產業環境快速變

動所帶來之挑戰

人力資源管理因應公司全球布局之發展策略通過組織精實改造

擴大招募管道吸納良才深化接班計劃及輪調計畫進行育才留才

與內升外聘激勵人才等策略加速提升人才質量與發揮營運效能

並同步為關鍵人才搭建可揮灑之平台及職涯願景有效提升職能

給予機會創造成就擁抱希望藉以促進組織不斷成長帶領企

業榮耀轉型

財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司

不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量

此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤

企業社會責任 中石化自2013年起成立企業社會責任委員會於每

年發行中石化企業社會責任報告書揭露永續發展管理績效自

2014年起連續兩年榮獲台灣Top50企業永續報告獎銀獎並於2017

年榮獲金獎且於同年獲得 BSI Standards管理標準年會的「永續實

踐獎」因應氣候變遷課題中石化已於2005年設置節能減碳推動

小組逐年減少三廠能耗與碳排量並皆已取得清潔生產認證此

外中石化以積極態度面對國營時代所承接之前台鹼安順廠之汙染

土地為此歷史包袱至今已投入大量資源及研究汙染整治技術成

立專責小組推動整治任務期重現土地生機再造地區優質生活環

境

- 17 -

五研究概況與未來發展方向

創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標

目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行

在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效

率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性

產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原

料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成

立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學

品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有

發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高

值產品銷售項目拓展我司產業鏈同時亦積極與下游端客戶配合

視需求針對其關鍵製程進行客製化原物料開發（如尼龍客製化產

品等）

因應世界環保意識抬頭中石化對於環境保護議題亦不遺餘力地

推動目前亦著手布局往生質材料領域進行發展並在研發產品過程

中皆會朝向綠色環保或是減少汙染物生成等的新製程開發進行研究

希望藉此減少對環境危害達到永續經營的核心目標

並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良

藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十八篇件發明專

利藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領

先地位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可布局不同領域

之產品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等

發揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此

本公司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣

智慧財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護

制度有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術

六經營方針與未來營運展望

(一) 經營方針

本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要經

營方針在石化本業方面以建立一貫化生產基地開創多元高值新

產品優化現有營運能力打造智能管理體系與引入AI應用技術為

主要發展策略冀能建立公司長期穩健的營運利基與整體競爭力

- 18 -

在土地開發方面則積極利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛

起所帶來的契機持續探尋與布局海外具土地開發投資潛力的地區

發展符合環保節能吸碳的綠色建築商品希能創造股東企

業及社會三贏的新局

(二) 未來營運展望

中石化體認企業對於環境社會及公司治理議題之回應與管理方

針亦為重要的績效表現在面對未來經營環境的瞬息萬變本公司

將秉持尊重自然生態的理念致力實現綠色石化企業以更積極主動

的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土地

開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下

A 石化本業

建立一貫化生產基地避免中間原料價格波動影響獲利穩

定中間原料就地平衡去化可節省儲運成本物料與能源的

高度整合可降低能耗成本均能大幅提升成本競爭優勢

開創多元高值新產品除持續開發新型觸媒提高尼龍產品

附加價值開發具廣泛應用性之特用酯類及功能性高分子

產品外亦著手布局發展生質材料並朝向綠色製程進行開

發

優化現有營運能力除增設原料及產品岸槽擴充產能並提

升生產效率推行溫室氣體減量外亦持續致力於工廠營運

優化加速推動工廠智能化並逐步導入人工智慧技術朝

無人化工廠邁進

打造智能管理體系提升影音即時確認中心綜效規劃建置

企業智能管理平台冀望透過整合市場分析產供銷預測與

調度生產監控及經營績效分析等資訊以關鍵指標快速反

應與精準決策提升公司整體競爭優勢

引入AI應用技術推動工廠智能化逐步導入AI應用技術建

構石化本業AI化的基礎未來期能進一步發展出專為石化業

打造的AI應用產品與服務同步累積切入AI市場的能力

本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提升公

司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值材料之全

球領先者

- 19 -

B 土地開發

創造土地資產附加價值本公司位於高雄多功能經貿園區之

高雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區

建設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公

司的土地資產創造最高價值

布局海外不動產開發以建立生產生活生態之智慧城鎮

為目標順應大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶

來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛力的地區初

期投入農業耕作取得石化生質原料中期建立石化本業生產

基地並帶動居住及商業發展最終發展為永續經營之智慧城

鎮

建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符

合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境

打造者」自居

本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地

開發主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文

公益創造出與大地共生共榮的生活環境

中石化未來將在持續推展石化土開雙主軸的各項發展之際不

忘所肩負的企業社會責任善盡地球公民的使命與邁向綠色石化

之願景達到企業永續發展與為創造人類幸福生活努力不懈

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

附件二

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- 21 -

138 193

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- 24 -

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7010 ( ( )) 496269 2 261114 1

7020 ( ( ) ( )) 1625690 5 (1036940) (5)

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( ) 6091656 19 (1869721) (9)

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(2171816) (21409)

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( ) 187628 (25451)1031801 461891(1140015) 440482(2990316) 1868271

( ) 3284425 (1450)188858 116913(89929) (104583)

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( ) 5371581 16 (89861) -

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$ 6087322 18 (1878145) (7)

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$ 6444872 19 (2223132) (8)( )( ( ))

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- 34 -

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- 35 -

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- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

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(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

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2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

- 40 -

3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

- 42 -

第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

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第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

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五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

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報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

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附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 3 -

報告事項

一 本公司民國一六年度營業報告報請 公鑒

說明 本公司民國一六年度營業報告書請參閱本手冊附

件一

二 審計委員會查核本公司民國一六年度決算表冊報告報請 公鑒

說明本公司審計委員會查核報告書請參閱本手冊附件二

三 本公司民國一六年度股東常會決議辦理現金增資或現金增

資發行普通股參與發行海外存託憑證案之未發行情形報告

報請 公鑒

說明

(一) 本公司一六年股東常會於一六年六月八日決議通過

之現金增資或現金增資發行普通股參與發行海外存託憑

證案如下

本公司為配合轉投資大陸充實營運資金及因應未來發

展之資金需求於普通股上限為四億伍仟萬股額度內辦

理現金增資或現金增資發行普通股方式參與發行海外存

託憑證籌募資金案擬提請股東會授權董事會於適當時

機擇一或二者搭配一次或分次辦理

(二) 為配合轉投資及發展計劃調整投資時程致使上述之

資本市場籌資案未辦理發行

- 4 -

四 本公司民國一三年度第二次海外有擔保轉換公司債發行條

件及執行情形報告報請 公鑒

說明

(一) 為支應大陸子公司用以購買石化項目配套設施建設所需

資金本公司業經一三年六月五日董事會決議發行海

外第二次無擔保轉換公司債美元132000仟元並於一

三年十月二十二日董事會報請變更為發行海外有擔保轉

換公司債

(二) 本案於一三年六月十一日取得中央銀行核准一三

年七月四日及一〇三年十二月一日取得金融監督管理委

員會核准

(三) 本案於一五年六月二十八日及一五年十月二十六日

經董事會決議變更投資架構與地區

(四) 本公司已於一三年十二月十日完成訂價發行條件如

下

1 發行總額美元132000仟元

2 公司債種類面額及發行價格有擔保轉換公司債

每張債券面額為美元20萬元並按面額之100發行

3 發行日期一三年十二月十七日

4 發行期間五年到期日為一八年十二月十七日

5 到期之償還除依發行及轉換辦法贖回買回並註銷

或轉換外到期時以現金一次償還

6 票面利率年利率0

7 轉換溢價率18

8 轉換價格新台幣1080元

(五) 於一六年十二月十九日提前贖回全部海外第二次有擔

保可轉換公司債

- 5 -

五 本公司民國一六年度員工及董事酬勞分派情形報告報請

公鑒

說明

(一) 本公司章程第三十二條規定「本公司年度如有獲利

應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬

勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額前

項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符

合董事會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得

以現金為之第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣

除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益員工酬勞及董事

酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出

席董事過半數同意之決議行之並報告股東會」

(二) 擬依本公司章程規定提撥一六年度員工及董事酬勞

員工酬勞提撥百分之三金額為新台幣198149726元

董事酬勞提撥不高於百分之二金額為新台幣

132099817元皆以現金方式發放

六其他報告事項

- 6 -

承認事項

第一案 （董事會 提）

案由 本公司民國一六年度營業報告書及財務報表案提請

承認

說明

一 本公司民國一六年度個體財務報表及合併財務報表業

經安侯建業聯合會計師事務所陳俊光會計師及鍾丹丹會計

師查核簽證完竣

二 營業報告書及財務報表決算表冊並送請審計委員會查核完

竣

三 本公司民國一六年度營業報告書請參閱本手冊附件一

本公司民國一六年度個體財務報表及合併財務報表請

參閱本手冊附件三

決議

- 7 -

第二案 （董事會 提）

案由本公司民國一六年度盈餘分派案提請 承認

說明

一 本公司民國一六年度稅後淨利為新台幣（以下同）

6091656484元加計期初未分配盈餘0元加計本年度

認列未分配盈餘加項之確定福利計畫之再衡量數本期變動

數15698766元合計可供分配盈餘為6107355250元

擬依法提列法定盈餘公積609165648元並就民國一五

年度動撥彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元予以回

補另就投資性不動產後續衡量採公允價值模式淨增加數

提列特別盈餘公積3539605245元期末未分配盈餘為0元

二本公司民國一六年度盈餘分配表請參閱本手冊附件四

決議

- 8 -

討論暨選舉事項

第一案 （董事會 提）

案由 擬於普通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發行普

通股或現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案

提請 公決

說明 本公司為充實營運資金及因應未來發展之資金需求於普

通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發行普通股或

現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證籌募資金

案擬提請股東會授權董事會於適當時機擇一或二者搭

配一次或分次辦理其主要內容請參閱本手冊附件五

決議

- 9 -

第二案 （董事會 提）

案由改選本公司第二十一屆董事案

說明

一 本公司第二十屆董事（含獨立董事）係於民國（下同）一

四年六月三十日選任任期自一四年六月三十日起至

一七年六月二十九日止任期即將屆滿提請股東會改

選之

二 本公司章程第十九條規定本公司設董事七至十一人任

期均為三年連選得連任前述董事名額包含獨立董事

三人

三 本公司一七年一月二十三日董事會決議通過選舉第二十

一屆董事九人其中包含獨立董事三人改選後本公司第

二十屆董事與獨立董事提前解任第二十一屆新任董事與

獨立董事任期自一七年四月十一日起至一一年四月十

日止

四 本公司一七年二月二十六日董事會依法審查通過之董事

及獨立董事候選人名單如下

被提名 人類別

被提名 人姓名

學 歷 經 歷 持有股數

獨立 董事

陳瑞隆 國立中興大學經濟學系

經濟部部長 財團法人資訊工業策進會董事長 財團法人華聚產業共同標準推動

基金會董事長 兩岸企業家峰會秘書長

0

獨立 董事

朱雲鵬 美國馬里蘭大學經濟學博士

國立臺灣大學經濟學碩士 國立臺灣大學經濟學系

國立中央大學經濟學系教授 行政院政務委員 財團法人保險安定基金董事長

0

獨立 董事

潘文炎 美國懷俄明大學化工博士

美國孟山都化學公司高級研究工

程師 國光電力公司董事長 中油公司總經理董事長 財團法人中技社董事長

0

- 10 -

被提名 人類別

被提名 人姓名

學 歷 經 歷 持有股數

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人

林克銘

國立政治大學國際貿易系

京華證券股份有限公司總經理 中國石油化學工業開發股份有限

公司董事長（法人董事代表人） 中華工程股份有限公司法人董事

代表人 中化興實業股份有限公司副董事

長（法人董事代表人）

39285806股

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人

宋堃仁

國立中興大學法律系

中華工程股份有限公司法人董事

代表人 承耀股份有限公司法人董事代表人 大春網際開發股份有限公司法人

董事代表人 京國房屋仲介股份有限公司法人

董事代表人

39285806股

董事

中工機械

股份有限

公司代表

人 白俊男

中國文化大學法學博士 國立臺灣大學經濟研究所 碩士

行政院經建會專門委員 交通銀行副總經理 京華證券投資信託公司董事長 康和綜合證券股份有限公司獨立

董事

12486043股

董事

蓁輝股份

有限公司

代表人

郭俊惠

東吳大學會計系

台灣電力股份有限公司總經理 台灣大電力研試中心董事長 中國石油股份有限公司董事 中國生產力中心董事及監察人

16123959股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人

蔡練生

淡江大學大陸研究所碩士 逢甲大學國際貿易系

經濟部智慧財產局局長 經濟部投資審議委員會執行秘書 經濟部國際貿易局主任秘書 兩岸企業家峰會副秘書長

1781269股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人

林坤銘

國立臺灣大學電機工程學系

首席創業投資股份有限公司董事

長兼總經理 坤基創業投資公司總經理董事 德勝科技股份有限公司董事長 兩岸企業家峰會副秘書長

1781269股

選舉結果

- 11 -

第三案 （董事會 提）

案由解除本公司新任董事競業禁止限制案提請 公決

說明

一 依公司法第二九條規定「董事為自己或他人為屬於公

司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容

並取得其許可」

二 為使本公司董事及法人董事指派之代表人順利執行業務

擬提請解除本公司第二十一屆董事（含獨立董事）及法人

董事代表人競業禁止之限制

三 擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制內容如下 職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

獨立董事 陳瑞隆 臺灣化學纖維(股)公司獨立董事

英業達(股)公司獨立董事

華新麗華(股)公司獨立董事

亞洲水泥(股)公司法人董事代表人

獨立董事 朱雲鵬 南亞塑膠(股)公司獨立董事

台灣土地開發(股)公司獨立董事

獨立董事 潘文炎 台灣苯乙烯工業(股)公司法人董事代表人

聯成化學科技(股)公司獨立董事

中鼎工程(股)公司董事

法人董事 威京開發投資股份有限公司 京都建設開發(股)公司董事

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人林克銘 高雄塑酯化學工業(股)公司法人董事

代表人

兆欣化學工業(股)公司法人董事代表人

陶朱建設(股)公司法人董事代表人

中化興實業(股)公司副董事長(法人董

事代表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

威華(如東)貿易有限公司副董事長(法

人董事代表人)

威達(漳州)諮詢服務有限公司董事長

(法人董事代表人)

- 12 -

職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

漳州威達石化有限公司法人董事代表人

威強國際貿易(上海)有限公司副董事

長(法人董事代表人)

威京雙子星(緬甸)投資有限公司執行

董事(法人董事代表人)

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人宋堃仁 京華城(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

中工機械股份有限公司 代表人白俊男

第一租賃(股)公司董事長(法人董事代

表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

京華城(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

蓁輝股份有限公司 代表人郭俊惠

中環(股)公司董事

本盟光電(股)公司董事

法人董事 財團法人沈春池文教基金會 京華城(股)公司董事

中華工程(股)公司董事

法人董事 代 表 人

財團法人沈春池文教基金會

代表人林坤銘 隴華電子(股)公司法人董事代表人

決議

臨時動議

散 會

- 13 -

附件一

中國石油化學工業開發股份有限公司

民國一六年度營業報告書 本公司民國一六年度合併營業收入新台幣三百三十三億三千六百萬

元營業淨利新台幣三十五億八千四百萬元稅後淨利新台幣六十億八千

七百萬元茲將本公司一六年度經營狀況報告如下

一 主產品產銷分析

最近二年度主要商品產銷量 單位公噸

產銷量

主要商品

106年度 105年度 增（減）量

產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量

丙烯晴 207108 206428 198340 200595 8768 4 5833 3

己內醯胺 尼龍粒

379708 365260 307282 294921 72426 24 70339 24

己內醯胺產銷量增加的主要原因為擴大市場占有率配合整體產業

供需及銷售計畫執行本公司於一六年度頭份廠新產線年產己內醯

胺十萬噸全產投入市場所致

二營業收支狀況與獲利能力分析

年度損益表 單位新台幣千元

年度 損益表項目

106年度 （合併）

105年度 （合併）

增（減）

營業收入 33335970 25376683 7959287 31

營業毛利 5371581 (89861) 5461442 6078

營業淨利 3584036 (1395078) 4979114 357

營業外收入及支出 2713685 (409018) 3122703 763

稅前淨利（損） 6297721 (1804096) 8101817 449

本期淨利（損） 6087322 (1878145) 7965467 424

EPS（稅後）元 255 (081) 336 415

- 14 -

(一) 營業收入

一六年度合併營業收入較上年度增加百分之三十一主要原因係

1 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣九十六億六千五百萬元較

上年度新台幣七十七億四千二百萬元增加新台幣一十九億二

千三百萬元增加百分之二十五主要受丙烯腈銷售單價較上

年度增加百分之二十六所致

2 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣二百一十億九千二百萬元

較上年度新台幣一百三十五億四千三百萬元增加新台幣七

十五億四千九百萬元增加百分之五十六主要受己內醯胺銷

售數量較上年度增加百分之二十七及銷售單價較上年度增加百

分之三十六所致

3 其他部門收入（含子公司）為新台幣二十五億七千八百萬元

較上年度新台幣四十億九千二百萬元元減少新台幣十五億一

千四百萬元減少百分之三十七主要受子公司貿易業務收入

較上年度減少所致

(二) 營業淨利

一六年度營業淨利較上年度增加四十九億七千九百萬元增加

百分之三百五十七主要原因係

1 在己內醯胺（CPL）部份本公司開啟新線10萬噸搶攻市占率

達六成且銷售價格勁揚致己內醯胺（CPL）系列產品獲利較

上年度增加四十三億八千四百萬元

2 在丙烯腈（AN）部份受上半年大廠集中歲修下半年美國颶

風及下游需求動能影響致亞洲遠洋貨減少AN價格一路上揚

丙烯腈（AN）獲利較上年度增加十億五千五百萬元

3 一六年度整體營業費用較上年度增加約四億八千萬元主要

係依章程估列董事及員工酬勞約三億三千萬元其餘為因應公

司海外拓展而增加投資評估及專業勞務費用等

(三) 營業外收入及支出

一六年度營業外收益較上年度增加三十一億二千三百萬元增

加百分之七百六十三主要原因係

1 本年度處分轉投資台灣志氯公司股權獲利新台幣二十六億七千

萬元

- 15 -

2 本年度投資性不動產評價利益較上年度增加新台幣三億七千九

百萬元

3 金融資產評價利益較上年度增加新台幣二億六千一百萬元

4 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度增加新台

幣三億一千五百萬所致

5 金融負債（ECB）評價損失較上年度增加新台幣九億一千六百

萬元

(四) 稅前及稅後淨利（損）

一六年度稅前淨利新台幣六十二億九千八百萬元較上年度淨利

增加八十一億二百萬元增加百分之四百四十九一六年度稅後

淨利新台幣六十億八千七百萬元（每股盈餘新台幣255元）較上

年度淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣081元）

增加七十九億六千五百萬元盈餘增加百分之四百二十四

三財務狀況分析

(一) 財務狀況本一六年度期末合併資產總額八百一十六億元負

債總額一百九十一億元股東權益總額六百二十五億元

(二) 重要財務比率本一六年度期末流動比率為444速動比率為

370負債比率（負債總額對資產總額）為23

(三) 現金及約當現金狀況本一六年度營業活動投資活動及籌資

活動之現金及約當現金淨流入四億三千萬元期末現金及約當現

金餘額為一百零一億元

四重要管理工作與實施概況

茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理

工安環保資訊管理人力資源管理財務資金規劃及企業社會責

任等六大項說明如下

生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及

酚之輸儲專區增加原料採購彈性大社廠儲運站順利自橋頭區遷

移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外

推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理

提升製程效率與降低生產成本持續推動尼龍粒高值化專案進入

尼龍粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益

- 16 -

工安環保為使工廠管理系統符合最新國際標準三廠均已驗證通

過2015年版之ISO 9001及ISO 14001標準並取得清潔生產認證另

為強化製程安全管理成立製程安全推動組織及進行製程安全分析

技術人員培訓以提升工廠安全生產此外積極推動各項健康促

進計畫營造健康職場響應全球節能減碳趨勢持續朝向循環經

濟綠色工廠及永續發展的目標邁進

資訊管理進行子公司台灣電子發票系統導入升級公司對外網站

並建置全公司影音即時確認中心優化業務管理SOP即時確認能

力以打造安全工作環境強化智慧科技巡檢整合數據資訊強化

優勢為目標朝向營運資訊即時化及行動化邁進持續擴增先進科

技應用並建構符合技術研發商情行銷及數據管理之整合資訊系統

以支援公司智能化推展因應AI科技蓬勃發展及產業環境快速變

動所帶來之挑戰

人力資源管理因應公司全球布局之發展策略通過組織精實改造

擴大招募管道吸納良才深化接班計劃及輪調計畫進行育才留才

與內升外聘激勵人才等策略加速提升人才質量與發揮營運效能

並同步為關鍵人才搭建可揮灑之平台及職涯願景有效提升職能

給予機會創造成就擁抱希望藉以促進組織不斷成長帶領企

業榮耀轉型

財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司

不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量

此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤

企業社會責任 中石化自2013年起成立企業社會責任委員會於每

年發行中石化企業社會責任報告書揭露永續發展管理績效自

2014年起連續兩年榮獲台灣Top50企業永續報告獎銀獎並於2017

年榮獲金獎且於同年獲得 BSI Standards管理標準年會的「永續實

踐獎」因應氣候變遷課題中石化已於2005年設置節能減碳推動

小組逐年減少三廠能耗與碳排量並皆已取得清潔生產認證此

外中石化以積極態度面對國營時代所承接之前台鹼安順廠之汙染

土地為此歷史包袱至今已投入大量資源及研究汙染整治技術成

立專責小組推動整治任務期重現土地生機再造地區優質生活環

境

- 17 -

五研究概況與未來發展方向

創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標

目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行

在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效

率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性

產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原

料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成

立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學

品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有

發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高

值產品銷售項目拓展我司產業鏈同時亦積極與下游端客戶配合

視需求針對其關鍵製程進行客製化原物料開發（如尼龍客製化產

品等）

因應世界環保意識抬頭中石化對於環境保護議題亦不遺餘力地

推動目前亦著手布局往生質材料領域進行發展並在研發產品過程

中皆會朝向綠色環保或是減少汙染物生成等的新製程開發進行研究

希望藉此減少對環境危害達到永續經營的核心目標

並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良

藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十八篇件發明專

利藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領

先地位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可布局不同領域

之產品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等

發揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此

本公司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣

智慧財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護

制度有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術

六經營方針與未來營運展望

(一) 經營方針

本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要經

營方針在石化本業方面以建立一貫化生產基地開創多元高值新

產品優化現有營運能力打造智能管理體系與引入AI應用技術為

主要發展策略冀能建立公司長期穩健的營運利基與整體競爭力

- 18 -

在土地開發方面則積極利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛

起所帶來的契機持續探尋與布局海外具土地開發投資潛力的地區

發展符合環保節能吸碳的綠色建築商品希能創造股東企

業及社會三贏的新局

(二) 未來營運展望

中石化體認企業對於環境社會及公司治理議題之回應與管理方

針亦為重要的績效表現在面對未來經營環境的瞬息萬變本公司

將秉持尊重自然生態的理念致力實現綠色石化企業以更積極主動

的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土地

開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下

A 石化本業

建立一貫化生產基地避免中間原料價格波動影響獲利穩

定中間原料就地平衡去化可節省儲運成本物料與能源的

高度整合可降低能耗成本均能大幅提升成本競爭優勢

開創多元高值新產品除持續開發新型觸媒提高尼龍產品

附加價值開發具廣泛應用性之特用酯類及功能性高分子

產品外亦著手布局發展生質材料並朝向綠色製程進行開

發

優化現有營運能力除增設原料及產品岸槽擴充產能並提

升生產效率推行溫室氣體減量外亦持續致力於工廠營運

優化加速推動工廠智能化並逐步導入人工智慧技術朝

無人化工廠邁進

打造智能管理體系提升影音即時確認中心綜效規劃建置

企業智能管理平台冀望透過整合市場分析產供銷預測與

調度生產監控及經營績效分析等資訊以關鍵指標快速反

應與精準決策提升公司整體競爭優勢

引入AI應用技術推動工廠智能化逐步導入AI應用技術建

構石化本業AI化的基礎未來期能進一步發展出專為石化業

打造的AI應用產品與服務同步累積切入AI市場的能力

本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提升公

司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值材料之全

球領先者

- 19 -

B 土地開發

創造土地資產附加價值本公司位於高雄多功能經貿園區之

高雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區

建設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公

司的土地資產創造最高價值

布局海外不動產開發以建立生產生活生態之智慧城鎮

為目標順應大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶

來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛力的地區初

期投入農業耕作取得石化生質原料中期建立石化本業生產

基地並帶動居住及商業發展最終發展為永續經營之智慧城

鎮

建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符

合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境

打造者」自居

本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地

開發主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文

公益創造出與大地共生共榮的生活環境

中石化未來將在持續推展石化土開雙主軸的各項發展之際不

忘所肩負的企業社會責任善盡地球公民的使命與邁向綠色石化

之願景達到企業永續發展與為創造人類幸福生活努力不懈

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

附件二

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- 21 -

138 193

(006) (921)

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48IAS40

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- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

3052814 -(2500402) (1206622)- 4549

(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

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3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

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附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

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第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

- 43 -

第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

- 45 -

第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

- 48 -

屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

- 49 -

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 50 -

附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 4 -

四 本公司民國一三年度第二次海外有擔保轉換公司債發行條

件及執行情形報告報請 公鑒

說明

(一) 為支應大陸子公司用以購買石化項目配套設施建設所需

資金本公司業經一三年六月五日董事會決議發行海

外第二次無擔保轉換公司債美元132000仟元並於一

三年十月二十二日董事會報請變更為發行海外有擔保轉

換公司債

(二) 本案於一三年六月十一日取得中央銀行核准一三

年七月四日及一〇三年十二月一日取得金融監督管理委

員會核准

(三) 本案於一五年六月二十八日及一五年十月二十六日

經董事會決議變更投資架構與地區

(四) 本公司已於一三年十二月十日完成訂價發行條件如

下

1 發行總額美元132000仟元

2 公司債種類面額及發行價格有擔保轉換公司債

每張債券面額為美元20萬元並按面額之100發行

3 發行日期一三年十二月十七日

4 發行期間五年到期日為一八年十二月十七日

5 到期之償還除依發行及轉換辦法贖回買回並註銷

或轉換外到期時以現金一次償還

6 票面利率年利率0

7 轉換溢價率18

8 轉換價格新台幣1080元

(五) 於一六年十二月十九日提前贖回全部海外第二次有擔

保可轉換公司債

- 5 -

五 本公司民國一六年度員工及董事酬勞分派情形報告報請

公鑒

說明

(一) 本公司章程第三十二條規定「本公司年度如有獲利

應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬

勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額前

項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符

合董事會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得

以現金為之第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣

除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益員工酬勞及董事

酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出

席董事過半數同意之決議行之並報告股東會」

(二) 擬依本公司章程規定提撥一六年度員工及董事酬勞

員工酬勞提撥百分之三金額為新台幣198149726元

董事酬勞提撥不高於百分之二金額為新台幣

132099817元皆以現金方式發放

六其他報告事項

- 6 -

承認事項

第一案 （董事會 提）

案由 本公司民國一六年度營業報告書及財務報表案提請

承認

說明

一 本公司民國一六年度個體財務報表及合併財務報表業

經安侯建業聯合會計師事務所陳俊光會計師及鍾丹丹會計

師查核簽證完竣

二 營業報告書及財務報表決算表冊並送請審計委員會查核完

竣

三 本公司民國一六年度營業報告書請參閱本手冊附件一

本公司民國一六年度個體財務報表及合併財務報表請

參閱本手冊附件三

決議

- 7 -

第二案 （董事會 提）

案由本公司民國一六年度盈餘分派案提請 承認

說明

一 本公司民國一六年度稅後淨利為新台幣（以下同）

6091656484元加計期初未分配盈餘0元加計本年度

認列未分配盈餘加項之確定福利計畫之再衡量數本期變動

數15698766元合計可供分配盈餘為6107355250元

擬依法提列法定盈餘公積609165648元並就民國一五

年度動撥彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元予以回

補另就投資性不動產後續衡量採公允價值模式淨增加數

提列特別盈餘公積3539605245元期末未分配盈餘為0元

二本公司民國一六年度盈餘分配表請參閱本手冊附件四

決議

- 8 -

討論暨選舉事項

第一案 （董事會 提）

案由 擬於普通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發行普

通股或現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案

提請 公決

說明 本公司為充實營運資金及因應未來發展之資金需求於普

通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發行普通股或

現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證籌募資金

案擬提請股東會授權董事會於適當時機擇一或二者搭

配一次或分次辦理其主要內容請參閱本手冊附件五

決議

- 9 -

第二案 （董事會 提）

案由改選本公司第二十一屆董事案

說明

一 本公司第二十屆董事（含獨立董事）係於民國（下同）一

四年六月三十日選任任期自一四年六月三十日起至

一七年六月二十九日止任期即將屆滿提請股東會改

選之

二 本公司章程第十九條規定本公司設董事七至十一人任

期均為三年連選得連任前述董事名額包含獨立董事

三人

三 本公司一七年一月二十三日董事會決議通過選舉第二十

一屆董事九人其中包含獨立董事三人改選後本公司第

二十屆董事與獨立董事提前解任第二十一屆新任董事與

獨立董事任期自一七年四月十一日起至一一年四月十

日止

四 本公司一七年二月二十六日董事會依法審查通過之董事

及獨立董事候選人名單如下

被提名 人類別

被提名 人姓名

學 歷 經 歷 持有股數

獨立 董事

陳瑞隆 國立中興大學經濟學系

經濟部部長 財團法人資訊工業策進會董事長 財團法人華聚產業共同標準推動

基金會董事長 兩岸企業家峰會秘書長

0

獨立 董事

朱雲鵬 美國馬里蘭大學經濟學博士

國立臺灣大學經濟學碩士 國立臺灣大學經濟學系

國立中央大學經濟學系教授 行政院政務委員 財團法人保險安定基金董事長

0

獨立 董事

潘文炎 美國懷俄明大學化工博士

美國孟山都化學公司高級研究工

程師 國光電力公司董事長 中油公司總經理董事長 財團法人中技社董事長

0

- 10 -

被提名 人類別

被提名 人姓名

學 歷 經 歷 持有股數

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人

林克銘

國立政治大學國際貿易系

京華證券股份有限公司總經理 中國石油化學工業開發股份有限

公司董事長（法人董事代表人） 中華工程股份有限公司法人董事

代表人 中化興實業股份有限公司副董事

長（法人董事代表人）

39285806股

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人

宋堃仁

國立中興大學法律系

中華工程股份有限公司法人董事

代表人 承耀股份有限公司法人董事代表人 大春網際開發股份有限公司法人

董事代表人 京國房屋仲介股份有限公司法人

董事代表人

39285806股

董事

中工機械

股份有限

公司代表

人 白俊男

中國文化大學法學博士 國立臺灣大學經濟研究所 碩士

行政院經建會專門委員 交通銀行副總經理 京華證券投資信託公司董事長 康和綜合證券股份有限公司獨立

董事

12486043股

董事

蓁輝股份

有限公司

代表人

郭俊惠

東吳大學會計系

台灣電力股份有限公司總經理 台灣大電力研試中心董事長 中國石油股份有限公司董事 中國生產力中心董事及監察人

16123959股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人

蔡練生

淡江大學大陸研究所碩士 逢甲大學國際貿易系

經濟部智慧財產局局長 經濟部投資審議委員會執行秘書 經濟部國際貿易局主任秘書 兩岸企業家峰會副秘書長

1781269股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人

林坤銘

國立臺灣大學電機工程學系

首席創業投資股份有限公司董事

長兼總經理 坤基創業投資公司總經理董事 德勝科技股份有限公司董事長 兩岸企業家峰會副秘書長

1781269股

選舉結果

- 11 -

第三案 （董事會 提）

案由解除本公司新任董事競業禁止限制案提請 公決

說明

一 依公司法第二九條規定「董事為自己或他人為屬於公

司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容

並取得其許可」

二 為使本公司董事及法人董事指派之代表人順利執行業務

擬提請解除本公司第二十一屆董事（含獨立董事）及法人

董事代表人競業禁止之限制

三 擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制內容如下 職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

獨立董事 陳瑞隆 臺灣化學纖維(股)公司獨立董事

英業達(股)公司獨立董事

華新麗華(股)公司獨立董事

亞洲水泥(股)公司法人董事代表人

獨立董事 朱雲鵬 南亞塑膠(股)公司獨立董事

台灣土地開發(股)公司獨立董事

獨立董事 潘文炎 台灣苯乙烯工業(股)公司法人董事代表人

聯成化學科技(股)公司獨立董事

中鼎工程(股)公司董事

法人董事 威京開發投資股份有限公司 京都建設開發(股)公司董事

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人林克銘 高雄塑酯化學工業(股)公司法人董事

代表人

兆欣化學工業(股)公司法人董事代表人

陶朱建設(股)公司法人董事代表人

中化興實業(股)公司副董事長(法人董

事代表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

威華(如東)貿易有限公司副董事長(法

人董事代表人)

威達(漳州)諮詢服務有限公司董事長

(法人董事代表人)

- 12 -

職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

漳州威達石化有限公司法人董事代表人

威強國際貿易(上海)有限公司副董事

長(法人董事代表人)

威京雙子星(緬甸)投資有限公司執行

董事(法人董事代表人)

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人宋堃仁 京華城(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

中工機械股份有限公司 代表人白俊男

第一租賃(股)公司董事長(法人董事代

表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

京華城(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

蓁輝股份有限公司 代表人郭俊惠

中環(股)公司董事

本盟光電(股)公司董事

法人董事 財團法人沈春池文教基金會 京華城(股)公司董事

中華工程(股)公司董事

法人董事 代 表 人

財團法人沈春池文教基金會

代表人林坤銘 隴華電子(股)公司法人董事代表人

決議

臨時動議

散 會

- 13 -

附件一

中國石油化學工業開發股份有限公司

民國一六年度營業報告書 本公司民國一六年度合併營業收入新台幣三百三十三億三千六百萬

元營業淨利新台幣三十五億八千四百萬元稅後淨利新台幣六十億八千

七百萬元茲將本公司一六年度經營狀況報告如下

一 主產品產銷分析

最近二年度主要商品產銷量 單位公噸

產銷量

主要商品

106年度 105年度 增（減）量

產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量

丙烯晴 207108 206428 198340 200595 8768 4 5833 3

己內醯胺 尼龍粒

379708 365260 307282 294921 72426 24 70339 24

己內醯胺產銷量增加的主要原因為擴大市場占有率配合整體產業

供需及銷售計畫執行本公司於一六年度頭份廠新產線年產己內醯

胺十萬噸全產投入市場所致

二營業收支狀況與獲利能力分析

年度損益表 單位新台幣千元

年度 損益表項目

106年度 （合併）

105年度 （合併）

增（減）

營業收入 33335970 25376683 7959287 31

營業毛利 5371581 (89861) 5461442 6078

營業淨利 3584036 (1395078) 4979114 357

營業外收入及支出 2713685 (409018) 3122703 763

稅前淨利（損） 6297721 (1804096) 8101817 449

本期淨利（損） 6087322 (1878145) 7965467 424

EPS（稅後）元 255 (081) 336 415

- 14 -

(一) 營業收入

一六年度合併營業收入較上年度增加百分之三十一主要原因係

1 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣九十六億六千五百萬元較

上年度新台幣七十七億四千二百萬元增加新台幣一十九億二

千三百萬元增加百分之二十五主要受丙烯腈銷售單價較上

年度增加百分之二十六所致

2 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣二百一十億九千二百萬元

較上年度新台幣一百三十五億四千三百萬元增加新台幣七

十五億四千九百萬元增加百分之五十六主要受己內醯胺銷

售數量較上年度增加百分之二十七及銷售單價較上年度增加百

分之三十六所致

3 其他部門收入（含子公司）為新台幣二十五億七千八百萬元

較上年度新台幣四十億九千二百萬元元減少新台幣十五億一

千四百萬元減少百分之三十七主要受子公司貿易業務收入

較上年度減少所致

(二) 營業淨利

一六年度營業淨利較上年度增加四十九億七千九百萬元增加

百分之三百五十七主要原因係

1 在己內醯胺（CPL）部份本公司開啟新線10萬噸搶攻市占率

達六成且銷售價格勁揚致己內醯胺（CPL）系列產品獲利較

上年度增加四十三億八千四百萬元

2 在丙烯腈（AN）部份受上半年大廠集中歲修下半年美國颶

風及下游需求動能影響致亞洲遠洋貨減少AN價格一路上揚

丙烯腈（AN）獲利較上年度增加十億五千五百萬元

3 一六年度整體營業費用較上年度增加約四億八千萬元主要

係依章程估列董事及員工酬勞約三億三千萬元其餘為因應公

司海外拓展而增加投資評估及專業勞務費用等

(三) 營業外收入及支出

一六年度營業外收益較上年度增加三十一億二千三百萬元增

加百分之七百六十三主要原因係

1 本年度處分轉投資台灣志氯公司股權獲利新台幣二十六億七千

萬元

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2 本年度投資性不動產評價利益較上年度增加新台幣三億七千九

百萬元

3 金融資產評價利益較上年度增加新台幣二億六千一百萬元

4 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度增加新台

幣三億一千五百萬所致

5 金融負債（ECB）評價損失較上年度增加新台幣九億一千六百

萬元

(四) 稅前及稅後淨利（損）

一六年度稅前淨利新台幣六十二億九千八百萬元較上年度淨利

增加八十一億二百萬元增加百分之四百四十九一六年度稅後

淨利新台幣六十億八千七百萬元（每股盈餘新台幣255元）較上

年度淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣081元）

增加七十九億六千五百萬元盈餘增加百分之四百二十四

三財務狀況分析

(一) 財務狀況本一六年度期末合併資產總額八百一十六億元負

債總額一百九十一億元股東權益總額六百二十五億元

(二) 重要財務比率本一六年度期末流動比率為444速動比率為

370負債比率（負債總額對資產總額）為23

(三) 現金及約當現金狀況本一六年度營業活動投資活動及籌資

活動之現金及約當現金淨流入四億三千萬元期末現金及約當現

金餘額為一百零一億元

四重要管理工作與實施概況

茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理

工安環保資訊管理人力資源管理財務資金規劃及企業社會責

任等六大項說明如下

生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及

酚之輸儲專區增加原料採購彈性大社廠儲運站順利自橋頭區遷

移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外

推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理

提升製程效率與降低生產成本持續推動尼龍粒高值化專案進入

尼龍粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益

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工安環保為使工廠管理系統符合最新國際標準三廠均已驗證通

過2015年版之ISO 9001及ISO 14001標準並取得清潔生產認證另

為強化製程安全管理成立製程安全推動組織及進行製程安全分析

技術人員培訓以提升工廠安全生產此外積極推動各項健康促

進計畫營造健康職場響應全球節能減碳趨勢持續朝向循環經

濟綠色工廠及永續發展的目標邁進

資訊管理進行子公司台灣電子發票系統導入升級公司對外網站

並建置全公司影音即時確認中心優化業務管理SOP即時確認能

力以打造安全工作環境強化智慧科技巡檢整合數據資訊強化

優勢為目標朝向營運資訊即時化及行動化邁進持續擴增先進科

技應用並建構符合技術研發商情行銷及數據管理之整合資訊系統

以支援公司智能化推展因應AI科技蓬勃發展及產業環境快速變

動所帶來之挑戰

人力資源管理因應公司全球布局之發展策略通過組織精實改造

擴大招募管道吸納良才深化接班計劃及輪調計畫進行育才留才

與內升外聘激勵人才等策略加速提升人才質量與發揮營運效能

並同步為關鍵人才搭建可揮灑之平台及職涯願景有效提升職能

給予機會創造成就擁抱希望藉以促進組織不斷成長帶領企

業榮耀轉型

財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司

不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量

此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤

企業社會責任 中石化自2013年起成立企業社會責任委員會於每

年發行中石化企業社會責任報告書揭露永續發展管理績效自

2014年起連續兩年榮獲台灣Top50企業永續報告獎銀獎並於2017

年榮獲金獎且於同年獲得 BSI Standards管理標準年會的「永續實

踐獎」因應氣候變遷課題中石化已於2005年設置節能減碳推動

小組逐年減少三廠能耗與碳排量並皆已取得清潔生產認證此

外中石化以積極態度面對國營時代所承接之前台鹼安順廠之汙染

土地為此歷史包袱至今已投入大量資源及研究汙染整治技術成

立專責小組推動整治任務期重現土地生機再造地區優質生活環

境

- 17 -

五研究概況與未來發展方向

創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標

目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行

在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效

率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性

產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原

料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成

立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學

品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有

發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高

值產品銷售項目拓展我司產業鏈同時亦積極與下游端客戶配合

視需求針對其關鍵製程進行客製化原物料開發（如尼龍客製化產

品等）

因應世界環保意識抬頭中石化對於環境保護議題亦不遺餘力地

推動目前亦著手布局往生質材料領域進行發展並在研發產品過程

中皆會朝向綠色環保或是減少汙染物生成等的新製程開發進行研究

希望藉此減少對環境危害達到永續經營的核心目標

並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良

藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十八篇件發明專

利藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領

先地位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可布局不同領域

之產品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等

發揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此

本公司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣

智慧財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護

制度有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術

六經營方針與未來營運展望

(一) 經營方針

本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要經

營方針在石化本業方面以建立一貫化生產基地開創多元高值新

產品優化現有營運能力打造智能管理體系與引入AI應用技術為

主要發展策略冀能建立公司長期穩健的營運利基與整體競爭力

- 18 -

在土地開發方面則積極利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛

起所帶來的契機持續探尋與布局海外具土地開發投資潛力的地區

發展符合環保節能吸碳的綠色建築商品希能創造股東企

業及社會三贏的新局

(二) 未來營運展望

中石化體認企業對於環境社會及公司治理議題之回應與管理方

針亦為重要的績效表現在面對未來經營環境的瞬息萬變本公司

將秉持尊重自然生態的理念致力實現綠色石化企業以更積極主動

的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土地

開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下

A 石化本業

建立一貫化生產基地避免中間原料價格波動影響獲利穩

定中間原料就地平衡去化可節省儲運成本物料與能源的

高度整合可降低能耗成本均能大幅提升成本競爭優勢

開創多元高值新產品除持續開發新型觸媒提高尼龍產品

附加價值開發具廣泛應用性之特用酯類及功能性高分子

產品外亦著手布局發展生質材料並朝向綠色製程進行開

發

優化現有營運能力除增設原料及產品岸槽擴充產能並提

升生產效率推行溫室氣體減量外亦持續致力於工廠營運

優化加速推動工廠智能化並逐步導入人工智慧技術朝

無人化工廠邁進

打造智能管理體系提升影音即時確認中心綜效規劃建置

企業智能管理平台冀望透過整合市場分析產供銷預測與

調度生產監控及經營績效分析等資訊以關鍵指標快速反

應與精準決策提升公司整體競爭優勢

引入AI應用技術推動工廠智能化逐步導入AI應用技術建

構石化本業AI化的基礎未來期能進一步發展出專為石化業

打造的AI應用產品與服務同步累積切入AI市場的能力

本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提升公

司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值材料之全

球領先者

- 19 -

B 土地開發

創造土地資產附加價值本公司位於高雄多功能經貿園區之

高雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區

建設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公

司的土地資產創造最高價值

布局海外不動產開發以建立生產生活生態之智慧城鎮

為目標順應大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶

來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛力的地區初

期投入農業耕作取得石化生質原料中期建立石化本業生產

基地並帶動居住及商業發展最終發展為永續經營之智慧城

鎮

建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符

合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境

打造者」自居

本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地

開發主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文

公益創造出與大地共生共榮的生活環境

中石化未來將在持續推展石化土開雙主軸的各項發展之際不

忘所肩負的企業社會責任善盡地球公民的使命與邁向綠色石化

之願景達到企業永續發展與為創造人類幸福生活努力不懈

董事長 經理人 會計主管

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附件二

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(1)

(1521952)

(2)

36XX

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-62548459

7751062666

67$81628960

100

76455265

100

- 33 -

106 105

4000 ( ( )) $ 33335970 100 25376683 1005000 ( ( )) 27964951 84 25466664 100

5371019 16 (89981) -5910 ( ) - - (562) -5920 ( ) 562 - 682 -

( ) 5371581 16 (89861) -

6100 627746 2 567336 26200 923451 2 539608 26300 236348 1 198273 1

1787545 5 1305217 5( ) 3584036 11 (1395078) (5)

7010 ( ( ) ) 530773 2 449392 17020 ( ( ) ( )) 1594771 5 (1091014) (4)7050 ( ( ) ( )) (188416) (1) (228592) (1)7060 ( ( )) 776557 2 461196 2

2713685 8 (409018) (2)( ) 6297721 19 (1804096) (7)

7950 ( ( )) 210399 1 74049 -( ) 6087322 18 (1878145) (7)

830083108311 13416 - (67544) -8320 - 2283 - (13994) -8349 - - - -

15699 - (81538) -83608361 (98616) - (226958) (1)8362 403037 1 (77058) -8370 - 37430 - 40567 -8399 - - - -

341851 1 (263449) (1)8300 357550 1 (344987) (1)8500 $ 6444872 19 (2223132) (8)

8610 $ 6091656 18 (1869721) (7)8620 (4334) - (8424) -

$ 6087322 18 (1878145) (7)

8710 $ 6448195 19 (2215453) (8)8720 (3323) - (7679) -

$ 6444872 19 (2223132) (8)( )( ( ))

9750 $ 255 (081)9850 $ 253 (081)

- 34 -

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--

--

(1869721)

--

(1869721)

(8424)

(1878145)

--

--

(81538)

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(37236)

(345732)

745

(344987)

--

--

(1951259)

(226958)

(37236)

(2215453)

(7679)

(2223132)

--

7546

-(7546)

--

--

--

--

67904

(67904)

--

--

--

--

-(7325)

--

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23199897

18141

1099137

29981970

(1958584)

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50818609

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--

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--

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--

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--

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--

-(1958584)

1958584

--

--

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--

--

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-5040921

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62307725

240734

62548459

- 35 -

106 105

( ) $ 6297721 (1804096)

1234460 175073119669 14625

( ) (171897) 87132920915 4822188416 228592(206644) (144605)

( ) (776557) (461196)(276247) (77880)

( ) 737 (376)( ) (2674450) (2149)

( ) 1137 28671( ) (22875) (177834)

- 562(562) (682)

( ) (10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1731681) 1648468

- 2746(1555926) (346976)

- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

3052814 -(2500402) (1206622)- 4549

(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

- 40 -

3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

- 42 -

第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

- 43 -

第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

- 44 -

五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

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第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

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五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

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報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

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附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

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五 本公司民國一六年度員工及董事酬勞分派情形報告報請

公鑒

說明

(一) 本公司章程第三十二條規定「本公司年度如有獲利

應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬

勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額前

項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符

合董事會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得

以現金為之第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣

除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益員工酬勞及董事

酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出

席董事過半數同意之決議行之並報告股東會」

(二) 擬依本公司章程規定提撥一六年度員工及董事酬勞

員工酬勞提撥百分之三金額為新台幣198149726元

董事酬勞提撥不高於百分之二金額為新台幣

132099817元皆以現金方式發放

六其他報告事項

- 6 -

承認事項

第一案 （董事會 提）

案由 本公司民國一六年度營業報告書及財務報表案提請

承認

說明

一 本公司民國一六年度個體財務報表及合併財務報表業

經安侯建業聯合會計師事務所陳俊光會計師及鍾丹丹會計

師查核簽證完竣

二 營業報告書及財務報表決算表冊並送請審計委員會查核完

竣

三 本公司民國一六年度營業報告書請參閱本手冊附件一

本公司民國一六年度個體財務報表及合併財務報表請

參閱本手冊附件三

決議

- 7 -

第二案 （董事會 提）

案由本公司民國一六年度盈餘分派案提請 承認

說明

一 本公司民國一六年度稅後淨利為新台幣（以下同）

6091656484元加計期初未分配盈餘0元加計本年度

認列未分配盈餘加項之確定福利計畫之再衡量數本期變動

數15698766元合計可供分配盈餘為6107355250元

擬依法提列法定盈餘公積609165648元並就民國一五

年度動撥彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元予以回

補另就投資性不動產後續衡量採公允價值模式淨增加數

提列特別盈餘公積3539605245元期末未分配盈餘為0元

二本公司民國一六年度盈餘分配表請參閱本手冊附件四

決議

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討論暨選舉事項

第一案 （董事會 提）

案由 擬於普通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發行普

通股或現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案

提請 公決

說明 本公司為充實營運資金及因應未來發展之資金需求於普

通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發行普通股或

現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證籌募資金

案擬提請股東會授權董事會於適當時機擇一或二者搭

配一次或分次辦理其主要內容請參閱本手冊附件五

決議

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第二案 （董事會 提）

案由改選本公司第二十一屆董事案

說明

一 本公司第二十屆董事（含獨立董事）係於民國（下同）一

四年六月三十日選任任期自一四年六月三十日起至

一七年六月二十九日止任期即將屆滿提請股東會改

選之

二 本公司章程第十九條規定本公司設董事七至十一人任

期均為三年連選得連任前述董事名額包含獨立董事

三人

三 本公司一七年一月二十三日董事會決議通過選舉第二十

一屆董事九人其中包含獨立董事三人改選後本公司第

二十屆董事與獨立董事提前解任第二十一屆新任董事與

獨立董事任期自一七年四月十一日起至一一年四月十

日止

四 本公司一七年二月二十六日董事會依法審查通過之董事

及獨立董事候選人名單如下

被提名 人類別

被提名 人姓名

學 歷 經 歷 持有股數

獨立 董事

陳瑞隆 國立中興大學經濟學系

經濟部部長 財團法人資訊工業策進會董事長 財團法人華聚產業共同標準推動

基金會董事長 兩岸企業家峰會秘書長

0

獨立 董事

朱雲鵬 美國馬里蘭大學經濟學博士

國立臺灣大學經濟學碩士 國立臺灣大學經濟學系

國立中央大學經濟學系教授 行政院政務委員 財團法人保險安定基金董事長

0

獨立 董事

潘文炎 美國懷俄明大學化工博士

美國孟山都化學公司高級研究工

程師 國光電力公司董事長 中油公司總經理董事長 財團法人中技社董事長

0

- 10 -

被提名 人類別

被提名 人姓名

學 歷 經 歷 持有股數

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人

林克銘

國立政治大學國際貿易系

京華證券股份有限公司總經理 中國石油化學工業開發股份有限

公司董事長（法人董事代表人） 中華工程股份有限公司法人董事

代表人 中化興實業股份有限公司副董事

長（法人董事代表人）

39285806股

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人

宋堃仁

國立中興大學法律系

中華工程股份有限公司法人董事

代表人 承耀股份有限公司法人董事代表人 大春網際開發股份有限公司法人

董事代表人 京國房屋仲介股份有限公司法人

董事代表人

39285806股

董事

中工機械

股份有限

公司代表

人 白俊男

中國文化大學法學博士 國立臺灣大學經濟研究所 碩士

行政院經建會專門委員 交通銀行副總經理 京華證券投資信託公司董事長 康和綜合證券股份有限公司獨立

董事

12486043股

董事

蓁輝股份

有限公司

代表人

郭俊惠

東吳大學會計系

台灣電力股份有限公司總經理 台灣大電力研試中心董事長 中國石油股份有限公司董事 中國生產力中心董事及監察人

16123959股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人

蔡練生

淡江大學大陸研究所碩士 逢甲大學國際貿易系

經濟部智慧財產局局長 經濟部投資審議委員會執行秘書 經濟部國際貿易局主任秘書 兩岸企業家峰會副秘書長

1781269股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人

林坤銘

國立臺灣大學電機工程學系

首席創業投資股份有限公司董事

長兼總經理 坤基創業投資公司總經理董事 德勝科技股份有限公司董事長 兩岸企業家峰會副秘書長

1781269股

選舉結果

- 11 -

第三案 （董事會 提）

案由解除本公司新任董事競業禁止限制案提請 公決

說明

一 依公司法第二九條規定「董事為自己或他人為屬於公

司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容

並取得其許可」

二 為使本公司董事及法人董事指派之代表人順利執行業務

擬提請解除本公司第二十一屆董事（含獨立董事）及法人

董事代表人競業禁止之限制

三 擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制內容如下 職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

獨立董事 陳瑞隆 臺灣化學纖維(股)公司獨立董事

英業達(股)公司獨立董事

華新麗華(股)公司獨立董事

亞洲水泥(股)公司法人董事代表人

獨立董事 朱雲鵬 南亞塑膠(股)公司獨立董事

台灣土地開發(股)公司獨立董事

獨立董事 潘文炎 台灣苯乙烯工業(股)公司法人董事代表人

聯成化學科技(股)公司獨立董事

中鼎工程(股)公司董事

法人董事 威京開發投資股份有限公司 京都建設開發(股)公司董事

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人林克銘 高雄塑酯化學工業(股)公司法人董事

代表人

兆欣化學工業(股)公司法人董事代表人

陶朱建設(股)公司法人董事代表人

中化興實業(股)公司副董事長(法人董

事代表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

威華(如東)貿易有限公司副董事長(法

人董事代表人)

威達(漳州)諮詢服務有限公司董事長

(法人董事代表人)

- 12 -

職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

漳州威達石化有限公司法人董事代表人

威強國際貿易(上海)有限公司副董事

長(法人董事代表人)

威京雙子星(緬甸)投資有限公司執行

董事(法人董事代表人)

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人宋堃仁 京華城(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

中工機械股份有限公司 代表人白俊男

第一租賃(股)公司董事長(法人董事代

表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

京華城(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

蓁輝股份有限公司 代表人郭俊惠

中環(股)公司董事

本盟光電(股)公司董事

法人董事 財團法人沈春池文教基金會 京華城(股)公司董事

中華工程(股)公司董事

法人董事 代 表 人

財團法人沈春池文教基金會

代表人林坤銘 隴華電子(股)公司法人董事代表人

決議

臨時動議

散 會

- 13 -

附件一

中國石油化學工業開發股份有限公司

民國一六年度營業報告書 本公司民國一六年度合併營業收入新台幣三百三十三億三千六百萬

元營業淨利新台幣三十五億八千四百萬元稅後淨利新台幣六十億八千

七百萬元茲將本公司一六年度經營狀況報告如下

一 主產品產銷分析

最近二年度主要商品產銷量 單位公噸

產銷量

主要商品

106年度 105年度 增（減）量

產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量

丙烯晴 207108 206428 198340 200595 8768 4 5833 3

己內醯胺 尼龍粒

379708 365260 307282 294921 72426 24 70339 24

己內醯胺產銷量增加的主要原因為擴大市場占有率配合整體產業

供需及銷售計畫執行本公司於一六年度頭份廠新產線年產己內醯

胺十萬噸全產投入市場所致

二營業收支狀況與獲利能力分析

年度損益表 單位新台幣千元

年度 損益表項目

106年度 （合併）

105年度 （合併）

增（減）

營業收入 33335970 25376683 7959287 31

營業毛利 5371581 (89861) 5461442 6078

營業淨利 3584036 (1395078) 4979114 357

營業外收入及支出 2713685 (409018) 3122703 763

稅前淨利（損） 6297721 (1804096) 8101817 449

本期淨利（損） 6087322 (1878145) 7965467 424

EPS（稅後）元 255 (081) 336 415

- 14 -

(一) 營業收入

一六年度合併營業收入較上年度增加百分之三十一主要原因係

1 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣九十六億六千五百萬元較

上年度新台幣七十七億四千二百萬元增加新台幣一十九億二

千三百萬元增加百分之二十五主要受丙烯腈銷售單價較上

年度增加百分之二十六所致

2 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣二百一十億九千二百萬元

較上年度新台幣一百三十五億四千三百萬元增加新台幣七

十五億四千九百萬元增加百分之五十六主要受己內醯胺銷

售數量較上年度增加百分之二十七及銷售單價較上年度增加百

分之三十六所致

3 其他部門收入（含子公司）為新台幣二十五億七千八百萬元

較上年度新台幣四十億九千二百萬元元減少新台幣十五億一

千四百萬元減少百分之三十七主要受子公司貿易業務收入

較上年度減少所致

(二) 營業淨利

一六年度營業淨利較上年度增加四十九億七千九百萬元增加

百分之三百五十七主要原因係

1 在己內醯胺（CPL）部份本公司開啟新線10萬噸搶攻市占率

達六成且銷售價格勁揚致己內醯胺（CPL）系列產品獲利較

上年度增加四十三億八千四百萬元

2 在丙烯腈（AN）部份受上半年大廠集中歲修下半年美國颶

風及下游需求動能影響致亞洲遠洋貨減少AN價格一路上揚

丙烯腈（AN）獲利較上年度增加十億五千五百萬元

3 一六年度整體營業費用較上年度增加約四億八千萬元主要

係依章程估列董事及員工酬勞約三億三千萬元其餘為因應公

司海外拓展而增加投資評估及專業勞務費用等

(三) 營業外收入及支出

一六年度營業外收益較上年度增加三十一億二千三百萬元增

加百分之七百六十三主要原因係

1 本年度處分轉投資台灣志氯公司股權獲利新台幣二十六億七千

萬元

- 15 -

2 本年度投資性不動產評價利益較上年度增加新台幣三億七千九

百萬元

3 金融資產評價利益較上年度增加新台幣二億六千一百萬元

4 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度增加新台

幣三億一千五百萬所致

5 金融負債（ECB）評價損失較上年度增加新台幣九億一千六百

萬元

(四) 稅前及稅後淨利（損）

一六年度稅前淨利新台幣六十二億九千八百萬元較上年度淨利

增加八十一億二百萬元增加百分之四百四十九一六年度稅後

淨利新台幣六十億八千七百萬元（每股盈餘新台幣255元）較上

年度淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣081元）

增加七十九億六千五百萬元盈餘增加百分之四百二十四

三財務狀況分析

(一) 財務狀況本一六年度期末合併資產總額八百一十六億元負

債總額一百九十一億元股東權益總額六百二十五億元

(二) 重要財務比率本一六年度期末流動比率為444速動比率為

370負債比率（負債總額對資產總額）為23

(三) 現金及約當現金狀況本一六年度營業活動投資活動及籌資

活動之現金及約當現金淨流入四億三千萬元期末現金及約當現

金餘額為一百零一億元

四重要管理工作與實施概況

茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理

工安環保資訊管理人力資源管理財務資金規劃及企業社會責

任等六大項說明如下

生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及

酚之輸儲專區增加原料採購彈性大社廠儲運站順利自橋頭區遷

移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外

推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理

提升製程效率與降低生產成本持續推動尼龍粒高值化專案進入

尼龍粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益

- 16 -

工安環保為使工廠管理系統符合最新國際標準三廠均已驗證通

過2015年版之ISO 9001及ISO 14001標準並取得清潔生產認證另

為強化製程安全管理成立製程安全推動組織及進行製程安全分析

技術人員培訓以提升工廠安全生產此外積極推動各項健康促

進計畫營造健康職場響應全球節能減碳趨勢持續朝向循環經

濟綠色工廠及永續發展的目標邁進

資訊管理進行子公司台灣電子發票系統導入升級公司對外網站

並建置全公司影音即時確認中心優化業務管理SOP即時確認能

力以打造安全工作環境強化智慧科技巡檢整合數據資訊強化

優勢為目標朝向營運資訊即時化及行動化邁進持續擴增先進科

技應用並建構符合技術研發商情行銷及數據管理之整合資訊系統

以支援公司智能化推展因應AI科技蓬勃發展及產業環境快速變

動所帶來之挑戰

人力資源管理因應公司全球布局之發展策略通過組織精實改造

擴大招募管道吸納良才深化接班計劃及輪調計畫進行育才留才

與內升外聘激勵人才等策略加速提升人才質量與發揮營運效能

並同步為關鍵人才搭建可揮灑之平台及職涯願景有效提升職能

給予機會創造成就擁抱希望藉以促進組織不斷成長帶領企

業榮耀轉型

財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司

不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量

此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤

企業社會責任 中石化自2013年起成立企業社會責任委員會於每

年發行中石化企業社會責任報告書揭露永續發展管理績效自

2014年起連續兩年榮獲台灣Top50企業永續報告獎銀獎並於2017

年榮獲金獎且於同年獲得 BSI Standards管理標準年會的「永續實

踐獎」因應氣候變遷課題中石化已於2005年設置節能減碳推動

小組逐年減少三廠能耗與碳排量並皆已取得清潔生產認證此

外中石化以積極態度面對國營時代所承接之前台鹼安順廠之汙染

土地為此歷史包袱至今已投入大量資源及研究汙染整治技術成

立專責小組推動整治任務期重現土地生機再造地區優質生活環

境

- 17 -

五研究概況與未來發展方向

創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標

目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行

在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效

率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性

產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原

料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成

立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學

品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有

發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高

值產品銷售項目拓展我司產業鏈同時亦積極與下游端客戶配合

視需求針對其關鍵製程進行客製化原物料開發（如尼龍客製化產

品等）

因應世界環保意識抬頭中石化對於環境保護議題亦不遺餘力地

推動目前亦著手布局往生質材料領域進行發展並在研發產品過程

中皆會朝向綠色環保或是減少汙染物生成等的新製程開發進行研究

希望藉此減少對環境危害達到永續經營的核心目標

並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良

藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十八篇件發明專

利藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領

先地位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可布局不同領域

之產品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等

發揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此

本公司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣

智慧財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護

制度有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術

六經營方針與未來營運展望

(一) 經營方針

本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要經

營方針在石化本業方面以建立一貫化生產基地開創多元高值新

產品優化現有營運能力打造智能管理體系與引入AI應用技術為

主要發展策略冀能建立公司長期穩健的營運利基與整體競爭力

- 18 -

在土地開發方面則積極利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛

起所帶來的契機持續探尋與布局海外具土地開發投資潛力的地區

發展符合環保節能吸碳的綠色建築商品希能創造股東企

業及社會三贏的新局

(二) 未來營運展望

中石化體認企業對於環境社會及公司治理議題之回應與管理方

針亦為重要的績效表現在面對未來經營環境的瞬息萬變本公司

將秉持尊重自然生態的理念致力實現綠色石化企業以更積極主動

的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土地

開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下

A 石化本業

建立一貫化生產基地避免中間原料價格波動影響獲利穩

定中間原料就地平衡去化可節省儲運成本物料與能源的

高度整合可降低能耗成本均能大幅提升成本競爭優勢

開創多元高值新產品除持續開發新型觸媒提高尼龍產品

附加價值開發具廣泛應用性之特用酯類及功能性高分子

產品外亦著手布局發展生質材料並朝向綠色製程進行開

發

優化現有營運能力除增設原料及產品岸槽擴充產能並提

升生產效率推行溫室氣體減量外亦持續致力於工廠營運

優化加速推動工廠智能化並逐步導入人工智慧技術朝

無人化工廠邁進

打造智能管理體系提升影音即時確認中心綜效規劃建置

企業智能管理平台冀望透過整合市場分析產供銷預測與

調度生產監控及經營績效分析等資訊以關鍵指標快速反

應與精準決策提升公司整體競爭優勢

引入AI應用技術推動工廠智能化逐步導入AI應用技術建

構石化本業AI化的基礎未來期能進一步發展出專為石化業

打造的AI應用產品與服務同步累積切入AI市場的能力

本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提升公

司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值材料之全

球領先者

- 19 -

B 土地開發

創造土地資產附加價值本公司位於高雄多功能經貿園區之

高雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區

建設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公

司的土地資產創造最高價值

布局海外不動產開發以建立生產生活生態之智慧城鎮

為目標順應大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶

來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛力的地區初

期投入農業耕作取得石化生質原料中期建立石化本業生產

基地並帶動居住及商業發展最終發展為永續經營之智慧城

鎮

建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符

合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境

打造者」自居

本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地

開發主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文

公益創造出與大地共生共榮的生活環境

中石化未來將在持續推展石化土開雙主軸的各項發展之際不

忘所肩負的企業社會責任善盡地球公民的使命與邁向綠色石化

之願景達到企業永續發展與為創造人類幸福生活努力不懈

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

附件二

( )

( ) ( )

- 21 -

138 193

(006) (921)

( ) ( )

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bull

48IAS40

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( )

( )

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- 22 -

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34

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6

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- 23 -

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- 24 -

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1051231

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1811686011

15

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-(

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21285468

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21782749

21551

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((

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1814252235

191760

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38226532

4838152353

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-65500993

8263946662

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1260073

2465889

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173350

-288294

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((

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--

4700840

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-347527

-159899

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510197827

13

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((

))

2370000

32700000

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32364372

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))

8754736

118721801

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))

299882

-769581

12670

-(

)66290

-60483

-13848110

1714616237

2017878554

2224814064

33

3110

((

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26998573

3323199897

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1260386

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8(1958584)

(3)

35229878

4429122523

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())

3410

(392378)

-(293769)

-3425

(788734)

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(1228183)

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(1181112)

(1)

(1521952)

(2)

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7850818609

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100

- 25 -

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4000 ( ( )) $ 32160867 100 22526791 100

5000 ( ( )) 27530090 86 23255806 103

4630777 14 (729015) (3)

5910 ( ) 749 - 1211 -

5920 ( ) (1211) - (522) -( ) 4630315 14 (728326) (3)

6100 211936 1 233169 1

6200 755511 2 364075 2

6300 191507 - 155462 1

1158954 3 752706 4( ) 3471361 11 (1481032) (7)

7010 ( ( )) 496269 2 261114 1

7020 ( ( ) ( )) 1625690 5 (1036940) (5)

7050 ( ( )) (176150) (1) (224891) (1)

7070 ( ( )) 857571 3 612028 3

2803380 9 (388689) (2)( ) 6274741 20 (1869721) (9)

7950 ( ( )) 183085 1 - -

( ) 6091656 19 (1869721) (9)

8300

8310

8311 14928 - (66551) -

8330 - 771 - (14987) -

8349 - - - -

15699 - (81538) -

8360

8361 (98609) - (226958) (1)

8362 391878 1 (85217) -

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8399 - - - -

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- 26 -

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- 28 -

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2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

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3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

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附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

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第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

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第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

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五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 6 -

承認事項

第一案 （董事會 提）

案由 本公司民國一六年度營業報告書及財務報表案提請

承認

說明

一 本公司民國一六年度個體財務報表及合併財務報表業

經安侯建業聯合會計師事務所陳俊光會計師及鍾丹丹會計

師查核簽證完竣

二 營業報告書及財務報表決算表冊並送請審計委員會查核完

竣

三 本公司民國一六年度營業報告書請參閱本手冊附件一

本公司民國一六年度個體財務報表及合併財務報表請

參閱本手冊附件三

決議

- 7 -

第二案 （董事會 提）

案由本公司民國一六年度盈餘分派案提請 承認

說明

一 本公司民國一六年度稅後淨利為新台幣（以下同）

6091656484元加計期初未分配盈餘0元加計本年度

認列未分配盈餘加項之確定福利計畫之再衡量數本期變動

數15698766元合計可供分配盈餘為6107355250元

擬依法提列法定盈餘公積609165648元並就民國一五

年度動撥彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元予以回

補另就投資性不動產後續衡量採公允價值模式淨增加數

提列特別盈餘公積3539605245元期末未分配盈餘為0元

二本公司民國一六年度盈餘分配表請參閱本手冊附件四

決議

- 8 -

討論暨選舉事項

第一案 （董事會 提）

案由 擬於普通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發行普

通股或現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案

提請 公決

說明 本公司為充實營運資金及因應未來發展之資金需求於普

通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發行普通股或

現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證籌募資金

案擬提請股東會授權董事會於適當時機擇一或二者搭

配一次或分次辦理其主要內容請參閱本手冊附件五

決議

- 9 -

第二案 （董事會 提）

案由改選本公司第二十一屆董事案

說明

一 本公司第二十屆董事（含獨立董事）係於民國（下同）一

四年六月三十日選任任期自一四年六月三十日起至

一七年六月二十九日止任期即將屆滿提請股東會改

選之

二 本公司章程第十九條規定本公司設董事七至十一人任

期均為三年連選得連任前述董事名額包含獨立董事

三人

三 本公司一七年一月二十三日董事會決議通過選舉第二十

一屆董事九人其中包含獨立董事三人改選後本公司第

二十屆董事與獨立董事提前解任第二十一屆新任董事與

獨立董事任期自一七年四月十一日起至一一年四月十

日止

四 本公司一七年二月二十六日董事會依法審查通過之董事

及獨立董事候選人名單如下

被提名 人類別

被提名 人姓名

學 歷 經 歷 持有股數

獨立 董事

陳瑞隆 國立中興大學經濟學系

經濟部部長 財團法人資訊工業策進會董事長 財團法人華聚產業共同標準推動

基金會董事長 兩岸企業家峰會秘書長

0

獨立 董事

朱雲鵬 美國馬里蘭大學經濟學博士

國立臺灣大學經濟學碩士 國立臺灣大學經濟學系

國立中央大學經濟學系教授 行政院政務委員 財團法人保險安定基金董事長

0

獨立 董事

潘文炎 美國懷俄明大學化工博士

美國孟山都化學公司高級研究工

程師 國光電力公司董事長 中油公司總經理董事長 財團法人中技社董事長

0

- 10 -

被提名 人類別

被提名 人姓名

學 歷 經 歷 持有股數

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人

林克銘

國立政治大學國際貿易系

京華證券股份有限公司總經理 中國石油化學工業開發股份有限

公司董事長（法人董事代表人） 中華工程股份有限公司法人董事

代表人 中化興實業股份有限公司副董事

長（法人董事代表人）

39285806股

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人

宋堃仁

國立中興大學法律系

中華工程股份有限公司法人董事

代表人 承耀股份有限公司法人董事代表人 大春網際開發股份有限公司法人

董事代表人 京國房屋仲介股份有限公司法人

董事代表人

39285806股

董事

中工機械

股份有限

公司代表

人 白俊男

中國文化大學法學博士 國立臺灣大學經濟研究所 碩士

行政院經建會專門委員 交通銀行副總經理 京華證券投資信託公司董事長 康和綜合證券股份有限公司獨立

董事

12486043股

董事

蓁輝股份

有限公司

代表人

郭俊惠

東吳大學會計系

台灣電力股份有限公司總經理 台灣大電力研試中心董事長 中國石油股份有限公司董事 中國生產力中心董事及監察人

16123959股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人

蔡練生

淡江大學大陸研究所碩士 逢甲大學國際貿易系

經濟部智慧財產局局長 經濟部投資審議委員會執行秘書 經濟部國際貿易局主任秘書 兩岸企業家峰會副秘書長

1781269股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人

林坤銘

國立臺灣大學電機工程學系

首席創業投資股份有限公司董事

長兼總經理 坤基創業投資公司總經理董事 德勝科技股份有限公司董事長 兩岸企業家峰會副秘書長

1781269股

選舉結果

- 11 -

第三案 （董事會 提）

案由解除本公司新任董事競業禁止限制案提請 公決

說明

一 依公司法第二九條規定「董事為自己或他人為屬於公

司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容

並取得其許可」

二 為使本公司董事及法人董事指派之代表人順利執行業務

擬提請解除本公司第二十一屆董事（含獨立董事）及法人

董事代表人競業禁止之限制

三 擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制內容如下 職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

獨立董事 陳瑞隆 臺灣化學纖維(股)公司獨立董事

英業達(股)公司獨立董事

華新麗華(股)公司獨立董事

亞洲水泥(股)公司法人董事代表人

獨立董事 朱雲鵬 南亞塑膠(股)公司獨立董事

台灣土地開發(股)公司獨立董事

獨立董事 潘文炎 台灣苯乙烯工業(股)公司法人董事代表人

聯成化學科技(股)公司獨立董事

中鼎工程(股)公司董事

法人董事 威京開發投資股份有限公司 京都建設開發(股)公司董事

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人林克銘 高雄塑酯化學工業(股)公司法人董事

代表人

兆欣化學工業(股)公司法人董事代表人

陶朱建設(股)公司法人董事代表人

中化興實業(股)公司副董事長(法人董

事代表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

威華(如東)貿易有限公司副董事長(法

人董事代表人)

威達(漳州)諮詢服務有限公司董事長

(法人董事代表人)

- 12 -

職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

漳州威達石化有限公司法人董事代表人

威強國際貿易(上海)有限公司副董事

長(法人董事代表人)

威京雙子星(緬甸)投資有限公司執行

董事(法人董事代表人)

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人宋堃仁 京華城(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

中工機械股份有限公司 代表人白俊男

第一租賃(股)公司董事長(法人董事代

表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

京華城(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

蓁輝股份有限公司 代表人郭俊惠

中環(股)公司董事

本盟光電(股)公司董事

法人董事 財團法人沈春池文教基金會 京華城(股)公司董事

中華工程(股)公司董事

法人董事 代 表 人

財團法人沈春池文教基金會

代表人林坤銘 隴華電子(股)公司法人董事代表人

決議

臨時動議

散 會

- 13 -

附件一

中國石油化學工業開發股份有限公司

民國一六年度營業報告書 本公司民國一六年度合併營業收入新台幣三百三十三億三千六百萬

元營業淨利新台幣三十五億八千四百萬元稅後淨利新台幣六十億八千

七百萬元茲將本公司一六年度經營狀況報告如下

一 主產品產銷分析

最近二年度主要商品產銷量 單位公噸

產銷量

主要商品

106年度 105年度 增（減）量

產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量

丙烯晴 207108 206428 198340 200595 8768 4 5833 3

己內醯胺 尼龍粒

379708 365260 307282 294921 72426 24 70339 24

己內醯胺產銷量增加的主要原因為擴大市場占有率配合整體產業

供需及銷售計畫執行本公司於一六年度頭份廠新產線年產己內醯

胺十萬噸全產投入市場所致

二營業收支狀況與獲利能力分析

年度損益表 單位新台幣千元

年度 損益表項目

106年度 （合併）

105年度 （合併）

增（減）

營業收入 33335970 25376683 7959287 31

營業毛利 5371581 (89861) 5461442 6078

營業淨利 3584036 (1395078) 4979114 357

營業外收入及支出 2713685 (409018) 3122703 763

稅前淨利（損） 6297721 (1804096) 8101817 449

本期淨利（損） 6087322 (1878145) 7965467 424

EPS（稅後）元 255 (081) 336 415

- 14 -

(一) 營業收入

一六年度合併營業收入較上年度增加百分之三十一主要原因係

1 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣九十六億六千五百萬元較

上年度新台幣七十七億四千二百萬元增加新台幣一十九億二

千三百萬元增加百分之二十五主要受丙烯腈銷售單價較上

年度增加百分之二十六所致

2 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣二百一十億九千二百萬元

較上年度新台幣一百三十五億四千三百萬元增加新台幣七

十五億四千九百萬元增加百分之五十六主要受己內醯胺銷

售數量較上年度增加百分之二十七及銷售單價較上年度增加百

分之三十六所致

3 其他部門收入（含子公司）為新台幣二十五億七千八百萬元

較上年度新台幣四十億九千二百萬元元減少新台幣十五億一

千四百萬元減少百分之三十七主要受子公司貿易業務收入

較上年度減少所致

(二) 營業淨利

一六年度營業淨利較上年度增加四十九億七千九百萬元增加

百分之三百五十七主要原因係

1 在己內醯胺（CPL）部份本公司開啟新線10萬噸搶攻市占率

達六成且銷售價格勁揚致己內醯胺（CPL）系列產品獲利較

上年度增加四十三億八千四百萬元

2 在丙烯腈（AN）部份受上半年大廠集中歲修下半年美國颶

風及下游需求動能影響致亞洲遠洋貨減少AN價格一路上揚

丙烯腈（AN）獲利較上年度增加十億五千五百萬元

3 一六年度整體營業費用較上年度增加約四億八千萬元主要

係依章程估列董事及員工酬勞約三億三千萬元其餘為因應公

司海外拓展而增加投資評估及專業勞務費用等

(三) 營業外收入及支出

一六年度營業外收益較上年度增加三十一億二千三百萬元增

加百分之七百六十三主要原因係

1 本年度處分轉投資台灣志氯公司股權獲利新台幣二十六億七千

萬元

- 15 -

2 本年度投資性不動產評價利益較上年度增加新台幣三億七千九

百萬元

3 金融資產評價利益較上年度增加新台幣二億六千一百萬元

4 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度增加新台

幣三億一千五百萬所致

5 金融負債（ECB）評價損失較上年度增加新台幣九億一千六百

萬元

(四) 稅前及稅後淨利（損）

一六年度稅前淨利新台幣六十二億九千八百萬元較上年度淨利

增加八十一億二百萬元增加百分之四百四十九一六年度稅後

淨利新台幣六十億八千七百萬元（每股盈餘新台幣255元）較上

年度淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣081元）

增加七十九億六千五百萬元盈餘增加百分之四百二十四

三財務狀況分析

(一) 財務狀況本一六年度期末合併資產總額八百一十六億元負

債總額一百九十一億元股東權益總額六百二十五億元

(二) 重要財務比率本一六年度期末流動比率為444速動比率為

370負債比率（負債總額對資產總額）為23

(三) 現金及約當現金狀況本一六年度營業活動投資活動及籌資

活動之現金及約當現金淨流入四億三千萬元期末現金及約當現

金餘額為一百零一億元

四重要管理工作與實施概況

茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理

工安環保資訊管理人力資源管理財務資金規劃及企業社會責

任等六大項說明如下

生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及

酚之輸儲專區增加原料採購彈性大社廠儲運站順利自橋頭區遷

移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外

推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理

提升製程效率與降低生產成本持續推動尼龍粒高值化專案進入

尼龍粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益

- 16 -

工安環保為使工廠管理系統符合最新國際標準三廠均已驗證通

過2015年版之ISO 9001及ISO 14001標準並取得清潔生產認證另

為強化製程安全管理成立製程安全推動組織及進行製程安全分析

技術人員培訓以提升工廠安全生產此外積極推動各項健康促

進計畫營造健康職場響應全球節能減碳趨勢持續朝向循環經

濟綠色工廠及永續發展的目標邁進

資訊管理進行子公司台灣電子發票系統導入升級公司對外網站

並建置全公司影音即時確認中心優化業務管理SOP即時確認能

力以打造安全工作環境強化智慧科技巡檢整合數據資訊強化

優勢為目標朝向營運資訊即時化及行動化邁進持續擴增先進科

技應用並建構符合技術研發商情行銷及數據管理之整合資訊系統

以支援公司智能化推展因應AI科技蓬勃發展及產業環境快速變

動所帶來之挑戰

人力資源管理因應公司全球布局之發展策略通過組織精實改造

擴大招募管道吸納良才深化接班計劃及輪調計畫進行育才留才

與內升外聘激勵人才等策略加速提升人才質量與發揮營運效能

並同步為關鍵人才搭建可揮灑之平台及職涯願景有效提升職能

給予機會創造成就擁抱希望藉以促進組織不斷成長帶領企

業榮耀轉型

財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司

不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量

此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤

企業社會責任 中石化自2013年起成立企業社會責任委員會於每

年發行中石化企業社會責任報告書揭露永續發展管理績效自

2014年起連續兩年榮獲台灣Top50企業永續報告獎銀獎並於2017

年榮獲金獎且於同年獲得 BSI Standards管理標準年會的「永續實

踐獎」因應氣候變遷課題中石化已於2005年設置節能減碳推動

小組逐年減少三廠能耗與碳排量並皆已取得清潔生產認證此

外中石化以積極態度面對國營時代所承接之前台鹼安順廠之汙染

土地為此歷史包袱至今已投入大量資源及研究汙染整治技術成

立專責小組推動整治任務期重現土地生機再造地區優質生活環

境

- 17 -

五研究概況與未來發展方向

創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標

目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行

在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效

率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性

產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原

料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成

立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學

品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有

發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高

值產品銷售項目拓展我司產業鏈同時亦積極與下游端客戶配合

視需求針對其關鍵製程進行客製化原物料開發（如尼龍客製化產

品等）

因應世界環保意識抬頭中石化對於環境保護議題亦不遺餘力地

推動目前亦著手布局往生質材料領域進行發展並在研發產品過程

中皆會朝向綠色環保或是減少汙染物生成等的新製程開發進行研究

希望藉此減少對環境危害達到永續經營的核心目標

並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良

藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十八篇件發明專

利藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領

先地位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可布局不同領域

之產品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等

發揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此

本公司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣

智慧財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護

制度有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術

六經營方針與未來營運展望

(一) 經營方針

本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要經

營方針在石化本業方面以建立一貫化生產基地開創多元高值新

產品優化現有營運能力打造智能管理體系與引入AI應用技術為

主要發展策略冀能建立公司長期穩健的營運利基與整體競爭力

- 18 -

在土地開發方面則積極利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛

起所帶來的契機持續探尋與布局海外具土地開發投資潛力的地區

發展符合環保節能吸碳的綠色建築商品希能創造股東企

業及社會三贏的新局

(二) 未來營運展望

中石化體認企業對於環境社會及公司治理議題之回應與管理方

針亦為重要的績效表現在面對未來經營環境的瞬息萬變本公司

將秉持尊重自然生態的理念致力實現綠色石化企業以更積極主動

的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土地

開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下

A 石化本業

建立一貫化生產基地避免中間原料價格波動影響獲利穩

定中間原料就地平衡去化可節省儲運成本物料與能源的

高度整合可降低能耗成本均能大幅提升成本競爭優勢

開創多元高值新產品除持續開發新型觸媒提高尼龍產品

附加價值開發具廣泛應用性之特用酯類及功能性高分子

產品外亦著手布局發展生質材料並朝向綠色製程進行開

發

優化現有營運能力除增設原料及產品岸槽擴充產能並提

升生產效率推行溫室氣體減量外亦持續致力於工廠營運

優化加速推動工廠智能化並逐步導入人工智慧技術朝

無人化工廠邁進

打造智能管理體系提升影音即時確認中心綜效規劃建置

企業智能管理平台冀望透過整合市場分析產供銷預測與

調度生產監控及經營績效分析等資訊以關鍵指標快速反

應與精準決策提升公司整體競爭優勢

引入AI應用技術推動工廠智能化逐步導入AI應用技術建

構石化本業AI化的基礎未來期能進一步發展出專為石化業

打造的AI應用產品與服務同步累積切入AI市場的能力

本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提升公

司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值材料之全

球領先者

- 19 -

B 土地開發

創造土地資產附加價值本公司位於高雄多功能經貿園區之

高雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區

建設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公

司的土地資產創造最高價值

布局海外不動產開發以建立生產生活生態之智慧城鎮

為目標順應大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶

來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛力的地區初

期投入農業耕作取得石化生質原料中期建立石化本業生產

基地並帶動居住及商業發展最終發展為永續經營之智慧城

鎮

建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符

合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境

打造者」自居

本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地

開發主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文

公益創造出與大地共生共榮的生活環境

中石化未來將在持續推展石化土開雙主軸的各項發展之際不

忘所肩負的企業社會責任善盡地球公民的使命與邁向綠色石化

之願景達到企業永續發展與為創造人類幸福生活努力不懈

董事長 經理人 會計主管

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附件二

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83552 27383(1731681) 1648468

- 2746(1555926) (346976)

- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

3052814 -(2500402) (1206622)- 4549

(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

- 40 -

3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

- 42 -

第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

- 43 -

第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

- 44 -

五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

- 45 -

第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

- 46 -

第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

- 47 -

附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

- 48 -

屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

- 49 -

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 50 -

附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 7 -

第二案 （董事會 提）

案由本公司民國一六年度盈餘分派案提請 承認

說明

一 本公司民國一六年度稅後淨利為新台幣（以下同）

6091656484元加計期初未分配盈餘0元加計本年度

認列未分配盈餘加項之確定福利計畫之再衡量數本期變動

數15698766元合計可供分配盈餘為6107355250元

擬依法提列法定盈餘公積609165648元並就民國一五

年度動撥彌補虧損之特別盈餘公積1958584357元予以回

補另就投資性不動產後續衡量採公允價值模式淨增加數

提列特別盈餘公積3539605245元期末未分配盈餘為0元

二本公司民國一六年度盈餘分配表請參閱本手冊附件四

決議

- 8 -

討論暨選舉事項

第一案 （董事會 提）

案由 擬於普通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發行普

通股或現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案

提請 公決

說明 本公司為充實營運資金及因應未來發展之資金需求於普

通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發行普通股或

現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證籌募資金

案擬提請股東會授權董事會於適當時機擇一或二者搭

配一次或分次辦理其主要內容請參閱本手冊附件五

決議

- 9 -

第二案 （董事會 提）

案由改選本公司第二十一屆董事案

說明

一 本公司第二十屆董事（含獨立董事）係於民國（下同）一

四年六月三十日選任任期自一四年六月三十日起至

一七年六月二十九日止任期即將屆滿提請股東會改

選之

二 本公司章程第十九條規定本公司設董事七至十一人任

期均為三年連選得連任前述董事名額包含獨立董事

三人

三 本公司一七年一月二十三日董事會決議通過選舉第二十

一屆董事九人其中包含獨立董事三人改選後本公司第

二十屆董事與獨立董事提前解任第二十一屆新任董事與

獨立董事任期自一七年四月十一日起至一一年四月十

日止

四 本公司一七年二月二十六日董事會依法審查通過之董事

及獨立董事候選人名單如下

被提名 人類別

被提名 人姓名

學 歷 經 歷 持有股數

獨立 董事

陳瑞隆 國立中興大學經濟學系

經濟部部長 財團法人資訊工業策進會董事長 財團法人華聚產業共同標準推動

基金會董事長 兩岸企業家峰會秘書長

0

獨立 董事

朱雲鵬 美國馬里蘭大學經濟學博士

國立臺灣大學經濟學碩士 國立臺灣大學經濟學系

國立中央大學經濟學系教授 行政院政務委員 財團法人保險安定基金董事長

0

獨立 董事

潘文炎 美國懷俄明大學化工博士

美國孟山都化學公司高級研究工

程師 國光電力公司董事長 中油公司總經理董事長 財團法人中技社董事長

0

- 10 -

被提名 人類別

被提名 人姓名

學 歷 經 歷 持有股數

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人

林克銘

國立政治大學國際貿易系

京華證券股份有限公司總經理 中國石油化學工業開發股份有限

公司董事長（法人董事代表人） 中華工程股份有限公司法人董事

代表人 中化興實業股份有限公司副董事

長（法人董事代表人）

39285806股

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人

宋堃仁

國立中興大學法律系

中華工程股份有限公司法人董事

代表人 承耀股份有限公司法人董事代表人 大春網際開發股份有限公司法人

董事代表人 京國房屋仲介股份有限公司法人

董事代表人

39285806股

董事

中工機械

股份有限

公司代表

人 白俊男

中國文化大學法學博士 國立臺灣大學經濟研究所 碩士

行政院經建會專門委員 交通銀行副總經理 京華證券投資信託公司董事長 康和綜合證券股份有限公司獨立

董事

12486043股

董事

蓁輝股份

有限公司

代表人

郭俊惠

東吳大學會計系

台灣電力股份有限公司總經理 台灣大電力研試中心董事長 中國石油股份有限公司董事 中國生產力中心董事及監察人

16123959股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人

蔡練生

淡江大學大陸研究所碩士 逢甲大學國際貿易系

經濟部智慧財產局局長 經濟部投資審議委員會執行秘書 經濟部國際貿易局主任秘書 兩岸企業家峰會副秘書長

1781269股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人

林坤銘

國立臺灣大學電機工程學系

首席創業投資股份有限公司董事

長兼總經理 坤基創業投資公司總經理董事 德勝科技股份有限公司董事長 兩岸企業家峰會副秘書長

1781269股

選舉結果

- 11 -

第三案 （董事會 提）

案由解除本公司新任董事競業禁止限制案提請 公決

說明

一 依公司法第二九條規定「董事為自己或他人為屬於公

司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容

並取得其許可」

二 為使本公司董事及法人董事指派之代表人順利執行業務

擬提請解除本公司第二十一屆董事（含獨立董事）及法人

董事代表人競業禁止之限制

三 擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制內容如下 職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

獨立董事 陳瑞隆 臺灣化學纖維(股)公司獨立董事

英業達(股)公司獨立董事

華新麗華(股)公司獨立董事

亞洲水泥(股)公司法人董事代表人

獨立董事 朱雲鵬 南亞塑膠(股)公司獨立董事

台灣土地開發(股)公司獨立董事

獨立董事 潘文炎 台灣苯乙烯工業(股)公司法人董事代表人

聯成化學科技(股)公司獨立董事

中鼎工程(股)公司董事

法人董事 威京開發投資股份有限公司 京都建設開發(股)公司董事

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人林克銘 高雄塑酯化學工業(股)公司法人董事

代表人

兆欣化學工業(股)公司法人董事代表人

陶朱建設(股)公司法人董事代表人

中化興實業(股)公司副董事長(法人董

事代表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

威華(如東)貿易有限公司副董事長(法

人董事代表人)

威達(漳州)諮詢服務有限公司董事長

(法人董事代表人)

- 12 -

職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

漳州威達石化有限公司法人董事代表人

威強國際貿易(上海)有限公司副董事

長(法人董事代表人)

威京雙子星(緬甸)投資有限公司執行

董事(法人董事代表人)

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人宋堃仁 京華城(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

中工機械股份有限公司 代表人白俊男

第一租賃(股)公司董事長(法人董事代

表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

京華城(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

蓁輝股份有限公司 代表人郭俊惠

中環(股)公司董事

本盟光電(股)公司董事

法人董事 財團法人沈春池文教基金會 京華城(股)公司董事

中華工程(股)公司董事

法人董事 代 表 人

財團法人沈春池文教基金會

代表人林坤銘 隴華電子(股)公司法人董事代表人

決議

臨時動議

散 會

- 13 -

附件一

中國石油化學工業開發股份有限公司

民國一六年度營業報告書 本公司民國一六年度合併營業收入新台幣三百三十三億三千六百萬

元營業淨利新台幣三十五億八千四百萬元稅後淨利新台幣六十億八千

七百萬元茲將本公司一六年度經營狀況報告如下

一 主產品產銷分析

最近二年度主要商品產銷量 單位公噸

產銷量

主要商品

106年度 105年度 增（減）量

產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量

丙烯晴 207108 206428 198340 200595 8768 4 5833 3

己內醯胺 尼龍粒

379708 365260 307282 294921 72426 24 70339 24

己內醯胺產銷量增加的主要原因為擴大市場占有率配合整體產業

供需及銷售計畫執行本公司於一六年度頭份廠新產線年產己內醯

胺十萬噸全產投入市場所致

二營業收支狀況與獲利能力分析

年度損益表 單位新台幣千元

年度 損益表項目

106年度 （合併）

105年度 （合併）

增（減）

營業收入 33335970 25376683 7959287 31

營業毛利 5371581 (89861) 5461442 6078

營業淨利 3584036 (1395078) 4979114 357

營業外收入及支出 2713685 (409018) 3122703 763

稅前淨利（損） 6297721 (1804096) 8101817 449

本期淨利（損） 6087322 (1878145) 7965467 424

EPS（稅後）元 255 (081) 336 415

- 14 -

(一) 營業收入

一六年度合併營業收入較上年度增加百分之三十一主要原因係

1 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣九十六億六千五百萬元較

上年度新台幣七十七億四千二百萬元增加新台幣一十九億二

千三百萬元增加百分之二十五主要受丙烯腈銷售單價較上

年度增加百分之二十六所致

2 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣二百一十億九千二百萬元

較上年度新台幣一百三十五億四千三百萬元增加新台幣七

十五億四千九百萬元增加百分之五十六主要受己內醯胺銷

售數量較上年度增加百分之二十七及銷售單價較上年度增加百

分之三十六所致

3 其他部門收入（含子公司）為新台幣二十五億七千八百萬元

較上年度新台幣四十億九千二百萬元元減少新台幣十五億一

千四百萬元減少百分之三十七主要受子公司貿易業務收入

較上年度減少所致

(二) 營業淨利

一六年度營業淨利較上年度增加四十九億七千九百萬元增加

百分之三百五十七主要原因係

1 在己內醯胺（CPL）部份本公司開啟新線10萬噸搶攻市占率

達六成且銷售價格勁揚致己內醯胺（CPL）系列產品獲利較

上年度增加四十三億八千四百萬元

2 在丙烯腈（AN）部份受上半年大廠集中歲修下半年美國颶

風及下游需求動能影響致亞洲遠洋貨減少AN價格一路上揚

丙烯腈（AN）獲利較上年度增加十億五千五百萬元

3 一六年度整體營業費用較上年度增加約四億八千萬元主要

係依章程估列董事及員工酬勞約三億三千萬元其餘為因應公

司海外拓展而增加投資評估及專業勞務費用等

(三) 營業外收入及支出

一六年度營業外收益較上年度增加三十一億二千三百萬元增

加百分之七百六十三主要原因係

1 本年度處分轉投資台灣志氯公司股權獲利新台幣二十六億七千

萬元

- 15 -

2 本年度投資性不動產評價利益較上年度增加新台幣三億七千九

百萬元

3 金融資產評價利益較上年度增加新台幣二億六千一百萬元

4 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度增加新台

幣三億一千五百萬所致

5 金融負債（ECB）評價損失較上年度增加新台幣九億一千六百

萬元

(四) 稅前及稅後淨利（損）

一六年度稅前淨利新台幣六十二億九千八百萬元較上年度淨利

增加八十一億二百萬元增加百分之四百四十九一六年度稅後

淨利新台幣六十億八千七百萬元（每股盈餘新台幣255元）較上

年度淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣081元）

增加七十九億六千五百萬元盈餘增加百分之四百二十四

三財務狀況分析

(一) 財務狀況本一六年度期末合併資產總額八百一十六億元負

債總額一百九十一億元股東權益總額六百二十五億元

(二) 重要財務比率本一六年度期末流動比率為444速動比率為

370負債比率（負債總額對資產總額）為23

(三) 現金及約當現金狀況本一六年度營業活動投資活動及籌資

活動之現金及約當現金淨流入四億三千萬元期末現金及約當現

金餘額為一百零一億元

四重要管理工作與實施概況

茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理

工安環保資訊管理人力資源管理財務資金規劃及企業社會責

任等六大項說明如下

生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及

酚之輸儲專區增加原料採購彈性大社廠儲運站順利自橋頭區遷

移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外

推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理

提升製程效率與降低生產成本持續推動尼龍粒高值化專案進入

尼龍粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益

- 16 -

工安環保為使工廠管理系統符合最新國際標準三廠均已驗證通

過2015年版之ISO 9001及ISO 14001標準並取得清潔生產認證另

為強化製程安全管理成立製程安全推動組織及進行製程安全分析

技術人員培訓以提升工廠安全生產此外積極推動各項健康促

進計畫營造健康職場響應全球節能減碳趨勢持續朝向循環經

濟綠色工廠及永續發展的目標邁進

資訊管理進行子公司台灣電子發票系統導入升級公司對外網站

並建置全公司影音即時確認中心優化業務管理SOP即時確認能

力以打造安全工作環境強化智慧科技巡檢整合數據資訊強化

優勢為目標朝向營運資訊即時化及行動化邁進持續擴增先進科

技應用並建構符合技術研發商情行銷及數據管理之整合資訊系統

以支援公司智能化推展因應AI科技蓬勃發展及產業環境快速變

動所帶來之挑戰

人力資源管理因應公司全球布局之發展策略通過組織精實改造

擴大招募管道吸納良才深化接班計劃及輪調計畫進行育才留才

與內升外聘激勵人才等策略加速提升人才質量與發揮營運效能

並同步為關鍵人才搭建可揮灑之平台及職涯願景有效提升職能

給予機會創造成就擁抱希望藉以促進組織不斷成長帶領企

業榮耀轉型

財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司

不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量

此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤

企業社會責任 中石化自2013年起成立企業社會責任委員會於每

年發行中石化企業社會責任報告書揭露永續發展管理績效自

2014年起連續兩年榮獲台灣Top50企業永續報告獎銀獎並於2017

年榮獲金獎且於同年獲得 BSI Standards管理標準年會的「永續實

踐獎」因應氣候變遷課題中石化已於2005年設置節能減碳推動

小組逐年減少三廠能耗與碳排量並皆已取得清潔生產認證此

外中石化以積極態度面對國營時代所承接之前台鹼安順廠之汙染

土地為此歷史包袱至今已投入大量資源及研究汙染整治技術成

立專責小組推動整治任務期重現土地生機再造地區優質生活環

境

- 17 -

五研究概況與未來發展方向

創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標

目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行

在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效

率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性

產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原

料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成

立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學

品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有

發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高

值產品銷售項目拓展我司產業鏈同時亦積極與下游端客戶配合

視需求針對其關鍵製程進行客製化原物料開發（如尼龍客製化產

品等）

因應世界環保意識抬頭中石化對於環境保護議題亦不遺餘力地

推動目前亦著手布局往生質材料領域進行發展並在研發產品過程

中皆會朝向綠色環保或是減少汙染物生成等的新製程開發進行研究

希望藉此減少對環境危害達到永續經營的核心目標

並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良

藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十八篇件發明專

利藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領

先地位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可布局不同領域

之產品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等

發揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此

本公司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣

智慧財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護

制度有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術

六經營方針與未來營運展望

(一) 經營方針

本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要經

營方針在石化本業方面以建立一貫化生產基地開創多元高值新

產品優化現有營運能力打造智能管理體系與引入AI應用技術為

主要發展策略冀能建立公司長期穩健的營運利基與整體競爭力

- 18 -

在土地開發方面則積極利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛

起所帶來的契機持續探尋與布局海外具土地開發投資潛力的地區

發展符合環保節能吸碳的綠色建築商品希能創造股東企

業及社會三贏的新局

(二) 未來營運展望

中石化體認企業對於環境社會及公司治理議題之回應與管理方

針亦為重要的績效表現在面對未來經營環境的瞬息萬變本公司

將秉持尊重自然生態的理念致力實現綠色石化企業以更積極主動

的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土地

開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下

A 石化本業

建立一貫化生產基地避免中間原料價格波動影響獲利穩

定中間原料就地平衡去化可節省儲運成本物料與能源的

高度整合可降低能耗成本均能大幅提升成本競爭優勢

開創多元高值新產品除持續開發新型觸媒提高尼龍產品

附加價值開發具廣泛應用性之特用酯類及功能性高分子

產品外亦著手布局發展生質材料並朝向綠色製程進行開

發

優化現有營運能力除增設原料及產品岸槽擴充產能並提

升生產效率推行溫室氣體減量外亦持續致力於工廠營運

優化加速推動工廠智能化並逐步導入人工智慧技術朝

無人化工廠邁進

打造智能管理體系提升影音即時確認中心綜效規劃建置

企業智能管理平台冀望透過整合市場分析產供銷預測與

調度生產監控及經營績效分析等資訊以關鍵指標快速反

應與精準決策提升公司整體競爭優勢

引入AI應用技術推動工廠智能化逐步導入AI應用技術建

構石化本業AI化的基礎未來期能進一步發展出專為石化業

打造的AI應用產品與服務同步累積切入AI市場的能力

本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提升公

司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值材料之全

球領先者

- 19 -

B 土地開發

創造土地資產附加價值本公司位於高雄多功能經貿園區之

高雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區

建設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公

司的土地資產創造最高價值

布局海外不動產開發以建立生產生活生態之智慧城鎮

為目標順應大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶

來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛力的地區初

期投入農業耕作取得石化生質原料中期建立石化本業生產

基地並帶動居住及商業發展最終發展為永續經營之智慧城

鎮

建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符

合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境

打造者」自居

本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地

開發主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文

公益創造出與大地共生共榮的生活環境

中石化未來將在持續推展石化土開雙主軸的各項發展之際不

忘所肩負的企業社會責任善盡地球公民的使命與邁向綠色石化

之願景達到企業永續發展與為創造人類幸福生活努力不懈

董事長 經理人 會計主管

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附件二

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( ) 737 (376)( ) (2674450) (2149)

( ) 1137 28671( ) (22875) (177834)

- 562(562) (682)

( ) (10091) -( ) (41244) 370672

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- 2746(1555926) (346976)

- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

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( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

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(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

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- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

- 40 -

3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

- 42 -

第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

- 43 -

第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

- 44 -

五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

- 45 -

第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

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報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

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附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 8 -

討論暨選舉事項

第一案 （董事會 提）

案由 擬於普通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發行普

通股或現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案

提請 公決

說明 本公司為充實營運資金及因應未來發展之資金需求於普

通股上限為五億股額度內辦理國內現金增資發行普通股或

現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證籌募資金

案擬提請股東會授權董事會於適當時機擇一或二者搭

配一次或分次辦理其主要內容請參閱本手冊附件五

決議

- 9 -

第二案 （董事會 提）

案由改選本公司第二十一屆董事案

說明

一 本公司第二十屆董事（含獨立董事）係於民國（下同）一

四年六月三十日選任任期自一四年六月三十日起至

一七年六月二十九日止任期即將屆滿提請股東會改

選之

二 本公司章程第十九條規定本公司設董事七至十一人任

期均為三年連選得連任前述董事名額包含獨立董事

三人

三 本公司一七年一月二十三日董事會決議通過選舉第二十

一屆董事九人其中包含獨立董事三人改選後本公司第

二十屆董事與獨立董事提前解任第二十一屆新任董事與

獨立董事任期自一七年四月十一日起至一一年四月十

日止

四 本公司一七年二月二十六日董事會依法審查通過之董事

及獨立董事候選人名單如下

被提名 人類別

被提名 人姓名

學 歷 經 歷 持有股數

獨立 董事

陳瑞隆 國立中興大學經濟學系

經濟部部長 財團法人資訊工業策進會董事長 財團法人華聚產業共同標準推動

基金會董事長 兩岸企業家峰會秘書長

0

獨立 董事

朱雲鵬 美國馬里蘭大學經濟學博士

國立臺灣大學經濟學碩士 國立臺灣大學經濟學系

國立中央大學經濟學系教授 行政院政務委員 財團法人保險安定基金董事長

0

獨立 董事

潘文炎 美國懷俄明大學化工博士

美國孟山都化學公司高級研究工

程師 國光電力公司董事長 中油公司總經理董事長 財團法人中技社董事長

0

- 10 -

被提名 人類別

被提名 人姓名

學 歷 經 歷 持有股數

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人

林克銘

國立政治大學國際貿易系

京華證券股份有限公司總經理 中國石油化學工業開發股份有限

公司董事長（法人董事代表人） 中華工程股份有限公司法人董事

代表人 中化興實業股份有限公司副董事

長（法人董事代表人）

39285806股

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人

宋堃仁

國立中興大學法律系

中華工程股份有限公司法人董事

代表人 承耀股份有限公司法人董事代表人 大春網際開發股份有限公司法人

董事代表人 京國房屋仲介股份有限公司法人

董事代表人

39285806股

董事

中工機械

股份有限

公司代表

人 白俊男

中國文化大學法學博士 國立臺灣大學經濟研究所 碩士

行政院經建會專門委員 交通銀行副總經理 京華證券投資信託公司董事長 康和綜合證券股份有限公司獨立

董事

12486043股

董事

蓁輝股份

有限公司

代表人

郭俊惠

東吳大學會計系

台灣電力股份有限公司總經理 台灣大電力研試中心董事長 中國石油股份有限公司董事 中國生產力中心董事及監察人

16123959股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人

蔡練生

淡江大學大陸研究所碩士 逢甲大學國際貿易系

經濟部智慧財產局局長 經濟部投資審議委員會執行秘書 經濟部國際貿易局主任秘書 兩岸企業家峰會副秘書長

1781269股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人

林坤銘

國立臺灣大學電機工程學系

首席創業投資股份有限公司董事

長兼總經理 坤基創業投資公司總經理董事 德勝科技股份有限公司董事長 兩岸企業家峰會副秘書長

1781269股

選舉結果

- 11 -

第三案 （董事會 提）

案由解除本公司新任董事競業禁止限制案提請 公決

說明

一 依公司法第二九條規定「董事為自己或他人為屬於公

司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容

並取得其許可」

二 為使本公司董事及法人董事指派之代表人順利執行業務

擬提請解除本公司第二十一屆董事（含獨立董事）及法人

董事代表人競業禁止之限制

三 擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制內容如下 職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

獨立董事 陳瑞隆 臺灣化學纖維(股)公司獨立董事

英業達(股)公司獨立董事

華新麗華(股)公司獨立董事

亞洲水泥(股)公司法人董事代表人

獨立董事 朱雲鵬 南亞塑膠(股)公司獨立董事

台灣土地開發(股)公司獨立董事

獨立董事 潘文炎 台灣苯乙烯工業(股)公司法人董事代表人

聯成化學科技(股)公司獨立董事

中鼎工程(股)公司董事

法人董事 威京開發投資股份有限公司 京都建設開發(股)公司董事

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人林克銘 高雄塑酯化學工業(股)公司法人董事

代表人

兆欣化學工業(股)公司法人董事代表人

陶朱建設(股)公司法人董事代表人

中化興實業(股)公司副董事長(法人董

事代表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

威華(如東)貿易有限公司副董事長(法

人董事代表人)

威達(漳州)諮詢服務有限公司董事長

(法人董事代表人)

- 12 -

職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

漳州威達石化有限公司法人董事代表人

威強國際貿易(上海)有限公司副董事

長(法人董事代表人)

威京雙子星(緬甸)投資有限公司執行

董事(法人董事代表人)

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人宋堃仁 京華城(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

中工機械股份有限公司 代表人白俊男

第一租賃(股)公司董事長(法人董事代

表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

京華城(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

蓁輝股份有限公司 代表人郭俊惠

中環(股)公司董事

本盟光電(股)公司董事

法人董事 財團法人沈春池文教基金會 京華城(股)公司董事

中華工程(股)公司董事

法人董事 代 表 人

財團法人沈春池文教基金會

代表人林坤銘 隴華電子(股)公司法人董事代表人

決議

臨時動議

散 會

- 13 -

附件一

中國石油化學工業開發股份有限公司

民國一六年度營業報告書 本公司民國一六年度合併營業收入新台幣三百三十三億三千六百萬

元營業淨利新台幣三十五億八千四百萬元稅後淨利新台幣六十億八千

七百萬元茲將本公司一六年度經營狀況報告如下

一 主產品產銷分析

最近二年度主要商品產銷量 單位公噸

產銷量

主要商品

106年度 105年度 增（減）量

產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量

丙烯晴 207108 206428 198340 200595 8768 4 5833 3

己內醯胺 尼龍粒

379708 365260 307282 294921 72426 24 70339 24

己內醯胺產銷量增加的主要原因為擴大市場占有率配合整體產業

供需及銷售計畫執行本公司於一六年度頭份廠新產線年產己內醯

胺十萬噸全產投入市場所致

二營業收支狀況與獲利能力分析

年度損益表 單位新台幣千元

年度 損益表項目

106年度 （合併）

105年度 （合併）

增（減）

營業收入 33335970 25376683 7959287 31

營業毛利 5371581 (89861) 5461442 6078

營業淨利 3584036 (1395078) 4979114 357

營業外收入及支出 2713685 (409018) 3122703 763

稅前淨利（損） 6297721 (1804096) 8101817 449

本期淨利（損） 6087322 (1878145) 7965467 424

EPS（稅後）元 255 (081) 336 415

- 14 -

(一) 營業收入

一六年度合併營業收入較上年度增加百分之三十一主要原因係

1 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣九十六億六千五百萬元較

上年度新台幣七十七億四千二百萬元增加新台幣一十九億二

千三百萬元增加百分之二十五主要受丙烯腈銷售單價較上

年度增加百分之二十六所致

2 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣二百一十億九千二百萬元

較上年度新台幣一百三十五億四千三百萬元增加新台幣七

十五億四千九百萬元增加百分之五十六主要受己內醯胺銷

售數量較上年度增加百分之二十七及銷售單價較上年度增加百

分之三十六所致

3 其他部門收入（含子公司）為新台幣二十五億七千八百萬元

較上年度新台幣四十億九千二百萬元元減少新台幣十五億一

千四百萬元減少百分之三十七主要受子公司貿易業務收入

較上年度減少所致

(二) 營業淨利

一六年度營業淨利較上年度增加四十九億七千九百萬元增加

百分之三百五十七主要原因係

1 在己內醯胺（CPL）部份本公司開啟新線10萬噸搶攻市占率

達六成且銷售價格勁揚致己內醯胺（CPL）系列產品獲利較

上年度增加四十三億八千四百萬元

2 在丙烯腈（AN）部份受上半年大廠集中歲修下半年美國颶

風及下游需求動能影響致亞洲遠洋貨減少AN價格一路上揚

丙烯腈（AN）獲利較上年度增加十億五千五百萬元

3 一六年度整體營業費用較上年度增加約四億八千萬元主要

係依章程估列董事及員工酬勞約三億三千萬元其餘為因應公

司海外拓展而增加投資評估及專業勞務費用等

(三) 營業外收入及支出

一六年度營業外收益較上年度增加三十一億二千三百萬元增

加百分之七百六十三主要原因係

1 本年度處分轉投資台灣志氯公司股權獲利新台幣二十六億七千

萬元

- 15 -

2 本年度投資性不動產評價利益較上年度增加新台幣三億七千九

百萬元

3 金融資產評價利益較上年度增加新台幣二億六千一百萬元

4 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度增加新台

幣三億一千五百萬所致

5 金融負債（ECB）評價損失較上年度增加新台幣九億一千六百

萬元

(四) 稅前及稅後淨利（損）

一六年度稅前淨利新台幣六十二億九千八百萬元較上年度淨利

增加八十一億二百萬元增加百分之四百四十九一六年度稅後

淨利新台幣六十億八千七百萬元（每股盈餘新台幣255元）較上

年度淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣081元）

增加七十九億六千五百萬元盈餘增加百分之四百二十四

三財務狀況分析

(一) 財務狀況本一六年度期末合併資產總額八百一十六億元負

債總額一百九十一億元股東權益總額六百二十五億元

(二) 重要財務比率本一六年度期末流動比率為444速動比率為

370負債比率（負債總額對資產總額）為23

(三) 現金及約當現金狀況本一六年度營業活動投資活動及籌資

活動之現金及約當現金淨流入四億三千萬元期末現金及約當現

金餘額為一百零一億元

四重要管理工作與實施概況

茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理

工安環保資訊管理人力資源管理財務資金規劃及企業社會責

任等六大項說明如下

生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及

酚之輸儲專區增加原料採購彈性大社廠儲運站順利自橋頭區遷

移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外

推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理

提升製程效率與降低生產成本持續推動尼龍粒高值化專案進入

尼龍粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益

- 16 -

工安環保為使工廠管理系統符合最新國際標準三廠均已驗證通

過2015年版之ISO 9001及ISO 14001標準並取得清潔生產認證另

為強化製程安全管理成立製程安全推動組織及進行製程安全分析

技術人員培訓以提升工廠安全生產此外積極推動各項健康促

進計畫營造健康職場響應全球節能減碳趨勢持續朝向循環經

濟綠色工廠及永續發展的目標邁進

資訊管理進行子公司台灣電子發票系統導入升級公司對外網站

並建置全公司影音即時確認中心優化業務管理SOP即時確認能

力以打造安全工作環境強化智慧科技巡檢整合數據資訊強化

優勢為目標朝向營運資訊即時化及行動化邁進持續擴增先進科

技應用並建構符合技術研發商情行銷及數據管理之整合資訊系統

以支援公司智能化推展因應AI科技蓬勃發展及產業環境快速變

動所帶來之挑戰

人力資源管理因應公司全球布局之發展策略通過組織精實改造

擴大招募管道吸納良才深化接班計劃及輪調計畫進行育才留才

與內升外聘激勵人才等策略加速提升人才質量與發揮營運效能

並同步為關鍵人才搭建可揮灑之平台及職涯願景有效提升職能

給予機會創造成就擁抱希望藉以促進組織不斷成長帶領企

業榮耀轉型

財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司

不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量

此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤

企業社會責任 中石化自2013年起成立企業社會責任委員會於每

年發行中石化企業社會責任報告書揭露永續發展管理績效自

2014年起連續兩年榮獲台灣Top50企業永續報告獎銀獎並於2017

年榮獲金獎且於同年獲得 BSI Standards管理標準年會的「永續實

踐獎」因應氣候變遷課題中石化已於2005年設置節能減碳推動

小組逐年減少三廠能耗與碳排量並皆已取得清潔生產認證此

外中石化以積極態度面對國營時代所承接之前台鹼安順廠之汙染

土地為此歷史包袱至今已投入大量資源及研究汙染整治技術成

立專責小組推動整治任務期重現土地生機再造地區優質生活環

境

- 17 -

五研究概況與未來發展方向

創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標

目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行

在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效

率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性

產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原

料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成

立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學

品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有

發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高

值產品銷售項目拓展我司產業鏈同時亦積極與下游端客戶配合

視需求針對其關鍵製程進行客製化原物料開發（如尼龍客製化產

品等）

因應世界環保意識抬頭中石化對於環境保護議題亦不遺餘力地

推動目前亦著手布局往生質材料領域進行發展並在研發產品過程

中皆會朝向綠色環保或是減少汙染物生成等的新製程開發進行研究

希望藉此減少對環境危害達到永續經營的核心目標

並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良

藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十八篇件發明專

利藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領

先地位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可布局不同領域

之產品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等

發揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此

本公司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣

智慧財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護

制度有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術

六經營方針與未來營運展望

(一) 經營方針

本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要經

營方針在石化本業方面以建立一貫化生產基地開創多元高值新

產品優化現有營運能力打造智能管理體系與引入AI應用技術為

主要發展策略冀能建立公司長期穩健的營運利基與整體競爭力

- 18 -

在土地開發方面則積極利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛

起所帶來的契機持續探尋與布局海外具土地開發投資潛力的地區

發展符合環保節能吸碳的綠色建築商品希能創造股東企

業及社會三贏的新局

(二) 未來營運展望

中石化體認企業對於環境社會及公司治理議題之回應與管理方

針亦為重要的績效表現在面對未來經營環境的瞬息萬變本公司

將秉持尊重自然生態的理念致力實現綠色石化企業以更積極主動

的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土地

開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下

A 石化本業

建立一貫化生產基地避免中間原料價格波動影響獲利穩

定中間原料就地平衡去化可節省儲運成本物料與能源的

高度整合可降低能耗成本均能大幅提升成本競爭優勢

開創多元高值新產品除持續開發新型觸媒提高尼龍產品

附加價值開發具廣泛應用性之特用酯類及功能性高分子

產品外亦著手布局發展生質材料並朝向綠色製程進行開

發

優化現有營運能力除增設原料及產品岸槽擴充產能並提

升生產效率推行溫室氣體減量外亦持續致力於工廠營運

優化加速推動工廠智能化並逐步導入人工智慧技術朝

無人化工廠邁進

打造智能管理體系提升影音即時確認中心綜效規劃建置

企業智能管理平台冀望透過整合市場分析產供銷預測與

調度生產監控及經營績效分析等資訊以關鍵指標快速反

應與精準決策提升公司整體競爭優勢

引入AI應用技術推動工廠智能化逐步導入AI應用技術建

構石化本業AI化的基礎未來期能進一步發展出專為石化業

打造的AI應用產品與服務同步累積切入AI市場的能力

本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提升公

司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值材料之全

球領先者

- 19 -

B 土地開發

創造土地資產附加價值本公司位於高雄多功能經貿園區之

高雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區

建設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公

司的土地資產創造最高價值

布局海外不動產開發以建立生產生活生態之智慧城鎮

為目標順應大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶

來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛力的地區初

期投入農業耕作取得石化生質原料中期建立石化本業生產

基地並帶動居住及商業發展最終發展為永續經營之智慧城

鎮

建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符

合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境

打造者」自居

本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地

開發主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文

公益創造出與大地共生共榮的生活環境

中石化未來將在持續推展石化土開雙主軸的各項發展之際不

忘所肩負的企業社會責任善盡地球公民的使命與邁向綠色石化

之願景達到企業永續發展與為創造人類幸福生活努力不懈

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

附件二

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- 21 -

138 193

(006) (921)

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- 24 -

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7010 ( ( )) 496269 2 261114 1

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(2171816) (21409)

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( ) 187628 (25451)1031801 461891(1140015) 440482(2990316) 1868271

( ) 3284425 (1450)188858 116913(89929) (104583)

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( ) 5371581 16 (89861) -

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$ 6087322 18 (1878145) (7)

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$ 6444872 19 (2223132) (8)( )( ( ))

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- 34 -

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- 35 -

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- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

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(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

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2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

- 40 -

3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

- 42 -

第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

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第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

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五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

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報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

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附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 9 -

第二案 （董事會 提）

案由改選本公司第二十一屆董事案

說明

一 本公司第二十屆董事（含獨立董事）係於民國（下同）一

四年六月三十日選任任期自一四年六月三十日起至

一七年六月二十九日止任期即將屆滿提請股東會改

選之

二 本公司章程第十九條規定本公司設董事七至十一人任

期均為三年連選得連任前述董事名額包含獨立董事

三人

三 本公司一七年一月二十三日董事會決議通過選舉第二十

一屆董事九人其中包含獨立董事三人改選後本公司第

二十屆董事與獨立董事提前解任第二十一屆新任董事與

獨立董事任期自一七年四月十一日起至一一年四月十

日止

四 本公司一七年二月二十六日董事會依法審查通過之董事

及獨立董事候選人名單如下

被提名 人類別

被提名 人姓名

學 歷 經 歷 持有股數

獨立 董事

陳瑞隆 國立中興大學經濟學系

經濟部部長 財團法人資訊工業策進會董事長 財團法人華聚產業共同標準推動

基金會董事長 兩岸企業家峰會秘書長

0

獨立 董事

朱雲鵬 美國馬里蘭大學經濟學博士

國立臺灣大學經濟學碩士 國立臺灣大學經濟學系

國立中央大學經濟學系教授 行政院政務委員 財團法人保險安定基金董事長

0

獨立 董事

潘文炎 美國懷俄明大學化工博士

美國孟山都化學公司高級研究工

程師 國光電力公司董事長 中油公司總經理董事長 財團法人中技社董事長

0

- 10 -

被提名 人類別

被提名 人姓名

學 歷 經 歷 持有股數

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人

林克銘

國立政治大學國際貿易系

京華證券股份有限公司總經理 中國石油化學工業開發股份有限

公司董事長（法人董事代表人） 中華工程股份有限公司法人董事

代表人 中化興實業股份有限公司副董事

長（法人董事代表人）

39285806股

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人

宋堃仁

國立中興大學法律系

中華工程股份有限公司法人董事

代表人 承耀股份有限公司法人董事代表人 大春網際開發股份有限公司法人

董事代表人 京國房屋仲介股份有限公司法人

董事代表人

39285806股

董事

中工機械

股份有限

公司代表

人 白俊男

中國文化大學法學博士 國立臺灣大學經濟研究所 碩士

行政院經建會專門委員 交通銀行副總經理 京華證券投資信託公司董事長 康和綜合證券股份有限公司獨立

董事

12486043股

董事

蓁輝股份

有限公司

代表人

郭俊惠

東吳大學會計系

台灣電力股份有限公司總經理 台灣大電力研試中心董事長 中國石油股份有限公司董事 中國生產力中心董事及監察人

16123959股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人

蔡練生

淡江大學大陸研究所碩士 逢甲大學國際貿易系

經濟部智慧財產局局長 經濟部投資審議委員會執行秘書 經濟部國際貿易局主任秘書 兩岸企業家峰會副秘書長

1781269股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人

林坤銘

國立臺灣大學電機工程學系

首席創業投資股份有限公司董事

長兼總經理 坤基創業投資公司總經理董事 德勝科技股份有限公司董事長 兩岸企業家峰會副秘書長

1781269股

選舉結果

- 11 -

第三案 （董事會 提）

案由解除本公司新任董事競業禁止限制案提請 公決

說明

一 依公司法第二九條規定「董事為自己或他人為屬於公

司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容

並取得其許可」

二 為使本公司董事及法人董事指派之代表人順利執行業務

擬提請解除本公司第二十一屆董事（含獨立董事）及法人

董事代表人競業禁止之限制

三 擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制內容如下 職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

獨立董事 陳瑞隆 臺灣化學纖維(股)公司獨立董事

英業達(股)公司獨立董事

華新麗華(股)公司獨立董事

亞洲水泥(股)公司法人董事代表人

獨立董事 朱雲鵬 南亞塑膠(股)公司獨立董事

台灣土地開發(股)公司獨立董事

獨立董事 潘文炎 台灣苯乙烯工業(股)公司法人董事代表人

聯成化學科技(股)公司獨立董事

中鼎工程(股)公司董事

法人董事 威京開發投資股份有限公司 京都建設開發(股)公司董事

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人林克銘 高雄塑酯化學工業(股)公司法人董事

代表人

兆欣化學工業(股)公司法人董事代表人

陶朱建設(股)公司法人董事代表人

中化興實業(股)公司副董事長(法人董

事代表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

威華(如東)貿易有限公司副董事長(法

人董事代表人)

威達(漳州)諮詢服務有限公司董事長

(法人董事代表人)

- 12 -

職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

漳州威達石化有限公司法人董事代表人

威強國際貿易(上海)有限公司副董事

長(法人董事代表人)

威京雙子星(緬甸)投資有限公司執行

董事(法人董事代表人)

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人宋堃仁 京華城(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

中工機械股份有限公司 代表人白俊男

第一租賃(股)公司董事長(法人董事代

表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

京華城(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

蓁輝股份有限公司 代表人郭俊惠

中環(股)公司董事

本盟光電(股)公司董事

法人董事 財團法人沈春池文教基金會 京華城(股)公司董事

中華工程(股)公司董事

法人董事 代 表 人

財團法人沈春池文教基金會

代表人林坤銘 隴華電子(股)公司法人董事代表人

決議

臨時動議

散 會

- 13 -

附件一

中國石油化學工業開發股份有限公司

民國一六年度營業報告書 本公司民國一六年度合併營業收入新台幣三百三十三億三千六百萬

元營業淨利新台幣三十五億八千四百萬元稅後淨利新台幣六十億八千

七百萬元茲將本公司一六年度經營狀況報告如下

一 主產品產銷分析

最近二年度主要商品產銷量 單位公噸

產銷量

主要商品

106年度 105年度 增（減）量

產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量

丙烯晴 207108 206428 198340 200595 8768 4 5833 3

己內醯胺 尼龍粒

379708 365260 307282 294921 72426 24 70339 24

己內醯胺產銷量增加的主要原因為擴大市場占有率配合整體產業

供需及銷售計畫執行本公司於一六年度頭份廠新產線年產己內醯

胺十萬噸全產投入市場所致

二營業收支狀況與獲利能力分析

年度損益表 單位新台幣千元

年度 損益表項目

106年度 （合併）

105年度 （合併）

增（減）

營業收入 33335970 25376683 7959287 31

營業毛利 5371581 (89861) 5461442 6078

營業淨利 3584036 (1395078) 4979114 357

營業外收入及支出 2713685 (409018) 3122703 763

稅前淨利（損） 6297721 (1804096) 8101817 449

本期淨利（損） 6087322 (1878145) 7965467 424

EPS（稅後）元 255 (081) 336 415

- 14 -

(一) 營業收入

一六年度合併營業收入較上年度增加百分之三十一主要原因係

1 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣九十六億六千五百萬元較

上年度新台幣七十七億四千二百萬元增加新台幣一十九億二

千三百萬元增加百分之二十五主要受丙烯腈銷售單價較上

年度增加百分之二十六所致

2 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣二百一十億九千二百萬元

較上年度新台幣一百三十五億四千三百萬元增加新台幣七

十五億四千九百萬元增加百分之五十六主要受己內醯胺銷

售數量較上年度增加百分之二十七及銷售單價較上年度增加百

分之三十六所致

3 其他部門收入（含子公司）為新台幣二十五億七千八百萬元

較上年度新台幣四十億九千二百萬元元減少新台幣十五億一

千四百萬元減少百分之三十七主要受子公司貿易業務收入

較上年度減少所致

(二) 營業淨利

一六年度營業淨利較上年度增加四十九億七千九百萬元增加

百分之三百五十七主要原因係

1 在己內醯胺（CPL）部份本公司開啟新線10萬噸搶攻市占率

達六成且銷售價格勁揚致己內醯胺（CPL）系列產品獲利較

上年度增加四十三億八千四百萬元

2 在丙烯腈（AN）部份受上半年大廠集中歲修下半年美國颶

風及下游需求動能影響致亞洲遠洋貨減少AN價格一路上揚

丙烯腈（AN）獲利較上年度增加十億五千五百萬元

3 一六年度整體營業費用較上年度增加約四億八千萬元主要

係依章程估列董事及員工酬勞約三億三千萬元其餘為因應公

司海外拓展而增加投資評估及專業勞務費用等

(三) 營業外收入及支出

一六年度營業外收益較上年度增加三十一億二千三百萬元增

加百分之七百六十三主要原因係

1 本年度處分轉投資台灣志氯公司股權獲利新台幣二十六億七千

萬元

- 15 -

2 本年度投資性不動產評價利益較上年度增加新台幣三億七千九

百萬元

3 金融資產評價利益較上年度增加新台幣二億六千一百萬元

4 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度增加新台

幣三億一千五百萬所致

5 金融負債（ECB）評價損失較上年度增加新台幣九億一千六百

萬元

(四) 稅前及稅後淨利（損）

一六年度稅前淨利新台幣六十二億九千八百萬元較上年度淨利

增加八十一億二百萬元增加百分之四百四十九一六年度稅後

淨利新台幣六十億八千七百萬元（每股盈餘新台幣255元）較上

年度淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣081元）

增加七十九億六千五百萬元盈餘增加百分之四百二十四

三財務狀況分析

(一) 財務狀況本一六年度期末合併資產總額八百一十六億元負

債總額一百九十一億元股東權益總額六百二十五億元

(二) 重要財務比率本一六年度期末流動比率為444速動比率為

370負債比率（負債總額對資產總額）為23

(三) 現金及約當現金狀況本一六年度營業活動投資活動及籌資

活動之現金及約當現金淨流入四億三千萬元期末現金及約當現

金餘額為一百零一億元

四重要管理工作與實施概況

茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理

工安環保資訊管理人力資源管理財務資金規劃及企業社會責

任等六大項說明如下

生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及

酚之輸儲專區增加原料採購彈性大社廠儲運站順利自橋頭區遷

移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外

推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理

提升製程效率與降低生產成本持續推動尼龍粒高值化專案進入

尼龍粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益

- 16 -

工安環保為使工廠管理系統符合最新國際標準三廠均已驗證通

過2015年版之ISO 9001及ISO 14001標準並取得清潔生產認證另

為強化製程安全管理成立製程安全推動組織及進行製程安全分析

技術人員培訓以提升工廠安全生產此外積極推動各項健康促

進計畫營造健康職場響應全球節能減碳趨勢持續朝向循環經

濟綠色工廠及永續發展的目標邁進

資訊管理進行子公司台灣電子發票系統導入升級公司對外網站

並建置全公司影音即時確認中心優化業務管理SOP即時確認能

力以打造安全工作環境強化智慧科技巡檢整合數據資訊強化

優勢為目標朝向營運資訊即時化及行動化邁進持續擴增先進科

技應用並建構符合技術研發商情行銷及數據管理之整合資訊系統

以支援公司智能化推展因應AI科技蓬勃發展及產業環境快速變

動所帶來之挑戰

人力資源管理因應公司全球布局之發展策略通過組織精實改造

擴大招募管道吸納良才深化接班計劃及輪調計畫進行育才留才

與內升外聘激勵人才等策略加速提升人才質量與發揮營運效能

並同步為關鍵人才搭建可揮灑之平台及職涯願景有效提升職能

給予機會創造成就擁抱希望藉以促進組織不斷成長帶領企

業榮耀轉型

財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司

不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量

此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤

企業社會責任 中石化自2013年起成立企業社會責任委員會於每

年發行中石化企業社會責任報告書揭露永續發展管理績效自

2014年起連續兩年榮獲台灣Top50企業永續報告獎銀獎並於2017

年榮獲金獎且於同年獲得 BSI Standards管理標準年會的「永續實

踐獎」因應氣候變遷課題中石化已於2005年設置節能減碳推動

小組逐年減少三廠能耗與碳排量並皆已取得清潔生產認證此

外中石化以積極態度面對國營時代所承接之前台鹼安順廠之汙染

土地為此歷史包袱至今已投入大量資源及研究汙染整治技術成

立專責小組推動整治任務期重現土地生機再造地區優質生活環

境

- 17 -

五研究概況與未來發展方向

創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標

目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行

在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效

率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性

產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原

料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成

立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學

品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有

發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高

值產品銷售項目拓展我司產業鏈同時亦積極與下游端客戶配合

視需求針對其關鍵製程進行客製化原物料開發（如尼龍客製化產

品等）

因應世界環保意識抬頭中石化對於環境保護議題亦不遺餘力地

推動目前亦著手布局往生質材料領域進行發展並在研發產品過程

中皆會朝向綠色環保或是減少汙染物生成等的新製程開發進行研究

希望藉此減少對環境危害達到永續經營的核心目標

並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良

藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十八篇件發明專

利藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領

先地位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可布局不同領域

之產品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等

發揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此

本公司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣

智慧財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護

制度有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術

六經營方針與未來營運展望

(一) 經營方針

本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要經

營方針在石化本業方面以建立一貫化生產基地開創多元高值新

產品優化現有營運能力打造智能管理體系與引入AI應用技術為

主要發展策略冀能建立公司長期穩健的營運利基與整體競爭力

- 18 -

在土地開發方面則積極利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛

起所帶來的契機持續探尋與布局海外具土地開發投資潛力的地區

發展符合環保節能吸碳的綠色建築商品希能創造股東企

業及社會三贏的新局

(二) 未來營運展望

中石化體認企業對於環境社會及公司治理議題之回應與管理方

針亦為重要的績效表現在面對未來經營環境的瞬息萬變本公司

將秉持尊重自然生態的理念致力實現綠色石化企業以更積極主動

的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土地

開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下

A 石化本業

建立一貫化生產基地避免中間原料價格波動影響獲利穩

定中間原料就地平衡去化可節省儲運成本物料與能源的

高度整合可降低能耗成本均能大幅提升成本競爭優勢

開創多元高值新產品除持續開發新型觸媒提高尼龍產品

附加價值開發具廣泛應用性之特用酯類及功能性高分子

產品外亦著手布局發展生質材料並朝向綠色製程進行開

發

優化現有營運能力除增設原料及產品岸槽擴充產能並提

升生產效率推行溫室氣體減量外亦持續致力於工廠營運

優化加速推動工廠智能化並逐步導入人工智慧技術朝

無人化工廠邁進

打造智能管理體系提升影音即時確認中心綜效規劃建置

企業智能管理平台冀望透過整合市場分析產供銷預測與

調度生產監控及經營績效分析等資訊以關鍵指標快速反

應與精準決策提升公司整體競爭優勢

引入AI應用技術推動工廠智能化逐步導入AI應用技術建

構石化本業AI化的基礎未來期能進一步發展出專為石化業

打造的AI應用產品與服務同步累積切入AI市場的能力

本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提升公

司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值材料之全

球領先者

- 19 -

B 土地開發

創造土地資產附加價值本公司位於高雄多功能經貿園區之

高雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區

建設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公

司的土地資產創造最高價值

布局海外不動產開發以建立生產生活生態之智慧城鎮

為目標順應大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶

來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛力的地區初

期投入農業耕作取得石化生質原料中期建立石化本業生產

基地並帶動居住及商業發展最終發展為永續經營之智慧城

鎮

建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符

合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境

打造者」自居

本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地

開發主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文

公益創造出與大地共生共榮的生活環境

中石化未來將在持續推展石化土開雙主軸的各項發展之際不

忘所肩負的企業社會責任善盡地球公民的使命與邁向綠色石化

之願景達到企業永續發展與為創造人類幸福生活努力不懈

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

附件二

( )

( ) ( )

- 21 -

138 193

(006) (921)

( ) ( )

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48IAS40

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( )

( )

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- 22 -

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1

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6

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- 23 -

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1020000737(88) ( ) 18311

- 24 -

1061231

1051231

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((

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-70639

-130X

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31521806

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610604

1749492

11470

302464

-288173

-14685286

1811686011

15

1523

-(

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21285468

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21782749

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((

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1814252235

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2465889

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-159899

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2370000

32700000

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)66290

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-13848110

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2017878554

2224814064

33

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26998573

3323199897

313200

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))

1260386

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8(1958584)

(3)

35229878

4429122523

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())

3410

(392378)

-(293769)

-3425

(788734)

(1)

(1228183)

(2)

(1181112)

(1)

(1521952)

(2)

62307725

7850818609

67$80186279

100

75632673

100

- 25 -

106 105

4000 ( ( )) $ 32160867 100 22526791 100

5000 ( ( )) 27530090 86 23255806 103

4630777 14 (729015) (3)

5910 ( ) 749 - 1211 -

5920 ( ) (1211) - (522) -( ) 4630315 14 (728326) (3)

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9850 $ 253 (081)

- 26 -

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- 28 -

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( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

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2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

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3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

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第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

- 45 -

第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

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五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 10 -

被提名 人類別

被提名 人姓名

學 歷 經 歷 持有股數

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人

林克銘

國立政治大學國際貿易系

京華證券股份有限公司總經理 中國石油化學工業開發股份有限

公司董事長（法人董事代表人） 中華工程股份有限公司法人董事

代表人 中化興實業股份有限公司副董事

長（法人董事代表人）

39285806股

董事

威京開發

投資股份

有限公司

代表人

宋堃仁

國立中興大學法律系

中華工程股份有限公司法人董事

代表人 承耀股份有限公司法人董事代表人 大春網際開發股份有限公司法人

董事代表人 京國房屋仲介股份有限公司法人

董事代表人

39285806股

董事

中工機械

股份有限

公司代表

人 白俊男

中國文化大學法學博士 國立臺灣大學經濟研究所 碩士

行政院經建會專門委員 交通銀行副總經理 京華證券投資信託公司董事長 康和綜合證券股份有限公司獨立

董事

12486043股

董事

蓁輝股份

有限公司

代表人

郭俊惠

東吳大學會計系

台灣電力股份有限公司總經理 台灣大電力研試中心董事長 中國石油股份有限公司董事 中國生產力中心董事及監察人

16123959股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人

蔡練生

淡江大學大陸研究所碩士 逢甲大學國際貿易系

經濟部智慧財產局局長 經濟部投資審議委員會執行秘書 經濟部國際貿易局主任秘書 兩岸企業家峰會副秘書長

1781269股

董事

財團法人

沈春池文

教基金會

代表人

林坤銘

國立臺灣大學電機工程學系

首席創業投資股份有限公司董事

長兼總經理 坤基創業投資公司總經理董事 德勝科技股份有限公司董事長 兩岸企業家峰會副秘書長

1781269股

選舉結果

- 11 -

第三案 （董事會 提）

案由解除本公司新任董事競業禁止限制案提請 公決

說明

一 依公司法第二九條規定「董事為自己或他人為屬於公

司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容

並取得其許可」

二 為使本公司董事及法人董事指派之代表人順利執行業務

擬提請解除本公司第二十一屆董事（含獨立董事）及法人

董事代表人競業禁止之限制

三 擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制內容如下 職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

獨立董事 陳瑞隆 臺灣化學纖維(股)公司獨立董事

英業達(股)公司獨立董事

華新麗華(股)公司獨立董事

亞洲水泥(股)公司法人董事代表人

獨立董事 朱雲鵬 南亞塑膠(股)公司獨立董事

台灣土地開發(股)公司獨立董事

獨立董事 潘文炎 台灣苯乙烯工業(股)公司法人董事代表人

聯成化學科技(股)公司獨立董事

中鼎工程(股)公司董事

法人董事 威京開發投資股份有限公司 京都建設開發(股)公司董事

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人林克銘 高雄塑酯化學工業(股)公司法人董事

代表人

兆欣化學工業(股)公司法人董事代表人

陶朱建設(股)公司法人董事代表人

中化興實業(股)公司副董事長(法人董

事代表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

威華(如東)貿易有限公司副董事長(法

人董事代表人)

威達(漳州)諮詢服務有限公司董事長

(法人董事代表人)

- 12 -

職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

漳州威達石化有限公司法人董事代表人

威強國際貿易(上海)有限公司副董事

長(法人董事代表人)

威京雙子星(緬甸)投資有限公司執行

董事(法人董事代表人)

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人宋堃仁 京華城(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

中工機械股份有限公司 代表人白俊男

第一租賃(股)公司董事長(法人董事代

表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

京華城(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

蓁輝股份有限公司 代表人郭俊惠

中環(股)公司董事

本盟光電(股)公司董事

法人董事 財團法人沈春池文教基金會 京華城(股)公司董事

中華工程(股)公司董事

法人董事 代 表 人

財團法人沈春池文教基金會

代表人林坤銘 隴華電子(股)公司法人董事代表人

決議

臨時動議

散 會

- 13 -

附件一

中國石油化學工業開發股份有限公司

民國一六年度營業報告書 本公司民國一六年度合併營業收入新台幣三百三十三億三千六百萬

元營業淨利新台幣三十五億八千四百萬元稅後淨利新台幣六十億八千

七百萬元茲將本公司一六年度經營狀況報告如下

一 主產品產銷分析

最近二年度主要商品產銷量 單位公噸

產銷量

主要商品

106年度 105年度 增（減）量

產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量

丙烯晴 207108 206428 198340 200595 8768 4 5833 3

己內醯胺 尼龍粒

379708 365260 307282 294921 72426 24 70339 24

己內醯胺產銷量增加的主要原因為擴大市場占有率配合整體產業

供需及銷售計畫執行本公司於一六年度頭份廠新產線年產己內醯

胺十萬噸全產投入市場所致

二營業收支狀況與獲利能力分析

年度損益表 單位新台幣千元

年度 損益表項目

106年度 （合併）

105年度 （合併）

增（減）

營業收入 33335970 25376683 7959287 31

營業毛利 5371581 (89861) 5461442 6078

營業淨利 3584036 (1395078) 4979114 357

營業外收入及支出 2713685 (409018) 3122703 763

稅前淨利（損） 6297721 (1804096) 8101817 449

本期淨利（損） 6087322 (1878145) 7965467 424

EPS（稅後）元 255 (081) 336 415

- 14 -

(一) 營業收入

一六年度合併營業收入較上年度增加百分之三十一主要原因係

1 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣九十六億六千五百萬元較

上年度新台幣七十七億四千二百萬元增加新台幣一十九億二

千三百萬元增加百分之二十五主要受丙烯腈銷售單價較上

年度增加百分之二十六所致

2 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣二百一十億九千二百萬元

較上年度新台幣一百三十五億四千三百萬元增加新台幣七

十五億四千九百萬元增加百分之五十六主要受己內醯胺銷

售數量較上年度增加百分之二十七及銷售單價較上年度增加百

分之三十六所致

3 其他部門收入（含子公司）為新台幣二十五億七千八百萬元

較上年度新台幣四十億九千二百萬元元減少新台幣十五億一

千四百萬元減少百分之三十七主要受子公司貿易業務收入

較上年度減少所致

(二) 營業淨利

一六年度營業淨利較上年度增加四十九億七千九百萬元增加

百分之三百五十七主要原因係

1 在己內醯胺（CPL）部份本公司開啟新線10萬噸搶攻市占率

達六成且銷售價格勁揚致己內醯胺（CPL）系列產品獲利較

上年度增加四十三億八千四百萬元

2 在丙烯腈（AN）部份受上半年大廠集中歲修下半年美國颶

風及下游需求動能影響致亞洲遠洋貨減少AN價格一路上揚

丙烯腈（AN）獲利較上年度增加十億五千五百萬元

3 一六年度整體營業費用較上年度增加約四億八千萬元主要

係依章程估列董事及員工酬勞約三億三千萬元其餘為因應公

司海外拓展而增加投資評估及專業勞務費用等

(三) 營業外收入及支出

一六年度營業外收益較上年度增加三十一億二千三百萬元增

加百分之七百六十三主要原因係

1 本年度處分轉投資台灣志氯公司股權獲利新台幣二十六億七千

萬元

- 15 -

2 本年度投資性不動產評價利益較上年度增加新台幣三億七千九

百萬元

3 金融資產評價利益較上年度增加新台幣二億六千一百萬元

4 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度增加新台

幣三億一千五百萬所致

5 金融負債（ECB）評價損失較上年度增加新台幣九億一千六百

萬元

(四) 稅前及稅後淨利（損）

一六年度稅前淨利新台幣六十二億九千八百萬元較上年度淨利

增加八十一億二百萬元增加百分之四百四十九一六年度稅後

淨利新台幣六十億八千七百萬元（每股盈餘新台幣255元）較上

年度淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣081元）

增加七十九億六千五百萬元盈餘增加百分之四百二十四

三財務狀況分析

(一) 財務狀況本一六年度期末合併資產總額八百一十六億元負

債總額一百九十一億元股東權益總額六百二十五億元

(二) 重要財務比率本一六年度期末流動比率為444速動比率為

370負債比率（負債總額對資產總額）為23

(三) 現金及約當現金狀況本一六年度營業活動投資活動及籌資

活動之現金及約當現金淨流入四億三千萬元期末現金及約當現

金餘額為一百零一億元

四重要管理工作與實施概況

茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理

工安環保資訊管理人力資源管理財務資金規劃及企業社會責

任等六大項說明如下

生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及

酚之輸儲專區增加原料採購彈性大社廠儲運站順利自橋頭區遷

移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外

推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理

提升製程效率與降低生產成本持續推動尼龍粒高值化專案進入

尼龍粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益

- 16 -

工安環保為使工廠管理系統符合最新國際標準三廠均已驗證通

過2015年版之ISO 9001及ISO 14001標準並取得清潔生產認證另

為強化製程安全管理成立製程安全推動組織及進行製程安全分析

技術人員培訓以提升工廠安全生產此外積極推動各項健康促

進計畫營造健康職場響應全球節能減碳趨勢持續朝向循環經

濟綠色工廠及永續發展的目標邁進

資訊管理進行子公司台灣電子發票系統導入升級公司對外網站

並建置全公司影音即時確認中心優化業務管理SOP即時確認能

力以打造安全工作環境強化智慧科技巡檢整合數據資訊強化

優勢為目標朝向營運資訊即時化及行動化邁進持續擴增先進科

技應用並建構符合技術研發商情行銷及數據管理之整合資訊系統

以支援公司智能化推展因應AI科技蓬勃發展及產業環境快速變

動所帶來之挑戰

人力資源管理因應公司全球布局之發展策略通過組織精實改造

擴大招募管道吸納良才深化接班計劃及輪調計畫進行育才留才

與內升外聘激勵人才等策略加速提升人才質量與發揮營運效能

並同步為關鍵人才搭建可揮灑之平台及職涯願景有效提升職能

給予機會創造成就擁抱希望藉以促進組織不斷成長帶領企

業榮耀轉型

財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司

不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量

此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤

企業社會責任 中石化自2013年起成立企業社會責任委員會於每

年發行中石化企業社會責任報告書揭露永續發展管理績效自

2014年起連續兩年榮獲台灣Top50企業永續報告獎銀獎並於2017

年榮獲金獎且於同年獲得 BSI Standards管理標準年會的「永續實

踐獎」因應氣候變遷課題中石化已於2005年設置節能減碳推動

小組逐年減少三廠能耗與碳排量並皆已取得清潔生產認證此

外中石化以積極態度面對國營時代所承接之前台鹼安順廠之汙染

土地為此歷史包袱至今已投入大量資源及研究汙染整治技術成

立專責小組推動整治任務期重現土地生機再造地區優質生活環

境

- 17 -

五研究概況與未來發展方向

創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標

目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行

在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效

率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性

產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原

料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成

立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學

品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有

發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高

值產品銷售項目拓展我司產業鏈同時亦積極與下游端客戶配合

視需求針對其關鍵製程進行客製化原物料開發（如尼龍客製化產

品等）

因應世界環保意識抬頭中石化對於環境保護議題亦不遺餘力地

推動目前亦著手布局往生質材料領域進行發展並在研發產品過程

中皆會朝向綠色環保或是減少汙染物生成等的新製程開發進行研究

希望藉此減少對環境危害達到永續經營的核心目標

並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良

藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十八篇件發明專

利藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領

先地位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可布局不同領域

之產品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等

發揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此

本公司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣

智慧財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護

制度有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術

六經營方針與未來營運展望

(一) 經營方針

本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要經

營方針在石化本業方面以建立一貫化生產基地開創多元高值新

產品優化現有營運能力打造智能管理體系與引入AI應用技術為

主要發展策略冀能建立公司長期穩健的營運利基與整體競爭力

- 18 -

在土地開發方面則積極利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛

起所帶來的契機持續探尋與布局海外具土地開發投資潛力的地區

發展符合環保節能吸碳的綠色建築商品希能創造股東企

業及社會三贏的新局

(二) 未來營運展望

中石化體認企業對於環境社會及公司治理議題之回應與管理方

針亦為重要的績效表現在面對未來經營環境的瞬息萬變本公司

將秉持尊重自然生態的理念致力實現綠色石化企業以更積極主動

的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土地

開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下

A 石化本業

建立一貫化生產基地避免中間原料價格波動影響獲利穩

定中間原料就地平衡去化可節省儲運成本物料與能源的

高度整合可降低能耗成本均能大幅提升成本競爭優勢

開創多元高值新產品除持續開發新型觸媒提高尼龍產品

附加價值開發具廣泛應用性之特用酯類及功能性高分子

產品外亦著手布局發展生質材料並朝向綠色製程進行開

發

優化現有營運能力除增設原料及產品岸槽擴充產能並提

升生產效率推行溫室氣體減量外亦持續致力於工廠營運

優化加速推動工廠智能化並逐步導入人工智慧技術朝

無人化工廠邁進

打造智能管理體系提升影音即時確認中心綜效規劃建置

企業智能管理平台冀望透過整合市場分析產供銷預測與

調度生產監控及經營績效分析等資訊以關鍵指標快速反

應與精準決策提升公司整體競爭優勢

引入AI應用技術推動工廠智能化逐步導入AI應用技術建

構石化本業AI化的基礎未來期能進一步發展出專為石化業

打造的AI應用產品與服務同步累積切入AI市場的能力

本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提升公

司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值材料之全

球領先者

- 19 -

B 土地開發

創造土地資產附加價值本公司位於高雄多功能經貿園區之

高雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區

建設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公

司的土地資產創造最高價值

布局海外不動產開發以建立生產生活生態之智慧城鎮

為目標順應大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶

來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛力的地區初

期投入農業耕作取得石化生質原料中期建立石化本業生產

基地並帶動居住及商業發展最終發展為永續經營之智慧城

鎮

建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符

合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境

打造者」自居

本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地

開發主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文

公益創造出與大地共生共榮的生活環境

中石化未來將在持續推展石化土開雙主軸的各項發展之際不

忘所肩負的企業社會責任善盡地球公民的使命與邁向綠色石化

之願景達到企業永續發展與為創造人類幸福生活努力不懈

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

附件二

( )

( ) ( )

- 21 -

138 193

(006) (921)

( ) ( )

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48IAS40

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- 22 -

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- 23 -

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- 24 -

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- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

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附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

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3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

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3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

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附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

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第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

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第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 50 -

附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

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報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

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附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

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第三案 （董事會 提）

案由解除本公司新任董事競業禁止限制案提請 公決

說明

一 依公司法第二九條規定「董事為自己或他人為屬於公

司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容

並取得其許可」

二 為使本公司董事及法人董事指派之代表人順利執行業務

擬提請解除本公司第二十一屆董事（含獨立董事）及法人

董事代表人競業禁止之限制

三 擬提請解除董事及法人董事代表人競業禁止限制內容如下 職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

獨立董事 陳瑞隆 臺灣化學纖維(股)公司獨立董事

英業達(股)公司獨立董事

華新麗華(股)公司獨立董事

亞洲水泥(股)公司法人董事代表人

獨立董事 朱雲鵬 南亞塑膠(股)公司獨立董事

台灣土地開發(股)公司獨立董事

獨立董事 潘文炎 台灣苯乙烯工業(股)公司法人董事代表人

聯成化學科技(股)公司獨立董事

中鼎工程(股)公司董事

法人董事 威京開發投資股份有限公司 京都建設開發(股)公司董事

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人林克銘 高雄塑酯化學工業(股)公司法人董事

代表人

兆欣化學工業(股)公司法人董事代表人

陶朱建設(股)公司法人董事代表人

中化興實業(股)公司副董事長(法人董

事代表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

威華(如東)貿易有限公司副董事長(法

人董事代表人)

威達(漳州)諮詢服務有限公司董事長

(法人董事代表人)

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職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

漳州威達石化有限公司法人董事代表人

威強國際貿易(上海)有限公司副董事

長(法人董事代表人)

威京雙子星(緬甸)投資有限公司執行

董事(法人董事代表人)

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人宋堃仁 京華城(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

中工機械股份有限公司 代表人白俊男

第一租賃(股)公司董事長(法人董事代

表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

京華城(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

蓁輝股份有限公司 代表人郭俊惠

中環(股)公司董事

本盟光電(股)公司董事

法人董事 財團法人沈春池文教基金會 京華城(股)公司董事

中華工程(股)公司董事

法人董事 代 表 人

財團法人沈春池文教基金會

代表人林坤銘 隴華電子(股)公司法人董事代表人

決議

臨時動議

散 會

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附件一

中國石油化學工業開發股份有限公司

民國一六年度營業報告書 本公司民國一六年度合併營業收入新台幣三百三十三億三千六百萬

元營業淨利新台幣三十五億八千四百萬元稅後淨利新台幣六十億八千

七百萬元茲將本公司一六年度經營狀況報告如下

一 主產品產銷分析

最近二年度主要商品產銷量 單位公噸

產銷量

主要商品

106年度 105年度 增（減）量

產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量

丙烯晴 207108 206428 198340 200595 8768 4 5833 3

己內醯胺 尼龍粒

379708 365260 307282 294921 72426 24 70339 24

己內醯胺產銷量增加的主要原因為擴大市場占有率配合整體產業

供需及銷售計畫執行本公司於一六年度頭份廠新產線年產己內醯

胺十萬噸全產投入市場所致

二營業收支狀況與獲利能力分析

年度損益表 單位新台幣千元

年度 損益表項目

106年度 （合併）

105年度 （合併）

增（減）

營業收入 33335970 25376683 7959287 31

營業毛利 5371581 (89861) 5461442 6078

營業淨利 3584036 (1395078) 4979114 357

營業外收入及支出 2713685 (409018) 3122703 763

稅前淨利（損） 6297721 (1804096) 8101817 449

本期淨利（損） 6087322 (1878145) 7965467 424

EPS（稅後）元 255 (081) 336 415

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(一) 營業收入

一六年度合併營業收入較上年度增加百分之三十一主要原因係

1 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣九十六億六千五百萬元較

上年度新台幣七十七億四千二百萬元增加新台幣一十九億二

千三百萬元增加百分之二十五主要受丙烯腈銷售單價較上

年度增加百分之二十六所致

2 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣二百一十億九千二百萬元

較上年度新台幣一百三十五億四千三百萬元增加新台幣七

十五億四千九百萬元增加百分之五十六主要受己內醯胺銷

售數量較上年度增加百分之二十七及銷售單價較上年度增加百

分之三十六所致

3 其他部門收入（含子公司）為新台幣二十五億七千八百萬元

較上年度新台幣四十億九千二百萬元元減少新台幣十五億一

千四百萬元減少百分之三十七主要受子公司貿易業務收入

較上年度減少所致

(二) 營業淨利

一六年度營業淨利較上年度增加四十九億七千九百萬元增加

百分之三百五十七主要原因係

1 在己內醯胺（CPL）部份本公司開啟新線10萬噸搶攻市占率

達六成且銷售價格勁揚致己內醯胺（CPL）系列產品獲利較

上年度增加四十三億八千四百萬元

2 在丙烯腈（AN）部份受上半年大廠集中歲修下半年美國颶

風及下游需求動能影響致亞洲遠洋貨減少AN價格一路上揚

丙烯腈（AN）獲利較上年度增加十億五千五百萬元

3 一六年度整體營業費用較上年度增加約四億八千萬元主要

係依章程估列董事及員工酬勞約三億三千萬元其餘為因應公

司海外拓展而增加投資評估及專業勞務費用等

(三) 營業外收入及支出

一六年度營業外收益較上年度增加三十一億二千三百萬元增

加百分之七百六十三主要原因係

1 本年度處分轉投資台灣志氯公司股權獲利新台幣二十六億七千

萬元

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2 本年度投資性不動產評價利益較上年度增加新台幣三億七千九

百萬元

3 金融資產評價利益較上年度增加新台幣二億六千一百萬元

4 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度增加新台

幣三億一千五百萬所致

5 金融負債（ECB）評價損失較上年度增加新台幣九億一千六百

萬元

(四) 稅前及稅後淨利（損）

一六年度稅前淨利新台幣六十二億九千八百萬元較上年度淨利

增加八十一億二百萬元增加百分之四百四十九一六年度稅後

淨利新台幣六十億八千七百萬元（每股盈餘新台幣255元）較上

年度淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣081元）

增加七十九億六千五百萬元盈餘增加百分之四百二十四

三財務狀況分析

(一) 財務狀況本一六年度期末合併資產總額八百一十六億元負

債總額一百九十一億元股東權益總額六百二十五億元

(二) 重要財務比率本一六年度期末流動比率為444速動比率為

370負債比率（負債總額對資產總額）為23

(三) 現金及約當現金狀況本一六年度營業活動投資活動及籌資

活動之現金及約當現金淨流入四億三千萬元期末現金及約當現

金餘額為一百零一億元

四重要管理工作與實施概況

茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理

工安環保資訊管理人力資源管理財務資金規劃及企業社會責

任等六大項說明如下

生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及

酚之輸儲專區增加原料採購彈性大社廠儲運站順利自橋頭區遷

移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外

推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理

提升製程效率與降低生產成本持續推動尼龍粒高值化專案進入

尼龍粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益

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工安環保為使工廠管理系統符合最新國際標準三廠均已驗證通

過2015年版之ISO 9001及ISO 14001標準並取得清潔生產認證另

為強化製程安全管理成立製程安全推動組織及進行製程安全分析

技術人員培訓以提升工廠安全生產此外積極推動各項健康促

進計畫營造健康職場響應全球節能減碳趨勢持續朝向循環經

濟綠色工廠及永續發展的目標邁進

資訊管理進行子公司台灣電子發票系統導入升級公司對外網站

並建置全公司影音即時確認中心優化業務管理SOP即時確認能

力以打造安全工作環境強化智慧科技巡檢整合數據資訊強化

優勢為目標朝向營運資訊即時化及行動化邁進持續擴增先進科

技應用並建構符合技術研發商情行銷及數據管理之整合資訊系統

以支援公司智能化推展因應AI科技蓬勃發展及產業環境快速變

動所帶來之挑戰

人力資源管理因應公司全球布局之發展策略通過組織精實改造

擴大招募管道吸納良才深化接班計劃及輪調計畫進行育才留才

與內升外聘激勵人才等策略加速提升人才質量與發揮營運效能

並同步為關鍵人才搭建可揮灑之平台及職涯願景有效提升職能

給予機會創造成就擁抱希望藉以促進組織不斷成長帶領企

業榮耀轉型

財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司

不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量

此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤

企業社會責任 中石化自2013年起成立企業社會責任委員會於每

年發行中石化企業社會責任報告書揭露永續發展管理績效自

2014年起連續兩年榮獲台灣Top50企業永續報告獎銀獎並於2017

年榮獲金獎且於同年獲得 BSI Standards管理標準年會的「永續實

踐獎」因應氣候變遷課題中石化已於2005年設置節能減碳推動

小組逐年減少三廠能耗與碳排量並皆已取得清潔生產認證此

外中石化以積極態度面對國營時代所承接之前台鹼安順廠之汙染

土地為此歷史包袱至今已投入大量資源及研究汙染整治技術成

立專責小組推動整治任務期重現土地生機再造地區優質生活環

境

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五研究概況與未來發展方向

創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標

目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行

在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效

率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性

產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原

料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成

立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學

品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有

發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高

值產品銷售項目拓展我司產業鏈同時亦積極與下游端客戶配合

視需求針對其關鍵製程進行客製化原物料開發（如尼龍客製化產

品等）

因應世界環保意識抬頭中石化對於環境保護議題亦不遺餘力地

推動目前亦著手布局往生質材料領域進行發展並在研發產品過程

中皆會朝向綠色環保或是減少汙染物生成等的新製程開發進行研究

希望藉此減少對環境危害達到永續經營的核心目標

並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良

藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十八篇件發明專

利藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領

先地位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可布局不同領域

之產品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等

發揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此

本公司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣

智慧財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護

制度有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術

六經營方針與未來營運展望

(一) 經營方針

本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要經

營方針在石化本業方面以建立一貫化生產基地開創多元高值新

產品優化現有營運能力打造智能管理體系與引入AI應用技術為

主要發展策略冀能建立公司長期穩健的營運利基與整體競爭力

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在土地開發方面則積極利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛

起所帶來的契機持續探尋與布局海外具土地開發投資潛力的地區

發展符合環保節能吸碳的綠色建築商品希能創造股東企

業及社會三贏的新局

(二) 未來營運展望

中石化體認企業對於環境社會及公司治理議題之回應與管理方

針亦為重要的績效表現在面對未來經營環境的瞬息萬變本公司

將秉持尊重自然生態的理念致力實現綠色石化企業以更積極主動

的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土地

開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下

A 石化本業

建立一貫化生產基地避免中間原料價格波動影響獲利穩

定中間原料就地平衡去化可節省儲運成本物料與能源的

高度整合可降低能耗成本均能大幅提升成本競爭優勢

開創多元高值新產品除持續開發新型觸媒提高尼龍產品

附加價值開發具廣泛應用性之特用酯類及功能性高分子

產品外亦著手布局發展生質材料並朝向綠色製程進行開

發

優化現有營運能力除增設原料及產品岸槽擴充產能並提

升生產效率推行溫室氣體減量外亦持續致力於工廠營運

優化加速推動工廠智能化並逐步導入人工智慧技術朝

無人化工廠邁進

打造智能管理體系提升影音即時確認中心綜效規劃建置

企業智能管理平台冀望透過整合市場分析產供銷預測與

調度生產監控及經營績效分析等資訊以關鍵指標快速反

應與精準決策提升公司整體競爭優勢

引入AI應用技術推動工廠智能化逐步導入AI應用技術建

構石化本業AI化的基礎未來期能進一步發展出專為石化業

打造的AI應用產品與服務同步累積切入AI市場的能力

本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提升公

司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值材料之全

球領先者

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B 土地開發

創造土地資產附加價值本公司位於高雄多功能經貿園區之

高雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區

建設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公

司的土地資產創造最高價值

布局海外不動產開發以建立生產生活生態之智慧城鎮

為目標順應大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶

來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛力的地區初

期投入農業耕作取得石化生質原料中期建立石化本業生產

基地並帶動居住及商業發展最終發展為永續經營之智慧城

鎮

建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符

合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境

打造者」自居

本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地

開發主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文

公益創造出與大地共生共榮的生活環境

中石化未來將在持續推展石化土開雙主軸的各項發展之際不

忘所肩負的企業社會責任善盡地球公民的使命與邁向綠色石化

之願景達到企業永續發展與為創造人類幸福生活努力不懈

董事長 經理人 會計主管

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附件二

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( ) (10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1731681) 1648468

- 2746(1555926) (346976)

- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

3052814 -(2500402) (1206622)- 4549

(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

- 40 -

3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

- 42 -

第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

- 43 -

第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

- 44 -

五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

- 45 -

第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

- 46 -

第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

- 47 -

附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

- 48 -

屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

- 49 -

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 50 -

附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

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報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

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附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

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職 稱 姓 名 目前兼任情形(有關競業部分)

漳州威達石化有限公司法人董事代表人

威強國際貿易(上海)有限公司副董事

長(法人董事代表人)

威京雙子星(緬甸)投資有限公司執行

董事(法人董事代表人)

法人董事 代 表 人

威京開發投資股份有限公司

代表人宋堃仁 京華城(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

中工機械股份有限公司 代表人白俊男

第一租賃(股)公司董事長(法人董事代

表人)

中華工程(股)公司法人董事代表人

京華城(股)公司法人董事代表人

泰緯生命科技(股)公司法人董事代表人

法人董事 代 表 人

蓁輝股份有限公司 代表人郭俊惠

中環(股)公司董事

本盟光電(股)公司董事

法人董事 財團法人沈春池文教基金會 京華城(股)公司董事

中華工程(股)公司董事

法人董事 代 表 人

財團法人沈春池文教基金會

代表人林坤銘 隴華電子(股)公司法人董事代表人

決議

臨時動議

散 會

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附件一

中國石油化學工業開發股份有限公司

民國一六年度營業報告書 本公司民國一六年度合併營業收入新台幣三百三十三億三千六百萬

元營業淨利新台幣三十五億八千四百萬元稅後淨利新台幣六十億八千

七百萬元茲將本公司一六年度經營狀況報告如下

一 主產品產銷分析

最近二年度主要商品產銷量 單位公噸

產銷量

主要商品

106年度 105年度 增（減）量

產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量

丙烯晴 207108 206428 198340 200595 8768 4 5833 3

己內醯胺 尼龍粒

379708 365260 307282 294921 72426 24 70339 24

己內醯胺產銷量增加的主要原因為擴大市場占有率配合整體產業

供需及銷售計畫執行本公司於一六年度頭份廠新產線年產己內醯

胺十萬噸全產投入市場所致

二營業收支狀況與獲利能力分析

年度損益表 單位新台幣千元

年度 損益表項目

106年度 （合併）

105年度 （合併）

增（減）

營業收入 33335970 25376683 7959287 31

營業毛利 5371581 (89861) 5461442 6078

營業淨利 3584036 (1395078) 4979114 357

營業外收入及支出 2713685 (409018) 3122703 763

稅前淨利（損） 6297721 (1804096) 8101817 449

本期淨利（損） 6087322 (1878145) 7965467 424

EPS（稅後）元 255 (081) 336 415

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(一) 營業收入

一六年度合併營業收入較上年度增加百分之三十一主要原因係

1 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣九十六億六千五百萬元較

上年度新台幣七十七億四千二百萬元增加新台幣一十九億二

千三百萬元增加百分之二十五主要受丙烯腈銷售單價較上

年度增加百分之二十六所致

2 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣二百一十億九千二百萬元

較上年度新台幣一百三十五億四千三百萬元增加新台幣七

十五億四千九百萬元增加百分之五十六主要受己內醯胺銷

售數量較上年度增加百分之二十七及銷售單價較上年度增加百

分之三十六所致

3 其他部門收入（含子公司）為新台幣二十五億七千八百萬元

較上年度新台幣四十億九千二百萬元元減少新台幣十五億一

千四百萬元減少百分之三十七主要受子公司貿易業務收入

較上年度減少所致

(二) 營業淨利

一六年度營業淨利較上年度增加四十九億七千九百萬元增加

百分之三百五十七主要原因係

1 在己內醯胺（CPL）部份本公司開啟新線10萬噸搶攻市占率

達六成且銷售價格勁揚致己內醯胺（CPL）系列產品獲利較

上年度增加四十三億八千四百萬元

2 在丙烯腈（AN）部份受上半年大廠集中歲修下半年美國颶

風及下游需求動能影響致亞洲遠洋貨減少AN價格一路上揚

丙烯腈（AN）獲利較上年度增加十億五千五百萬元

3 一六年度整體營業費用較上年度增加約四億八千萬元主要

係依章程估列董事及員工酬勞約三億三千萬元其餘為因應公

司海外拓展而增加投資評估及專業勞務費用等

(三) 營業外收入及支出

一六年度營業外收益較上年度增加三十一億二千三百萬元增

加百分之七百六十三主要原因係

1 本年度處分轉投資台灣志氯公司股權獲利新台幣二十六億七千

萬元

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2 本年度投資性不動產評價利益較上年度增加新台幣三億七千九

百萬元

3 金融資產評價利益較上年度增加新台幣二億六千一百萬元

4 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度增加新台

幣三億一千五百萬所致

5 金融負債（ECB）評價損失較上年度增加新台幣九億一千六百

萬元

(四) 稅前及稅後淨利（損）

一六年度稅前淨利新台幣六十二億九千八百萬元較上年度淨利

增加八十一億二百萬元增加百分之四百四十九一六年度稅後

淨利新台幣六十億八千七百萬元（每股盈餘新台幣255元）較上

年度淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣081元）

增加七十九億六千五百萬元盈餘增加百分之四百二十四

三財務狀況分析

(一) 財務狀況本一六年度期末合併資產總額八百一十六億元負

債總額一百九十一億元股東權益總額六百二十五億元

(二) 重要財務比率本一六年度期末流動比率為444速動比率為

370負債比率（負債總額對資產總額）為23

(三) 現金及約當現金狀況本一六年度營業活動投資活動及籌資

活動之現金及約當現金淨流入四億三千萬元期末現金及約當現

金餘額為一百零一億元

四重要管理工作與實施概況

茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理

工安環保資訊管理人力資源管理財務資金規劃及企業社會責

任等六大項說明如下

生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及

酚之輸儲專區增加原料採購彈性大社廠儲運站順利自橋頭區遷

移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外

推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理

提升製程效率與降低生產成本持續推動尼龍粒高值化專案進入

尼龍粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益

- 16 -

工安環保為使工廠管理系統符合最新國際標準三廠均已驗證通

過2015年版之ISO 9001及ISO 14001標準並取得清潔生產認證另

為強化製程安全管理成立製程安全推動組織及進行製程安全分析

技術人員培訓以提升工廠安全生產此外積極推動各項健康促

進計畫營造健康職場響應全球節能減碳趨勢持續朝向循環經

濟綠色工廠及永續發展的目標邁進

資訊管理進行子公司台灣電子發票系統導入升級公司對外網站

並建置全公司影音即時確認中心優化業務管理SOP即時確認能

力以打造安全工作環境強化智慧科技巡檢整合數據資訊強化

優勢為目標朝向營運資訊即時化及行動化邁進持續擴增先進科

技應用並建構符合技術研發商情行銷及數據管理之整合資訊系統

以支援公司智能化推展因應AI科技蓬勃發展及產業環境快速變

動所帶來之挑戰

人力資源管理因應公司全球布局之發展策略通過組織精實改造

擴大招募管道吸納良才深化接班計劃及輪調計畫進行育才留才

與內升外聘激勵人才等策略加速提升人才質量與發揮營運效能

並同步為關鍵人才搭建可揮灑之平台及職涯願景有效提升職能

給予機會創造成就擁抱希望藉以促進組織不斷成長帶領企

業榮耀轉型

財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司

不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量

此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤

企業社會責任 中石化自2013年起成立企業社會責任委員會於每

年發行中石化企業社會責任報告書揭露永續發展管理績效自

2014年起連續兩年榮獲台灣Top50企業永續報告獎銀獎並於2017

年榮獲金獎且於同年獲得 BSI Standards管理標準年會的「永續實

踐獎」因應氣候變遷課題中石化已於2005年設置節能減碳推動

小組逐年減少三廠能耗與碳排量並皆已取得清潔生產認證此

外中石化以積極態度面對國營時代所承接之前台鹼安順廠之汙染

土地為此歷史包袱至今已投入大量資源及研究汙染整治技術成

立專責小組推動整治任務期重現土地生機再造地區優質生活環

境

- 17 -

五研究概況與未來發展方向

創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標

目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行

在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效

率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性

產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原

料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成

立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學

品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有

發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高

值產品銷售項目拓展我司產業鏈同時亦積極與下游端客戶配合

視需求針對其關鍵製程進行客製化原物料開發（如尼龍客製化產

品等）

因應世界環保意識抬頭中石化對於環境保護議題亦不遺餘力地

推動目前亦著手布局往生質材料領域進行發展並在研發產品過程

中皆會朝向綠色環保或是減少汙染物生成等的新製程開發進行研究

希望藉此減少對環境危害達到永續經營的核心目標

並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良

藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十八篇件發明專

利藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領

先地位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可布局不同領域

之產品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等

發揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此

本公司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣

智慧財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護

制度有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術

六經營方針與未來營運展望

(一) 經營方針

本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要經

營方針在石化本業方面以建立一貫化生產基地開創多元高值新

產品優化現有營運能力打造智能管理體系與引入AI應用技術為

主要發展策略冀能建立公司長期穩健的營運利基與整體競爭力

- 18 -

在土地開發方面則積極利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛

起所帶來的契機持續探尋與布局海外具土地開發投資潛力的地區

發展符合環保節能吸碳的綠色建築商品希能創造股東企

業及社會三贏的新局

(二) 未來營運展望

中石化體認企業對於環境社會及公司治理議題之回應與管理方

針亦為重要的績效表現在面對未來經營環境的瞬息萬變本公司

將秉持尊重自然生態的理念致力實現綠色石化企業以更積極主動

的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土地

開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下

A 石化本業

建立一貫化生產基地避免中間原料價格波動影響獲利穩

定中間原料就地平衡去化可節省儲運成本物料與能源的

高度整合可降低能耗成本均能大幅提升成本競爭優勢

開創多元高值新產品除持續開發新型觸媒提高尼龍產品

附加價值開發具廣泛應用性之特用酯類及功能性高分子

產品外亦著手布局發展生質材料並朝向綠色製程進行開

發

優化現有營運能力除增設原料及產品岸槽擴充產能並提

升生產效率推行溫室氣體減量外亦持續致力於工廠營運

優化加速推動工廠智能化並逐步導入人工智慧技術朝

無人化工廠邁進

打造智能管理體系提升影音即時確認中心綜效規劃建置

企業智能管理平台冀望透過整合市場分析產供銷預測與

調度生產監控及經營績效分析等資訊以關鍵指標快速反

應與精準決策提升公司整體競爭優勢

引入AI應用技術推動工廠智能化逐步導入AI應用技術建

構石化本業AI化的基礎未來期能進一步發展出專為石化業

打造的AI應用產品與服務同步累積切入AI市場的能力

本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提升公

司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值材料之全

球領先者

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B 土地開發

創造土地資產附加價值本公司位於高雄多功能經貿園區之

高雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區

建設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公

司的土地資產創造最高價值

布局海外不動產開發以建立生產生活生態之智慧城鎮

為目標順應大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶

來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛力的地區初

期投入農業耕作取得石化生質原料中期建立石化本業生產

基地並帶動居住及商業發展最終發展為永續經營之智慧城

鎮

建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符

合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境

打造者」自居

本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地

開發主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文

公益創造出與大地共生共榮的生活環境

中石化未來將在持續推展石化土開雙主軸的各項發展之際不

忘所肩負的企業社會責任善盡地球公民的使命與邁向綠色石化

之願景達到企業永續發展與為創造人類幸福生活努力不懈

董事長 經理人 會計主管

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附件二

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106 105

( ) $ 6297721 (1804096)

1234460 175073119669 14625

( ) (171897) 87132920915 4822188416 228592(206644) (144605)

( ) (776557) (461196)(276247) (77880)

( ) 737 (376)( ) (2674450) (2149)

( ) 1137 28671( ) (22875) (177834)

- 562(562) (682)

( ) (10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1731681) 1648468

- 2746(1555926) (346976)

- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

3052814 -(2500402) (1206622)- 4549

(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

- 40 -

3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

- 42 -

第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

- 43 -

第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

- 44 -

五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

- 45 -

第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

- 46 -

第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

- 47 -

附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

- 48 -

屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 50 -

附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

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報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

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附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

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附件一

中國石油化學工業開發股份有限公司

民國一六年度營業報告書 本公司民國一六年度合併營業收入新台幣三百三十三億三千六百萬

元營業淨利新台幣三十五億八千四百萬元稅後淨利新台幣六十億八千

七百萬元茲將本公司一六年度經營狀況報告如下

一 主產品產銷分析

最近二年度主要商品產銷量 單位公噸

產銷量

主要商品

106年度 105年度 增（減）量

產量 銷量 產量 銷量 產量 銷量

丙烯晴 207108 206428 198340 200595 8768 4 5833 3

己內醯胺 尼龍粒

379708 365260 307282 294921 72426 24 70339 24

己內醯胺產銷量增加的主要原因為擴大市場占有率配合整體產業

供需及銷售計畫執行本公司於一六年度頭份廠新產線年產己內醯

胺十萬噸全產投入市場所致

二營業收支狀況與獲利能力分析

年度損益表 單位新台幣千元

年度 損益表項目

106年度 （合併）

105年度 （合併）

增（減）

營業收入 33335970 25376683 7959287 31

營業毛利 5371581 (89861) 5461442 6078

營業淨利 3584036 (1395078) 4979114 357

營業外收入及支出 2713685 (409018) 3122703 763

稅前淨利（損） 6297721 (1804096) 8101817 449

本期淨利（損） 6087322 (1878145) 7965467 424

EPS（稅後）元 255 (081) 336 415

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(一) 營業收入

一六年度合併營業收入較上年度增加百分之三十一主要原因係

1 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣九十六億六千五百萬元較

上年度新台幣七十七億四千二百萬元增加新台幣一十九億二

千三百萬元增加百分之二十五主要受丙烯腈銷售單價較上

年度增加百分之二十六所致

2 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣二百一十億九千二百萬元

較上年度新台幣一百三十五億四千三百萬元增加新台幣七

十五億四千九百萬元增加百分之五十六主要受己內醯胺銷

售數量較上年度增加百分之二十七及銷售單價較上年度增加百

分之三十六所致

3 其他部門收入（含子公司）為新台幣二十五億七千八百萬元

較上年度新台幣四十億九千二百萬元元減少新台幣十五億一

千四百萬元減少百分之三十七主要受子公司貿易業務收入

較上年度減少所致

(二) 營業淨利

一六年度營業淨利較上年度增加四十九億七千九百萬元增加

百分之三百五十七主要原因係

1 在己內醯胺（CPL）部份本公司開啟新線10萬噸搶攻市占率

達六成且銷售價格勁揚致己內醯胺（CPL）系列產品獲利較

上年度增加四十三億八千四百萬元

2 在丙烯腈（AN）部份受上半年大廠集中歲修下半年美國颶

風及下游需求動能影響致亞洲遠洋貨減少AN價格一路上揚

丙烯腈（AN）獲利較上年度增加十億五千五百萬元

3 一六年度整體營業費用較上年度增加約四億八千萬元主要

係依章程估列董事及員工酬勞約三億三千萬元其餘為因應公

司海外拓展而增加投資評估及專業勞務費用等

(三) 營業外收入及支出

一六年度營業外收益較上年度增加三十一億二千三百萬元增

加百分之七百六十三主要原因係

1 本年度處分轉投資台灣志氯公司股權獲利新台幣二十六億七千

萬元

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2 本年度投資性不動產評價利益較上年度增加新台幣三億七千九

百萬元

3 金融資產評價利益較上年度增加新台幣二億六千一百萬元

4 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度增加新台

幣三億一千五百萬所致

5 金融負債（ECB）評價損失較上年度增加新台幣九億一千六百

萬元

(四) 稅前及稅後淨利（損）

一六年度稅前淨利新台幣六十二億九千八百萬元較上年度淨利

增加八十一億二百萬元增加百分之四百四十九一六年度稅後

淨利新台幣六十億八千七百萬元（每股盈餘新台幣255元）較上

年度淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣081元）

增加七十九億六千五百萬元盈餘增加百分之四百二十四

三財務狀況分析

(一) 財務狀況本一六年度期末合併資產總額八百一十六億元負

債總額一百九十一億元股東權益總額六百二十五億元

(二) 重要財務比率本一六年度期末流動比率為444速動比率為

370負債比率（負債總額對資產總額）為23

(三) 現金及約當現金狀況本一六年度營業活動投資活動及籌資

活動之現金及約當現金淨流入四億三千萬元期末現金及約當現

金餘額為一百零一億元

四重要管理工作與實施概況

茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理

工安環保資訊管理人力資源管理財務資金規劃及企業社會責

任等六大項說明如下

生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及

酚之輸儲專區增加原料採購彈性大社廠儲運站順利自橋頭區遷

移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外

推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理

提升製程效率與降低生產成本持續推動尼龍粒高值化專案進入

尼龍粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益

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工安環保為使工廠管理系統符合最新國際標準三廠均已驗證通

過2015年版之ISO 9001及ISO 14001標準並取得清潔生產認證另

為強化製程安全管理成立製程安全推動組織及進行製程安全分析

技術人員培訓以提升工廠安全生產此外積極推動各項健康促

進計畫營造健康職場響應全球節能減碳趨勢持續朝向循環經

濟綠色工廠及永續發展的目標邁進

資訊管理進行子公司台灣電子發票系統導入升級公司對外網站

並建置全公司影音即時確認中心優化業務管理SOP即時確認能

力以打造安全工作環境強化智慧科技巡檢整合數據資訊強化

優勢為目標朝向營運資訊即時化及行動化邁進持續擴增先進科

技應用並建構符合技術研發商情行銷及數據管理之整合資訊系統

以支援公司智能化推展因應AI科技蓬勃發展及產業環境快速變

動所帶來之挑戰

人力資源管理因應公司全球布局之發展策略通過組織精實改造

擴大招募管道吸納良才深化接班計劃及輪調計畫進行育才留才

與內升外聘激勵人才等策略加速提升人才質量與發揮營運效能

並同步為關鍵人才搭建可揮灑之平台及職涯願景有效提升職能

給予機會創造成就擁抱希望藉以促進組織不斷成長帶領企

業榮耀轉型

財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司

不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量

此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤

企業社會責任 中石化自2013年起成立企業社會責任委員會於每

年發行中石化企業社會責任報告書揭露永續發展管理績效自

2014年起連續兩年榮獲台灣Top50企業永續報告獎銀獎並於2017

年榮獲金獎且於同年獲得 BSI Standards管理標準年會的「永續實

踐獎」因應氣候變遷課題中石化已於2005年設置節能減碳推動

小組逐年減少三廠能耗與碳排量並皆已取得清潔生產認證此

外中石化以積極態度面對國營時代所承接之前台鹼安順廠之汙染

土地為此歷史包袱至今已投入大量資源及研究汙染整治技術成

立專責小組推動整治任務期重現土地生機再造地區優質生活環

境

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五研究概況與未來發展方向

創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標

目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行

在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效

率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性

產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原

料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成

立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學

品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有

發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高

值產品銷售項目拓展我司產業鏈同時亦積極與下游端客戶配合

視需求針對其關鍵製程進行客製化原物料開發（如尼龍客製化產

品等）

因應世界環保意識抬頭中石化對於環境保護議題亦不遺餘力地

推動目前亦著手布局往生質材料領域進行發展並在研發產品過程

中皆會朝向綠色環保或是減少汙染物生成等的新製程開發進行研究

希望藉此減少對環境危害達到永續經營的核心目標

並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良

藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十八篇件發明專

利藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領

先地位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可布局不同領域

之產品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等

發揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此

本公司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣

智慧財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護

制度有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術

六經營方針與未來營運展望

(一) 經營方針

本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要經

營方針在石化本業方面以建立一貫化生產基地開創多元高值新

產品優化現有營運能力打造智能管理體系與引入AI應用技術為

主要發展策略冀能建立公司長期穩健的營運利基與整體競爭力

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在土地開發方面則積極利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛

起所帶來的契機持續探尋與布局海外具土地開發投資潛力的地區

發展符合環保節能吸碳的綠色建築商品希能創造股東企

業及社會三贏的新局

(二) 未來營運展望

中石化體認企業對於環境社會及公司治理議題之回應與管理方

針亦為重要的績效表現在面對未來經營環境的瞬息萬變本公司

將秉持尊重自然生態的理念致力實現綠色石化企業以更積極主動

的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土地

開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下

A 石化本業

建立一貫化生產基地避免中間原料價格波動影響獲利穩

定中間原料就地平衡去化可節省儲運成本物料與能源的

高度整合可降低能耗成本均能大幅提升成本競爭優勢

開創多元高值新產品除持續開發新型觸媒提高尼龍產品

附加價值開發具廣泛應用性之特用酯類及功能性高分子

產品外亦著手布局發展生質材料並朝向綠色製程進行開

發

優化現有營運能力除增設原料及產品岸槽擴充產能並提

升生產效率推行溫室氣體減量外亦持續致力於工廠營運

優化加速推動工廠智能化並逐步導入人工智慧技術朝

無人化工廠邁進

打造智能管理體系提升影音即時確認中心綜效規劃建置

企業智能管理平台冀望透過整合市場分析產供銷預測與

調度生產監控及經營績效分析等資訊以關鍵指標快速反

應與精準決策提升公司整體競爭優勢

引入AI應用技術推動工廠智能化逐步導入AI應用技術建

構石化本業AI化的基礎未來期能進一步發展出專為石化業

打造的AI應用產品與服務同步累積切入AI市場的能力

本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提升公

司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值材料之全

球領先者

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B 土地開發

創造土地資產附加價值本公司位於高雄多功能經貿園區之

高雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區

建設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公

司的土地資產創造最高價值

布局海外不動產開發以建立生產生活生態之智慧城鎮

為目標順應大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶

來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛力的地區初

期投入農業耕作取得石化生質原料中期建立石化本業生產

基地並帶動居住及商業發展最終發展為永續經營之智慧城

鎮

建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符

合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境

打造者」自居

本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地

開發主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文

公益創造出與大地共生共榮的生活環境

中石化未來將在持續推展石化土開雙主軸的各項發展之際不

忘所肩負的企業社會責任善盡地球公民的使命與邁向綠色石化

之願景達到企業永續發展與為創造人類幸福生活努力不懈

董事長 經理人 會計主管

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附件二

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1234460 175073119669 14625

( ) (171897) 87132920915 4822188416 228592(206644) (144605)

( ) (776557) (461196)(276247) (77880)

( ) 737 (376)( ) (2674450) (2149)

( ) 1137 28671( ) (22875) (177834)

- 562(562) (682)

( ) (10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1731681) 1648468

- 2746(1555926) (346976)

- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

3052814 -(2500402) (1206622)- 4549

(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

- 40 -

3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

- 42 -

第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

- 43 -

第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

- 44 -

五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

- 45 -

第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

- 46 -

第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

- 47 -

附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

- 48 -

屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

- 49 -

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 50 -

附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 14 -

(一) 營業收入

一六年度合併營業收入較上年度增加百分之三十一主要原因係

1 丙烯腈及其附屬產品收入為新台幣九十六億六千五百萬元較

上年度新台幣七十七億四千二百萬元增加新台幣一十九億二

千三百萬元增加百分之二十五主要受丙烯腈銷售單價較上

年度增加百分之二十六所致

2 己內醯胺及其附屬產品收入為新台幣二百一十億九千二百萬元

較上年度新台幣一百三十五億四千三百萬元增加新台幣七

十五億四千九百萬元增加百分之五十六主要受己內醯胺銷

售數量較上年度增加百分之二十七及銷售單價較上年度增加百

分之三十六所致

3 其他部門收入（含子公司）為新台幣二十五億七千八百萬元

較上年度新台幣四十億九千二百萬元元減少新台幣十五億一

千四百萬元減少百分之三十七主要受子公司貿易業務收入

較上年度減少所致

(二) 營業淨利

一六年度營業淨利較上年度增加四十九億七千九百萬元增加

百分之三百五十七主要原因係

1 在己內醯胺（CPL）部份本公司開啟新線10萬噸搶攻市占率

達六成且銷售價格勁揚致己內醯胺（CPL）系列產品獲利較

上年度增加四十三億八千四百萬元

2 在丙烯腈（AN）部份受上半年大廠集中歲修下半年美國颶

風及下游需求動能影響致亞洲遠洋貨減少AN價格一路上揚

丙烯腈（AN）獲利較上年度增加十億五千五百萬元

3 一六年度整體營業費用較上年度增加約四億八千萬元主要

係依章程估列董事及員工酬勞約三億三千萬元其餘為因應公

司海外拓展而增加投資評估及專業勞務費用等

(三) 營業外收入及支出

一六年度營業外收益較上年度增加三十一億二千三百萬元增

加百分之七百六十三主要原因係

1 本年度處分轉投資台灣志氯公司股權獲利新台幣二十六億七千

萬元

- 15 -

2 本年度投資性不動產評價利益較上年度增加新台幣三億七千九

百萬元

3 金融資產評價利益較上年度增加新台幣二億六千一百萬元

4 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度增加新台

幣三億一千五百萬所致

5 金融負債（ECB）評價損失較上年度增加新台幣九億一千六百

萬元

(四) 稅前及稅後淨利（損）

一六年度稅前淨利新台幣六十二億九千八百萬元較上年度淨利

增加八十一億二百萬元增加百分之四百四十九一六年度稅後

淨利新台幣六十億八千七百萬元（每股盈餘新台幣255元）較上

年度淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣081元）

增加七十九億六千五百萬元盈餘增加百分之四百二十四

三財務狀況分析

(一) 財務狀況本一六年度期末合併資產總額八百一十六億元負

債總額一百九十一億元股東權益總額六百二十五億元

(二) 重要財務比率本一六年度期末流動比率為444速動比率為

370負債比率（負債總額對資產總額）為23

(三) 現金及約當現金狀況本一六年度營業活動投資活動及籌資

活動之現金及約當現金淨流入四億三千萬元期末現金及約當現

金餘額為一百零一億元

四重要管理工作與實施概況

茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理

工安環保資訊管理人力資源管理財務資金規劃及企業社會責

任等六大項說明如下

生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及

酚之輸儲專區增加原料採購彈性大社廠儲運站順利自橋頭區遷

移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外

推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理

提升製程效率與降低生產成本持續推動尼龍粒高值化專案進入

尼龍粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益

- 16 -

工安環保為使工廠管理系統符合最新國際標準三廠均已驗證通

過2015年版之ISO 9001及ISO 14001標準並取得清潔生產認證另

為強化製程安全管理成立製程安全推動組織及進行製程安全分析

技術人員培訓以提升工廠安全生產此外積極推動各項健康促

進計畫營造健康職場響應全球節能減碳趨勢持續朝向循環經

濟綠色工廠及永續發展的目標邁進

資訊管理進行子公司台灣電子發票系統導入升級公司對外網站

並建置全公司影音即時確認中心優化業務管理SOP即時確認能

力以打造安全工作環境強化智慧科技巡檢整合數據資訊強化

優勢為目標朝向營運資訊即時化及行動化邁進持續擴增先進科

技應用並建構符合技術研發商情行銷及數據管理之整合資訊系統

以支援公司智能化推展因應AI科技蓬勃發展及產業環境快速變

動所帶來之挑戰

人力資源管理因應公司全球布局之發展策略通過組織精實改造

擴大招募管道吸納良才深化接班計劃及輪調計畫進行育才留才

與內升外聘激勵人才等策略加速提升人才質量與發揮營運效能

並同步為關鍵人才搭建可揮灑之平台及職涯願景有效提升職能

給予機會創造成就擁抱希望藉以促進組織不斷成長帶領企

業榮耀轉型

財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司

不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量

此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤

企業社會責任 中石化自2013年起成立企業社會責任委員會於每

年發行中石化企業社會責任報告書揭露永續發展管理績效自

2014年起連續兩年榮獲台灣Top50企業永續報告獎銀獎並於2017

年榮獲金獎且於同年獲得 BSI Standards管理標準年會的「永續實

踐獎」因應氣候變遷課題中石化已於2005年設置節能減碳推動

小組逐年減少三廠能耗與碳排量並皆已取得清潔生產認證此

外中石化以積極態度面對國營時代所承接之前台鹼安順廠之汙染

土地為此歷史包袱至今已投入大量資源及研究汙染整治技術成

立專責小組推動整治任務期重現土地生機再造地區優質生活環

境

- 17 -

五研究概況與未來發展方向

創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標

目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行

在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效

率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性

產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原

料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成

立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學

品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有

發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高

值產品銷售項目拓展我司產業鏈同時亦積極與下游端客戶配合

視需求針對其關鍵製程進行客製化原物料開發（如尼龍客製化產

品等）

因應世界環保意識抬頭中石化對於環境保護議題亦不遺餘力地

推動目前亦著手布局往生質材料領域進行發展並在研發產品過程

中皆會朝向綠色環保或是減少汙染物生成等的新製程開發進行研究

希望藉此減少對環境危害達到永續經營的核心目標

並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良

藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十八篇件發明專

利藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領

先地位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可布局不同領域

之產品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等

發揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此

本公司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣

智慧財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護

制度有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術

六經營方針與未來營運展望

(一) 經營方針

本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要經

營方針在石化本業方面以建立一貫化生產基地開創多元高值新

產品優化現有營運能力打造智能管理體系與引入AI應用技術為

主要發展策略冀能建立公司長期穩健的營運利基與整體競爭力

- 18 -

在土地開發方面則積極利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛

起所帶來的契機持續探尋與布局海外具土地開發投資潛力的地區

發展符合環保節能吸碳的綠色建築商品希能創造股東企

業及社會三贏的新局

(二) 未來營運展望

中石化體認企業對於環境社會及公司治理議題之回應與管理方

針亦為重要的績效表現在面對未來經營環境的瞬息萬變本公司

將秉持尊重自然生態的理念致力實現綠色石化企業以更積極主動

的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土地

開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下

A 石化本業

建立一貫化生產基地避免中間原料價格波動影響獲利穩

定中間原料就地平衡去化可節省儲運成本物料與能源的

高度整合可降低能耗成本均能大幅提升成本競爭優勢

開創多元高值新產品除持續開發新型觸媒提高尼龍產品

附加價值開發具廣泛應用性之特用酯類及功能性高分子

產品外亦著手布局發展生質材料並朝向綠色製程進行開

發

優化現有營運能力除增設原料及產品岸槽擴充產能並提

升生產效率推行溫室氣體減量外亦持續致力於工廠營運

優化加速推動工廠智能化並逐步導入人工智慧技術朝

無人化工廠邁進

打造智能管理體系提升影音即時確認中心綜效規劃建置

企業智能管理平台冀望透過整合市場分析產供銷預測與

調度生產監控及經營績效分析等資訊以關鍵指標快速反

應與精準決策提升公司整體競爭優勢

引入AI應用技術推動工廠智能化逐步導入AI應用技術建

構石化本業AI化的基礎未來期能進一步發展出專為石化業

打造的AI應用產品與服務同步累積切入AI市場的能力

本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提升公

司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值材料之全

球領先者

- 19 -

B 土地開發

創造土地資產附加價值本公司位於高雄多功能經貿園區之

高雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區

建設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公

司的土地資產創造最高價值

布局海外不動產開發以建立生產生活生態之智慧城鎮

為目標順應大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶

來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛力的地區初

期投入農業耕作取得石化生質原料中期建立石化本業生產

基地並帶動居住及商業發展最終發展為永續經營之智慧城

鎮

建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符

合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境

打造者」自居

本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地

開發主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文

公益創造出與大地共生共榮的生活環境

中石化未來將在持續推展石化土開雙主軸的各項發展之際不

忘所肩負的企業社會責任善盡地球公民的使命與邁向綠色石化

之願景達到企業永續發展與為創造人類幸福生活努力不懈

董事長 經理人 會計主管

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附件二

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138 193

(006) (921)

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(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

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3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

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附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

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第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

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第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

- 48 -

屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

- 49 -

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 50 -

附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 15 -

2 本年度投資性不動產評價利益較上年度增加新台幣三億七千九

百萬元

3 金融資產評價利益較上年度增加新台幣二億六千一百萬元

4 採用權益法認列之子公司及關係企業之份額較上年度增加新台

幣三億一千五百萬所致

5 金融負債（ECB）評價損失較上年度增加新台幣九億一千六百

萬元

(四) 稅前及稅後淨利（損）

一六年度稅前淨利新台幣六十二億九千八百萬元較上年度淨利

增加八十一億二百萬元增加百分之四百四十九一六年度稅後

淨利新台幣六十億八千七百萬元（每股盈餘新台幣255元）較上

年度淨損新台幣一十八億七千八百萬元（每股虧損新台幣081元）

增加七十九億六千五百萬元盈餘增加百分之四百二十四

三財務狀況分析

(一) 財務狀況本一六年度期末合併資產總額八百一十六億元負

債總額一百九十一億元股東權益總額六百二十五億元

(二) 重要財務比率本一六年度期末流動比率為444速動比率為

370負債比率（負債總額對資產總額）為23

(三) 現金及約當現金狀況本一六年度營業活動投資活動及籌資

活動之現金及約當現金淨流入四億三千萬元期末現金及約當現

金餘額為一百零一億元

四重要管理工作與實施概況

茲將本年度中石化公司重點管理工作的實施概況分為生產管理

工安環保資訊管理人力資源管理財務資金規劃及企業社會責

任等六大項說明如下

生產管理持續進行高雄港洲際碼頭倉儲區投資興建主原料液氨及

酚之輸儲專區增加原料採購彈性大社廠儲運站順利自橋頭區遷

移回廠內並增建丙烯球槽提昇丙烯腈產銷的輸儲調度能力此外

推動工廠智能化並建置影音即時監控系統進行工廠預知管理

提升製程效率與降低生產成本持續推動尼龍粒高值化專案進入

尼龍粒高端產品市場拓展業務範圍並提升收益

- 16 -

工安環保為使工廠管理系統符合最新國際標準三廠均已驗證通

過2015年版之ISO 9001及ISO 14001標準並取得清潔生產認證另

為強化製程安全管理成立製程安全推動組織及進行製程安全分析

技術人員培訓以提升工廠安全生產此外積極推動各項健康促

進計畫營造健康職場響應全球節能減碳趨勢持續朝向循環經

濟綠色工廠及永續發展的目標邁進

資訊管理進行子公司台灣電子發票系統導入升級公司對外網站

並建置全公司影音即時確認中心優化業務管理SOP即時確認能

力以打造安全工作環境強化智慧科技巡檢整合數據資訊強化

優勢為目標朝向營運資訊即時化及行動化邁進持續擴增先進科

技應用並建構符合技術研發商情行銷及數據管理之整合資訊系統

以支援公司智能化推展因應AI科技蓬勃發展及產業環境快速變

動所帶來之挑戰

人力資源管理因應公司全球布局之發展策略通過組織精實改造

擴大招募管道吸納良才深化接班計劃及輪調計畫進行育才留才

與內升外聘激勵人才等策略加速提升人才質量與發揮營運效能

並同步為關鍵人才搭建可揮灑之平台及職涯願景有效提升職能

給予機會創造成就擁抱希望藉以促進組織不斷成長帶領企

業榮耀轉型

財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司

不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量

此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤

企業社會責任 中石化自2013年起成立企業社會責任委員會於每

年發行中石化企業社會責任報告書揭露永續發展管理績效自

2014年起連續兩年榮獲台灣Top50企業永續報告獎銀獎並於2017

年榮獲金獎且於同年獲得 BSI Standards管理標準年會的「永續實

踐獎」因應氣候變遷課題中石化已於2005年設置節能減碳推動

小組逐年減少三廠能耗與碳排量並皆已取得清潔生產認證此

外中石化以積極態度面對國營時代所承接之前台鹼安順廠之汙染

土地為此歷史包袱至今已投入大量資源及研究汙染整治技術成

立專責小組推動整治任務期重現土地生機再造地區優質生活環

境

- 17 -

五研究概況與未來發展方向

創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標

目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行

在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效

率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性

產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原

料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成

立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學

品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有

發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高

值產品銷售項目拓展我司產業鏈同時亦積極與下游端客戶配合

視需求針對其關鍵製程進行客製化原物料開發（如尼龍客製化產

品等）

因應世界環保意識抬頭中石化對於環境保護議題亦不遺餘力地

推動目前亦著手布局往生質材料領域進行發展並在研發產品過程

中皆會朝向綠色環保或是減少汙染物生成等的新製程開發進行研究

希望藉此減少對環境危害達到永續經營的核心目標

並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良

藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十八篇件發明專

利藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領

先地位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可布局不同領域

之產品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等

發揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此

本公司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣

智慧財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護

制度有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術

六經營方針與未來營運展望

(一) 經營方針

本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要經

營方針在石化本業方面以建立一貫化生產基地開創多元高值新

產品優化現有營運能力打造智能管理體系與引入AI應用技術為

主要發展策略冀能建立公司長期穩健的營運利基與整體競爭力

- 18 -

在土地開發方面則積極利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛

起所帶來的契機持續探尋與布局海外具土地開發投資潛力的地區

發展符合環保節能吸碳的綠色建築商品希能創造股東企

業及社會三贏的新局

(二) 未來營運展望

中石化體認企業對於環境社會及公司治理議題之回應與管理方

針亦為重要的績效表現在面對未來經營環境的瞬息萬變本公司

將秉持尊重自然生態的理念致力實現綠色石化企業以更積極主動

的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土地

開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下

A 石化本業

建立一貫化生產基地避免中間原料價格波動影響獲利穩

定中間原料就地平衡去化可節省儲運成本物料與能源的

高度整合可降低能耗成本均能大幅提升成本競爭優勢

開創多元高值新產品除持續開發新型觸媒提高尼龍產品

附加價值開發具廣泛應用性之特用酯類及功能性高分子

產品外亦著手布局發展生質材料並朝向綠色製程進行開

發

優化現有營運能力除增設原料及產品岸槽擴充產能並提

升生產效率推行溫室氣體減量外亦持續致力於工廠營運

優化加速推動工廠智能化並逐步導入人工智慧技術朝

無人化工廠邁進

打造智能管理體系提升影音即時確認中心綜效規劃建置

企業智能管理平台冀望透過整合市場分析產供銷預測與

調度生產監控及經營績效分析等資訊以關鍵指標快速反

應與精準決策提升公司整體競爭優勢

引入AI應用技術推動工廠智能化逐步導入AI應用技術建

構石化本業AI化的基礎未來期能進一步發展出專為石化業

打造的AI應用產品與服務同步累積切入AI市場的能力

本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提升公

司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值材料之全

球領先者

- 19 -

B 土地開發

創造土地資產附加價值本公司位於高雄多功能經貿園區之

高雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區

建設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公

司的土地資產創造最高價值

布局海外不動產開發以建立生產生活生態之智慧城鎮

為目標順應大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶

來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛力的地區初

期投入農業耕作取得石化生質原料中期建立石化本業生產

基地並帶動居住及商業發展最終發展為永續經營之智慧城

鎮

建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符

合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境

打造者」自居

本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地

開發主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文

公益創造出與大地共生共榮的生活環境

中石化未來將在持續推展石化土開雙主軸的各項發展之際不

忘所肩負的企業社會責任善盡地球公民的使命與邁向綠色石化

之願景達到企業永續發展與為創造人類幸福生活努力不懈

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

附件二

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138 193

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5920 ( ) (1211) - (522) -( ) 4630315 14 (728326) (3)

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- 26 -

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$ 6912818 6260780

- 28 -

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- 29 -

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( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

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- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

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3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

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3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

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附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

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第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

- 45 -

第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 16 -

工安環保為使工廠管理系統符合最新國際標準三廠均已驗證通

過2015年版之ISO 9001及ISO 14001標準並取得清潔生產認證另

為強化製程安全管理成立製程安全推動組織及進行製程安全分析

技術人員培訓以提升工廠安全生產此外積極推動各項健康促

進計畫營造健康職場響應全球節能減碳趨勢持續朝向循環經

濟綠色工廠及永續發展的目標邁進

資訊管理進行子公司台灣電子發票系統導入升級公司對外網站

並建置全公司影音即時確認中心優化業務管理SOP即時確認能

力以打造安全工作環境強化智慧科技巡檢整合數據資訊強化

優勢為目標朝向營運資訊即時化及行動化邁進持續擴增先進科

技應用並建構符合技術研發商情行銷及數據管理之整合資訊系統

以支援公司智能化推展因應AI科技蓬勃發展及產業環境快速變

動所帶來之挑戰

人力資源管理因應公司全球布局之發展策略通過組織精實改造

擴大招募管道吸納良才深化接班計劃及輪調計畫進行育才留才

與內升外聘激勵人才等策略加速提升人才質量與發揮營運效能

並同步為關鍵人才搭建可揮灑之平台及職涯願景有效提升職能

給予機會創造成就擁抱希望藉以促進組織不斷成長帶領企

業榮耀轉型

財務資金規劃配合公司投資發展所需於資本市場籌資並善用公司

不動產等資源取得較低成本之借款維持合理及安全的現金流量

此外藉由資金操作短期性理財商品或貨幣型基金交易以增加利潤

企業社會責任 中石化自2013年起成立企業社會責任委員會於每

年發行中石化企業社會責任報告書揭露永續發展管理績效自

2014年起連續兩年榮獲台灣Top50企業永續報告獎銀獎並於2017

年榮獲金獎且於同年獲得 BSI Standards管理標準年會的「永續實

踐獎」因應氣候變遷課題中石化已於2005年設置節能減碳推動

小組逐年減少三廠能耗與碳排量並皆已取得清潔生產認證此

外中石化以積極態度面對國營時代所承接之前台鹼安順廠之汙染

土地為此歷史包袱至今已投入大量資源及研究汙染整治技術成

立專責小組推動整治任務期重現土地生機再造地區優質生活環

境

- 17 -

五研究概況與未來發展方向

創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標

目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行

在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效

率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性

產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原

料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成

立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學

品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有

發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高

值產品銷售項目拓展我司產業鏈同時亦積極與下游端客戶配合

視需求針對其關鍵製程進行客製化原物料開發（如尼龍客製化產

品等）

因應世界環保意識抬頭中石化對於環境保護議題亦不遺餘力地

推動目前亦著手布局往生質材料領域進行發展並在研發產品過程

中皆會朝向綠色環保或是減少汙染物生成等的新製程開發進行研究

希望藉此減少對環境危害達到永續經營的核心目標

並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良

藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十八篇件發明專

利藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領

先地位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可布局不同領域

之產品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等

發揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此

本公司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣

智慧財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護

制度有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術

六經營方針與未來營運展望

(一) 經營方針

本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要經

營方針在石化本業方面以建立一貫化生產基地開創多元高值新

產品優化現有營運能力打造智能管理體系與引入AI應用技術為

主要發展策略冀能建立公司長期穩健的營運利基與整體競爭力

- 18 -

在土地開發方面則積極利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛

起所帶來的契機持續探尋與布局海外具土地開發投資潛力的地區

發展符合環保節能吸碳的綠色建築商品希能創造股東企

業及社會三贏的新局

(二) 未來營運展望

中石化體認企業對於環境社會及公司治理議題之回應與管理方

針亦為重要的績效表現在面對未來經營環境的瞬息萬變本公司

將秉持尊重自然生態的理念致力實現綠色石化企業以更積極主動

的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土地

開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下

A 石化本業

建立一貫化生產基地避免中間原料價格波動影響獲利穩

定中間原料就地平衡去化可節省儲運成本物料與能源的

高度整合可降低能耗成本均能大幅提升成本競爭優勢

開創多元高值新產品除持續開發新型觸媒提高尼龍產品

附加價值開發具廣泛應用性之特用酯類及功能性高分子

產品外亦著手布局發展生質材料並朝向綠色製程進行開

發

優化現有營運能力除增設原料及產品岸槽擴充產能並提

升生產效率推行溫室氣體減量外亦持續致力於工廠營運

優化加速推動工廠智能化並逐步導入人工智慧技術朝

無人化工廠邁進

打造智能管理體系提升影音即時確認中心綜效規劃建置

企業智能管理平台冀望透過整合市場分析產供銷預測與

調度生產監控及經營績效分析等資訊以關鍵指標快速反

應與精準決策提升公司整體競爭優勢

引入AI應用技術推動工廠智能化逐步導入AI應用技術建

構石化本業AI化的基礎未來期能進一步發展出專為石化業

打造的AI應用產品與服務同步累積切入AI市場的能力

本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提升公

司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值材料之全

球領先者

- 19 -

B 土地開發

創造土地資產附加價值本公司位於高雄多功能經貿園區之

高雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區

建設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公

司的土地資產創造最高價值

布局海外不動產開發以建立生產生活生態之智慧城鎮

為目標順應大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶

來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛力的地區初

期投入農業耕作取得石化生質原料中期建立石化本業生產

基地並帶動居住及商業發展最終發展為永續經營之智慧城

鎮

建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符

合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境

打造者」自居

本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地

開發主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文

公益創造出與大地共生共榮的生活環境

中石化未來將在持續推展石化土開雙主軸的各項發展之際不

忘所肩負的企業社會責任善盡地球公民的使命與邁向綠色石化

之願景達到企業永續發展與為創造人類幸福生活努力不懈

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

附件二

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138 193

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( ) (22875) (177834)(749) (1211)1211 522

(10091) -( ) (41244) 370672

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(2171816) (21409)

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( ) 797208 (231686)(122114) (50955)

( ) 187628 (25451)1031801 461891(1140015) 440482(2990316) 1868271

( ) 3284425 (1450)188858 116913(89929) (104583)

( ) 3383354 10880

- (195558)1419 -10635 2860

(993882) (60942)3052814 -(1179620) (745695)- 3702(89444) (18464)398595 730120

( ) 1200517 (283977)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

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$ 6912818 6260780

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- 29 -

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( ) 5371581 16 (89861) -

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1787545 5 1305217 5( ) 3584036 11 (1395078) (5)

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341851 1 (263449) (1)8300 357550 1 (344987) (1)8500 $ 6444872 19 (2223132) (8)

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$ 6087322 18 (1878145) (7)

8710 $ 6448195 19 (2215453) (8)8720 (3323) - (7679) -

$ 6444872 19 (2223132) (8)( )( ( ))

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- 34 -

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--

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--

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--

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--

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--

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--

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- 35 -

106 105

( ) $ 6297721 (1804096)

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( ) (171897) 87132920915 4822188416 228592(206644) (144605)

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( ) 737 (376)( ) (2674450) (2149)

( ) 1137 28671( ) (22875) (177834)

- 562(562) (682)

( ) (10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1731681) 1648468

- 2746(1555926) (346976)

- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

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(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

- 40 -

3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

- 42 -

第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

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第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

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五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

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報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 17 -

五研究概況與未來發展方向

創新與研發一直是中石化公司期望邁向永續經營的發展核心目標

目前中石化公司在研究發展上主要區分為三個方向進行

在現有製程改良方面持續改善現有產品之製程技術以提升效

率降低生產成本及發展節能減碳之綠色製程為首要目標在關聯性

產品開發方面針對現有製程進行相關副產及其衍生物開發掌握原

料優勢藉此強化上下游原物料供應鏈整合在新產品開發方面成

立專案開發小組針對具市場發展潛力之高值化產品（如特用化學

品酯類衍生物及功能性高分子等）結合市場情資蒐集配合既有

發展技術調查評估我司切入發展優勢發展自有核心技術增加高

值產品銷售項目拓展我司產業鏈同時亦積極與下游端客戶配合

視需求針對其關鍵製程進行客製化原物料開發（如尼龍客製化產

品等）

因應世界環保意識抬頭中石化對於環境保護議題亦不遺餘力地

推動目前亦著手布局往生質材料領域進行發展並在研發產品過程

中皆會朝向綠色環保或是減少汙染物生成等的新製程開發進行研究

希望藉此減少對環境危害達到永續經營的核心目標

並配合開發專案所需興建相對應之試驗工場進行測試及改良

藉以確立技術開發之成果本公司迄今已取得一百七十八篇件發明專

利藉由專利的累積及成長一方面可鞏固我司在既有產品市場之領

先地位亦可彰顯我司具有強力的研究發展能量除可布局不同領域

之產品發展推廣亦可與國內外大廠洽談合作授權或技術專屬授權等

發揮我司自有技術之專利價值為落實智慧財產能量之保護因此

本公司領先同業已於2010年起導入經濟部工業局推動之TIPS（台灣

智慧財產管理制度）並通過驗證建立起完整且完善的智慧財產保護

制度有效且確實地保護公司重要資產及與研發核心技術

六經營方針與未來營運展望

(一) 經營方針

本公司將以拓展「石化本業」及「土地開發」雙主軸事業為主要經

營方針在石化本業方面以建立一貫化生產基地開創多元高值新

產品優化現有營運能力打造智能管理體系與引入AI應用技術為

主要發展策略冀能建立公司長期穩健的營運利基與整體競爭力

- 18 -

在土地開發方面則積極利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛

起所帶來的契機持續探尋與布局海外具土地開發投資潛力的地區

發展符合環保節能吸碳的綠色建築商品希能創造股東企

業及社會三贏的新局

(二) 未來營運展望

中石化體認企業對於環境社會及公司治理議題之回應與管理方

針亦為重要的績效表現在面對未來經營環境的瞬息萬變本公司

將秉持尊重自然生態的理念致力實現綠色石化企業以更積極主動

的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土地

開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下

A 石化本業

建立一貫化生產基地避免中間原料價格波動影響獲利穩

定中間原料就地平衡去化可節省儲運成本物料與能源的

高度整合可降低能耗成本均能大幅提升成本競爭優勢

開創多元高值新產品除持續開發新型觸媒提高尼龍產品

附加價值開發具廣泛應用性之特用酯類及功能性高分子

產品外亦著手布局發展生質材料並朝向綠色製程進行開

發

優化現有營運能力除增設原料及產品岸槽擴充產能並提

升生產效率推行溫室氣體減量外亦持續致力於工廠營運

優化加速推動工廠智能化並逐步導入人工智慧技術朝

無人化工廠邁進

打造智能管理體系提升影音即時確認中心綜效規劃建置

企業智能管理平台冀望透過整合市場分析產供銷預測與

調度生產監控及經營績效分析等資訊以關鍵指標快速反

應與精準決策提升公司整體競爭優勢

引入AI應用技術推動工廠智能化逐步導入AI應用技術建

構石化本業AI化的基礎未來期能進一步發展出專為石化業

打造的AI應用產品與服務同步累積切入AI市場的能力

本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提升公

司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值材料之全

球領先者

- 19 -

B 土地開發

創造土地資產附加價值本公司位於高雄多功能經貿園區之

高雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區

建設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公

司的土地資產創造最高價值

布局海外不動產開發以建立生產生活生態之智慧城鎮

為目標順應大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶

來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛力的地區初

期投入農業耕作取得石化生質原料中期建立石化本業生產

基地並帶動居住及商業發展最終發展為永續經營之智慧城

鎮

建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符

合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境

打造者」自居

本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地

開發主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文

公益創造出與大地共生共榮的生活環境

中石化未來將在持續推展石化土開雙主軸的各項發展之際不

忘所肩負的企業社會責任善盡地球公民的使命與邁向綠色石化

之願景達到企業永續發展與為創造人類幸福生活努力不懈

董事長 經理人 會計主管

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附件二

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138 193

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106 105

4000 ( ( )) $ 33335970 100 25376683 1005000 ( ( )) 27964951 84 25466664 100

5371019 16 (89981) -5910 ( ) - - (562) -5920 ( ) 562 - 682 -

( ) 5371581 16 (89861) -

6100 627746 2 567336 26200 923451 2 539608 26300 236348 1 198273 1

1787545 5 1305217 5( ) 3584036 11 (1395078) (5)

7010 ( ( ) ) 530773 2 449392 17020 ( ( ) ( )) 1594771 5 (1091014) (4)7050 ( ( ) ( )) (188416) (1) (228592) (1)7060 ( ( )) 776557 2 461196 2

2713685 8 (409018) (2)( ) 6297721 19 (1804096) (7)

7950 ( ( )) 210399 1 74049 -( ) 6087322 18 (1878145) (7)

830083108311 13416 - (67544) -8320 - 2283 - (13994) -8349 - - - -

15699 - (81538) -83608361 (98616) - (226958) (1)8362 403037 1 (77058) -8370 - 37430 - 40567 -8399 - - - -

341851 1 (263449) (1)8300 357550 1 (344987) (1)8500 $ 6444872 19 (2223132) (8)

8610 $ 6091656 18 (1869721) (7)8620 (4334) - (8424) -

$ 6087322 18 (1878145) (7)

8710 $ 6448195 19 (2215453) (8)8720 (3323) - (7679) -

$ 6444872 19 (2223132) (8)( )( ( ))

9750 $ 255 (081)9850 $ 253 (081)

- 34 -

()

$23199897

18141

1091591

29914066

75450

(66811)

(1190947)

53041387

216631

53258018

--

--

(1869721)

--

(1869721)

(8424)

(1878145)

--

--

(81538)

(226958)

(37236)

(345732)

745

(344987)

--

--

(1951259)

(226958)

(37236)

(2215453)

(7679)

(2223132)

--

7546

-(7546)

--

--

--

--

67904

(67904)

--

--

--

--

-(7325)

--

(7325)

35105

27780

23199897

18141

1099137

29981970

(1958584)

(293769)

(1228183)

50818609

244057

51062666

--

--

6091656

--

6091656

(4334)

6087322

--

--

15699

(98609)

439449

356539

1011

357550

--

--

6107355

(98609)

439449

6448195

(3323)

6444872

--

-(1958584)

1958584

--

--

-3798676

1242245

--

--

-5040921

-5040921

$26998573

1260386

1099137

28023386

6107355

(392378)

(788734)

62307725

240734

62548459

- 35 -

106 105

( ) $ 6297721 (1804096)

1234460 175073119669 14625

( ) (171897) 87132920915 4822188416 228592(206644) (144605)

( ) (776557) (461196)(276247) (77880)

( ) 737 (376)( ) (2674450) (2149)

( ) 1137 28671( ) (22875) (177834)

- 562(562) (682)

( ) (10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1731681) 1648468

- 2746(1555926) (346976)

- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

3052814 -(2500402) (1206622)- 4549

(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

- 40 -

3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

- 42 -

第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

- 43 -

第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

- 44 -

五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

- 45 -

第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

- 46 -

第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

- 47 -

附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

- 48 -

屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

- 49 -

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 50 -

附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 18 -

在土地開發方面則積極利用大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛

起所帶來的契機持續探尋與布局海外具土地開發投資潛力的地區

發展符合環保節能吸碳的綠色建築商品希能創造股東企

業及社會三贏的新局

(二) 未來營運展望

中石化體認企業對於環境社會及公司治理議題之回應與管理方

針亦為重要的績效表現在面對未來經營環境的瞬息萬變本公司

將秉持尊重自然生態的理念致力實現綠色石化企業以更積極主動

的態度尋求突破及提升自我發展的競爭力茲將石化本業與土地

開發雙主軸事業的未來營運展望分述如下

A 石化本業

建立一貫化生產基地避免中間原料價格波動影響獲利穩

定中間原料就地平衡去化可節省儲運成本物料與能源的

高度整合可降低能耗成本均能大幅提升成本競爭優勢

開創多元高值新產品除持續開發新型觸媒提高尼龍產品

附加價值開發具廣泛應用性之特用酯類及功能性高分子

產品外亦著手布局發展生質材料並朝向綠色製程進行開

發

優化現有營運能力除增設原料及產品岸槽擴充產能並提

升生產效率推行溫室氣體減量外亦持續致力於工廠營運

優化加速推動工廠智能化並逐步導入人工智慧技術朝

無人化工廠邁進

打造智能管理體系提升影音即時確認中心綜效規劃建置

企業智能管理平台冀望透過整合市場分析產供銷預測與

調度生產監控及經營績效分析等資訊以關鍵指標快速反

應與精準決策提升公司整體競爭優勢

引入AI應用技術推動工廠智能化逐步導入AI應用技術建

構石化本業AI化的基礎未來期能進一步發展出專為石化業

打造的AI應用產品與服務同步累積切入AI市場的能力

本公司致力於實現綠色石化企業冀望能透過上述經營策略提升公

司的營運體質並逐步成為己內醯胺丙烯腈及其衍生高值材料之全

球領先者

- 19 -

B 土地開發

創造土地資產附加價值本公司位於高雄多功能經貿園區之

高雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區

建設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公

司的土地資產創造最高價值

布局海外不動產開發以建立生產生活生態之智慧城鎮

為目標順應大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶

來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛力的地區初

期投入農業耕作取得石化生質原料中期建立石化本業生產

基地並帶動居住及商業發展最終發展為永續經營之智慧城

鎮

建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符

合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境

打造者」自居

本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地

開發主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文

公益創造出與大地共生共榮的生活環境

中石化未來將在持續推展石化土開雙主軸的各項發展之際不

忘所肩負的企業社會責任善盡地球公民的使命與邁向綠色石化

之願景達到企業永續發展與為創造人類幸福生活努力不懈

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

附件二

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138 193

(006) (921)

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$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

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3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

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3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

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附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

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第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

- 45 -

第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 19 -

B 土地開發

創造土地資產附加價值本公司位於高雄多功能經貿園區之

高雄前鎮兩處舊廠區土地將隨高雄市府推動亞洲新灣區

建設及205兵工廠的遷移時程推動相關開發計畫盼能為公

司的土地資產創造最高價值

布局海外不動產開發以建立生產生活生態之智慧城鎮

為目標順應大陸一帶一路戰略及東南亞新興市場崛起所帶

來的新商機積極探尋海外具土地開發投資潛力的地區初

期投入農業耕作取得石化生質原料中期建立石化本業生產

基地並帶動居住及商業發展最終發展為永續經營之智慧城

鎮

建築商品多元創新響應政府綠化及節能政策持續開發符

合吸碳文明合宜居住的建築商品以「真善美的環境

打造者」自居

本公司將秉持企業永續經營與環境共生的發展理念來拓展土地

開發主軸事業冀能尊重自然生態並結合建築藝術人文

公益創造出與大地共生共榮的生活環境

中石化未來將在持續推展石化土開雙主軸的各項發展之際不

忘所肩負的企業社會責任善盡地球公民的使命與邁向綠色石化

之願景達到企業永續發展與為創造人類幸福生活努力不懈

董事長 經理人 會計主管

- 20 -

附件二

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138 193

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7070 ( ( )) 857571 3 612028 3

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( ) 6091656 19 (1869721) (9)

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9850 $ 253 (081)

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( ) (22875) (177834)(749) (1211)1211 522

(10091) -( ) (41244) 370672

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( ) (668361) 525054( ) 138888 (121486)( ) (14596) 8986

(2171816) (21409)

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( ) 797208 (231686)(122114) (50955)

( ) 187628 (25451)1031801 461891(1140015) 440482(2990316) 1868271

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( ) 3383354 10880

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( ) 1200517 (283977)

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(2)

36XX

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-62548459

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67$81628960

100

76455265

100

- 33 -

106 105

4000 ( ( )) $ 33335970 100 25376683 1005000 ( ( )) 27964951 84 25466664 100

5371019 16 (89981) -5910 ( ) - - (562) -5920 ( ) 562 - 682 -

( ) 5371581 16 (89861) -

6100 627746 2 567336 26200 923451 2 539608 26300 236348 1 198273 1

1787545 5 1305217 5( ) 3584036 11 (1395078) (5)

7010 ( ( ) ) 530773 2 449392 17020 ( ( ) ( )) 1594771 5 (1091014) (4)7050 ( ( ) ( )) (188416) (1) (228592) (1)7060 ( ( )) 776557 2 461196 2

2713685 8 (409018) (2)( ) 6297721 19 (1804096) (7)

7950 ( ( )) 210399 1 74049 -( ) 6087322 18 (1878145) (7)

830083108311 13416 - (67544) -8320 - 2283 - (13994) -8349 - - - -

15699 - (81538) -83608361 (98616) - (226958) (1)8362 403037 1 (77058) -8370 - 37430 - 40567 -8399 - - - -

341851 1 (263449) (1)8300 357550 1 (344987) (1)8500 $ 6444872 19 (2223132) (8)

8610 $ 6091656 18 (1869721) (7)8620 (4334) - (8424) -

$ 6087322 18 (1878145) (7)

8710 $ 6448195 19 (2215453) (8)8720 (3323) - (7679) -

$ 6444872 19 (2223132) (8)( )( ( ))

9750 $ 255 (081)9850 $ 253 (081)

- 34 -

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--

--

(1869721)

--

(1869721)

(8424)

(1878145)

--

--

(81538)

(226958)

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(345732)

745

(344987)

--

--

(1951259)

(226958)

(37236)

(2215453)

(7679)

(2223132)

--

7546

-(7546)

--

--

--

--

67904

(67904)

--

--

--

--

-(7325)

--

(7325)

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18141

1099137

29981970

(1958584)

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(1228183)

50818609

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--

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--

6091656

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--

--

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--

--

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(98609)

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--

-(1958584)

1958584

--

--

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--

--

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-5040921

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6107355

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(788734)

62307725

240734

62548459

- 35 -

106 105

( ) $ 6297721 (1804096)

1234460 175073119669 14625

( ) (171897) 87132920915 4822188416 228592(206644) (144605)

( ) (776557) (461196)(276247) (77880)

( ) 737 (376)( ) (2674450) (2149)

( ) 1137 28671( ) (22875) (177834)

- 562(562) (682)

( ) (10091) -( ) (41244) 370672

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- 2746(1555926) (346976)

- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

3052814 -(2500402) (1206622)- 4549

(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

- 40 -

3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

- 42 -

第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

- 43 -

第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

- 44 -

五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

- 45 -

第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

- 46 -

第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

- 47 -

附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

- 48 -

屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

- 49 -

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 50 -

附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 20 -

附件二

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138 193

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- 28 -

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$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

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3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

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附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

- 42 -

第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

- 45 -

第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

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- 21 -

138 193

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21782749

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1061231

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106 105

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5000 ( ( )) 27530090 86 23255806 103

4630777 14 (729015) (3)

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5920 ( ) (1211) - (522) -( ) 4630315 14 (728326) (3)

6100 211936 1 233169 1

6200 755511 2 364075 2

6300 191507 - 155462 1

1158954 3 752706 4( ) 3471361 11 (1481032) (7)

7010 ( ( )) 496269 2 261114 1

7020 ( ( ) ( )) 1625690 5 (1036940) (5)

7050 ( ( )) (176150) (1) (224891) (1)

7070 ( ( )) 857571 3 612028 3

2803380 9 (388689) (2)( ) 6274741 20 (1869721) (9)

7950 ( ( )) 183085 1 - -

( ) 6091656 19 (1869721) (9)

8300

8310

8311 14928 - (66551) -

8330 - 771 - (14987) -

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15699 - (81538) -

8360

8361 (98609) - (226958) (1)

8362 391878 1 (85217) -

8380 - 47571 - 47981 -

8399 - - - -

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8300 356539 1 (345732) (1)

8500 $ 6448195 20 (2215453) (10)( )( ( ))

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9850 $ 253 (081)

- 26 -

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--

--

(1951259)

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(37236)

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--

--

--

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(67904)

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--

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( ) (857571) (612028)( ) 465 (740)

( ) (2674417) (16)( ) (156062) 78576

( ) (22875) (177834)(749) (1211)1211 522

(10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1850301) 1427789

- 1016(1580451) (440331)

- (71732) (5934)24436 11286

( ) (668361) 525054( ) 138888 (121486)( ) (14596) 8986

(2171816) (21409)

179782 765560- ( ) (10703) 4423

( ) 797208 (231686)(122114) (50955)

( ) 187628 (25451)1031801 461891(1140015) 440482(2990316) 1868271

( ) 3284425 (1450)188858 116913(89929) (104583)

( ) 3383354 10880

- (195558)1419 -10635 2860

(993882) (60942)3052814 -(1179620) (745695)- 3702(89444) (18464)398595 730120

( ) 1200517 (283977)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

1770000 5420000(2572500) (3842500)(470000) (360000)5807 (41320)

( ) (3931833) 2062443652038 17893466260780 4471434

$ 6912818 6260780

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- 29 -

136 191(006)

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4700840

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-284941

-4241699

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- 33 -

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( ) 5371581 16 (89861) -

6100 627746 2 567336 26200 923451 2 539608 26300 236348 1 198273 1

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341851 1 (263449) (1)8300 357550 1 (344987) (1)8500 $ 6444872 19 (2223132) (8)

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$ 6087322 18 (1878145) (7)

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$ 6444872 19 (2223132) (8)( )( ( ))

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- 34 -

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--

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--

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--

--

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--

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--

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--

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--

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- 35 -

106 105

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( ) (171897) 87132920915 4822188416 228592(206644) (144605)

( ) (776557) (461196)(276247) (77880)

( ) 737 (376)( ) (2674450) (2149)

( ) 1137 28671( ) (22875) (177834)

- 562(562) (682)

( ) (10091) -( ) (41244) 370672

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- 2746(1555926) (346976)

- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

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(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

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- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

- 40 -

3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

- 42 -

第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

- 43 -

第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

- 44 -

五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

- 45 -

第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

- 46 -

第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

- 47 -

附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

- 48 -

屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

- 49 -

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 50 -

附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

138 193

(006) (921)

( ) ( )

bull

bull

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bull

bull

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- 22 -

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- 24 -

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)200806

-129074

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-70639

-130X

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31521806

21410

610604

1749492

11470

302464

-288173

-14685286

1811686011

15

1523

-(

())

1677346

21285468

21543

-(

())

1772035

21782749

21551

((

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9440338

128418135

111600

((

))

14240101

1814252235

191760

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38226532

4838152353

511840

((

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9358

-9358

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135283

-46364

-65500993

8263946662

85

$80186279

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75632673

100

1061231

1051231

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$250000

-2895982

42120

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--

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-2170

1835136

31655354

22180

-(

)-

-10703

-2200

1260073

2465889

12230

((

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164358

--

-2250

-(

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173350

-288294

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)(

))

--

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62399

-347527

-159899

-4030444

510197827

13

2540

((

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2370000

32700000

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-(

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32364372

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))

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122611

((

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299882

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-(

)66290

-60483

-13848110

1714616237

2017878554

2224814064

33

3110

((

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26998573

3323199897

313200

((

))

1260386

218141

-(

())

3310

1099137

11099137

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- 26 -

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- 28 -

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3502857 261915

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- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

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3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

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附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

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第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

- 45 -

第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

( )

1

2

34

5 ( )

6

(

)

- 23 -

(

1020000737(88) ( ) 18311

- 24 -

1061231

1051231

1100

((

))

$6912818

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-(

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1834412

11170

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31180

-(

()

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-129074

-1200

((

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-70639

-130X

((

))

2213042

31521806

21410

610604

1749492

11470

302464

-288173

-14685286

1811686011

15

1523

-(

())

1677346

21285468

21543

-(

())

1772035

21782749

21551

((

))

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128418135

111600

((

))

14240101

1814252235

191760

((

))

38226532

4838152353

511840

((

))

9358

-9358

-1900

135283

-46364

-65500993

8263946662

85

$80186279

100

75632673

100

1061231

1051231

2100

((

))

$250000

-2895982

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-(

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--

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-2170

1835136

31655354

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)-

-10703

-2200

1260073

2465889

12230

((

))

164358

--

-2250

-(

()

())

173350

-288294

-2320

((

)(

))

--

4700840

62399

-347527

-159899

-4030444

510197827

13

2540

((

))

2370000

32700000

42550

-(

()

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2357202

32364372

32570

((

))

8754736

118721801

122611

((

))

299882

-769581

12670

-(

)66290

-60483

-13848110

1714616237

2017878554

2224814064

33

3110

((

))

26998573

3323199897

313200

((

))

1260386

218141

-(

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3310

1099137

11099137

13320

28023386

3529981970

403350

()

6107355

8(1958584)

(3)

35229878

4429122523

38(

())

3410

(392378)

-(293769)

-3425

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(1)

(1228183)

(2)

(1181112)

(1)

(1521952)

(2)

62307725

7850818609

67$80186279

100

75632673

100

- 25 -

106 105

4000 ( ( )) $ 32160867 100 22526791 100

5000 ( ( )) 27530090 86 23255806 103

4630777 14 (729015) (3)

5910 ( ) 749 - 1211 -

5920 ( ) (1211) - (522) -( ) 4630315 14 (728326) (3)

6100 211936 1 233169 1

6200 755511 2 364075 2

6300 191507 - 155462 1

1158954 3 752706 4( ) 3471361 11 (1481032) (7)

7010 ( ( )) 496269 2 261114 1

7020 ( ( ) ( )) 1625690 5 (1036940) (5)

7050 ( ( )) (176150) (1) (224891) (1)

7070 ( ( )) 857571 3 612028 3

2803380 9 (388689) (2)( ) 6274741 20 (1869721) (9)

7950 ( ( )) 183085 1 - -

( ) 6091656 19 (1869721) (9)

8300

8310

8311 14928 - (66551) -

8330 - 771 - (14987) -

8349 - - - -

15699 - (81538) -

8360

8361 (98609) - (226958) (1)

8362 391878 1 (85217) -

8380 - 47571 - 47981 -

8399 - - - -

340840 1 (264194) (1)

8300 356539 1 (345732) (1)

8500 $ 6448195 20 (2215453) (10)( )( ( ))

9750 $ 255 (081)

9850 $ 253 (081)

- 26 -

()

$23199897

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(66811)

(1190947)

53041387

--

--

(1869721)

(1869721)

--

(1869721)

--

--

(81538)

(81538)

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(345732)

--

--

(1951259)

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(226958)

(37236)

(2215453)

--

7546

-(7546)

--

--

--

-67904

(67904)

--

--

--

--

(7325)

(7325)

--

(7325)

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18141

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(1228183)

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--

--

6091656

6091656

--

6091656

--

--

15699

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--

--

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--

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--

--

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--

--

--

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( ) (857571) (612028)( ) 465 (740)

( ) (2674417) (16)( ) (156062) 78576

( ) (22875) (177834)(749) (1211)1211 522

(10091) -( ) (41244) 370672

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- 1016(1580451) (440331)

- (71732) (5934)24436 11286

( ) (668361) 525054( ) 138888 (121486)( ) (14596) 8986

(2171816) (21409)

179782 765560- ( ) (10703) 4423

( ) 797208 (231686)(122114) (50955)

( ) 187628 (25451)1031801 461891(1140015) 440482(2990316) 1868271

( ) 3284425 (1450)188858 116913(89929) (104583)

( ) 3383354 10880

- (195558)1419 -10635 2860

(993882) (60942)3052814 -(1179620) (745695)- 3702(89444) (18464)398595 730120

( ) 1200517 (283977)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

1770000 5420000(2572500) (3842500)(470000) (360000)5807 (41320)

( ) (3931833) 2062443652038 17893466260780 4471434

$ 6912818 6260780

- 28 -

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- 29 -

136 191(006)

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- 30 -

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1

2

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- 32 -

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21

1523

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162789811

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100

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((

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((

)(

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-289031

12320

((

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62399

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11099137

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-(293769)

-3425

(788734)

(1)

(1228183)

(2)

(1181112)

(1)

(1521952)

(2)

36XX

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-62548459

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100

- 33 -

106 105

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5371019 16 (89981) -5910 ( ) - - (562) -5920 ( ) 562 - 682 -

( ) 5371581 16 (89861) -

6100 627746 2 567336 26200 923451 2 539608 26300 236348 1 198273 1

1787545 5 1305217 5( ) 3584036 11 (1395078) (5)

7010 ( ( ) ) 530773 2 449392 17020 ( ( ) ( )) 1594771 5 (1091014) (4)7050 ( ( ) ( )) (188416) (1) (228592) (1)7060 ( ( )) 776557 2 461196 2

2713685 8 (409018) (2)( ) 6297721 19 (1804096) (7)

7950 ( ( )) 210399 1 74049 -( ) 6087322 18 (1878145) (7)

830083108311 13416 - (67544) -8320 - 2283 - (13994) -8349 - - - -

15699 - (81538) -83608361 (98616) - (226958) (1)8362 403037 1 (77058) -8370 - 37430 - 40567 -8399 - - - -

341851 1 (263449) (1)8300 357550 1 (344987) (1)8500 $ 6444872 19 (2223132) (8)

8610 $ 6091656 18 (1869721) (7)8620 (4334) - (8424) -

$ 6087322 18 (1878145) (7)

8710 $ 6448195 19 (2215453) (8)8720 (3323) - (7679) -

$ 6444872 19 (2223132) (8)( )( ( ))

9750 $ 255 (081)9850 $ 253 (081)

- 34 -

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--

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--

(1869721)

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--

--

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(344987)

--

--

(1951259)

(226958)

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--

7546

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--

--

--

--

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(67904)

--

--

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--

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--

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--

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--

--

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- 35 -

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( ) (171897) 87132920915 4822188416 228592(206644) (144605)

( ) (776557) (461196)(276247) (77880)

( ) 737 (376)( ) (2674450) (2149)

( ) 1137 28671( ) (22875) (177834)

- 562(562) (682)

( ) (10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1731681) 1648468

- 2746(1555926) (346976)

- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

3052814 -(2500402) (1206622)- 4549

(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

- 40 -

3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

- 42 -

第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

- 43 -

第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

- 44 -

五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

- 45 -

第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

- 46 -

第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

- 47 -

附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

- 48 -

屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

- 49 -

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 50 -

附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

(

1020000737(88) ( ) 18311

- 24 -

1061231

1051231

1100

((

))

$6912818

96260780

81110

-(

())

990664

1834412

11170

((

))

3412086

41831635

31180

-(

()

)200806

-129074

-1200

((

))

42802

-70639

-130X

((

))

2213042

31521806

21410

610604

1749492

11470

302464

-288173

-14685286

1811686011

15

1523

-(

())

1677346

21285468

21543

-(

())

1772035

21782749

21551

((

))

9440338

128418135

111600

((

))

14240101

1814252235

191760

((

))

38226532

4838152353

511840

((

))

9358

-9358

-1900

135283

-46364

-65500993

8263946662

85

$80186279

100

75632673

100

1061231

1051231

2100

((

))

$250000

-2895982

42120

-(

()

())

--

20866

-2170

1835136

31655354

22180

-(

)-

-10703

-2200

1260073

2465889

12230

((

))

164358

--

-2250

-(

()

())

173350

-288294

-2320

((

)(

))

--

4700840

62399

-347527

-159899

-4030444

510197827

13

2540

((

))

2370000

32700000

42550

-(

()

())

2357202

32364372

32570

((

))

8754736

118721801

122611

((

))

299882

-769581

12670

-(

)66290

-60483

-13848110

1714616237

2017878554

2224814064

33

3110

((

))

26998573

3323199897

313200

((

))

1260386

218141

-(

())

3310

1099137

11099137

13320

28023386

3529981970

403350

()

6107355

8(1958584)

(3)

35229878

4429122523

38(

())

3410

(392378)

-(293769)

-3425

(788734)

(1)

(1228183)

(2)

(1181112)

(1)

(1521952)

(2)

62307725

7850818609

67$80186279

100

75632673

100

- 25 -

106 105

4000 ( ( )) $ 32160867 100 22526791 100

5000 ( ( )) 27530090 86 23255806 103

4630777 14 (729015) (3)

5910 ( ) 749 - 1211 -

5920 ( ) (1211) - (522) -( ) 4630315 14 (728326) (3)

6100 211936 1 233169 1

6200 755511 2 364075 2

6300 191507 - 155462 1

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- 28 -

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( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

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( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

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(8221) (628864)8867 473781

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- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

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3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

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第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

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第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

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五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

1061231

1051231

1100

((

))

$6912818

96260780

81110

-(

())

990664

1834412

11170

((

))

3412086

41831635

31180

-(

()

)200806

-129074

-1200

((

))

42802

-70639

-130X

((

))

2213042

31521806

21410

610604

1749492

11470

302464

-288173

-14685286

1811686011

15

1523

-(

())

1677346

21285468

21543

-(

())

1772035

21782749

21551

((

))

9440338

128418135

111600

((

))

14240101

1814252235

191760

((

))

38226532

4838152353

511840

((

))

9358

-9358

-1900

135283

-46364

-65500993

8263946662

85

$80186279

100

75632673

100

1061231

1051231

2100

((

))

$250000

-2895982

42120

-(

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())

--

20866

-2170

1835136

31655354

22180

-(

)-

-10703

-2200

1260073

2465889

12230

((

))

164358

--

-2250

-(

()

())

173350

-288294

-2320

((

)(

))

--

4700840

62399

-347527

-159899

-4030444

510197827

13

2540

((

))

2370000

32700000

42550

-(

()

())

2357202

32364372

32570

((

))

8754736

118721801

122611

((

))

299882

-769581

12670

-(

)66290

-60483

-13848110

1714616237

2017878554

2224814064

33

3110

((

))

26998573

3323199897

313200

((

))

1260386

218141

-(

())

3310

1099137

11099137

13320

28023386

3529981970

403350

()

6107355

8(1958584)

(3)

35229878

4429122523

38(

())

3410

(392378)

-(293769)

-3425

(788734)

(1)

(1228183)

(2)

(1181112)

(1)

(1521952)

(2)

62307725

7850818609

67$80186279

100

75632673

100

- 25 -

106 105

4000 ( ( )) $ 32160867 100 22526791 100

5000 ( ( )) 27530090 86 23255806 103

4630777 14 (729015) (3)

5910 ( ) 749 - 1211 -

5920 ( ) (1211) - (522) -( ) 4630315 14 (728326) (3)

6100 211936 1 233169 1

6200 755511 2 364075 2

6300 191507 - 155462 1

1158954 3 752706 4( ) 3471361 11 (1481032) (7)

7010 ( ( )) 496269 2 261114 1

7020 ( ( ) ( )) 1625690 5 (1036940) (5)

7050 ( ( )) (176150) (1) (224891) (1)

7070 ( ( )) 857571 3 612028 3

2803380 9 (388689) (2)( ) 6274741 20 (1869721) (9)

7950 ( ( )) 183085 1 - -

( ) 6091656 19 (1869721) (9)

8300

8310

8311 14928 - (66551) -

8330 - 771 - (14987) -

8349 - - - -

15699 - (81538) -

8360

8361 (98609) - (226958) (1)

8362 391878 1 (85217) -

8380 - 47571 - 47981 -

8399 - - - -

340840 1 (264194) (1)

8300 356539 1 (345732) (1)

8500 $ 6448195 20 (2215453) (10)( )( ( ))

9750 $ 255 (081)

9850 $ 253 (081)

- 26 -

()

$23199897

18141

1091591

29914066

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31081107

(66811)

(1190947)

53041387

--

--

(1869721)

(1869721)

--

(1869721)

--

--

(81538)

(81538)

(226958)

(37236)

(345732)

--

--

(1951259)

(1951259)

(226958)

(37236)

(2215453)

--

7546

-(7546)

--

--

--

-67904

(67904)

--

--

--

--

(7325)

(7325)

--

(7325)

23199897

18141

1099137

29981970

(1958584)

29122523

(293769)

(1228183)

50818609

--

--

6091656

6091656

--

6091656

--

--

15699

15699

(98609)

439449

356539

--

--

6107355

6107355

(98609)

439449

6448195

--

-(1958584)

1958584

--

--

3798676

1242245

--

--

--

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$26998573

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1099137

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0

- 27 -

106 105

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1191594 1706374525 565

920915 4822176150 224891(185457) (116307)(276247) (77880)

( ) (857571) (612028)( ) 465 (740)

( ) (2674417) (16)( ) (156062) 78576

( ) (22875) (177834)(749) (1211)1211 522

(10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1850301) 1427789

- 1016(1580451) (440331)

- (71732) (5934)24436 11286

( ) (668361) 525054( ) 138888 (121486)( ) (14596) 8986

(2171816) (21409)

179782 765560- ( ) (10703) 4423

( ) 797208 (231686)(122114) (50955)

( ) 187628 (25451)1031801 461891(1140015) 440482(2990316) 1868271

( ) 3284425 (1450)188858 116913(89929) (104583)

( ) 3383354 10880

- (195558)1419 -10635 2860

(993882) (60942)3052814 -(1179620) (745695)- 3702(89444) (18464)398595 730120

( ) 1200517 (283977)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

1770000 5420000(2572500) (3842500)(470000) (360000)5807 (41320)

( ) (3931833) 2062443652038 17893466260780 4471434

$ 6912818 6260780

- 28 -

( )

(

)

( ) ( )

- 29 -

136 191(006)

(954)

( ) ( )

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bull

47 IAS40

( )

( ) ( )

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- 30 -

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1

2

34

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6

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- 31 -

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- 32 -

1061231

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))

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-130X

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31581018

21410

856100

1845297

11470

432311

-468242

118839149

2316082533

21

1523

((

))

1677346

21285468

21543

((

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32504078

31551

((

))

2241041

32117311

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))

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2115669918

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((

))

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((

))

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-9372

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162789811

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100

76455265

100

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--

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-2200

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12230

((

))

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-47432

-2250

((

)(

))

174007

-289031

12320

((

)(

))

--

4700840

62399

356630

-284941

-4241699

510462969

14

2540

((

))

3269165

42921953

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((

)(

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2437684

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((

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118721801

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((

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-72893

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1814929630

1919080501

2325392599

33

3110

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1099137

11099137

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6107355

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(3)

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3410

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-(293769)

-3425

(788734)

(1)

(1228183)

(2)

(1181112)

(1)

(1521952)

(2)

36XX

240734

-244057

-62548459

7751062666

67$81628960

100

76455265

100

- 33 -

106 105

4000 ( ( )) $ 33335970 100 25376683 1005000 ( ( )) 27964951 84 25466664 100

5371019 16 (89981) -5910 ( ) - - (562) -5920 ( ) 562 - 682 -

( ) 5371581 16 (89861) -

6100 627746 2 567336 26200 923451 2 539608 26300 236348 1 198273 1

1787545 5 1305217 5( ) 3584036 11 (1395078) (5)

7010 ( ( ) ) 530773 2 449392 17020 ( ( ) ( )) 1594771 5 (1091014) (4)7050 ( ( ) ( )) (188416) (1) (228592) (1)7060 ( ( )) 776557 2 461196 2

2713685 8 (409018) (2)( ) 6297721 19 (1804096) (7)

7950 ( ( )) 210399 1 74049 -( ) 6087322 18 (1878145) (7)

830083108311 13416 - (67544) -8320 - 2283 - (13994) -8349 - - - -

15699 - (81538) -83608361 (98616) - (226958) (1)8362 403037 1 (77058) -8370 - 37430 - 40567 -8399 - - - -

341851 1 (263449) (1)8300 357550 1 (344987) (1)8500 $ 6444872 19 (2223132) (8)

8610 $ 6091656 18 (1869721) (7)8620 (4334) - (8424) -

$ 6087322 18 (1878145) (7)

8710 $ 6448195 19 (2215453) (8)8720 (3323) - (7679) -

$ 6444872 19 (2223132) (8)( )( ( ))

9750 $ 255 (081)9850 $ 253 (081)

- 34 -

()

$23199897

18141

1091591

29914066

75450

(66811)

(1190947)

53041387

216631

53258018

--

--

(1869721)

--

(1869721)

(8424)

(1878145)

--

--

(81538)

(226958)

(37236)

(345732)

745

(344987)

--

--

(1951259)

(226958)

(37236)

(2215453)

(7679)

(2223132)

--

7546

-(7546)

--

--

--

--

67904

(67904)

--

--

--

--

-(7325)

--

(7325)

35105

27780

23199897

18141

1099137

29981970

(1958584)

(293769)

(1228183)

50818609

244057

51062666

--

--

6091656

--

6091656

(4334)

6087322

--

--

15699

(98609)

439449

356539

1011

357550

--

--

6107355

(98609)

439449

6448195

(3323)

6444872

--

-(1958584)

1958584

--

--

-3798676

1242245

--

--

-5040921

-5040921

$26998573

1260386

1099137

28023386

6107355

(392378)

(788734)

62307725

240734

62548459

- 35 -

106 105

( ) $ 6297721 (1804096)

1234460 175073119669 14625

( ) (171897) 87132920915 4822188416 228592(206644) (144605)

( ) (776557) (461196)(276247) (77880)

( ) 737 (376)( ) (2674450) (2149)

( ) 1137 28671( ) (22875) (177834)

- 562(562) (682)

( ) (10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1731681) 1648468

- 2746(1555926) (346976)

- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

3052814 -(2500402) (1206622)- 4549

(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

- 40 -

3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

- 42 -

第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

- 43 -

第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

- 44 -

五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

- 45 -

第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

- 46 -

第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

- 47 -

附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

- 48 -

屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

- 49 -

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 50 -

附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

106 105

4000 ( ( )) $ 32160867 100 22526791 100

5000 ( ( )) 27530090 86 23255806 103

4630777 14 (729015) (3)

5910 ( ) 749 - 1211 -

5920 ( ) (1211) - (522) -( ) 4630315 14 (728326) (3)

6100 211936 1 233169 1

6200 755511 2 364075 2

6300 191507 - 155462 1

1158954 3 752706 4( ) 3471361 11 (1481032) (7)

7010 ( ( )) 496269 2 261114 1

7020 ( ( ) ( )) 1625690 5 (1036940) (5)

7050 ( ( )) (176150) (1) (224891) (1)

7070 ( ( )) 857571 3 612028 3

2803380 9 (388689) (2)( ) 6274741 20 (1869721) (9)

7950 ( ( )) 183085 1 - -

( ) 6091656 19 (1869721) (9)

8300

8310

8311 14928 - (66551) -

8330 - 771 - (14987) -

8349 - - - -

15699 - (81538) -

8360

8361 (98609) - (226958) (1)

8362 391878 1 (85217) -

8380 - 47571 - 47981 -

8399 - - - -

340840 1 (264194) (1)

8300 356539 1 (345732) (1)

8500 $ 6448195 20 (2215453) (10)( )( ( ))

9750 $ 255 (081)

9850 $ 253 (081)

- 26 -

()

$23199897

18141

1091591

29914066

75450

31081107

(66811)

(1190947)

53041387

--

--

(1869721)

(1869721)

--

(1869721)

--

--

(81538)

(81538)

(226958)

(37236)

(345732)

--

--

(1951259)

(1951259)

(226958)

(37236)

(2215453)

--

7546

-(7546)

--

--

--

-67904

(67904)

--

--

--

--

(7325)

(7325)

--

(7325)

23199897

18141

1099137

29981970

(1958584)

29122523

(293769)

(1228183)

50818609

--

--

6091656

6091656

--

6091656

--

--

15699

15699

(98609)

439449

356539

--

--

6107355

6107355

(98609)

439449

6448195

--

-(1958584)

1958584

--

--

3798676

1242245

--

--

--

5040921

$26998573

1260386

1099137

28023386

6107355

35229878

(392378)

(788734)

62307725

132100

0198150

0

- 27 -

106 105

( ) $ 6274741 (1869721)

1191594 1706374525 565

920915 4822176150 224891(185457) (116307)(276247) (77880)

( ) (857571) (612028)( ) 465 (740)

( ) (2674417) (16)( ) (156062) 78576

( ) (22875) (177834)(749) (1211)1211 522

(10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1850301) 1427789

- 1016(1580451) (440331)

- (71732) (5934)24436 11286

( ) (668361) 525054( ) 138888 (121486)( ) (14596) 8986

(2171816) (21409)

179782 765560- ( ) (10703) 4423

( ) 797208 (231686)(122114) (50955)

( ) 187628 (25451)1031801 461891(1140015) 440482(2990316) 1868271

( ) 3284425 (1450)188858 116913(89929) (104583)

( ) 3383354 10880

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( ) 5371581 16 (89861) -

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1787545 5 1305217 5( ) 3584036 11 (1395078) (5)

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$ 6087322 18 (1878145) (7)

8710 $ 6448195 19 (2215453) (8)8720 (3323) - (7679) -

$ 6444872 19 (2223132) (8)( )( ( ))

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- 34 -

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- 35 -

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( ) 737 (376)( ) (2674450) (2149)

( ) 1137 28671( ) (22875) (177834)

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( ) (10091) -( ) (41244) 370672

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- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

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( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

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(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

- 40 -

3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

- 42 -

第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

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第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

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五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

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報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

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附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

()

$23199897

18141

1091591

29914066

75450

31081107

(66811)

(1190947)

53041387

--

--

(1869721)

(1869721)

--

(1869721)

--

--

(81538)

(81538)

(226958)

(37236)

(345732)

--

--

(1951259)

(1951259)

(226958)

(37236)

(2215453)

--

7546

-(7546)

--

--

--

-67904

(67904)

--

--

--

--

(7325)

(7325)

--

(7325)

23199897

18141

1099137

29981970

(1958584)

29122523

(293769)

(1228183)

50818609

--

--

6091656

6091656

--

6091656

--

--

15699

15699

(98609)

439449

356539

--

--

6107355

6107355

(98609)

439449

6448195

--

-(1958584)

1958584

--

--

3798676

1242245

--

--

--

5040921

$26998573

1260386

1099137

28023386

6107355

35229878

(392378)

(788734)

62307725

132100

0198150

0

- 27 -

106 105

( ) $ 6274741 (1869721)

1191594 1706374525 565

920915 4822176150 224891(185457) (116307)(276247) (77880)

( ) (857571) (612028)( ) 465 (740)

( ) (2674417) (16)( ) (156062) 78576

( ) (22875) (177834)(749) (1211)1211 522

(10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1850301) 1427789

- 1016(1580451) (440331)

- (71732) (5934)24436 11286

( ) (668361) 525054( ) 138888 (121486)( ) (14596) 8986

(2171816) (21409)

179782 765560- ( ) (10703) 4423

( ) 797208 (231686)(122114) (50955)

( ) 187628 (25451)1031801 461891(1140015) 440482(2990316) 1868271

( ) 3284425 (1450)188858 116913(89929) (104583)

( ) 3383354 10880

- (195558)1419 -10635 2860

(993882) (60942)3052814 -(1179620) (745695)- 3702(89444) (18464)398595 730120

( ) 1200517 (283977)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

1770000 5420000(2572500) (3842500)(470000) (360000)5807 (41320)

( ) (3931833) 2062443652038 17893466260780 4471434

$ 6912818 6260780

- 28 -

( )

(

)

( ) ( )

- 29 -

136 191(006)

(954)

( ) ( )

bull

bull

47 IAS40

( )

( ) ( )

bull

bull

( )

bull

- 30 -

( )

1

2

34

5 ( )

6

(

)

- 31 -

(

1020000737(88) ( ) 18311

- 32 -

1061231

1051231

1100

((

))

$10111495

139678066

131110

((

))

1368657

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11125

((

))

196132

-184972

-1170

((

))

3479623

41923697

31180

((

))

67984

-54019

-1200

((

))

45763

-149849

-130X

((

))

2281084

31581018

21410

856100

1845297

11470

432311

-468242

118839149

2316082533

21

1523

((

))

1677346

21285468

21543

((

))

2992035

32504078

31551

((

))

2241041

32117311

31600

((

))

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2115669918

201760

((

))

38226532

4738152353

501780

((

))

24338

-31256

-1840

((

))

9372

-9372

-1900

683717

1602976

162789811

7760372732

79

$81628960

100

76455265

100

1061231

1051231

2100

((

))

$250000

-2895982

42120

((

)(

))

--

20866

-2170

1959985

31710267

22180

()

--

10703

-2200

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12230

((

))

202703

-47432

-2250

((

)(

))

174007

-289031

12320

((

)(

))

--

4700840

62399

356630

-284941

-4241699

510462969

14

2540

((

))

3269165

42921953

42550

((

)(

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((

))

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118721801

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1919080501

2325392599

33

3110

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3410

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-3425

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(1228183)

(2)

(1181112)

(1)

(1521952)

(2)

36XX

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-244057

-62548459

7751062666

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100

76455265

100

- 33 -

106 105

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5371019 16 (89981) -5910 ( ) - - (562) -5920 ( ) 562 - 682 -

( ) 5371581 16 (89861) -

6100 627746 2 567336 26200 923451 2 539608 26300 236348 1 198273 1

1787545 5 1305217 5( ) 3584036 11 (1395078) (5)

7010 ( ( ) ) 530773 2 449392 17020 ( ( ) ( )) 1594771 5 (1091014) (4)7050 ( ( ) ( )) (188416) (1) (228592) (1)7060 ( ( )) 776557 2 461196 2

2713685 8 (409018) (2)( ) 6297721 19 (1804096) (7)

7950 ( ( )) 210399 1 74049 -( ) 6087322 18 (1878145) (7)

830083108311 13416 - (67544) -8320 - 2283 - (13994) -8349 - - - -

15699 - (81538) -83608361 (98616) - (226958) (1)8362 403037 1 (77058) -8370 - 37430 - 40567 -8399 - - - -

341851 1 (263449) (1)8300 357550 1 (344987) (1)8500 $ 6444872 19 (2223132) (8)

8610 $ 6091656 18 (1869721) (7)8620 (4334) - (8424) -

$ 6087322 18 (1878145) (7)

8710 $ 6448195 19 (2215453) (8)8720 (3323) - (7679) -

$ 6444872 19 (2223132) (8)( )( ( ))

9750 $ 255 (081)9850 $ 253 (081)

- 34 -

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--

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--

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--

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--

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--

--

--

--

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--

--

--

--

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--

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--

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--

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--

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--

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--

-5040921

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- 35 -

106 105

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( ) (171897) 87132920915 4822188416 228592(206644) (144605)

( ) (776557) (461196)(276247) (77880)

( ) 737 (376)( ) (2674450) (2149)

( ) 1137 28671( ) (22875) (177834)

- 562(562) (682)

( ) (10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1731681) 1648468

- 2746(1555926) (346976)

- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

3052814 -(2500402) (1206622)- 4549

(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

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3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

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附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

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第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

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第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

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五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

106 105

( ) $ 6274741 (1869721)

1191594 1706374525 565

920915 4822176150 224891(185457) (116307)(276247) (77880)

( ) (857571) (612028)( ) 465 (740)

( ) (2674417) (16)( ) (156062) 78576

( ) (22875) (177834)(749) (1211)1211 522

(10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1850301) 1427789

- 1016(1580451) (440331)

- (71732) (5934)24436 11286

( ) (668361) 525054( ) 138888 (121486)( ) (14596) 8986

(2171816) (21409)

179782 765560- ( ) (10703) 4423

( ) 797208 (231686)(122114) (50955)

( ) 187628 (25451)1031801 461891(1140015) 440482(2990316) 1868271

( ) 3284425 (1450)188858 116913(89929) (104583)

( ) 3383354 10880

- (195558)1419 -10635 2860

(993882) (60942)3052814 -(1179620) (745695)- 3702(89444) (18464)398595 730120

( ) 1200517 (283977)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

1770000 5420000(2572500) (3842500)(470000) (360000)5807 (41320)

( ) (3931833) 2062443652038 17893466260780 4471434

$ 6912818 6260780

- 28 -

( )

(

)

( ) ( )

- 29 -

136 191(006)

(954)

( ) ( )

bull

bull

47 IAS40

( )

( ) ( )

bull

bull

( )

bull

- 30 -

( )

1

2

34

5 ( )

6

(

)

- 31 -

(

1020000737(88) ( ) 18311

- 32 -

1061231

1051231

1100

((

))

$10111495

139678066

131110

((

))

1368657

21197373

11125

((

))

196132

-184972

-1170

((

))

3479623

41923697

31180

((

))

67984

-54019

-1200

((

))

45763

-149849

-130X

((

))

2281084

31581018

21410

856100

1845297

11470

432311

-468242

118839149

2316082533

21

1523

((

))

1677346

21285468

21543

((

))

2992035

32504078

31551

((

))

2241041

32117311

31600

((

))

16935430

2115669918

201760

((

))

38226532

4738152353

501780

((

))

24338

-31256

-1840

((

))

9372

-9372

-1900

683717

1602976

162789811

7760372732

79

$81628960

100

76455265

100

1061231

1051231

2100

((

))

$250000

-2895982

42120

((

)(

))

--

20866

-2170

1959985

31710267

22180

()

--

10703

-2200

()

1298374

2502907

12230

((

))

202703

-47432

-2250

((

)(

))

174007

-289031

12320

((

)(

))

--

4700840

62399

356630

-284941

-4241699

510462969

14

2540

((

))

3269165

42921953

42550

((

)(

))

2437684

32443402

32570

((

))

8754736

118721801

112611

((

))

299882

-769581

12670

77335

-72893

-14838802

1814929630

1919080501

2325392599

33

3110

((

))

26998573

3323199897

313200

((

))

1260386

218141

-(

())

3310

1099137

11099137

23320

28023386

3429981970

393350

()

6107355

8(1958584)

(3)

35229878

4329122523

38(

())

3410

(392378)

-(293769)

-3425

(788734)

(1)

(1228183)

(2)

(1181112)

(1)

(1521952)

(2)

36XX

240734

-244057

-62548459

7751062666

67$81628960

100

76455265

100

- 33 -

106 105

4000 ( ( )) $ 33335970 100 25376683 1005000 ( ( )) 27964951 84 25466664 100

5371019 16 (89981) -5910 ( ) - - (562) -5920 ( ) 562 - 682 -

( ) 5371581 16 (89861) -

6100 627746 2 567336 26200 923451 2 539608 26300 236348 1 198273 1

1787545 5 1305217 5( ) 3584036 11 (1395078) (5)

7010 ( ( ) ) 530773 2 449392 17020 ( ( ) ( )) 1594771 5 (1091014) (4)7050 ( ( ) ( )) (188416) (1) (228592) (1)7060 ( ( )) 776557 2 461196 2

2713685 8 (409018) (2)( ) 6297721 19 (1804096) (7)

7950 ( ( )) 210399 1 74049 -( ) 6087322 18 (1878145) (7)

830083108311 13416 - (67544) -8320 - 2283 - (13994) -8349 - - - -

15699 - (81538) -83608361 (98616) - (226958) (1)8362 403037 1 (77058) -8370 - 37430 - 40567 -8399 - - - -

341851 1 (263449) (1)8300 357550 1 (344987) (1)8500 $ 6444872 19 (2223132) (8)

8610 $ 6091656 18 (1869721) (7)8620 (4334) - (8424) -

$ 6087322 18 (1878145) (7)

8710 $ 6448195 19 (2215453) (8)8720 (3323) - (7679) -

$ 6444872 19 (2223132) (8)( )( ( ))

9750 $ 255 (081)9850 $ 253 (081)

- 34 -

()

$23199897

18141

1091591

29914066

75450

(66811)

(1190947)

53041387

216631

53258018

--

--

(1869721)

--

(1869721)

(8424)

(1878145)

--

--

(81538)

(226958)

(37236)

(345732)

745

(344987)

--

--

(1951259)

(226958)

(37236)

(2215453)

(7679)

(2223132)

--

7546

-(7546)

--

--

--

--

67904

(67904)

--

--

--

--

-(7325)

--

(7325)

35105

27780

23199897

18141

1099137

29981970

(1958584)

(293769)

(1228183)

50818609

244057

51062666

--

--

6091656

--

6091656

(4334)

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--

--

15699

(98609)

439449

356539

1011

357550

--

--

6107355

(98609)

439449

6448195

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6444872

--

-(1958584)

1958584

--

--

-3798676

1242245

--

--

-5040921

-5040921

$26998573

1260386

1099137

28023386

6107355

(392378)

(788734)

62307725

240734

62548459

- 35 -

106 105

( ) $ 6297721 (1804096)

1234460 175073119669 14625

( ) (171897) 87132920915 4822188416 228592(206644) (144605)

( ) (776557) (461196)(276247) (77880)

( ) 737 (376)( ) (2674450) (2149)

( ) 1137 28671( ) (22875) (177834)

- 562(562) (682)

( ) (10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1731681) 1648468

- 2746(1555926) (346976)

- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

3052814 -(2500402) (1206622)- 4549

(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

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3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

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3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

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附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

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第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

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第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

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五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

( )

(

)

( ) ( )

- 29 -

136 191(006)

(954)

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bull

bull

47 IAS40

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- 30 -

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34

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- 31 -

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-1200

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-130X

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31581018

21410

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1845297

11470

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-468242

118839149

2316082533

21

1523

((

))

1677346

21285468

21543

((

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2992035

32504078

31551

((

))

2241041

32117311

31600

((

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16935430

2115669918

201760

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((

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-1840

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9372

-9372

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1602976

162789811

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79

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100

76455265

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$250000

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31710267

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2502907

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)(

))

174007

-289031

12320

((

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--

4700840

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356630

-284941

-4241699

510462969

14

2540

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))

3269165

42921953

42550

((

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2437684

32443402

32570

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118721801

112611

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299882

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77335

-72893

-14838802

1814929630

1919080501

2325392599

33

3110

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3410

(392378)

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-3425

(788734)

(1)

(1228183)

(2)

(1181112)

(1)

(1521952)

(2)

36XX

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-244057

-62548459

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67$81628960

100

76455265

100

- 33 -

106 105

4000 ( ( )) $ 33335970 100 25376683 1005000 ( ( )) 27964951 84 25466664 100

5371019 16 (89981) -5910 ( ) - - (562) -5920 ( ) 562 - 682 -

( ) 5371581 16 (89861) -

6100 627746 2 567336 26200 923451 2 539608 26300 236348 1 198273 1

1787545 5 1305217 5( ) 3584036 11 (1395078) (5)

7010 ( ( ) ) 530773 2 449392 17020 ( ( ) ( )) 1594771 5 (1091014) (4)7050 ( ( ) ( )) (188416) (1) (228592) (1)7060 ( ( )) 776557 2 461196 2

2713685 8 (409018) (2)( ) 6297721 19 (1804096) (7)

7950 ( ( )) 210399 1 74049 -( ) 6087322 18 (1878145) (7)

830083108311 13416 - (67544) -8320 - 2283 - (13994) -8349 - - - -

15699 - (81538) -83608361 (98616) - (226958) (1)8362 403037 1 (77058) -8370 - 37430 - 40567 -8399 - - - -

341851 1 (263449) (1)8300 357550 1 (344987) (1)8500 $ 6444872 19 (2223132) (8)

8610 $ 6091656 18 (1869721) (7)8620 (4334) - (8424) -

$ 6087322 18 (1878145) (7)

8710 $ 6448195 19 (2215453) (8)8720 (3323) - (7679) -

$ 6444872 19 (2223132) (8)( )( ( ))

9750 $ 255 (081)9850 $ 253 (081)

- 34 -

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$23199897

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--

--

(1869721)

--

(1869721)

(8424)

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--

--

(81538)

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(37236)

(345732)

745

(344987)

--

--

(1951259)

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(37236)

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(7679)

(2223132)

--

7546

-(7546)

--

--

--

--

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--

--

--

--

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--

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--

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--

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--

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--

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--

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--

-5040921

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- 35 -

106 105

( ) $ 6297721 (1804096)

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( ) (171897) 87132920915 4822188416 228592(206644) (144605)

( ) (776557) (461196)(276247) (77880)

( ) 737 (376)( ) (2674450) (2149)

( ) 1137 28671( ) (22875) (177834)

- 562(562) (682)

( ) (10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1731681) 1648468

- 2746(1555926) (346976)

- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

3052814 -(2500402) (1206622)- 4549

(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

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3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

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第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

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第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

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五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

136 191(006)

(954)

( ) ( )

bull

bull

47 IAS40

( )

( ) ( )

bull

bull

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bull

- 30 -

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1

2

34

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6

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- 31 -

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- 32 -

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$10111495

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-149849

-130X

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2281084

31581018

21410

856100

1845297

11470

432311

-468242

118839149

2316082533

21

1523

((

))

1677346

21285468

21543

((

))

2992035

32504078

31551

((

))

2241041

32117311

31600

((

))

16935430

2115669918

201760

((

))

38226532

4738152353

501780

((

))

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-31256

-1840

((

))

9372

-9372

-1900

683717

1602976

162789811

7760372732

79

$81628960

100

76455265

100

1061231

1051231

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$250000

-2895982

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-2170

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31710267

22180

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--

10703

-2200

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2502907

12230

((

))

202703

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-2250

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)(

))

174007

-289031

12320

((

)(

))

--

4700840

62399

356630

-284941

-4241699

510462969

14

2540

((

))

3269165

42921953

42550

((

)(

))

2437684

32443402

32570

((

))

8754736

118721801

112611

((

))

299882

-769581

12670

77335

-72893

-14838802

1814929630

1919080501

2325392599

33

3110

((

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((

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1260386

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3310

1099137

11099137

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28023386

3429981970

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6107355

8(1958584)

(3)

35229878

4329122523

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3410

(392378)

-(293769)

-3425

(788734)

(1)

(1228183)

(2)

(1181112)

(1)

(1521952)

(2)

36XX

240734

-244057

-62548459

7751062666

67$81628960

100

76455265

100

- 33 -

106 105

4000 ( ( )) $ 33335970 100 25376683 1005000 ( ( )) 27964951 84 25466664 100

5371019 16 (89981) -5910 ( ) - - (562) -5920 ( ) 562 - 682 -

( ) 5371581 16 (89861) -

6100 627746 2 567336 26200 923451 2 539608 26300 236348 1 198273 1

1787545 5 1305217 5( ) 3584036 11 (1395078) (5)

7010 ( ( ) ) 530773 2 449392 17020 ( ( ) ( )) 1594771 5 (1091014) (4)7050 ( ( ) ( )) (188416) (1) (228592) (1)7060 ( ( )) 776557 2 461196 2

2713685 8 (409018) (2)( ) 6297721 19 (1804096) (7)

7950 ( ( )) 210399 1 74049 -( ) 6087322 18 (1878145) (7)

830083108311 13416 - (67544) -8320 - 2283 - (13994) -8349 - - - -

15699 - (81538) -83608361 (98616) - (226958) (1)8362 403037 1 (77058) -8370 - 37430 - 40567 -8399 - - - -

341851 1 (263449) (1)8300 357550 1 (344987) (1)8500 $ 6444872 19 (2223132) (8)

8610 $ 6091656 18 (1869721) (7)8620 (4334) - (8424) -

$ 6087322 18 (1878145) (7)

8710 $ 6448195 19 (2215453) (8)8720 (3323) - (7679) -

$ 6444872 19 (2223132) (8)( )( ( ))

9750 $ 255 (081)9850 $ 253 (081)

- 34 -

()

$23199897

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(1190947)

53041387

216631

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--

--

(1869721)

--

(1869721)

(8424)

(1878145)

--

--

(81538)

(226958)

(37236)

(345732)

745

(344987)

--

--

(1951259)

(226958)

(37236)

(2215453)

(7679)

(2223132)

--

7546

-(7546)

--

--

--

--

67904

(67904)

--

--

--

--

-(7325)

--

(7325)

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1099137

29981970

(1958584)

(293769)

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--

--

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--

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--

--

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(98609)

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--

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(98609)

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--

-(1958584)

1958584

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--

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--

--

-5040921

-5040921

$26998573

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62548459

- 35 -

106 105

( ) $ 6297721 (1804096)

1234460 175073119669 14625

( ) (171897) 87132920915 4822188416 228592(206644) (144605)

( ) (776557) (461196)(276247) (77880)

( ) 737 (376)( ) (2674450) (2149)

( ) 1137 28671( ) (22875) (177834)

- 562(562) (682)

( ) (10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1731681) 1648468

- 2746(1555926) (346976)

- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

3052814 -(2500402) (1206622)- 4549

(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

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3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

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附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

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第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

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第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

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五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

( )

1

2

34

5 ( )

6

(

)

- 31 -

(

1020000737(88) ( ) 18311

- 32 -

1061231

1051231

1100

((

))

$10111495

139678066

131110

((

))

1368657

21197373

11125

((

))

196132

-184972

-1170

((

))

3479623

41923697

31180

((

))

67984

-54019

-1200

((

))

45763

-149849

-130X

((

))

2281084

31581018

21410

856100

1845297

11470

432311

-468242

118839149

2316082533

21

1523

((

))

1677346

21285468

21543

((

))

2992035

32504078

31551

((

))

2241041

32117311

31600

((

))

16935430

2115669918

201760

((

))

38226532

4738152353

501780

((

))

24338

-31256

-1840

((

))

9372

-9372

-1900

683717

1602976

162789811

7760372732

79

$81628960

100

76455265

100

1061231

1051231

2100

((

))

$250000

-2895982

42120

((

)(

))

--

20866

-2170

1959985

31710267

22180

()

--

10703

-2200

()

1298374

2502907

12230

((

))

202703

-47432

-2250

((

)(

))

174007

-289031

12320

((

)(

))

--

4700840

62399

356630

-284941

-4241699

510462969

14

2540

((

))

3269165

42921953

42550

((

)(

))

2437684

32443402

32570

((

))

8754736

118721801

112611

((

))

299882

-769581

12670

77335

-72893

-14838802

1814929630

1919080501

2325392599

33

3110

((

))

26998573

3323199897

313200

((

))

1260386

218141

-(

())

3310

1099137

11099137

23320

28023386

3429981970

393350

()

6107355

8(1958584)

(3)

35229878

4329122523

38(

())

3410

(392378)

-(293769)

-3425

(788734)

(1)

(1228183)

(2)

(1181112)

(1)

(1521952)

(2)

36XX

240734

-244057

-62548459

7751062666

67$81628960

100

76455265

100

- 33 -

106 105

4000 ( ( )) $ 33335970 100 25376683 1005000 ( ( )) 27964951 84 25466664 100

5371019 16 (89981) -5910 ( ) - - (562) -5920 ( ) 562 - 682 -

( ) 5371581 16 (89861) -

6100 627746 2 567336 26200 923451 2 539608 26300 236348 1 198273 1

1787545 5 1305217 5( ) 3584036 11 (1395078) (5)

7010 ( ( ) ) 530773 2 449392 17020 ( ( ) ( )) 1594771 5 (1091014) (4)7050 ( ( ) ( )) (188416) (1) (228592) (1)7060 ( ( )) 776557 2 461196 2

2713685 8 (409018) (2)( ) 6297721 19 (1804096) (7)

7950 ( ( )) 210399 1 74049 -( ) 6087322 18 (1878145) (7)

830083108311 13416 - (67544) -8320 - 2283 - (13994) -8349 - - - -

15699 - (81538) -83608361 (98616) - (226958) (1)8362 403037 1 (77058) -8370 - 37430 - 40567 -8399 - - - -

341851 1 (263449) (1)8300 357550 1 (344987) (1)8500 $ 6444872 19 (2223132) (8)

8610 $ 6091656 18 (1869721) (7)8620 (4334) - (8424) -

$ 6087322 18 (1878145) (7)

8710 $ 6448195 19 (2215453) (8)8720 (3323) - (7679) -

$ 6444872 19 (2223132) (8)( )( ( ))

9750 $ 255 (081)9850 $ 253 (081)

- 34 -

()

$23199897

18141

1091591

29914066

75450

(66811)

(1190947)

53041387

216631

53258018

--

--

(1869721)

--

(1869721)

(8424)

(1878145)

--

--

(81538)

(226958)

(37236)

(345732)

745

(344987)

--

--

(1951259)

(226958)

(37236)

(2215453)

(7679)

(2223132)

--

7546

-(7546)

--

--

--

--

67904

(67904)

--

--

--

--

-(7325)

--

(7325)

35105

27780

23199897

18141

1099137

29981970

(1958584)

(293769)

(1228183)

50818609

244057

51062666

--

--

6091656

--

6091656

(4334)

6087322

--

--

15699

(98609)

439449

356539

1011

357550

--

--

6107355

(98609)

439449

6448195

(3323)

6444872

--

-(1958584)

1958584

--

--

-3798676

1242245

--

--

-5040921

-5040921

$26998573

1260386

1099137

28023386

6107355

(392378)

(788734)

62307725

240734

62548459

- 35 -

106 105

( ) $ 6297721 (1804096)

1234460 175073119669 14625

( ) (171897) 87132920915 4822188416 228592(206644) (144605)

( ) (776557) (461196)(276247) (77880)

( ) 737 (376)( ) (2674450) (2149)

( ) 1137 28671( ) (22875) (177834)

- 562(562) (682)

( ) (10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1731681) 1648468

- 2746(1555926) (346976)

- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

3052814 -(2500402) (1206622)- 4549

(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

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3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

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附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

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第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

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第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

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五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

(

1020000737(88) ( ) 18311

- 32 -

1061231

1051231

1100

((

))

$10111495

139678066

131110

((

))

1368657

21197373

11125

((

))

196132

-184972

-1170

((

))

3479623

41923697

31180

((

))

67984

-54019

-1200

((

))

45763

-149849

-130X

((

))

2281084

31581018

21410

856100

1845297

11470

432311

-468242

118839149

2316082533

21

1523

((

))

1677346

21285468

21543

((

))

2992035

32504078

31551

((

))

2241041

32117311

31600

((

))

16935430

2115669918

201760

((

))

38226532

4738152353

501780

((

))

24338

-31256

-1840

((

))

9372

-9372

-1900

683717

1602976

162789811

7760372732

79

$81628960

100

76455265

100

1061231

1051231

2100

((

))

$250000

-2895982

42120

((

)(

))

--

20866

-2170

1959985

31710267

22180

()

--

10703

-2200

()

1298374

2502907

12230

((

))

202703

-47432

-2250

((

)(

))

174007

-289031

12320

((

)(

))

--

4700840

62399

356630

-284941

-4241699

510462969

14

2540

((

))

3269165

42921953

42550

((

)(

))

2437684

32443402

32570

((

))

8754736

118721801

112611

((

))

299882

-769581

12670

77335

-72893

-14838802

1814929630

1919080501

2325392599

33

3110

((

))

26998573

3323199897

313200

((

))

1260386

218141

-(

())

3310

1099137

11099137

23320

28023386

3429981970

393350

()

6107355

8(1958584)

(3)

35229878

4329122523

38(

())

3410

(392378)

-(293769)

-3425

(788734)

(1)

(1228183)

(2)

(1181112)

(1)

(1521952)

(2)

36XX

240734

-244057

-62548459

7751062666

67$81628960

100

76455265

100

- 33 -

106 105

4000 ( ( )) $ 33335970 100 25376683 1005000 ( ( )) 27964951 84 25466664 100

5371019 16 (89981) -5910 ( ) - - (562) -5920 ( ) 562 - 682 -

( ) 5371581 16 (89861) -

6100 627746 2 567336 26200 923451 2 539608 26300 236348 1 198273 1

1787545 5 1305217 5( ) 3584036 11 (1395078) (5)

7010 ( ( ) ) 530773 2 449392 17020 ( ( ) ( )) 1594771 5 (1091014) (4)7050 ( ( ) ( )) (188416) (1) (228592) (1)7060 ( ( )) 776557 2 461196 2

2713685 8 (409018) (2)( ) 6297721 19 (1804096) (7)

7950 ( ( )) 210399 1 74049 -( ) 6087322 18 (1878145) (7)

830083108311 13416 - (67544) -8320 - 2283 - (13994) -8349 - - - -

15699 - (81538) -83608361 (98616) - (226958) (1)8362 403037 1 (77058) -8370 - 37430 - 40567 -8399 - - - -

341851 1 (263449) (1)8300 357550 1 (344987) (1)8500 $ 6444872 19 (2223132) (8)

8610 $ 6091656 18 (1869721) (7)8620 (4334) - (8424) -

$ 6087322 18 (1878145) (7)

8710 $ 6448195 19 (2215453) (8)8720 (3323) - (7679) -

$ 6444872 19 (2223132) (8)( )( ( ))

9750 $ 255 (081)9850 $ 253 (081)

- 34 -

()

$23199897

18141

1091591

29914066

75450

(66811)

(1190947)

53041387

216631

53258018

--

--

(1869721)

--

(1869721)

(8424)

(1878145)

--

--

(81538)

(226958)

(37236)

(345732)

745

(344987)

--

--

(1951259)

(226958)

(37236)

(2215453)

(7679)

(2223132)

--

7546

-(7546)

--

--

--

--

67904

(67904)

--

--

--

--

-(7325)

--

(7325)

35105

27780

23199897

18141

1099137

29981970

(1958584)

(293769)

(1228183)

50818609

244057

51062666

--

--

6091656

--

6091656

(4334)

6087322

--

--

15699

(98609)

439449

356539

1011

357550

--

--

6107355

(98609)

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6444872

--

-(1958584)

1958584

--

--

-3798676

1242245

--

--

-5040921

-5040921

$26998573

1260386

1099137

28023386

6107355

(392378)

(788734)

62307725

240734

62548459

- 35 -

106 105

( ) $ 6297721 (1804096)

1234460 175073119669 14625

( ) (171897) 87132920915 4822188416 228592(206644) (144605)

( ) (776557) (461196)(276247) (77880)

( ) 737 (376)( ) (2674450) (2149)

( ) 1137 28671( ) (22875) (177834)

- 562(562) (682)

( ) (10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1731681) 1648468

- 2746(1555926) (346976)

- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

3052814 -(2500402) (1206622)- 4549

(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

- 40 -

3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

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附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

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第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

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第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

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五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

1061231

1051231

1100

((

))

$10111495

139678066

131110

((

))

1368657

21197373

11125

((

))

196132

-184972

-1170

((

))

3479623

41923697

31180

((

))

67984

-54019

-1200

((

))

45763

-149849

-130X

((

))

2281084

31581018

21410

856100

1845297

11470

432311

-468242

118839149

2316082533

21

1523

((

))

1677346

21285468

21543

((

))

2992035

32504078

31551

((

))

2241041

32117311

31600

((

))

16935430

2115669918

201760

((

))

38226532

4738152353

501780

((

))

24338

-31256

-1840

((

))

9372

-9372

-1900

683717

1602976

162789811

7760372732

79

$81628960

100

76455265

100

1061231

1051231

2100

((

))

$250000

-2895982

42120

((

)(

))

--

20866

-2170

1959985

31710267

22180

()

--

10703

-2200

()

1298374

2502907

12230

((

))

202703

-47432

-2250

((

)(

))

174007

-289031

12320

((

)(

))

--

4700840

62399

356630

-284941

-4241699

510462969

14

2540

((

))

3269165

42921953

42550

((

)(

))

2437684

32443402

32570

((

))

8754736

118721801

112611

((

))

299882

-769581

12670

77335

-72893

-14838802

1814929630

1919080501

2325392599

33

3110

((

))

26998573

3323199897

313200

((

))

1260386

218141

-(

())

3310

1099137

11099137

23320

28023386

3429981970

393350

()

6107355

8(1958584)

(3)

35229878

4329122523

38(

())

3410

(392378)

-(293769)

-3425

(788734)

(1)

(1228183)

(2)

(1181112)

(1)

(1521952)

(2)

36XX

240734

-244057

-62548459

7751062666

67$81628960

100

76455265

100

- 33 -

106 105

4000 ( ( )) $ 33335970 100 25376683 1005000 ( ( )) 27964951 84 25466664 100

5371019 16 (89981) -5910 ( ) - - (562) -5920 ( ) 562 - 682 -

( ) 5371581 16 (89861) -

6100 627746 2 567336 26200 923451 2 539608 26300 236348 1 198273 1

1787545 5 1305217 5( ) 3584036 11 (1395078) (5)

7010 ( ( ) ) 530773 2 449392 17020 ( ( ) ( )) 1594771 5 (1091014) (4)7050 ( ( ) ( )) (188416) (1) (228592) (1)7060 ( ( )) 776557 2 461196 2

2713685 8 (409018) (2)( ) 6297721 19 (1804096) (7)

7950 ( ( )) 210399 1 74049 -( ) 6087322 18 (1878145) (7)

830083108311 13416 - (67544) -8320 - 2283 - (13994) -8349 - - - -

15699 - (81538) -83608361 (98616) - (226958) (1)8362 403037 1 (77058) -8370 - 37430 - 40567 -8399 - - - -

341851 1 (263449) (1)8300 357550 1 (344987) (1)8500 $ 6444872 19 (2223132) (8)

8610 $ 6091656 18 (1869721) (7)8620 (4334) - (8424) -

$ 6087322 18 (1878145) (7)

8710 $ 6448195 19 (2215453) (8)8720 (3323) - (7679) -

$ 6444872 19 (2223132) (8)( )( ( ))

9750 $ 255 (081)9850 $ 253 (081)

- 34 -

()

$23199897

18141

1091591

29914066

75450

(66811)

(1190947)

53041387

216631

53258018

--

--

(1869721)

--

(1869721)

(8424)

(1878145)

--

--

(81538)

(226958)

(37236)

(345732)

745

(344987)

--

--

(1951259)

(226958)

(37236)

(2215453)

(7679)

(2223132)

--

7546

-(7546)

--

--

--

--

67904

(67904)

--

--

--

--

-(7325)

--

(7325)

35105

27780

23199897

18141

1099137

29981970

(1958584)

(293769)

(1228183)

50818609

244057

51062666

--

--

6091656

--

6091656

(4334)

6087322

--

--

15699

(98609)

439449

356539

1011

357550

--

--

6107355

(98609)

439449

6448195

(3323)

6444872

--

-(1958584)

1958584

--

--

-3798676

1242245

--

--

-5040921

-5040921

$26998573

1260386

1099137

28023386

6107355

(392378)

(788734)

62307725

240734

62548459

- 35 -

106 105

( ) $ 6297721 (1804096)

1234460 175073119669 14625

( ) (171897) 87132920915 4822188416 228592(206644) (144605)

( ) (776557) (461196)(276247) (77880)

( ) 737 (376)( ) (2674450) (2149)

( ) 1137 28671( ) (22875) (177834)

- 562(562) (682)

( ) (10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1731681) 1648468

- 2746(1555926) (346976)

- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

3052814 -(2500402) (1206622)- 4549

(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

- 40 -

3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

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第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

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第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

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五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

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報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

106 105

4000 ( ( )) $ 33335970 100 25376683 1005000 ( ( )) 27964951 84 25466664 100

5371019 16 (89981) -5910 ( ) - - (562) -5920 ( ) 562 - 682 -

( ) 5371581 16 (89861) -

6100 627746 2 567336 26200 923451 2 539608 26300 236348 1 198273 1

1787545 5 1305217 5( ) 3584036 11 (1395078) (5)

7010 ( ( ) ) 530773 2 449392 17020 ( ( ) ( )) 1594771 5 (1091014) (4)7050 ( ( ) ( )) (188416) (1) (228592) (1)7060 ( ( )) 776557 2 461196 2

2713685 8 (409018) (2)( ) 6297721 19 (1804096) (7)

7950 ( ( )) 210399 1 74049 -( ) 6087322 18 (1878145) (7)

830083108311 13416 - (67544) -8320 - 2283 - (13994) -8349 - - - -

15699 - (81538) -83608361 (98616) - (226958) (1)8362 403037 1 (77058) -8370 - 37430 - 40567 -8399 - - - -

341851 1 (263449) (1)8300 357550 1 (344987) (1)8500 $ 6444872 19 (2223132) (8)

8610 $ 6091656 18 (1869721) (7)8620 (4334) - (8424) -

$ 6087322 18 (1878145) (7)

8710 $ 6448195 19 (2215453) (8)8720 (3323) - (7679) -

$ 6444872 19 (2223132) (8)( )( ( ))

9750 $ 255 (081)9850 $ 253 (081)

- 34 -

()

$23199897

18141

1091591

29914066

75450

(66811)

(1190947)

53041387

216631

53258018

--

--

(1869721)

--

(1869721)

(8424)

(1878145)

--

--

(81538)

(226958)

(37236)

(345732)

745

(344987)

--

--

(1951259)

(226958)

(37236)

(2215453)

(7679)

(2223132)

--

7546

-(7546)

--

--

--

--

67904

(67904)

--

--

--

--

-(7325)

--

(7325)

35105

27780

23199897

18141

1099137

29981970

(1958584)

(293769)

(1228183)

50818609

244057

51062666

--

--

6091656

--

6091656

(4334)

6087322

--

--

15699

(98609)

439449

356539

1011

357550

--

--

6107355

(98609)

439449

6448195

(3323)

6444872

--

-(1958584)

1958584

--

--

-3798676

1242245

--

--

-5040921

-5040921

$26998573

1260386

1099137

28023386

6107355

(392378)

(788734)

62307725

240734

62548459

- 35 -

106 105

( ) $ 6297721 (1804096)

1234460 175073119669 14625

( ) (171897) 87132920915 4822188416 228592(206644) (144605)

( ) (776557) (461196)(276247) (77880)

( ) 737 (376)( ) (2674450) (2149)

( ) 1137 28671( ) (22875) (177834)

- 562(562) (682)

( ) (10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1731681) 1648468

- 2746(1555926) (346976)

- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

3052814 -(2500402) (1206622)- 4549

(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

- 40 -

3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

- 42 -

第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

- 43 -

第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

- 44 -

五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

- 45 -

第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

- 46 -

第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

- 47 -

附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

- 48 -

屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

- 49 -

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 50 -

附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

()

$23199897

18141

1091591

29914066

75450

(66811)

(1190947)

53041387

216631

53258018

--

--

(1869721)

--

(1869721)

(8424)

(1878145)

--

--

(81538)

(226958)

(37236)

(345732)

745

(344987)

--

--

(1951259)

(226958)

(37236)

(2215453)

(7679)

(2223132)

--

7546

-(7546)

--

--

--

--

67904

(67904)

--

--

--

--

-(7325)

--

(7325)

35105

27780

23199897

18141

1099137

29981970

(1958584)

(293769)

(1228183)

50818609

244057

51062666

--

--

6091656

--

6091656

(4334)

6087322

--

--

15699

(98609)

439449

356539

1011

357550

--

--

6107355

(98609)

439449

6448195

(3323)

6444872

--

-(1958584)

1958584

--

--

-3798676

1242245

--

--

-5040921

-5040921

$26998573

1260386

1099137

28023386

6107355

(392378)

(788734)

62307725

240734

62548459

- 35 -

106 105

( ) $ 6297721 (1804096)

1234460 175073119669 14625

( ) (171897) 87132920915 4822188416 228592(206644) (144605)

( ) (776557) (461196)(276247) (77880)

( ) 737 (376)( ) (2674450) (2149)

( ) 1137 28671( ) (22875) (177834)

- 562(562) (682)

( ) (10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1731681) 1648468

- 2746(1555926) (346976)

- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

3052814 -(2500402) (1206622)- 4549

(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

- 40 -

3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

- 42 -

第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

- 43 -

第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

- 44 -

五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

- 45 -

第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

- 46 -

第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

- 47 -

附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

- 48 -

屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

- 49 -

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 50 -

附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

106 105

( ) $ 6297721 (1804096)

1234460 175073119669 14625

( ) (171897) 87132920915 4822188416 228592(206644) (144605)

( ) (776557) (461196)(276247) (77880)

( ) 737 (376)( ) (2674450) (2149)

( ) 1137 28671( ) (22875) (177834)

- 562(562) (682)

( ) (10091) -( ) (41244) 370672

83552 27383(1731681) 1648468

- 2746(1555926) (346976)

- ( ) (13965) 13097( ) 107534 (19351)

( ) (677191) 515245(10803) (103706)35626 13953

(2114725) 75008

249718 570589- ( ) (10703) 4423

( ) 772572 (256931)(120742) (5249)71689 60312962534 373144

(1152191) 448152(2883872) 20966203413849 292524203196 142579(96847) (99386)(17341) (73802)

3502857 261915

(8221) (628864)8867 473781

- (195558)(500000) (434000)1419 -10635 2860

3052814 -(2500402) (1206622)- 4549

(697) (12216)(92846) (99098)248920 596329

( ) 220489 (1498839)

6352857 11185480(8998839) (10299217)(19158) -

2449949 5655825(2572500) (3856372)(470000) (360000)4442 (235235)

- 35105(3253249) 2125586(36668) (97886)433429 7907769678066 8887290

$ 10111495 9678066

- 36 -

- 37 -

附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

- 38 -

附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

- 39 -

3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

- 40 -

3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

- 42 -

第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

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第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

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五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

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報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

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附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

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附件四

中國石油化學工業開發股份有限公司

盈餘分配表

民國一六年度

單位新台幣元

項 目 金 額

期初未分配盈餘 0

加確定福利計畫之再衡量數本期變動數 15698766

調整後未分配盈餘 15698766

加本年度（一六年度）稅後淨利 6091656484

可供分配盈餘 6107355250

減提列法定盈餘公積 (609165648)

減回補已動撥彌補虧損之特別盈餘公積（註 2） (1958584357)

減投資性不動產後續衡量採公允價值模式 淨增加數提列特別盈餘公積（註 3）

(3539605245)

期末未分配盈餘（註 1） 0

註 1 本公司一六年度擬不分派股息紅利

註 2 本年度擬回補之特別盈餘公積係本公司一五年度動撥彌補虧損之

特別盈餘公積 1958584357 元

註 3 有關本公司帳列投資性不動產後續衡量自一三年度起採公允價值

模式就其公允價值淨增加數提列特別盈餘公積請參閱一六年

度個體財務報告中附註「資本及其他權益」項下內容本公司因以

前年度本業虧損而致提列數不足就提列不足部份於盈餘年度予以

補足

董事長 經理人 會計主管

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附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

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3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

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3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

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附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

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第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

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第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

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報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

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附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

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附件五

辦理國內現金增資發行普通股或現金增資發行

普通股方式參與發行海外存託憑證主要內容說明 一 國內現金增資發行普通股授權董事會辦理原則

1 現金增資每股面額新台幣10元實際發行價格將依中華民國證券商

業同業公會「承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」

之相關規定及視發行時之市場狀況授權董事長與承銷商共同議定

並呈報主管機關核備後發行之

2 擬請股東會依證券交易法第28條之1規定就需公開承銷部份之銷

售方式授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行並依下

列方式辦理

(1) 若採詢價圈購方式擬依公司法第267條規定保留發行股份之10

～15由員工按實際發行價格優先認購其餘85～90依證券

交易法第28條之1規定擬請股東會同意由原股東放棄優先認購

權利全數提撥以詢價圈購方式辦理對外公開承銷並依「中華

民國證券商同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦理」辦

理員工若有認購不足部分授權董事長洽特定人按發行價格認

購之其發行價格依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導

發行公司募集與發行有價證券自律規則（以下簡稱「證券商業同

業公會自律規則」）之規定於向金管會申報案件向券商公會

申報詢價圈購約定書及向券商公會申報承銷契約時皆不得低於

其前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平

均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成

實際發行價格授權董事會於圈購期間完畢後與主辦承銷商參

考彙總圈購情形及發行市場狀況後共同議定

(2) 若採公開申購配售方式依公司法第267條規定提撥增資發行股

數之10～15由員工認購並依證券交易法第28條之1規定

提撥公開承銷比例為發行新股總數10其餘75～80由原股

東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購認購股份不足一

股或認購不足之部分授權董事長洽特定人按發行價格認購之

其發行價格依證券商業同業公會自律規則之規定於向金管會申

報案件及除權交易日前五個營業日皆不得低於其前一三五

個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股

除權（或減資除權）及除息後平均股價之七成

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3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

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3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

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附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

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第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

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第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

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五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

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報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

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附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

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3 以上公開承銷銷售方式擬提請授權董事會依法辦理相關事項

4 現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同

5 本次辦理現金增資發行普通股所募集之資金係為充實營運資金及因

應未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面

助益

6 現金增資計畫之重要內容包括發行價格發行股數發行條件

計畫項目募集金額預定進度及預計可能產生之效益等相關事項

授權董事會訂定之另現金增資各相關事項未來如因主管機關

核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時亦授權董事長全權

處理之

7 本次現金增資案於呈奉主管機關核准後授權董事長另訂認股基準

日繳款期間及增資基準日等發行新股相關事宜

8 有關前述第2款之發行方式如因法令規定變更須配合修正或因客

觀環境而須修正時授權董事會全權處理之

9 前述未盡事宜授權董事長依法全權處理之

二現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證授權董事會辦理原則

1 本發行案擬依公司法第267條規定保留發行普通股總數10～15

之股份由公司員工認購其餘85～90擬依證券交易法第28條之1

規定提請股東會決議全數提撥以參與海外存託憑證方式對外公開

發行員工認購不足或未能全數認購部份擬授權董事長得視市場

需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券

2 本發行案實際發行價格之訂定將依證券商業同業公會自律規則之規

定以不低於訂價日當日本公司普通股於台灣證券交易所之收盤價

訂價日前一三五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之9

成而鑒於市場股價可能有劇烈短期波動之情形故其實際發行價

格擬授權董事長於前述範圍內依國際慣例並參考國際資本市場

國內股價及彙總圈購等情形洽證券承銷商共同議定之惟若台

灣相關法令變動時亦得配合法令規定調整訂價方式本次現金增

資發行普通股之訂價方式係依照相關法令及發行市場慣例辦理故

發行價格之訂價方式應屬合理原股東仍得以接近海外存託憑證之

發行價格於國內股市購入普通股股票無需承擔匯兌風險及流動

性風險

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3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

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附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

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第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

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第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

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五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 40 -

3 本發行案之發行條件發行數量發行價格發行金額資金運用

計畫預定進度預計可能產生效益承銷商擇定及其他一切相關

事宜擬請股東會授權董事會全權處理之如經主管機關核示或因

其他情事而有修正必要時亦同為配合本發行案擬請董事會授

權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一

切與本發行案有關之契約及文件並辦理相關事宜

4 本發行案增加之普通股上限為5億股對原股東股權稀釋比率最高

為1563應不致對原股東權益造成重大影響因本次現金增資發

行普通股參與發行海外存託憑證籌募資金係為充實營運資金及因應

未來發展之資金需求提升經營效益對公司未來發展應有正面助

益

5 本發行案發行新股其權利義務與已發行之原有股份相同

6 本發行案奉主管機關核准後授權董事會辦理發行新股相關事宜

前述未盡事宜擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之

- 41 -

附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

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第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

- 45 -

第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 50 -

附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

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報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

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附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

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附錄一

中國石油化學工業開發股份有限公司

公司章程

1060608 股東常會第三十一次修訂

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為「中國石油化學工業開發股份有限公司」（英文名

稱為CHINA PETROCHEMICAL DEVELOPMENT CORPORATION）

第 二 條本公司經營事業範圍如左 一石油鹹氯磷酸等有關化學品及其衍生物之製造 二前款產品與其原物料及化學品化學材料之儲運購銷

等進出口業務 三前款購銷有關業務及一般物品進出口貿易業務 四前各款產（副產）品製程設備操作等相關技術服務之提

供 五有關化學品之研究及發展 六貨品（服飾電氣圖書文具汽機車用品家庭用品娛

樂休閒設施等）買賣分類處理及配銷業務 七餐廳及旅館業務之經營 八電腦軟體設計銷售資料登錄處理業務之經營 九委託營造廠商興建商業大樓國民住宅之出租出售業務及委

託營造廠商興建一般工業用地之廠房倉庫出租出售業務

與受政府工業主管單位委託辦理工業區之開發租售及管

理業務 十遊樂區及高爾夫球練習場（五個洞以下）之經營 十一投資興闢都市計畫範圍內之停車場 十二經營加油（氣）站供售汽柴油專用液化石油氣及兼營

汽機車之潤滑簡易保養業務 十三新興發電廠之經營 十四環境保護工程之承包（一般廢棄物一般事業廢棄物有

害事業廢棄物之清除處理及工程業務之經營） 十五飼料及飼料添加物之進出口及販賣業務 十六ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於高雄市並於國內適當地點設立製造工廠同

時視實際業務需要經董事會之決議得設分公司或營業所於國

內外各地

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第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

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第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

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報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

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附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

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第 四 條本公司得依業務需要辦理背書保證事宜 本公司轉投資總額得超過實收資本百分之四十 有關背書保證及轉投資事宜經董事會決議後辦理

第 五 條本公司之公告方式依公司法第二十八條及其他相關法令之規定辦

理

第 二 章 股 份

第 六 條本公司資本總額定為新台幣參佰陸拾億元分為普通股參拾陸億

股每股新台幣壹拾元未發行之股份授權董事會分次發行之

其中新台幣參億元分為參仟萬股每股新台幣壹拾元供發

行認股權憑證行使認股權時使用未發行之認股權憑證授權董事

會分次發行之本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時

授權董事會依法令規定為之 第 七 條本公司股票為記名式由董事長及董事二人以上簽名或蓋章並

經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之其發行之股

票依公司法第一百六十二條一百六十二條之一及一百六十二條

之二規定辦理 第 八 條本公司股務處理依公司法「公開發行股票公司股務處理準則

」及相關法令規定辦理 第 九 條本公司以現金增資發行新股時除依有關法令規定辦理並應保

留發行新股總額百分之十至十五之股份由員工優先承購外原

有股東未認購者得公開發行或洽由特定人認購 第 十 條本公司股份轉讓之登記於股東常會開會前六十日內股東臨時

會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基

準日前五日內不得為之

第 三 章 股東會

第十一條股東會分常會及臨時會常會每年召開一次於每會計年度終了

後六個月內召開臨時會於必要時依相關法令召集之 第十二條股東會之召集常會應於三十日前臨時會應於十五日前載明

召集事由按股東名簿所載地址通知各股東前述通知若經股東當

事人同意者得以電子方式為之但對未持滿一千股之股東得

依證券交易法第二十六條之二規定以公告方式為之 前項召集事由法令另有規定者依其規定

第十三條股東會之決議除法令另有規定外應有代表已發行股份總數過

半數股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條除法令另有規定者外本公司各股東每一普通股有一表決權

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

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第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

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五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

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報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

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附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

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第十五條股東得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出

席股東會 前項委託書之使用依公司法「公開發行公司出席股東會使用委

託書規則」及相關法令規定辦理 第十六條股東會由董事會召集時由董事長擔任主席董事長請假缺席

或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理 由董事會以外之其他召集權人召集時主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之 第十七條股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章於股東

會後二十日內分發各股東並連同出席股東之簽名簿及代理出

席之委託書一併交由董事會依法保存 前項股東會議事錄之製作及保存依公司法第一百八十三條規定

辦理 股東會議事錄及財務報表與盈餘分派或虧損撥補決議之分發依

公司法第一百八十三條及二百三十條規定辦理 第十八條股東會應於總公司所在地或經董事會決議在中華民國境內之其他

地點舉行

第 四 章 董 事

第十九條本公司設董事七至十一人任期均為三年連選得連任前述董

事名額包含獨立董事三人 本公司董事之選舉均採單記名累積選舉法並均採候選人提名制

度由股東就本公司公告之候選人名單中選任之其相關規範及

應遵循事項依公司法及證券交易法令之有關規定辦理 獨立董事之相關規範及應遵循事項依證券交易法令之有關規定

辦理 獨立董事與非獨立董事應分別提名一併進行選舉分別計算當

選名額 董事組織董事會置董事長及副董事長各一人並依公司法第二

百零八條規定由董事互選之 全體董事合計最低持股比例依證券交易法令之相關規定 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為

其購買責任保險有關投保事宜授權董事會全權處理 第二十條董事會之職權如下

一公司業務方針之決定 二公司組織之訂定與變更及分支機構之設立與裁撤 三背書保證與重要規章及契約之審定 四投資及轉投資之決定

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

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第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

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會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

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五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

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報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

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附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

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五經理人之任免 六預算之審定及財務報表之編造 七建議股東會為公司章程之修改資本之變更及公司解

散合併或分割之議案 八建議股東會為盈餘分派或虧損撥補之議案 九執行股東會之決議事項 十其他重要事項之決議及其他依照法令與股東會賦與之職權

與義務 第廿一條董事會以每三個月至少召開一次為原則載明事由於會議七日

前通知各董事但有緊急情事時得隨時召集之除法令另有規定

外董事會由董事長召集並為主席董事長請假缺席或因故不

能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理但每屆第

一次董事會由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 前項董事會召集之通知得以書面或傳真或電子郵件(E-mail)方式為之

第廿二條董事會之決議除法令及本章程另有規定外應有過半數董事之

出席出席董事過半數之同意行之 第廿三條董事得以書面授權其他董事代理出席董事會並得對提出於會議

之所有事項代為行使表決權但每一董事以代理一人為限 第廿四條董事長依據法令章程股東會及董事會決議行使其職權對外

代表本公司 第廿五條獨立董事因故解任致人數不足獨立董事之名額時應於最近一

次股東會補選之 董事缺額達三分之一時或獨立董事均解任時董事會應自事實

發生之日起六十日內召開股東臨時會補選之 第一項及第二項補選之任期均以補足原任之任期為限

第廿六條審計委員會之職權如下 一監督公司業務之執行 二調查公司業務及財務狀況 三查核簿冊文件 四對董事會編造提出股東會之各種表冊之查核並報告意見

於股東會 五其他依照法令及股東會賦與之職權與義務

第廿七條本條刪除 第廿八條本公司董事之薪資及報酬酬金依其各自對本公司營運參與程度

及貢獻價值並參酌國內外業界水準由本公司薪資報酬委員會

建議及提報董事會依法議定之 前項薪資報酬委員會之組織規程及行使職權辦法由董事會依證

券交易法第十四條之六其他法令及主管機關之規定定之

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第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

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第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

- 48 -

屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

- 49 -

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 50 -

附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 45 -

第廿八條之一公司下游廠商及該下游廠商具有直接或間接控制關係之企業

（以下合稱下游廠企業）若有自行或指派代表人或其選

舉權所推選之人擔任董事者（以下稱下游廠企業董事或下

游廠企業監察人）不得使用公司資訊於公司營運外之事

項應嚴守保密義務卸任後亦同公司與下游廠企業之

交易每年交易額度超過新台幣三億元以上者應先經公

司股東會決議且下游廠企業不得加入表決並不得代理

他股東行使其表決權總經理應隨時向審計委員會報告公

司與下游廠企業交易之進展並由非下游廠企業監察人代

表公司協商交易違反前開規定交易無效 持有本公司已發行股份總數超過百分之一之股東及本公

司董事（含其法人股東或法人董事指派之代表人）經理

人與員工應遵守本公司之道德行為準則及誠信經營守則

第 五 章 經理人及其他員工

第廿九條除法令另有規定外本公司得依董事會之決議設執行長一人總

經理一人副總經理若干人其委任解任及報酬依公司法第

二十九條證券交易法第十四條之六及其他法令之規定辦理 除法令另有規定外前項之各職權授權董事會決議之董事會得

授權董事長決定之 其他員工由董事長總經理依相關法令及本公司之規定辦理

第三十條本公司因業務需要得聘任顧問若干人其任免及報酬由董事

長提請董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之

決議行之

第 六 章 會 計

第卅一條本公司於每會計年度終了董事會應編造下列表冊於股東常會

開會三十天前交審計委員會查核並提出於股東常會請求承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第卅二條本公司年度如有獲利應提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分

之二為董事酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之其給付對象得包括符合董事

會所訂條件之從屬公司員工前項董事酬勞僅得以現金為之 第一項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事

酬勞前之利益 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出

席及出席董事過半數同意之決議行之並報告股東會

- 46 -

第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

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附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

- 48 -

屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

- 49 -

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 50 -

附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 46 -

第卅二條之一 本公司依法令規定得將公積發放股利撥充資本發放

新股 本公司年度總決算如有當期淨利於完納稅捐彌補累積

虧損依法提撥法定盈餘公積並依法令或主管機關規定

應提撥或迴轉特別盈餘公積後其餘併同以前年度累積未

分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數由董事會依下列股

利政策擬具盈餘分派案提請股東會決議後辦理 本公司為高資本密集之產業且處於多變與競爭激烈經營

環境營運深受全球經濟及產業景氣變動影響盈餘之分

派須考量公司之營運發展資金需求及競爭狀況兼顧

股東利益與公司財務規劃得將盈餘之全部或一部保留之

或提撥為特別盈餘公積以求財務穩定與永續發展股東

股利之發放得以現金股利或股票股利方式為之其中股

票股利之發放比例不高於配發股利總額之百分之五十但

本公司總負債對總資產之比率不低於百分之五十或法令另

有規定時得不受此限

第 七 章 附 則

第卅三條本公司組織規程由董事會另訂之 第卅四條本章程未盡事宜悉依公司法及其他法令規定辦理 第卅五條本章程於中華民國五十八年四月二十四日訂立六十二年十二月

二十日第一次修正六十五年五月廿七日第二次修正六十七年

六月廿七日第三次修正六十八年四月廿四日第四次修正六十

九年四月二十二日第五次修正七十年四月廿八日第六次修正

七十一年五月八日第七次修正七十二年元月七日第八次修正

七十二年四月一日第九次修正七十三年二月十日第十次修正

八十年二月廿八日第十一次修正八十一年四月二十八日第十二

次修正八十二年四月十五日第十三次修正八十三年七月廿六

日第十四次修正八十三年十月廿八日第十五次修正八十四年

十二月廿八日第十六次修正八十六年六月七日第十七次修正

八十七年六月十九日第十八次修正八十九年五月二十四日第十

九次修正九十年六月十四日第二十次修正九十一年六月二十

六日第二十一次修正九十二年五月十二日第二十二次修正九

十三年六月二十一日第二十三次修正九十四年六月十日第二十

四次修正九十五年六月三十日第二十五次修正九十九年六月

十八日第二十六次修正一百年六月二十四日第二十七次修正

一百零一年六月二十七日第二十八次修正一百零二年六月二十

八日第二十九次修正一百零五年六月二十四日第三十次修正

一百零六年六月八日第三十一次修正

- 47 -

附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

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屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

- 49 -

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 50 -

附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 47 -

附錄二

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東會議事規則

104625股東常會通過

第 一 條 本議事規則依公司法第一八二條之一規定訂定

本公司股東會議事除法令及本公司章程另有規定者外應依本規則

辦理

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將

股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司股務室且應

於股東會現場發放

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司

提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議

案另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一董事

會得不列為議案

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案

股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將

合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案

董事會應於股東會說明未列入之理由

本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代理人

股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍

委託代理人出席股東會委託書之使用依相關法令及主管機關之規

定辦理

第 三 條本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其

他應注意事項連同出席簽到卡一併寄發予股東

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前六十分鐘辦理之報到

處應有明確標示並派適足適任人員辦理之

出席股東會之股東以繳交出席簽到卡以代簽到並憑出席簽到卡所

載股份數計算出席股數

股東應憑本公司印發之出席證出席簽到卡或其他相當於出席證件

正本出席股東會並出示身分證明文件以供本公司工作人員核對

- 48 -

屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

- 49 -

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 50 -

附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 48 -

屬徵求委託書之徵求人應攜帶身分證明文件以備核對

為貫徹公司治理併便利股東之出席及維護股東出席股東會之權益

公司應訂立股東報到作業程序前開作業程序經董事會通過後生效

辦理

第 四 條股東會之出席及表決應以股份為計算基準

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計以書面或電子方式行使表

決權之股數計算之

第 五 條股東會召開之地點應於本公司營運所在地或便利股東出席且適合

股東會召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第 六 條股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或

因故不能行使職權時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故

不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代

理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業

務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會除有特殊原因宜請董事會過半數之董事

親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席

情形記載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集

權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 七 條辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章

第 八 條股東會之開會過程應全程錄音或錄影並至少保存一年但有訴訟

時應保存至訴訟終結為止

第 九 條已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限

延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股

份總數三分之一以上股東出席時由主席宣布流會若延後二次仍

不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公

司法第一百七十五條規定為假決議辦理但對於法令規定之特別決

議事項其決議之作成應依照法令規定辦理

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時主席得將作成之假決議重新提請大會依公司法第一百七

十四條規定決議之

第 十 條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定

之議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主

席不得逕行宣布散會

- 49 -

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 50 -

附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 49 -

會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會但

主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員得以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會

第十一條出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出

席證編號）及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條

記載不符者以發言內容為準

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得

發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得

超過三分鐘

股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

第十三條法人受託出席股東會時該法人僅得指派一人代表出席

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一

人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十五條 主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時得宣布停止討

論提付表決

第十六條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股

東身分

議案之表決除法令及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣布出

席股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決並於股東會召

開後當日將股東同意反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且

應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀

錄

第十七條 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序

如其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

第十八條 會議進行中主席得酌定時間宣布休息若有不可抗拒之事情發生

時主席得裁定暫時停止會議並視情況宣佈續行開會之時間或

經股東會依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內免為通知

及公告延期或續行開會

第十九條出席之股東有遵守議事規則服從決議維護議場秩序之義務

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從

者得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序

糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字

樣臂章或識別證或著保全人員制服

第二十條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

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附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

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附錄三

中國石油化學工業開發股份有限公司

董事選舉辦法

104625股東常會通過

第 一 條 本公司董事之選舉除法令或章程另有規定者外依本辦法辦理之 第 二 條 除經主管機關核准外本公司之董事間應有超過半數之席次不得具

有配偶或二親等以內之親屬關係 本公司董事會成員組成應綜合考量並就本公司營運型態及未來事業發

展需求制定適當多元化方針以符合公司所需 為達到公司治理之理想目標董事會成員應具備執行職務所必須之知

識技能及素養 第 三 條 本公司董事之選舉均採候選人提名制度股東應於本公司公告之董

事候選人名單中選任之其相關規範及應遵循事項依公司法一九二

條之一證券交易法第十四條之二及相關法令之規定辦理 被提名董事候選人之資格條件學經歷背景及有無公司法第三十條所

列各款情事等事項本公司應依法進行事先審查有必要時得請求被

提名人提出充份的資格條件之證明文件並將審查結果提供股東參考

俾選出適任之董事獨立董事及非獨立董事應分別提名一併進行

選舉分別計算當選名額 第 四 條 本公司董事之選舉應採累積投票制每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人 股東之股份以本公司股東名簿記載為準

第 五 條 本公司獨立董事非獨立董事依本公司章程及相關公告所定之應選

名額分別由其所得選票代表選舉權數較多者依次當選之如有二

人以上取得選舉權數相同致當選總人數超過應當選名額時由取得相

同選舉權數者當場抽籤決定未出席者由主席代其抽籤 第 六 條 董事會應製備與應選出董事人數相同且填寫或載明股東出席證號碼

及選舉權數之選舉票分發予出席股東會之股東選舉人之記名得

以在選舉票上所填寫或載明之股東出席證號碼代之 第 七 條 選舉開始前由主席指定監票員及計票員各若干人執行各項有關職

務監票員應具有股東身分計票人員得由本公司股務室人員辦理之 第 八 條 監票員之任務如下

一投票開始前公開查驗投票箱 二 投票完畢後自投票箱取出選舉票交計票員計票（應加計採電子

方式行使選舉權） 三無效票之查驗或認定 四核對計票員統計之票數及選舉權數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 51 -

五協助主席維持投票開票之秩序 前項第一二款之投票箱由董事會製備並提供之

第 九 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄填寫或載明下列資料後將選

舉票投入前條規定之投票箱 一 被選舉人為自然人股東者應載明被選舉人姓名及戶號被選舉

人為非股東之自然人者應載明被選舉人姓名及身分證字號（或

身分證明文件編號） 二 被選舉人為法人或政府股東者應載明該法人或政府股東名稱及

戶號 三 被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者應載明該法人或政

府股東名稱戶號及其代表人姓名代表人有數人時應分別填

寫或載明之 第 十 條 選舉票有下列情事之一者無效

一 未使用本辦法規定之選舉票者 二 未經投入投票箱之選舉票 三 字跡模糊或選舉票毀損污染致無法辨認者 四 投入投票箱之空白選舉票 五 未依本辦法第九條規定填寫或載明資料者 六 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經塗改者 七 依本辦法第九條規定填寫或載明之資料經核對與實際證件不符

者 八 除本辦法第九條規定填寫或載明之資料外於選舉票內夾寫其他

文字或符號者 九 選舉人所投之選舉權數總和超過其所持有及合法代理之選舉權數

總和者 十 所填被選舉人名額超過規定應選名額者 十一所填被選舉人不在候選人名單中者

第十一條 股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之開票完畢後

開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數或由主席指

示司儀宣布之 第十二條 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事人當選

名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止 第十三條 當選董事由本公司董事會分別發給當選通知書 第十四條 本辦法經股東會通過後施行修正時亦同

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 52 -

附錄四

中國石油化學工業開發股份有限公司

股東出席股東會現場報到作業程序

102年3月28日訂定

第 一 條 （目的） 為便利股東會作業之順利併維護股東權益以落實公司治理特訂

定本作業程序 第 二 條 （制訂依據）

本程序係依金融監督管理委員會102年2月26日金管證交字第1020002909號函及臺灣證券交易所102年2月27日臺證上一字第1020003468號函訂

頒之「股東會議事規則」參考範例及本公司股東會議事規則訂定之 第 三 條 （股東會報到時間）

公司之股務單位辦理股東之報到應本客觀服務之立場於公司指定

地點備置相關人員設備並於對外公告之股東會時間至少應於

會議開始前六十分鐘開始受理股東報到並應於股東會議結束（散會）

前持續接受股東辦理 第 四 條 （現場影音管控）

股東辦理報到之過程應全程錄音錄影並依法令之規定確認股東之

身份及文件後儘速讓股東完成報到手續俾使股東順利參與股東會

之議程 股東辦理報到如無法依第七條所定規定時間內完成則應啓動備援

人員辦理以不妨礙正常流程之股東報到作業 如遇前項或發生滋擾事件則應理性平和說明勸導以維護現場秩

序並保障股東權益若有不可控因素或因政府機關治安單位或其它

訊息管道確切資訊致影響股東報到者則應作成事件處理表必要

時並應通知警察機關或因事前向警察機關報備而經該單位派員在場之

警察人員辦理以維謢股東權益並避免外界或有心人士操控 第 五 條 （相關設備與人員編組）

股東會現場受理股東報到工作小組及工作職掌如下 報到組所需設備電腦三台印表機二台另應設置備援電腦三台及

印表機一台 報到受理櫃檯 第一組受理股東補發開會通知書暨領取議事相關資料（如有紀念品

則併附）（負責受理僅領取議事相關資料或紀念品而不開會

之股東） 第二三組受理股東現場報到股東憑開會通知書（出席簽到卡）

蓋妥原留印鑑或簽名並提示相關身分證明文件（例如身

分證駕照健保卡識別證等）後辦理報到手續

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 53 -

報到組受理後股東未攜帶開會通知書者補發開會通知書列印表決

票選舉票出席證發言條紀念品連同開會資料（議事手冊年

報）一併交付股東 第 六 條 （人員資格）

於辦理股務報到事務時應配置足夠人員辦理股務報到之人員於

事前應給予適當之訓練及管理並至少應有三人（含）以上具備下列

條件 一股務作業實務經驗三年以上 二證券商高級業務員或業務員 三主管機關指定機構所舉辦之股務作業測驗合格

第 七 條 （股東報到時間） 受理報到辦理時間除特殊情形（如外資法人現場要求分割表決權或選

舉權時等）外每位股東辦理之時間至遲必需於15分鐘內完成未於

時間內完成者監控組應即派人支援並了解狀況隨時回報議事單位 監控組工作同仁一～二位隨時監控報到現場處理突發狀況並隨

時提供支援 引導組工作同仁一～二位引導股東至報到處辦理出席報到手續

股東辦理報到完成後隨即引導股東進入會場就坐 統計組工作同仁一～二位隨時統計最新出席狀況交議事單位主

席司儀 第 八 條 （資訊揭露）

股東會開會前三分鐘統計組應將最新出席狀況（含親自委託出席及

電子通訊投票累計出席股權）交議事單位主席司儀股東會開始

前由司儀向股東會宣佈最新出席狀況 依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第1213條規定公

司應於股東會開會當日將徵求人（或受託代理人）徵求或代理之股數

彙總編造統計表於股東會開會場所為明確之揭示 第 九 條 （後續追蹤）

辦理股務報到事務應於當年度股東會結束後對股東辦理報到情況

提報董事會如有相關缺失者應併附改善報告 第 十 條 本作業程序經董事會通過後施行修正時亦同

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數

- 54 -

附錄五

公司董事持股狀況 截至本年度股東會停止過戶日107 年 2 月 11 日

職 稱 戶號 股 東 戶 名 代表人

姓 名持有股數

持股比率

董 事 長 158659 威京開發投資股份有限公司 林克銘39285806 146

董 事 158659 威京開發投資股份有限公司 宋堃仁

副董事長 316573 中工機械股份有限公司 白俊男 12486043 046

獨立董事 陳瑞隆 0 0

獨立董事 朱雲鵬 0 0

獨立董事 潘文炎 0 0

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 蔡練生1781269 007

董 事 133727 財團法人沈春池文教基金會 林坤銘

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 吳 訂16123959 060

董 事 101204 蓁輝股份有限公司 郭俊惠

全體董事持有股數 69677077 258

說明1 本表之持股比率係以本公司目前已發行股份總數2699857267股為

計算基準

2 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查

核實施規則第二條規定本公司全體董事最低應持有股數為

64796575股本公司已依法設置審計委員會不適用有關監察人

持有股數不得少於一定比率之規定

3 經核算本公司全體董事持有股數已達法定最低應持有股數