7TRASFERIMENTO QUOTERATI OSoci et N . 3 / 2 0 1 3 - 9 5 9 4societ di personeCentro Studi Castelli S.r.l.Riproduzione vietataAggiornato al 24.07.2013SOCIET DI PERSONECESSIONE DI QUOTE SOCIALI NELLE S.N.C. E S.A.S.Art t . 2252, 2269, 2290, 2300, 2301, 2322Codi ceCi vi l eNellambito della societ di persone, il socio pu decidere di uscire dalla compagine sociale cedendo la propria quota dipartecipazione. Tuttavia, intalestruttura aggregativa ilsociononputrasferire liberamente lapropria quota poich occorre il, ha bisogno del consenso degli altri soci: il contratto di societ di persone infatti, si presenta come un contratto basato sullintuitus personae che vede lidentit e le qualit personali di ciascuno dei contraenti come determinanti.Lasostituzione della personadel socio implica, inoltre, unamodifcadellatto costitutivo e,come tale, ai sensi dellart. 2252 C.C., richiede il consenso di tutti i soci (unanimit), salvo che non sia pattuito diversamente, ossia che i soci abbiano inserito nellatto costitutivo delle clausole che permettano di approvare a maggioranza il trasfe-rimento della quota o addirittura consentano la libera trasferibilit. In ogni caso la modifca deve essere iscritta al registro imprese per conferirle validit nei confronti dei terzi. Esaminiamo pertanto le problematiche e le possibilit operative della cessione della quota del socio nelle societ di persone, considerando le conseguenze relative alla responsabilit illimitata degli stessi.Si allega un promemoria per la predisposizione dellatto e il fac-simile dellatto di cessione quote (versione on line).SOMMARIO SCHEMA DI SINTESI APPROFONDIMENTISCHEMA DI SINTESI CESSIONE A TITOLO ONEROSONonunafattispecie espressamentecontem-platanelcodice;pertanto si fa riferimento alle rego-le generali sul contratto di vendita.Iltrasferimentorichiede lunanimitdeiconsensi; tuttavia,occorrelanalisi dellatto costitutivo che pu prevederediversepossibi-lit.Cessione subordinata al consenso unanime degli altri soci.Cessione subordinata al consenso della maggio-ranza dei soci.Clausole che prevedano il solo consenso del ce-dente e del cessionario con diritto di prelazione. Clausole di gradimento.Principio della libera trasferibilit della quota. FORMALIT PER IL TRASFERIMENTOPerfezionamentodiun contratto di compravendita avente per oggetto quote di partecipazioni sociali.Contratto preliminare Semplice accordo fra le parti. Contratto defnitivo Atto da iscrivere nel Registro delle Imprese. CONSENSO DEGLI ALTRI SOCI ALLA CESSIONEIlconsensodeisocine-cessario per leffcacia del contrattoneiconfronti della societ.Ilmancatoconsensodegli altri soci non incide sul per-fezionamentoelavalidit della cessione fra le parti. Fra cedente e cessionario si produrranno gli stessi effettidellacessionedeisolidirittipatrimoniali inerenti la quota. possibile escludere pattiziamente la necessit di consenso da parte degli altri soci.Il patto contrario deve essere contemplato nellat-to costitutivo. FORMA DELLATTO DI TRASFERIMENTOInteorianonsarebberi-chiesta la forma scritta.Nellapratica,necessaria la forma scritta anche per la pubblicit nel Registro del-le Imprese. Atto pubblico. Scrittura privata autenticata. ADEMPIMENTI AL REGISTRO IMPRESEAi fni dell iscrizione del-lamodifcadellacompa-gine sociale. Modello di deposito S2.Intercalare P per ogni socio fuoriuscito o subentrato.Latto non opponibile ai terzi fnch non risulta dal Registro delle Imprese.RESPONSABILIT DEL SOCIO USCENTE ED ENTRANTE Il socio cedente risponde delle obbligazioni sociali sorte an-teriormente alla cessione.Esclusivamente nei confronti dei creditori sociali. Sociocessionariocheentraafarpartediunasocietgi costituita.Risponde con gli altri soci per le obbligazioni so-ciali anteriori allacquisto della qualit di socio. Fallibilit del socio usci-to dalla societDalla pubblicit della cessione nel Registro delle Imprese decorre il periodo annua-le per lestensione del fallimento al socio.Se dichiarato il fallimento della societ entro lanno dalla fuoriuscita, la procedu-ra coinvolge anche il socio receduto.CESSIONE DI QUOTE NELLA SAS Socio accomandatario Si applica stessa disciplina che per il socio di Snc. Socio accomandante La cessione richiede il consenso della maggioranza dei soci.RATI OSoci et 8N . 3 / 2 0 1 3 - 9 5 9 4TRASFERIMENTO QUOTE societ di personeCentro Studi Castelli S.r.l.Riproduzione vietataAggiornato al 24.07.2013APPROFONDIMENTICESSIONE A TITOLO ONEROSOCessione quote socialiArt. 1470 C.C. e ss.Lacessionediquotesocialinonuna fattispecieespressamentecontemplata dal legislatore civilistico.Aifnidellindividuazionedelladisci-plinaapplicabile,sifariferimentoalle disposizionigeneralidettateinmateria di contratto di vendita. Iltrasferimentodeterminala-lienazione dei diritti di natura:.. amministrativa;.. patrimoniale.Analisi atto costitutivo opportuno che il trasferimento sia pre-ceduto da una analisi dellatto costituti-vo della societ per verifcare la presen-za nello stesso di clausole di prelazione ogradimento.Ciin,particolare,nelle societdipersonecheconsentonola modifca dellatto costitutivo a maggio-ranza.Tali clausole saranno irrilevan-tinellesocietcherichiedono lunanimitdeiconsensi,ove in ogni caso ciascun socio pu dipersbloccareiltrasferi-mento e, quindi, determinare la permanenzaforzosadelsocio nella societ o il suo recesso. Nellatto costitutivo possono riscontrarsi diverse possibilit:..cessionesubordinataalconsensounanimedeglialtrisoci.Sitrattadel-laregolabasecherichiedelunanimitdeiconsensiperognimodifca dellatto costitutivo. Tale consenso potr essere prestato anteriormente o contestualmente (procedure preferibili) o in un momento successivo alla cessione;..cessione subordinata al consenso della maggioranza dei soci, da calcolarsi sulla base della partecipazione agli utili qualora diversa rispetto alla quota dipartecipazionealcapitale;eventualmentelattocostitutivopuintro-durre anche regole specifche (es.: per teste);..clausole che prevedano il solo consenso del cedente e del cessionario, con attribuzione del diritto di prelazione in favore degli altri partecipanti alla societ. In questo caso i singoli soci potranno cedere la propria quota sen-za il vincolo del consenso a condizione che la offrano prima agli altri soci al medesimo prezzo e condizioni contrattate con il terzo;..clausola di gradimento, con la quale il subentroin societ dei nuovi soci determinato dal possesso di determinati requisiti soggettivi (gradimento condizionato) o dal consenso di un organo sociale (mero gradimento);..introduzionedelprincipiodellaliberatrasferibilitdellaquota.Untale patto (anche se raro nella pratica operativa nelle societ personali) rite-nuto ammissibile dalla giurisprudenza (Trib. Milano 22/12/89).FORMALIT PER IL TRASFERTIMENTO Compravendita Contratto avente per oggetto quote di partecipazioni sociali Elementi dellatto Lattoconilqualesiconcretizzailtra-sferimentodellequotenecessarioche riporti tutti gli accordi raggiunti dai con-traenti nel corso delle trattative.Taliinteseconclusenelpe-riodoprecontrattualedevono esseretrasfuseodirettamente nellattodicessioneoinuna scrittura privata, arricchita di condizioni o accordi collaterali e complementari.La stipula defnitiva , solitamente preceduta da una scrittura privata preli-minare, allo scopo di vincolare la volont dei contraenti ed evitare i possibili ripensamenti. Atto preliminare Latto preliminare pu assumere due for-me diverse: si pu stipulare, infatti:.. il cosiddetto compromesso; ..direttamenteuncontrattodicompra-vendita, con riserva di formalizzazione uffciale. Nelprimocaso,ilcontratto preliminare esprimer una pro-messa reciproca delle parti, che leobbligheraduncomporta-mento dovuto (obbligazione ad adempiere).Nelsecondosiavrunacom-pravenditagidefnitiva,ma coneffettigiuridicilimitatiri-spetto ai terzi.9TRASFERIMENTO QUOTERATI OSoci et N . 3 / 2 0 1 3 - 9 5 9 4societ di personeCentro Studi Castelli S.r.l.Riproduzione vietataAggiornato al 24.07.2013SOCIET DI PERSONEVALENZA DELLA CESSIONEEffcacia della cessioneCass. 9.09.1997, n. 8784La Corte di Cassazione ha ritenuto che il consenso deisociriguardoiltrasferimentodiunaquotadi snc,risultinecessarioperleffcaciadelcontratto nei confronti della societ, ma non incida sul perfe-zionamento e la validit della cessione fra le parti. Lostessooperacome una "condicio iuris" per l'opponibilit del trasfe-rimentodellaquotaso-ciale alla societ.Reciproco consensoIltrasferimento,quindi,siperfezionatraleparticonlaprestazionedelreci-prococonsenso,restandoilconsensodeglialtrisociunelementoesternoal negozio,chepuesserevariamentemanifestatoedanchedesuntodafattio comportamenti concludenti.Inpratica,ilmancatoconsensounanimedeisocicomportalineffcaciadel trasferimentodellaquotaneiconfrontidellasolasociet,mentrelacessione resta valida ed effcace fra le parti.Fra cedente e cessionario si produrranno, quindi, gli stessi effetti della cessione dei soli diritti patrimoniali inerenti la quota.Diritti del cessionario Il cessionario acquisisce:.. il diritto agli utili;.. diritto alla porzione di liquidazioneNonacquisiscelapos-sibilitdiamministrare la societ.ESCLUSIONE PATTIZIA DEL CONSENSO UNANIMEUnanimit dei consensiLunanimit dei consensi per la cessione della quota richiesta anche qualora lastessaavvengaafavoredialtrosocio,poichrisultacomunquealteratoil complessivo equilibrio delle relative partecipazioni fra soci.Liceit delle clausole statutarieRelativamente alla liceit, nel contratto sociale, di clausole che consentano di approvare a maggioranza il trasferimento di quota o addirittura di consentirne la libera trasferibilit,si osserva quanto segue.Daunpuntodivistaoperativo,sitrattadiunasortadiconsensopreventi-voprestatodaisoci,allattodellastipuladelcontrattosociale(assimilabile aquelloprevistodallart.1407,c.7C.C.intemadicessionedelcontratto), assolutamente in linea con le disposizioni dellart. 2252 C.C., che prevede per lemodifchedellattocostitutivolunanimitdeiconsensideisocisalvoil patto contrario.Tale clausola non minerebbe il principio dellintuitus personae richiesto nel-lesocietpersonaliinquantoisoci,preventivamenteallasottoscrizionedel contrattosociale,sarebberoconsapevolidelleregolediquellasociet(che peraltro loro stessi hanno determinato) cos come consapevoli ne saranno gli eventuali nuovi soci.I creditori sociali non risultano danneggiati, poich a fronte delle loro garanzie permangonoleresponsabilitdelcedente(art.2290)edelcessionario(art. 2269 C.C.).FORMA DELLATTO DI TRASFERIMENTO Forma scritta Non obbligatoria Nellapratica,tuttavia,costituendolacessionediquota una modifca dellatto costitutivo, essa dovr assumere la stessaformadiquesto;quindi,sareffettuata,dinorma attraverso atto notarile o scrittura privata recante le frme delle parti autenticate da notaio.Laformascrittaaltresrichiestaperliscrizione della cessione ossia dellatto di modifcazione del contrattosocialeconvariazioninellacompagine societaria, presso il Registro delle Imprese.Artt. 2296 e 2300 C.C.Gliamministratoridevonorichiedere,entro30 giorni,liscrizionedellemodifcazionidellatto costitutivo al competente uffcio del Registro delle Imprese.Art. 2300, c. 1, C.C.Anchemotividicertezzagiuridicafralepartie soprattutto nei confronti dei terzi rendonopresso-ch ineludibile la forma scritta, ritenuta necessaria, inoltre, da parte della giurisprudenza tutte le volte cheilpatrimoniosociale comprendadirittiobeni perilcuiconferimentonecessariolattoscritto (es.: immobili).Cass. 31.10.1981, n. 5761.RATI OSoci et 10N . 3 / 2 0 1 3 - 9 5 9 4TRASFERIMENTO QUOTE societ di personeCentro Studi Castelli S.r.l.Riproduzione vietataAggiornato al 24.07.2013REGISTRO IMPRESEInadempimento amministratoriIncasodiinadempimentodapartedegliamministratorialmenzionatoob-bligodipubblicit,siailsociocedentesiailsociocessionariopotrebbero provvedere, a spese della societ, al deposito per liscrizione del trasferimento dellaquotasocialeo,quantomeno,potrebberoricorrerealtribunaleaffn-ch gli amministratori vengano condannati ad eseguire il deposito medesimo (estensione della disciplina prevista dallart. 2296 C.C. anche alle modifca-zioni dellatto costitutivo). Mancata iscrizioneInmancanzadelliscrizionedellattodicessionealRegistrodelleImprese, il trasferimento non opponibile ai terzi e il socio cedente risulta essere il-limitatamenteesolidalmenteresponsabileancheperleobbligazionisociali sorte successivamente alla cessione stessa ed alla sua fuoriuscita dalla socie-t, a meno che egli non riesca a provare che i terzi conoscevano lavvenuto scioglimentodelvincolosocialeoavrebberopotutoconoscerloutilizzando lordinaria diligenza (). Nuovo socio Diversasituazioneinvece,siproflaperilnuovosociocheresponsabile infatti, per tutte le obbligazioni sociali, anche se sorte in data anteriore allac-quisto: chi entra a far parte di una societ gi costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori allacquisto della qualit di socio.Art. 2269 C.C. Obbligo di pubblicitAi fni delliscrizione della modifca della compagine sociale nel Registro delle imprese, si richiede la compilazione di:..un modello di deposito S2;..un intercalare P per ogni socio fuoriuscito o subentrato nella compagine sociale, nonch per ogni socio la cui partecipazio-ne nella societ sia variata per effetto del trasferimento. La richiesta diiscrizio-neavverr informa telematicaCass. 5.02.1979, n. 774RESPONSABILIT DEI SOCIResponsabilit del cedenteIn relazione alla responsabilit del cedente di quote di Snc, la Cassazione ha affermato: In caso di cessione di quota di societ in nome collettivo - qua-lorailcedentenonabbiagarantitogliacquirentilaquotastessadellaine-sistenza di debiti sociali - lo stesso risponde delle obbligazioni sociali sorte anteriormente alla cessione esclusivamente nei confronti dei creditori sociali enonanchedellasocietstessaedegliacquirentilaquota.Sialasociet, sia i cessionari della quota, pertanto, una volta adempiute tali obbligazioni, nonhannotitoloaessereritenutiindenni,dallexsociocedente,diquanto corrispostoaicreditorianchesetalidebitirisultasserosortianteriormente allatto di cessione (Cass. 13.12. 2010, n. 25123).L'onerederivantedalpagamentodiobbligazionicontrattedallasocietin epocaanterioreallacessionedellaquotaenonancoraestintesiriparte,nei rapporti interni tra cedente e cessionario, unicamente in base al contenuto de-gli accordi contrattuali tra costoro intercorsi, essendo inapplicabili al riguardo sia le disposizioni degli artt. 2269 e 2290 C.C., in tema di responsabilit del socio verso i creditori sociali, sia quella dell'art. 2263 C.C., in tema di rapporti traisoci,siaquelladell'art.2289C.C.,intemadiliquidazionedellaquota delsociouscente(Cass.12.01.2011,n.525).Uneventualepattocontrario, quindi,nonrisulterebbeopponibileaicreditorimasortirebbeunaeffcacia interna fra i soci. Ancheaisociuscentisiapplicanoiprincipidellaresponsabilitsussidiaria rispetto alla societ e del benefcium excussionis. In ogni caso, lex socio, se chiamato a pagare avr diritto di regresso verso la societ e gli altri soci della societ.Scioglimento del rapporto socialeIn tutte le ipotesi di scioglimento del rapporto sociale limita-tamente a un socio (vendita della quota, morte, recesso, esclu-sione), il socio responsabile verso i terzi per le obbligazioni sociali fno al giorno in cui si verifca lo scioglimento, evento chedeve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi ido-nei. Si ritiene che la societ non sia legittimata ad avanzare al socio uscente richieste attinenti il pagamento dei debiti sociali.Art. 2290 C.C. Trib. Brescia 29.06.1989.11TRASFERIMENTO QUOTERATI OSoci et N . 3 / 2 0 1 3 - 9 5 9 4societ di personeCentro Studi Castelli S.r.l.Riproduzione vietataAggiornato al 24.07.2013SOCIET DI PERSONERESPONSABILIT DEI SOCI(segue)Responsabilit del cessionarioIn merito ai soci entranti, di contro, vigono le disposizioni di cui allart. 2269 C.C. (richiamate dallart. 2293) Chi entra a far parte di una societ gi costi-tuita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori allacquisto della qualit di socio.Per nuovi soci si intendono evidentemente sia quelli che sostituiscono un pre-cedente socio, sia quelli che si aggiungono ai soci esistenti. Essa non neppure limitata dal fattoche le obbligazioni preesistenti al suo ingressorisultino dal-lescritturecontabilio,comunque,dalladocumentazionedellasociet(Cass. 20.04.2010, n. 9326). Tale responsabilit non si estende ai rapporti interni tra i soci antecedenti al suo ingresso.daevidenziare,tuttavia,cheisocientrantipossanoprevedere,attraverso espressepattuizioni,limitiallalororesponsabilit. Talilimitazioniafavoredi socidellaSncedeisociillimitatamenteresponsabilidellaSasavrannosolo effcaciainterna,consentendolazionediregressofrasoci.Inpratica,ilsocio benefciario di un eventuale patto dovr pur sempre rispondere nei confronti dei creditori della societ con il proprio patrimonio (anche in misura superiore alla quota posta a suo carico rispetto alla partecipazione sociale sottoscritta visto il principio di solidariet tipico delle societ personali), ma una volta adempiuta lobbligazione, avr azione di regresso per lintero nei confronti degli altri soci.FALLIBILIT DEL SOCIO USCITO DALLA SOCIET Principio generaleLadichiarazionedifallimentodellaSnccomporta,comeconseguenza,ladi-chiarazione di fallimento dei soci illimitatamente responsabili, ma, a norma del secondo comma dellart. 147 il fallimento dei soci non pu essere dichiarato decorso un anno dallo scioglimento del rapporto sociale, ossia dalla pubbliciz-zazione della cessione presso il registro imprese.InpropositolaSupremaCorteharitenutocheinassenzaditalepubblicitil recesso non sia idoneo ad escludere lestensione del fallimento al receduto pro-nunciata ai sensi dellart. 147 legge fallimentare, n a riguardo assume rilevo il fatto che il recesso sia avvenuto oltre un anno prima della sentenza dichiarativa di fallimento (Cass. 16.06.2004, n. 11304). CESSIONE QUOTE DELLA SAS Soci accomandatariPer i soci accomandatari della Sas si applica la disciplina del trasferimento per atto tra vivi prevista per i soci illimitatamente responsabili di una societ in nome collettivo e le conseguenti formalit presso il registro imprese.Essendo anche nelle Sas. lintuitus personae dei singoli soci accomandatari essenziale per lo svolgimento dellattivit economica e il conseguimento dello scopo della societ stessa, ed esistendo uno stretto rapporto fduciario tra acco-mandatari e tra gli stessi e gli accomandanti, la cessione delle quote e la sostitu-zione di un socio accomandatario con un nuovo socio accomandatario devono essere subordinate al consenso di tutti gli altri soci accomandatari e, almeno, alconsensoditantisociaccomandanticherappresentinolamaggioranzadel capitale dagli stessi sottoscritto (art. 2319 C.C.).Il socio accomandatario-cedente rimane illimitatamente, solidalmente e sussi-diariamente responsabile per le obbligazioni sociali fno alla data in cui avviene il trasferimento, semprech lo stesso venga iscritto nel registro delle imprese e, quindi, portato a conoscenza dei terzi (art. 2290 C.C.).Il nuovo socio accomandatario , invece, responsabile illimitatamente, soli-dalmente e sussidiariamente per tutte le obbligazioni sociali, anche se sorte in data anteriore allacquisto Soci accomandantiIl trasferimento per atto a causa di morte della quota sociale sempre possi-bile, mentre il suo trasferimento per atto tra vivi pu essere attuato con effet-to verso la societ, con il consenso dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale, salvo diversa disposizione dellatto costitutivo (art. 2322 C.C.). Analogamente, come per le Snc, il consenso dei soci alla cessione po-trebbe anche essere escluso con espressa clausola statutaria, aver luogo previo consenso di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale ri-chiesta nellatto costitutivo o, infne, ma meno frequentemente, essere limitato da una clausola di prelazione o di gradimento.In pratica, la cessione per atto tra vivi della quota del socio accomandante, quan-do non sia vietata dallatto costitutivo, pu aver sempre luogo, anche in mancanza delconsensodellamaggioranzadeisoci,mailcontrattodicessioneeffcace soltanto inter partes e non opponibile alla societ: pertanto il socio cessionario non pu esercitare tutti i diritti connessi alla quota di partecipazione alla Sas.RATI OSoci et 12N . 3 / 2 0 1 3 - 9 5 9 4TRASFERIMENTO QUOTE societ di personeCentro Studi Castelli S.r.l.Riproduzione vietataAggiornato al 24.07.2013CLAUSOLE STATUTARIE Prelazione Con la clausola di prelazione, in generalesi attribuisce ai soci il diritto di essere preferiti aiterzi,aparitdicondizioni,nelleipotesi incuiunaltrosociodellamedesimasocie-tintendaalienarelapropriapartecipazione sociale. La fnalit, in particolare, quella di evitare lingresso di elementinon graditi nel-la compagine societaria e dinon vedere alte-rati i rapporti di forza allinterno della stessa, senza escludere la possibilit, per chi lo desi-dera, di cedere la propria partecipazione. Sotto il proflo operativo, la clausola di prela-zione prevede la cosiddetta denuntiatio, vale a dire lofferta in prelazione agli altri soci da effettuarsi prima di procedere al trasferimen-to della partecipazione al terzo.Si trattadi una vera epropriaproposta contrattualeda redi-gersiinformascrit-ta,inmodotaleda consentirelacono-scenzadellavvenu-taricezionedaparte degli altri soci. Mancato rispetto Cosa succede nel caso in cui la quota sia trasferita in spregio al diritto di gradimento o prelazione? Per la giurisprudenza pi recente il trasfe-rimentopuconsiderarsivalidointerpartesmaineffcace(equindi inopponibile) nei confronti della societ(Trib. Milano 28.12.2011). Gradimento Con lintroduzione nello statuto della clauso-ladigradimento,nellesocietdipersonei socicondizionanoiltrasferimentodellapar-tecipazione alconsensodi uno, o come pi frequentementeavviene,dituttiisoci.Cos facendo la societ viene a esercitare un con-trollosullacomposizioneesullamodifca della propria compagine.Il socio che aliena la partecipazione sar, in-fatti, sostituito solodapersona gradita agli altri socisecondo icriteri indicati in sede di statuto, evitando in tal modo che un vecchio socio(uscentetotalmenteoparzialmente) possa ingenerare lingresso di soggetti invisi agli altri soci.Ancheilgradimento dovressererichie-stoattraversolettera raccomandatadal cedente agli altri soci presso la sede socia-ledellasociet(sei sociabbianoeletto domiciliopressola societomeno)o (preferi bi l ment e) presso il domicilio di ciascun socio.DIVIETO DI CONCORRENZAIl socio non pu svolgere unattivit economica che, per ogget-to e luogo di svolgimento, sia in concorrenza con quella eserci-tata dalla societ (art. 2301 C.C.).Il divieto di concorrenza trova applicazione per tutti i soci della Sncinclusiquellichenonesercitanofunzionidiamministra-zione, e opera per tutto la durata del rapporto sociale, cessando naturalmente solo con la perdita della qualit di socio anche se la Cassazione ha ammesso che esso si possa estendere anche a periodi successivi (Cass. sent.,17.04.2003, n. 6169).Perattivitconcor-renzialevietatasi intende qualsiasi atti-vit che, per oggetto, ubicazione o altre cir-costanze,siaidonea asviarelaclientela dallimpresaeserci-tatadallasocietin nome collettivo.Da valutare, quindi, la possibilit di confgurazione del vincolo di cui allart. 2557 C.C. il cui divieto di concorrenza suscettibile di applicazione analogica in capo al soggetto che, anzich trasferire direttamente lazienda, ponga in essere una cessione di partecipa-zioni societarie, ove detto trasferimento realizzi il presupposto di un pericolo concorren-zialeanalogoaquelloconseguentealtrasferimentodaziendaveroeproprio(Cass.n, 9682 del 24.7.2000; Cass. n. 549 del 20.01.1997).In pratica, si pu ritenere applicabile lart. 2557 C.C. per tutte le operazioni che, formal-mentequalifcatequalicessionidiquotesocietarie,difattoattuanoiltrasferimentodi complessi aziendali da un imprenditore a un altro.