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ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas anuales consolidadas e Informe de gestión consolidado Ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017 (preparadas de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera)
INDICE
Balances de situación consolidados ...................................................................... 1 Cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas ...................................................... 3 Estados de resultados globales consolidados ......................................................... 4 Estados de cambios en el patrimonio neto consolidados .......................................... 5 Estados de flujos de efectivo consolidados ............................................................ 6
Notas de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017 .................................. 8 1. Información general ................................................................................. 82. Bases de presentación .............................................................................. 93. Normas de valoración ..............................................................................414. Gestión del riesgo financiero y del capital ...................................................675. Combinaciones de negocios ......................................................................776. Actividades interrumpidas y activos y pasivos mantenidos para la venta........827. Inmovilizado material..............................................................................888. Fondo de comercio y otros activos intangibles ............................................939. Participaciones en entidades asociadas y negocios conjuntos .......................11110. Activos financieros disponibles para la venta .............................................12111. Instrumentos financieros derivados .........................................................12312. Deudores y otras cuentas a cobrar...........................................................12913. Efectivo y equivalentes del efectivo..........................................................14814. Patrimonio neto....................................................................................14915. Obligaciones y deudas con entidades de crédito .......................................17916. Ingresos diferidos .................................................................................19717. Proveedores y otras cuentas a pagar.......................................................19818. Impuesto sobre el beneficio ...................................................................20019. Obligaciones por prestaciones a empleados..............................................20920. Provisiones y otros pasivos ....................................................................21621. Ingresos y gastos .................................................................................22222. Contingencias y compromisos ................................................................22723. Información sobre medio ambiente .........................................................22924. Información financiera por segmentos.....................................................23025. Partes vinculadas..................................................................................23526. Otra información relevante ....................................................................24127. Hechos posteriores al cierre ...................................................................250
Anexo I. Sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación .251 Anexo II. Negocios conjuntos incluidos en el perímetro de consolidación .........264 Anexo III. Sociedades asociadas incluidas en el perímetro de consolidación ......265
Informe de gestión consolidado del ejercicio 2017 ..............................................272 1. Información en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 262 de la ley de
sociedades de capital ............................................................................272 2. Informe anual de gobierno corporativo e informe anual integrado...............321
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
1
Balances de situación consolidados (en miles de euros)
Notas 31.12.2017 31.12.2016 ACTIVOS
Activos no corrientes
Inmovilizado material 7 420.843 1.603.169Fondo de comercio 8 4.422.125 4.550.461Otros activos intangibles 8 15.285.119 16.352.802Participaciones en entidades asociadas y negocios
conjuntos 9 1.314.536 1.370.528Activos por impuestos diferidos 18.c 896.836 1.050.593Activos financieros disponibles para la venta 10 118.348 103.948Instrumentos financieros derivados 11 24.312 45.417Deudores y otras cuentas a cobrar 12 1.721.354 1.710.749
Activos no corrientes 24.203.473 26.787.667
Activos corrientes
Existencias - 12.958 16.482Instrumentos financieros derivados 11 41.825 6.683Deudores y otras cuentas a cobrar 12 1.318.656 1.796.109Efectivo y equivalentes del efectivo 13 2.458.101 2.529.129
Activos corrientes 3.831.540 4.348.403 Activos no corrientes mantenidos para la venta y
operaciones interrumpidas
3.h/6 1.795.764 49.552
Activos 29.830.777 31.185.622
Los presentes balances de situación consolidados deben ser leídos conjuntamente con las Notas incluidas en las páginas 8 a 271.
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
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Balances de situación consolidados (en miles de euros)
Notas 31.12.2017 31.12.2016 PATRIMONIO NETO
Capital y reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad
Capital social 14.a 2.971.144 2.971.144Acciones propias 14.a (1.168.679) (1.211.544)Reservas 14 (301.044) (157.944)Ganancias acumuladas y otras reservas 14 1.027.438 1.974.557
2.528.859 3.576.213
Participaciones no dominantes 14.d 2.247.815 3.324.422
Patrimonio neto 4.776.674 6.900.635
PASIVOS
Pasivos no corrientes
Obligaciones y deudas con entidades de crédito 15 16.716.438 15.693.141Instrumentos financieros derivados 11 272.041 340.616Ingresos diferidos 16 28.495 35.581Pasivos por impuestos diferidos 18.c 1.647.162 1.937.316Obligaciones por prestaciones a empleados 19 133.651 160.628Provisiones y otros pasivos 20 2.407.036 2.390.641
Pasivos no corrientes 21.204.823 20.557.923 Pasivos corrientes
Obligaciones y deudas con entidades de crédito 15 1.808.829 1.955.233Instrumentos financieros derivados 11 41.642 34.842Proveedores y otras cuentas a pagar 17 672.028 761.744Pasivos por impuestos corrientes 18.d 264.931 325.112Obligaciones por prestaciones a empleados 19 60.519 37.249Provisiones y otros pasivos 20 373.092 569.105
Pasivos corrientes 3.221.041 3.683.285 Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos
para la venta y operaciones interrumpidas 3.h/6 628.239 43.779
Pasivos 25.054.103 24.284.987
Patrimonio neto y pasivos 29.830.777 31.185.622
Los presentes balances de situación consolidados deben ser leídos conjuntamente con las Notas incluidas en las páginas 8 a 271.
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3
Cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas (en miles de euros)
Notas 2017 2016 (*)
Prestación de servicios 21.a 5.136.016 4.532.698Otros ingresos de explotación 21.b 168.456 156.416Trabajos para el inmovilizado - 16.095 13.453Otros ingresos 21.b 2.130 4.110
Ingresos de las operaciones 5.322.697 4.706.677
Ingresos por mejora de las infraestructuras 3.o 696.175 663.832
Ingresos de explotación 6.018.872 5.370.509
Gastos de personal 21.c (636.886) (581.081)Otros gastos de explotación - (1.199.299) (1.069.190)Variación provisiones de tráfico - (5.054) 9.521Variación provisión por deterioro de activos 8 (543) (211)Dotación a la amortización del inmovilizado 7/8 (1.421.197) (1.192.083)Otros gastos - (1.495) (1.295)
Gastos de las operaciones (3.264.474) (2.834.339)
Gastos por mejora de las infraestructuras 3.o (696.175) (663.832)
Gastos de explotación (3.960.649) (3.498.171)
Resultado de las operaciones 2.058.223 1.872.338
Variación valor razonable de instrumentos financieros 21.d 20.118 277.182Resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 21.d 18.259 48.619Ingresos financieros 21.d 203.502 211.644Gastos financieros 21.d (1.027.971) (1.148.630)
Resultado financiero neto (786.092) (611.185)
Resultado sociedades registradas por el método de la participación
9/14.c.iii 19.096 29.944
Beneficio/(pérdida) antes de impuestos 1.291.227 1.291.097
Impuesto sobre el beneficio 18.b (364.570) (287.324)
Beneficio/(pérdida) de las actividades continuadas 926.657 1.003.773
Resultado de las actividades interrumpidas 6 72.318 7.388
Beneficio del ejercicio 998.975 1.011.161
Atribuible a participaciones no dominantes 14.c.iii 101.562 215.585
Atribuible a los accionistas de la Sociedad 897.413 795.576
Beneficio por acción (€ por acción) - básico de las actividades continuadas 14.f 0,933 0,872- básico de las actividades interrumpidas 14.f 0,052 0,004
- diluido de las actividades continuadas 14.f 0,933 0,872- diluido de las actividades interrumpidas 14.f 0,052 0,004
Las presentes cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas deben ser leídas conjuntamente con las Notas incluidas en las páginas 8 a 271. (*) Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2016 reexpresada considerando el impacto de la
clasificación de las actividades interrumpidas en aplicación de la NIIF 5 tal como se indica en las Notas 1 y 6.
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Estados de resultados globales consolidados(en miles de euros)
Notas 2017 2016 (*)
Beneficio del ejercicio 998.975 1.011.161
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto, transferibles a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada:
Ganancias netas en el valor razonable (brutas de impuestos) de activos financieros disponibles para la venta 28.929 (17)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada - -
10/14 28.929 (17)
Variación coberturas de flujos de efectivo sociedades Dominante y consolidadas por integración global. (11.831) (50.075)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada 12.188 3.296
- 357 (46.779)
Coberturas de inversión neta en el extranjero sociedades Dominante y consolidadas por integración global. 46.873 (239.557)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada 51.910 158.171
- 98.783 (81.386)
Coberturas de flujos de efectivo/ inversión neta en el extranjero sociedades registradas por el método de la participación 9/14 1.394 (294)
Diferencias de conversión moneda extranjera (434.309) 448.417Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada - (59.354)
14 (434.309) 389.063
Otros - 39.189 52.606
Efecto impositivo ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto - (23.839) 23.667
(289.496) 336.860
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto, no transferibles a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada:
Pérdidas y ganancias actuariales 19.a 7.402 (14.795)Efecto impositivo ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto (2.487) 5.894
4.915 (8.901)
Otro resultado global (284.581) 327.959
Total resultados globales 714.394 1.339.120
Atribuible a:accionistas de la Sociedad:
por actividades continuadas 797.416 925.655por actividades interrumpidas 21.351 18.596
818.767 944.251
participaciones no dominantes (104.373) 394.869 714.394 1.339.120
Los presentes estados de resultados globales consolidados deben ser leídos conjuntamente con las Notas incluidas en las páginas 8 a 271. (*) Estado de Resultado Globales consolidado del ejercicio 2016 reexpresado considerando el impacto de la
clasificación de las actividades interrumpidas en aplicación de la NIIF 5 tal como se indica en las Notas 1 y 6.
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Estados de cambios en el patrimonio neto consolidados (en miles de euros)
Capital yacciones propias Reservas
Ganancias acumuladas y Otras reservas
Participaciones no dominantes
Patrimonio Neto
Notas 14.a 14.b 14.c 14.d
A 1 de enero de 2017 1.759.600 (157.944) 1.974.557 3.324.422 6.900.635
Resultado global del ejercicio - (142.492) 961.259 (104.373) 714.394
2º pago dividendo 2016 - - (366.441) (37.086) (403.527)
1º pago dividendo 2017 - - (396.153) (16.611) (412.764)
Acciones propias 42.865 - (770) - 42.095
Devolución aportaciones a los accionistas - - - (3.939) (3.939)
Ampliación capital - - - 325.590 325.590
Cambios de perímetro y otros - (608) (1.145.014) (1.240.188) (2.385.810)
A 31 de diciembre de 2017
1.802.465
(301.044)
1.027.438
2.247.815
4.776.674
Capital y acciones propias Reservas
Ganancias acumuladas y Otras reservas
Participaciones no dominantes
Patrimonio Neto
Notas 14.a 14.b 14.c 14.d
A 1 de enero de 2016 1.617.739 (223.392) 1.866.684 2.088.145 5.349.176
Resultado global del ejercicio - 106.386 837.865 394.869 1.339.120
Dividendo complementario 2015 - - (339.559) (99.401) (438.960)
1º pago dividendo 2016 - - (356.537) (4.488) (361.025)
Acciones propias 378 - (29) - 349
Devolución aportaciones a los accionistas - - - (21.025) (21.025)
Ampliación capital 141.483 - (141.483) 399.628 399.628
Cambios de perímetro y otros - (40.938) 107.616 566.694 633.372
A 31 de diciembre de 2016
1.759.600
(157.944)
1.974.557
3.324.422
6.900.635
Los presentes estados de cambios en el patrimonio neto consolidados deben ser leídos conjuntamente con las Notas incluidas en las páginas 8 a 271.
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Estados de flujos de efectivo consolidados (en miles de euros)
Notas 2017 2016 (*)
Flujo neto de efectivo de las actividades de explotación: Beneficio del ejercicio actividades continuadas 926.657 1.003.773Ajustes en:Impuestos 18.b 364.570 287.324Amortizaciones del ejercicio 7/8 1.421.197 1.192.083Variación provisión por deterioro de activos 7/8/10 13.173 641(Beneficio)/pérdida neta por la venta de inmovilizado material, activos
intangibles y otros activos - (635) (2.815)(Ganancias)/pérdidas en instrumentos financieros 21.d (20.118) (277.182)Resultado por enajenaciones de instrumentos financieros - (18.259) (48.619)Variación provisión por pensiones y otros compromisos - 28.801 15.407Variación provisiones CINIIF 12 y otras provisiones - 138.181 202.008Ingresos por dividendos 21.d (1.521) (1.078)Ingresos por intereses y otros 21.d (201.981) (210.566)Gasto por intereses y otros 21.d 1.015.340 1.148.200Imputación a resultados de ingresos diferidos 16 (5.467) (5.776)Otros ajustes netos en resultados 12 3.769 21.584Participación en el resultado de sociedades registradas por el método de la
participación 14.c.iii (19.096) (29.944)
3.644.611 3.295.040
Variaciones en el activo/pasivo corriente: Existencias - 2.202 1.744Deudores y otras cuentas a cobrar - (133.017) (6.680)Proveedores y cuentas a pagar - 6.187 11.998Otros pasivos corrientes - (12.713) (16.136)
(137.341) (9.074)
Efectivo generado de las operaciones 3.507.270 3.285.966
Impuesto sobre beneficios pagado - (204.121) (427.097)Intereses y liquidaciones coberturas pagadas - (882.336) (974.457)Intereses y liquidaciones de coberturas cobradas - 74.154 117.827Aplicación provisión pensiones y otros compromisos - (11.380) (6.634)Aplicación otras provisiones - (95.910) (73.662)Otros acreedores - 3.237 389Cobros / Devoluciones de subvenciones y otros ingresos diferidos - 716 3.387Deudores y otras a cuentas a cobrar no corrientes - (189) (24.519)
(A) Total Flujo Neto de Efectivo de Actividades de Explotación 2.391.441 1.901.200
Los presentes estados de flujos de efectivo consolidados deben ser leídos conjuntamente con las Notas incluidas en las páginas 8 a 271.
(*) Estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2016 reexpresado considerando el impacto de la clasificación de las actividades interrumpidas en aplicación de la NIIF 5 tal como se indica en las Notas 1 y 6.
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Estados de flujos de efectivo consolidados(en miles de euros)
Notas 2017 2016 (*)
Flujo neto de efectivo de las actividades de inversión: Combinaciones de negocio y variaciones de perímetro 2.h/5 (61.907) (536.519)Otras variaciones de perímetro (1) 14.d/15 (2.292.887) 271.555Adquisición neta participaciones en entidades asociadas y negocios conjuntos 9 (384) - Cobros por desinversión en participaciones en entidades asociadas y/o activos
financieros disponibles para la venta - 1.062 49.486Cobros por venta de inmovilizado - 28.189 13.157Adquisición de inmovilizado material, activos intangibles y otros activos
concesionales 7/8/12 (1.132.727) (948.627)Dividendos cobrados de participaciones financieras, entidades asociadas y
negocios conjuntos9/21.d/
25.c 18.528 13.611Aplicación provisiones CINIIF 12 20 (260.300) (186.636)Otros (2) - 104.057 (155.679)Cobro asociado a la discontinuación del negocio aeroportuario (3) 6 15.430 -
(B) Total Flujo Neto de Efectivo de Actividades de Inversión (3.580.939) (1.479.652)
Flujo neto de efectivo de las actividades de financiación: Deuda financiera obtenida en el ejercicio 15 3.966.730 2.246.202Devolución de deuda financiera en el ejercicio 15 (2.388.697) (2.050.918)Devolución de deuda otorgada a entidades asociadas 4.497 41.334Dividendos pagados a los accionistas de la Sociedad Dominante (neto del
correspondiente a las acciones propias y del pagado en acciones) - (658.355) (638.668)Acciones propias 14.a 375 378Devolución prima / dividendos / otros pagos a participaciones no dominantes 14.d (57.636) (119.797)Ampliación capital / otros cobros de participaciones no dominantes 14.d 325.590 399.628
(C) Total Flujo de Efectivo de Actividades de Financiación 1.192.504 (121.841)
(D) Efecto de las variaciones de los tipos de cambio (49.265) 53.957
(Decremento) / Incremento neto de efectivo y equivalentes al efectivo actividades continuadas (A)+(B)+(C)+(D)
(46.259) 353.664
Saldo inicial de efectivo y equivalentes actividades continuadas 2.529.129 2.222.243Efectivo y equivalentes traspasado a “Activos no corrientes mantenidos para la
venta y operaciones interrumpidas” - (24.769) (46.778)
Saldo final de efectivo y equivalentes actividades continuadas 13 2.458.101 2.529.129
(Decremento) / Incremento neto de efectivo y equivalentes al efectivo
actividades interrumpidas 6 5.990 (45.395)
Saldo inicial de efectivo y equivalentes actividades interrumpidas 1.383 - Efectivo y equivalentes traspasado a “Activos no corrientes mantenidos para la
venta y operaciones interrumpidas” 24.769 46.778
Saldo final de efectivo y equivalentes actividades interrumpidas 6 32.142 1.383
Los presentes estados de flujos de efectivo consolidados deben ser leídos conjuntamente con las Notas incluidas en las páginas 8 a 271.
(*) Estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2016 reexpresado considerando el impacto de la clasificación de las actividades interrumpidas en aplicación de la NIIF 5 tal como se indica en las Notas 1 y 6.
(1) En 2017 incluye -2.214.385 miles de euros asociados a la compra de participaciones no dominantes de HIT y -179.080 miles de euros por la compra de participaciones no dominantes de A4 y +100.578 euros asociados al cobro del saldo pendiente con el otro accionista de Invin (ver Nota 12.v). En 2016 incluye -133.319 miles de euros asociados a la compra de participaciones no dominantes de Arteris y +404.874 miles de euros por la entrada de un tercer accionista en el negocio que Abertis mantiene en Chile (ver Nota 2.h).
(2) En 2017 incluye el cobro asociado a la devolución del depósito judicial consignado en ejercicios anteriores en relación a las garantías de Alazor (ver Nota 9.i). En 2016 incluye el pago de 150.492 miles de euros asociados a las cancelaciones de permutas mixtas de tipo de interés y de moneda diferente al euro realizadas en el ejercicio (ver Nota 11).
(3) Corresponde al cobro de la indemnización por la nacionalización en 2013 de los aeropuertos que el Grupo operaba en Bolivia (ver Nota 6).
8
NOTAS DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2017 1. INFORMACIÓN GENERAL
Abertis Infraestructuras, S.A. (en adelante Abertis o la Sociedad Dominante), fue constituida en Barcelona el 24 de febrero de 1967. Durante el presente ejercicio ha trasladado su domicilio social de Avenida Pedralbes nº 17 (Barcelona) a Paseo de la Castellana nº 39 (Madrid).
El objeto social de Abertis consiste en la construcción, conservación y explotación de autopistas en régimen de concesión (o bien sólo la conservación y explotación); la gestión de concesiones de carreteras en España y en el extranjero; la construcción de obras de infraestructuras viarias; la explotación de las áreas de servicio; las actividades complementarias de la construcción, conservación y explotación de autopistas y estaciones de servicio, así como cualesquiera actividades relacionadas con infraestructuras de transportes y de comunicación y/o telecomunicaciones al servicio de la movilidad y el transporte de personas, mercancías e información, con la autorización que, en su caso, fuere procedente. Asimismo, la elaboración de estudios, informes, proyectos, contratos, así como la supervisión, dirección y asesoramiento en su ejecución en relación con las actividades antes señaladas.
La Sociedad Dominante puede desarrollar su objeto social, especialmente la actividad concesional, de forma directa o indirecta a través de su participación en otras empresas estando sujeta, a este respecto, a lo dispuesto en la legislación vigente en cada momento.
Abertis es cabecera de un grupo dedicado a la gestión de infraestructuras al servicio de la movilidad y las comunicaciones que actualmente opera en dos sectores de actividad: concesiones de autopistas y telecomunicaciones. En 2017, tal como se detalla en la Nota 6, el Grupo ha decidido discontinuar el negocio de telecomunicaciones satelitales, desarrollado por parte del grupo del que es sociedad cabecera Hispasat, S.A. (Hispasat), por lo que al cierre de 31 de diciembre de 2017 los activos y pasivos vinculados al citado subgrupo, que aún no han sido enajenados, se presentan como mantenidos para la venta, y los resultados del citado subgrupo como actividades interrumpidas de acuerdo a lo establecido por la NIIF 5 – “Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas”.
9
El detalle de las sociedades dependientes, negocios conjuntos y entidades asociadas del Grupo al 31 de diciembre de 2017 se muestra en los Anexos I, II y III, respectivamente.
Finalmente, en la Nota 26.c se incluye la información sobre los contratos de concesión más relevantes mantenidos por el Grupo.
2. BASES DE PRESENTACIÓN
a) Bases de presentación
Las cuentas anuales consolidadas de Abertis Infraestructuras, S.A. y Sociedades Dependientes del ejercicio anual terminado a 31 de diciembre de 2017, que se han obtenido a partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad Dominante y por las restantes entidades integrantes del Grupo, han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante en reunión de su Consejo de Administración de fecha 6 de febrero de 2018.
Estas cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable al Grupo que viene establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante “NIIF”) adoptadas por la Unión Europea y teniendo enconsideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria, así como el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital, la Ley del Mercado de Valores y la demás legislación mercantil que le es aplicable, así como la dispuesta por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante “CNMV”), de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo Abertis a 31 de diciembre de 2017 y del resultado de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo en el ejercicio anual terminado en dicha fecha.
Dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo a 31 de diciembre de 2017 pueden diferir de los utilizados por algunas de las entidades integradas en el mismo, en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar los principios y criterios y adecuarlos a las NIIF.
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Con el objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad Dominante.
Las cuentas anuales consolidadas de Abertis, así como sus cuentas anuales individuales y las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de las sociedades y/o subgrupos integrantes del Grupo serán presentadas a sus respectivas Juntas Generales de Accionistas/Socios o Accionista/Socio Único dentro de los plazos legalmente establecidos. Los Administradores de Abertis estiman que dichas cuentas serán aprobadas sin variaciones significativas.
Por su parte, las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante celebrada el 3 de abril de 2017.
b) Adopción de las NIIF
Las presentes cuentas anuales consolidadas de Abertis se presentan de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera,conforme a lo establecido en el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y en el Consejo del 19 de julio de 2002. En España, la obligación de presentar cuentas anuales consolidadas bajo NIIF aprobadas por la Unión Europea, fue, asimismo, regulada en la disposición final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social.
Las principales políticas contables y normas de valoración adoptadas por Abertis se presentan en la Nota 3.
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i) Normas e interpretaciones efectivas en el presente ejercicio
Durante el ejercicio anual 2017 han entrado en vigor nuevas normas contables que se detallan a continuación:
Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones
Aplicación Obligatoria Ejercicios Anuales Iniciados a
partir de
Modificación NIC 7 – Iniciativa de desgloses (publicada en enero 2016)
Introduce requisitos de desglose adicionales con el fin de mejorar la información proporcionada a los usuarios.
1 de enero de 2017
Modificación NIC 12 – Reconocimiento de activos por impuesto diferido por pérdidas no realizadas (publicada en enero 2016)
Clarificación de los principios establecidos respecto al reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas.
1 de enero de 2017
Mejoras NIIF Ciclo 14-16 – Clarificación en relación con la NIIF 12
La clarificación en relación con el alcance de la NIIF 12 y su interacción con la NIIF 5 entra en vigor en este periodo
1 de enero de 2017
El Grupo está aplicando desde su entrada en vigor el 1 de enero de 2017 las normas e interpretaciones antes señaladas, sin haber supuesto un impacto significativo para el Grupo.
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ii) Normas e interpretaciones emitidas no vigentes
A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas, modificaciones o interpretaciones habían sido publicadas por el IASB pero no habían entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:
Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones
Aplicación Obligatoria Ejercicios Anuales Iniciados a
partir de
Aprobadas para su uso en la Unión Europea
NIIF 15 – Ingresos procedentes de contratos con clientes (publicada en mayo de 2014)
Nueva norma de reconocimientode ingresos (sustituye a la NIC 11, NIC 18, CINIIF 13, CINIIF 15, CINIIF 18 y SIC 31)
1 de enero de 2018 (1)
NIIF 9 – Instrumentos financieros (última fase publicada en julio de 2014)
Sustituye a los requisitos de clasificación, valoración, reconocimiento y baja en cuentas de activos y pasivos financieros, la contabilidad de coberturas y deterioro de NIC 39.
1 de enero de 2018
NIIF 15 – Ingresos procedentes de contratos con clientes, clarificaciones (publicada en abril 2016)
Giran en torno a la identificación de las obligaciones de desempeño, de principal versus agente, de la concesión de licencias y su devengo en un punto del tiempo o a lo largo del tiempo, así como algunas aclaraciones a la regla de transición.
1 de enero de 2018
Modificación NIIF 4 – Contratos de seguro (publicada en septiembre de 2016)
Permite a las entidades dentro del alcance de la NIIF 4, la opción de aplicar la NIIF 9 (“overlay approach”) o su exención temporal.
1 de enero de 2018
NIIF 16 – Arrendamientos (publicada en enero de 2016)
Sustituye a la NIC 17 y las interpretaciones asociadas. La novedad central radica en que la nueva norma propone un modelo contable único para los arrendatarios, que incluirán en el balance todos los arrendamientos (con algunas excepciones limitadas) con un impacto similar al de los actuales arrendamientos financieros (habrá amortización del activo por el derecho de uso y un gasto financiero por el coste amortizado del pasivo).
1 de enero de 2019
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Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones
Aplicación Obligatoria Ejercicios Anuales Iniciados a
partir de
No aprobadas para su uso en la Unión Europea
Modificación NIIF 2 – Clasificación y valoración de pagos basados en acciones (publicada en junio 2016)
Son modificaciones limitadas que aclaran cuestiones concretas como los efectos de las condiciones de devengo en pagos basados en acciones a liquidar en efectivo, la clasificación de pagos basados en acciones cuando tienen cláusulas de liquidación por el neto y algunos aspectos de las modificaciones del tipo de pago basado en acciones.
1 de enero de 2018
Modificación NIC 40 – Reclasificación de inversiones inmobiliarias (publicada en diciembre de 2016)
La modificación clarifica que una reclasificación de una inversión desde o hacia inversión inmobiliaria sólo está permitida cuando existe evidencia de un cambio de uso.
1 de enero de 2018
IFRIC 22 – Transacciones y anticipos en moneda extranjera (publicada en diciembre de 2016)
Esta interpretación establece la “fecha de transacción”, a efectos de determinar el tipo de cambio aplicable en transacciones con anticipos en moneda extranjera.
1 de enero de 2018
Mejoras a las NIIF Ciclo 2014-2016 (publicadas en diciembre de 2016)
Modificaciones menores de una serie de normas (distintas fechas efectivas).
1 de enero de 2018
IFRIC 23 – Incertidumbre sobre tratamientos fiscales (publicada en junio de 2017)
Esta interpretación clarifica cómo aplicar los criterios de registro y valoración de la NIC 12 cuando existe incertidumbre acerca de la aceptabilidad por parte de la autoridad fiscal de un determinado tratamiento fiscal utilizado por la entidad.
1 de enero de 2019
Modificación NIIF 9 – Características de cancelación anticipada con compensación negativa (publicada en noviembre de 2017)
Pretende aclarar la forma de clasificar ciertos activos financieros cancelables por anticipado al aplicar la NIIF 9
1 de enero de 2019
Modificación NIC 28 – Participaciones en asociadas y negocios conjuntos (publicada en noviembre de 2017)
Aclaración sobre la forma de contabilizar las inversiones en asociadas y negocios conjuntos sino se registran por el método de la participación
1 de enero de 2019
Mejoras a las NIIF Ciclo 2015-2017 (publicadas en diciembre de 2017)
Modificaciones menores de una serie de normas
1 de enero de 2019
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Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones
Aplicación Obligatoria Ejercicios Anuales Iniciados a
partir de
No aprobadas para su uso en la Unión Europea
NIIF 17 – Contratos de seguros (publicada en mayo de 2017)
Reemplaza a la NIIF 4. Recoge los principios de registro, valoración, presentación y desglose de los contratos de seguros con el objetivo de que la entidad proporcione información relevante y fiable que permita a los usuarios de la información determinar el efecto que los contratos tienen en los estados financieros.
1 de enero de 2021
Modificación NIIF 10 y NIC 28 – Venta o aportación de activos entre un inversor y su asociada / negocio conjunto (publicada en septiembre de 2014)
Clarificación en relación al resultado de estas operaciones si se trata de negocios o de activos.
Sin fecha definida
(1) La fecha de entrada en vigor inicial del IASB para esta norma era a partir del 1 de enero de 2017, si bien el IASB emitió una aclaración a la norma en la que se difiere su entrada en vigor hasta el 1 de enero de 2018.
Para aquellas normas que se estima puedan tener un eventual impacto más significativo (NIIF 15, NIIF 9 y NIIF 16), la Dirección ha evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas y considera que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo. A este respecto, los resultados de la evaluación realizada son los siguientes:
NIIF 15 Ingresos procedentes de contratos con clientes
La NIIF 15 es la nueva norma comprensiva de reconocimiento de ingresos con clientes que, en los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018, va a sustituir a las siguientes normas e interpretaciones actualmente en vigor: NIC 18 Ingresos de actividades ordinarias, NIC 11 Contratos de construcción, CINIIF 13 Programas de fidelización de clientes, CINIIF 15 Acuerdos para la construcción de inmuebles, CINIIF 18 Transferencias de activos procedentes de clientes y SIC- 31 Ingresos-Permutas de servicios de publicidad.
15
De acuerdo a los nuevos requisitos establecidos en la NIIF 15, los ingresos deben reconocerse de forma que la transferencia de los bienes o servicios a los clientes se muestre por un importe que refleje la contraprestación a la que la entidad espera tener derecho a cambio de dichos bienes o servicios. En concreto, establece un enfoque de reconocimiento de ingresos basado en cinco pasos:
Paso 1: Identificar el contrato o los contratos con un cliente. Paso 2: Identificar las obligaciones del contrato. Paso 3: Determinar el precio de la transacción. Paso 4: Distribuir el precio de la transacción entre las obligaciones del contrato. Paso 5: Reconocer los ingresos cuando (o a medida que) la entidad cumple cada una de las obligaciones.
En virtud de la NIIF 15, los ingresos deben reconocerse a medida que se satisfacen las obligaciones, es decir, cuando el “control” de los bienes o servicios subyacentes a la obligación en cuestión se transfiere al cliente. Asimismo, se incorporan directrices de carácter mucho más prescriptivo para escenarios específicos, y exige un amplio desglose de información.
En relación con la citada norma, en el negocio de gestión de concesiones de autopistas (segmento operativo que representa ya el 100% de los ingresos del Grupo, tras la discontinuación del negocio de telecomunicaciones satelitales detallado en la Nota 6) la aplicación de los criterios recogidos en la NIIF 15 no supondrá que el reconocimiento de ingresos difiera significativamente del que se aplica en la actualidad.
Finalmente, señalar que la Dirección no ha aplicado la norma de forma anticipada en este ejercicio 2017 y, por otro lado, en relación con los métodos de transición, la intención del Grupo es aplicar la NIIF 15 de forma retroactiva sin reexpresión de la información comparativa.
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NIIF 9 Instrumentos financieros
La NIIF 9 sustituye a partir del ejercicio anual iniciado el 1 de enero de 2018 a la NIC 39 y afecta tanto a instrumentos financieros de activo como de pasivo, cubriendo tres grandes bloques: (i) Clasificación y valoración, (ii) deterioro de valor y (iii) contabilidad de coberturas. El Grupo ha realizado un análisis sobre los impactos que la NIIF 9 tendría en las cuentas anuales consolidadas correspondientes al cierre anual terminado el 31 de diciembre de 2017.
Existen diferencias muy relevantes con la norma actual de reconocimiento y valoración de los instrumentos financieros, siendo las más significativas:
Las inversiones en deuda que se mantengan dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo sea la obtención de los flujos de caja contractuales que consistan exclusivamente en pagos de principal e intereses, en general, se valorarán al coste amortizado. Cuando dichos instrumentos de deuda se mantengan dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo se logre mediante la obtención de flujos de caja contractuales de principal e intereses y la venta de activos financieros, en general, se medirán a su valor razonable con cambios en otro resultado integral. Todas las demás inversiones en deuda y patrimonio se medirán a su valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias. Sin embargo, las entidades pueden optar irrevocablemente por presentar en el “Otro resultado integral” los cambios posteriores en el valor razonable de determinadas inversiones en instrumentos de patrimonio y, en general, en este caso sólo los dividendos se reconocerán posteriormente en el resultado. Las modificaciones contractuales de los pasivos financieros que no determinen su baja del balance deben contabilizarse como un cambio de estimación de los flujos contractuales del pasivo, manteniendo la tasa de interés efectiva original y ajustando su valor en libros en la fecha de la modificación, registrando la diferencia en la cuenta de resultados. En relación con el deterioro de valor de los activos financieros, la nueva NIIF 9 requiere la aplicación de un modelo basado en la pérdida esperada, frente al modelo de la actual NIC 39 estructurado sobre la pérdida incurrida. Bajo dicho modelo la entidad contabilizará la pérdida esperada, así como los cambios en ésta a cada fecha de presentación, para reflejar los cambios en el riesgo de crédito desde la fecha de reconocimiento inicial. En otras palabras, ya no es necesario que se produzca un evento de deterioro antes de reconocer una pérdida crediticia.
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La nueva NIIF 9 ha aportado un mayor grado de flexibilidad en cuanto a las clases de operaciones aptas para la aplicación de la contabilidad de coberturas, concretamente ampliando las clases de instrumentos que cumplen con los criterios para su consideración como instrumentos de cobertura, y en cuanto a las clases de componentes de riesgo de las partidas no financieras que son aptas para la contabilización de coberturas. Asimismo, se ha revisado el test de eficacia, que ha sido sustituido por el principio de “relación económica”. La evaluación retroactiva de la eficacia de la cobertura ha dejado de ser necesaria.
La intención del Grupo es aplicar la NIIF 9 retroactivamente, sin re-expresión de la información comparativa. A partir de un análisis de los activos y pasivos financieros del Grupo al 31 de diciembre de 2017, efectuado sobre la base de los hechos y circunstancias existentes a dicha fecha, la Dirección del Grupo ha llevado a cabo una evaluación del efecto de la NIIF 9 sobre las cuentas anuales consolidadas, siendo las conclusiones más relevantes de los eventuales efectos en el Grupo obtenidas de la evaluación realizada las siguientes:
i) Clasificación y valoración de instrumentos financieros
Los créditos concedidos y las cuentas a cobrar a coste amortizado, cuyos importes se detallan en la Nota 12, se mantienen dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales que son únicamente pagos de principales e intereses sobre principal pendiente. En consecuencia, estos activos financieros continuarán valorándose al coste amortizado de acuerdo con la aplicación de la NIIF 9.
Respecto a los instrumentos de patrimonio, tanto cotizados como no cotizados, actualmente clasificados como inversiones financieras disponibles para la venta (ver Nota 10) cuyos cambios de valor razonable se reconocen en el patrimonio, pero que se imputan a resultados cuando se venden, continuarán registrándose por su valor razonable, si bien, a fecha actual, el Grupo aún no ha decidido si reconocerá los cambios de valor con impacto en la cuenta de resultados consolidada, lo que podría incrementar la volatilidad del mismo, o bien si se acogerá a la opción irrevocable de clasificación en la nueva categoría con reconocimiento de los cambios de valor en patrimonio neto, que no permite la imputación posterior a resultados. En este sentido, el importe de las pérdidas y ganancias acumuladas correspondiente asciende a 24 millones de euros de ganancia (ver Nota 14).
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Por su parte, el Grupo realizó renegociaciones de sus pasivos financieros que, de acuerdo con lo previsto en la actual NIC 39, fueron consideradascomo no sustanciales y, en consecuencia, no requirieron la modificación del valor en libros de los pasivos financieros no dados de baja del balance. Enrelación con ello, el tratamiento previsto por la nueva NIIF 9 requiere la modificación del valor en libros del coste amortizado de dichos pasivos financieros en la fecha de la modificación, siendo el impacto aproximado estimado a la fecha de primera aplicación (1 de enero de 2018) de 60 millones de euros (incremento del epígrafe del balance de situación consolidado “Ganancias acumuladas y otras reservas” y decremento del epígrafe “Obligaciones y deudas con entidades de crédito”).
Todos los demás activos financieros y pasivos financieros continuarán siendo valorados sobre las mismas bases adoptadas actualmente con NIC 39.
ii) Deterioro de valor de activos financieros
Los activos financieros valorados al coste amortizado, las cuentas a cobrar por arrendamiento financiero, los importes pendientes de cobro a clientes y los contratos de garantía financiera estarán sujetos a lo dispuesto en la nueva NIIF 9 en materia de deterioro de valor.
La nueva norma reemplaza los modelos de “Pérdida incurrida” establecidos en la actual NIC 39 por un único modelo de “Pérdida esperada”. Este nuevo modelo requiere el registro, en la fecha de reconocimiento inicial de los activos financieros, de la pérdida esperada que resulte de un evento de “default” durante los próximos 12 meses o durante toda la vida del contrato, dependiendo de la evolución del riesgo de crédito del activo financiero desde su reconocimiento inicial en balance o por la aplicación de los modelos “simplificados” permitidos por la norma para algunos activosfinancieros.
A 31 de diciembre de 2017, el Grupo tiene dotadas provisiones sobre los deudores comerciales y ciertos activos concesionales o préstamos, no obstante, deberá aumentar el saldo de las mismas con las pérdidas esperadas del resto de activos sujetos al nuevo modelo de NIIF 9.
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El Grupo espera aplicar el enfoque simplificado para reconocer la pérdida esperada y está ultimando el modelo completo de pérdida esperada. En este contexto la estimación preliminar, así como un análisis de sensibilidad de la misma, sobre la dotación adicional requerida por la aplicación del nuevo modelo de “Pérdida esperada” sobre los saldos de activos financieros mantenidos a 1 de enero de 2018, muestran que las dotaciones adicionales por deterioro a dicha fecha (decremento del epígrafe del balance de situación consolidado “Ganancias acumuladas y otras reservas”) se estiman en un máximo de aproximadamente 50 millones de euros.
iii) Contabilidad de coberturas
Dado que los nuevos requisitos de contabilidad de coberturas se acercan más a las políticas de gestión de riesgo del Grupo, en general con más instrumentos de cobertura y elementos cubiertos que cumplan los requisitos exigidos, una evaluación preliminar de las actuales relaciones de cobertura existentes en el Grupo indica que éstas cumplirán las condiciones para su continuidad como relaciones de cobertura con la aplicación de la NIIF 9.
El tratamiento contable y la sistemática de registro de las variaciones del valor razonable se mantiene, siendo especialmente relevante los impactos en resultados por las ineficacias de coberturas. En este contexto, tomando en consideración los instrumentos financieros derivados que mantiene el Grupo así como las relaciones de cobertura existentes, no se prevén impactos significativos en la fecha de primera aplicación. En relación alposible nuevo tratamiento de las variaciones del componente temporal (“forward”) de los instrumentos financieros derivados que, de acuerdo a la nueva norma, podrá registrarse en patrimonio como coste de las relaciones de cobertura, las variaciones del mismo en las coberturas designadas en el Grupo no serían significativas.
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NIIF 16 Arrendamientos
La NIIF 16 entrará en vigor en 2019 y sustituirá a la NIC 17 y las interpretaciones asociadas actuales. La novedad central de la NIIF 16 radica en que habrá un modelo contable único para los arrendatarios, que incluirán en el balance todos los arrendamientos (con algunas excepciones limitadas) con un impacto similar al de los actuales arrendamientos financieros (habrá amortización del activo por el derecho de uso y un gasto financiero por el coste amortizado del pasivo).
La Dirección está valorando cuál será el efecto total de la aplicación de NIIF 16 en las cuentas anuales consolidadas del Grupo. En este sentido, en base a una revisión preliminar de los contratos de alquiler actuales de un valor superior a 150 miles de euros, y considerando una duración media de 10 años (o superior si la vigencia del contrato lo es), el pasivo financiero asociado a fecha de primera aplicación de 1 de enero de 2019 sería de aproximadamente 90 millones de euros (reconocimiento de un pasivo con contrapartida a un activo), generando a futuro una amortización adicional anual de cerca de 14 millones de euros y un gasto financiero de cerca de 3millones de euros, que compensarían la reducción de unos gastos de explotación por alquiler registrados en base a la actual NIC 17 de aproximadamente 15 millones de euros anuales.
La evaluación anterior, como se ha indicado, se ha realizado a partir de un análisis de los contratos de alquiler actuales de un valor superior a 150 miles de euros, considerando los hechos y las circunstancias actuales. Dado que éstos pueden variar durante el período transcurrido hasta la fecha de aplicación inicial de la NIIF 16, que está prevista para el 1 de enero de 2019, ya que la entidad, a fecha actual, no tiene intención de aplicar la norma de forma anticipada, la evaluación del efecto potencial está sujeta a cambio. Adicionalmente, a fecha actual, no se ha decidido la opción que se aplicará en fecha de transición.
c) Moneda funcional
Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en la moneda funcional del Grupo, que es el euro, por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo.
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d) Responsabilidad de la información y estimaciones y juicios contables realizados
La preparación de las cuentas anuales consolidadas bajo NIIF requiere la realización por parte de la Dirección de determinadas estimaciones contables y la consideración de determinados elementos de juicio. Éstos se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros, que se han considerado razonables de acuerdo con las circunstancias. Si bien las estimaciones consideradas se han realizado sobre la mejor información disponible a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, de conformidad con la NIC 8, cualquier modificación en el futuro de dichas estimaciones se aplicaría de forma prospectiva a partir de dicho momento, reconociendo el efecto del cambio en la estimación realizada en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en cuestión.
Las principales estimaciones y juicios considerados en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas son las siguientes:
Vidas útiles de los activos materiales e intangibles (ver Notas 3.a y 3.b). Hipótesis utilizadas en los test de deterioro para determinar el valor recuperable del fondo de comercio, activos intangibles y otros activos no financieros (ver Notas 3.c, 7, 8 y 9). Estimación del valor recuperable de los activos financieros tanto cotizados como no cotizados y aquellos vinculados a los acuerdos de concesión de los que es titular el Grupo, especialmente el saldo vinculado al RD 457/2006 (ver Notas 3.d y 12).Valor razonable de los instrumentos financieros derivados, inversiones financieras disponibles para la venta y otros instrumentos financieros (ver Notas 3.d, 3.e, 10 y 11).Estimación de los ciclos de intervención en la determinación de las provisiones constituidas en aplicación de la CINIIF 12 (ver Notas 3.n y20). Evaluación de litigios, provisiones, compromisos y activos y pasivos contingentes al cierre de ejercicio (ver Notas 20 y 22).Hipótesis empleadas en la determinación de los pasivos por compromisos por pensiones y otros compromisos con el personal (ver Notas 3.l y 19).Estimación del gasto por impuesto sobre beneficios y el valor recuperable de los activos por impuestos diferidos (ver Notas 3.k y18).
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Valor razonable de activos y pasivos en las combinaciones de negocio (ver Nota 5), así como de activos y pasivos no corrientes mantenidos para la venta (ver Notas 3.h y 6). Impactos de los cambios en el perímetro de consolidación del Grupo (ver Nota 5).
Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado de acuerdo con el enfoque de coste histórico, excepto por los casos específicamente mencionados en estas Notas, como aquellas partidas valoradas a valor razonable y que se mencionan en las Notas 3.d.i y 4.b.
Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado en base al principio de uniformidad de reconocimiento y valoración. En caso de ser de aplicación una nueva normativa que modifique principios de valoración existentes, ésta se aplicará de acuerdo con el criterio de transición de la propia norma.
Algunos importes de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y del balance de situación consolidado se han agrupado por razones de claridad, presentándose su desglose en las correspondientes Notas de las presentes cuentas anuales consolidadas.
La distinción presentada en el balance de situación consolidado entre partidas corrientes y no corrientes se ha realizado en función del cobro o de la extinción de activos y pasivos antes o después de un año.
Adicionalmente, las cuentas anuales consolidadas incluyen toda la información que se ha considerado necesaria para una adecuada presentación de acuerdo con la legislación mercantil vigente en España.
Finalmente, las cifras contenidas en todos los estados contables que forman parte de las cuentas anuales consolidadas (balance de situación consolidado, cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, estado de resultados globales consolidado, estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado) y de las notas de las cuentas anuales consolidadas están expresadas en miles de euros, excepto en los casos expresados explícitamente en millones de euros.
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e) Comparación de la información
Como requieren las NIIF, la información relativa al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2016 contenida en las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017 se presenta, única y exclusivamente, a efectos comparativos. En este sentido, el Grupo ha reexpresado la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (y sus respectivos desgloses), el estado de resultados globales consolidados y el estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio comparativo 2016 incluyendo el impacto de la clasificación de las actividades interrumpidas en aplicación de la NIIF 5 tal como se indica en la Nota 1 y 6.
f) Importancia relativa
Al determinar la información a desglosar en la memoria consolidada sobre las diferentes partidas de los estados financieros u otros aspectos, el Grupo ha tenido en cuenta la importancia relativa en relación con las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017.
g) Principios de consolidación
i) Métodos de consolidación
Sociedades dependientes
Sociedades dependientes son todas las entidades en las que Abertiscontrola, directa o indirectamente, las políticas financieras y operativas, ejerce el poder sobre las actividades relevantes y mantiene la exposición o el derecho a los resultados variables de la inversión y la capacidad de utilizar dicho poder de modo que pueda influir en el importe de esos retornos. Ello, generalmente, viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. Adicionalmente, para evaluar si Abertis controla a otra entidad, se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que sean actualmente ejercitables o convertibles. Las sociedades dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control a Abertis y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.
Las sociedades dependientes se consolidan por el método de integración global.
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En este sentido, al 31 de diciembre de 2017 y 2016 el Grupo consolida por el método de integración global las sociedades Grupo Concesionario del Oeste, S.A. (Gco) y Autopistas del Sol, S.A. (Ausol) sobre las que ejerce el control efectivo pese a mantener un porcentaje de participación directo igual o inferior al 50% de los derechos económicos. Concretamente, en el caso de Gco se ejerce el control efectivo sobre la citada sociedad como consecuencia de la estructura y composición del accionariado de la misma que le otorga una mayoría de derechos de voto y, en el caso de Ausol, de acuerdo con la normativa contable aplicable, el Grupo mantiene el control de facto como consecuencia de su estructura, composición accionarial y quórums históricos de las juntas de accionistas.
En relación al subgrupo del que es cabecera la sociedad consolidada Arteris, S.A. (Arteris), Abertis ejerce el control efectivo sobre el mismo por ejercer el control efectivo sobre la sociedad consolidada Partícipes en Brasil, S.A.(Partícipes, sociedad que mantiene una participación de forma directa e indirecta del 82,30% en Arteris, S.A.) al mantener una participación del 51% sobre la citada sociedad y de acuerdo al pacto de accionistas suscrito con el otro accionista de la sociedad, que le otorga la capacidad de decisión sobre las actividades relevantes. Por su parte, Partícipes, en su calidad de accionista mayoritario, tiene la capacidad de nombrar la mayoría de los miembros del Consejo de Administración de Arteris y, en consecuencia, mantiene el control sobre la misma.
Adicionalmente, en relación con las participaciones mantenidas en Túnels de Barcelona i Cadí, Concessionària de la Generalitat de Catalunya, S.A. (Túnels) y Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico, LLC (Metropistas),Abertis ejerce un control efectivo sobre las mismas, por un lado, al mantener participaciones superiores al 50%, concretamente el 50,01% y el 51% de participación respectivamente y, por otro lado, de acuerdo con los respectivos pactos de accionistas suscritos con el otro accionista de cada una de las sociedades que otorga a Abertis la capacidad de decisión sobre sus actividades relevantes.
En el Anexo I de estas Notas se detallan los datos de todas las sociedades dependientes incluidas en el perímetro de consolidación a 31 de diciembre de 2017.
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Negocios conjuntos (Sociedades multigrupo)
Son aquellas sociedades sobre las que existe un acuerdo contractual con un tercero para compartir el control de su actividad, y las decisiones estratégicas relativas a la actividad, tanto financieras como de explotación, requieren el consentimiento unánime de todos los partícipes que comparten el control.
Los intereses del Grupo en empresas controladas conjuntamente se contabilizan de acuerdo con la NIIF 11 por el método de la participación de acuerdo a lo indicado en el apartado siguiente “Entidades asociadas”.
La evaluación de los eventuales deterioros en los “Negocios conjuntos” se realiza de forma análogo al de las “Entidades asociadas” de acuerdo a lo indicado en el apartado siguiente.
En el Anexo II de estas Notas se facilita la información relativa a los negocios conjuntos (empresas multigrupo) incluidos en el perímetro de consolidación por el método de la participación a 31 de diciembre de 2017.
Entidades asociadas
Son aquellas sociedades sobre las que Abertis ejerce una influencia significativa, manteniéndose una vinculación duradera que favorece e influencia su actividad pero con reducida representación en los mecanismos de gestión y control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto, salvo que pueda demostrarse claramente que tal influencia no exista o que siendo inferior al 20% de los derechos de voto pueda demostrarse claramente que existe tal influencia.
Las inversiones en entidades asociadas se registran por el método de participación (puesta en equivalencia) e inicialmente se reconocen por su coste. La participación de Abertis en entidades asociadas incluye, conforme a la NIC 28, el fondo de comercio (neto de cualquier pérdida por deterioro acumulada) identificado en la adquisición, registrándose en el epígrafe “Participaciones en entidades asociadas y negocios conjuntos” del balance de situación consolidado.
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En el caso de entidades asociadas adquiridas por etapas, la NIC 28 no define específicamente cómo determinar el coste de las mismas, por lo que el Grupo interpreta que el coste de una participación asociada adquirida por etapas es la suma de los importes satisfechos en cada adquisición más la participación en los beneficios y otros movimientos en el patrimonio neto y menos el deterioro que en su caso se pusiese de manifiesto.
Con posterioridad a la adquisición, la participación de Abertis en el resultado y las reservas de las entidades asociadas se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio y como reservas de consolidación (otro resultado global), respectivamente, teniendo en ambos casos como contrapartida el valor de la participación. Los cobros y/o devengo de dividendos posteriores a la adquisición se ajustan contra el importe de la participación.
En el caso de que la participación del Grupo en las pérdidas de una entidad asociada sea igual o superior al valor de su participación financiera, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, no se reconocerán pérdidas adicionales, a no ser que se haya incurrido en obligaciones, otorgado garantías o realizado pagos en nombre de la asociada.
Ante la existencia de indicios de deterioro se comprobará el deterioro del valor para la participación, de acuerdo con la NIC 36, como si fuera un activo individual, mediante la comparación de su importe recuperable (el mayor de entre el valor en uso y el valor razonable menos los costes de venta) con su importe en libros. Para determinar el valor en uso de la inversión neta, se estimará: i) su parte del valor presente, descontado al coste medio ponderado de capital, de los flujos de efectivo estimados que se espera que sean generados por la asociada o negocio conjunto, incluyendo los de las operaciones de la asociada o negocio conjunto y los importes resultantes de la disposición final de la inversión; o ii) el valor presente, descontado al coste de los recursos propios, de los flujos de efectivo futuro estimados que se espera que surjan como dividendos a recibir de la inversión y de su disposición final. Si se utilizan los supuestos adecuados, ambos métodos deberían dar el mismo resultado.
El importe recuperable de una inversión en una asociada o negocio conjunto se evaluará para cada asociada o negocio conjunto, a menos que la asociada o negocio conjunto no genere entradas de efectivo por su uso continuo que sean en gran medida independientes de las procedentes de otros activos de la sociedad.
27
En el Anexo III de estas Notas se detallan los datos de identificación de las entidades asociadas incluidas en el perímetro de consolidación por el método de la participación a 31 de diciembre de 2017.
ii) Homogeneización temporal y valorativa
Excepto en el caso de las sociedades Trichy Tollway Private Limited (TTPL)y Jadcherla Expressways Private Limited (JEPL) adquiridas durante el primer trimestre de 2017 (ver Nota 2.h), cuyo cierre de ejercicio social es el 31 de marzo, el resto de las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación cierran su ejercicio social el 31 de diciembre habiéndose empleado, a efectos del proceso de consolidación, los respectivos estados financieros del ejercicio preparados bajo principios NIIF a tal efecto. Según la legislación vigente, estas sociedades presentan cuentas anuales, bien individuales o bien consolidadas de los respectivos subgrupos de los que son sociedades cabecera, de acuerdo con la normativa que les es aplicable en su país de origen.
En el caso específico de Trichy Tollway Private Limited (TTPL) y Jadcherla Expressways Private Limited (JEPL), se ha procedido a realizar la correspondiente homogeneización temporal habiéndose empleado, a efectos del proceso de consolidación, los respectivos estados financieros preparados bajo principios NIIF correspondientes a un ejercicio anual terminado a 31 de diciembre, ajustado por la fecha efectiva de toma de control.
Las normas de valoración aplicadas por las sociedades del Grupo son esencialmente coincidentes. Sin embargo, cuando es necesario, para asegurar la uniformidad de las políticas contables de las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación con las políticas adoptadas por el Grupo, se practican los correspondientes ajustes de homogeneización valorativa.
iii) Diferencia de primera consolidación
Para contabilizar la adquisición de sociedades dependientes el Grupo utiliza el método de adquisición según la NIIF 3. El coste de adquisición corresponde al valor razonable de los activos, e instrumentos del patrimonio emitido y de los pasivos incurridos o asumidos en la fecha de adquisición, así como de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los costes directamente atribuibles a la propia operación de compra se reconocen directamente en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio en que ésta se produce.
28
Los activos identificables adquiridos, los pasivos y los pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente por su valor razonable a la fecha de adquisición, incluyendo los correspondientes a las participaciones no dominantes. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no dominante en la adquirida por su valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida.
El exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable de los activos netos identificados en la transacción se reconoce como fondo de comercio de consolidación, el cual se asigna a la correspondiente unidad generadora de efectivo.
Abertis lleva a cabo una asignación provisional del coste de la combinación de negocios a la fecha de adquisición, que es reevaluada, en su caso, durante los doce meses siguientes a los de la toma de control de la sociedad adquirida.
El fondo de comercio resultante es asignado a las distintas Unidades Generadoras de Efectivo (en adelante, UGEs), que se esperan beneficiar de las sinergias de la combinación de negocios, independientemente de otros activos o pasivos de la entidad adquirida que se asignen a esas unidades o grupos de unidades.
Por el contrario, si el coste de adquisición es menor que el valor razonable de los activos netos de la sociedad adquirida, en caso de tratarse de una compra en condiciones ventajosas, la diferencia se reconoce como ganancia directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
El fondo de comercio de consolidación no se amortiza de una forma sistemática, realizándose el correspondiente test de deterioro anual según se indica en la Nota 3.c.
En el caso de las combinaciones de negocio por etapas, en el momento de obtener el control, el valor razonable de los activos y pasivos del negocio adquirido deberá ser determinado incluyendo la porción ya ostentada. Las diferencias que resulten con los activos y pasivos previamente reconocidos deberán reconocerse en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
En el caso de entidades asociadas adquiridas por etapas, el fondo de comercio es calculado en cada adquisición en base al coste y la participación en el valor razonable de los activos netos adquiridos en la fecha de cada adquisición.
29
Tal como se indica en la Nota 2.g.i, el fondo de comercio relacionado con adquisiciones de entidades asociadas y negocios conjuntos se incluye como mayor valor de la correspondiente participación, y se valora de acuerdo a lo indicado en la Nota 3.b.iii.
iv) Eliminación de operaciones internas
Se eliminan los saldos y las transacciones intercompañías, así como las ganancias no realizadas frente a terceros por transacciones entre entidades del Grupo. Las pérdidas no realizadas también se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del activo transferido.
Las pérdidas y ganancias procedentes de las transacciones entre el Grupo y sus entidades asociadas y con los negocios conjuntos se reconocen en los estados financieros del Grupo sólo en la medida que correspondan a las participaciones de otros inversores en las asociadas y negocios conjuntos no relacionados con el inversor.
v) Transacciones con participaciones no dominantes
Las transacciones con participaciones no dominantes se registran como transacciones con los propietarios del patrimonio del Grupo. Por ello, en las compras de participaciones no dominantes, la diferencia entre la contraprestación abonada y la correspondiente proporción del importe en libros de los activos netos de la dependiente se registra con impacto en el patrimonio neto. De la misma forma las ganancias o pérdidas por enajenación de participaciones no dominantes se reconocen igualmente en el patrimonio neto del Grupo.
30
En el caso que se deje de tener control o influencia significativa, la participación restante se vuelve a valorar a su valor razonable, reconociéndose la diferencia respecto a la inversión previamente registrada con impacto en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio. Adicionalmente, cualquier importe previamente reconocido en el estado de resultado global como otro resultado global en relación con dicha entidad se contabiliza como si el Grupo hubiera vendido directamente todos los activos y pasivos relacionados, lo que supondría, en su caso, que los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifiquen a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio. Si la reducción de participación en una entidad asociada no implica la pérdida de influencia significativa, se reclasificará a la cuenta de resultados la parte proporcional anteriormente reconocida en otro resultado global.
vi) Conversión de estados financieros en moneda diferente al euro
Los estados financieros de las sociedades extranjeras, ninguna de las cuales opera en una economía hiperinflacionaria, designados en una moneda funcional (la del entorno económico principal en el que la entidad opera) diferente a la moneda de presentación de los estados financieros consolidados (euro), se convierten a euros a través de la aplicación del método del tipo de cambio al cierre, según el cual:
El patrimonio neto se convierte al tipo de cambio histórico. Las partidas de la cuenta de pérdidas y ganancias se han convertido aplicando el tipo de cambio medio del ejercicio como aproximación al tipo de cambio a la fecha de la transacción. El resto de las partidas del balance de situación se han convertido al tipo de cambio de cierre.
Como consecuencia de la aplicación del citado método, las diferencias de cambio generadas se incluyen en el epígrafe “Reservas – Diferencias de conversión” del patrimonio neto del balance de situación consolidado.
31
En relación a la conversión de las sociedades Gco y Ausol y la eventual consideración de Argentina como una economía hiperinflacionaria, se ha evaluado la situación económica del país de acuerdo a lo recogido en la NIC 29, considerándose que en el entorno económico actual no debe ser considerada como economía hiperinflacionaria por, entre otros aspectos, lossiguientes: i) la nueva Administración argentina se ha comprometido a tomar medidas firmes para mejorar la política económica y reducir la inflación, ii) se espera un progreso continuo en la desaceleración de la inflación del país y iii) si bien algunos datos indican que la tasa de inflación acumulada de los últimos tres años es de aproximadamente algo más del 100% al 31 de diciembre de 2017, existen otras estimaciones basadas en datos públicos así como múltiples índices de medición de la inflación que no acumulan una tasa de inflación en los últimos tres años superior al 100%.
vii) Otros
Aquellas diferencias de cambio que surgen de la conversión de una inversión neta en entidades extranjeras, y de préstamos y otros instrumentos en moneda diferente al euro designados como coberturas de esas inversiones, se registran contra patrimonio neto. Cuando se vende la inversión, dichas diferencias de cambio se reconocen en la cuenta de resultados consolidada como parte de la ganancia o pérdida en la venta.
Los ajustes al fondo de comercio y al valor razonable de activos y pasivos que surgen de la adquisición de una entidad extranjera se consideran como activos y pasivos de la entidad extranjera y se convierten al tipo de cambio de cierre.
32
h) Variaciones en el perímetro
i) Variaciones de perímetro del presente ejercicio 2017
Las variaciones más significativas producidas en el perímetro de consolidación que conforman el Grupo, así como de los porcentajes mantenidos en sociedades consolidadas del ejercicio 2017 han sido las siguientes:
Durante el ejercicio 2017 Abertis, a través de distintas operaciones de compra, ha perfeccionado la adquisición de un 47,45% adicional del capital social de Holding d’Infrastructures de Transport (Hit, sociedad que controla el 100% de Sanef) por un importe total de 2.214 millones de euros. Con la adquisición de esta participación adicional, Abertis ha alcanzado directamente el 100% de Hit. En este sentido, las diferentes transacciones de compra realizadas han sido registradas como una transacción con participaciones no dominantes al no haberse modificado la posición de control que Abertis ya mantenía sobre el citado subgrupo, lo que ha supuesto el registro de un impacto negativo de 1.275 millones de euros en las reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad Dominante (ver Nota 14.c.ii).
El detalle de las distintas operaciones de compra realizadas es el siguiente:
o Con fecha 20 de febrero de 2017 se ha perfeccionado la adquisición a Caisse des Dépots et Consignations (CDC) de un 10,52% del capital social de Hit por 491 millones de euros. Con la adquisición de esta participación adicional, Abertis alcanzó directamente un 63,07% de Hit.
o Con fecha 27 de marzo de 2017 se ha perfeccionado la adquisición a Axa République (AXA) de un 9,65% del capital social de Hit por 451 millones de euros. Con la adquisición de esta participación adicional, Abertis alcanzó directamente un 72,72% de Hit.
o Con fecha 28 de abril de 2017 se ha perfeccionado, respectivamente, la adquisición a Predica, FFP Invest y CNP Assurances de un 17,08%, 5,10% y 5,10% del capital social de Hit por 796, 238 y 238 millones de euros respectivamente. Con la adquisición de estas participaciones adicionales, Abertis ha alcanzado directamente el 100% de Hit.
33
También durante este ejercicio 2017 Abertis, a través de distintas operaciones de compra, ha perfeccionado la adquisición de un 32,16% adicional del capital social de A4 Holding, S.p.A. (A4) por un importe total de 179 millones de euros. Con la adquisición de esta participación adicional, Abertis ha alcanzado (a través de su filial española participada al 100% Abertis Internacional S.A.) el 83,56% de A4. En este sentido, las diferentes transacciones de compra realizadas han sido registradas como una transacción con participaciones no dominantes al no haberse modificado la posición de control que Abertis ya mantenía sobre el citado subgrupo, lo que ha supuesto el registro de un impacto positivo de 122 millones de euros en las reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad Dominante (ver Nota 14.c.ii).
El detalle de las distintas operaciones de compra realizadas es el siguiente:
o Durante el mes de marzo de 2017 se ha perfeccionado la adquisición al Grupo Gavio y al Grupo Mantovani de un 7,58% del capital social de A4 por 42 millones de euros. Con la adquisición de esta participación adicional, Abertis alcanzó indirectamente un 58,98% de A4.
o Durante el mes de junio de 2017 se ha perfeccionado la adquisición al Grupo Gavio, Banco Populare y a las administraciones locales de Bergamo de un 7,79% del capital social de A4 por 43 millones de euros. Con la adquisición de esta participación adicional, Abertis ha alcanzado indirectamente un 66,77% de A4.
o Durante el mes de julio de 2017 se ha perfeccionado la adquisición a laUnione Fiduciaria S.p.A. (Serravalle) y a las administraciones locales de Brescia, Verona, Vicenza y Venezia de un 16,79% del capital social de A4 por 93 millones de euros. Con la adquisición de esta participación adicional, Abertis ha alcanzado indirectamente un 83,56% de A4.
o Adicionalmente, existen compromisos para adquirir un 6,47% adicional del capital social de A4 que, una vez perfeccionados en enero de 2018 (ver Nota 22.ii), han permitido alcanzar a Abertis una participación indirecta del 90,03% en esta sociedad.
34
Con fecha 2 de marzo de 2017 Abertis (actuando a través de su filial española participada al 100% Abertis India S.L.U., Abertis India) ha perfeccionado la compraventa del 100% de la sociedad india Trichy Tollway Private Limited (TTPL, concesionaria de la autopista NH-45 en el estado de Tamil Nadu) y del 74% de la también sociedad india Jadcherla Expressways Private Limited (JEPL, concesionaria de la autopista NH-44 en el estado de Telangana), por un importe conjunto de 133 millones de euros, a los fondos MSIIPL y SMIT (controlados por Macquarie y el State Bank of India respectivamente). Dicha adquisición se contempla con efectos contables 1 de marzo de 2017, consolidándose por integración global tanto TTPL como JEPL. Ver Nota 5.
El resumen de estas variaciones, así como el detalle de otras variaciones del ejercicio 2017 sin impacto significativo, han sido las siguientes:
Denominación de la sociedad
Sociedad con participación directa y %
adquirido/ mantenido
Método consolidación
Fecha
Coste/ Importe
venta (Mn€)
% Abertis
adquirido/vendido
/ liquidado
% Abertis 31.12.17
Adquisiciones:
Holding d’Infrastructures de Transport , S.A.S (Hit)
Abertis Infraestructuras, S.A. 10,52% Global 20.02.17 491 10,52% 63,07%
Holding d’Infrastructuresde Transport , S.A.S (Hit)
Abertis Infraestructuras, S.A. 9,65% Global 27.03.17 451 9,65% 72,72%
Holding d’Infrastructures de Transport , S.A.S (Hit)
Abertis Infraestructuras, S.A. 17,08% Global 28.04.17 796 17,08% 100%
Holding d’Infrastructures de Transport , S.A.S (Hit)
Abertis Infraestructuras, S.A. 5,10% Global 28.04.17 238 5,10% 100%
Holding d’Infrastructures de Transport , S.A.S (Hit)
Abertis Infraestructuras, S.A. 5,10% Global 28.04.17 238 5,10% 100%
47,45% 2.214 47,45% 100%
Holding d’Infrastructures de Transport 2, S.A.S (Hit 2) (1)
Abertis Infraestructuras, S.A. 47,45% Global
Feb-Abr 2017 - 47,45% 100%
A4 Holding, S.p.A. (A4)
Abertis Internacional, S.A. (2) 7,58% Global Mar 2017 42,3 7,58% 58,98%
A4 Holding, S.p.A. (A4)
Abertis Internacional, S.A. (2) 7,79% Global Jun 2017 43,4 7,79% 66,77%
A4 Holding, S.p.A. (A4)
Abertis Internacional, S.A. (2) 16,79% Global Jul 2017 93,4 16,79% 83,56%
179,1 32,16% 83,56%
Trichy Tollway Private Limited (TTPL)
Abertis India, S.L.U. 100% Global 02.03.17 89 100% 100%
Jadcherla Expressways Private Limited (JEPL)
Abertis India, S.L.U. 74% Global 02.03.17 44 74% 74%
35
Denominación de la sociedad
Sociedad con participación directa y %
adquirido/ mantenido
Método consolidación
Fecha
Coste/ Importe
venta (Mn€)
% Abertis
adquirido/vendido
/ liquidado
% Abertis 31.12.17
Constituciones:
Via Paulista, S.A. Arteris, S.A. 100% Global 17.07.17 0,3 41,97% 41,97%
Abertis India Toll Road Services Llp
Abertis India, S.L.U. 100% Global 17.07.17
1 100% 100%
Abertis Mobility Services, S.L.
AbertisInfraestructuras,S.A. 100% Global 28.07.17
- 100% 100%
Ventas:
Serenissima Costruzioni S.p.a.
A4 Holding S.p.A. 100% Global 17.03.17 - 51,4% -
Maqpie JVCo Limited
Abertis Internacional, S.A. 51% Global 10.05.17 - 51% -
Maqpie Junior HoldCo Ltd. Maqpie JVCo Ltd. 100% Global 10.05.17 - 100% -
Maqpie Junior Ltd. Maqpie Junior HoldCo Ltd. 100% Global 10.05.17 - 100% -
Maqpie MidCo Ltd. Maqpie Junior Ltd. 100% Global 10.05.17 - 100% -
Maqpie BidCo Ltd. Maqpie MidCo Ltd. 100% Global 10.05.17 - 100% -
Infracom Italia, S.p.A.
Serenissima Partecipazioni S.p.A. 94,12% Global 20.07.17 57,8 62,84% -
Liquidaciones:
Abertis Overseas UK Ltd.
Abertis Infraestructuras, S.A. 100% Global 21.03.17 - 100% -
Exdo, S.r.l.Infracom Italia, S.p.A. 49% Participación 21.04.17 - 23,70% -
Abertis USA Holding LLc
Abertis Infraestructuras, S.A. 100% Global 28.04.17 - 100% -
Sherpatv.it S.r.l.Infracom Italia, S.p.A. 25% Participación 30.01.17 - 23,53% -
Servizi Utenza Stradale S.c.p.A
Autostrada Bs, Vr Vi Pd, S.p.A. 25% Participación 01.07.17 - 16,69% -
TBI Overseas (Bolivia) LlcTBI Overseas Holdings Inc. 100% Global 25.07.17 - 100% -
TBI (US) Inc TBI Overseas Holdings Inc. 100% Global 25.07.17 - 100% -
TBI Overseas (UK) Llc TBI Overseas Holdings Inc. 100% Global 25.07.17 - 100% -
Airport Concession and Development Limited (Acdl) (3)
Abertis Infraestructuras, S.A. 90% Global 24.12.17 - 90% -
TBI Ltd (3)
Airport Concession and Development Limited (Acdl) 100% Global 24.12.17 - 90% -
TBI Overseas Holdings Inc(3)
Abertis Infraestructuras, S.A. 100% Global 24.12.17 - 100% -
(1) Adquisición total del 47,45% realizada de forma análoga a la detallada para el caso de Hit.(2) Adquisición realizada a través de la sociedad italiana 100% participada Reconsult.(3) Liquidación inscrita en el Registro Mercantil en enero de 2018.
36
Asimismo, durante el ejercicio 2017 se han llevado a cabo las siguientes operaciones entre sociedades pertenecientes al perímetro de consolidación, por lo que éstas no han tenido impacto en las presentes cuentas anuales consolidadas:
Sociedad vendedora / escindida Sociedad compradora / resultante Comentarios Fecha
Fusión:
Société des Autoroutes Paris Normandie, S.A. (Sapn)
Société des Autoroutes Paris Normandie, S.A. (Sapn)
Fusión por absorción de Sapn(sociedad absorbente) con SEA 14 (sociedad absorbida).
01.03.17
SEA 14
Société des Autoroutes du Nord-Est de la France, S.A. (Sanef)
Société des Autoroutes du Nord-Est de la France, S.A. (Sanef)
Fusión por absorción de Sanef(sociedad absorbente) con Sanef Concession (sociedad absorbida).
15.04.17
Sanef Concession
Inversora de Infraestructuras, S.l. (Invin)
Inversora de Infraestructuras, S.l. (Invin)
Fusión por absorción de Invin(sociedad absorbente) con IA(sociedad absorbida).
12.06.17
Infraestructuras Americana, S.A.U. (IA)
Abertis Italia S.r.L. (Abertis Italia) ReConsult, S.p.A. (Reconsult) Fusión por absorción de Reconsult(sociedad absorbente) con Abertis Italia (sociedad absorbida). Reconsult cambia su denominación social a Abertis Italia.
06.12.17
ReConsult, S.p.A. (Reconsult)
Infraestructura Dos Mil, S.A. (I2000) Abertis Autopistas Chile III, S.A. (Abauchi III)
Fusión por absorción de Abauchi III(sociedad absorbente) con I2000 (sociedad absorbida).
29.12.17
Abertis Autopistas Chile III, S.A. (Abauchi III)
Ventas:
Société des Autoroutes du Nord-Est de la France, S.A. (Sanef) Abertis Infraestructuras, S.A.
Venta de la participación de Eurotoll y Eurotoll Central Europe, Zrt por parte de Sanef. 16.05.17
ii) Variaciones de perímetro del pasado ejercicio 2016
Por su parte, las variaciones más significativas producidas en el perímetro de consolidación que conformaban el Grupo, así como de los porcentajes mantenidos en sociedades consolidadas del pasado ejercicio 2016 fueron las siguientes:
Con fecha 21 de enero de 2016 Abertis (actuando a través de su filial española participada al 100% Inversora de Infraestructuras S.A., Invin)completó un acuerdo de compraventa con Alberta Investment Management Corporation (Aimco), para la adquisición de un 50% adicional del capital social de Autopista Central, S.A. (Autopista Central) por 948 millones de euros. Con la adquisición de esta participación adicional, Abertis alcanzó el 100% de Autopista Central,sociedad que pasó a consolidarse por integración global desde el mes de enero de 2016 (hasta la fecha, el 50% que Abertis ya mantenía en esta sociedad se registraba por el método de la participación).
37
Con fecha 17 de mayo de 2016 se completó la Oferta Pública de Adquisición sobre la totalidad de las acciones de Arteris, S.A. (Arteris),que con un 96% de aceptación, supuso la adquisición por parte de Partícipes en Brasil II, S.L., sociedad íntegramente participada por Partícipes en Brasil, S.A. (Partícipes) de 52.380.129 acciones de Arterisrepresentativas de un 15,21% de su capital social. Ello supuso un desembolso de 526.944 miles de reales brasileños (aproximadamente 68 millones de euros de desembolso por parte de Abertis que mantiene un 51% de participación en Partícipes). Con esta operación y otras adquisiciones menores, Partícipes pasó a mantener, directa e indirectamente, un 85,06% de Arteris (hasta entonces mantenía una participación del 69,26%).
Con fecha 10 de agosto de 2015 Abertis suscribió un acuerdo de exclusividad con el consorcio que mantenía el control de la sociedad italiana A4 Holding, S.p.A. (integrado por Intesa, Astaldi y Tabacchi) para la eventual adquisición del citado grupo industrial, cuyos principales activos son las concesionarias de autopistas italianas A4 (Brescia –Padova) y A31 (Vicenza – Piovene – Rocchette). A este respecto, con fecha 8 de septiembre de 2016 se perfeccionó el citado acuerdo, de forma que Abertis (actuando a través de su filial española participada al 100% Abertis Internacional, S.A., Abertis Internacional) completó el acuerdo de compraventa con Intesa, Astaldi y Tabacchi, para la adquisición del 100% de las sociedades Reconsult Infrastrutture, S.p.A. (Reconsult) y Equiter, S.p.A (Equiter, actualmente denominada Abertis Italia, S.r.l.) que controlaban conjuntamente el 51,4% del capital social de la sociedad A4 Holding, S.p.A. (A4, sociedad cabecera del subgrupo A4) por 594 millones de euros, de los que 589 millones de euros se pagarán en el año 2023.
Con la adquisición de esta participación, Abertis pasó a ser el socio mayoritario y de control del subgrupo A4 con un 51,4% de participación, pasándose a consolidar por integración global desde el mes de septiembre de 2016.
38
Con fecha 12 de octubre de 2016 se perfeccionó un acuerdo con Abu Dhabi Investment Authority (Adia) para darle entrada, por un importe total de 386.000 millones de pesos chilenos (aproximadamente 519millones de euros a fecha de operación), en el negocio que Abertismantiene en Chile con una participación minoritaria equivalente al 20% de los derechos económicos del mismo mediante, por un lado, una ampliación de capital de 182.453 millones de pesos chilenos (aproximadamente 250 millones de euros) realizada por la sociedad consolidada Inversora de Infraestructuras, S.L. (Invin) suscrita íntegramente por Adia y, por otro lado, la asunción por parte de Adia de parte del endeudamiento financiero con empresas del Grupo mantenido por Invin (113.547 millones de pesos chilenos, aproximadamente 155 millones de euros). El conjunto de estas dos operaciones supuso el desembolso de 296.000 millones de pesos chilenos (aproximadamente 405 millones de euros) por parte de Adia, quedando pendiente la asunción de desembolsos futuros por importe de 90.000 millones de pesos chilenos (aproximadamente 114 millones de euros, de los que 77 millones de euros fueron registrados como una cuenta a cobrar a favor del Grupo y 37 millones de euros se encontraban sujetos al acontecimiento de determinados hechos futuros.
Con esta operación Abertis mantenía su posición de socio mayoritario y de control de su negocio en Chile con una participación en los derechos económicos del mismo del 80%. En este sentido, la citada transacción fue registrada como una transacción con participaciones no dominantes al no haberse modificado la posición de control que Abertis ya mantenía sobre el citado negocio.
39
El resumen de estas variaciones, así como el detalle de otras variaciones del ejercicio 2016 sin impacto significativo, fueron las siguientes:
Denominación de la sociedad
Sociedad con participación directa y %
adquirido/ mantenido
Método consolidación
Fecha
Coste/ Importe
venta (Mn€)
% Abertis
adquirido/vendido
/ liquidado
% Abertis 31.12.16
Adquisiciones:
Central Korbana, S.a.r.L (1)
Inversora de Infraestructuras, S.L. (Invin) 100% Global 21.01.16 948 100% 77,51%
Arteris Brasil, S.A. (2)Partícipes en Brasil II, S.L. 15,21% Global 17.05.16 68 7,76% 43,38%
Reconsult Infrastrutture, S.p.A. (3)
Abertis Internacional, S.A. 100% Global 08.09.16 413 100% 100%
Equiter, S.p.A. (3)
(actualmente Abertis Italia, S.r.l.)
Abertis Internacional, S.A. 100% Global 08.09.16 61 100% 100%
Constituciones:
Holding d’Infrastructures de Transport 2, S.A.S (HIT 2)
Abertis Infraestructuras, S.A. 100% Global 18.07.16 - 100% 52,55%
Serenissima PST, S.r.l.
Serenissima Costruzioni, S.p.A. 70% Global 22.09.16 - 70% 35,98%
Maqpie JVCo Limited (5)
Abertis Infraestructuras, S.A. (4) 51% Global 15.11.16 - 51% 51%
Maqpie Junior HoldCo Ltd.(5) Maqpie JVCo Ltd. 100% Global 15.11.16 - 100% 51%
Maqpie Junior Ltd. (5) Maqpie Junior HoldCo Ltd. 100% Global 15.11.16 - 100% 51%
Maqpie MidCo Ltd. (5) Maqpie Junior Ltd. 100% Global 15.11.16 - 100% 51%
Maqpie BidCo Ltd. (5) Maqpie MidCo Ltd. 100% Global 15.11.16 - 100% 51%
Abertis India, S.L. (5)
Abertis Internacional, S.A. 100% Global 09.12.16 - 100% 100%
(1) Sociedad luxemburguesa tenedora, a través de las sociedades 100% participadas Central Korbana AB, Central Korbana Sweeden Holdings AB y Central Korbana Chile, S.A., del 50% de las acciones de Autopista Central, S.A., sociedad concesionaria de autopistas en Chile, sobre la cual Abertis pasó a mantener a fecha de operación una participación indirecta del 100%.
(2) Al cierre de 31.12.16, Abertis mantenía una participación indirecta del 43,38% tras la liquidación final de la OPA detallada y otras compras menores realizadas.
(3) Sociedades italianas tenedoras de un 51,4% de las acciones de la sociedad A4 Holding, S.p.A (un 44,9% por parte de Reconsulty un 6,5% por parte de Equiter, actualmente Abertis Italia), sobre la cual Abertis ha pasado a mantener una participación indirecta del 51,4%.
(4) Con fecha 06.12.2016, la titularidad de la participación en la sociedad Maqpie JVCo Ltd. ha sido traspasada de Abertis Infraestructuras, S.A. a Abertis Internacional, S.A.
(5) Sociedades constituidas en el marco de la futura toma de control de dos sociedades concesionarias de autopistas en India.
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Denominación de la sociedad
Sociedad con participación directa y %
adquirido/ mantenido
Método consolidación
Fecha
Coste/ Importe
venta (Mn€)
% Abertis
adquirido/vendido
/ liquidado
% Abertis 31.12.16
Ventas/ampliaciones capital:
Inversora de Infraestructuras, S.L (Invin) (1)
Abertis Infraestructuras, S.A. 100% Global 12.10.16 519 22,49% 77,51%
Holding d’Infrastructures de Transport 2, S.A.S (HIT 2)
Abertis Infraestructuras, S.A. 100% Global 27.07.16 - 47,45% 52,55%
Alazor Inversiones, S.A. Iberpistas S.A 35,12% Participación 26.10.16 33 3,90% 31,22%
PPRO, S.r.l. A4 Mobility, S.p.A. 51% Global 10.11.16 - 51% -
Liquidaciones:
Abertis Netherlands BV
Abertis Overseas UK Ltd. 100% Global 11.02.16 - 100% -
Gestión Integral de Concesiones, S.A. Abertis 100% Global 20.05.16 - 100% -
Abertis Airports, S.A. Abertis 100% Global 31.05.16 - 100% -
Societa Delle Tangenziali Lombardo Venete S.r.l.
Autostrada Brescia Verona Vicenza Padova, S.p.A. 100% Global 19.12.16 - 100% -
Abano Terme Soc. Cons. A R.L.
Serenissima Costruzioni, S.p.A. 50% Participación 23.12.16 - 50% -
Euganea Est Soc. Cons. A R.L.
Serenissima Costruzioni, S.p.A. 50% Participación 23.12.16 - 50% -
Ponte Adige S.c.a.r.l.Serenissima Costruzioni, S.p.A. 50% Participación 23.12.16 - 50% -
(1) Realizada, como se ha detallado anteriormente, mediante ampliación de capital suscrita íntegramente por Abu Dhabi Investment Authority (Adia).
Asimismo, durante el pasado ejercicio 2016 se llevaron a cabo las siguientes operaciones entre sociedades pertenecientes al perímetro de consolidación, por lo que éstas no tuvieron impacto en las cuentas anuales consolidadas del citado ejercicio:
Sociedad vendedora / escindida Sociedad compradora / resultante Comentarios Fecha
Fusión:
Latina Manutenção de Rodovias Ltda. (Latina M.)
Latina Manutenção de Rodovias Ltda. (Latina M.)
Fusión por absorción de Latina M.(sociedad absorbente) con Latina S.(sociedad absorbida).
04.03.16
Latina Sinalização de Rodovias, S.A. (Latina S.)
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3. NORMAS DE VALORACIÓN
Las principales normas de valoración utilizadas en la preparación de las cuentas anuales consolidadas, de acuerdo con las establecidas por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF-UE), así como las interpretaciones en vigor en el momento de formular las presentes cuentas anuales consolidadas, han sido las siguientes:
a) Inmovilizado material
El inmovilizado material se contabiliza por su coste de adquisición menos la amortización y el importe acumulado de cualquier eventual pérdida de valor. El inmovilizado material incluye las revalorizaciones legales aplicadas en ejercicios anteriores al 1 de enero del 2004 permitidas bajo normativa local, cuyo valor fue equiparado como coste de adquisición tal y como permitía la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera”.
Las subvenciones de capital recibidas, reducen el coste de adquisición de los bienes inmovilizados, registrándose en el momento en que se cumplen los requisitos para la exigencia de su cobro. Éstas se imputan linealmente a resultados en función de la vida útil del activo financiado reduciendo el cargo por amortización del ejercicio.
Los costes de personal y otros gastos, así como los gastos financieros netos directamente imputables a los elementos del inmovilizado material, son incorporados al coste de adquisición hasta su entrada en explotación.
Los costes de renovación, ampliación o mejora de los bienes del inmovilizado material son incorporados al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor neto contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.
Los costes de conservación y mantenimiento se cargan a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio en que se producen.
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La inversión en infraestructuras registrada por las sociedades concesionarias en el inmovilizado material corresponde a aquellos activos sobre los que el Concedente no mantiene el control (no son propiedad del Concedente puesto que éste no controla el valor residual del mismo al final del contrato de concesión) si bien son necesarios para la explotación y gestión de la infraestructura. Incluye principalmente los edificios destinados a la explotación, las instalaciones y material de peaje, video-vigilancia, etc.
La amortización del inmovilizado material se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de la vida útil de los respectivos bienes, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute.
Los coeficientes de amortización utilizados en el cálculo de la depreciación experimentada por los elementos que componen el inmovilizado material son los siguientes:
Elemento Coeficiente
Edificios y otras construcciones 2-15 %Maquinaria 6-30 %Utillaje 7-30 %Otras instalaciones 7-20 %Mobiliario 10-20 %Equipos para el proceso de información 20-33 %Otro inmovilizado material 8-25 %Otros activos gestión de autopistas:
Instalaciones de peaje 8-12 %Maquinaria de peaje 8-12 %Otros 10-20 %
Cuando el valor neto contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable, con impacto en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio.
Los beneficios o pérdidas surgidos de la venta o retiro de un activo del presente epígrafe se determinan como la diferencia entre su valor neto contable y su precio de venta, reconociéndose en el epígrafe de “Otros ingresos” u “Otros gastos” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.
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b) Fondo de comercio y otros activos intangibles
Los activos intangibles señalados a continuación son registrados a su coste de adquisición minorado por la amortización acumulada y por cualquier eventual pérdida por deterioro de su valor, evaluándose su vida útil sobre una base de estimación prudente. En el caso de recibirse subvenciones de capital, éstas reducen el coste de adquisición del activo intangible y se registran en el momento en que se cumplen los requisitos para la exigencia de su cobro imputándose linealmente a resultados en función de la vida útil del activo financiado reduciendo el cargo por amortización del ejercicio.
El valor neto contable de los activos intangibles es revisado por el posible deterioro de su valor cuando ciertos eventos o cambios indican que el valor neto contable pudiera ser no recuperable.
i) Aplicaciones informáticas
Se refiere principalmente a los importes satisfechos por el acceso a la propiedad o por el derecho al uso de programas informáticos, únicamente en los casos en que se prevé que su utilización abarcará varios ejercicios.
Las aplicaciones informáticas figuran valoradas a su coste de adquisición y se amortizan en función de su vida útil (entre 3 y 5 años). Los gastos de mantenimiento de estas aplicaciones informáticas se cargan a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio en que se producen.
ii) Concesiones administrativas
En el epígrafe de “Concesiones administrativas” del balance de situación consolidado se incluyen, principalmente, los contratos de concesión para la construcción y explotación de distintas redes de autopistas, sujetos a la CINIIF 12, así como aquellas concesiones adquiridas directamente o como parte de una combinación de negocio.
En este sentido, la CINIIF 12 regula el tratamiento de los acuerdos público-privados de contratos de concesión de servicios cuando:
el Concedente controla o regula a qué servicios debe el concesionario destinar la infraestructura, a quién debe prestar dichos servicios, y a qué precio, y
el Concedente controla toda participación residual significativa en la infraestructura al término de la vigencia del acuerdo.
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En general, hay que destacar dos fases claramente diferenciadas, una primera en la que el concesionario presta y/o subcontrata servicios de construcción o mejora que se reconocen según el grado de avance de acuerdo con la NIC 11 “Contratos de Construcción”, con contrapartida en un activo intangible o financiero y una segunda fase en la que se presta una serie de servicios de mantenimiento y/o de explotación de la citada infraestructura que se reconocen según la NIC 18 “Ingresos Ordinarios”.
En estos acuerdos de concesión, el concesionario actúa en calidad de proveedor de servicios, concretamente por un lado servicios de construcción o mejora de la infraestructura, y por otro, servicios de explotación y mantenimiento durante el periodo del acuerdo. La contraprestación recibida por estos servicios se registra teniendo en cuenta el tipo de derecho contractual que se reciba:
En aquellos casos en que se recibe el derecho a cargar un precio a los usuarios por el uso del servicio público, y éste no es incondicional sino que depende de que los usuarios efectivamente usen el servicio, la contraprestación del servicio de construcción o mejora se registra como un activo intangible en el epígrafe de “Otros activos intangibles – Concesiones administrativas” en aplicación del modelo del intangible, en que el riesgo de demanda es asumido por la Concesionaria. Este modelo es de aplicación a la gran mayoría de sociedades concesionarias de autopistas del Grupo.
En aquellos casos en que se recibe el derecho incondicional a recibir del Concedente (o por cuenta de éste) efectivo u otro activo financiero, y el Concedente tenga poca o ninguna capacidad de evitar el pago, la contraprestación del servicio de construcción o mejora se registra como un activo financiero en el epígrafe de “Deudores y otras cuentas cobrar – Deudores Administraciones Públicas” (ver apartado d.ii de esta Nota) en aplicación del modelo financiero, en que el concesionario no asume el riesgo de demanda (cobra incluso en ausencia de uso de la infraestructura ya que el Concedente garantiza el pago a la Concesionaria de un importe fijo o determinable o del déficit si lo hubiere). La aplicación de este modelo no es relevante dentro del Grupo.
En aquellos casos en que existe una combinación de los dos anteriores se aplica el modelo bifurcado o mixto para cada uno de los componentes del acuerdo.
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En relación con las principales concesiones de las que es titular el Grupo (ver Nota 26.c), el modelo mayoritariamente aplicable es el de activo intangible, dado que la contraprestación recibida consiste generalmente en el derecho a cargar un precio a los usuarios por el uso del servicio público y éste depende de que los usuarios efectivamente usen el servicio. En el caso de las sociedades consolidadas Elqui, Libertadores y A4 (éste último como consecuencia de las inversiones comprometidas que se detallan en la Nota 8.v) se ha considerado que el modelo concesional aplicable es el de un activo financiero y de un activo intangible (modelo bifurcado o mixto), dado que la contraprestación recibida consiste, por una parte, en el derecho incondicional de cobro del Concedente, ya sea mediante subvenciones o, mediante la garantía de ingresos mínimos otorgada por éste; y por otra parte mediante un sistema de pago por uso de la infraestructura.
Activo intangible
Con carácter general, las concesiones administrativas figuran en el activo valoradas por el importe total de los desembolsos efectuados para su obtención, que incluye los costes directamente imputables a su construcción incurridos hasta su puesta en condiciones de explotación, tales como estudios y proyectos, expropiaciones, reposición de servicios ejecución de obra, dirección y gastos de administración de obra, instalaciones y edificaciones y otros similares, así como la parte correspondiente de otros costes indirectamente imputables, en la medida que los mismos corresponden al período de construcción.
También se incluyen en el coste los gastos financieros devengados con anterioridad a la puesta en condiciones de explotación del activo, derivados de la financiación ajena destinada a financiar el mismo. Los gastos financieros activados provienen de la financiación específica destinada de forma expresa a la adquisición del activo.
Las concesiones calificadas como activo intangible reconocen al inicio de la concesión como mayor valor del activo concesional las provisiones por desmantelamiento, retiro o rehabilitación, así como las actuaciones de mejora o ampliación de capacidad cuyos ingresos están previstos en el contrato inicial y se imputan a resultados tanto la amortización de dichos activos como la actualización financiera de las citadas provisiones. Por otra parte, las provisiones para atender las actuaciones de reposición y reparación de las infraestructuras se dotan sistemáticamente en resultados conforme se incurre en la correspondiente obligación.
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Por su parte, los gastos de conservación y mantenimiento que no representan una ampliación de vida útil o capacidad productiva de los correspondientes activos se registran como gasto del ejercicio en que se producen.
En el caso de concesiones administrativas adquiridas mediante combinaciones de negocio posteriores al 1 de enero de 2004 (fecha de transición a las NIIF), éstas, de acuerdo con la NIIF 3, figuran valoradas por su valor razonable (obtenido a partir de valoraciones basadas en el análisis de flujos de efectivo descontados a su valor actual a la fecha de adquisición) y se amortizan linealmente en el periodo concesional.
Las concesiones administrativas son de vida útil finita y su coste, caso de ser registrado como un activo intangible, se imputa a resultados a través de su amortización durante el período concesional, utilizando para ello un método lineal de amortización.
Finalmente, de forma periódica, como mínimo al cierre de cada ejercicio, se evalúa si existen indicios de deterioro de algún activo o conjunto de activos con objeto de proceder en su caso, a la dotación o reversión de las provisiones por deterioro de los activos para ajustar su valor neto contable a su valor recuperable.
iii) Fondo de comercio
El fondo de comercio, generado en diferentes combinaciones de negocio, representa el exceso del coste de adquisición sobre el valor razonable o de mercado de la totalidad de los activos netos identificables de la sociedad adquirida a la fecha de adquisición.
Dado que el fondo de comercio se considera un activo de la sociedad adquirida (excepto los generados con anterioridad al 1 de enero de 2004, que en aplicación de la NIIF 1 se consideraron como activos de la sociedad adquirente), en el caso de una sociedad dependiente con moneda funcional distinta al euro, éste se valora en la moneda funcional de la sociedad dependiente, realizándose la correspondiente conversión al euro al tipo de cambio vigente a la fecha del balance de situación según se indica en la Nota 2.g.vii.
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El eventual deterioro de los fondos de comercio reconocidos por separado (los correspondientes a sociedades dependientes) es revisado anualmente a través de un test de deterioro, para determinar si su valor se ha reducido a un importe inferior al importe en libros existente en el momento de su realización, registrándose, en su caso, su oportuno saneamiento contra la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio (ver Notas 3.c y 8). Las pérdidas por deterioro relacionadas con el fondo de comercio no son objeto de reversión posterior.
En el caso de los fondos de comercio incluidos dentro del valor en libros de la inversión en entidades asociadas y negocios de control conjunto, no se comprueba su deterioro por separado, sino que de acuerdo con la NIC 36, se comprueba el deterioro del valor para la totalidad del importe en libros de la inversión mediante la comparación de su importe recuperable (el mayor de entre el valor en uso y el valor razonable, menos los costes de venta) con su importe en libros, siempre que existan indicios de que el valor de la inversión pueda haberse deteriorado.
La pérdida o ganancia obtenida por la venta de una entidad incluye el importe en libros del fondo de comercio relacionado con la entidad vendida.
iv) Otros activos intangibles
Corresponden, principalmente, a los activos intangibles asociados a la gestión de las infraestructuras de telecomunicaciones satelitales que surgieron como consecuencia de la toma de control de Hispasat en noviembre de 2013. Los citados activos intangibles hacen referencia al uso de las posiciones orbitales actuales titularidad de Hispasat y a las relaciones comerciales con clientes.
Los antes citados activos intangibles figuran valorados en el activo del balance de situación consolidado por su valor razonable en el momento de la adquisición, obtenido a partir de valoraciones basadas en el análisis de flujos de efectivo descontados a su valor actual a la fecha de adquisición de acuerdo con la NIIF 3.
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Sobre la base de un análisis de todos los factores relevantes, para las posiciones orbitales (y a pesar de ser otorgadas mediante licencia administrativa) se ha estimado que no existe un límite previsible del periodo a lo largo del cual se espera que generen entradas de flujos netos de efectivo para el Grupo, puesto que el proceso de renovación de las mismas es un mero procedimiento administrativo, circunstancia por la que dichos activos han sido calificados como de “vida útil indefinida” y, por tanto, no se amortizan, sometiéndose pues anualmente a un test de deterioro. Por otra parte, para las relaciones con clientes se ha estimado que existe un límite previsible a lo largo del cual se espera que generen entradas de flujos netos de efectivo y, en consecuencia, han sido calificadas como de “vida útil definida” y, por tanto, se amortizan linealmente en el periodo de vida útil de 10 años.
Finalmente, señalar que en relación con el uso de las posiciones orbitales, se considera que la actividad en las diferentes áreas geográficas y las diferentes posiciones orbitales configuran un negocio integrado dada la posibilidad de reubicar satélites y clientes entre las mismas debido a su naturaleza y al hecho que los satélites del subgrupo Hispasat permiten operar a ambos lados del océano atlántico.
Como se ha indicado, la práctica totalidad de estos activos corresponde al subgrupo Hispasat discontinuado durante el presente ejercicio y, en consecuencia, al cierre de 31 de diciembre de 2017 se incluyen en el epígrafe del balance de situación consolidado “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas” (ver Nota 6).
c) Pérdidas por deterioro de valor de activos no financieros
El Grupo evalúa, en cada fecha de cierre del balance o siempre que exista algún indicio de deterioro, el valor recuperable de sus activos. Si existiera tal indicio, o cuando se requiere una prueba anual de deterioro (caso del fondo de comercio y de los activos intangibles de vida útil indefinida), el Grupo estimará el valor recuperable del activo, entendido como el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costes para su venta y su valor de uso. Para determinar el valor recuperable de un activo, las entradas de efectivo futuras que éste se estima generará se descuentan a su valor actual utilizando una tasa de descuento que refleja, entre otras, el valor actual del dinero a largo plazo y los riesgos específicos del activo y, en su caso, los eventuales costes de venta.
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En el caso que el activo analizado no genere flujos de caja por sí mismo independientemente de otros activos (caso del fondo de comercio), se estimará el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo (grupo más pequeño identificable de activos que genera flujos de efectivo identificables por separado de otros activos o grupos de activos) en que se incluye el activo. En el caso de existir pérdidas por deterioro en una unidad generadora de efectivo, en primer lugar se reducirá el importe en libros del fondo de comercio asignado si lo hubiere, y a continuación el de los demás activos de forma proporcional al valor en libros de cada uno de ellos respecto a la misma.
Las pérdidas por deterioro (exceso del valor en libros del activo sobre su valor recuperable) se reconocen en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio.
A excepción del fondo de comercio, cuyas pérdidas por deterioro tienen el carácter de irreversibles, al cierre de cada ejercicio, en el caso que en ejercicios anteriores el Grupo se haya reconocido pérdidas por deterioro de activos, se evalúa si existen indicios de que éstas hayan desaparecido o disminuido, estimándose en su caso el valor recuperable del activo deteriorado.
Una pérdida por deterioro reconocida en ejercicios anteriores únicamente se revertiría si se hubiera producido un cambio en las estimaciones utilizadas para determinar el valor recuperable del activo desde que la última pérdida por deterioro fue reconocida. Si éste fuera el caso, el valor en libros del activo se incrementará hasta su valor recuperable, no pudiendo exceder el valor en libros que se hubiese registrado, neto de amortización, de no haberse reconocido la pérdida por deterioro para el activo en años anteriores. Esta reversión se registraría en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio.
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d) Inversiones financieras y otros activos financieros (sin incluir instrumentos financieros derivados)
Al reconocer inicialmente un activo financiero, el Grupo los valora a su valor razonable, ajustado (en el caso de un activo financiero que no se contabilice al valor razonable con cambios en resultados) por los costes de transacción que sean directamente atribuibles a la compra o emisión del mismo.
El Grupo determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de su reconocimiento inicial. Al cierre de 31 de diciembre de 2017 los activos financieros han sido clasificados según las siguientes categorías:
i) Activos financieros disponibles para la venta
En este epígrafe del balance de situación consolidado se incluyen aquellas inversiones en las que el Grupo no tiene una influencia significativa o control y no se mantienen con propósito de negociación o no son calificadas como inversión a vencimiento. Éstas se clasifican como activos no corrientes a menos que se pretenda enajenar la inversión en los doce meses siguientes a la fecha del balance de situación consolidado, en cuyo caso la inversión se clasificará como un activo corriente.
Estas inversiones se valoran al valor razonable en su valoración posterior,registrando las ganancias o pérdidas que surgen por cambios en el mismo como parte de los otros resultados globales hasta que la inversión se venda o sufra pérdidas efectivas por deterioro.
El Grupo evalúa en la fecha de cada balance si estas inversiones han sufrido efectivamente pérdidas por deterioro, considerando, entre otros, si ha tenido lugar un descenso significativo o prolongado en el valor razonable de los títulos por debajo de su coste. Si existiese cualquier incidencia de este tipo, la pérdida acumulada presentada previamente en el patrimonio neto en el epígrafe “Reservas – Activos financieros disponibles para la venta” se traspasaría a resultados como pérdidas o ganancias de los correspondientes activos financieros.
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El valor razonable de las inversiones que se negocian activamente en mercados financieros organizados se determina por referencia a la cotización al cierre del mercado a fecha de cierre del balance. En el caso de las inversiones para las que no existe un mercado activo, el valor razonable se determina utilizando métodos de valoración tales como proyecciones de flujos de efectivo descontados. Si su valor de mercado no pudiera determinarse de forma fiable, éstas se valorarán al coste, o por un importe inferior si existe evidencia de su deterioro.
A efectos de identificar la existencia de indicios de deterioro, el Grupo presume, de forma general, que un activo financiero disponible para la venta se ha deteriorado ante una caída de un año y medio o de un cuarenta por ciento en su cotización, sin que se haya producido la recuperación de su valor. De cualquier modo, y llegado el caso, se lleva a cabo un análisis específico sobre aquellas magnitudes del instrumento que se consideran fundamentales para confirmar o desestimar la necesidad o no de registrar un impacto por deterioro del instrumento de capital.
Los ingresos por dividendos derivados de activos financieros disponibles para la venta se registran en el epígrafe de “Ingresos financieros” (ver Nota 21.d) de la cuenta de resultados consolidada en el momento en el que se establece el derecho del Grupo a recibirlos.
ii) Deudores y otras cuentas a cobrar
Este epígrafe corresponde principalmente a:
Créditos concedidos a entidades asociadas, negocios conjuntos ovinculadas los cuales se valoran por su coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo. Dicho valor es minorado, en su caso, por la correspondiente corrección valorativa por deterioro del activo.
Depósitos y fianzas registrados por su coste amortizado el cual no difiere significativamente de su valor nominal.
Cuentas a cobrar por operaciones comerciales, las cuales se valoran por el valor nominal de su deuda, que es similar a su valor razonable en el momento inicial. Dicho valor es minorado, en su caso, por la correspondiente provisión por insolvencias (pérdida por deterioro del activo), cuando existe evidencia objetiva que no se cobrará parte o la totalidad del importe adeudado, con efecto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio.
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Cuentas a cobrar por aplicación del modelo mixto en el registro de determinados acuerdos de concesión sujetos a la CINIIF 12 (ver apartado b.ii de esta Nota). Este derecho se valora en el momento inicial por su valor razonable y posteriormente por su coste amortizado, registrándose, durante la vigencia del acuerdo, a fecha de balance un ingreso financiero calculado sobre la base de una tasa de interés efectiva, registrados en el epígrafe “Otros ingresos de explotación” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.
Por su parte, los ingresos y gastos afectos a activos concesionales calificados como activos financieros por la prestación de servicios de mantenimiento o de explotación, se imputan a resultados de acuerdo con la NIC 18 “Ingresos ordinarios”, así como los gastos financieros asociados a la concesión que se registran por su naturaleza en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedidolos derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.
Finalmente, periódicamente, y como mínimo al cierre de cada ejercicio, se evalúa si existen indicios de deterioro de algún activo o conjunto de activos con objeto de proceder en su caso, a la dotación o reversión de las provisiones por deterioro de los activos para ajustar su valor neto contable a su valor recuperable.
e) Instrumentos financieros derivados
El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados para gestionar su riesgo financiero como consecuencia principalmente de variaciones de tipo de interés y de tipo de cambio (ver Nota 4). Estos instrumentos financieros derivados, tanto si se han calificado de cobertura como si no lo son, se han contabilizado a valor razonable siendo éste el valor de mercado al cierre de ejercicio para instrumentos cotizados, o valoraciones basadas en el análisis de flujos de efectivo descontados considerando hipótesis que se basan principalmente en las condiciones del mercado existentes a fecha de balance, en el caso de instrumentos derivados no cotizados.
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Según la NIC 39, todo instrumento financiero derivado deberá reconocerse como activo o pasivo en el balance de situación consolidado, por su valor razonable, y los cambios de éste, se deberán imputar en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio, excepto en los casos en que, optando por la “contabilidad de coberturas”, la parte efectiva de la relación de cobertura debiera registrarse en patrimonio neto (coberturas de valor razonable, de flujo de efectivo y de inversión neta en moneda distinta del euro).
El Grupo documenta al inicio de la transacción la relación que existe entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transacciones de cobertura. El Grupo también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base continua, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivos de las partidas cubiertas.
El valor razonable de los instrumentos financieros derivados utilizados a efectos de cobertura se desglosa en la Nota 11, mostrándose en la Nota 14 el movimiento de la reserva de cobertura registrada dentro del patrimonio neto consolidado.
La contabilización de coberturas, de considerarse como tal, es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. Cualquier beneficio o pérdida acumulada correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del ejercicio.
La clasificación de los instrumentos financieros en balance como corriente o no corriente dependerá de si el vencimiento de la relación de cobertura a la fecha de cierre es inferior o superior a un año.
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Los criterios utilizados para proceder a su contabilización han sido los siguientes:
i) Cobertura del valor razonable
Los cambios en el valor razonable de los derivados designados, que cumplen las condiciones para clasificarse como operaciones de cobertura del valor razonable de activos o pasivos, se reconocen en la cuenta de resultados del ejercicio en el epígrafe “Variación valor razonable de instrumentos financieros”, junto con cualquier cambio en el valor razonable del activo o pasivo objeto de cobertura que sea atribuible al riesgo cubierto. Corresponde principalmente a aquellos instrumentos financieros derivados contratados por las sociedades del Grupo para convertir deuda financiera de tipo de interés fijo a variable.
ii) Cobertura de flujos de efectivo
Las variaciones positivas o negativas en la valoración de los derivados calificados de cobertura de flujos de efectivo se imputan, por la parte efectiva, netas de efecto impositivo, en el patrimonio consolidado en el epígrafe “Reservas – Reserva de cobertura”, hasta que la partida cubierta afecta al resultado (o cuando el subyacente vence o se vende o deja de ser probable que tenga lugar la transacción), momento en el que las ganancias o las pérdidas acumuladas en el patrimonio neto se traspasan a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio.
Las diferencias positivas o negativas en la valoración de los derivados correspondientes a la parte no efectiva, en caso de existir, se reconocen directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en el epígrafe “Variación valor razonable de instrumentos financieros”.
Este tipo de cobertura corresponde, principalmente, a aquellos derivados contratados por las sociedades del Grupo para convertir deuda financiera de tipo de interés variable a fijo.
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iii) Cobertura de inversión neta en moneda distinta al euro
En determinados casos, Abertis financia sus actividades en la misma moneda funcional en que están denominadas las inversiones extranjeras, al objeto de reducir el riesgo de tipo de cambio. Esto se lleva a cabo mediante la captación de recursos financieros en la divisa correspondiente o mediante la contratación de permutas financieras mixtas de divisas y tipos de interés.
La cobertura de inversiones netas en operaciones en el extranjero se contabiliza de forma similar a las coberturas de flujos de efectivo. Así pues, las ganancias o las pérdidas sobre el instrumento de cobertura por la parte efectiva de la misma se reconocen en el patrimonio neto y las ganancias o las pérdidas relacionadas con la parte no efectiva se reconocen inmediatamente en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio.
Las pérdidas y ganancias acumuladas en el patrimonio neto se incluyen en la cuenta de resultados cuando se enajena la inversión en el extranjero.
iv) Derivados que no son calificados contablemente como de cobertura
En el caso de existir derivados que no cumplan con el criterio establecido para ser calificados como de cobertura, la variación positiva o negativa surgida de la actualización a valor razonable de los mismos se contabiliza directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio. v) Valor razonable y técnica de valoración
El valor razonable se define como el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes de mercado en la fecha de la medición, independientemente de si ese precio es directamente observable o estimado utilizando otra técnica de valoración.
A efectos de información financiera, las mediciones del valor razonable se clasifican en el nivel 1, 2 ó 3 en función del grado en el cual los inputs aplicados son observables y la importancia de los mismos para la medición del valor razonable en su totalidad, tal y como se describe a continuación:
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Nivel 1 – Los inputs están basados en precios cotizados (no ajustados) para instrumentos idénticos negociados en mercados activos.
Nivel 2 – Los inputs están basados en precios cotizados para instrumentos similares en mercados de activos (no incluidos en el nivel 1), precios cotizados para instrumentos idénticos o similares en mercados que no son activos, y técnicas basadas en modelos de valoración para los cuales todos los inputs significativos son observables en el mercado o pueden ser corroborados por datos observables de mercado.
Nivel 3 – Los inputs no son generalmente observables y por lo general reflejan estimaciones de los supuestos de mercado para la determinación del precio del activo o pasivo. Los datos no observables utilizados en los modelos de valoración son significativos en los valores razonables de los activos y pasivos.
En aplicación de la NIIF 13, el Grupo incorpora un ajuste por riesgo de crédito bilateral con el objetivo de reflejar tanto el riesgo propio como de la contraparte en el valor razonable de los derivados.
Para determinar el valor razonable de los derivados, el Grupo utiliza técnicas de valoración basadas en la exposición total esperada (que incorpora tanto la exposición actual como la exposición potencial) ajustada por la probabilidad de impago y por la severidad de cada una de las contrapartes.
La exposición total esperada de los derivados se obtiene usando inputs observables de mercado, como curvas de tipo de interés, tipo de cambio y volatilidades según las condiciones del mercado en la fecha de valoración. Los inputs aplicados para la probabilidad de impago propio y para las contrapartes se estiman a partir de los precios de los Credit Default Swaps(CDS) observados en mercado.
Asimismo, para el ajuste del valor razonable al riesgo de crédito se ha aplicado como tasa de recuperación el estándar de mercado de un 40%, que corresponde al CDS sobre deuda senior corporativa.
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f) Existencias
Las existencias se componen, fundamentalmente, de recambios para elementos del inmovilizado y se valoran al precio de adquisición calculado según el método de precio medio ponderado, practicándose en su caso, las correcciones valorativas necesarias y dotándose a tal efecto el pertinente deterioro.
g) Efectivo y equivalentes del efectivo
El efectivo y equivalentes del efectivo incluye el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y las inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento igual o inferior a tres meses. En este sentido, en virtud de los contratos de concesión y/o financiación de ciertas sociedades concesionarias del Grupo, una parte del saldo está sujeto a ciertas condiciones de uso, si bien, se ha mantenido su clasificación atendiendo a su naturaleza.
h) Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas
i) Activos no corrientes y grupos enajenables de elementos mantenidos para la venta
Los activos no corrientes mantenidos para la venta se valoran al menor entre el importe en libros obtenido de acuerdo con la norma de valoración aplicable en cada caso y el valor razonable menos los costes necesarios para su enajenación.
Los activos no corrientes se clasifican como mantenidos para la venta si se estima que su valor en libros será recuperado a través de una transacción de venta en lugar de por su uso continuado. Esta condición se cumplirá cuando la venta del activo sea altamente probable, el activo esté en condiciones para su venta inmediata en su situación actual y se espere que se materialice en un plazo no superior a doce meses a partir de la clasificación del activo como mantenido para la venta.
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ii) Operaciones discontinuadas
Las operaciones discontinuadas consisten en la venta o disposición por otra vía o la clasificación como mantenido para la venta de un componente del Grupo que además:
representa una línea de negocio o una área geográfica, que es significativa y puede considerarse separada del resto,
forma parte de un plan individual y coordinado para deshacerse de una línea de negocio o de un área geográfica que sea significativa y pueda considerarse separada del resto, o
es una entidad dependiente adquirida exclusivamente con la finalidad de revenderla.
Cuando una operación cumple los requisitos para ser considerada como discontinuada, el Grupo procede a presentar en un único epígrafe el resultado después de impuestos de dicha operación discontinuada, incluida la posible pérdida derivada de su reconocimiento al menor entre su importe en libros y su valor razonable menos los costes de venta, y la pérdida o ganancia en caso de enajenación del activo. Esta condición se cumplirá cuando la venta del activo sea altamente probable, el activo esté en condiciones para su venta inmediata en su situación actual y se espere que se materialice en un plazo no superior a 12 meses a partir de la clasificación del activo como mantenido para la venta.
i) Acciones propias
En caso de que cualquier entidad del Grupo o la propia Sociedad Dominante adquieran acciones de Abertis, éstas son presentadas en el epígrafe del balance de situación consolidado “Acciones propias” minorando el patrimonio neto consolidado, y se valoran por su coste de adquisición, sin efectuar corrección valorativa alguna.
Cuando estas acciones se venden, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible y del correspondiente efecto del impuesto sobre el beneficio, se incluye en el patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad Dominante.
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j) Deuda financiera
La deuda financiera se reconoce inicialmente por el importe del valor razonable de la misma, registrándose también los costes en que se haya incurrido para su obtención. En periodos posteriores se valora a coste amortizado y la diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso, en el caso que la hubiese y fuera significativa, se reconoce en la cuenta de resultados consolidada durante la vida de la deuda de acuerdo con el tipo de interés efectivo.
La deuda financiera con tipo de interés fijo cubierta mediante derivados que modifican dicho interés fijo a variable, se valora a valor razonable por el componente cubierto, siendo las variaciones de la misma contabilizadas en la cuenta de resultados, compensando así el impacto en resultados por la variación del valor razonable del derivado.
El Grupo considera que las condiciones de los pasivos financieros son sustancialmente diferentes siempre que el valor presente de los flujos de efectivo descontados bajo las nuevas condiciones, incluyendo cualquier comisión pagada neta de cualquier comisión recibida, y utilizando para hacer el descuento la tasa de interés efectiva original, difiera al menos en un 10% del valor presente descontado de los flujos de efectivo que todavía resten del pasivo financiero original.
Los pasivos financieros se dan de baja cuando se extinguen las obligaciones que los han generado. Asimismo, cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda entre el Grupo y un tercero y, siempre que éstos tengan condiciones sustancialmente diferentes, el Grupo da de baja el pasivo financiero original y reconoce el nuevo pasivo financiero. La diferencia entre el valor en libros del pasivo original y la contraprestación pagada incluidos los costes de transacción atribuibles, se reconocen en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio.
En las operaciones de recompra e intercambio de bonos, cuando se cumplen los requerimientos recogidos en la NIC 39 en relación a la baja de pasivos financieros, las operaciones se contabilizan como una modificación no significativa del pasivo preexistente y, en este sentido, el impacto del intercambio, se trata como un ajuste al valor en libros del pasivo siendo imputado en la cuenta de resultados consolidada de acuerdo a un criterio financiero hasta el nuevo vencimiento del pasivo.
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k) Impuesto sobre el beneficio El gasto (o en su caso ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe total que, por este concepto, se devenga en el ejercicio, conteniendo tanto el impuesto corriente como el diferido.
Tanto el gasto (o en su caso el ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido se registra en la cuenta de resultados consolidada delejercicio. No obstante, se reconoce en el otro resultado global o en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el otro resultado global o en el patrimonio neto.
Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del balance, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en las cuentas anuales consolidadas, aplicando la normativa y tipos impositivos aprobados, o a punto de aprobarse, en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.
Los impuestos diferidos pasivos que surgen por diferencias temporarias con sociedades dependientes, negocios conjuntos y/o asociadas se reconocen siempre, excepto en aquellos casos en que el Grupo pueda controlar la fecha en que revertirán las diferencias temporarias y sea probable que éstas no reviertan en un futuro previsible.
Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que es probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros con los que poder compensar las diferencias temporarias deducibles o las pérdidas o créditos fiscales no utilizados. En el caso de los activos por impuestos diferidos que pudieran surgir por diferencias temporarias con sociedades dependientes, negocios conjuntos y/o asociadas se reconocen si adicionalmente es probable que éstas vayan a revertir en un futuro previsible.
La recuperabilidad de los impuestos diferidos activos se evalúa en el momento en que se generan, así como al cierre de cada ejercicio, de acuerdo con la evolución de los resultados previstos de las sociedades en los respectivos planes de negocio.
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Finalmente, las cuentas anuales consolidadas adjuntas no incluyen el efecto fiscal que pudiera producirse como consecuencia de la incorporación al patrimonio de la Sociedad Dominante de los resultados y reservas generados por las sociedades dependientes, debido a que, de acuerdo a lo dispuesto en la NIC 12 se considera que no se realizará transferencia de reservas que den lugar a tributación adicional. Dado que la Sociedad Dominante controla el momento de la distribución no es probable que ello ocurra en un futuro previsible, sino que dichos resultados y reservas se utilizarán como recursos de financiación en cada sociedad.
l) Prestaciones a empleados
Atendiendo a los acuerdos laborales correspondientes, diversas empresas del Grupo mantienen los siguientes compromisos con empleados:
i) Obligaciones post-empleo:
Compromisos de aportación definida
Para los instrumentos de previsión social de aportación definida (que incluyen básicamente planes de pensiones de empleo y pólizas de seguro colectivas),el Grupo realiza aportaciones de carácter predeterminado a una entidad externa y no tiene obligación legal ni efectiva de realizar aportaciones adicionales en el caso de que esta entidad no tenga suficientes activos para atender las retribuciones de los empleados. En consecuencia, las obligaciones en este tipo de planes se limitan al pago de las aportaciones, cuyo gasto anual se registra en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio a medida que se incurren.
Compromisos de prestación definida
Los compromisos de prestación definida corresponden principalmente a compromisos en forma de premio o indemnización por jubilación en la empresa y en forma de rentas temporales y/o vitalicias, así como a un plan médico para antiguos empleados jubilados.
En relación con los mismos, donde la empresa asume determinados riesgos actuariales y de inversión, el pasivo reconocido en balance es el valor actual de las obligaciones en la fecha del balance menos el valor razonable de los eventuales activos afectos al compromiso en esa fecha, no contratados con partes vinculadas.
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La valoración actuarial de los compromisos de prestación definida se realiza anualmente por actuarios independientes, utilizándose el método de la unidad de crédito proyectada para determinar tanto el valor actual de las obligaciones, como el coste de los servicios prestados en el ejercicio corriente y en los anteriores. Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de cambios en las hipótesis actuariales se reconocen en el ejercicio en que ocurren fuera de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, presentándose en el estado de resultados globales.
ii) Otras prestaciones a largo plazo
En relación con los compromisos a largo plazo vinculados principalmente con la antigüedad del empleado en la empresa, el pasivo reconocido en balance coincide con el valor actual de las obligaciones a la fecha del balance, al no existir activos afectos a los mismos.
Se utiliza el método de la unidad de crédito proyectada para determinar tanto el valor actual de las obligaciones a la fecha del balance, como el coste de los servicios prestados en el ejercicio corriente y en los anteriores. Las pérdidas y ganancias actuariales que surgen de cambios en las hipótesis actuariales se reconocen, a diferencia de las obligaciones post-empleo, en el ejercicio que ocurren en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio.
Adicionalmente, existen compromisos con determinados empleados en relación con sendos planes de incentivos a medio plazo (“Plan de incentivos 2015-2017”, finalizado al cierre de 2017, y “Plan de incentivos 2018-2020”), vinculados al grado de consecución de determinados objetivos de negocio. La imputación de su valor a la cuenta de resultados consolidada, como un gasto de personal, se realiza sobre la base de su devengo y grado de probabilidad de consecución de los objetivos establecidos.
iii) Compromisos por planes de terminación de la relación laboral
Las provisiones correspondientes a los compromisos asociados a planes de terminación de la relación laboral de algunos empleados, tales como las prejubilaciones y otras desvinculaciones, se calculan de forma individualizada en función de las condiciones pactadas con los empleados, que en algunos casos puede requerir la realización de valoraciones actuariales, considerando hipótesis tanto demográficas como financieras.
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m) Transacciones en moneda diferente al euro
Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda de presentación del Grupo (euro) utilizando los tipos de cambio vigentes a la fecha de la transacción. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados consolidada, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo y las coberturas de inversiones netas, tal y como se menciona en el apartado e) de esta Nota.
n) Provisiones y contingencias A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, el Grupo diferencia entre:
Provisiones, entendidas como aquellos saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para el Grupo, que si bien son concretos en cuanto a su naturaleza son indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de su cancelación o realización.
Pasivos contingentes, entendidos como obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas.
Las provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados siendo probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y su importe puede estimarse de forma fiable.
En los casos en que el efecto del valor temporal del dinero es significativo, el importe de la provisión es determinado como el valor presente de los flujos de efectivo futuros que se estima serán necesarios para cancelar la obligación existente.
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Las provisiones registradas corresponden a los importes estimados para hacer frente a responsabilidades probables o ciertas nacidas de litigios en curso, por indemnizaciones u otros conceptos derivados de la actividad del Grupo que supondrán unos pagos futuros que han sido valorados en base a la información disponible a la fecha actual. Su registro se efectúa al nacimiento de la responsabilidad o de la obligación frente a un tercero que determina la indemnización o pago y teniendo en consideración el resto de condiciones establecidas por las NIIF.
En las concesiones de infraestructuras que están supeditadas al cumplimiento, por parte del Concesionario, de obligaciones contractuales tales como mantenimiento de un nivel determinado de operatividad de la infraestructura o restablecimiento de unas condiciones determinadas de la infraestructura antes de su entrega al Concedente al término del acuerdo de servicio, se realizan las correspondientes provisiones, de acuerdo con la NIC 37, según la mejor estimación del desembolso necesario para cancelar la obligación presente en la fecha de balance.
o) Reconocimiento de ingresos
Los ingresos por prestación de servicios son reconocidos en el momento en el que sea probable que los beneficios económicos correspondientes a la transacción sean recibidos por el Grupo y puedan ser cuantificados de forma fiable (momento del uso de la infraestructura por parte de los usuarios). Adicionalmente, se incluyen como “Ingresos de las operaciones” los ingresos devengados en concepto de compensación económica de los distintos convenios suscritos por las sociedades del Grupo con los entes concedentes (ver Nota 12).
Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de pago y el tipo de interés efectivo aplicable.
Los ingresos obtenidos por dividendos de inversiones se reconocen en el momento en el que los accionistas tengan el derecho de recibir el pago de los mismos, es decir, en el momento en que las Juntas Generales de Accionistas/Socios de las sociedades participadas aprueban su distribución.
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Tras la discontinuación del negocio de telecomunicaciones satelitales detallado en la Nota 6, la práctica totalidad de los ingresos del Grupo provienen de su segmento de autopistas y corresponden principalmente a ingresos de peaje los cuales se contabilizan en el momento que el servicio se realiza (de la misma forma que para otros ingresos accesorios).
Finalmente señalar que, si bien, con carácter general, el grupo Abertis no lleva a cabo actividades de construcción de activos concesionales dado que incorpora las infraestructuras que explota mediante concesión administrativa a través de su adquisición a terceras empresas que realizan su construcción por cuenta de Abertis, atendiendo a lo establecido por la CINIIF 12 en su párrafo 14, los epígrafes “Ingresos por mejora de las infraestructuras” y “Gastos por mejora de las infraestructuras” de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio incluyen los ingresos y gastos correspondientes a los servicios de construcción o mejora de las infraestructuras realizados durante el ejercicio, registrando así la infraestructura al valor razonable de la misma.
p) Contratos de arrendamiento
Los arrendamientos se clasifican como operativos cuando cumplen las condiciones establecidas en la NIC 17, es decir, cuando la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente, todos los riesgos y beneficios que recaen sobre el bien, son atribuibles al arrendador, contabilizándose los gastos correspondientes, incluyendo, en su caso, incentivos concedidos por el arrendador, en función de su devengo en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
Al cierre del ejercicio los principales contratos de arrendamiento operativo corresponden a los inmuebles donde las sociedades del Grupo realizan su actividad, no teniendo contratadas con los arrendatarios cuotas de arrendamiento mínimas significativas.
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q) Actuaciones con incidencia en el medioambiente
Anualmente se registran como gasto o como inversión, en función de su naturaleza, los desembolsos efectuados para cumplir con las exigencias legales en materia de medio ambiente. Los importes registrados como inversión se amortizan en función de su vida útil.
No se ha considerado ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental habida cuenta que no existen contingencias relacionadas con la protección del medio ambiente.
r) Transacciones con vinculadas
El Grupo realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que se estima que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.
s) Estados de flujos de efectivo consolidados
En los estados de flujos de efectivo consolidados se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:
Flujos de efectivo son las entradas y salidas de efectivo y equivalentes al efectivo.
Actividades de operación son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la entidad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación.
Actividades de inversión son las de adquisición y disposición de activos a largo plazo, así como de otras inversiones no incluidas en el efectivo y los equivalentes al efectivo.
Actividades de financiación son las actividades que producen cambios en el tamaño y composición de los capitales propios y de los préstamos tomados por parte del Grupo.
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A efectos de la elaboración del estado de flujos de efectivo consolidado, se ha considerado como "efectivo y equivalentes de efectivo" la caja y depósitos bancarios a la vista, así como aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.
Finalmente, en relación a las aplicaciones de las provisiones asociadas a la CINIIF 12 así como de los trabajos por mejora de las infraestructuras, habida cuenta que los mismos hacen referencia a inversiones de reposición y mejora en los activos concesionales titularidad de Abertis, éstos han sido considerados en los flujos de efectivo de las actividades de inversión.
4. GESTIÓN DEL RIESGO FINANCIERO Y DEL CAPITAL
a) Factores de riesgo financiero
Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros,siendo los más significativos: riesgo de tipo de cambio, riesgo del tipo de interés, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de inflación. El Grupo emplea instrumentos financieros derivados para cubrir ciertos riesgos.
La gestión del riesgo financiero está controlada por la Dirección del Área Financiera, previa autorización del máximo ejecutivo de Abertis, en el marco de la correspondiente política aprobada por el Consejo de Administración.
i) Riesgo de tipo de cambio
El Grupo opera también fuera del entorno euro y posee activos básicamente en Sudamérica, Puerto Rico e India y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el real brasileño, el peso chileno, el peso argentino, el dólar americano y la rupia india. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras, activos y pasivos reconocidos e inversiones netas en operaciones en el extranjero.
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El riesgo de tipo de cambio sobre los activos netos de las operaciones del Grupo en monedas distintas del euro se gestiona, principalmente, mediante deuda financiera denominada en las correspondientes monedas extranjeras y/o a través de contratos de permutas financieras mixtas de divisas y tipos de interés.
La estrategia de cobertura del riesgo de tipo de cambio en inversiones en monedas distintas del euro deberá tender a una cobertura de dicho riesgo, y deberá ser implementada en un plazo temporal razonable, en función del mercado y previa valoración del impacto de la cobertura.
En relación con el riesgo de tipo de cambio, la aportación realizada a las principales magnitudes de la cuenta de resultados consolidada del Grupo Abertis por sociedades que operan en una moneda funcional distinta al euro es como sigue:
31 de diciembre 2017 Moneda funcional Ingresos %
Resultado bruto
explotación %Resultado
neto %
Principalmente subgrupo Arteris (Brasil) BRL 851.255 16,0% 428.780 12,3% 6.781 0,7%
Principalmente subgrupo Invin y abertis Chile (Chile) CLP 513.638 9,6% 402.548 11,6% 36.460 4,1%
GCO y Ausol (Argentina) ARS 227.238 4,3% 71.061 2,0% 17.720 2,0%
Principalmente APR y Metropistas (Puerto Rico) y Central Korbana (Luxemburgo) (1) USD 137.721 2,6% 88.317 2,5% (42.500) (4,7%)
Resto (2) Otras 74.580 1,4% 35.036 1,1% 5.890 0,6%
Aportación en divisa 1.804.432 33,9% 1.025.742 29,5% 24.351 2,7%
Total Abertis 5.322.697 3.479.963 897.413
(1) La aportación a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2017 de las sociedades que operan en dólares americanos incluye -61.238 miles de dólares americanos (-54.685 miles de dólares americanos en 2016) correspondientes a Central Korbana, S.a.r.l., sociedad tenedora del 50% adicional del capital social adquirido de Autopista Central, esta última sociedad opera en pesos chilenos.
(2) Principalmente por rupia india (INR) y libra esterlina (GBP) en ingresos y resultado bruto de explotación y por peso colombiano (COP) en resultado neto.
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31 de diciembre 2016 (*) Moneda funcional Ingresos %
Resultado bruto
explotación %Resultado
neto %
Principalmente subgrupo Arteris (Brasil) BRL 718.227 15,3% 365.200 11,9% 11.707 1,5%
Principalmente subgrupo Invin y abertis Chile (Chile) CLP 464.855 9,9% 351.174 11,5% 67.376 8,5%
GCO y Ausol (Argentina) ARS 189.458 4,0% 56.134 1,8% 11.869 1,4%
Principalmente APR y Metropistas (Puerto Rico) y Central Korbana (Luxemburgo) (1) USD 136.613 2,9% 85.040 2,8% (58.428) (7,3%)
Resto (2) Otras 41.472 0,9% 9.486 0,3% 8.221 1,0%
Aportación en divisa 1.550.625 33,0% 867.034 28,3% 40.745 5,1%
Total Abertis 4.706.677 3.064.632 795.576
(*) Magnitudes del ejercicio 2016 considerando el impacto de la clasificación del negocio de telecomunicaciones satelitales como actividad interrumpida en aplicación de la NIIF 5 tal como se indica en las Notas 1 y 6.
(1) La aportación a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2016 de las sociedades que operan en dólares americanos incluye -54.685 miles de dólares americanos correspondientes a Central Korbana, S.a.r.l., sociedad tenedora del 50% adicional del capital social adquirido de Autopista Central, esta última sociedad opera en pesos chilenos.
(2) Principalmente por libra esterlina (GBP) en ingresos y resultado bruto de explotación y por peso colombiano (COP) en resultado neto.
Por otro lado, la aportación realizada a las principales magnitudes del balance de situación consolidado del Grupo Abertis por sociedades que operan en una moneda funcional distinta al euro es como sigue:
2017 2016 Moneda
funcionalTotal
activos %Patrimonio
neto %Total
activos %Patrimonio
neto %
Principalmente subgrupo Arteris (Brasil) (1) BRL 2.700.691 9,1% (81.774) (1,7%) 2.957.913 9,5% 65.929 0,9%
Principalmente subgrupo Invin y abertis Chile (Chile) (1) CLP 4.205.700 14,1% 945.252 19,8% 4.604.703 14,8% 1.007.352 14,6%
Resto (2) Otras 902.057 3,0% (122.553) (2,6%) 826.217 2,6% (218.349) (3,1%)
Aportación en divisa 7.808.448 26,2% 740.925 15,5% 8.388.833 26,9% 854.932 12,4%
Total Abertis 29.830.777 4.776.674 31.185.622 6.900.635
(1) Las aportaciones detalladas no consideran las de sus respectivas sociedades matriz por operar éstas en la moneda funcional Euro. (2) Principalmente por dólar americano (USD) y rupia india (INR).
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La aportación a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2017 de las sociedades que operan en reales brasileños y pesos chilenos se ha visto afectada por la apreciación sufrida por el tipo de cambio medio en el presente ejercicio por las citadas monedas (en el pasado ejercicio 2016 depreciación en el caso del real brasileño y el peso chileno). Por el contrario, la aportación de las sociedades que operan en pesos argentinos y dólares americanos se ha visto afectada por la depreciación sufrida por el tipo de cambio medio en el presente ejercicio por la citada moneda (en el pasado ejercicio 2016 también depreciación en el caso del peso argentino, mientras que el dólar americano se apreció).
Por su parte, la aportación al balance de situación consolidado del ejercicio 2017 de las sociedades que operan en reales brasileños, pesos chilenos y dólares americanos se ha visto afectada por la depreciación sufrida por el tipo de cambio de cierre en el presente ejercicio por las citadas monedas (en el pasado ejercicio 2016 apreciación en el caso del real brasileño, el peso chileno y el dólar americano).
En este sentido la sensibilidad estimada sobre la cuenta de resultados consolidada y el patrimonio neto consolidado de una variación de un 10% en el tipo de cambio de las principales divisas en las que opera el Grupo Abertis respecto al del considerado al cierre, sería la siguiente:
Millones € 2017 2016 (1)
Moneda funcional Ingresos
Resultado bruto
explotaciónResultado
netoPatrimonio
neto (2) Ingresos
Resultado bruto
explotaciónResultado
netoPatrimonio
neto (2)
Variación 10%:BRL 85,1 43,0 0,7 132,6 71,8 36,5 1,2 97,0CLP 51,4 40,3 3,6 209,6 46,5 35,1 6,7 90,2ARS 22,7 7,1 1,8 2,2 18,9 5,6 1,2 2,8USD 13,4 8,8 (4,3) 1,8 13,7 8,5 (5,8) 8,4
(1) Sensibilidad estimada sobre magnitudes del ejercicio 2016 considerando el impacto de la clasificación del negocio de telecomunicaciones satelitales como actividad interrumpida en aplicación de la NIIF 5 tal como se indica en las Notas 1 y 6.
(2) Impacto en patrimonio neto por diferencias de conversión surgidas en el proceso de consolidación.
En relación con ello, los impactos con efecto en el patrimonio neto del Grupo se verían compensados parcialmente por el impacto también en patrimonio de las coberturas de inversión neta realizadas (ver Notas 11 y15.i).
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ii) Riesgo de tipo de interés
El riesgo de tipo de interés del Grupo surge de los recursos ajenos tanto corrientes como no corrientes.
Los recursos ajenos emitidos a tipos variables exponen al Grupo a riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, mientras que los recursos ajenos a tipo de interés fijo exponen al Grupo a riesgos de tipo de interés sobre el valor razonable.
El objetivo de la gestión del riesgo de tipos de interés es alcanzar un equilibrio en la estructura de la deuda que permita minimizar la volatilidad en la cuenta de resultados en un horizonte plurianual. En este sentido, al cierre de 31 de diciembre de 2017, un 79% de los recursos ajenos es a tipo de interés fijo o fijado a través de coberturas (al 31 de diciembre de 2016 un 90%), en línea con los criterios del Grupo, siendo el impacto neto después de impuestos (y antes de minoritarios) estimado en resultados de una variación de 50 puntos básicos en el tipo de interés de la deuda a tipo variable de 14,6 millones de euros en 2017 por 5,7 millones de euros en 2016 (ver Nota 15), una vez considerado el efecto de los instrumentos de cobertura contratados.
Para ello, y en base a las distintas estimaciones y objetivos relativos a la estructura de la deuda, con el objeto de gestionar el riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo, se realizan operaciones de cobertura mediante la contratación de instrumentos financieros derivados consistentes en permutas de tipo de interés de variable a fijo. Estas permutas tienen el efecto económico de convertir los recursos ajenos con tipos de interés variable en interés fijo, por lo que el Grupo se compromete con otras partes a intercambiar, con cierta periodicidad, la diferencia entre los intereses fijos y los intereses variables calculada en función de los principales nocionales contratados (ver Nota 11).
Asimismo, para cumplir con la política mencionada anteriormente, el Grupo también realiza permutas de tipo de interés fijo a variable para cubrir el riesgo de tipo de interés del valor razonable (ver Nota 11).
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iii) Riesgo de crédito
Por la tipología de los negocios del Grupo, no hay concentraciones significativas de riesgo de crédito, dado que no existen cuentas a cobrar significativas a excepción de las deudas con Administraciones Públicas (sobre las cuales el Grupo hace un seguimiento mensual) y los saldos con entidades financieras (principalmente instrumentos derivados y efectivo y equivalentes de efectivo).
El riesgo de crédito surge principalmente de efectivo y equivalentes al efectivo, instrumentos financieros derivados y depósitos con bancos e instituciones financieras, así como de otras deudas, incluyendo cuentas a cobrar pendientes y transacciones comprometidas.
En este sentido, el Grupo a efectos de mitigar el citado riesgo de crédito, las operaciones con derivados y las operaciones al contado solamente se formalizan con instituciones financieras de solvencia crediticia contrastada, reconocida por agencias internacionales de rating. Esta solvencia crediticia,expresada por las categorías de rating de cada entidad, se revisa periódicamente con el fin de asegurar una gestión activa del riesgo de contrapartida.
Durante los ejercicios para los que se presenta información no se excedieron los límites de crédito y no se espera que se produzcan pérdidas por incumplimiento de ninguna de las contrapartes indicadas.
iv) Riesgo de liquidez
El Grupo realiza una gestión prudente del riesgo de liquidez que implica la disponibilidad de financiación por un importe suficiente a través de facilidades de crédito comprometidas, así como por la capacidad de liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios del Grupo, la Dirección del Área Financiera tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas.
Las salidas de tesorería previstas en relación con la deuda financiera que mantiene el Grupo, así como las facilidades de crédito disponibles, se detallan en la Nota 15.
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v) Riesgo de inflación
La mayor parte de las concesiones de autopistas generan ingresos cuyas tarifas varían directamente en función de la inflación en consecuencia, un escenario de aumento de la inflación conllevaría en un aumento de la valoración de estos proyectos.
A este respecto, en relación con el Real Decreto 55/2017, de 3 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 2/2015, de 30 de marzo, de desindexación de la economía española, se estima que el citado Real Decreto no ha de tener impacto alguno en las tarifas aplicables a las concesiones españolas operadas por el Grupo (ver Nota 26.c) dado que, con carácter general, el citado Real Decreto no aplica para contratos concesionales en vigor.
74
b) Estimación del valor razonable
La valoración de los activos y pasivos valorados por su valor razonable debe desglosarse por niveles según la jerarquía descrita en la Nota 3.e.v, siendo el desglose al 31 de diciembre de los activos y pasivos del Grupo valorados al valor razonable según los citados niveles el siguiente:
31 de diciembre de 2017 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 2017
Activos Activos financieros disponibles para la venta (*) - - 118.348 118.348Instrumentos financieros derivados:
Cobertura de flujos de efectivo - 423 - 423Cobertura de valor razonable - - - -Cobertura de inversión neta en moneda
diferente al euro - 65.714 - 65.714No calificados de cobertura - - - -
Total instrumentos financieros derivados - 66.137 - 66.137
Total activos - 66.137 118.348 184.485
Pasivos Instrumentos financieros derivados:
Cobertura de flujos de efectivo - 240.875 - 240.875Cobertura de valor razonable - - - -Cobertura de inversión neta en moneda
diferente al euro - 72.808 - 72.808No calificados de cobertura - - - -
Total instrumentos financieros derivados - 313.683 - 313.683
Deudas financieras objeto de cobertura de valor razonable - - - -
Otros pasivos a valor razonable - 302.000 - 302.000
Total pasivos - 615.683 - 615.683
(*) Corresponde a títulos de patrimonio neto
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31 de diciembre de 2016 Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 2016
Activos Activos financieros disponibles para la venta (*) - - 103.948 103.948Instrumentos financieros derivados:
Cobertura de flujos de efectivo - 119 - 119Cobertura de valor razonable - 24.361 - 24.361Cobertura de inversión neta en moneda
diferente al euro - 26.429 - 26.429No calificados de cobertura - 1.191 - 1.191
Total instrumentos financieros derivados - 52.100 - 52.100
Total activos - 52.100 103.948 156.048
Pasivos Instrumentos financieros derivados:
Cobertura de flujos de efectivo - 238.231 - 238.231Cobertura de valor razonable - 1.484 - 1.484Cobertura de inversión neta en moneda
diferente al euro - 132.306 - 132.306No calificados de cobertura - 3.437 - 3.437
Total instrumentos financieros derivados - 375.458 - 375.458
Deudas financieras objeto de cobertura de valor razonable - 128.326 - 128.326
Otros pasivos a valor razonable - 315.125 - 315.125
Total pasivos - 818.909 - 818.909
(*) Corresponde a títulos de patrimonio neto
Durante los ejercicios 2017 y 2016 no se han producido transferencias entre el nivel 1 y el nivel 2.
Tal y como se indica en las Notas 3.d y 3.e, el valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en mercados activos se basa en los precios de mercado a la fecha de balance. El precio de cotización de mercado que se utiliza para los activos financieros es el precio corriente comprador.
El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. El Grupo utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes a cada fecha de balance, incorporando el concepto de transferencia, por el cual se tiene en cuenta el riesgo de crédito.
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Para la deuda a largo plazo se utilizan datos cuyos precios son observables en el mercado, el valor razonable de las permutas de tipo de interés se calcula como el valor actual de los flujos futuros de efectivo estimados y el valor razonable de los contratos de tipo de cambio a plazo se determina usando los tipos de cambio a plazo cotizados en el mercado a fecha de cierre. En este sentido, el detalle a 31 de diciembre de 2017 y 2016 del valor razonable según las jerarquías antes citadas de los préstamos y obligaciones se detalla en la Nota 15.
c) Gestión del capital
El objetivo del Grupo en relación con la gestión del capital es la salvaguarda de su capacidad para continuar como empresa en funcionamiento para procurar un rendimiento para los accionistas, así como beneficios para otros tenedores de instrumentos de patrimonio neto y para mantener una estructura óptima de capital y reducir su coste.
El Grupo hace seguimiento del capital de acuerdo con el índice de apalancamiento, en línea con la práctica del sector. Este índice se calcula como las obligaciones y deuda con entidades de crédito netas dividida entre el capital total. Las obligaciones y deuda con entidades de crédito netas se calculan como el total de deuda financiera (incluyendo la corriente y no corriente, tal y como se muestran en el balance consolidado) menos el efectivo y los equivalentes del efectivo. El capital total se calcula como el patrimonio neto, tal y como se muestra en las cuentas consolidadas, más la deuda neta.
Durante el ejercicio la estrategia del Grupo al respecto no ha variado significativamente. En este sentido, el incremento de las obligaciones y deuda con entidades de crédito netas del Grupo durante el ejercicio motivada, principalmente, por las adquisiciones de activos realizadas (ver Nota 15), conjuntamente con un decremento del patrimonio neto del Grupo, principalmente, por el impacto patrimonial negativo registrado, tanto en las reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad Dominante como en las participaciones no dominantes, asociado básicamente a las adquisiciones de Hit y A4 realizadas en el ejercicio (ver Nota 14), han permitido el incremento del índice de apalancamiento al cierre de 31 de diciembre de 2017 respecto al de 2016.
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Los índices de apalancamiento al 31 de diciembre fueron los siguientes:
31 de diciembre de
2017
31 de diciembre de
2016
Obligaciones y deuda con entidades de crédito (*)
(Nota 15) 18.525.267 17.648.374
Efectivo y equivalentes del efectivo (Nota 13) (2.458.101) (2.529.129)
Obligaciones y deuda con entidades de crédito netas 16.067.166 15.119.245
Patrimonio neto (Nota 14) 4.776.674 6.900.635
Capital total 20.843.840 22.019.880
Índice de apalancamiento 77% 69%
(*) Incluye las deudas con entidades asociadas y negocios conjuntos (registradas por el método de la participación), los intereses devengados y no pagados a fecha de balance de préstamos y obligaciones y otros pasivos.
5. COMBINACIONES DE NEGOCIOS
Las combinaciones de negocio más relevantes del presente ejercicio 2017 corresponden a la adquisición del 100% del capital social de Trichy Tollway Private Limited (TTPL) y del 74% del capital social de Jadcherla Expressways Private Limited (JEPL) por parte de Abertis a través de su sociedad íntegramente participada Abertis India.
i) Adquisición del 100,00% de TTPL y del 74,00% de JEPL
De acuerdo a lo descrito en la Nota 2.h, con fecha 2 de marzo de 2017 se ha perfeccionado la adquisición por parte de Abertis de un 100% del capital social de la sociedad india Trichy Tollway Private Limited (TTPL) y del 74% de la también sociedad india Jadcherla Expressways Private Limited (JEPL), a los fondos MSIIPL y SMIT (controlados por Macquarie y el State Bank of India respectivamente) por un importe conjunto de 133 millones de euros, a través de sociedad consolidada Abertis India S.L.U.(Abertis India).
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El principal activo de estas sociedades son las respectivas concesiones de autopistas localizadas en estados indios clave con altos niveles de crecimiento, en concreto:
TTPL, es la concesionaria de la autopista NH-45 localizada en el estado de Tamil Nadu, conectando a lo largo de 94 kilómetros el corredor industrial principal entre el área de Trichy-Madurai y Chennai así como el puerto de Tuticorin. La autopista canaliza el tráfico de esta región con una Intensidad Media Diaria o IMD de cerca de 18.000 vehículos, constando de 2 calzadas de 2 carriles cada una de ellas.
JEPL, es la concesionaria de la autopista NH-44 localizada en el estado de Telengana, que forma parte del corredor principal Norte-Sur del país. A lo largo de 58 kilómetros conecta los estados del norte de Uttar Pradesh, Madhya Pradesh y el este de Maharashtra con los estados del sur de Telengana y Karanataka, siendo la conexión primaria que une Hyderabad y Bengaluru, los dos principales núcleos tecnológicos de la India. La autopista presenta una Intensidad Media Diaria o IMD de cerca de 22.000 vehículos, constando de 2 calzadas de 2 carriles cadauna de ellas.
Como se indica en la Nota 2.h, con estas adquisiciones el Grupo ha pasado a ser el accionista único de TTPL y el socio mayoritario y de control de JEPL con un 74% de participación, pasándose a consolidar ambas sociedades por integración global desde el mes de marzo de 2017. Por tanto, al cierre de ejercicio de 31 de diciembre de 2017 se incorpora en el balance de situación consolidado el valor de la totalidad de sus respectivos activos y pasivos y, en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio, el impacto de 9 meses de la totalidad de sus respectivas operaciones.
El detalle de los activos netos adquiridos y del fondo de comercio generado por la compra de TTPL y JEPL a la fecha de adquisición es el siguiente:
TTPL JEPL
Precio de adquisición 100% 74,0%
Precio de adquisición total (1) 83.367 41.815
Valor razonable de los activos netos adquiridos 57.490 34.554
Fondo de comercio resultante (2) 25.877 7.261(1) Corresponde al efectivo pagado (88.700 miles de euros para TTPL y 44.370 miles de euros
para JEPL) neto de los correspondientes impactos de instrumentos financieros derivados por la cobertura de tipo de cambio realizada, que ha sido tratada como la cobertura de una “transacción altamente probable” de acuerdo a lo establecido por la NIC 39.
(2) En el caso de JEPL, fondo de comercio registrado a fecha de adquisición en base a la NIIF 3 por el 100% de los activos netos adquiridos de 9.812 miles de euros.
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El valor razonable a fecha de adquisición de los activos y pasivos del negocio adquirido se determina básicamente usando técnicas de valoración. El método de valoración principal utilizado ha sido el análisis de flujos de efectivo descontados que generan los activos identificados del negocio adquirido, con criterios análogos a los comentados en la Nota 8.
En relación con la adquisición de TTPL y JEPL, el proceso de asignación del precio de compra (Purchase Price Allocation, PPA) se ha realizado, como en otras combinaciones de negocio acometidas por Abertis en ejercicios anteriores, internamente sin la participación de un tercero experto independiente al considerar que:
La norma (NIIF 3 Revisada) no requiere que los procesos de PPA deban realizarse con un experto independiente.
Se dispone de un equipo interno con el suficiente conocimiento y experiencia en el sector en el que opera el negocio adquirido y en procesos de PPA.
En cualquier caso, para el análisis de la operación se ha contado con la colaboración de asesores para ciertas cuestiones más específicas.
El importe de valor razonable de los activos netos adquiridos incluye la valoración de los activos intangibles identificados, consistentes en el correspondiente contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación de las autopistas NH-45 y NH44 anteriormente detalladas, los cuales finalizan el 25 de diciembre de 2026 y el 18 de agosto de 2026, respectivamente.
El fondo de comercio resultante recoge, por un lado, el reconocimiento neto de los impuestos diferidos correspondientes al mayor valor razonable atribuido a los activos netos adquiridos respecto a los valores fiscales (14.078 miles de euros para TTPL y 5.342 miles de euros para JEPL) y, por otro lado, flujos de caja futuros adicionales que se espera que surjan después de la adquisición por el Grupo que, entre otros, ha supuesto la entrada en India concretamente en estados con niveles de crecimiento por encima de la media del país, que ha de permitir el desarrollo de nuevos negocios para el Grupo.
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Los respectivos activos y pasivos de TTPL y JEPL surgidos de la citada adquisición son los siguientes:
TTPL Valor adquirido (por 100%)
JEPL Valor adquirido (por el 100%)
Debe/(Haber) Valor razonable
Importe en libros Revalorización
Valorrazonable
Importe en libros Revalorización
Efectivo y equivalentes al efectivo 2.873 2.873 - 12.201 12.201 -
Inmovilizado material y activos revertibles 398 398 - 68 68 -
Concesiones y otros activos intangibles 132.715 66.742 65.973 77.704 52.672 25.032
Otros activos financieros 258 258 - 5.499 5.499 -
Cuentas a cobrar y otros activos corrientes 3.142 3.142 - 537 537 -
Cuentas a pagar (1.434) (1.434) - (8.039) (8.039) -
Deuda financiera bruta (61.461) (61.461) - (32.458) (32.458) -
Provisiones (4.923) (4.923) - (3.475) (3.475) -
Activos / (pasivos) por impuestos diferidos netos (14.078) - (14.078) (5.342) - (5.342)
Activos netos 57.490 5.595 51.895 46.695 27.005 19.690
Intereses minoritarios - - - - - -
Activos netos adquiridos 57.490 5.595 51.895 46.695 27.005 19.690
Precio de adquisición total 83.367 83.367 41.815 41.815
Efectivo y equivalentes al efectivo (2.873) (2.873) (12.201) (12.201)
Salida efectivo en la adquisición 80.494 80.494 29.614 29.614
El impacto en la cuenta de resultados consolidada del Grupo Abertis del negocio adquirido en TTPL y JEPL se detalla a continuación:
TTPL JEPL
Aportación 2017
(10 meses)Proforma2017 (2)
Aportación 2017
(10 meses)Proforma2017 (2)
Ingresos explotación 13.903 16.684 10.514 12.617Gastos explotación (4.695) (5.634) (3.027) (3.632)Resultado bruto explotación (ebitda) 9.208 11.050 7.487 8.985Resultado neto (1) (6.232) (7.478) (1.074) (1.288)
(1) Beneficio neto atribuible a los accionistas, incluyendo la amortización adicional de los activos revalorizados, pero sin considerar la carga financiera en Abertis India asociada a la adquisición del citado negocio, ni los gastos de explotación propios.
(2) Estimando que la adquisición de TTPL y JEPL se hubiera realizado con efecto 1 de enero de 2017, por lo que las citadas sociedades se habrían consolidado por integración global al 100% y 74% respectivamente durante todo el ejercicio 2017.
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Finalmente señalar que, dada la fecha en que ha concluido la adquisición de TTPL y JEPL (marzo de 2017), a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, Abertis está en proceso de finalizar la asignación del fondo de comercio resultante a las UGEs identificadas y del valor razonable de los activos y pasivos adquiridos a la fecha de adquisición, a través de su valoración mediante el análisis de los flujos de efectivo descontados que generan los activos identificados, disponiéndose tal como establece la NIIF 3 del plazo de 1 año desde la formalización de la correspondiente operación para completar el proceso de asignación de valor.
iii) Otros
En relación con la combinación de negocio de A4 descrita en la Nota 5 de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2016, a fecha actual tiene la consideración de definitiva al haber transcurrido el periodo de 12 meses desde la adquisición (septiembre de 2016).
82
6. ACTIVIDADES INTERRUMPIDAS Y ACTIVOS Y PASIVOS MANTENIDOS PARA LA VENTA
El detalle del resultado de las actividades interrumpidas así como de los activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas y los pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas al cierre de 31 de diciembre es el siguiente:
2017 2016
Resultado actividades
interrumpidas
Activos no corrientes
mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas
Pasivos vinculados con
activos no corrientes
mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas
Resultado actividades
interrumpidas(*)
Activos no corrientes
mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas
Pasivos vinculados con
activos no corrientes
mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas
Negocio telecomunicaciones satelitales (Hispasat) i. 55.565 1.785.054 622.449 7.029 - -
Costruzioni, S.p.A. y Globalcar Service S.p.A. ii. 1.323 10.710 5.790 359 49.552 43.779
Indemnización expropiación Sabsa (Bolivia) ii. 15.430 - - - - -
72.318 1.795.764 628.239 7.388 49.552 43.779
(*) Desglose del epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2016 “Resultado actividades interrumpidas” considerando el impacto de la clasificación del negocio de telecomunicaciones satelitales como actividad interrumpida en aplicación de la NIIF 5 tal como se indica en la Nota 1.
i) Hispasat (telecomunicaciones satelitales)
En 2017, Abertis ha recibido muestras de interés para la adquisición de la participación de control que actualmente mantiene en Hispasat (57,05%), así como de la participación que mantiene Eutelsat (33,69%), asumiendo la posición contractual que Abertis tiene en el acuerdo alcanzado con Eutelsat en fecha 18 de mayo de 2017 para la adquisición de su participación (ver Nota 20.ii).
A este respecto, y en el marco del Plan Estratégico del Grupo para el periodo 2015-17 que, entre otros aspectos, busca la focalización del Grupo en el negocio de autopistas, el pasado 28 de noviembre de 2017, el Consejo de Administración de Abertis (considerando todos los aspectos relativos al actual proceso de OPA existente, ver Nota 14.a.i) estimó iniciar un proceso ordenado de desinversión en el negocio de telecomunicaciones satelitales (subgrupo Hispasat) con el objetivo de focalizar el crecimiento de Abertisúnicamente en el segmento operativo de autopistas.
83
En este sentido, al cierre de 31 de diciembre de 2017, el Grupo considera que han pasado a cumplirse los requerimientos establecidos en la NIIF 5 para pasar a clasificar a partir de este momento el negocio de telecomunicaciones satelitales como una operación discontinuada. En consecuencia, en base a lo establecido por la NIIF 5 – “Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas”, desde el cierre de 30 de noviembre de 2017 los activos y pasivos relativos al negocio de telecomunicaciones satelitales, se presentan como activos y pasivos de grupos enajenables mantenidos para la venta. Adicionalmente, y al tratarse de una línea de negocio, la totalidad de los ingresos y gastos del ejercicio se presentan como resultado de las actividades interrumpidas, ascendiendo los activos y pasivos en el momento de su discontinuación (efecto contable 1 de diciembre de 2017) a 1.782.284 miles de euros y 619.900 miles de euros, respectivamente.
En relación con el citado activo, a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, Abertis está en negociaciones para alcanzar un acuerdo para la venta de Hispasat que supondría, por un lado, la venta directa del 57,05% que actualmente Abertis mantiene en Hispasat y, por otro lado, la cesión de la posición contractual de Abertis en el contrato de compraventa suscrito con Eutelsat el 18 de mayo de 2017 relativo al 33,69% de Hispasat, por lo que, en consecuencia, Abertis no adquiriría la citada participación. En este contexto, una vez se perfeccionase el acuerdo, el pasivo registrado al respecto (ver Nota 20.ii) será cancelado con contrapartida a patrimonio en virtud de lo descrito en la NIC 32 p23, alhaber expirado la obligación sin haber tenido que hacer frente a la misma.
A este respecto, señalar que como consecuencia del proceso iniciado de desinversión en Hispasat comentado anteriormente, no se estima que se ponga de manifiesto ninguna plusvalía o pérdida asociada al mismo.
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Las principales magnitudes financieras relativas a las actividades interrumpidas por la discontinuación del negocio de telecomunicaciones satelitales al cierre de 31 de diciembre 2017 y las correspondientes cifras comparativas al cierre de 2016 son las siguientes:
Cuenta de resultados 2017 2016
Prestación servicios 219.813 225.546Otros ingresos 16.258 3.318Ingresos de las operaciones 236.071 228.864
Gastos de las operaciones (41.801) (52.675)Provisiones de tráfico (1.164) (540)Resultado bruto de las operaciones 193.106 175.649
Dotación a la amortización y variación provisión deterioro de activos (109.673) (102.455)
Beneficio / (pérdida) de las operaciones 83.433 73.194
Resultado financiero (16.684) (8.822)Participación en el resultado de las asociadas - (40.420)Beneficio / (pérdida) antes impuestos actividades interrumpidas
66.749 23.952
Impuesto sobre el beneficio (1) (11.184) (16.923)Beneficio / (pérdida) de las actividades interrumpidas 55.565 7.029
Resultado neto relativo a la desinversión negocio T. Satelitales - -
Beneficio/ pérdida de las actividades interrumpidas 55.565 7.029
(1) La sociedad Hispasat actúa como sociedad dominante de un grupo de consolidación fiscal en España en el que se integran todas sus sociedades dependientes españolas en las que ostenta una participación de al menos un 75%.
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Activos y pasivos de grupos enajenables mantenidos para la venta
31.12.2017 01.12.2017
Activos no corrientes
Inmovilizado material 1.049.603 1.047.765Fondo de Comercio 134.568 134.568Otros activos intangibles 395.595 400.423Participaciones en entidades asociadas 63.721 63.622Activos por impuestos diferidos 6.816 5.220Deudores y otras cuentas a cobrar 11.583 13.251Activos no corrientes 1.661.886 1.664.849
Activos corrientes
Existencias - 14Deudores y otras cuentas a cobrar 86.367 82.071Instrumentos financieros derivados 4.920 3.447Efectivo y equivalentes del efectivo 31.881 31.903Activos corrientes 123.168 117.435
Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas
1.785.054 1.782.284
Pasivos no corrientes
Deudas financieras 306.857 306.702Instrumentos financieros derivados 3.453 3.695Ingresos diferidos 382 457Pasivos por impuestos diferidos 88.180 87.283Provisiones y otros pasivos 63.259 59.204Pasivos no corrientes 462.131 457.341
Pasivos corrientes
Deudas financieras 76.827 76.052Proveedores y otras cuentas a pagar 28.479 20.633Pasivos por impuestos corrientes 2.975 9.423Provisiones y otros pasivos 52.037 56.451Pasivos corrientes 160.318 162.559
Pasivos vinculados con activos mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas
622.449 619.900
Flujos de efectivo de las actividades interrumpidas 2017 2016
Efectivo neto generado en actividades de explotación 142.461 131.061Efectivo neto de actividades de inversión (122.217) (182.495)Efectivo neto de actividades de financiación (13.171) 6.734Efecto sobre los flujos de efectivo 7.073 (44.700)
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Al cierre de 31 de diciembre de 2017, la sociedad Abertis Telecom Satélites, S.A. (sociedad que mantiene de forma directa el 57,05% sobre Hispasat, participada al 100% por Abertis) mantiene deudas con Abertis por un importe total de 199.608 miles de euros (199.251 miles de euros a fecha 1 de diciembre de 2017), que han sido debidamente eliminadas en el proceso de consolidación. Por ello, no se incluyen formando parte del saldo del epígrafe “Pasivos vinculados con activos mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas” del balance de situación detallado anteriormente. Como contrapartida de la citada deuda con el Grupo, Abertis mantiene en el epígrafe del balance de situación consolidado “Deudas Financieras – no corrientes”, una deuda financiera con terceros que, en consecuencia, no ha sido incluida en el epígrafe “Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas”.
Los ingresos y gastos reconocidos directamente en el patrimonio, corresponden principalmente a diferencias de conversión y reservas de cobertura, presentado una variación de valor en el ejercicio de -4.917 miles de euros y 7.456 miles de euros respectivamente.
Por otro lado, al cierre de 31 de diciembre de 2017 el subgrupo Hispasatmantiene compromisos de compra de activos materiales para el desarrollo de nuevos satélites por importe de 27.320 miles de euros (72.000 miles de euros en 2016).
ii) Otros
Al cierre del pasado ejercicio 2016, los epígrafes “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas” y “Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas” del balance de situación consolidado correspondían a las operaciones y los respectivos activos y pasivos de las sociedades Serenissima Costruzioni, S.p.A. y Globalcar Service S.p.A. (incorporadas al Grupo con la adquisición del subgrupo A4 en septiembre de 2016), cuyos activos y pasivos ascendían, al cierre del pasado ejercicio 2016, a 49.552 y 43.779 miles de euros, respectivamente.
En relación con los citados activos, señalar que, como se indica en la Nota 2.h, durante el presente ejercicio 2017 se ha completado la venta de la sociedad Serenissima Costruzioni, S.p.A., sin impacto en relación con las presentes cuentas anuales consolidadas.
87
De esta forma, al cierre de 31 de diciembre de 2017, los epígrafes “Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas” y “Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas” del balance de situación consolidado incluyen, adicionalmente a lo detallado en el apartado i) anterior, las operaciones y los respectivos activos y pasivos de la sociedad Globalcar Service S.p.A., cuyos activos y pasivos ascienden, al cierre de 31 de diciembre de 2017, a 10.710 y5.790 miles de euros, respectivamente. Finalmente, señalar que en mayo de 2017 el gobierno de Bolivia ha pagado a Abertis una indemnización antes de impuestos de 23 millones de dólares americanos (21,5 millones de euros), en compensación a la nacionalización en 2013 de la sociedad Servicios de Aeropuertos Bolivianos, S.A. (Sabsa), sociedad que por aquel entonces era filial del Grupo, que gestionaba los tres principales aeropuertos del país. Teniendo en cuenta que este activo se englobaba dentro del segmento operativo de aeropuertos que fue discontinuado en el ejercicio 2013, de acuerdo a lo establecido por la NIIF 5 en su párrafo 35, el impacto de la citada indemnización se ha registrado por su valor después de impuestos en el epígrafe “Resultado de las actividades interrumpidas” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada al cierre de 31 de diciembre 2017.
88
7. INMOVILIZADO MATERIAL
Las variaciones experimentadas por las principales partidas que componen el inmovilizado material son las siguientes:
Activos gestión
autopistasTerrenos y
construcciones
Instalaciones técnicas y maquinaria
Otras instalaciones,
utillaje y mobiliario Otros (1) Total
1 de enero de 2017 Coste 553.890 80.017 453.847 2.263.927 560.678 3.912.359Amortización acumulada y
pérdida de valor (deterioro) (434.060) (22.966) (302.422) (1.487.275) (62.467) (2.309.190)Valor neto contable 119.830 57.051 151.425 776.652 498.211 1.603.169
2017 Valor neto contable apertura 119.830 57.051 151.425 776.652 498.211 1.603.169Diferencias de cambio - (844) (1.587) (2.519) (4.963) (9.913)Altas 3.044 1.203 7.618 55.418 95.362 162.645Bajas (neto) - (164) (11.402) (2.365) (8.294) (22.225)Traspasos 11.672 (933) 2.422 306.945 (320.528) (422)Cambios de perímetro y
combinaciones de negocio - (58) (92.563) 5 297 (92.319)Dotación a la amortización (2) (33.770) (1.454) (18.745) (108.842) (12.234) (175.045)Pérdidas de valor - - - - - - Otros (101) 931 1.733 786 (631) 2.718Traspaso a activos mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas (ver Nota 6) - (5.416) (63) (843.547) (198.739) (1.047.765)
Valor neto contable cierre 100.675 50.316 38.838 182.533 48.481 420.843
A 31 de diciembre de 2017 Coste 568.606 64.230 145.766 772.932 93.073 1.644.607Amortización acumulada y
pérdida de valor (deterioro) (467.931) (13.914) (106.928) (590.399) (44.592) (1.223.764)Valor neto contable 100.675 50.316 38.838 182.533 48.481 420.843
(1) Correspondían básicamente a activos satelitales, los cuales has sido discontinuados durante el presente ejercicio 2017 (ver Notas 1 y 6).
(2) Incluye -68.169 miles de euros de dotación a la amortización asociada al subgrupo Hispasat, previa a su discontinuación en el presente ejercicio 2017 (ver Notas 1 y 6).
89
Activos gestión
autopistasTerrenos y
construcciones
Instalaciones técnicas y maquinaria
Otras instalaciones,
utillaje y mobiliario Otros (1) Total
1 de enero de 2016 Coste 535.031 35.462 131.584 2.198.729 377.028 3.277.834Amortización acumulada y
pérdida de valor (deterioro) (399.523) (8.064) (94.390) (1.360.287) (40.597) (1.902.861)Valor neto contable 135.508 27.398 37.194 838.442 336.431 1.374.973
2016 Valor neto contable apertura 135.508 27.398 37.194 838.442 336.431 1.374.973Diferencias de cambio - 590 1.371 1.353 2.091 5.405Altas 8.861 692 14.960 44.766 183.231 252.510Bajas (neto) (17) (1.171) (7.819) (668) (1.196) (10.871)Traspasos 10.060 1.053 4.007 102 (16.112) (890)Cambios de perímetro y
combinaciones de negocio 10 31.183 116.182 500 3.557 151.432Dotación a la amortización (34.589) (1.088) (14.934) (107.932) (7.853) (166.396)Pérdidas de valor - - - 194 - 194Otros (3) (169) 496 (101) 3.837 4.060Traspaso a activos mantenidospara la venta y operaciones interrumpidas - (1.437) (32) (4) (5.775) (7.248)
Valor neto contable cierre 119.830 57.051 151.425 776.652 498.211 1.603.169
A 31 de diciembre de 2016 Coste 553.890 80.017 453.847 2.263.927 560.678 3.912.359Amortización acumulada y
pérdida de valor (deterioro) (434.060) (22.966) (302.422) (1.487.275) (62.467) (2.309.190)Valor neto contable 119.830 57.051 151.425 776.652 498.211 1.603.169
(1) Incluye básicamente activos satelitales.
90
El detalle del inmovilizado material neto propiedad de las sociedades del Grupo radicadas en el extranjero es el siguiente:
31 de diciembre de 2017 31 de diciembre de 2016
Divisa Euros Divisa Euros
Francia (Euro) 181.866 181.866 182.151 182.151Puerto Rico (dólar americano, USD) 38.565 32.156 33.289 31.580Italia (Euro) 31.076 31.076 141.044 141.044Chile (peso chileno, CLP) 13.641.647 18.483 14.483.303 20.487Brasil (real brasileño, BRL) 60.019 15.107 116.658 34.006Otros - 6.497 - 7.291
Inmovilizado material neto propiedad de sociedades radicadas en el extranjero
-
285.185 -
416.559
A este respecto, las diferencias de cambio generadas en el ejercicio corresponden, principalmente, a activos situados en Brasil, Chile y Puerto Rico, por la depreciación del tipo de cambio de cierre experimentada por el real brasileño, el peso chileno y el dólar americano respectivamente. En el ejercicio 2016 correspondían, principalmente, a la apreciación del tipo de cambio de cierre del real brasileño, el peso chileno y el dólar americano.
Las altas del ejercicio 2017 (de igual forma que en el pasado ejercicio 2016) corresponden principalmente a los anticipos desembolsados para la adquisición de inmovilizado (nuevos satélites) realizados por el subgrupo Hispasat por 89 millones de euros hasta el momento de su discontinuación en el presente ejercicio 2017 (162 millones de euros durante el pasado ejercicio 2016).
La capitalización de intereses durante el ejercicio 2017 ha ascendido a 5.022 miles de euros (4.979 miles de euros en 2016).
Las variaciones del ejercicio 2017 por cambios en el perímetro de consolidación y combinaciones de negocio corresponden:
Al impacto asociado a la venta en julio de 2017 de la sociedad participada Infracom (-92.785 miles de euros, ver Nota 2.h).
Al impacto de la compra, respectivamente, del 100% y el 74% de las sociedades indias TTPL y JEPL (466 miles de euros, ver Notas 2.h y 5).
91
Por su parte, las variaciones del pasado ejercicio 2016 por cambios en el perímetro de consolidación y combinaciones de negocio correspondían:
Al impacto de la toma de control de la sociedad chilena Autopista Central (2.154 miles de euros).
Al impacto de la compra del 51,4% de la sociedad italiana A4 Holding,S.p.A. (149.278 miles de euros).
El detalle de las subvenciones de capital, cuya imputación lineal a resultados se realiza en función de la vida útil del activo financiado reduciendo el cargo por dotación a la amortización del ejercicio, que se hallan registradas minorando las inmovilizaciones materiales y activos revertibles, es el siguiente:
2017 2016
Subvención neta
(saldo)Imputación a
resultadosSubvención
neta
Imputación a resultados
(reexpresado)
Del segmento de telecomunicaciones (1) - - 62.475 - Resto 65 61 60 33
65 61 62.535 33
(1) Al cierre de 2016 correspondían a subvenciones concedidas por la Agencia Espacial Europea. Éstas estaban asociadas a satélites en construcción por lo que no presentaban imputación a resultados.
Dentro del inmovilizado material, al 31 de diciembre de 2017 (de igual forma que al cierre de 2016) no se incluyen activos revertibles de importe neto significativo.
El detalle del epígrafe “Otros” es el siguiente:
31 de diciembre
2017
31 de diciembre
2016Activos en curso (1) 13.303 462.480Otros activos materiales netos 35.178 35.731
48.481 498.211
(1) En 2016 principalmente sociedades del subgrupo Hispasat (437.127 miles de euros) y, en menor medida, de concesionarias de autopistas tanto en 2017 como en 2016.
La variación de este epígrafe se debe al impacto de la discontinuación durante el ejercicio del negocio de telecomunicaciones satelitales (ver Nota 6).
92
En relación con la evaluación del deterioro, el Grupo evalúa, en cada fecha de cierre del balance, si alguno de los activos presenta indicios de potenciales pérdidas por deterioro y, en su caso, evalúa su valor recuperable según los criterios generales descritos en la Nota 3.c. De la evaluación realizada a 31 de diciembre de 2017 (al igual que ocurría al cierre de 2016) no se handetectado indicios de deterioro y, consecuentemente, no se ha desprendido la necesidad de realizar provisiones por deterioro.
Asimismo, al cierre de 31 de diciembre de 2017 el Grupo mantiene compromisos de compra de activos materiales por 2.522 miles de euros (184.594 miles de euros al cierre de 2016, 112.594 miles de euros sin considerar los asociados al negocio de telecomunicaciones satelitales, de los que 99.745 miles de euros correspondían a Infracom, sociedad enajenada en el presente ejercicio 2017).
Por otro lado, al 31 de diciembre de 2017 existen activos inmovilizados materiales sujetos a restricciones por valor de 11.218 miles de euros (10.950 miles de euros al cierre del ejercicio 2016) y sujetos a pignoración como garantía de pasivos por valor de 2.359 miles de euros (12.035 miles de euros a cierre del ejercicio 2016), vinculados a sociedades del subgrupo A4.
Finalmente, señalar que es política del Grupo contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a los elementos del inmovilizado material.
93
8. FONDO DE COMERCIO Y OTROS ACTIVOS INTANGIBLES
Las variaciones experimentadas por las principales partidas que componen estos epígrafes son las siguientes:
Otros activos intangibles
Fondo de comercio
Concesiones administrativas
Aplicaciones informáticas Otros Total
A 1 de enero de 2017
Coste 4.550.461 31.941.845 256.927 654.927 32.853.699Amortización acumulada y pérdida
de valor (deterioro) - (16.116.275) (203.181) (181.441) (16.500.897)Valor neto contable 4.550.461 15.825.570 53.746 473.486 16.352.802 2017 Valor neto contable apertura 4.550.461 15.825.570 53.746 473.486 16.352.802Diferencias de conversión (29.457) (700.872) (911) (5.764) (707.547)Altas - 1.109.683 17.965 10.702 1.138.350Bajas (neto) - (12.498) (1.233) (1.871) (15.602)Traspasos - (30.572) 622 88.001 58.051Cambios de perímetro y
combinaciones de negocio 35.689 210.112 (15.379) 599 195.332Dotación a la amortización (1) - (1.299.329) (11.396) (34.965) (1.345.690)Pérdidas de valor - - (543) - (543)Otros - 13.016 (2.667) 40 10.389Traspaso a activos mantenidos
para la venta y operaciones interrumpidas (ver Nota 6) (134.568) (33.088) (3.670) (363.665) (400.423)
Valor neto contable al cierre 4.422.125 15.082.022 36.534 166.563 15.285.119 A 31 de diciembre de 2017 Coste 4.422.125 32.207.819 191.729 185.154 32.584.702Amortización acumulada y pérdida
de valor (deterioro) - (17.125.797) (155.195) (18.591) (17.299.583)Valor neto contable 4.422.125 15.082.022 36.534 166.563 15.285.119
(1) Incluye -31.369 miles de euros de dotación a la amortización asociada al subgrupo Hispasat, previa a su discontinuación en el presente 2017 (ver Notas 1 y 6).
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Otros activos intangibles
Fondo de comercio
Concesiones administrativas
Aplicaciones informáticas Otros Total
A 1 de enero de 2016
Coste 3.816.290 24.942.361 154.365 519.549 25.616.275Amortización acumulada y pérdida
de valor (deterioro) - (13.022.570) (130.972) (70.841) (13.224.383)Valor neto contable 3.816.290 11.919.791 23.393 448.708 12.391.892 2016 Valor neto contable apertura 3.816.290 11.919.791 23.393 448.708 12.391.892Diferencias de conversión 51.898 852.725 (92) 8.578 861.211Altas - 836.588 16.310 2.412 855.310Bajas (neto) - (544) (251) (59) (854)Traspasos - (7.238) 8.536 (408) 890Cambios de perímetro y
combinaciones de negocio 682.273 3.319.051 2.194 60.209 3.381.454Dotación a la amortización - (1.085.550) (10.380) (32.406) (1.128.336)Pérdidas de valor - - - (211) (211)Otros - (9.253) 14.036 (13.232) (8.449)Traspaso a activos mantenidos
para la venta y operaciones interrumpidas - - - (105) (105)
Valor neto contable al cierre 4.550.461 15.825.570 53.746 473.486 16.352.802 A 31 de diciembre de 2016 Coste 4.550.461 31.941.845 256.927 654.927 32.853.699Amortización acumulada y pérdida
de valor (deterioro) - (16.116.275) (203.181) (181.441) (16.500.897)Valor neto contable 4.550.461 15.825.570 53.746 473.486 16.352.802
El detalle de fondo de comercio y otros activos intangibles netos en sociedades del Grupo radicadas en el extranjero es el siguiente:
(en miles) 31 de diciembre de 2017 31 de diciembre de 2016
Divisa Euro Divisa Euro
Francia (Euro) 7.627.682 7.627.682 7.818.115 7.818.115Italia (Euro) 1.322.643 1.322.643 1.447.104 1.447.104Brasil (real brasileño, BRL) 14.045.452 3.535.315 11.744.481 3.423.548Chile (peso chileno, CLP) 2.287.444.141 3.099.311 2.356.913.143 3.333.853Puerto Rico (dólar americano, USD) 1.188.527 991.017 1.219.282 1.156.705India (rupia, INR) 15.723.935 205.259 - - Otros - 12.163 - 22.441
Activos intangibles netos en sociedades radicadas en el extranjero
-
16.793.390
-
17.201.766
95
A este respecto, las diferencias de cambio generadas en el ejercicio corresponden, principalmente, a activos situados en Brasil, Chile y Puerto Rico, por la depreciación del tipo de cambio de cierre experimentada por el real brasileño, el peso chileno y el dólar americano respectivamente. En el ejercicio 2016 correspondían, principalmente, a la apreciación del tipo de cambio de cierre del real brasileño, el peso chileno y el dólar americano.
Las altas del ejercicio 2017 (de igual forma que ocurría en 2016) del epígrafe “Concesiones administrativas” corresponden, principalmente, a los subgruposArteris (3.488 millones de reales brasileños en 2017 y 1.902 millones de reales brasileños en 2016, 878 y 554 millones de euros aproximada y respectivamente), Sanef (141 millones de euros en 2017 y 115 millones de euros en 2016), y a varias concesionarias chilenas (58.160 miles de pesos chilenos en 2017 y 42.545 miles de pesos chilenos en 2016, 79 y 60 millones de euros aproximada y respectivamente), como consecuencia de las inversiones realizadas durante el ejercicio en ampliaciones de capacidad de las redes de autopistas de las que son titulares, que en el caso de Arterisincluye el impacto de la licitación de la nueva concesión Via Paulista (1.516 millones de reales brasileños, aproximadamente 396 millones de euros).
Adicionalmente, durante el pasado ejercicio 2016, Metropistas alcanzó unacuerdo con la Autoridad portorriqueña de Carreteras y Transportación (ACT), para la modificación de varios aspectos del contrato de concesión de las autopistas PR-5 y PR-22, entre los que se incluía la extensión en 10 años del plazo concesional a cambio del desembolso de un importe de 115millones de dólares americanos (aproximadamente 104 millones de euros), de los que 100 millones de dólares se desembolsaron el pasado ejercicio 2016.
La capitalización de intereses durante el ejercicio 2017 ha ascendido a 48.902 miles de euros (74.660 miles de euros en 2016), asociados principalmente a los trabajos de ampliación y mejora realizados por el subgrupo Arteris (43.723 miles de euros en 2017 por 64.837 miles de euros en 2016).
Las variaciones del ejercicio 2017 por cambios en el perímetro de consolidación y combinaciones de negocio corresponden:
Al impacto asociado a la venta en julio de 2017 de la sociedad participada Infracom (-15.087 miles de euros, ver Nota 2.h).
Al impacto de la compra, respectivamente, del 100% y el 74% de las sociedades indias TTPL y JEPL (210.419 miles de euros, ver Notas 2.h y 5).
96
Por su parte, las variaciones del pasado ejercicio 2016 por cambios en el perímetro de consolidación y combinaciones de negocio correspondían a:
Al impacto de la toma de control de la sociedad chilena Autopista Central (2.066.300 miles de euros en activos concesionales y 500.968 miles de euros de fondo de comercio).
Al impacto de la compra del 51,4% de la sociedad italiana A4 Holding, S.p.A. (1.315.154 miles de euros en activos concesionales yotros activos intangibles y 181.305 miles de euros de fondo de comercio).
97
i) Fondo de comercio
El detalle de los fondos de comercio de las sociedades dependientes asignados a cada una de las distintas unidades generadoras de efectivo identificadas por la Dirección del Grupo de acuerdo con su respectivo segmento de negocio y las concesiones que dieron origen al mismo, es como sigue:
31 diciembre 2017 31 diciembre 2016
AutopistasSubgrupo HIT/Sanef 2.824.087 2.824.087Autopista Central (1) 523.640 546.665Iberpistas/Castellana 308.224 308.224Avasa 245.650 245.650Subgrupo A4 181.305 181.305Aucat 178.447 178.447Túnels 37.099 37.099Rutas del Pacífico (1) 26.337 27.495TTPL (ver Nota 5.i) (1) 23.754 - Los Andes (1) 20.347 21.242Libertadores (1) 17.064 17.814JEPL (ver Nota 5.i) (1) 9.007 - Aulesa 9.985 9.985Autopista del Sol (1) 8.914 9.306Subgrupo Emovis 6.711 6.716Otros (1) 1.554 1.858
4.422.125 4.415.893
Telecomunicaciones (2)
Subgrupo Hispasat - 134.568- 134.568
Fondo de comercio 4.422.125 4.550.461
(1) Fondos de comercio asociados a activos que operan en moneda distinta el Euro (principalmente peso chileno) por lo que su valor en euros se ve afectado por la variación del tipo de cambio al cierre.
(2) Activos incluidos al cierre de 31.12.2017 en el epígrafe “Activos mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas“ del balance de situación consolidado, tras la discontinuación del negocio de telecomunicaciones satelitales en el presente ejercicio 2017 (ver Notas 1 y 6).
98
ii) Concesiones administrativas
El detalle de las principales concesiones administrativas (ver Nota 26.c), de acuerdo con su respectivo segmento operativo, es el siguiente:
31 diciembre 2017 31 diciembre
2016
AutopistasSubgrupo HIT/Sanef 4.777.993 4.965.294Subgrupo Arteris (1) 3.405.529 3.336.064Autopista Central (1) 1.934.770 2.130.105Subgrupo A4 1.101.592 1.206.647Metropistas (1) 956.069 1.113.793Avasa 712.223 792.432Túnels 444.073 461.920Iberpistas/Castellana 294.650 316.666Acesa 214.734 273.468Los Andes (1) 197.376 170.263Aucat 185.791 197.734Rutas del Pacífico (1) 165.525 202.954Aumar 114.297 171.607TTPL (ver Nota 5.i) (1) 107.837 - Invicat 80.937 103.202Libertadores (1) 78.942 90.148Aulesa 77.268 79.357JEPL (ver Nota 5.i) (1) 64.651 - Autopista del Sol (1) 50.477 29.978Ausol (1) 6.920 12.309GCO (1) 3.799 8.173Otros (1) 106.569 124.090
15.082.022 15.786.204
Telecomunicaciones (2)
Subgrupo Hispasat - 39.366- 39.366
Concesiones administrativas (valor neto)
15.082.022 15.825.570
(1) Concesiones administrativas asociadas a activos que operan en moneda distinta el Euro (principalmente real brasileño, peso chileno y dólar americano) por lo que su valor en euros se ve afectado por la variación del tipo de cambio al cierre.
(2) Activos incluidos al cierre de 31.12.2017 en el epígrafe “Activos mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas“ del balance de situación consolidado, tras la discontinuación del negocio de telecomunicaciones satelitales en el presente ejercicio 2017 (ver Notas 1 y 6).
99
iii) Otros activos intangibles
El epígrafe de “Otros” incluía, principalmente, activos intangibles delsubgrupo Hispasat (382.609 miles de euros netos en 2016) asociados principalmente a las posiciones orbitales de las que es titular así como a las relaciones comerciales con clientes, los cuales fueron registrados por su valor razonable tras su adquisición en noviembre de 2013. Dichos activos han sido discontinuados durante el presente ejercicio 2017 como se detalla en las Notas 1 y 6.
iv) Deterioro
Como se indica en las Notas 3.b y 3.c, el Grupo evalúa, en cada fecha de cierre del balance (y como mínimo al cierre de ejercicio), si existe algún indicio de deterioro del valor de algún activo, tales como una caída muy significativa en el tráfico y/o una evolución muy negativa de las principales magnitudes macroeconómicas del país en que se opera (PIB, inflación, tipos de interés…) considerando su eventual impacto en las magnitudes del activo concesional. Si existiera tal indicio, o cuando se requiere una prueba anual de deterioro (caso del fondo de comercio y de los activos intangibles de vida útil indefinida), el Grupo estimará el importe recuperable del activo, para cuya determinación, de acuerdo a lo descrito en las citadas Notas, se ha efectuado lo siguiente:
Se ha determinado el plazo en que se estima que la inversión correspondiente generará flujos (plazo de concesión de las sociedades concesionarias de autopistas, comprendido entre 3 y 43 años).
Se considera la proyección de periodos de tiempo superiores a los 5 años ya que al tratarse de activos concesionales de vida finita, el periodo en el que proyectar flujos de efectivo está claramente delimitado y definido (como se ha indicado anteriormente se considera el plazo concesional).
Como paso previo a la preparación de las proyecciones de ingresos y gastos, el Grupo ha contrastado, entre otros aspectos, la evolución de las variables más significativas incluidas en los test de deterioro del ejercicio 2016, así como el cumplimiento de las hipótesis clave de los mencionados test, con los resultados obtenidos en el presente ejercicio 2017, para evaluar, en su caso, las eventuales desviaciones.
De la comparación entre las proyecciones del ejercicio 2017 incluidas en los test de deterioro del ejercicio 2016 y los resultados del ejercicio 2017, no se han observado desviaciones significativas.
100
Se han efectuado las correspondientes proyecciones de ingresos y gastos, según los siguientes criterios generales:
o Para el caso de los ingresos, para estimar la evolución de lastarifas se ha tenido en consideración la evolución oficial prevista del índice de precios al consumo (IPC) de cada uno de los países en los que operan las distintas inversiones, considerando las correspondientes fórmulas de revisión de tarifas establecidas en los contratos de concesión de las respectivas autopistas, en base a la evolución de los índices de precio y/o los correctores específicos que puedan existir.
Por lo que respecta a la actividad del negocio de autopistas (IMD, Intensidad Media Diaria de vehículos), se ha tomado como referencia para su estimación los crecimientos del producto interior bruto (PIB) previstos por los correspondientes organismos oficiales de cada país (afectados por los correctores que sean de aplicación en cada caso), considerando asimismo la experiencia histórica referente a la relación de la evolución de la actividad en cada inversión respecto de la del PIB, el grado de madurez de cada una de las infraestructuras y otros aspectos específicos que pudieran afectar a la actividad a futuro.
o Por lo que respecta a los gastos, su evolución se ha considerado en base a las evoluciones previstas de los IPC correspondientes, así como en función de la evolución proyectada de la actividad y los planes de eficiencia operativa puestos en marcha por el Grupo.
o Asimismo, se ha considerado el impacto de los trabajos a realizar para el mantenimiento y mejora de las infraestructuras, para lo que se han utilizado las mejores estimaciones disponibles en base a la experiencia de la sociedad y teniendo en cuenta la evolución de actividad proyectada.
Las proyecciones de efectivo obtenidas a partir de la proyección de ingresos y gastos realizada según los criterios antes señalados, se han actualizado a la tasa de descuento resultante de añadir al coste del dinero sin riesgo a largo plazo, la prima de riesgo asignada por el mercado al país donde se realiza la actividad de la sociedad, la prima de riesgo asignada por el mercado a cada negocio (ambos considerando una visión a largo plazo), así como la estructura financiera objetivo de mercado de la unidad generadora de efectivo considerada.
Con carácter general, las proyecciones se basan en el presupuesto 2018 yen la última proyección a largo plazo aprobada por la Dirección.
101
El resumen de todos estos aspectos para los fondos de comercio y activos intangibles (principalmente concesiones administrativas) más significativos es el siguiente:
2017 Crecimiento anual acumulado(2017 – Fin concesión)
Unidad generadora de efectivo
Último año proyección
(plazo concesión) IPC Tarifas
Actividad(IMD) Gastos
Tasa descuento
Avasa 2026 2,15% 2,18% 2,30% 1,78% 5,18%
Iberpistas/ castellana 2029 2,19% 2,09% 1,90% 2,39% 5,14%
Aucat 2039 2,08% 2,08% 1,86% 2,94% 6,02%
Túnels 2037 2,07% 2,05% 1,57% 2,52% 5,99%
Subgrupo HIT/ Sanef 2031-33 1,83% 1,26% 1,46% 1,59% 4,84%
Subgrupo A4 2026 1,50% 5,75% 1,95% 1,18% 5,24%
Subgrupo Arteris 2033-47 4,01% 4,83% 4,50% 3,83% 10,80%
Autopista Central 2031 3,38% 6,77% 3,06% 2,94% 7,45%Subgrupo Abauchi III (*) 2026 3,38% 3,02% 4,05% 3,21% 7,45%Metropistas 2061 1,93% 3,48% 1,19% 2,60% 11,27%
TTPL y JEPL 2026 4,71% 4,80% 8,43% 4,15% 10,24%
(*) Anteriormente denominado Subgrupo I2000 (ver Nota 2.h).
2016 Crecimiento anual acumulado(2016 – Fin concesión)
Unidad generadora de efectivo
Último año proyección
(plazo concesión) IPC Tarifas Actividad (*)
GastosTasa
descuento
Avasa 2026 2,20% 2,20% 3,72% 1,07% 6,06%
Iberpistas/ castellana 2029 2,11% 1,82% 2,33% 0,83% 5,99%
Aucat 2039 2,15% 1,92% 2,66% 2,35% 6,65%
Túnels 2037 2,25% 2,00% 2,25% 3,49% 6,77%
Subgrupo HIT/ Sanef 2031-33 1,78% 1,25% 1,67% 1,19% 5,23%
Subgrupo A4 2026 1,61% 6,19% 2,58% 0,57% 5,90%
Subgrupo Arteris 2033 5,01% 7,35% 4,66% 4,35% 11,30%
Autopista Central 2031 3,26% 7,12% 3,03% 2,19% 7,62%
Subgrupo I2000 2026 3,55% 3,51% 4,43% 1,63% 7,07%
Metropistas 2061 1,97% 3,49% 1,28% 2,47% 13,49%
Subgrupo Hispasat 2022 2,01% 2,01% 3,87% 5,01% 7,44%
(*) IMD para el caso de autopistas e ingresos para Hispasat, este último asociado al segmento de negocio de telecomunicaciones satelitales discontinuado durante el presente ejercicio 2017 (ver Notas 1 y 6).
102
Como resultado de las pruebas de deterioro realizadas para las diferentes unidades generadoras de efectivo a las que se encuentran asignados los diferentes fondos de comercio registrados (así como de los activos revalorizados correspondientes), al cierre de 31 de diciembre de 2017 cabe señalar lo siguiente:
Hit/Sanef (Francia)
En relación al fondo de comercio de Hit/Sanef cabe destacar que la evolución de los ingresos registrados en el ejercicio 2017 es superior a las cifras presupuestadas e incluidas en el test de deterioro del ejercicio 2016 para este ejercicio, y el valor recuperable obtenido excede suficientemente el valor contable del fondo de comercio registrado y de los activos asignados, no desprendiéndose un riesgo significativo de deterioro derivado de cambios en las hipótesis consideradas (las pruebas de análisis de sensibilidad realizadas sobre las proyecciones consideradas, ponen de manifiesto que podrían soportar reducciones en su valoración superiores al 15%).
Arteris (Brasil)
En relación a las pruebas de deterioro de los activos intangibles del subgrupo Arteris (sobre el que en el ejercicio 2015 el Grupo registró un deterioro), indicar que, por un lado, como se ha señalado anteriormente, la evolución del ejercicio 2017 está en línea con lo previsto en el test de deterioro del ejercicio 2016 y, por otro lado, en el presente ejercicio 2017 el tráfico, las tarifas y las principales hipótesis macroeconómicas presentanuna evolución ligeramente superior a la presupuestada para el ejercicio, siendo la misma superior a la del ejercicio anterior. De esta forma, el valor recuperable que se obtiene excede el valor contable de los activos asignados, si bien las pruebas de análisis de sensibilidad realizadas sobre las proyecciones consideradas ponen de manifiesto una limitada tolerancia a variaciones en las hipótesis clave consideradas (en torno al 5%).
103
Sociedades concesionarias españolas
En relación a las pruebas de deterioro de los fondos de comercio de las autopistas españolas, en el caso de Iberpistas/Castellana y Aucat, el valor recuperable que se obtiene de las mismas excede de forma relevante el valor contable de los respectivos fondos de comercio, que de aplicar cambios significativos en las hipótesis utilizadas en dichos cálculos no se desprendería la existencia de un riesgo significativo de deterioro (las pruebas de análisis de sensibilidad realizadas sobre las proyecciones consideradas ponen de manifiesto que podrían soportar reducciones en su valoración superiores al 15%).
En el caso de Avasa, de igual forma, los resultados de las pruebas de deterioro permiten recuperar el valor del fondo de comercio y activos revalorizados asignados, si bien éstos presentan una menor tolerancia a variaciones en las hipótesis clave consideradas (en torno al 5%). Cabe señalar que las proyecciones consideradas están por encima de las consideradas el pasado ejercicio 2016 dada la buena evolución del tráfico registrada en el presente ejercicio.
Sociedades concesionarias chilenas
Respecto a las pruebas de deterioro del fondo de comercio y activos asignados de Autopista Central (activo sobre el que se tomó control en enero de 2016), su valor recuperable estaría en línea con el considerado durante el proceso de asignación del valor razonable (“Purchase Price Allocation”), de forma que de aplicar cambios significativos en las hipótesis utilizadas en dichos cálculos no se desprendería la existencia de un riesgo significativo de deterioro, si bien éstos, dada su reciente adquisición, presentan una menor tolerancia a variaciones en las hipótesis clave consideradas (en torno al 5%). Cabe señalar que las proyecciones consideradas están ligeramente por encima de las analizadas en el momento de su adquisición debido sobre todo a la buena evolución del tráfico registrada en el ejercicio.
104
Por su parte, en relación a las pruebas de deterioro del fondo de comercio y activos asignados del subgrupo Abauchi III, su valor recuperable excede suficientemente su valor contable, de forma que de aplicar cambios significativos en las hipótesis utilizadas en dichos cálculos no se desprendería la existencia de un riesgo significativo de deterioro, dado que las pruebas de análisis de sensibilidad realizadas sobre las proyecciones consideradas ponen de manifiesto que podrían soportar reducciones en su valoración alrededor del 15%. Cabe señalar que las proyecciones consideradas están por encima de las consideradas el pasado ejercicio 2016 dada la buena evolución del tráfico registrada en el presente ejercicio.
A4 (Italia)
Respecto a las pruebas de deterioro del fondo de comercio y activos asignados del subgrupo A4 (activo sobre el que se tomó control en septiembre de 2016), su valor recuperable estaría en línea con el considerado durante el proceso de asignación del valor razonable (“Purchase Price Allocation”), de forma que de aplicar cambios significativos en las hipótesis utilizadas en dichos cálculos no se desprendería la existencia de un riesgo significativo de deterioro, si bien éstos, dada su reciente adquisición, presentan una menor tolerancia a variaciones en las hipótesis clave consideradas (en torno al 5%). Cabe señalar que las proyecciones consideradas están ligeramente por encima de las analizadas en el momento de su adquisición debido sobre todo a la buena evolución del tráfico registrada en el ejercicio.
105
Metropistas (Puerto Rico)
En relación con esta inversión del Grupo en Puerto Rico, señalar que desde el ejercicio 2015 se ha producido un empeoramiento de la situación macroeconómica del país, la cual se ha visto afectada adicionalmente durante el presente ejercicio 2017 por los importantes huracanes que han afectado a la isla. A pesar de ello, las principales hipótesis macroeconómicas presentan una evolución en línea a la presupuestada para el ejercicio (a este respecto señalar que con el acuerdo alcanzado el pasado ejercicio 2016 con la Autoridad portorriqueña de Carreteras y Transportación, ACT, para la modificación de varios aspectos del contrato de concesión de las autopistas PR-5 y PR-22, entre otros aspectos, en el mes de junio se ha producido un incremento adicional de la tarifa efectiva), a la vez que la sociedad mantiene una sólida estructura financiera (Metropistas mantiene una calificación crediticia otorgada con fecha 2 de julio de 2015 por la agencia Standard and Poor’s de BBB- con perspectiva negativa, que ha sido ratificada en enero de 2018, muy por encima del rating de las instituciones gubernamentales del país).
En este sentido, de las pruebas de deterioro sobre el activo concesional deMetropistas, se desprende que no existen problemas de valoración en relación con el citado activo, pudiendo soportar eventuales reducciones de actividad e incrementos en la tasa de descuento razonables (en torno al 5%).
TTPL y JEPL (India)
Respecto a las pruebas de deterioro del fondo de comercio y activos asignados de las sociedades TTPL y JEPL (activos sobre los que se ha tomado control en marzo de 2017), su valor recuperable estaría en línea con el considerado durante el proceso de asignación del valor razonable (“Purchase Price Allocation”) realizado durante este ejercicio.
De esta forma, de acuerdo con las estimaciones y proyecciones de las que disponen los Administradores del Grupo y de cada una de las sociedades afectadas, las previsiones de los flujos de caja atribuibles a estas unidades generadoras de efectivo o grupos de ellas a las que se encuentran asignados los distintos fondos de comercio, permiten recuperar el valor neto de cada uno de los fondos de comercio y de los activos intangibles registrados a 31 de diciembre de 2017, por lo que no se han dotado provisiones por deterioro al citado cierre (de igual forma que ocurría al cierre del pasado ejercicio 2016).
106
v) Otra información
Subvenciones de capital
El detalle de las subvenciones de capital, cuya imputación lineal a resultados se realiza en función de la vida útil del activo financiado reduciendo el cargo por dotación a la amortización del ejercicio, que se hallan registradas minorando los otros activos intangibles (principalmente en el epígrafe de “Concesiones administrativas”), es el siguiente:
2017 2016
Subvención neta
Imputación a resultados
Subvención neta
Imputación a resultados
(reexpresado)
Subgrupo Hit/Sanef (1) 103.613 6.629 101.720 6.457Ausol (2) 6.920 2.752 12.309 3.150Resto 30 40 42 17
110.563 9.421 114.071 9.624
(1) Concedidas por el Estado Francés. (2) Variación afectada adicionalmente por la depreciación al cierre de 31 de diciembre de 2017 experimentada
por el peso argentino.
Compromisos de inversión
El Grupo mantiene, en relación con los contratos de concesión de las sociedades concesionarias de autopistas del subgrupo Arteris, los siguientes compromisos de inversión en concepto de actuaciones de mejora o ampliación de capacidad:
31 de diciembre de 2017 31 de diciembre de 2016
(importe nominal)Millones de
Reales brasileños
Millones de euros
Millones de Reales
brasileñosMillones de
euros
Concesionarias dependientes del gobierno federal de Brasil (1) 2.323 585 3.103 904
Concesionarias dependientes del Estado de São Paulo (2) 3.158 795 500 146
5.481 1.380 3.603 1.050
(1) Se estima su plazo de ejecución durante el periodo concesional que se extiende hasta el año 2033.(2) Incluye 2.589 millones de reales brasileños (aproximadamente 650 millones de euros) asociados a la nueva
concesión de Via Paulista licitada durante el presente ejercicio.
107
Adicionalmente, cabe destacar los siguientes compromisos de inversión mantenidos por el Grupo:
En enero de 2017 Sanef ha llegado a un principio de acuerdo con el Gobierno francés para la puesta en marcha de un nuevo plan de inversiones para la modernización de su red. En virtud del acuerdo, Sanef invertirá 147 millones de euros en diversos proyectos a cambio de un incremento anual de tarifas adicional para el periodo 2019-2021 (un 0,27% para Sanef y un 0,40% para Sapn).
El subgrupo HIT/Sanef, en el marco del Plan Relance de autopistas francesas formalizado en el ejercicio 2015 acordó con el Gobierno francés llevar a cabo inversiones por un importe aproximado de 600 millones de euros para la realización de mejoras en la red de autopistas a cambio de una extensión de los contratos de concesión (2 años para Sanef y 3 años y ocho meses para Sapn). A fecha actual se han acometido inversiones por un importe acumulado de 151 millones de euros.
En el caso del subgrupo A4, en agosto de 2016 recibió la aprobación por parte del Comitato Interministeriale per la Programazione Economica (CIPE) para llevar a cabo la ampliación de la autopista A31 mediante la ejecución del “Proyecto Valdastico Norte”, lo que supuso una extensión del contrato concesional de la autopista A4 y A31 hasta diciembre de 2026 (ver Nota 26.c). Este proyecto, que se encuentra en fase de definición, tiene como objeto la construcción de un corredor de interconexión viaria entre el Valle del Astico, la Valsugana y el Valle del Adige y supondrá para el subgrupo A4 unas inversiones totales estimadas de cerca 1.400 millones de euros entre 2018 y 2026 de acuerdo al plan económico financiero actual. La recuperación de la citada inversión, de acuerdo a lo descrito en la Nota 3.b.ii, se materializará parte en el periodo concesional remanente hasta diciembre 2026, y parte mediante un derecho incondicional de cobro frente al ente concedente que se materializará a la finalización del periodo concesional.
También en el pasado ejercicio 2016, Autopista Central firmó con el Ministerio de Obras Públicas de Chile un protocolo de acuerdo marco no vinculante relacionado con la eventual ejecución de obras en relación con el Nudo de Quilicura (la inversión en obras estimada asciende a cerca de 375 miles de millones de pesos chilenos, aproximadamente 500 millones de euros al cierre de 2017), que a cambio supondría la extensión del contrato de concesión desde julio de 2031 hasta marzo de 2035 (ver Nota 26.c). A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, el citado protocolo aún no ha sido perfeccionado.
108
En el caso de Sol, el pasado ejercicio 2016 firmó con el Ministerio de Obras Públicas de Chile un protocolo de acuerdo marco no vinculante relacionado con la eventual ejecución de obras en relación principalmente con la construcción de terceras pistas hasta Talagante (la inversión máxima estimada sería de cerca 80 miles de millones de pesos chilenos, aproximadamente 105 millones de euros al cierre de 2017), que a cambio supondría la extensión del contrato de concesión desde mayo de 2019 hasta marzo de 2021 (ver Nota 26.c). A este respecto, en el mes de agosto de 2016 se recibió la resolución que instruía la realización de las ingenierías asociadas al proyecto, las cuales fueron licitadas y se encuentran en ejecución. Dicho protocolo ha sido perfeccionado a finales de 2017 a través del correspondiente Convenio Ad-Referendum, que a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas se encuentra pendiente de publicación en el diario Oficial (momento en que será plenamente efectivo).
En relación con ello, señalar que en paralelo al perfeccionamiento del citado acuerdo, la sociedad ha renunciado formalmente a los ingresos mínimos garantizados y otras garantías establecidas en el correspondiente contrato de concesión, tras lo cual el mismo ha pasado a registrarse íntegramente como un activo intangible (hasta entonces Solmantenía una cuenta a cobrar en relación con los citados ingresos mínimos garantizados y otras garantías establecidas en el contrato de concesión, registrado bajo la CINIIF 12 como un activo financiero en aplicación del modelo mixto de acuerdo a lo descrito en la Nota 3.b.ii.). Ver Nota 12.
En junio de 2017, la sociedad argentina Grupo Concesionario del Oeste, S.A. (Gco) juntamente con la Dirección Nacional de Vialidad del citado país (organismo dependiente del Ministerio de Transporte), han suscrito acta que da inicio al proceso de extensión del contrato concesional hasta finales de 2030. Este acuerdo, supone un reconocimiento de los reequilibrios pendientes, un esquema de revisión de tarifas más favorable, el cese de los procedimientos entre las partes y un plan de inversiones adicional para mejorar la actual red de 250 millones de dólares americanos (aproximadamente 210 millones de euros al cierre de2017).
109
En este mismo sentido, en agosto de 2017, la sociedad argentina Autopistas del Sol, S.A. (Ausol) juntamente con la Dirección Nacional de Vialidad del citado país (organismo dependiente del Ministerio de Transporte), han suscrito acta que da inicio al proceso de extensión del contrato concesional hasta finales de 2030. Este acuerdo, supone un reconocimiento de los reequilibrios pendientes, un esquema de revisión de tarifas más favorable, el cese de los procedimientos entre las partes yun plan de inversiones adicional para mejorar la actual red de 430millones de dólares americanos (aproximadamente 360 millones de euros al cierre de 2017).
Adicionalmente, el Grupo mantiene diversos compromisos de inversión en virtud de varios convenios formalizados con los entes concedentes (ver Nota 12.i).
Finalmente, señalar que, con fecha 25 de enero de 2018, por un lado, la sociedad participada chilenas Rutas del Pacífico ha firmado con el Ministerio de Obras Públicas de Chile un protocolo de acuerdo marco novinculante relacionado con la eventual ejecución de obras con una inversión máxima estimada de cerca 120 miles de millones de pesos chilenos (unos 160 millones de euros al cierre de 2017) y, por otro lado, la también sociedad chilena Autopista del Sol (Sol), ha firmado también con el Ministerio de Obras Públicas de Chile un nuevo protocolo de acuerdo marco no vinculante relacionado con la eventual ejecución de obras asociadas a la construcción del nuevo acceso al Puerto de San Antonio (“NAPSA”), siendo la inversión máxima estimada de 26 miles de millones de pesos chilenos (aproximadamente 35 millones de euros al cierre de 2017). Ambos acuerdos, que a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas no han sido perfeccionados, supondrían, en caso de formalizarse, una extensión de los acuerdos concesionales respectivos.
110
Garantías
Por otro lado, las sociedades señaladas a continuación tienen constituida garantía sobre sus “Concesiones administrativas” en favor de entidades financieras acreedoras (ver Nota 15):
“Concesiones administrativas” -
importe en libros, neto de amortización y deterioro
31 de diciembre 2017 31 de diciembre
2016
Sociedades consolidadas del subgrupo Arteris 3.405.529 3.336.064
Autopista Central, S.A. 1.934.770 2.130.105
Autostrada Brescia Verona Vicenza Padova S.p.A 1.101.592 1.206.647
Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico, Llc. 956.069 1.113.793Túnels de Barcelona i Cadí concesionaria de la Generalitat de Cataluña, S.A. 444.073 461.920
Sociedad Concesionaria Autopista de los Andes, S.A. 197.376 170.263
Trichy Tollway Private Limited 107.837 -
Jadcherla Expressways Private Limited 64.651 -
Sociedad Concesionaria Autopista los Libertadores, S.A. - 90.148
Sociedad Concesionaria Autopista del Sol, S.A. - 29.978
Finalmente, es política del Grupo contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los posibles riesgos que pudieran afectar a las inversiones en las infraestructuras del Grupo en virtud de los contratos de concesión de los que es titular (ver Nota 26.c).
111
9. PARTICIPACIONES EN ENTIDADES ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS
El movimiento registrado en este epígrafe del balance de situación consolidado es el siguiente:
2017 2016
Participación en negocios conjuntos
Participación en entidades
asociadas Total
Participación en negocios conjuntos
Participación en entidades
asociadas Total
A 1 de enero 67.088 1.303.440 1.370.528 574.570 1.332.730 1.907.300
Aumentos - 384 384 - - - Cambios de perímetro y
combinaciones de negocio - (2.030) (2.030) (511.774) 4.765 (507.009)Participación en (pérdida)/
beneficio (1) (ver Nota 14.c.iii) 7.645 11.451 19.096 9.332 (1.400) 7.932Pérdidas de valor (deterioro) - - - - (18.408) (18.408)Diferencias de conversión (37) (2.199) (2.236) 43 211 254
Dividendos devengados (ver Nota 25.c) (5.540) (7.050) (12.590) (4.977) (11.973) (16.950)
Cobertura de flujos de efectivo (ver Nota 14) - 1.394 1.394 - (559) (559)
Otros (270) 3.882 3.612 (76) (1.926) (2.002)Traspaso a activo mantenidos
para la venta y operaciones interrumpidas (ver Nota 6)
- (63.622) (63.622) (30) - (30)
A 31 de diciembre 68.886 1.245.650 1.314.536 67.088 1.303.440 1.370.528
(1) La participación en (pérdida)/beneficio es después de impuestos e intereses minoritarios.
El detalle de las participaciones en entidades asociadas y negocios conjuntos del Grupo radicadas en el extranjero es el siguiente:
31 de diciembre de 2017 31 de diciembre de 2016
Divisa Euro Divisa Euro
Francia (Euro) 57.596 57.596 53.654 53.654Italia (Euro) 2.594 2.594 5.438 5.438Colombia (pesos colombiano, COP) 52.119.240 14.565 54.203.449 17.136Otros (principalmente en Reino Unido) - 14.188 - 13.664
Participación en entidades asociadas y negocios conjuntos radicadas en el extranjero
-
88.943
-
89.892
A este respecto, las diferencias de cambio generadas en el ejercicio corresponden principalmente a activos situados en Colombia por la depreciación del tipo de cambio de cierre experimentada por el peso colombiano (apreciación al cierre de 2016).
112
Los movimientos más destacables que se han producido durante el ejercicio 2017 son los siguientes:
Los aumentos del ejercicio corresponden a la subscripción de la ampliación de capital realizada por Bip&Drive, S.A. (sociedad en la que Abertis sigue manteniendo una participación del 35%).
Los cambios de perímetro y combinaciones de negocio corresponden alimpacto asociado a la venta de la sociedad participada Infracom (ver Nota 2.h) en relación con las entidades asociadas sobre las que ésta mantenía una participación.
Las diferencias de conversión corresponden, principalmente, a las sociedades Coviandes y Coninvial (por la depreciación del tipo de cambio de cierre experimentada por el peso colombiano) y RMG (por la depreciación del tipo de cambio de cierre de la libra esterlina).
Por otro lado, durante el pasado ejercicio 2016 se produjeron los siguientes movimientos de carácter significativo:
Los cambios en el perímetro de consolidación y combinaciones de negocio correspondían, por un lado, al impacto de la toma de control sobre Autopista Central (-512.407 miles de euros) y, por otro lado, al impacto de la adquisición del subgrupo A4 (5.398 miles de euros).
Las diferencias de conversión correspondían, principalmente, a las sociedades Coviandes y Coninvial (por la apreciación del tipo de cambio de cierre experimentada por el peso colombiano) y RMG (por la depreciación del tipo de cambio de cierre de la libra esterlina).
Asimismo, la participación en el resultado de entidades asociadas y negocios conjuntos del pasado ejercicio 2016 incluía una provisión por deterioro de la participación mantenida en Hisdesat por importe de 18.408 miles de euros (sociedad vinculada al negocio de telecomunicaciones satelitales discontinuado en el presente ejercicio 2017).
113
El detalle de las participaciones en entidades asociadas así como en sociedades bajo co-control (negocios conjuntos) registradas todas ellas por el método de la participación de acuerdo con su respectivo segmento de negocio es el siguiente:
31 de diciembre 2017 31 de diciembre
2016 Valor
participación Fondo de
comercio (1) Valor participación
Fondo de comercio (1)
Autopistas Trados 45 61.518 29.872 58.542 29.872Areamed 6.797 - 7.273 -Tc Flow 571 - 670 -Rio dei Vetrai - - 603 -Participaciones en
negocios conjuntos 68.886 29.872 67.088 29.872
A’lienor 55.291 - 51.427 -Autema 50.877 - 48.031 -RMG 13.617 1.346 12.994 1.395Coninvial 10.732 - 11.521 -Coviandes 3.834 107 5.615 121Alis/Routalis 2.291 1.950 2.213 1.950Bip&Drive 2.281 - 2.093 -Pedemontana Veneta 1.862 - 2.048 -Estracom (2) - - 1.725 -G.R.A. di Padova 732 - 757 -Servizi Utenza Stradale(2) - - 295 -Leonord 14 - 14 -Pronet (2) - - 10 -Participaciones en
entidades asociadas(3) 141.531 3.403 138.743 3.466
210.417 33.275 205.831 33.338
Telecomunicaciones Subgrupo Cellnex 1.104.119 690.639 1.100.940 690.639Hisdesat y otras (4) - - 63.757 -Participaciones en
entidades asociadas 1.104.119 690.639 1.164.697 690.639
Participación en entidades asociadas y sociedades multigrupo
1.314.536
1.370.528
(1) Formando parte del valor de las participaciones en entidades asociadas y en sociedades bajo control conjunto registradas por el método de la participación, se incluyen los fondos de comercio detallados en la anterior tabla. En el caso de Coviandes, variación afectada por la depreciación experimentada al cierre de ejercicio por el peso colombiano y, en el caso de RMG, variación afectada por la depreciación experimentada al cierre de ejercicio por la libra esterlina.
(2) Entidades asociadas dependientes de la sociedad Infracom enajenada en el mes de julio de 2017. (3) Adicionalmente se incluyen las sociedades españolas Irasa, Alazor y Ciralsa, así como las sociedades italianas Italian Golf
Development, Rio de Vetrai y CIS cuyo valor tanto al cierre del ejercicio 2017 como del ejercicio 2016 (excepto en el caso de Rio de Vetrai) es de 0 miles de euros.
(4) Participaciones incluidas al cierre de 31.12.2017 en el epígrafe “Activos mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas“ del balance de situación consolidado, tras la discontinuación del negocio de telecomunicaciones satelitales en el presente ejercicio 2017 (ver Notas 1 y 6).
114
De acuerdo a lo indicado en la Nota 2.g.i, en el caso de que la participación del Grupo en las pérdidas de una entidad asociada sea igual o superior al valor de su participación financiera no se reconocerán pérdidas adicionales a no ser que se haya incurrido en obligaciones o compromisos de pago en nombre de la asociada.
En este contexto, y de igual forma que en ejercicios anteriores, no se han reconocido pérdidas adicionales en el caso de las entidades asociadas Irasa, Alazor y Ciralsa, sociedades en situación concursal, así como en el caso de Alis, Italian Golf Development, Rio de Vetrai y C.I.S (en 2016 adicionalmente Exdo y Sherpatv, enajenadas en 2017 sin impacto patrimonial), teniendo todas ellas reducido el valor de la participación a cero (y en el caso de las tres primeras también los créditos). Por otro lado en el caso de Alazor, como se detalla en el punto i) a continuación, el Grupo mantiene provisiones registradas en ejercicios anteriores para hacer frente a obligaciones o compromisos asumidos.
El detalle de las pérdidas acumuladas de las citadas sociedades participadas de acuerdo al porcentaje de participación de Abertis es el siguiente:
31 de diciembre de 2017 (1) 31 de diciembre de 2016
Pérdidas del ejercicio
Pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores (2) Total
Pérdidas del ejercicio
Pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores Total
Irasa 5.420 94.337 99.757 13.266 81.071 94.337Alazor 4.508 72.039 76.547 6.229 65.830 72.059Ciralsa 3.788 84.391 88.179 7.826 76.658 84.484Alis (3) (1.736) 23.273 21.537 (468) 29.023 28.555
Italian Golf Development (4) - 151 151 - 151 151
Exdo (4) - 1.315 1.315 - 1.315 1.315Sherpatv (4) - 565 565 - 565 565C.I.S. (4) - 232 232 - 232 232
11.980 276.303 288.283 26.853 254.845 281.698
(1) Valores patrimoniales a 31 de diciembre de 2017 sujetos a los plazos legales de formulación por parte de los respectivos consejos de administración.
(2) En pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores a 31.12.17 se incluye un impacto conjunto de 5.395 miles de euros correspondientes principalmente a Alis (-12.143 miles de euros en 2016 correspondientes principalmente a Alazor) correspondientes a transacciones registradas directamente en otros resultados globales.
(3) Entidad asociada del subgrupo Hit/Sanef sobre el que Abertis mantiene una participación del 100% al cierre de 2017 tras la compra de minoritarios realizada (un 52,55% al cierre de 2016).
(4) Entidad asociada del subgrupo A4 sobre el que Abertis mantiene una participación del 83,56% al cierre de 2017 tras la compra de minoritarios realizada (un 51,4% al cierre de 2016).
115
i) Inversiones en Irasa, Alazor y Ciralsa
Al 31 de diciembre de 2017, en relación con las participaciones mantenidas por el Grupo en Irasa, Alazor y Ciralsa, dado que al citado cierre persisten las circunstancias que motivaron el deterioro íntegro de las participaciones y créditos con las mismas, se ha considerado mantener las correspondientes provisiones por deterioro registradas en ejercicios anteriores.
Por lo que respecta a Alazor, en fecha 3 de mayo de 2016 se dictó auto de inadmisión de la propuesta de los convenios de acreedores presentados y de apertura de liquidación, siendo ambos recurridos tanto por las sociedades participadas como por el Ministerio de Fomento, así como solicitada la suspensión de las actuaciones aparejadas a la liquidación decretada. Posteriormente, la Audiencia Provincial de Madrid anuló la apertura de la liquidación fijando el 13 de septiembre de 2017 para votar la propuesta de Convenio de Alazor. A pesar que el 28 de julio se aprobó la propuesta de Convenio de la sociedad concesionaria Accesos, en septiembre, los acreedores financieros de Alazor degradaron su privilegio y votaron en contra de la propuesta de Convenio de Alazor. En fecha 2 de noviembre de 2017 se ha dictado auto acordando la apertura de la fase de liquidación de Alazor.
En relación a Irasa, respecto al procedimiento concursal que le afecta, y del que conoce el Juzgado de lo Mercantil nº 10 de Madrid, en fecha 14 de octubre de 2016 se admitió a trámite su propuesta de Convenio, mientras que el Juzgado inadmitió la propuesta de Convenio presentada por la Sociedad Estatal de Infraestructuras del Transporte Terrestre, S.A. (Seittsa). La Junta de Acreedores prevista inicialmente para el 23 de mayo de 2017 fue trasladada a fecha 26 de septiembre de 2017, no obteniéndose en ella las adhesiones suficientes de acreedores para la aprobación del Convenio. En fecha 18 de octubre se ha dictado auto acordando la apertura de la fase de liquidación de Irasa.
En cuanto a Ciralsa, el Juzgado de lo Mercantil nº 6 dictó auto de fecha 14 de junio de 2017 por el que acordó la apertura de liquidación, ante la petición recibida de la Junta General de Ciralsa tras la manifiesta oposición de los acreedores financieros a aceptar la propuesta de Convenio y visto el informe desfavorable de la Administración Concursal a dicha propuesta.
116
Por su parte, en relación con la participación mantenida en Alazor, señalar que sus accionistas y garantes de éstos, entre los que se incluían Iberpistas y Acesa, respectivamente, subscribieron un contrato de apoyo con las entidades financieras acreedoras de aquella. En virtud del citado contrato de apoyo, parte de las entidades financieras acreedoras demandaron durante el ejercicio 2014 a los accionistas y sus garantes para la ejecución de las eventuales obligaciones con respecto de parte de la deuda financiera. A este respecto, a finales de febrero de 2014, el Grupo procedió a consignar un depósito judicial por el importe reclamado que ascendía a 131 millones de euros.
En relación con las citadas demandas, con fecha 27 de marzo de 2015 se recibió auto de ejecución estimando la demanda ejecutiva presentada por parte de las entidades financieras acreedoras de Alazor, por el que se obligó a los accionistas de Alazor a pagar las cantidades reclamadas. En virtud del citado auto de ejecución, en fecha 28 de abril de 2015 las entidades financieras acreedoras demandantes solicitaron el pago de las cantidades reclamadas que Iberpistas y Acesa ya habían consignado judicialmente en el ejercicio 2014 de acuerdo a lo descrito anteriormente.
Ante estas circunstancias, el Grupo con fecha 5 de mayo de 2015 solicitó al juzgado la suspensión de aquella petición de pago y en fecha 11 de mayo de 2015 presentó un recurso de apelación contra el citado auto de ejecución reiterando la solicitud de suspensión de la obligación de entrega de cantidad alguna a los demandantes. A este respecto, en mayo de 2016 el Juzgado procedió a admitir la petición de las entidades financieras ejecutantes, de modo que durante el pasado ejercicio 2016 se efectuó entrega de 89 millones de euros del total de 131 millones de euros que se encontraban depositados en el juzgado por Iberpistas y Acesa, tras lo cual se aplicó parte de la provisión registrada contra el depósito existente (ver Nota 20.i). En relación con el citado procedimiento de ejecución, en fecha 19 de septiembre de 2017 se ha dictado Auto por la Audiencia Provincial de Madrid resolviendo el recurso de apelación contra el auto del Juzgado que obligaba a pagar a las entidades financieras acreedoras, dando la razón a los socios de Alazor, anulando así el despacho de ejecución y condenando a éstas a la devolución de las cantidades percibidas provisionalmente. Por ello, Iberpistas y Acesa han recibido a final de diciembre de 2017 la devolución de la mayor parte de las cantidades consignadas en su día en el Juzgado, la cual ha sido registrada con contrapartida a las antes citadas provisiones. En este contexto, pese a la anterior citada resolución, al persistir los riesgos que originaron el registro en ejercicios anteriores de las provisiones mantenidas inicialmente por el Grupo, se ha estimado razonable mantener las mismas para hacer frente a los probables desembolsos futuros como consecuencia de las garantías otorgadas.
117
Finalmente, señalar que, en relación a estas inversiones, se estima que con las provisiones registradas en ejercicios anteriores, la resolución de los procesos concursales y las demandas anteriormente citadas no tendrán un impacto patrimonial significativo en relación con las presentes cuentas anuales consolidadas.
ii) Negocios conjuntos
El Grupo posee participaciones en los siguientes negocios conjuntos registrados por el método de la participación:
% Participación
Sociedad Actividad31 de
diciembre 201731 de
diciembre 2016
Trados 45 Concesionaria de autopistas 50,00% 50,00%Areamed Explotación áreas de servicio de autopistas 50,00% 50,00%TC-Flow Servicios de gestión sistema de peajes 50,00% 50,00%Rio Dei Vetrai Construcción y gestión de inmuebles 50,00% 50,00%
Los contratos de concesión de autopistas, los cuales en aplicación de la CINIIF 12 se han registrado según el “modelo del intangible”, de los negocios conjuntos del Grupo Abertis, al cierre de 31 de diciembre de 2017(de igual forma que al cierre de 2016) corresponden al contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación del tramo Eje O’Donnell – N-IV de la carretera M-45 en Madrid, firmado entre la Comunidad de Madrid y Trados 45, el cual finaliza en agosto de 2029.
Al cierre de 31 de diciembre de 2017 y 2016, los negocios conjuntos no incorporan pasivos contingentes, ni compromisos de compra de activos materiales o intangibles de importe significativo.
118
En relación con los negocios conjuntos antes detallados (todos ellos incluidos dentro del segmento operativo de autopistas), la información financiera resumida de los activos y pasivos, así como del resultado del ejercicio incorporado por el método de la participación en el proceso de consolidación es el siguiente:
31 de diciembre de 2017
Trados 45 Resto Total
ACTIVOActivos no corrientes 55.118 6.024 61.142Activos corrientes 35.959 4.293 40.252
91.077 10.317 101.394
PASIVO Pasivos no corrientes 51.182 91 51.273Pasivos corrientes 8.249 2.255 10.504
59.431 2.346 61.777
ACTIVOS NETOS 31.646 7.971 39.617
RESULTADOSIngresos 15.947 7.972 23.919Gastos (8.696) (7.579) (16.275)
Beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad
7.251
393
7.644
Nota: Estos importes se han incluido en el balance de situación consolidado y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada según el método de la participación y no incluyen ajustes de consolidación.
31 de diciembre de 2016
Trados 45 Resto Total
ACTIVOActivos no corrientes 59.222 7.357 66.579Activos corrientes 36.988 3.822 40.810
96.210 11.179 107.389
PASIVO Pasivos no corrientes 60.741 1.123 61.864Pasivos corrientes 6.800 1.510 8.310
67.541 2.633 70.174
ACTIVOS NETOS 28.669 8.546 37.215
RESULTADOSIngresos 18.171 7.821 25.992Gastos (9.071) (7.589) (16.660)
Beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad
9.100
232
9.332
Nota: Estos importes se han incluido en el balance de situación consolidado y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada según el método de la participación y no incluyen ajustes de consolidación.
119
iii) Deterioro
Adicionalmente a los test de deterioro mencionados anteriormente, el Grupo ha realizado las correspondientes pruebas de deterioro para verificar la recuperabilidad de las participaciones en entidades asociadas, así como en sociedades bajo co-control (negocios conjuntos). Para la realización de dichos test, el Grupo ha considerado las proyecciones de flujos de caja futuros de forma análoga a lo indicado en la Nota 2.g.i.
El resumen de todos estos aspectos para los activos más significativos es el siguiente:
2017 Crecimiento anual acumulado(2017 – Fin concesión)
Unidad generadora de efectivo
Último año proyección
(plazo concesión) IPC Tarifas
Actividad (IMD) (*) Gastos
Tasa descuento
Autema (1) 2037 2,07% 2,08% 1,70% 2,82% 7,10%Cellnex (2) - 1,88% 1,88% 3,64% 2,59% 7,75%
(*) IMD para el caso de autopistas e ingresos para Cellnex. (1) Se indica crecimiento anual acumulado a partir de 2017 tras el impacto negativo estimado por la aplicación
del nuevo marco concesional. (2) Se indica el crecimiento anual acumulado de los primeros 5 años de proyección, aunque la valoración
realizada considera un plazo superior mediante la incorporación de una renta perpetua.
2016 Crecimiento anual acumulado(2016 – Fin concesión)
Unidad generadora de efectivo
Último año proyección
(plazo concesión) IPC Tarifas
Actividad (IMD) (*) Gastos
Tasa descuento
Autema (1) 2037 2,25% 2,02% 0,97% 2,78% 7,98%Cellnex (2) - 1,95% 1,95% 4,84% 3,75% 8,08%Hisdesat (3) - 2,28% 2,28% 2,28% 1,04% 9,00%
(*) IMD para el caso de autopistas e ingresos para Cellnex e Hisdesat. (1) Se indica crecimiento anual acumulado a partir de 2017 tras el impacto negativo estimado por la aplicación
del nuevo marco concesional. (2) Se indica el crecimiento anual acumulado de los primeros 5 años de proyección, aunque la valoración
realizada considera un plazo superior mediante la incorporación de una renta perpetua. (3) Se ha evaluado el valor recuperable de Hisdesat (participación vinculada al negocio de telecomunicaciones
satelitales discontinuado en el ejercicio 2017, ver Notas 1 y 6) por el método de valoración establecido en el Acuerdo de Accionistas vigente y, adicionalmente, se ha realizado un test de deterioro como contraste, de acuerdo a los criterios indicados en la Nota 2.g.i que ha sido revisado por un tercero independiente.
120
Como resultado de las pruebas de deterioro realizadas para verificar la recuperabilidad de las participaciones en entidades asociadas, así como en sociedades bajo co-control (negocios conjuntos), al cierre de 31 de diciembre de 2017 cabe señalar lo siguiente:
Autema
En relación con la recuperabilidad de la participación mantenida en Autema, cabe destacar que la evolución en el ejercicio de las magnitudes de esta sociedad participada, sobre la que el Grupo registró en el ejercicio 2015 un deterioro, están en línea con las estimaciones consideradas para el ejercicio actual en el test del deterioro del ejercicio 2016 (el cual ya incluía las nuevas condiciones establecidas por la Generalitat de Catalunya en el acuerdo concesional).
A este respecto, ante la modificación de las condiciones del contrato concesional (causa principal del citado deterioro registrado), Autema presentó ante la Generalitat de Catalunya alegaciones oponiéndose expresamente a la modificación proyectada de los términos del contrato de concesión, sin que las alegaciones presentadas fueran atendidas por parte de la Generalitat de Catalunya, que dictó un Decreto modificando unilateralmente el contrato de concesión. El Decreto fue impugnado por Autema ante el Tribunal Superior de Justicia de Catalunya, estando todavía pendiente de resolución el recurso presentado a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas.
Cellnex
En relación con la participación del 34% en el capital social de Cellnex (registrado por su valor razonable tras haberse completado en mayo de 2015 el proceso de colocación del 66% de acciones de Cellnex a inversores institucionales con la consiguiente pérdida de control por parte de Abertis), su valor recuperable excede el valor contable del mismo. Asimismo, el valor de cotización de esta participación es significativamente superior a su valor contable.
121
iv) Otra información
Por otro lado, y de igual forma que al cierre de 2016, no existen limitaciones significativas a la capacidad de las entidades asociadas ni de los negocios conjuntos (sociedades bajo co-control) para transferir fondos a la Sociedad Dominante en forma de dividendos o devolución de deuda o anticipos, distintas de las que pueden surgir de los contratos de financiación de dichas sociedades o de la propia situación financiera de las mismas y no existen pasivos contingentes relacionados con dichas sociedades que pudieran resultar asumidos por el Grupo.
10. ACTIVOS FINANCIEROS DISPONIBLES PARA LA VENTA
El movimiento de este epígrafe durante el ejercicio ha sido el siguiente:
2017 2016
A 1 de enero 103.948 2.786
Bajas (1.899) (867)
Cambios de perímetro y combinaciones de negocio - 102.634Plusvalías/ (minusvalías) por revalorizaciones registradas
en otro resultado global (ver Nota 14.b) 28.929 (17)Pérdidas de valor (deterioro) (12.630) (430)Traspaso a activos mantenidos para la venta y operaciones
interrumpidas (ver Nota 6) - (219)
Diferencias de conversión - 61
A 31 de diciembre 118.348 103.948
Los movimientos más destacables que se han producido durante el ejercicio 2017 son los siguientes:
Las “Plusvalías/ (minusvalías) por revalorizaciones registradas en otro resultado global” corresponden, principalmente, a la variación del valor de la participación mantenida en Autostrada del Brennero, S.p.A. desde el 31 de diciembre de 2016 hasta el cierre de 31 de diciembre de 2017.
Por su parte, las pérdidas de valor del ejercicio corresponden a la participación en el Fondo inmobiliario “Serenissima Vitruvio” y el Fondo inmobiliario “Sansovino”, las cuales han sido registradas de acuerdo a la valoración de un experto independiente.
122
Por otro lado, durante el pasado ejercicio 2016 se produjeron los siguientes movimientos de carácter más significativo:
Los cambios en el perímetro de consolidación y combinaciones de negocio correspondían al impacto de la adquisición del subgrupo A4.
Las bajas del ejercicio incluían la venta del 4,68% del capital social que Arteris mantenía en la sociedad brasileña Serviço e Tecnologia de Pagamento, S.A. (STP) por un importe de 193.544 miles de reales brasileños (aproximadamente 50 millones de euros), habiéndose obtenido una plusvalía, bruta de impuestos y neta de los costes asociados a las operaciones, de 187.616 miles de reales brasileños (aproximadamente 48 millones de euros).
El detalle de los activos financieros disponibles para la venta al cierre de 31 de diciembre es el siguiente:
31 de diciembre 2017 31 de diciembre 2016
% Valor % Valor
Fondo inmobiliario “Serenissima Vitruvio” 35,29% 26.705 35,29% 29.249Autostrade Lombarde, S.p.A. 4,90% 23.074 4,90% 23.074Fondo inmobiliario “Sansovino” 25,71% 10.969 25,71% 21.055Autostrada del Brennero, S.p.A. 4,23% 50.001 4,23% 20.865Soc. di Progetto Bre.Be.Mi., S.p.A. 0,54% 1.800 0,54% 1.800Autovie Venete, S.p.A. 0,42% 1.779 0,42% 1.779Interporto Padova, S.p.A. 3,59% 1.417 3,59% 1.417Confederazione Autostrade, S.p.A. 16,67% 1.412 16,67% 1.412Veneto Strade, S.p.A. 5,00% 258 5,00% 258Stradivaria, S.p.A. 1,00% - 1,00% 200Edulife, S.p.A. - - 10,00% 397Linea Com, S.r.l. - - 3,83% 223Polesine, Tlc - - 9,43% 199Otros - 933 - 2.020
Activos financieros disponibles para la venta
-
118.348 -
103.948
123
11. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS
El detalle del valor razonable de los instrumentos financieros derivados al cierre de ejercicio es como sigue:
31 de diciembre 2017 31 de diciembre 2016
Activos Pasivos Activos PasivosPermutas de tipo de interés:
Coberturas de flujos de efectivo 423 62.989 119 79.632Coberturas del valor razonable - - - - No calificadas de cobertura - - 1.191 -
Permutas mixtas de tipo de interés y/o de moneda diferente al euro:
Coberturas de flujos de efectivo - 177.886 - 158.599Coberturas de inversión neta en moneda
diferente al euro 65.714 72.808 26.429 132.306Coberturas del valor razonable - - 24.361 1.484No calificadas de cobertura - - - 3.437
Instrumentos financieros derivados 66.137 313.683 52.100 375.458
Permutas de tipo de interés y permutas mixtas de tipo de interés y de moneda diferente al euro:
Coberturas de flujos de efectivo 423 241.344 119 238.118Coberturas inversión neta en moneda
diferente al euro 23.889 30.697 20.937 101.014Coberturas del valor razonable - - 24.361 1.484No calificadas de cobertura - - - -
Parte no corriente 24.312 272.041 45.417 340.616
Parte corriente 41.825 41.642 6.683 34.842
El Grupo tiene contratados instrumentos financieros derivados de permutas de tipo de interés (“swaps”) y permutas mixtas de tipo de interés y/omoneda diferente al euro (“cross currency swaps”), conforme a la política de gestión del riesgo financiero descrita en la Nota 4.
A continuación se desglosan los instrumentos financieros derivados existentes a 31 de diciembre en función del tipo de permuta, con sus valores nocionales o contractuales por vencimientos, así como sus valores razonables:
124
31 de diciembre de 2017
Valor nocional 2018 2019 2020 2021 2022 Siguientes
Valor razonable
neto
Permutas de tipo de interés:
Coberturas de flujos de efectivo 1.122.125 - - 50.000 - - 1.072.125 (62.566)
Coberturas del valor razonable - - - - - - - -
No calificadas de cobertura - - - - - - - -
1.122.125 (62.566)
Permutas mixtas de tipo de interés y/o de moneda diferente al euro: Coberturas de flujos de efectivo 745.487 41.691 - - - - 703.796 (177.886)
Coberturas de inversión neta en moneda diferente al euro 821.812 414.250 162.562 115.000 - 130.000 - (7.094)
Coberturas del valor razonable - - - - - - - -
No calificadas de cobertura - - - - - - - -
1.567.299 (184.980)
31 de diciembre de 2016
Valor nocional 2017 2018 2019 2020 2021 Siguientes
Valor razonable
neto
Permutas de tipo de interés:
Coberturas de flujos de efectivo 1.303.944 - - 57.200 50.000 106.244 1.090.500 (79.513)
Coberturas del valor razonable - - - - - - - -
No calificadas de cobertura 25.094 25.094 - - - - - 1.191
1.329.038 (78.322)
Permutas mixtas de tipo de interés y/o de moneda diferente al euro: Coberturas de flujos de efectivo 920.876 92.522 40.487 15.061 - - 772.806 (158.599)
Coberturas de inversión neta en moneda diferente al euro 864.386 177.377 414.250 162.759 110.000 - - (105.877)
Coberturas del valor razonable 128.326 47.434 - 80.892 - - - 22.877
No calificadas de cobertura 126.471 126.471 - - - - - (3.437)
2.040.059 (245.036)
a) Permutas de tipo de interés El importe del principal nocional de los contratos de permuta de tipo de interés vigentes a 31 de diciembre 2017 es de 1.122.125 miles de euros(1.329.038 miles de euros en 2016), y los tipos de interés fijo se sitúan entre un 0,65% y un 4,11% (también entre un 0,65% y un 4,11% en2016), siendo el Euribor el principal tipo de interés variable.
125
b) Permutas mixtas de tipo de interés y de moneda diferente al euro Durante el ejercicio 2017 han vencido y/o se han cancelado anticipadamente permutas mixtas de tipo de interés y/o de moneda diferente al euro con un principal nocional de 209.537 miles de euros, aumentándose adicionalmente el principal nocional en 130 millones de euros, principalmente, por nuevas contrataciones.
A este respecto, en el ejercicio destacan las siguientes operaciones realizadas con permutas mixtas de tipo de interés y/o de moneda diferente al euro:
Abertis ha renovado instrumentos financieros derivados en reales brasileños por un importe de 129.100 miles de reales brasileños y un contravalor en euros de 40.000 miles de euros, articuladas a través de una permuta mixta de tipo de interés y moneda extranjera (“cross currency swaps”), los cuales están designados como cobertura de la inversión neta realizada en Arteris. Tras la citada renovación, el vencimiento de estas coberturas se sitúa en 2022.
Abertis ha renovado instrumentos financieros derivados en pesos chilenos por importe de 20.221.000 miles de pesos chilenos y un contravalor en euros de 24.803 miles de euros, los cuales estándesignados como parte de la cobertura de la inversión neta realizada en diversas sociedades chilenas. Tras la citada renovación, el vencimiento de estas coberturas se sitúa en 2019.
Abertis ha cancelado instrumentos financieros derivados en pesos chilenos por un importe de 20.000.000 miles de pesos chilenos y un contravalor en euros de 24.532 miles de euros, los cuales estaban designados como parte de la cobertura de la inversión neta realizada en diversas sociedades chilenas.
Abertis ha cancelado instrumentos financieros derivados en dólares americanos por un importe de 27.220 miles de dólares americanos y un contravalor en euros de 20.000 miles de euros, los cuales estaban designados como parte de la cobertura de la inversión neta realizada en Metropistas.
Abertis Finance ha cancelado instrumentos financieros derivados en dólares americanos por importe de 103.000 miles de dólares americanos (con un contravalor en euros de 80.892 miles de euros), que transformaban una emisión de bonos en dólares americanos y tipo de interés fijo a una deuda en euros y tipo de interés variable referido al Euribor (cobertura de valor razonable), tras la cancelación anticipada de la emisión antes señalada.
126
Abertis India ha contratado instrumentos financieros derivados en rupias por un importe de 6.341.800 miles de rupias y un contravalor en euros de 90.000 miles de euros, articuladas a través de varias permutas mixtas de tipo de interés y moneda extranjera (“cross currency swaps”), los cuales están designados como cobertura de la inversión neta realizada con la compra en el periodo de TTPL y JEPL.El vencimiento de estas coberturas se sitúa en 2022.
Por otro lado, durante el ejercicio destaca el vencimiento de las siguientes permutas mixtas de tipo de interés y/o de moneda diferente al euro:
En relación con la cobertura de la inversión neta en Elqui, Gesa,Abertis Chile, Rutas del pacífico, parte de Autopista Central yOpsa vencieron 78.313.273 miles de pesos chilenos con un contravalor de 87.574 miles de euros.
En relación con la cobertura de parte de la inversión neta en el subgrupo Arteris, vencieron 74.675 miles de reales brasileños con un contravalor de 25.000 miles de euros.
Por su parte, en el pasado ejercicio 2016 destacaron las siguientes operaciones realizadas con permutas mixtas de tipo de interés y/o de moneda diferente al euro:
Se registró un incremento del valor nocional de los instrumentos financieros derivados por variaciones en el perímetro, con la toma de control de Autopista Central, tras la cual se incorporó el contrato de permuta de tipo de interés y divisa (con vencimiento 2026) que esta sociedad mantiene con el objeto de eliminar el riesgo cambiario asociado a la emisión de un bono en dólares americanos por un importe, al cierre de 2016, de 225.000 miles de dólares americanos (213.452 miles de euros).
Abertis contrató coberturas en pesos chilenos por un importe de 738.762.500 miles de pesos chilenos y un contravalor en euros de 950.000 miles de euros, articuladas a través de varias permutas mixtas de tipo de interés y moneda extranjera (“cross currency swaps”), las cuales se designaron como cobertura de la inversión neta realizada con la compra en el ejercicio de un 50% adicional de Autopista Central. El vencimiento de estas coberturas se situaba entre abril de 2017 y abril de 2019.
127
A este respecto, en el marco de la entrada en octubre de 2016 de participaciones no dominantes en el negocio que Abertis mantiene en Chile, de las coberturas antes señaladas, se cancelaron 606.485.000 miles de pesos chilenos con un contravalor de 780.000 miles de euros.
Abertis canceló coberturas en dólares americanos por 130.000 miles de dólares americanos y un contravalor de 95.518 miles de euros destinadas a cubrir parte de la inversión neta en Metropistas.
Arteris contrató durante el pasado ejercicio dos permutas mixtas de tipo de interés y moneda extranjera por un nominal de 108.293 miles de euros, por medio de las cuales transformaba dos préstamos de 50 millones en dólares americanos y tipo de interés fijo a una deuda en reales brasileños y tipo de interés variable referido al CDI (cobertura del valor razonable). Al cierre de 31 de diciembre de 2016, tras haber vencido uno de los préstamos se mantenía únicamente una de las permutas por un nominal de 47.434 miles de euros.
Adicionalmente, durante el pasado ejercicio 2016 destacó el vencimiento de las siguientes permutas mixtas de tipo de interés y/o de moneda diferente al euro:
En relación con la cobertura de la inversión neta en Elqui, Gesa,Abertis Chile, Rutas del pacífico, parte de Autopista Central yOpsa vencieron 132.088.573 miles de pesos chilenos con un contravalor de 142.750 miles de euros.
En relación con la cobertura de parte de la inversión neta en el subgrupo Arteris, vencieron 149.250 miles de reales brasileños con un contravalor de 50.000 miles de euros.
128
Con todo ello, el detalle de las principales permutas mixtas de tipo de interés y/o de moneda diferente al euro mantenidas por el grupo al cierre de 31 de diciembre es el siguiente:
31 de diciembre 2017 31 de diciembre 2016
Valor nocional Valor nocional
SociedadDesignación cobertura
Divisacubierta Divisa Euro Vencimiento Divisa Euro Vencimiento
Abertis
Inversión neta en Elqui, Gesa, Abertis Chile, Rutas del pacífico, parte Autopista Central y Opsa (1)
Peso chileno (CLP) 218.469.524 239.053 2018-2020 296.782.797 326.627 2017-2020
Abertis
Parte inversión neta en el subgrupo Arteris(1)
Real brasileño
(BRL) 912.979 295.000 2018-2022 987.654 320.000 2017-2020
AbertisParte inversión neta
en Metropistas(1)
Dólar americano
(USD) 37.780 27.759 2019 65.000 47.759 2019
Abertis
Parte inversión neta en Autopista Central(1)
Peso chileno (CLP) 132.277.500 170.000 2018-2019 132.277.500 170.000 2018-2019
Abertis India
Parte inversión neta en TTPL y JEPL(1)
RupiaIndia(INR) 6.341.800 90.000 2022 - - -
Abertis Finance
Transforma una emisión de bonos en USD y tipo de interés fijo a una deuda en EUR y tipo de interés variable referido al Euribor.
Dólar americano
(USD) - - - 103.000 80.892
Asociado al vencimiento de la deuda
en 2019
Abertis Finance
Transforma una emisión en yenes japoneses a tipo fijo en una deuda en EUR también a tipo fijo
Yen japonés (JPY) 20.000.000 153.526
Asociado al vencimiento de la deuda
en 2039 20.000.000 153.526
Asociado al vencimiento de la deuda
en 2039
Arteris
Transforma un préstamo en USD y tipo de interés fijo a una deuda en BRL y tipo de interés variable referido al CDI
Dólar americano
(USD) 50.000 47.434
Asociado al vencimiento de la deuda
en 2018 50.000 47.434
Asociado al vencimiento de la deuda
en 2017
Los Andes
Transforma un préstamo en pesos chilenos a unidades de fomento (5.279 CLF)
Peso chileno (CLP) 121.019.368 163.972 2034 121.180.267 171.481 2034
MetropistasDiversas de flujo de
efectivo
Dólar americano
(USD) 236.194 205.901 2026 246.937 234.263 2026
Autopista Central
Elimina el riesgo cambiario asociado a la emisión de un bono en USD
Dólar americano
(USD) 216.250 180.314 2026 225.000 213.452 2026
(1) Articulado en varias permutas mixtas de tipo de interés y moneda extranjera
129
c) Otra información En relación con los instrumentos financieros derivados contratados por el Grupo y vigentes a 31 de diciembre, el detalle de las liquidaciones previstas netas esperadas, sin tener en cuenta los ajustes por riesgo de crédito, en los próximos ejercicios es el siguiente:
31 de diciembre de 2017 31 de diciembre de 2016
2018 2019-20 Siguientes 2017 2018-19 Siguientes
Liquidaciones (cobro/(pagos)) previstas netas esperadas (*) (30.000) (37.182) (126.183) (94.994) (12.659) (281.234)
(*) Sin considerar los ajustes por riesgo de crédito.
12. DEUDORES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR
El detalle de este epígrafe al cierre de ejercicio es como sigue:
31 de diciembre de 2017 31 de diciembre de 2016
Nocorriente Corriente Total
Nocorriente Corriente Total
Deudores Administraciones Públicas i) 1.583.010 261.698 1.844.708 1.571.928 242.576 1.814.504
Saldos con sociedades registradas por el método de la participación: ii)
Cuentas a cobrar - 13.678 13.678 - 10.348 10.348Préstamos 116.982 689 117.671 122.161 5.379 127.540Provisión por deterioro
valor (82.472) - (82.472) (81.649) - (81.649)
34.510 14.367 48.877 40.512 15.727 56.239
Deudores comerciales - 602.403 602.403 - 642.667 642.667Provisión por insolvencias (deterioro valor) - (55.059) (55.059) - (59.139) (59.139)
Deudores comerciales - neto iii) - 547.344 547.344 - 583.528 583.528
Activos por impuestos corrientes iv) - 300.138 300.138 - 582.163 582.163
Otras cuentas a cobrar –partes vinculadas (ver Nota 19 a.ii) - - - 3.014 - 3.014
Otras cuentas a cobrar v) 103.834 195.109 298.943 95.295 372.115 467.410
Deudores y otras cuentas a cobrar
1.721.354
1.318.656
3.040.010
1.710.749
1.796.109
3.506.858
130
Los saldos deudores se reflejan por su coste amortizado el cual no difiere significativamente de su valor razonable.
Al cierre de 31 de diciembre de 2017 (de la misma forma que al cierre de 2016), Abertis no incluye entre sus activos financieros deuda soberana.
i) Deudores Administraciones Públicas
El movimiento de los saldos deudores no corrientes mantenidos con las Administraciones Públicas es el siguiente:
Deudores
Administraciones Públicas no corrientes
2017 2016 A 1 de enero 1.571.928 1.459.966Altas por inversiones realizadas en el ejercicio 4.240 10.827
Cargo contra la cuenta de resultados consolidada:
- Por compensación económica de ingresos 56.558 65.989- Por compensación financiera (ver Nota 21.d) 83.243 75.538- Por compensación Apartado B del Anejo 3 R.D. 457/2006
(ver Nota 21.d) 12.751 11.959Traspasos (1) (85.029) (6.258)Aplicaciones del ejercicio (60.327) (87.573)Otros 5.555 7.657Diferencias de cambio (5.909) 33.823A 31 de diciembre 1.583.010 1.571.928
(1) Los traspasos del ejercicio 2017 corresponden, principalmente, a 55.909 miles de euros asociados al R.D. 1467/2008 (Iberpistas) con vencimiento 2018, el cual ha sido traspasado a la partida “Deudores administraciones públicas corrientes”, y 28.947 miles de euros correspondientes a Sol que, tras la renuncia de esta sociedad a los ingresos mínimos garantizados (ver apartado g) de esta misma Nota), han sido traspasados a la partida “Concesiones Administrativas” del epígrafe “Otros activos intangibles” del balance de situación consolidado (ver Nota 8).
Dentro del epígrafe de “Deudores Administraciones Públicas” se incluyen los importes pendientes de cobro de las Administraciones Concedentes en virtud de diversos acuerdos alcanzados (bonificaciones de tarifas, gratuidades, compensaciones y otros). Algunos de estos acuerdos se han registrado, bajo la CINIIF 12, como una cuenta por cobrar del ente concedente en aplicación del modelo mixto o del modelo financiero como se indica en la Nota 3.d.ii. Estos saldos deudores devengan los correspondientes intereses.
131
El detalle de estos acuerdos es el siguiente:
31 de diciembre 2017 31 de diciembre 2016
Deudores Admón.
Públicas no corrientes
Compensación económica de ingresos del ejercicio (1)
Compensación financiera del ejercicio (1)
Deudores Admón.
Públicas no corrientes
Compensación económica de ingresos del ejercicio (1)
Compensación financiera del ejercicio (1)
Por convenios alcanzados con la Administración concedente:
R.D. 457/2006 (Acesa) a) 835.953 - 51.004 784.674 - 47.837
R.D. 483/1995 (Invicat) c) 179.439 18.840 9.678 148.660 17.902 7.938
GOV. 185/2013 (Invicat) y GOV. 186/2013 (Aucat) d) 136.746 20.750 7.443 109.172 20.105 5.253
R.D. 1467/2008 (Iberpistas) (2) e) - (7.220) 4.566 58.493 (6.892) 4.602
R.D. 971/2011 (Castellana) f) 172.893 - 10.552 162.341 - 9.908
Por ingresos mínimos garantizados y otras garantías del contrato de concesión (aplicación modelo mixto):
Elqui g) 77.459 10.073 - 102.267 10.915 -
Libertadores g) 86.933 14.115 - 95.266 13.896 -
Sol g) - - - 30.219 10.063 -
Otros:
Otros h) 93.587 - 12.751 80.836 - 11.959
1.583.010 56.558 95.994 1.571.928 65.989 87.497
(1) Importes incluidos en el saldo de “Deudores administraciones públicas no corrientes”. (2) Convenio cuyo vencimiento es 2018, por lo que su saldo ha sido traspasado a la partida “Deudores
administraciones públicas corrientes”.
En cada cierre contable de ejercicio, parte de estos saldos deudores con la correspondiente administración pública son objeto de revisión como parte de la censura de cuentas realizada por parte del órgano concedente.
a) Real Decreto 457/2006 (Acesa)
El Real Decreto 457/2006 aprobó el Convenio entre la Administración General del Estado y Acesa, para la modificación de determinados términos de la concesión de las autopistas Barcelona-La Jonquera, Barcelona-Tarragona, Montmeló-El Papiol y Zaragoza-Mediterráneo.
El citado Convenio contempla, entre otros aspectos, la construcción en la autopista AP-7 de un carril adicional en determinados tramos, la implantación de un sistema de peaje cerrado y la concesión de ciertas gratuidades y descuentos, así como la renuncia por parte de Acesa al derecho a reclamar eventuales indemnizaciones por el efecto que sobre el tráfico pueda tener el desdoblamiento de la N-II y la CN-340.
132
En este sentido, el Convenio establece que la diferencia de ingresos que se produzca por la diferencia entre el tráfico real y el tráfico fijado en el propio Real Decreto hasta el término de la concesión, se añadiría en negativo o en positivo a las inversiones realizadas en la cuenta de compensación creada para el restablecimiento del equilibrio económico-financiero alterado por las obligaciones que asumía Acesa. La cuantía actualizada de esta cuenta de compensación será percibida por la concesionaria al término de la concesión en el caso de que, una vez vencido su plazo, no hubiera quedado restablecido dicho equilibrio económico-financiero.
Con ello, la Administración obtuvo el compromiso de la concesionaria de realizar unas obras de ampliación no previstas en el contrato de concesión, de renunciar a la indemnización que pudiera corresponderle por unas vías paralelas y de conceder determinadas bonificaciones y descuentos, sin obligación para la Administración del pago de las obras y renuncias, pero con la asunción del riesgo de tráfico si éste no superaba ciertos límites.
El detalle del saldo de compensación a 31 de diciembre por cada uno de los conceptos que lo componen, así como el movimiento teórico según la interpretación del Grupo del R.D. 457/2006 del citado saldo compensación es el siguiente:
31 de
diciembre 2016
Altas
Compensación por tráfico
garantizado
Actualización financiera del
saldo por compensación
31 de
diciembre 2017
Inversiones realizadas desde 2006 557.518 275 - - 557.793
Actualización financiera de lasinversiones 227.156 - - 51.004 278.160
Saldo de compensación por inversiones
784.674
275
-
51.004
835.953
Compensación por tráfico garantizado 1.226.321 - 176.393 - 1.402.714
Actualización financiera del saldo por tráfico garantizado 267.340 - - 97.088 364.428
Saldo de compensación por tráfico garantizado (1)
1.493.661
-
176.393
97.088
1.767.142
Saldo convenio R.D. 457/2006 (Acesa)
2.278.335
275
176.393
148.092
2.603.095
(1) Como se detalla en el presente apartado, desde el 1 de enero de 2015 dejó de registrarse en la cuenta de resultados consolidada la compensación por tráfico garantizado, cuyo saldo a 31 de diciembre de 2014 también fue íntegramente provisionado durante el ejercicio 2015. El Grupo muestra en el presente detalle el saldo por compensación por tráfico garantizado a la fecha de cierre de 31 de diciembre de 2017 de acuerdo a su interpretación del R.D. 457/2006, pese a las discrepancias mantenidas con el Ministerio de Fomento. Finalmente, señalar que esta cifra variará en positivo o en negativo hasta el término de la concesión, en función de la diferencia que se produzca entre el tráfico real y el tráfico de referencia fijado en el RD 457/2006.
133
Previamente, el Real Decreto 457/2006 y el Convenio que aprobó fueron informados favorablemente por los diversos servicios técnicos de los Ministerios de Fomento y Hacienda, y por el Consejo de Estado, que, si bien advirtió de la singularidad de esa modificación contractual basada en la transferencia del riesgo de tráfico, declaró expresamente que no la objetaba por razones de legalidad.
Con posterioridad a su aprobación, el Convenio se interpretó coincidentemente por ambas partes y tanto la Censura de la Delegación del Gobierno en las sociedades concesionarias de autopistas del Ministerio de Fomento (en adelante “Censura administrativa”) como las auditorías de las cuentas anuales de Acesa de los ejercicios 2006 a 2010, confirmaron la corrección tanto del cálculo de la compensación como del tratamiento contable de la cuenta de compensación prevista en el Convenio.
Sin embargo, la Censura administrativa del ejercicio 2011, aunque reconoció el importe devengado en el ejercicio y el saldo de compensación a favor de Acesa a 31 de diciembre de 2011, calculado según la misma metodología, planteó dudas interpretativas en relación a la compensación relativa a los ingresos garantizados derivados de la disminución de tráfico resultante de la coyuntura económica, proponiendo la provisión de los mismos hasta que se clarificasen dichas dudas. Acesa interpuso recurso administrativo de alzada contra dicha Censura administrativa que fue desestimado en el ejercicio 2015. En la resolución desestimatoria del recurso interpuesto se anticipaba que cualquier Censura Administrativa de Acesa estaría en línea con el dictamen del Consejo de Estado solicitado en el marco de la Censura Administrativa del ejercicio 2013 posteriormente descrito (en adelante “dictamen del Consejo de Estado de 2014”). En consecuencia, esta resolución suponía, por un lado, no considerar como parte integrante del saldo del convenio la compensación por tráfico garantizado (y su correspondiente actualización financiera) y, por otro lado, ciertas discrepancias en relación con el tratamiento contable dado a las inversiones realizadas y su actualización financiera. Contra la antedicha resolución, Acesa interpuso recurso contencioso administrativo ante el Tribunal Superior de Justicia de Madrid que, con fecha 7 de marzo de 2017, ha sido estimado íntegramente y, en consecuencia, anula la Censura administrativa del ejercicio 2011 y, en el mismo sentido del dictamen del Consejo de Estado de 2006 (discrepando así del dictamen del Consejo de Estado de 2014), recuerda que el Convenio AP-7 es válido y despliega todos sus efectos. Contra dicha sentencia, el Ministerio de Fomento ha interpuesto recurso de casación ante el Tribunal Supremo, que a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas se encuentra pendiente de resolución, al que Acesa prevé oponerse.
134
Por su parte, en la Censura administrativa del ejercicio 2012, no se recomendaba provisión alguna, si bien se recordaban los aspectos incluidos en la Censura administrativa del ejercicio 2011.
Por otro lado, en la Censura administrativa del ejercicio 2013 se informó aAcesa que el Ministerio de Fomento había solicitado un dictamen al Consejo de Estado para que resolviera las diferencias interpretativas planteadas en la Censura administrativa del ejercicio 2011 así como sobre la posibilidad de modificar unilateralmente el convenio suscrito con Acesa.
Como continuación, las Censuras administrativas de los ejercicios 2014 y 2015 confirmaban el criterio fijado por el dictamen del Consejo de Estado del 2014, tanto para el saldo de compensación como de las inversiones realizadas y su correspondiente actualización financiera. Contra dichas Censuras administrativas, Acesa interpuso los respectivos recursos administrativos de alzada que no han sido resueltos expresamente por la Administración en el periodo de tiempo preceptivo. En consecuencia, en fecha 6 de mayo de 2016 y 27 de abril de 2017, Acesa ha interpuesto los respectivos recursos contenciosos administrativos ante el Tribunal Superior de Justicia de Madrid que, a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, se encuentran pendientes de resolución.
Adicionalmente, señalar que, con fecha 20 de julio de 2017, Acesa harecibido la propuesta de Censura administrativa del ejercicio 2016, la cual está en línea con las Censuras administrativas de los ejercicios 2014 y 2015 y, en consecuencia, se mantienen diferencias acerca del tratamiento contable de las inversiones realizadas y su actualización financiera junto con su efecto fiscal (véase apartado h) de esta Nota). Contra dicho acto de Censura administrativa de 2016, Acesa ha interpuesto el correspondiente recurso administrativo de alzada que, a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, se encuentra pendiente de resolución.
Por su parte, en relación a la solicitud realizada por el Ministerio de Fomento al Consejo de Estado en el marco de la Censura administrativa del ejercicio 2013 descrita anteriormente, el Grupo tuvo conocimiento en 2015 de los siguientes dictámenes e informes emitidos a solicitud del Ministerio de Fomento:
135
i) Informe a la Abogacía General del Estado sobre si podía revisar de oficio la fórmula de compensación para excluir el efecto de la disminución de tráfico derivada de la coyuntura económica y, en su defecto, si podía modificar unilateralmente el Real Decreto y el Convenio que aprobó al amparo de la Ley de Autopistas o de la cláusula “rebus sic stantibus”.
La Abogacía General del Estado emitió el Informe solicitado en el sentido de que:
a) No procede revisar de oficio la fórmula de compensación regulada en el Real Decreto y en el Convenio, por tratarse de una modificación contractual válida (como así había considerado el Dictamen del Consejo de Estado de 2006, al no objetar por razón de legalidad la exclusión del riesgo y ventura que correspondían a la concesionaria) y por haber transcurrido el plazo de caducidad de 4 años para declararla lesiva para el interés público.
b) Tampoco procede modificar unilateralmente el Real Decreto y el Convenio que aprobó, ni al amparo de la Ley de Autopistas ni de la cláusula “rebus sic stantibus”, advirtiendo respecto de ésta que la disminución de tráfico no es una circunstancia radicalmente imprevisible, pues lo propio de este factor es su fluctuación u oscilación y más en un período tan dilatado como el de 16 años.
Por ello, en 2014, la Abogacía General del Estado concluyó, igual que el Abogado del Estado del Ministerio de Fomento en 2006 y que el Dictamen del Consejo de Estado de 2006, que el Convenio aprobado por el Real Decreto 457/2006 es válido y eficaz y que, por tanto, la Administración no puede modificarlo unilateralmente.
136
ii) Un nuevo dictamen del Consejo de Estado, que concluye, entre otros aspectos: (a) que el concesionario no tiene reconocido un derecho consolidado sobre los saldos anuales de compensación y que, en consecuencia, las cuentas que incluyan en ellos importes devengados por la disminución de tráficos en la autopista no deben ser censuradas favorablemente por la Delegación del Gobierno en las Sociedades Concesionarias de Autopistas, (b) que el sistema de compensaciones establecido en el Convenio no ampara eventuales compensaciones por disminuciones del tráfico de la autopista distintas de las generadas por un eventual desdoblamiento de la N-II y la CN-340 (hecho que en opinión del Consejo de Estado no se ha producido) y que excedan el montante máximo de las inversiones efectuadas, (c) que al no haberse producido un desequilibrio de las prestaciones del convenio no procede la modificación unilateral del contrato y, (d) que, en el caso del Convenio objeto de consulta, deben considerarse los preceptos establecidos en la Directiva 2014/23/UE de 26 de febrero sobre adjudicación de concesiones.
El nuevo dictamen del Consejo de Estado de 2014 deja expresamente sin amparo su anterior dictamen de 2006, justificando jurídicamente su cambio de criterio en que la novación modificativa de un contrato no permite transferir el riesgo de tráfico, que los préstamos participativos regulados con posterioridad dejaron sin efecto las previsiones de garantía de tráfico establecidas en el Convenio y que la Directiva 2014/23/UE, de 26 de febrero sobre adjudicación de concesiones exige que el concesionario asuma el riesgo de demanda. Por ello no considera el saldo de compensación por tráfico garantizado que, a 31 de diciembre de 2017, asciende a 1.767 millones de euros sin considerar el efecto fiscal (a 31 de diciembre de 2016 ascendía a 1.494 millones de euros).
No obstante el propio Consejo de Estado admite que la concesionaria pueda formular y aprobar sus cuentas como considere adecuado, aunque conste la censura desfavorable si sigue aplicando el mismo criterio contable, y que si el Ministerio considera que la cuenta de compensación incluye el efecto de la disminución de tráfico pueda proceder a la modificación del Real Decreto 457/2006 y del Convenio que aprobó a través de las potestades administrativas, incluyendo la aplicación de la cláusula “rebus sic stantibus”.
137
Adicionalmente, en relación con lo anterior y ante las diferencias interpretativas mantenidas por las partes, con fecha 29 de junio de 2015 se dirigió escrito al Consejo de Ministros a través de la Delegación del Gobierno en las Sociedades Concesionarias de Autopistas Nacionales de Peaje, por el que se solicitaba al primero que ejerciera su potestad de interpretación del contrato concesional de Acesa en lo relativo al correcto entendimiento de la cláusula de compensación recogida en el Convenio aprobado por el Real Decreto 457/2006 en el sentido de incluir en la cuenta de compensación la garantía de tráfico expresamente pactada en el convenio. En este sentido, en fecha 30 de septiembre de 2015, Acesa interpuso ante el Tribunal Supremo un recurso contencioso-administrativo frente a la desestimación por silencio administrativo de la solicitud presentada ante el Consejo de Ministros anteriormente descrita al no haber obtenido respuesta a la consulta planteada.
Ante la solicitud presentada el 29 de junio de 2015, la Delegación del Gobierno en las Sociedades Concesionarias de Autopistas Nacionales de Peaje incoó, en fecha 28 de marzo de 2017, procedimiento de interpretación del Convenio aprobado por el Real Decreto 457/2006, habiéndose formulado alegaciones por parte de Acesa, y habiendo sido remitido el expediente al Consejo de Estado para que dictamine al respecto. El pasado 3 de julio de 2017, el Consejo de Ministros informó que ha dictado resolución interpretando el convenio en sentido contrario al solicitado por Acesa. Esa resolución confirma, por tanto, la resolución desestimatoria presunta ya impugnada ante el Tribunal Supremo y se enmarca jurídicamente en la obligación que incumbe a toda Administración de resolver los procedimientos instados por los interesados, ya que el silencio negativo no exime a la Administración de cumplir con su obligación de dictar resolución expresa.
Visto lo anterior, Acesa solicitó al Tribunal Supremo la ampliación de su recurso judicial al contenido de la resolución expresa dictada por el Consejo de Ministros, lo cuál ha sido acordado por el Tribunal Supremo, determinando ello el reinicio de los trámites de alegación inicial ante el mismo. A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas el recurso judicial se encuentra pendiente de resolución. En cualquier caso, Acesa mantiene, con más convicción si cabe tras la misma,la solidez de sus argumentos jurídicos, basados en el propio Convenio que la Administración concedente y la concesionaria firmaron por razones de interés general.
138
En relación con los antes citados dictámenes así como el acuerdo de interpretación emitido por el Consejo de Ministros el pasado 3 de julio de 2017, debe remarcarse que el criterio de la Abogacía General del Estado-Dirección del Servicio Jurídico del Estado coincide con el sustentado en diversos informes externos que la concesionaria solicitó y puso a disposición de la Administración. Dichos informes fueron emitidos por Abogados del Estado, Letrados del Consejo de Estado y de las Cortes y juristas de reconocido prestigio y experiencia, como Juan José Lavilla y José María Barrios (Clifford Chance), Benigno Blanco y Jesús Trillo-Figueroa (Iuris C.T.), Jordi de Juan y Alicia de Carlos (Cuatrecasas Abogados) y MA Abogados. El mismo criterio había sido sostenido por los Despachos Pérez-Llorca y Uría Menéndez con motivo del informe legal que emitieron a petición de CVC previo a la compra de su paquete accionarial en 2010. Los mencionados informes fueron también coincidentes con los emitidos por los Abogados del Estado, y miembros de diversos órganos de gobierno de la compañía, Ricard Fornesa, Mónica López-Monís y Josep Maria Coronas.
Asimismo, los criterios contables aplicados por la compañía fueron informados favorablemente, además de por los auditores actuales (Deloitte), por los anteriores (PWC), así como por otros expertos contables de reconocido prestigio, como Enrique Ortega (Gómez Acebo&Pombo) y Sergio Aranda y Tamara Seijo (PWC).
Por su parte, los informes de auditoría de las cuentas anuales de Acesa de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011, 2012, 2013 y 2014 no incluían salvedad alguna. Acesa recuerda, además del rigor y coincidencia de los diversos dictámenes públicos y privados emitidos con anterioridad, entre ellos el del propio Consejo de Estado de 2006 y el de la Abogacía General del Estado-Dirección del Servicio Jurídico del Estado de 2014, que el Real Decreto 457/2006 reconoce expresamente que se produjo a partir de su entrada en vigor una “nueva configuración de la concesión” basada en la garantía del tráfico. Por otra parte, los préstamos participativos regulados en Leyes de Presupuestos a los que se refiere el dictamen del Consejo de Estado de 17 de diciembre de 2014, no se refirieron a Acesa ni existe ningún mecanismo que permita su aplicación a su favor ni tuvieron que ver con los efectos del Convenio, y respecto la Directiva de 2014 que también se menciona en el citado dictamen, destacar que la transposición realizada en el presente ejercicio al Derecho interno español en ningún caso permite su aplicación retroactiva,aspecto que en 2015 ya dictaminaron Jordi de Juan, Alicia de Carlos y MA Abogados, actualizando sus informes a la vista del nuevo dictamen del Consejo de Estado.
139
Pese a lo anterior, considerando que la postura del Ministerio de Fomento cuestiona el saldo de compensación por tráfico garantizado (y su correspondiente actualización financiera), por lo que las partes mantienen diferencias interpretativas, se registró, por un lado, una provisión contable durante el ejercicio 2015 por deterioro del saldo que por este concepto ascendía al 31 de diciembre de 2014 a 982 millones de euros y, por otro lado, a partir del 1 de enero de 2015 esta compensación ha dejado de tener impacto en la cuenta de resultados. Este criterio ha sido mantenido por el Grupo a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, y se prevé seguir aplicándolo hasta que no se solventen los distintos procedimientos judiciales en curso.
Finalmente, en relación al saldo sobre el que las partes no mantienen diferencias interpretativas sobre su validez, es decir, las inversiones realizadas y su actualización financiera, pero sí acerca de su tratamiento contable, se ha mantenido el tratamiento contable aplicado en ejercicios anteriores.
En cualquier caso y sin perjuicio de la provisión por deterioro registrada en ejercicios anteriores, Acesa y Abertis entienden que se mantiene la solidez de los argumentos jurídicos que siempre han sustentado la validez jurídica del saldo de compensación y, como siempre han intentado, procurarán llegar a una solución con la Administración que proteja sus intereses y los de sus accionistas, y, si no fuera posible, los defenderán como proceda ante todas las instancias posibles de los Tribunales de Justicia.
b) Real Decreto 1132/1986 (Aumar)
Si bien no figura registrado contablemente a 31 de diciembre de 2017 (de igual forma que a 31 de diciembre de 2016) ningún saldo a cobrar a favor de Aumar, debe hacerse constar que el 18 de febrero de 2011 Aumarpresentó a la Administración General del Estado solicitud de reequilibrio económico financiero de la concesión AP7/AP4 bajo su gestión (ver Nota 26.c) a causa de los impactos en la base económica del contrato derivados de la construcción de vías paralelas, que no había sido objeto de la renuncia incluida en el convenio aprobado por el RD 457/2006 (ver apartado a) anterior).
140
A tal efecto, Aumar solicitó la adopción de las medidas necesarias para el restablecimiento del equilibrio económico financiero quebrado, con la finalidad de compensar de modo íntegro los perjuicios sufridos por pérdida de tráfico e ingresos; y, subsidiariamente, para el caso de no adoptarse las medidas solicitadas, se reconociera su derecho a obtener una indemnización de los daños y perjuicios causados por el incumplimiento contractual. Dicha indemnización reclamada debería incluir el importe por la pérdida de ingresos desde el 2002 hasta el fin de la concesión en 2019.
La solicitud de reequilibrio económico financiero anteriormente mencionada fue desestimada inicialmente por la Delegación del Gobierno en las Sociedades Concesionarias de Autopistas Nacionales de Peaje. Ante esta situación, Aumar interpuso recurso de alzada que fue estimado parcialmente por el Secretario de Estado de Infraestructuras y Transportes, por delegación de la Ministra de Fomento, por incompetencia material, al tratarse de un asunto sometido a conocimiento y resolución del Consejo de Ministros.
En noviembre de 2014, Aumar recibió la propuesta del Ministerio de Fomento de desestimación de su solicitud de reequilibrio económico financiero, concediendo trámite de audiencia. Aumar formuló las correspondientes alegaciones en el trámite de audiencia, argumentando la solidez de su fundamentación basada en el daño producido por una actuación de la Administración no prevista en el momento de firmar el contrato de concesión. Habida cuenta que el Consejo de Ministros no dictó resolución expresa en el plazo legalmente establecido, Aumar interpuso en fecha 22 de julio de 2015 recurso judicial contencioso administrativo ante el Tribunal Supremo, al entender que le asisten sólidos argumentos jurídicos en defensa de sus derechos e intereses legítimos, así como de los de Abertis y sus accionistas.
En fecha 18 de marzo de 2016 el Consejo de Ministros dictó resolución expresa desestimando la reclamación de reequilibrio efectuada por Aumar. En este sentido, el recurso judicial contencioso administrativo antes señalado ha sido ampliado a la resolución expresa antes mencionada, encontrándose en trámite de prueba y pendiente de resolución a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas.
141
c) Real Decreto 483/1995 (Invicat)
El Real Decreto 483/1995 incorpora el acuerdo firmado en enero de 2010 entre Invicat y la Generalitat de Catalunya, y contiene como anexo un Convenio marco de colaboración por el que se establecen las condiciones generales de adecuación y modificaciones del tramo de ampliación de la autopista C-32 entre Palafolls y la conexión con la carretera GI-600, junto con otras mejoras viarias y de gestión de la movilidad vinculadas a la autopista y a su funcionalidad en el corredor del Maresme.
En el marco del citado acuerdo, con fecha 19 de marzo de 2015 se formalizó un nuevo acuerdo con el objetivo de incorporar al mismo la construcción, conservación y explotación de un nuevo ramal accesorio, libre de peaje, que sirva de conexión entre la autopista y las poblaciones de Blanes y Lloret de Mar.
El valor total previsto de las inversiones a realizar (a precios del ejercicio 2010) es de 96 millones de euros (al cierre de 31 de diciembre de 2017 el valor de la inversión realizada es de 26.508 miles de euros, 24.245 miles de euros al cierre de 2016).
Este Convenio de la autopista C-32 contempla que los ingresos adicionales que se puedan derivar de la mayor capacidad de la autopista se aplicarán al restablecimiento del equilibrio económico-financiero alterado por las actuaciones que éste contempla, previéndose asimismo el procedimiento de cálculo de la compensación económica que correspondería percibir a la concesionaria en el caso de que una vez vencido el plazo de la concesión no hubiera quedado restablecido dicho equilibrio económico-financiero.
142
d) Acuerdo de Gobierno 185/2013 (Invicat) y Acuerdo de Gobierno 186/2013 (Aucat)
A inicios del ejercicio 2014, entró en vigor el acuerdo con la Generalitat de Catalunya firmado por Invicat (Real Decreto 185/2013) concesionaria de las autopistas Montgat-Palafolls hasta la GI-600 (C-31/C-32) y Barcelona-Montmeló (C-33) y por Aucat (Real Decreto 186/2013), concesionaria de la autopista Pau Casals (C-32, Castelldefels-Sitges-El Vendrell). Dichos acuerdos contemplan la implantación de un sistema tarifario homogéneo y un sistema de peaje cerrado en el que los usuarios pagaran según el recorrido realizado, así como la realización de una serie de obras accesorias, la exención de peaje para los vehículos de transporte público regular de viajeros en régimen de concesión administrativa y, en el caso de Aucat, la compensación por la pérdida de bonificación del Impuesto sobre bienes inmuebles. El valor total previsto de las inversiones a realizar se estimó (a precios del ejercicio 2014) en un importe aproximado de 100 millones de euros (al cierre de 31 de diciembre de 2017 el valor de la inversión realizada es de 23.436 miles de euros, 21.804 miles de euros al cierre de 2016).
De forma similar a lo que ocurre con otros convenios, este acuerdo considera el restablecimiento del equilibrio económico-financiero alterado por las actuaciones que contempla, mediante una cuenta de compensación que será liquidada al vencimiento de la concesión.
e) Real Decreto 1467/2008 (Iberpistas)
El acuerdo contenido en el Real Decreto 1467/2008 firmado el 29 de agosto de 2008 entre Iberpistas y la Administración General del Estado contempla la construcción de un tercer carril por calzada en el tramo San Rafael-Villacastín y la realización de las actuaciones necesarias para que la infraestructura resultante se adapte a la normativa en vigor en cuanto a trazado y seguridad. Para acometer estas obras, el Convenio estima un valor total de la inversión, a precios de 2008, de 70 millones de euros (al cierre de 31 de diciembre de 2017 el valor de la inversión realizada, tras las últimas revisiones de precios, es de 77.095 miles de euros, 77.025 miles de euros al cierre de 2016).
143
De la misma forma que ocurre con los otros convenios, este Convenio contempla que los ingresos adicionales que se puedan derivar de la mayor capacidad de la autopista, así como del incremento adicional de tarifas del 1,7% desde 2009 a 2013 (con un límite del 5,5%), se aplicarán al restablecimiento del equilibrio económico-financiero alterado por las actuaciones que éste contempla, previéndose asimismo el procedimiento de cálculo de la compensación económica que correspondería percibir a la Concesionaria en el caso de que una vez vencido el plazo de la concesión no hubiera quedado restablecido dicho equilibrio económico-financiero, con un límite de 75 millones de euros.
Habida cuenta que, como se indica en la Nota 26.c, el vencimiento del contrato de Concesión de la Autopista Villalba-Adanero (AP-6) de la que es concesionario Iberpistas finaliza el 29 de enero de 2018, se espera cobrar el saldo de compensación señalado una vez el mismo sea revisado por el Ministerio de Fomento, no esperando divergencias significativas respecto el valor neto de la compensación al cierre de 2017.
f) Real Decreto 971/2011 (Castellana)
El Real Decreto 971/2011 de 1 de julio, modifica determinados términos de la concesión administrativa titularidad de la sociedad Castellana (construcción, conservación y explotación de los tramos de la autopista AP-6 conexión con Segovia (AP-61) y autopista AP-6 conexión con Ávila (AP-51), así como la conservación y explotación, a partir del 30 de enero de 2018 de la autopista de peaje AP-6, tramo Villalba-Adanero), para compensar los sobrecostes por obras adicionales, según lo establecido en la disposición adicional cuadragésima primera de la Ley 26/2009, de 23 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para el año 2010, por el que la Dirección General de Carreteras reconoció obras adicionales al proyecto constructivo de la autopista, no previstas inicialmente, por un valor de 89.018 miles de euros.
Con este Real Decreto, se pretendía reequilibrar económicamente la concesión afectada por las obras adicionales que tuvo que soportar. Para ello, teniendo en cuenta la situación de la concesión, se estimó que la medida más adecuada era la prórroga de las tarifas de la autopista AP-6, reguladas en los convenios aprobados por los reales decretos 315/2004, de 20 de febrero y 1467/2008, de 29 de agosto, en ambos casos, hasta la compensación de los mencionados sobrecostes de obras adicionales por 89.018 miles de euros y del importe de los intereses por el retraso en el pago para restablecer el equilibrio económico por este concepto, que ascendían a 29.471 miles de euros.
144
g) Por ingresos mínimos garantizados y otras garantías del contrato de concesión (aplicación modelo mixto)
Adicionalmente señalar que las sociedades concesionarias de autopistas chilenas Elqui, Libertadores mantienen una cuenta en relación con los ingresos mínimos garantizados y otras garantías establecidas en los respectivos contratos de concesión, registrados bajo la CINIIF 12 como un activo financiero en aplicación del modelo mixto de acuerdo a lo descrito en la Nota 3.b.ii.
A este respecto, señalar que, hasta el pasado ejercicio 2016, Sol también mantenía una cuenta a cobrar en relación con los ingresos mínimos garantizados y otras garantías establecidas en el correspondiente contrato de concesión (registrado bajo la CINIIF 12 como un activo financiero en aplicación del modelo mixto). Sin embargo, en el marco del Protocolo que Sol firmó con el Ministerio de Obras Públicas de Chile para la ejecución de obras en relación principalmente con la construcción de terceras pistas hasta Talagante, durante este ejercicio 2017 esta sociedad ha renunciado formalmente a estas garantías, tras lo cual el correspondiente contrato de concesión ha pasado a registrarse íntegramente como un activo intangible (ver Nota 8.iv).
h) Otros
La partida “Otros” del epígrafe “Deudores Administraciones Públicas – no corrientes” corresponde al saldo a cobrar por el Grupo en virtud de lo dispuesto en el Apartado B del Anejo 3 del convenio suscrito entre Acesa yla Administración General del Estado (R.D. 457/2006), por el que ésta última compensa a la primera el Impuesto de Sociedades pagado por ésta en relación a la capitalización financiera del saldo.
Finalmente señalar que la partida “Deudores Administraciones Públicas –corrientes” incluye, al cierre de 31 de diciembre de 2017, un saldo vencido por importe de 9.123 miles de euros (principalmente en sociedades concesionarias de autopistas), los cuales no han sido provisionados al estimar que los mismos serán debidamente pagados por los correspondientes Organismos Públicos deudores (16.533 miles de euros al cierre de 2016, los cuales tampoco fueron provisionados).
145
ii) Saldos con sociedades registradas por el método de la participación
El detalle de los saldos mantenidos con entidades asociadas y negocios conjuntos es el siguiente:
31 de diciembre 2017 31 de diciembre 2016
No corriente Corriente Total No corriente Corriente Total
Areamed - 3.403 3.403 - 1.360 1.360CIS - 4.380 4.380 - 1.717 1.717A’lienor - 1.604 1.604 - 1.577 1.577Rio de Vetrai - 1.411 1.411 - 1.122 1.122Routalis - 856 856 - 421 421Bip&Drive - 663 663 - 955 955Pedemontana Veneta - 546 546 - 546 546Ciralsa - 135 135 - 140 140Coviandes - 113 113 - 65 65Leonord - 61 61 - - -Cellnex - 54 54 - 1.705 1.705Hisdesat - - - - 121 121Otras participaciones - 452 452 - 619 619Cuentas a cobrar - 13.678 13.678 - 10.348 10.348
Irasa 35.296 - 35.296 35.296 - 35.296Ciralsa 30.570 - 30.570 29.747 - 29.747Alazor 16.606 - 16.606 16.606 - 16.606RMG 13.460 73 13.533 12.443 76 12.519Alis 10.840 349 11.189 15.337 - 15.337Rio de Vetrai 9.756 - 9.756 11.275 - 11.275CIS - 150 150 - 125 125A’lienor 38 - 38 38 - 38Trados 45 - - - 1.052 - 1.052Coninvial - - - - 4.417 4.417Gra di Padova - - - - 707 707Otras participaciones 416 117 533 367 54 421Préstamos concedidos 116.982 689 117.671 122.161 5.379 127.540
Provisión deterioro Irasa (35.296) - (35.296) (35.296) - (35.296)Ciralsa (30.570) - (30.570) (29.747) - (29.747)Alazor (16.606) - (16.606) (16.606) - (16.606) (82.472) - (82.472) (81.649) - (81.649) Total 34.510 14.367 48.877 40.512 15.727 56.239
146
Al cierre de 31 de diciembre de 2017 (de igual forma que al cierre delejercicio 2016 y ejercicios anteriores), el saldo deudor no corriente mantenido con Irasa, Alazor y Ciralsa corresponde, principalmente, apréstamos concedidos básicamente para la financiación de las sociedadesdel pago de sobrecostes por expropiaciones y en menor medida para cubrir sus propias necesidades de financiación, los cuales, al igual que al cierre de 2016, se encuentran íntegramente provisionados (ver Nota 9.i).
iii) Deudores comerciales
En la partida “Deudores comerciales” se recogen las cantidades pendientes de cobro de clientes, no existiendo a 31 de diciembre de 2017 y 2016 saldos vencidos significativos no provisionados.
iv) Activos por impuestos corrientes
El detalle de la partida “Activos por impuestos corrientes” al cierre de 31 de diciembre es el siguiente:
2017 2016Hacienda Pública, deudora por IVA 42.977 48.981Hacienda Pública, retenciones y pagos a cuenta 92.782 83.817Otros impuestos 164.379 449.365Activos por impuestos corrientes 300.138 582.163
La partida “Activos por impuestos corrientes – otros impuestos” incluye el importe a recuperar por Abertis, en su condición de sociedad cabecera del grupo de consolidación fiscal español, en concepto de impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2017 por importes de 113.148 miles de euros.
Por su parte, al cierre del pasado ejercicio 2016, incluía por este mismo concepto de los ejercicios 2016 y 2015 los importes respectivos de 84.531 miles de euros y 321.274 miles de euros, habiéndose cobrado ambos durante el presente ejercicio 2017.
147
v) Otras cuentas a cobrar
El detalle de la partida “Otras cuentas a cobrar” al cierre de 31 de diciembre de 2017 y 2016 es el siguiente:
31 de diciembre 2017 31 de diciembre 2016
No corriente Corriente Total
No corriente Corriente Total
Cuenta a cobrar con terceros - - - - 76.865 76.865Fianzas y depósitos judiciales - - - - 41.138 41.138Inversiones financieras temporales
superiores a 3 meses 26.032 62.706 88.738 - 143.749 143.749Otros 77.802 132.403 210.205 95.295 110.363 205.658
Cuentas a cobrar 103.834 195.109 298.943 95.295 372.115 467.410
Durante este ejercicio 2017, se ha cobrado el saldo que al cierre del pasado ejercicio 2016 se mantenía en la partida “Cuenta a cobrar con terceros” (54.340.954 miles de pesos chilenos) correspondiente al saldo pendiente de cobro con el otro accionista de Invin, Abu Dhabi Investment Authority, en relación con la entrada de éste durante el pasado ejercicio 2016 en el negocio que Abertis mantiene en Chile con una participación minoritaria equivalente al 20% de los derechos económicos del mismo.
Al cierre del pasado ejercicio 2016 el saldo clasificado en la partida “Fianzas y depósitos judiciales”, correspondía al depósito judicial pendiente de ejecutar consignado por las demandas recibidas por parte de las entidades financieras acreedoras de Alazor, el cual durante este ejercicio 2017 ha sido reembolsado en su totalidad (incluyendo la parte ejecutada en 2016), tras la aceptación del correspondiente recurso que interpuso el Grupo al respecto (ver Nota 9.i).
148
13. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DEL EFECTIVO
La composición del saldo de tesorería y otros activos equivalentes al 31 de diciembre es como sigue:
2017 2016
Caja y bancos 1.268.870 1.124.733Depósitos en entidades de crédito a menos de 3 meses 1.189.231 1.404.396Efectivo y equivalentes del efectivo 2.458.101 2.529.129
Al cierre de 31 de diciembre el saldo de este epígrafe corresponde principalmente a las siguientes sociedades/subgrupos:
2017 2016
Abertis Infraestructuras 10.787 686.419Subgrupo Abertis Chile (Chile) 541.186 640.929Subgrupo HIT/Sanef (Francia) 1.393.435 652.354Subgrupo A4 (Italia) 165.074 253.509Subgrupo Arteris (Brasil) 177.404 113.420Resto 170.215 182.498Efectivo y equivalentes del efectivo 2.458.101 2.529.129
A pesar de las significativas inversiones realizadas en el ejercicio (destacando las compras de participaciones minoritarias de Hit y A4 por 2.393 millones de euros, ver Nota 2.h) y el pago de dividendos en el ejercicio, el epígrafe “Efectivo y equivalentes del efectivo” sólo presenta una ligera disminución en el presente ejercicio como consecuencia, principalmente, del impacto de las distintas operaciones de financiación realizadas en el ejercicio (ver Nota 15), las cuales no habían sido totalmente dispuestas al cierre de 2017.
En este sentido, el incremento de la tesorería del subgrupo Hit se ha visto favorecido por la emisión hacia finales del ejercicio de varios bonos por un importe total de 1.000 millones de euros (ver Nota 15). Por su parte, el decremento de la tesorería de Abertis Infraestructuras, S.A. se debe principalmente a parte del pago de las compras a minoritarios antes señaladas.
149
14. PATRIMONIO NETO
El movimiento del patrimonio neto consolidado del ejercicio es como sigue:
Reservas (b)
Capital y acciones propias
(a)Reserva de cobertura
Inversiones disponibles
para la venta
Diferencias de
conversión Total
Ganancias acumuladas
y Otras reservas
(c)
Participaciones no dominantes
(d)Patrimonio
Neto
A 1 de enero de 2017 1.759.600 (188.324) (9) 30.389 (157.944) 1.974.557 3.324.422 6.900.635
Ingresos (gastos) llevados a patrimonio:
Activos financieros disponibles para la venta - - 17.890 - 17.890 - 11.039 28.929Cobertura de flujos de efectivo y/o inversión neta - 70.798 - - 70.798 (960) 8.103 77.941Diferencias de conversión - - - (231.180) (231.180) - (203.129) (434.309)
Pérdidas y ganancias actuariales - - - - - 4.657 258 4.915
Otros (1) - - - - - 60.149 (22.206) 37.943
Beneficio del ejercicio
-
-
-
-
-
897.413
101.562
998.975
2º pago dividendo 2016 - - - - - (366.441) (37.086) (403.527)1º pago dividendo 2017 - - - - - (396.153) (16.611) (412.764)
Acciones propias 42.865 - - - - (770) - 42.095
Devolución aportaciones a los accionistas - - - - - - (3.939) (3.939)
Ampliación de capital - - - - - - 325.590 325.590Cambios de perímetro y otros - (17.986) 5.880 11.498 (608) (1.145.014) (1.240.188) (2.385.810)
A 31 de diciembre de 2017
1.802.465
(135.512)
23.761
(189.293)
(301.044)
1.027.438
2.247.815
4.776.674
(1) Incluye 61.748 miles de euros de impacto positivo en “Ganancias acumuladas y Otras reservas” de los dividendos distribuidos correspondiente a las acciones propias mantenidas en el momento de la distribución (30.231 miles de euros por el 2º pago del dividendo 2016 y 31.517 miles de euros por el 1º pago del dividendo 2017).
Nota: Los ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto se muestran netos de su impacto fiscal.
150
Reservas (b)
Capital y acciones propias
(a)Reserva de cobertura
Inversiones disponibles
para la venta
Diferencias de
conversión Total
Ganancias acumuladas
y Otras reservas
(c)
Participaciones no dominantes
(d)Patrimonio
Neto
A 1 de enero de 2016 1.617.739 (100.379) - (123.013) (223.392) 1.866.684 2.088.145 5.349.176
Ingresos (gastos) llevados a patrimonio:
Activos financieros disponibles para la venta - - (9) - (9) - (8) (17)Cobertura de flujos de efectivo y/o inversión neta - (93.008) - - (93.008) (8.096) (8.207) (109.311)Diferencias de conversión - - - 199.403 199.403 - 189.660 389.063
Pérdidas y ganancias actuariales - - - - - (4.700) (4.201) (8.901)
Otros (1) - - - - - 55.085 2.040 57.125
Beneficio del ejercicio
-
-
-
-
-
795.576
215.585
1.011.161
Dividendo complementario 2015 - - - - - (339.559) (99.401) (438.960)
1º pago dividendo 2016 - - - - - (356.537) (4.488) (361.025)
Acciones propias 378 - - - - (29) - 349
Devolución aportaciones a los accionistas - - - - - - (21.025) (21.025)Ampliación de capital 141.483 - - - - (141.483) 399.628 399.628Cambios de perímetro y otros - 5.063 - (46.001) (40.938) 107.616 566.694 633.372
A 31 de diciembre de 2016
1.759.600
(188.324)
(9)
30.389
(157.944)
1.974.557
3.324.422
6.900.635
(1) Incluye 57.428 miles de euros de impacto positivo en “Ganancias acumuladas y Otras reservas” de los dividendos distribuidos correspondiente a las acciones propias mantenidas en el momento de la distribución (28.014 miles de euros por el dividendo complementario 2015 y 29.414 miles de euros por el 1º pago del dividendo 2016).
Nota: Los ingresos y gastos reconocidos en el patrimonio neto se muestran netos de su impacto fiscal.
151
a) Capital y acciones propias
El importe y el movimiento de estos epígrafes en el ejercicio ha sido el siguiente:
Capital SocialAcciones propias Total
A 1 de enero de 2017 2.971.144 (1.211.544) 1.759.600
Variación neta de acciones propias - 42.865 42.865
Incrementos / (decrementos) - - -
A 31 de diciembre de 2017 2.971.144 (1.168.679) 1.802.465
Capital SocialAcciones propias Total
A 1 de enero de 2016 2.829.661 (1.211.922) 1.617.739
Variación neta de acciones propias - 378 378
Incrementos / (decrementos) 141.483 - 141.483
A 31 de diciembre de 2016 2.971.144 (1.211.544) 1.759.600
i) Capital social
Al 31 de diciembre de 2017 (de igual forma que al cierre anual de 31 de diciembre de 2016), el capital social de Abertis está constituido por 990.381.308 acciones ordinarias, pertenecientes a una única clase y serie, representadas en anotaciones en cuenta, de 3 euros de valor nominal cada una totalmente suscritas y desembolsadas.
El Consejo de Administración tiene delegada la facultad de aumentar en una o varias veces el capital social mediante aportaciones dinerarias, hasta la cifra máxima de 1.347.458 miles de euros y dentro de un plazo que expirará el 1 de abril de 2019.
152
Durante el presente ejercicio 2017 la Junta General de Accionistas de Abertis celebrada con fecha 3 de abril de 2017, no ha aprobado ninguna ampliación de capital liberada; por su parte, el pasado ejercicio 2016, con fecha 12 de abril de 2016 la Junta General de Accionistas de Abertisaprobó una ampliación de capital liberada, con cargo a la cuenta de reservas voluntarias, en la proporción de 1 acción nueva por cada 20 antiguas, por importe de 141.483 miles de euros correspondientes a 47.161.014 acciones ordinarias, siendo, por tanto, el movimiento registrado por el número de acciones de Abertis en el ejercicio 2017 y 2016 como sigue:
Número de acciones ordinarias
2017 2016
A 1 de enero 990.381.308 943.220.294
Ampliación de capital liberada - 47.161.014
A 31 de diciembre 990.381.308 990.381.308
Todas las acciones de Abertis están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de valores de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia y se negocian a través del sistema de interconexión bursátil español. Éstas se contratan en la modalidad de contratación general (mercado continuo) y están incluidas en el índice IBEX 35.
Las acciones de Abertis están representadas por anotaciones en cuenta y, según la información disponible, a 31 de diciembre las participaciones que han originado nombramiento de consejeros dominicales son las siguientes:
31 diciembre
2017
31 diciembre
2016
Fundació Bancària Caixa d’Estalvis i Pensions de Barcelona ”la Caixa” (1) 21,55% 22,25%
Inmobiliaria Espacio, S.A. - 4,24%21,55% 26,49%
(1) Según notificación remitida a Abertis en diciembre 2017 y diciembre 2016: Participación a través de Criteria Caixa, S.A.U. del 15,07% e Inversiones Autopistas, S.A. del 6,07% y a través de un pacto de sindicación con G3T, S.L. y BCN Godia, S.L.U. de un 0,26% y 0,15% respectivamente (al cierre del ejercicio 2016 un 15,08% a través de Criteria Caixa, S.A.U. y un 7,17% a través de Inversiones Autopistas, S.A.).
153
Además de las participaciones señaladas, según se desprende de las comunicaciones publicadas en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a 31 de diciembre de 2017 y 2016, mantienen participaciones significativas las siguientes entidades:
31 diciembre 2017 (*)
31 diciembre 2016 (*)
Blackrock, Inc. (1) 3,82% 3,02%Davidson Kempner Capital Management LP (2) 3,32% -Lazard Asset Management LLC (3) 2,87% 3,54%Capital Research and Management Company (3) 2,85% 12,07%
12,86% 18,63% (*) En el cálculo de los porcentajes de las participaciones significativas, no se incluyen los derechos de voto que
podrían ser adquiridos si el instrumento financiero fuera ejercido o canjeado. (1) Según notificaciones a la CNMV hasta la fecha de 31.12.2017. (2) Según notificaciones a la CNMV hasta la fecha de 31.12.2017. Davidson Kempner Capital Management LP es
el gestor de la inversión de Burlington Loan Management DAC y ejerce discrecionalmente los derechos de voto inherentes a sus acciones.
(3) Según notificaciones a la CNMV hasta la fecha de 31.12.2017.
En relación con estas participaciones, señalar que al encontrarse la Sociedad Dominante incursa en un procedimiento de oferta pública de adquisición de sus acciones (detallado a continuación), se han identificado como accionistas significativos todos aquellos accionistas cuyo porcentaje de derechos de voto alcanza o supera el 1% a 31 de diciembre de 2017. Todo ello de conformidad con lo establecido en el apartado 6 del artículo 30 del Real Decreto 1362/2007, por el que se desarrolla la Ley del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea.
En el ejercicio 2017 destaca que, en fecha 23 de enero de 2017, Inmobiliaria Espacio, S.A. (a través de su participada OHL Emisiones S.A.U.) ha vendido 24.759.486 acciones de Abertis Infraestructuras, S.A. representativas del 2,5% de su capital social mediante, por un lado, la colocación privada entre inversores institucionales de 18.253.312 acciones representativas del 1,8% de su capital social y, por otro lado, la venta de 6.506.174 acciones adicionales representativas del 0,7% de su capital social. Tras estas operaciones, Inmobiliaria Espacio, S.A. ha pasado a mantener únicamente una participación directa en el capital social de Abertis Infraestructuras, S.A. del 1,74% según la última notificación realizada a la CNMV, no habiéndose producido notificaciones posteriores.
154
Por su parte, durante el pasado ejercicio 2016, destacaron las ventas realizadas con fecha 28 de junio y 3 de octubre de 2016 por Inmobiliaria Espacio, S.A. (a través de su participada OHL Emisiones S.A.U.) mediante sendas colocaciones privadas entre inversores cualificados de 69.326.692 y43.826.542 acciones de Abertis Infraestructuras, S.A., representativas,respectivamente, del 7,0% y del 4,425% de su capital social.
Adicionalmente, señalar que, en fecha 15 de mayo de 2017, la sociedad italiana Atlantia, S.p.A. (Atlantia) anunció su decisión de realizar una Oferta Pública de Adquisición (OPA) sobre la totalidad de las acciones de Abertis Infraestructuras, S.A. Los términos y condiciones de esta OPA están detallados en el folleto explicativo que fue autorizado por la CNMV el 9 de octubre de 2017. Por otra parte, el periodo de aceptación de la OPA quedó suspendido el 18 de octubre de 2017, fecha en que la sociedad alemana Hochtief Aktiengesellschaft (Hochtief) presentó una oferta competidora de adquisición también del 100% de las acciones de Abertis Infraestructuras, S.A. Esta oferta competidora, a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, está pendiente de autorización por parte de la CNMV y por tanto el folleto no ha sido publicado ni es conocido.
En relación con las citadas Ofertas Públicas de Adquisición, cabe señalar:
Por un lado, Atlantia ofrece a los accionistas de Abertis la posibilidad de elegir una de las tres modalidades de contraprestación siguientes: (i) una contraprestación en efectivo por importe de 16,50 euros por cada acción de Abertis, (ii) una contraprestación en acciones especiales de Atlantia (de un euro de valor nominal por acción) conforme a una ecuación de canje que establece que, por cada acción de Abertis, se entregarán 0,697 acciones especiales de Atlantia y, (iii) una combinación de las opciones (i) y (ii) antes descritas. No obstante, sólo un máximo de 230.000.000 de acciones de Abertis (el 23,22% del total) podrán optar por la contraprestación en acciones especiales de Atlantia. Por otra parte, la eficacia de la oferta de Atlantia se condiciona a que un mínimo de 100.000.000 de acciones de Abertis (el 10,10% de su capital social) acepten la contraprestación en acciones especiales de Atlantia. Además, Atlantia condiciona la efectividad de su OPA a adquirir un mínimo del 50% más una de las acciones de Abertis.
155
En relación con ello, el Consejo de Administración de Abertis emitió el 18 de octubre de 2017 un informe detallado y motivado sobre la OPA de Atlantia en el que manifestó que valoraba esta oferta de manera positiva y atractiva desde el punto de vista industrial y consideraba que el importe de la contraprestación en efectivo es razonable en base a la valoración por fundamentales de Abertis (tal y como también lo reflejan las fairness opinions que ha recibido de AZ Capital, S.L., Citigroup Global Markets Limited y Morgan Stanley & Co. International, plc.), pero que consideraba que existía margen para la mejora de la oferta en efectivo de Atlantia, tal y como además demostraba la evolución positiva desde el momento del anuncio de la oferta: (i) de la cotización de las acciones de Abertis y (ii) del importe diferencial del valor del canje en acciones de Atlantia respecto de la contraprestación en efectivo.
Por otro lado, Hochtief ha anunciado que, sujeto a la aprobación de la CNMV, ofrecerá también tres contraprestaciones alternativas a los accionistas de Abertis, también a elección de éstos: (i) una contraprestación en efectivo por importe de 18,76 euros por cada acción de Abertis, (ii) una contraprestación en acciones ordinarias de Hochtief conforme a una ecuación de canje que establece que, por cada acción de Abertis, se entregarán 0,1281 acciones ordinarias de Hochtief y, (iii) una combinación de las opciones (i) y (ii) antes descritas. En este caso, sólo 193.530.179 acciones de Abertis (el 19,54% del total) podrán optar por las acciones de Hochtief, siendo este el número máximo y mínimo de aceptaciones en acciones de Hochtief que Hochtief admitiría. Es decir, si las acciones de Abertis que optasen por acciones de Hochtief fuera superior a 193.530.179 se produciría un prorrateo y si fuese inferior, Hochtief podría retirar su oferta. Hochtief ha anunciado que también condicionará su OPA a adquirir un mínimo del 50% más una de las acciones de Abertis.
A este respecto, el Consejo de Administración de Abertis deberá también redactar un informe detallado y motivado sobre la OPA de Hochtief en el que manifieste, entre otras cuestiones, sus observaciones a favor o en contra y la razonabilidad del precio ofertado por Hochtief. Abertis deberá publicar este informe en el plazo máximo de diez días naturales a partir de la fecha de inicio del plazo de aceptación de esta oferta.
156
ii) Acciones propias
Al amparo de las autorizaciones concedidas por la Junta General de Accionistas, durante el ejercicio 2017 Abertis ha realizado diversas entregas de acciones propias (de igual forma que durante el pasado ejercicio 2016).
Como consecuencia de las operaciones realizadas, las acciones propias mantenidas al 31 de diciembre de 2017 representan el 7,96% del capital social de Abertis Infraestructuras, S.A. (un 8,25% al cierre del ejercicio 2016).
En todo caso, el uso de las acciones propias mantenidas al cierre dependerá de los acuerdos que en su momento puedan tomar los órganos de gobierno del Grupo.
El movimiento registrado en la cartera de acciones propias durante el ejercicio 2017 y 2016 ha sido como sigue:
Número Valor nominal
Coste deAdquisición/
Venta
A 1 de enero de 2017 81.706.775 245.120 1.211.544
Entregas / otros (25.280) (76) (375)
Entregas por pago dividendo 2016 con cargo a reservas voluntarias (2.865.558) (8.596) (42.490)
A 31 de diciembre de 2017 78.815.937 236.448 1.168.679
Número Valor nominal
Coste deAdquisición/
Venta
A 1 de enero de 2016 77.840.233 233.521 1.211.922
Ampliación de capital liberada (1) 3.890.798 11.672 -
Ventas / entregas / otros (24.256) (73) (378)
A 31 de diciembre de 2016 81.706.775 245.120 1.211.544
(1) Ampliación de capital liberada con cargo a reservas en la proporción de 1 acción nueva por cada 20 antiguas aprobada por la Junta General de Accionistas del 12 de abril de 2016.
157
Con fecha 3 de abril de 2017, la Junta General de Accionistas de Abertisaprobó la distribución de un dividendo de 0,37 euros brutos por acción con cargo a reservas voluntarias, ofreciendo a los accionistas la posibilidad de optar entre percibirlo en efectivo o mediante la adjudicación de acciones de Abertis Infraestructuras, S.A. procedentes de las acciones propias mantenidas por la Sociedad y efectivo. En relación con ello, un 15,3% del capital social de Abertis Infraestructuras, S.A. ha optado por el cobro del citado dividendo en acciones propias de la Sociedad, lo que ha supuesto la entrega de 2,9 millones de acciones propias representativas del 0,29% del capital social de Abertis Infraestructuras, S.A.
Finalmente señalar que al cierre del pasado ejercicio 2016, el Grupo mantenía opciones de compra sobre 1.882.501 acciones propias representativas del 0,19% del capital social de Abertis Infraestructuras, S.A., que durante este ejercicio 2017 han sido enajenadas con un impacto positivo antes de impuestos de 8.792 miles de euros, registrado en el epígrafe “Variación valor razonable de instrumentos financieros” de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio (ver Nota 21.d).
b) Reservas
i) Reserva por operaciones de cobertura Corresponde a la reserva generada por la parte efectiva de cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados designados y calificados como de cobertura de flujos de efectivo y/o inversiones netas en el extranjero, para las sociedades consolidadas por integración global.
ii) Inversiones disponibles para la venta
Corresponde a las plusvalías / minusvalías no realizadas que surgen de cambios en el valor razonable de los activos financieros clasificados como disponibles para la venta y, de igual forma que en el pasado ejercicio 2016, corresponden a la variación en el valor razonable de varias participaciones financieras mantenidas por el subgrupo A4 (ver Nota 10).
158
ii) Diferencias de conversión
El desglose de este epígrafe al 31 de diciembre es el siguiente:
31 de diciembre
2017
31 de diciembre
2016 Subgrupo Invin/Abertis Chile (*) (peso chileno) 86.356 149.876Metropistas (dólar americano) 16.317 39.877APR (dólar americano) (13.244) (17.967)Subgrupo Arteris (real brasileño) (233.642) (121.529)TTPL/JEPL (rupia india) (8.260) -Otras sociedades dependientes (26.803) (11.865)Grupo (179.276) 38.392
Coviandes (peso colombiano) (4.481) (3.895)Otras sociedades asociadas (5.536) (4.108)Asociadas y negocios conjuntos (10.017) (8.003)
(189.293) 30.389
(*) Corresponden principalmente a las diferencias de conversión de Autopista Central (81.055 miles de euros a 31 de diciembre de 2017 y 138.039 miles de euros al cierre de 31 de diciembre 2016).
La evolución de las diferencias de conversión durante el ejercicio 2017, se debe principalmente a la depreciación experimentada al cierre por el real brasileño, el peso chileno y el dólar americano. Por su parte, la evolución de las diferencias de conversión en el pasado ejercicio 2016, adicionalmente al impacto de la toma de control de Autopista Central, correspondió, principalmente, a la apreciación experimentada al cierre por el real brasileño, el peso chileno y el dólar americano.
159
c) Ganancias acumuladas y otras reservas
El movimiento y desglose de este epígrafe al 31 de diciembre es el siguiente:
31 de diciembre de 2017
1 de enero de
2017
Pérdidas y ganancias actuariales
Distribución del resultado Resultado
1er pago dividendo
2017Acciones propias
Ampliación/ reducción capital y
cambios deperímetro (1) Otros (2)
31 de diciembre de
2017
Reserva legal 565.932 - 15.926 - - - - - 581.858
Ganancias acumuladas (sin resultado) y otras reservas 749.863 4.657 276.395 - (189.840) (770) (1.145.014) 59.189 (245.520)
Resultado 795.576 - (795.576) 897.413 - - - - 897.413
Dividendo a cuenta (136.814) - 136.814 - (206.313) - - - (206.313)
1.974.557 4.657 (366.441) 897.413 (396.153) (770) (1.145.014) 59.189 1.027.438
(1) Corresponde a los impactos por cambios de perímetro asociados, como se detalla en el apartado d) de esta misma Nota, por un lado, a la compra de participaciones minoritarias de Hit (-1.257.349 miles de euros) y A4 (116.562 miles de euros) y, por otro lado, al impacto de la dilución de la participación mantenida en Arteris, tras la ampliación de capital realizada a la que no acudió Partícipes en Brasil (-4.227 miles de euros).
(2) Incluye 61.748 miles de euros por los dividendos distribuidos correspondiente a las acciones propias mantenidas en el momento de la distribución (30.231 miles de euros por el 2º pago del dividendo 2016 y 31.517 miles de euros por el 1º pago del dividendo 2017).
31 de diciembre de 2016
1 de enero de
2016
Pérdidas y ganancias actuariales
Distribución del resultado Resultado
1er pago dividendo
2016Acciones propias
Ampliación/ reducción capital y
cambios de perímetro (1) Otros (2)
31 de diciembre de
2016
Reserva legal 538.983 - 26.949 - - - - - 565.932
Ganancias acumuladas (sin resultado) y otras reservas (240.948) (4.700) 1.202.141 - (219.723) (29) (33.867) 46.989 749.863
Resultado 1.879.912 - (1.879.912) 795.576 - - - - 795.576
Dividendo a cuenta (311.263) - 311.263 - (136.814) - - - (136.814)
1.866.684 (4.700) (339.559) 795.576 (356.537) (29) (33.867) 46.989 1.974.557
(1) Incluye -141.483 miles de euros por el impacto de la ampliación de capital liberada con cargo a reservas voluntarias aprobada por la Junta General de Accionistas del 12 de abril de 2016 y 107.616 miles de euros de impacto por cambios de perímetro asociados, por un lado, a la compra de participaciones minoritarias de Arteris (30.157 miles de euros) y, por otro lado, al impacto de la entrada de Abu Dhabi Investment Authority (Adia) en el negocio que Abertis mantiene en Chile, con una participación minoritaria equivalente al 20% de los derechos económicos del mismo (77.459 miles de euros).
(2) Incluye 57.428 miles de euros por los dividendos distribuidos correspondiente a las acciones propias mantenidas en el momento de la distribución (28.014 miles de euros por el dividendo complementario 2015 y 29.414 miles de euros por el 1º pago del dividendo 2016).
160
Con fecha 3 de abril de 2017, la Junta General de Accionistas de Abertisacordó la distribución de un dividendo con cargo a reservas voluntarias de 0,37 euros brutos por cada una de las acciones que componen el capital social de Abertis Infraestructuras, S.A, lo que representa 366.441 miles de euros (339.559 miles de euros al 31 de diciembre de 2016, correspondientes a un dividendo complementario del ejercicio 2015 representativo de 0,36 euros brutos por acción). A este respecto, como se detalla en el apartado a.ii) de esta misma Nota, la citada Junta General de Accionistas acordó ofrecer a los accionistas la posibilidad de optar entre percibir el citado dividendo en efectivo, o mediante la adjudicación de acciones de Abertis Infraestructuras, S.A. procedentes de las acciones propias mantenidas por la Sociedad.
De esta forma, el dividendo total 2016 ha sido de 0,73 euros brutos por acción, lo que representa 723 millones de euros (651 millones de euros correspondientes a la distribución con cargo al resultado del ejercicio 2015, equivalente a un dividendo de 0,69 euros brutos por acción).
El detalle del dividendo de los ejercicios 2016 y 2015 es el siguiente:
2016 2015 Dividendo
€/acción(bruto)
Dividendo devengado
€/acción(bruto)
Dividendo devengado
1º Pago 0,14 136.814 0,33 311.2632º Pago - - 0,36 339.559
Con cargo a la cuenta de resultados 0,14 136.814 0,69 650.822
1º Pago 0,22 219.723 - - 2º Pago 0,37 366.441 - -
Con cargo a reservas de libre disposición 0,59 586.164 - -
1º Pago 0,36 356.537 0,33 311.263 2º Pago 0,37 366.441 0,36 339.559
Total dividendo 0,73 722.978 0,69 650.822
161
i) Reserva legal de la Sociedad Dominante
De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal para que ésta alcance, al menos, el 20% del capital. La reserva legal no puede distribuirse a los accionistas, excepto en el caso de liquidación de la Sociedad.
La reserva legal podrá utilizarse para aumentos de capital en la parte de su saldo que exceda el 10% del capital ya aumentado.
Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
ii) Ganancias acumuladas (sin resultados del ejercicio) y otras reservas
Adicionalmente al registro del dividendo satisfecho en el ejercicio, detallado anteriormente, los impactos más significativos registrados en este epígrafe en el ejercicio 2017 son los siguientes:
El impacto registrado en patrimonio como consecuencia de las operaciones realizadas con las participaciones no dominantes del subgrupo Hit y A4 descritas en la Nota 2.h y en el apartado d) de la presente Nota, por un importe respectivo de -1.275.335 miles de euros (de los que 17.986 miles de euros corresponden a reservas de cobertura) y 122.442 miles de euros (de los que 5.880 miles de euros corresponden a reservas de inversiones disponibles para la venta).
El impacto positivo en reservas de 61.748 miles de euros del dividendo distribuido correspondiente a las acciones propias.
En el marco de la operación de adquisición de JEPL (ver Nota 5), elimpacto negativo en reservas de -14.012 miles de euros en relación con el compromiso de compra contingente sobre acciones de JEPL aterceros accionistas de ésta, cuyo eventual precio de ejecución sería el valor de mercado de las citadas acciones (ver Nota 20.ii).
El impacto negativo de -770 miles de euros que compensa parcialmente el registrado por el mismo importe en el epígrafe “Acciones propias” tras las entregas realizadas en el ejercicio.
162
Por su parte, los impactos más significativos registrados en este epígrafe en el pasado ejercicio 2016 fueron los siguientes:
El impacto registrado en patrimonio como consecuencia de las operaciones realizadas con las participaciones no dominantes del subgrupo Arteris e Invin, por un importe respectivo de 30.157 miles de euros y 77.459 miles de euros.
El impacto positivo en reservas de 57.428 miles de euros del dividendo distribuido correspondiente a las acciones propias.
El impacto negativo de -29 miles de euros que compensa parcialmente el registrado por el mismo importe en el epígrafe “Acciones propias” tras las entregas realizadas en el ejercicio.
163
iii) Resultados del ejercicio
La aportación de cada sociedad incluida en el perímetro de consolidación a los resultados consolidados, con indicación de la parte que corresponde a los intereses minoritarios, es como sigue:
Sociedades dependientesResultado
consolidado
Resultado atribuido a
participaciones no dominantes
Resultado consolidado
atribuible a la sociedad
dominante
Sanef (1)/(4) 307.329 (34.866) 272.463Acesa 283.353 - 283.353Aumar 135.937 - 135.937Sapn (4) 111.383 (12.546) 98.837Invicat 61.989 - 61.989Aucat 50.805 - 50.805Iberpistas 40.993 - 40.993Rutas del Pacífico (3) 39.801 (7.960) 31.841Autostrada Br-Vr-Vi-Pd 29.622 (6.988) 22.634Intervias 24.597 (14.017) 10.580Ausol 23.623 (16.161) 7.462GCO 21.106 (10.849) 10.257Centrovias 20.070 (11.450) 8.620Elqui (3) 20.050 (4.010) 16.040Avasa 19.391 - 19.391Autovias 14.386 (8.223) 6.163Autopista del Sol (3) 12.970 (2.594) 10.376Serenissima Partecipazioni 12.397 (2.004) 10.393Vianorte 12.012 (6.798) 5.214Abertis Telecom Satélites 8.668 - 8.668APR 8.660 - 8.660Túnels de Barcelona i del Cadí 8.487 (4.243) 4.244Emovis Operations Leeds 6.760 - 6.760Bip & Go (4) 5.928 (564) 5.364Emovis Operations Mersey Ltd. 5.671 - 5.671A4 Mobility 3.321 (791) 2.530Abertis Autopistas España 3.451 - 3.451Abertis Autopistas Chile III (3) 2.201 (440) 1.761Emovis Operations Ireland 2.126 - 2.126Autopista Los Andes (3) 2.112 (422) 1.690Regis Bittencourt 1.704 (954) 750Emovis Technologies Ireland 1.549 - 1.549Abertis Motorway UK Ltd. 1.288 - 1.288Operadora del Pacífico (3) 929 (186) 743Serenissima Trading 906 (223) 683Gesa (3) 827 (165) 662Emovis Technologies Caribe 533 - 533SE BPNL SAS (4) 519 22 541Emovis Technologies Croatia 495 - 495Partícipes en Brasil II 428 (209) 219
164
Sociedades dependientesResultado
consolidado
Resultado atribuido a
participaciones no dominantes
Resultado consolidado
atribuible a la sociedad
dominante
Abertis Finance 347 - 347Emovis Technologies BC 331 - 331Operadora Sol (3) 235 (47) 188Sanef Aquitane (4) 230 (69) 161Emovis Tag UK 180 - 180Operadora Los Andes (3) 51 (10) 41Invin (3) 44 (9) 35Santoll 18 - 18Softher (5) 16 (3) 13Leonord Explotation SAS (4) 14 8 22SPI 14 (7) 7Abertis USA 6 - 6HIT 2 (2) - (2)Eurotoll (4) (46) (50)Abertis Mobility Services (5) - (5)Abertis APDC (5) - (5)Multilink Friuti (5) (9) 2 (7)Eurotoll Central Europe (4) (11) (7) (18)Abertis Chile (25) 5 (20)PDC (26) 13 (13)TBI Limited (75) 4 (71)Central Korbana Sweden Holdings (3) (108) 22 (86)Acufon (114) 19 (95)Technologie Emovis Quebec (124) - (124)Emovis Technologies UK (182) - (182)Abertis India Toll Road Services (242) - (242)Operadora Los Libertadores (3) (293) 59 (234)Emovis Technologies Chile (326) - (326)Central Korbana Chile (3) (626) 125 (501)Abertis Italia (627) - (627)Arteris Participações (724) 491 (233)Latina Manuntenção de Rodovias (814) 476 (338)JEPL (2) (1.452) 378 (1.074)Partícipes en Brasil (1.641) 804 (837)Aulesa (1.743) - (1.743)A4 Holding (2.014) 481 (1.533)Central Korbana Sweden AB (3) (2.131) 426 (1.705)Arteris Via Paulista (2) (2.319) 1.346 (973)Abertis India (2) (2.472) - (2.472)Infracom Italia (5) (2.922) 624 (2.298)Emovis (3.586) - (3.586)Castellana (3.832) - (3.832)Emovis Technologies US (4.908) - (4.908)Autopista Los Libertadores (3) (4.993) 999 (3.994)Autopista Central (3) (5.696) 1.139 (4.557)Societat d’Autopistes Catalanes (5.781) - (5.781)TTPL (2) (6.232) - (6.232)
165
Sociedades dependientesResultado
consolidado
Resultado atribuido a
participaciones no dominantes
Resultado consolidado
atribuible a la sociedad
dominante
Metropistas (6.717) 3.291 (3.426)Litoral Sul (6.768) 3.842 (2.926)Fernão Dias (7.045) 3.989 (3.056)Abertis Internacional (12.947) - (12.947)Arteris (13.408) 8.261 (5.147)Planalto Sul (13.854) 7.892 (5.962)Fluminense (18.317) 10.497 (7.820)Abertis Autopistas Chile (3) (21.559) 4.312 (17.247)Central Korbana (3) (54.208) 10.842 (43.366)HIT (4) (48.399) 9.495 (38.904)Abertis (143.016) - (143.016)
Resultado Grupo sociedades dependientes actividades continuadas
907.561
(76.997)
830.564
Resultado grupo actividades interrumpidas 72.318 (24.565) 47.753
Resultado del Grupo sociedades dependientes
979.879
(101.562)
878.317
(1) El resultado atribuido a participaciones no dominantes incorpora la parte correspondiente de los resultados de participadas registrados por el método de la participación.
(2) Para el caso de TTPL, JEPL se incorpora como resultado del Grupo el generado desde su toma de control en marzo de 2017 (Ver Nota 2.h). En el caso de Arteris Via Paulista es el generado desde su constitución en julio de 2017.
(3) Tras la entrada en octubre de 2016 de Adia en el negocio de Abertis en Chile, se incorpora como resultado atribuido a participaciones no dominantes el equivalente al 20% de los derechos económicos.
(4) En el caso de las sociedades del subgrupo Hit, se incorpora como resultado atribuido a participaciones no dominantes el generado hasta la compra de las mismas (ver Nota 2.h)
(5) En el caso de Infracom (y sus sociedades participadas) se incorpora como resultado del Grupo el generado hasta el momento de su enajenación en julio de 2017.
166
Entidades asociadas y negocios conjuntos
Resultado consolidado
Resultado atribuido a
participaciones no dominantes
Resultado consolidado
atribuible a la sociedad
dominante
Cellnex Telecom 5.082 - 5.082Autema 2.846 - 2.846A’lienor 2.651 - 2.651RMG 1.279 - 1.279Coninvial 602 - 602Routalis 328 - 328Bip & Drive (207) - (207)Coviandes (1.131) - (1.131)
Resultados entidades asociadas 11.450 - 11.450
Trados 45 7.251 - 7.251Areamed 437 - 437Tc-Flow (42) - (42)
Resultados negocios conjuntos 7.646 - 7.646
Resultado entidades asociadas y negocios conjuntos actividades continuadas
19.096
-
19.096
Resultado entidades asociadas actividades interrumpidas - - -
Resultado entidades asociadas y negocios conjuntos
19.096
-
19.096
Resultados del ejercicio actividades continuadas
926.657
(76.997)
849.660
Resultado del ejercicio actividades interrumpidas 72.318 (24.565) 47.753
Resultado del ejercicio 998.975 (101.562) 897.413
167
d) Participaciones no dominantes La composición de las participaciones no dominantes es como sigue:
Actividad subgrupo
País
% Abertis
31 de diciembre
2017
31 de diciembre
2016
Partícipes en Brasil S.A. (Partícipes) Autopistas Brasil 51,00% 1.088.624 925.102
Hispasat, S.A. (Hispasat) (3) Satélites España 57,05% 506.728 493.320
A4 Holding, S.p.A. (A4) Autopistas Italia 83,56% 156.549 452.289
Inversora de Infraestructuras, S.L. (Invin) (1) Autopistas España 71,84% 219.794 251.057
Autopistas Metropolitanas Llc. (Metropistas) Autopistas P. Rico 51,00% 163.926 186.022
Túnels de Barcelona i Cadí Concessionària de la Generalitat de Catalunya, S.A. (Túnels) Autopistas España 50,01% 90.265 95.560
Jadcherla Expressways Private Limited (Jepl) Autopistas India 74,00% 10.276 -
Grupo Concesionario del Oeste, S.A. (Gco) (2) Autopistas Argentina 48,60% 8.148 6.266
Infraestructuras Dos Mil, S.A. (I2000) (1) Autopistas Chile 80,53% - 333
Autopista del Sol, S.A. (Ausol) (2) Autopistas Argentina 31,59% 3.230 10.866
Holding d’Infrastructures de Transport S.A.S (Hit) Autopistas Francia 100,00% 275 901.401
Holding d’Infrastructures de Transport 2 S.A.S (Hit 2) Autopistas Francia 100,00% - 2.268
Airport Concession & Development Ltd. (Acdl) (3) Aeropuertos G. Bretaña - - (62)
2.247.815 3.324.422
(1) Tras la fusión de Invin con IA (ver Nota 2.h), en el caso de Invin, el % de participación directo ha pasado del 77,51% al 71,84% y, en el caso de I2000, del 84,45% al 80,53%, si bien el % de participación efectivo mantenido en el consolidado no ha experimentado variación alguna.
(2) Sociedades sobre las que Abertis mantiene control de acuerdo a lo descrito en la Nota 2.g.i. (3) En 2017, para el caso de Hispasat, sociedad/subgrupo asociado al negocio de telecomunicaciones satelitales discontinuado en el
presente ejercicio 2017 (ver Notas 1 y 6). En 2016, para el caso de Acdl, sociedad/subgrupo asociado al segmento operativo de aeropuertos discontinuado durante ejercicios anteriores.
En relación con las principales participaciones no dominantes antes detalladas, la información financiera resumida de los activos, pasivos, resultado del ejercicio y flujos de efectivo del correspondiente subgrupo incorporados en el proceso de consolidación es el siguiente:
168
31 de diciembre de 2017
A4 Partícipes Hispasat (*) Invin Túnels Metropistas
Activos no corrientes 1.081.843 3.325.108 1.177.866 3.477.702 356.536 986.808Activos corrientes 263.509 280.115 123.365 898.695 23.891 35.979
ACTIVO 1.345.352 3.605.223 1.301.231 4.376.397 380.427 1.022.787
Pasivos no corrientes 658.985 1.429.554 358.282 2.692.811 330.151 661.927Pasivos corrientes 156.376 502.984 142.705 517.531 7.539 23.423
PASIVO 815.361 1.932.538 500.987 3.210.342 337.690 685.350 ACTIVOS NETOS 529.991 1.672.685 800.244 1.166.055 42.737 337.437
Ingresos 422.608 851.255 235.067 513.547 60.157 112.692Gastos (206.912) (422.462) (42.965) (111.472) (14.417) (35.795)
Resultado bruto de explotación
215.696
428.793
192.102
402.075
45.740
76.897
Beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad
(43.854)
56.980
75.054
5.366
13.527
(6.717)
En actividades de explotación 133.908 560.529 142.461 179.617 36.629 27.506En actividades de inversión 52.159 (841.313) (122.217) (235.237) (11.067) (22.510)En actividades de financiación (313.933) 345.002 (13.171) (44.067) (21.830) (9.798)
FLUJOS DE EFECTIVO (127.866) 64.218 7.073 (99.687) 3.732 (4.802)
(*) Sociedad/subgrupo asociado al negocio de telecomunicaciones satelitales discontinuado en el presente ejercicio 2017 (ver Notas 1 y 6).
31 de diciembre de 2016
Hit A4 (*) Partícipes Hispasat Invin Túnels Metropistas
Activos no corrientes 8.226.160 1.336.179 3.054.643 1.170.111 3.851.712 356.910 1.150.248Activos corrientes 965.051 399.761 279.355 101.618 1.044.145 19.111 34.632
ACTIVO 9.191.211 1.735.940 3.333.998 1.271.729 4.895.857 376.021 1.184.880
Pasivos no corrientes 6.469.549 967.055 1.230.983 377.185 3.083.894 323.396 757.706Pasivos corrientes 824.226 189.605 767.317 165.304 323.432 4.335 44.244
PASIVO 7.293.775 1.156.660 1.998.300 542.489 3.407.326 327.731 801.950 ACTIVOS NETOS 1.897.436 579.280 1.335.698 729.240 1.488.531 48.290 382.930
Ingresos 1.658.783 448.931 718.227 228.864 462.100 57.925 110.642Gastos (546.673) (238.222) (354.926) (53.216) (113.564) (14.349) (36.248)
Resultado bruto de explotación
1.112.110
210.709
363.301
175.648
348.536
43.576
74.394
Beneficio atribuible a los accionistas de la Sociedad
386.213
12.347
51.345
26.646
222.932
11.802
(9.671)
En actividades de explotación 910.670 157.006 277.044 125.880 262.470 31.917 34.317En actividades de inversión (188.313) (37.816) (499.256) (175.811) (864.904) (19.227) (114.610)En actividades de financiación (307.862) (21.767) 221.970 5.231 1.072.207 (17.179) 81.472
FLUJOS DE EFECTIVO 414.495 97.423 (242) (44.700) 469.773 (4.489) 1.179
(*) Sociedad sobre la que se tomó control en septiembre 2016, por lo que sólo se incorporó el impacto de 4 meses de las magnitudes de sus resultados y flujos de efectivo en la cuenta de resultados consolidada del pasado ejercicio 2016 y el estado de flujos de efectivo consolidado respectivamente.
169
Por otro lado, al 31 de diciembre de 2017, las sociedades más significativas integradas por global con participación de otros socios igual o superior al 10% en el capital suscrito de las sociedades del grupo es el siguiente:
2017 2016 Accionista(s)
no dominantes
% Accionista(s)
no dominantes
%
Partícipes en Brasil S.A. (Partícipes)
Brookfield Brazil Motorways Holding, S.L. 49,00%
Brookfield Asset Management, Inc. 49,00%
Hispasat, S.A. (Hispasat) Eutelsat 33,69% Eutelsat 33,69%
Autopistas Metropolitanas Llc. (Metropistas)Goldman Sachs
Infraestructure Partners & Co 49,00%
Goldman Sachs Infraestructure Partners & Co 49,00%
Túnels de Barcelona i Cadí Concessionària de la Generalitat de Catalunya, S.A. (Túnels) Ardian 49,99% Ardian 49,99%
Inversora de Infraestructuras, S.L. (Invin)Abu Dhabi Investment
Authority (Adia) (1) 28,16%Abu Dhabi Investment
Authority (Adia) (1) 22,49%
Holding d’Infrastructures de Transport S.A.S (Hit)- CDC Infrastructure 10,00%
- Predica 12,42%
(1) Si bien mercantilmente Abu Dhabi Investment Authority (Adia) mantiene un 28,16% de Invin (un 22,49% en 2016), su participación en ambos ejercicios es equivalente a un 20% de los derechos económicos del negocio de Abertis en Chile.
Los movimientos más destacables que se han producido durante el ejercicio 2017 son los siguientes:
Dividendos
El detalle del “Dividendo complementario del ejercicio 2016” por importe total de 37.086 miles de euros y del “Dividendo a cuenta del ejercicio 2017” por importe total de 16.611 miles de euros correspondientes a los pagos realizados, por los citados conceptos, al resto de sus respectivos accionistas es el siguiente:
Dividendo complementario ejercicio anterior Dividendo a cuenta
ejercicio en curso 2017 2016 2017 2016
Autopista del Sol, S.A. (Ausol) 14.970 - 9.004 - Partícipes en Brasil S.A. (Partícipes) - 2.845 2.767 2.308A4 Holding, S.p.A. (A4) 8.220 2.430 - - Túnels de Barcelona i Cadí Concessionària de la
Generalitat de Catalunya, S.A. (Túnels) 6.018 6.407 4.840 2.180Hispasat, S.A. (Hispasat) 2.159 5.380 - - Holding d’Infrastructures de Transport S.A.S
(Hit) 119 78.131 - - Otras participaciones no dominantes 5.600 4.208 - - 37.086 99.401 16.611 4.488
170
Devolución de aportaciones a los accionistas
El detalle de la “Devolución de aportaciones a los accionistas” por importe total de 3.939 miles de euros correspondientes a los pagos realizados, por el citado concepto, al resto de sus respectivos accionistas es el siguiente:
Devolución aportaciones accionistas
2017 2016
Holding d’Infrastructures de Transport S.A.S (Hit) (1) - 16.779Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico, Llc. (Metropistas) (1) 3.939 - Otras participaciones no dominantes (2) - 4.246 3.939 21.025
(1) Al cierre de ejercicio de diciembre 2017 por devolución de capital en el caso de Metropistas (en diciembre 2016 por devolución de prima de emisión en el caso de Hit).
(2) En 2016 correspondía a devolución de aportaciones de ACDL.
Ampliaciones de capital
El detalle de la “Ampliación de capital” por importe total de 325.590 miles de euros correspondientes a la aportación asumida, por el citado concepto, por la participación no dominante es el siguiente:
Ampliaciones de capital
2017 2016
Partícipes en Brasil S.A. (Partícipes) (1) 182.564 300.958Arteris, S.A. (Arteris) (2) 136.585 52.748Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico, Llc. (Metropistas) (3) 6.441 43.544Otras participaciones no dominantes (4) - 2.378 325.590 399.628
(1) Corresponde al 49,00% de la ampliación de capital asumido por Brookfield. (2) Corresponde al 14,94% de la ampliación de capital asumido por Brookfield Aylesbury (un 15,42% en 2016). (3) Corresponde al 49,00% de la ampliación de capital asumido por Goldman Sachs. (4) En 2016 correspondía al 47,45% de la ampliación de capital de Holding d’Infrastructures de Transport 2 S.A.S (Hit 2) por
el resto de accionistas.
171
Cambios de perímetro y otros
Respecto a los “Cambios de perímetro y otros” por importe total negativo de-1.234.610 miles de euros, su detalle corresponde al impacto de:
Cambios de perímetro y otros
2017 2016
Adquisición 47,45% adicional de Holding d’Infrastructures de Transport S.A.S (Hit) i. (939.050) -
Adquisición 32,16% adicional de A4 Holding, S.p.A. (A4) ii. (301.519) - Adquisición 74% de Jadcherla Expressways Private Ltd. (JEPL), ver Notas 5
y 20.ii iii. 14.692 - Adquisición 15,21% adicional de Arteris, S.A. (Arteris) - (122.784)Adquisición 51,4% de A4 Holding, S.p.A. (A4) - 450.445Entrada de Adia en el capital social de Inversora de Infraestructuras, S.L.
(22,49 de Invin) - 239.033Otros (1) (14.311) - (1.240.188) 566.694
(1) Incluye en 2017, principalmente, el impacto en las participaciones no dominantes de la dilución de la participación mantenida en Arteris, tras la ampliación de capital realizada a la que no acudió Partícipes en Brasil y la salida de las participaciones no dominantes del subgrupo Infracom vendido en julio.
i) Adquisición del 47,45% adicional del capital social de Hit.
Como se indica en la Nota 2.h, durante el primer semestre de 2017 Abertis,a través de distintas operaciones de compra, ha adquirido un 47,45% adicional del capital social de Holding d’Infrastructures de Transport (Hit,sociedad que controla el 100% de Sanef), tras las cuales ha pasado a mantener en esta sociedad un 100% de participación, completando su posición de control, lo que ha supuesto la correspondiente extinción de la participación no dominante ya existente a la fecha de las distintas adquisiciones por un importe total de 939.050 miles de euros.
Adicionalmente, como resultado de las citadas transacciones, al tratarse de una operación patrimonial realizada con la participación no dominante de una sociedad dependiente sin modificación de la posición de control sobre el subgrupo Hit, ha supuesto el registro de un impacto negativo en el patrimonio del Grupo de -1.275.335 miles de euros (-1.257.349 miles de euros en el epígrafe del balance de situación consolidado “Ganancias acumuladas y otras reservas” y -17.986 en el epígrafe “Reservas – reserva de cobertura”).
172
ii) Adquisición del 32,16% adicional del capital social de A4.
Como se indica en la Nota 2.h, durante este ejercicio 2017 Abertis, a través de distintas operaciones de compra, ha adquirido un 32,16% adicional del capital social de A4 Holding, S.p.A. (A4), tras las cuales ha pasado a mantener en esta sociedad un 83,56% de participación, reforzando su posición de control, lo que ha supuesto la correspondiente reducción de la participación no dominante ya existente a la fecha de las distintas adquisiciones por un importe total de 301.519 miles de euros.
Adicionalmente, como resultado de las citadas transacciones, al tratarse de una operación patrimonial realizada con la participación no dominante de una sociedad dependiente sin modificación de la posición de control sobre el subgrupo A4, ha supuesto el registro de un impacto positivo de 122.442 miles de euros (116.562 miles de euros en el epígrafe del balance de situación consolidado “Ganancias acumuladas y otras reservas” y 5.880 miles de euros en el epígrafe “Reservas – inversiones disponibles para la venta”).
iii) Adquisición con toma de control de JEPL tras la adquisición de un 74,00% de su capital.
En el mes de marzo 2017 Abertis ha adquirido una participación indirecta del 74,00% del capital social de JEPL (siendo el socio mayoritario y de control), consolidándose esta sociedad por integración global con efecto 1 de marzo de 2017, lo que a la fecha de adquisición ha supuesto el reconocimiento de una participación no dominante de 14.692 miles de euros (ver Nota 5.i).
173
Por su parte, los “Cambios de perímetro y otros” del pasado ejercicio 2016 correspondían, principalmente, al impacto de:
i) Adquisición del 15,21% adicional del capital social de Arteris.
En relación con la participación no dominante del subgrupo Arteris(controlado a través de la sociedad dependiente Partícipes en Brasil S.A., Partícipes), como se detalla en la Nota 8.iv de las cuentas anuales consolidadas 2015, señalar que con fecha 1 de mayo de 2015 Abertis informó de su intención de realizar (a través de Partícipes) una Oferta Pública de Adquisición sobre la totalidad de las acciones de Arteris,ofertando un precio por acción de 10,15 reales brasileños por acción (valor que no difería significativamente del activo neto al cierre de 2015).
A este respecto, con fecha 17 de mayo de 2016 se completó la citada Oferta Pública de Adquisición sobre la totalidad de las acciones de Arteris, S.A. (Arteris) con un 96% de aceptación, lo que supuso la adquisición por parte de Partícipes en Brasil II, S.L., sociedad íntegramente participada por Partícipes en Brasil, S.A. (Partícipes) de 52.380.129 acciones de Arterisrepresentativas de un 15,21% de su capital social a un precio final de 10,06 reales brasileños por acción. Ello supuso un desembolso de 526.944 miles de reales brasileños (aproximadamente 68 millones de euros de desembolso por parte de Abertis que mantenía un 51% de participación en Partícipes). Con esta operación, y otras adquisiciones menores, Partícipespasó a mantener, directa e indirectamente, un 85,06% de Arteris (hasta entonces mantenía una participación del 69,26%), lo que supuso la reducción de la participación no dominante en 122.784 miles de euros.
Adicionalmente, como resultado de la citada transacción, al tratarse de una operación patrimonial realizada con la participación no dominante de una sociedad dependiente sin modificación de la posición de control sobre el subgrupo Arteris, supuso el registro de un impacto negativo neto de -3.336 miles de euros en las reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad (-33.493 miles de euros por diferencias de conversión con impacto en el epígrafe del balance de situación consolidado “Reservas”, y 30.157 miles de euros de impacto positivo en el epígrafe del balance de situación consolidado“Ganancias acumuladas y otras reservas”).
174
ii) Adquisición con toma de control de A4 tras la adquisición de un 51,40% de su capital.
En el mes de septiembre 2016 Abertis adquirió una participación directa del 51,40% del capital social de A4 (siendo el socio mayoritario y de control),consolidándose el subgrupo A4 por integración global con efecto 1 de septiembre de 2016, lo que a la fecha de adquisición supuso el reconocimiento de una participación no dominante de 450.445 miles de euros.
iii) Entrada de Adia en el capital social de Inversora de Infraestructuras, S.L. (Invin) con un 22,49% de participación.
En el mes de octubre 2016 se completó la entrada de Abu Dhabi Investment Authority (Adia), por un importe total de 519 millones de euros, en el negocio que Abertis mantiene en Chile con una participación minoritaria equivalente al 20% de los derechos económicos del mismo. La citada operación se instrumentó mediante una ampliación de capital realizada por la sociedad consolidada Inversora de Infraestructuras, S.L. (Invin) suscrita íntegramente por Adia, tras la cual pasó a mantener un 22,49% de su capital social. Ello supuso el reconocimiento de una participación no dominante de 239.033 miles de euros (167.209 miles de euros por el reconocimiento de las reservas atribuibles a las mismas y 71.824 miles de euros por la citada ampliación de capital suscrita por Adia atribuible a la participación no dominante).
Adicionalmente, como resultado de la citada transacción, al tratarse de una operación patrimonial realizada con la participación no dominante de una sociedad dependiente sin modificación de la posición de control sobre el subgrupo Invin, supuso el registro de un impacto positivo neto de 64.951 miles de euros en las reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad (-12.508 miles de euros por diferencias de conversión con impacto en el epígrafe del balance de situación consolidado “Reservas”, y 77.459 miles de euros de impacto positivo en el epígrafe del balance de situación consolidado “Ganancias acumuladas y otras reservas”).
175
e) Dividendo a cuenta y propuesta de dividendos
La determinación de la distribución de dividendos se realiza en base a las cuentas anuales individuales de Abertis Infraestructuras, S.A., y en el marco de la legislación mercantil vigente en España.
Los dividendos a distribuir a los accionistas se registran como pasivo en las cuentas anuales consolidadas en el momento en que los dividendos son aprobados por la Junta General de Accionistas (o por el Consejo de Administración, en el caso de dividendos a cuenta) hasta su pago.
Durante el ejercicio se ha procedido a la distribución de un primer pago del dividendo 2017 por importe de 396.153 miles de euros, lo que representa 0,40 euros brutos por cada una de las acciones que componen el capital social de Abertis Infraestructuras, S.A. (356.537 miles de euros al cierre de 2016, representativos de 0,36 euros brutos por acción). El importe total del citado dividendo se ha realizado, parte con cargo al resultado del ejercicio 2017 (206.313 miles de euros) y parte con cargo a reservas voluntarias disponibles (189.840 miles de euros).
El estado contable previsional formulado por Abertis Infraestructuras, S.A., de acuerdo con los requisitos legales, poniendo de manifiesto la existencia de un beneficio suficiente en el período, que permitía la distribución del citado dividendo a cuenta con cargo al resultado del ejercicio, y justificativo de la existencia de liquidez para poder efectuar el pago, fue el siguiente:
Estado previsional de Abertis Infraestructuras, S.A. formulado el 30 de septiembre de 2017 para la distribución del dividendo a cuenta
Beneficio neto del período 1 de enero a 30 de septiembre de 2017 218.683
A deducir:
Reserva legal (12.370)
Cantidad máxima de posible distribución 206.313
Cantidad propuesta y distribuida 206.313
Liquidez disponible antes del pago (*) 2.872.461
Importe bruto del dividendo a cuenta (206.313)
Liquidez disponible después del pago 2.666.148
(*) Incluye la tesorería y el importe no dispuesto de las líneas de crédito con entidades financieras.
176
Por otro lado, en relación con el dividendo 2017 satisfecho con cargo a reservas voluntarias disponibles, se ha verificado, de acuerdo a la normativa vigente, que el patrimonio neto de Abertis Infraestructuras, S.A. después de la distribución de reservas es superior a la cifra de su capital social, de acuerdo con el siguiente balance de situación:
Balance de situación de Abertis Infraestructuras, S.A. formulado el 30 de septiembre de 2017 para la distribución del dividendo a cuenta con cargo a reservas voluntarias disponibles
Millones de euros
Inmovilizaciones materiales 14 Capital social 2.971Inmovilizaciones intangibles 2 Reservas 3.403Inmovilizaciones financieras 12.580 Pérdidas y ganancias 219
Acciones propias (1.169)Patrimonio neto 5.424
Activos no corrientes 12.596 Pasivos no corrientes 7.454
Activos corrientes 671 Pasivos corrientes 389
Activos 13.267 Patrimonio neto y pasivos 13.267
Asimismo los Administradores de Abertis Infraestructuras, S.A. someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta de distribución de resultados del ejercicio 2017 de Abertis:
Base de reparto (Pérdidas y Ganancias) 274.897
Distribución:Dividendos (*) 206.313Reserva legal 12.370Reservas voluntarias 56.214 274.897
(*) Corresponde a la distribución del dividendo a cuenta antes señalado.
Adicionalmente, los Administradores de Abertis Infraestructuras, S.A. someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas la distribución de un segundo y último pago del dividendo 2017 con cargo a reservas voluntarias disponibles por importe de 396.152 miles de euros, lo que representa 0,40 euros brutos por cada una de las acciones que componen el capital social de Abertis Infraestructuras, S.A.
177
Con todo esto, el detalle del dividendo de los ejercicios 2017 y 2016 sería el siguiente:
2017 2016 Dividendo
€/acción(bruto)
Dividendo devengado
€/acción(bruto)
Dividendo devengado
1º Pago 0,21 206.313 0,14 136.8142º Pago - - - -
Con cargo a la cuenta de resultados 0,21 206.313 0,14 136.814
1º Pago 0,19 189.840 0,22 219.7232º Pago 0,40 396.152 0,37 366.441Con cargo a reservas de libre disposición 0,59 585.992 0,59 586.164
1º Pago 0,40 396.153 0,36 356.537 2º Pago 0,40 396.152 0,37 366.441
Total dividendo 0,80 792.305 0,73 722.978
En el caso de que a la fecha de la distribución del dividendo, Abertistuviera acciones sin derecho a dividendo, el importe que les hubiera correspondido será aplicado a reservas voluntarias.
En este sentido, en caso que en el momento de la distribución del segundo y último pago del dividendo 2017 propuesto (396.152 miles de euros) se mantuviera el mismo número de acciones propias que al cierre de 2017 (78.815.937 acciones propias, ver apartado a.ii de esta misma Nota), el importe aplicado a reservas voluntarias sería de 31.527 miles de euros. Considerando los 31.526 miles de euros ya aplicados a reservas voluntarias en 2017 por el primer pago del dividendo 2017 ya distribuido (incluidos en el importe de 61.748 miles de euros señalado en el apartado c.ii de esta Nota), el importe total aplicado a reservas voluntarias por este concepto correspondiente al dividendo distribuido de 2017, sería de 63.053 miles de euros.
178
f) Beneficio por acción i) Básico Como se muestra a continuación, el beneficio por acción básico se calcula dividiendo el beneficio neto del ejercicio atribuible a los accionistas de Abertis, entre el número medio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio, sin incluir el número medio de acciones propias en poder del Grupo, y, en caso que se realizara, considerando que el impacto de una eventual ampliación de capital liberada hubiera ocurrido al principio de ejercicio ajustando su impacto retroactivamente para los ejercicios presentados.
2017 2016
Actividades continuadas
Actividades interrumpidas Total
Actividades continuadas
Actividades interrumpidas Total
Beneficio neto atribuible a los accionistas (ver Nota 14.c.iii) 849.660 47.753 897.413 792.366 3.210 795.576
Nº medio ponderado de acciones ordinarias en circulación (miles) 910.672 910.672 910.672 908.668 908.668 908.668
Beneficio por acción básico (€/acción) 0,933 0,052 0,985 0,872 0,004 0,876
Beneficio por acción diluido (€/acción) 0,933 0,052 0,985 0,872 0,004 0,876
El ligero incremento en el ejercicio del número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación, es debido al impacto de la reducción en el número medio de acciones propias, asociado, principalmente, al cobro de parte del dividendo de 0,37 euros brutos por acción con cargo a reservas voluntarias aprobado con fecha 3 de abril de 2017 por la Junta General de Accionistas de Abertis (ver apartado a.ii de esta misma Nota).
ii) Diluido
El beneficio por acción diluido se obtiene de incluir en el cálculo anteriormente descrito, el efecto de considerar (en caso de existir) la conversión de todas las acciones potenciales dilutivas (opciones sobre acciones) como acciones de Abertis. En este sentido, se estima que la conversión se produciría al inicio del ejercicio o, en el caso que estas se pusieran en circulación durante el mismo ejercicio, a su fecha de emisión.
Durante el presente ejercicio 2017 (de igual forma que durante el pasado ejercicio 2016) Abertis no ha mantenido acciones potenciales dilutivas consistentes en opciones sobre acciones, por lo que el beneficio por acción diluido no difiere del básico.
179
15. OBLIGACIONES Y DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO
La composición de la deuda con entidades de crédito es la siguiente:
31 de diciembre 2017 31 de diciembre 2016No corriente Corriente Total No corriente Corriente Total
Préstamos con entidades de crédito 5.454.794 643.897 6.098.691 4.417.239 586.794 5.004.033
Obligaciones y otros préstamos 10.762.267 963.668 11.725.935 10.793.162 1.108.664 11.901.826
16.217.061 1.607.565 17.824.626 15.210.401 1.695.458 16.905.859
Deudas con entidades
registradas por el método de la participación 8.437 1.635 10.072 8.859 2.190 11.049
Intereses de préstamos y obligaciones - 199.629 199.629 - 257.585 257.585
Otros pasivos con entidades de crédito 490.940 - 490.940 473.881 - 473.881
Obligaciones y deudas con entidades de crédito
16.716.438
1.808.829
18.525.267 15.693.141
1.955.233
17.648.374
Considerando la tesorería del Grupo detallada en la Nota 13, durante el ejercicio 2017 Abertis ha incrementado su deuda neta por obligaciones y deudas con entidades de crédito (sin incluir las deudas con sociedades registradas por el método de la participación ni los intereses de préstamos y obligaciones ni otros pasivos) en 989.795 miles de euros, hasta alcanzar los 15.366.525 miles de euros.
Este incremento en el ejercicio de la deuda financiera neta del Grupo se debe, principalmente, a:
Al impacto de la compra del 47,45% adicional de Hit por 2.214.385 miles de euros. Al impacto de la compra del 32,16%% adicional de A4 por 179.080 miles de euros. Al impacto de la compra de la sociedad Trichy Tollway Private Limited (TTPL) y de la sociedad Jadcherla Expressways Private Limited (JEPL), por un importe conjunto de 133.070 miles de euros. Dichas sociedades se han consolidado en 2017 por integración global (ver Nota 2.h), con la consiguiente integración de las “Obligaciones y deudas con entidades de crédito” mantenidas por éstas (y la correspondiente tesorería), que a fecha de toma de control representaban una deuda neta de 78.845 miles de euros.
180
Al impacto de la licitación por 1.516 millones de reales brasileños (aproximadamente 396 millones de euros) de la concesión de 30 años de Rodovias dos Calçados (Via Paulista).El efecto de las inversiones (tanto operativa como de expansión) realizadas en el ejercicio por 804 millones de euros. El pago de dividendos en el ejercicio: o 396.153 miles de euros del primer pago del dividendo del
ejercicio 2017 al que se debe descontar 31.517 miles de euros correspondientes al dividendo asociado a las acciones propias (ver Nota 14.c)
o 366.441 miles de euros del segundo pago del dividendo del ejercicio 2016, al que se debe descontar, por un lado, 30.231 miles de euros correspondientes al dividendo asociado a las acciones propias, ver Nota 14.c, y por otro lado, 42.490 miles de euros correspondientes al dividendo que ha sido pagado mediante la entrega de acciones propias a aquellos accionistas que así lo han decidido, ver Nota 14.a.ii).
Los citados impactos se han visto parcialmente compensados, de forma adicional al efectivo generado por el Grupo, por:
El efecto del tipo de cambio al cierre de 31 de diciembre de 2017, principalmente, por la depreciación al cierre del real brasileño, el peso chileno y el dólar americano, ha supuesto un decremento de la deuda neta del Grupo de 311.184 miles de euros. El cobro de 321.274 miles de euros en concepto de Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2015 y de 84.531 miles de euros del ejercicio 2016 (ver Nota 12.iv). El cobro de 100.578 miles de euros asociados, de acuerdo a los descrito en la Nota 2.h de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2016, a los desembolsos que quedaron pendientes en relación a la entrada en 2016 de un socio minoritario en el negocio que Abertis mantiene en Chile con una participación equivalente al 20% de los derechos económicos del mismo. El impacto de la venta de Infracom en julio de 2017 por 57.750 miles de euros, lo que adicionalmente ha supuesto el dejar de consolidar una deuda neta de 66.685 miles de euros. El impacto de la discontinuación del negocio de telecomunicaciones satelitales, lo que ha supuesto pasar a registrar una deuda neta de 350 millones de euros al epígrafe “Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas” del balance de situación consolidado.
181
Durante el ejercicio se han llevado a cabo distintas operaciones de financiación que han supuesto nuevos recursos para el Grupo por importe neto de 3.966.730 miles de euros (2.307.059 miles de euros en 2016, 2.246.338 miles de euros sin incluir los asociados al negocio de telecomunicaciones satelitales discontinuado en el presente ejercicio 2017),destinados a atender parte de los vencimientos de la deuda que han ocurrido durante el ejercicio 2017, en que se ha atendido y refinanciado deuda por un importe de 2.388.697 miles de euros (2.100.496 miles de euros en 2016, 2.057.842 miles de euros sin incluir los asociados al negocio de telecomunicaciones satelitales discontinuado en el presente ejercicio 2017), a mejorar la liquidez del Grupo y optimizar el perfil de vencimientos y coste de la deuda del Grupo, reforzando así su posición financiera, entre los que destacan:
La contratación de préstamos por parte de Abertis Infraestructuras, S.A. por 2.140 millones de euros, con vencimiento entre 2018 y 2022 (con una vida media de 3,4 años) y la emisión de pagarés por 100 millones de euros, con el objetivo de atender el vencimiento en junio 2017 de un bono de 785 millones de euros y parte de la compra de acciones de Hit.
Hit ha realizado una emisión pública de bonos por valor de 500 millones de euros con vencimiento a 6 años (marzo 2023) y un cupón del 0,625%, así como otra emisión pública de bonos por un valor también de 500 millones de euros, en este caso, con vencimiento a 10 años (noviembre 2027) y un cupón del 1,625%. Parte del importe obtenido ha sido empleado, para llevar a cabo la recompra parcial de bonos emitidos en ejercicios anteriores por la propia Hit por importe de 140 millones de euros con vencimiento octubre 2021, y un cupón anual del 4,875%. Adicionalmente, señalar que, si bien los importes obtenidos al cierre de 2017 no habían sido íntegramente utilizados,se prevé usarlos para refinanciar deuda a corto plazo y otras finalidades corporativas. El subgrupo A4 (a través de la sociedad Autostrada Brescia Verona Vicenza Padova, S.p.A.) ha llevado a cabo la recompra parcial (200 millones de euros) de bonos emitidos en ejercicios anteriores por esta sociedad por importe de 600 millones de euros, con vencimiento 2020 y cupón anual de 2,375%.
182
La emisión por parte de algunas sociedades del subgrupo Arteris de nuevas obligaciones a lo largo del año:
EmisorImporte
(Millones BRL)Importe
(Millones EUR) (1) Vencimiento Cupón
Arteris 1.454 366 Octubre 2022 CDI 12m+1,60%Via Paulista 200 50 Octubre 2019 CDI 12m+2,10%
Arteris 162 41 Octubre 2024 IPCA 12m+5,09%
Autovias 100 25 Septiembre 2018 CDI 12m+1,40%
Centrovias 100 25 Marzo 2019 CDI 12m+1,25%Arteris 75 18 Enero 2018 CDI 12m+1,80%Total 2.091 525
(1) Importe a tipo de cambio de cierre de 31 de diciembre de 2017.
Adicionalmente, Arteris ha contratado un préstamo por importe de 50 millones de dólares americanos (aproximadamente 40 millones de euros a cierre de 31 de diciembre 2017) con vencimiento 2018 y un tipo del CDI 12m+1,60%.
La recompra de la totalidad del saldo pendiente (90.341 millones de pesos chilenos, aproximadamente 122 millones de euros al cierre de 2017) por parte de Libertadores de bonos emitidos en ejercicios anteriores por esta sociedad por importe de 128.661 millones de pesos chilenos (aproximadamente 175 millones de euros al cierre de 2017), con vencimiento enero de 2025 y cupón anual de UF+5,07%.
La recompra anticipada de bonos por importe de 103 millones de dólares americanos (aproximadamente 85 millones de euros al cierre de 2017) por parte de Abertis Finance, con vencimiento 2019 y cupón anual de 5,26%.
En relación con las operaciones recompra de bonos antes citadas por parte de Hit, A4 y Libertadores, señalar que los costes asociados a la cancelación de obligaciones han ascendido a 27, 12 y 14 millones de euros respectivamente, que han sido reconocidos como gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2017 (ver Nota 21.d).
183
Adicionalmente, la Sociedad Dominante ha llevado a cabo acciones para optimizar la liquidez del Grupo y reducir el gasto financiero de la deuda a través de la renegociación durante el ejercicio 2017 de líneas de crédito por un importe de 900 millones de euros (950 millones de euros en 2016). De esta forma, el volumen de líneas de crédito de Abertis Infraestructuras, S.A. al cierre de ejercicio es como sigue (ver apartado i.a) de esta misma Nota):
Millones de euros 31 de diciembre 2017
31 de diciembre 2016
Total Dispuesto Total Dispuesto
Líneas de crédito Abertis Infraestructuras, S.A. 2.600 - 2.500 -
Con vencimiento a 1 año - 50
Con vencimiento a más de 1 año 2.600 2.450
Vida media (años) 2,3 2,9
Finalmente, señalar que con fecha 2 de enero 2018 la sociedad Rutas del Pacífico ha completado la recompra de la totalidad del saldo pendiente (139.448 millones de pesos chilenos, aproximadamente 190 millones de euros al cierre de 2017) de bonos emitidos en ejercicios anteriores por esta sociedad por importe de 305.376 millones de pesos chilenos (aproximadamente 415 millones de euros al cierre de 2017), con vencimiento diciembre 2024 y cupón anual de UF+5,8%.
Por otro lado, en aplicación de la modificación de la NIC 7, a continuación se incluye la conciliación de los flujos de efectivo surgidos de las actividades de financiación con los correspondientes pasivos en el estado de situación financiera inicial y final, separando los movimientos que suponen flujos de efectivo de los que no lo suponen:
01.01.2017 Flujos de efectivo
Cambios de perímetro
Tipo decambio
Traspaso a pasivos
mantenidos para la venta Otros 31.12.2017
Préstamos con entidades de crédito 5.004.033 1.709.807 (11.099) (193.944) (381.932) (28.174) 6.098.691
Obligaciones y otros préstamos 11.901.826 (190.297) 36.672 (166.505) - 144.239 11.725.935
16.905.859 1.519.510 25.573 (360.449) (381.932) 116.065 17.824.626
Deudas con entidades registradas por el método de la participación 11.049 (667) - (310) - - 10.072
Intereses de préstamos y obligaciones 257.585 (53.785) 2.227 (5.576) (822) - 199.629
Otros pasivos con entidades de crédito 473.881 - - - - 17.059 490.940
Obligaciones y deudas con entidades de crédito
17.648.374 1.465.058
27.800
(366.335)
(382.754)
133.124 18.525.267
184
Por su parte, durante el pasado ejercicio 2016 destacaron las siguientes operaciones de financiación:
La emisión de bonos por parte de Abertis Infraestructuras, S.A.por 1.150 millones de euros, con vencimiento mayo de 2026 (10 años) y un cupón del 1,375%, con el objetivo de refinanciar vencimientos previstos a corto plazo, como fue el caso de 550 millones de euros que vencieron en octubre de 2016 con un cupón del 4,625%. En noviembre de 2016 Abertis Infraestructuras, S.A. realizó una emisión de bonos por valor de 500 millones de euros con vencimiento a más de 10 años (febrero 2027) y un cupón del 1,00%. Dicho importe fue empleado para llevar a cabo la recompra de bonos emitidos en ejercicios anteriores por la propia Abertis Infraestructuras, S.A. por importe de 435 millones de euros con vencimiento en octubre de 2019 y en marzo de 2020, y un cupón anual del 4,75% y 4,375% respectivamente. Sanef realizó una emisión pública de bonos por valor de 300 millones de euros con vencimiento a 12 años (octubre 2028) y un cupón del 0,95%, con el objetivo de acometer el pago de diversos vencimientos previstos a corto plazo de deudas mantenidas con la CNA; en concreto 56 millones de euros que vencían en noviembre de 2016 con un coste medio del 5,12%, y 13,5 millones de euros que vencían en septiembre de 2016 con un coste medio del 5,48%. La contratación por parte de Arteris de dos préstamos de 50 millones de dólares americanos (aproximadamente 90 millones de euros a fecha de contratación) con vencimiento en el propio ejercicio,uno de los cuales fue renovado siendo su valor de aproximadamente 48 millones de euros al cierre de 2016. Adicionalmente, Arteris contrató un préstamo de 119 millones de reales brasileños (aproximadamente 35 millones de euros a cierre de 31 de diciembre de 2016) con vencimiento junio 2017 y un coste de 14,9%. La emisión por parte de Fernão Dias de un bono de 65 millones de reales brasileños (aproximadamente 19 millones de euros al cierre de 31 de diciembre de 2016) con vencimiento diciembre 2025 y un cupón del 15,05%. Autopista del Sol, S.A. (Sol, sociedad concesionaria de Abertis en Chile) llevó a cabo la recompra de una emisión de bonos por 27.000 millones de pesos chilenos (aproximadamente 40 millones de euros a la fecha de operación) cuyo vencimiento era 2018 y un cupón anual del 5,482%.
185
La disposición por parte de Hispasat de 56 millones de euros de préstamos no dispuestos contratados en ejercicios anteriores con vencimiento diciembre 2026.
En relación con las operaciones de recompra de bonos antes citadas de Abertis Infraestructuras, S.A. y Sol, señalar que los costes asociados a la cancelación de obligaciones ascendieron a 63 y 1 millones de euros respectivamente.
Adicionalmente, la Sociedad Dominante llevó a cabo acciones para optimizar la liquidez del Grupo y reducir el gasto financiero de la deuda a través de la renegociación durante el pasado ejercicio 2016 de líneas de crédito por importe de 950 millones de euros. De esta forma, el volumen total ydisponible de líneas de crédito a 31 de diciembre de 2016 era de 2.500 millones de euros, de las cuales 50 millones de euros corresponden a líneas de crédito con vencimiento a 1 año y 2.450 millones de euros presentabanvencimientos superiores a 1 año, siendo su vida media global de 2,9 años.
i) Préstamos con entidades de crédito y obligaciones y otros préstamos
El detalle de la deuda bruta de Abertis (sin incluir las deudas con sociedades registradas por el método de la participación ni los intereses de préstamos y obligaciones ni otros pasivos) se reparte del siguiente modo entre países e instrumentos financieros:
31 de diciembre 2017 31 de diciembre 2016Préstamos Obligaciones Total Préstamos Obligaciones Total
Abertis (1) 2.180.733 4.822.080 7.002.813 51.143 5.629.736 5.680.879España 529.362 - 529.362 567.150 - 567.150Francia 1.692.356 4.616.679 6.309.035 1.935.288 3.762.376 5.697.664Italia 87.374 404.398 491.772 219.271 592.962 812.233Brasil 793.924 703.592 1.497.516 981.501 465.152 1.446.653Chile 511.300 706.525 1.217.825 562.848 921.396 1.484.244Puerto Rico 259.148 436.385 695.533 299.150 530.204 829.354Argentina - - - - - - Resto (2) 44.494 36.276 80.770 387.682 - 387.682
Total 6.098.691 11.725.935 17.824.626 5.004.033 11.901.826 16.905.859
(1) Al cierre de 31 de diciembre de 2017, incluye 210.920 miles de euros correspondientes a Abertis Infraestructuras Finance B.V., correspondientes íntegramente a obligaciones (331.024 miles de euros igualmente correspondientes íntegramente a obligaciones al cierre del ejercicio 2016).
Del total de deuda obtenida por la Sociedad Dominante y Abertis Infraestructuras Finance B.V., al 31 de diciembre de 2017, 2.226.666 miles de euros han sido prestados a su vez a otras sociedades del Grupo (3.281.230 miles de euros al cierre de 2016).
(2) En 2017 corresponde en su práctica totalidad a la deuda bruta con terceros del negocio de autopistas en India, mientras que en 2016 correspondía en su práctica totalidad a la deuda bruta con terceros del negocio de telecomunicaciones satelitales discontinuado durante el presente ejercicio 2017 (ver Nota 1 y 6).
186
Las principales variaciones de la deuda financiera bruta en el ejercicio han sido las siguientes:
El incremento de deuda financiera bruta en Abertis se debe, como se ha detallado anteriormente, a la contratación de nuevos préstamos por 2.140 millones de euros con vencimiento entre 2018 y 2022, y la emisión de pagarés por importe de 100 millones de euros, destinados, básicamente, a parte de la compra en el periodo de acciones de Hit y a atender el vencimiento de un bono por 785 millones de euros. El incremento de la deuda financiera bruta en Francia (subgrupo Hit) se debe, como se ha señalado anteriormente, al impacto de las emisiones por 1.000 millones de euros realizadas a finales de 2017. Por su parte, la reducción de la deuda financiera bruta en Italia (subgrupo A4) se debe, principalmente, a la recompra de 200 millones de euros de bonos antes indicada. Por otro lado, el decremento de la deuda financiera bruta en Brasil (compensado por las emisiones realizadas), Chile (en donde adicionalmente se han recomprado bonos por 122 millones de euros) y Puerto Rico se ha visto afectado por la depreciación del tipo de cambio de cierre experimentada por el real brasileño (-198 millones de euros de impacto), el peso chileno (-63 millones de euros de impacto) y el dólar americano (-100 millones de euros de impacto).
El tipo de interés medio ponderado en el ejercicio 2017 de las emisiones de obligaciones y deudas con las entidades de crédito ha sido de un 4,04% (un 4,84% en todo el ejercicio 2016).
La deuda del Grupo según los flujos de efectivo estipulados en contrato,teniendo en cuenta las coberturas asociadas mencionadas en la Nota 11 está denominada en las siguientes divisas:
187
2017 (*) 2016 (*)
Euro 14.405.777 13.115.055Real brasileño 1.461.159 1.407.416Peso chileno 1.127.997 1.392.200US Dólar 972.297 1.205.036Yen 153.610 162.075Rupia india 83.512 -Obligaciones y deudas con
entidades de crédito 18.204.352
17.281.782
(*) El importe de deuda financiera que se muestra en la tabla anterior corresponde al de los flujos de efectivo estipulados en el contrato, teniendo en cuenta la cobertura asociada, los cuales difieren del importe en libros de la deuda financiera por el efecto de aplicar los criterios establecidos en la NIC 39 relativos a la deuda contratada.
Tal como se menciona en la Nota 11, parte de la deuda en US Dólar y toda la deuda en yenes está convertida a euros a través de instrumentos financieros derivados.
A continuación se muestra la deuda financiera por vencimiento de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la fecha de vencimiento de la misma según se estipula en los respectivos contratos:
31 de diciembre 2017 (*) 31 de diciembre 2016 (*)
Préstamos Obligaciones Total Préstamos Obligaciones Total
Entre 1 y 2 años 263.250 871.337 1.134.587 452.104 692.473 1.144.577Entre 2 y 3 años 1.202.535 1.120.487 2.323.022 355.161 936.433 1.291.594Entre 3 y 4 años 413.441 1.633.471 2.046.912 684.723 1.358.688 2.043.411Entre 4 y 5 años 2.208.261 282.003 2.490.264 471.092 1.629.222 2.100.314Más de 5 años 1.433.632 7.161.160 8.594.792 2.567.967 6.446.635 9.014.602
Deuda no corriente 5.521.119 11.068.458 16.589.577 4.531.047 11.063.451 15.594.498
Deuda corriente 627.517 987.258 1.614.775 566.814 1.120.470 1.687.284
Total deuda 6.148.636 12.055.716 18.204.352 5.097.861 12.183.921 17.281.782
(*) El importe de deuda financiera que se muestra en la tabla anterior corresponde al de los flujos de efectivo estipulados en el contrato, teniendo en cuenta la cobertura asociada, los cuales difieren del importe en libros de la deuda financiera por el efecto de aplicar los criterios establecidos en la NIC 39 relativos a la deuda contratada.
De los 18.204.352 miles de euros, 11.051.076 miles de euros (un 61%) corresponden a deuda de sociedades dependientes sin recurso a Abertis Infraestructuras, S.A. (11.488.908 miles de euros en 2016, en este caso un 66%).
Al cierre de 31 de diciembre de 2017 la vida media de la deuda se sitúa en 5,3 años (5,9 años al cierre de 2016).
188
Asimismo, el devengo y liquidación de intereses de los préstamos yobligaciones antes señalados se producirá en función de las condiciones y los vencimientos específicos, estimando para 2018 un pago de intereses en base a la deuda al cierre de 31 de diciembre de 2017 de aproximadamente 686 millones de euros (768 millones de euros estimados al cierre de 2016 para el ejercicio 2017).
Al cierre de 31 de diciembre de 2017 el 79% (un 90% en 2016) de la deuda financiera era a tipo de interés fijo o fijado a través de coberturas, por lo que no se estima que eventuales variaciones en los tipos de interés pudieran tener un impacto significativo en relación con las presentes cuentas anuales consolidadas. La disminución señalada es consecuencia,principalmente, de los nuevos préstamos contratados por Abertis antes señalados.
En este sentido la sensibilidad estimada sobre la cuenta de resultados consolidada por la variación en los tipos de interés sobre la deuda a tipo variable considerando el impacto de una variación de 50pb, sería la siguiente:
2017 2016 (1)
Financiación en Financiación en
(millones de euros) EurosOtras
divisas (*) Total EurosOtras
divisas (*) Total
Variación de 50pb: Impacto bruto antes de impuestos 14,1 5,3 19,4 3,6 4,0 7,6
Impacto neto después de impuestos (y antes de minoritarios) 10,6 4,0 14,6 2,7 3,0 5,7
(*) Al cierre de 2017 y 2016 principalmente por reales brasileños y pesos chilenos. (1) Impacto reexpresado de una variación de 50pb considerando el impacto de la clasificación del negocio de
telecomunicaciones satelitales como actividad interrumpida en aplicación de la NIIF 5 tal como se indica en la Nota 1 y 6.
189
Adicionalmente, en relación a la sensibilidad de variaciones en los tipos de interés respecto a las operaciones con derivados, señalar que en términos agregados del conjunto de las operaciones de derivados analizadas a 31 de diciembre de 2017, con una variación en la curva de tipos de interés EUR, USD, YEN, INR, CLP y BRL de 50 puntos básicos, y manteniendo el resto de variables constantes, el valor razonable del conjunto de las operaciones de derivados hubiera variado en 29 millones de euros (34 millones de euros en2016), siendo el impacto neto en patrimonio de 21 millones de euros yprácticamente nulo en resultados después de impuestos (25,5 millones de euros en patrimonio neto y también prácticamente nulo en resultados después de impuestos en 2016).
Finalmente, el importe en libros y el valor razonable de las obligaciones y de la deuda financiera no corriente mantenida con entidades de crédito al cierre de ejercicio es el siguiente:
2017Valor razonable (*)
Importe en libros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Préstamos con entidades de crédito 5.454.794 - 5.399.160 488.502 5.887.662Obligaciones 10.762.267 9.351.742 2.367.632 - 11.719.374
16.217.061 9.351.742 7.766.792 488.502 17.607.036
(*) Nivel 1. Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos y pasivos idénticos.
Nivel 2. Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).
Nivel 3. Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado.
2016Valor razonable (*)
Importe en libros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total
Préstamos con entidades de crédito 4.417.239 - 3.986.616 914.939 4.901.555Obligaciones 10.793.162 8.566.224 2.680.862 - 11.247.086
15.210.401 8.566.224 6.667.478 914.939 16.148.641
(*) Nivel 1. Precios de cotización (no ajustados) en mercados activos y pasivos idénticos.
Nivel 2. Datos distintos al precio de cotización incluidos dentro del nivel 1 que sean observables para el activo o el pasivo, tanto directamente (esto es, los precios), como indirectamente (esto es, derivados de los precios).
Nivel 3. Datos para el activo o el pasivo que no están basados en datos observables de mercado.
190
El importe en libros de la deuda financiera corriente se aproxima a su valor razonable. Éste, para el caso de la deuda a tipo fijo se calcula descontando los flujos de pago de cada una de las deudas por la curva de tipos de la moneda a la que están referenciadas, y en el caso de las obligaciones se añade la curva de crédito del emisor, la cual se estima a partir de las cotizaciones de las obligaciones liquidas observadas para ese emisor en sus mercados de referencia.
i.a) Préstamos con entidades de crédito
El detalle por vencimientos (según se estipula en los respectivos contratos) y países de los préstamos mantenidos con entidades de crédito se detalla a continuación:
2017 (*) Deuda corriente
Entre1-2 años
Entre2-3 años
Entre3-4 años
Entre4-5 años
Más de5 años
Deuda no corriente Total
Abertis 240.403 - 675.329 - 1.265.000 - 1.940.329 2.180.732
España 40.860 44.545 47.482 48.036 291.863 61.647 493.573 534.433
Francia 120.000 20.000 258.000 221.500 264.500 819.000 1.583.000 1.703.000
Italia 29.483 19.399 37.991 451 284 162 58.287 87.770
Brasil 111.551 78.298 89.844 101.040 104.778 293.703 667.663 779.214
Chile 79.598 94.862 88.535 34.946 9.558 244.655 472.556 552.154
Puerto Rico - - - - 262.688 - 262.688 262.688
Argentina - - - - - - - -
Resto 5.622 6.146 5.354 7.468 9.590 14.465 43.023 48.645
Préstamos entidades de crédito
627.517 263.250
1.202.535
413.441
2.208.261
1.433.632
5.521.119
6.148.636
(*) El importe de deuda financiera que se muestra en la tabla anterior corresponde al de los flujos de efectivo estipulados en el contrato, teniendo en cuenta la cobertura asociada, los cuales difieren del importe en libros de la deuda financiera por el efecto de aplicar los criterios establecidos en la NIC-39 relativos a la deuda contratada.
2016 (*) Deuda corriente
Entre1-2 años
Entre2-3 años
Entre3-4 años
Entre4-5 años
Más de5 años
Deuda no corriente Total
Abertis 421 722 - 50.000 - - 50.722 51.143
España 39.600 42.810 45.810 48.810 48.810 349.290 535.530 575.130
Francia 245.250 120.000 20.000 258.000 221.500 1.083.500 1.703.000 1.948.250
Italia 25.477 75.861 34.988 44.992 9.450 30.611 195.902 221.379
Brasil 163.133 84.127 92.602 101.217 109.711 437.603 825.260 988.393
Chile 45.191 72.560 97.520 91.029 35.952 260.962 558.023 603.214
Puerto Rico - - - - - 317.651 317.651 317.651
Argentina - - - - - - - -
Resto 47.742 56.024 64.241 90.675 45.669 88.350 344.959 392.701
Préstamos entidades de crédito
566.814 452.104
355.161
684.723
471.092
2.567.967
4.531.047
5.097.861
(*) El importe de deuda financiera que se muestra en la tabla anterior corresponde al de los flujos de efectivo estipulados en el contrato, teniendo en cuenta la cobertura asociada, los cuales difieren del importe en libros de la deuda financiera por el efecto de aplicar los criterios establecidos en la NIC-39 relativos a la deuda contratada.
191
A 31 de diciembre de 2017 el importe del endeudamiento financiero del Grupo sujeto a cláusulas habituales de financiación de proyecto asciende a 1.981 millones de euros sobre los 6.149 millones de euros de préstamos con entidades de crédito al citado cierre (2.590 millones de euros sobre los 5.098 millones de euros de préstamos con entidades de crédito al cierre de 2016, 2.198 millones de euros sobre 4.706 millones de euros sin incluir los asociados al negocio de telecomunicaciones satelitales discontinuado en el presente ejercicio 2017).
En general, estas financiaciones de proyecto incluyen, como paquete de garantías para los prestamistas, la pignoración de los activos de la sociedad concesionaria (cuentas corrientes, derechos de crédito derivados del contrato de concesión, derechos de créditos sobre contratos de seguro, etc.) y, en algunos casos, se incluye como garantía, la prenda sobre las acciones de la sociedad concesionaria. Adicionalmente, la mayoría de los contratos incluyen una serie de condiciones, financieras y no financieras, cuyo incumplimiento genera obligaciones en el prestatario. En este sentido, las obligaciones financieras suelen corresponder al cumplimento de determinadas ratios relacionadas con magnitudes financieras como pudieran ser el resultado bruto de explotación (ebitda), la deuda neta, el patrimonio neto o los recursos de caja a servicio de la deuda.
En relación con las financiaciones de proyecto antedichas, los principales contratos de financiación vigentes a cierre de 2017 (de la misma forma que al cierre de 2016, excepto para el caso de TTPL y JEPL incorporadas al perímetro de consolidación en el presente ejercicio 2017 aportando contratos de financiación por importe de 49 millones de euros), son los correspondientes a algunas financiaciones de: i) subgrupo Arteris (Arteris),ii) Túnels de Barcelona i Cadí concesionaria de la Generalitat de Cataluña, S.A. (Túnels), iii) Sociedad Concesionaria Autopista de los Andes, S.A. (Andes), iv) Sociedad Concesionaria del Elqui, S.A. (Elqui) y v) Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico, Llc. (Metropistas). Estas financiaciones suponen la pignoración de alguno de sus activos (principalmente activos concesionales, ver Nota 8) en garantía de 1.555 millones de euros de un total de deuda financiera garantizada por activos de 1.981 millones de euros (1.489 millones de euros de un total de 2.055 millones de euros en 2016, en que la aportación de TTPL y JEPL no existía). A este respecto, en el caso de Elqui, la financiación obtenida por ésta supone la pignoración de sus acciones en garantía de 112 millones de euros de deuda financiera (143 millones de euros en 2016).
192
Por otro lado, y adicionalmente a las financiaciones de proyecto anteriormente descritas, a 31 de diciembre de 2017 Sanef (del subgrupo Hit) mantiene deudas con entidades de crédito por importe de 1.703 millones de euros (1.948 millones de euros a 31 de diciembre de 2016) sujetas al mantenimiento de determinadas garantías y el cumplimiento de determinadas obligaciones, análogas a las de financiación de proyecto, tanto financieras como no financieras, principalmente, al cumplimento de determinadas ratios relacionadas con magnitudes financieras de dicho subgrupo.
Finalmente, de acuerdo a lo indicado en esta misma Nota, durante el presente ejercicio la Sociedad dominante ha contratado préstamos por importe de 2.140 millones de euros, aproximadamente.
En este sentido, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, las cláusulas o compromisos incluidos en los contratos de financiación no han supuesto desembolso alguno.
Adicionalmente, para hacer frente a sus necesidades de tesorería, el Grupo dispone de las siguientes líneas de crédito y préstamos no dispuestos:
31 de diciembre 2017
Vencimiento
inferior a 1 año
Entre1-2 años
Entre2-3 años
Entre3-4 años
Entre4-5 años
Más de5 años
Vencimiento superior a
1 año Total
Abertis - 800.000 1.450.000 350.000 - - 2.600.000 2.600.000
España - - - - - - - -
Francia - - 350.000 - - 200.000 550.000 550.000
Italia - - - - - - - -
Brasil - - - - - 56.485 56.485 56.485
Chile - - - - - - - -
Puerto Rico - - - - - - - -
Argentina - - - - - - - -
Resto - - - - - - - -
Líneas de crédito y préstamos no dispuestos
-
800.000
1.800.000
350.000
-
256.485
3.206.485
3.206.485
193
31 de diciembre 2016
Vencimiento
inferior a 1 año
Entre1-2 años
Entre2-3 años
Entre3-4 años
Entre4-5 años
Más de5 años
Vencimiento superior a
1 año Total
Abertis 50.000 150.000 600.000 850.000 850.000 - 2.450.000 2.500.000
España - - - - - - - -
Francia - - - 350.000 - 200.000 550.000 550.000
Italia - - - - - - - -
Brasil - - - - - 69.723 69.723 69.723
Chile 5.433 - - - - - - 5.433
Puerto Rico - - - - - - - -
Argentina - - - - - - - -
Resto (*) - - - 155.000 - 151.198 306.198 306.198
Líneas de crédito y préstamos no dispuestos
55.433
150.000
600.000
1.355.000
850.000
420.921
3.375.921
3.431.354
(*) Líneas de crédito correspondientes al subgrupo Hispasat cuyos activos han sido discontinuados durante el presente ejercicio 2017 (ver Notas 1 y 6).
Finalmente, el tipo de interés medio ponderado en el ejercicio 2017 de las deudas con las entidades de crédito ha sido de un 3,74% (un 5,35% en todo el ejercicio 2016).
i.b) Obligaciones y otros préstamos
El detalle de las obligaciones y otros instrumentos de financiación a 31 de diciembre de 2017 y 2016 es el siguiente:
2017 2016Emisiones de obligaciones y bonos 11.625.935 11.901.826Pagarés y papel comercial 100.000 -Otras deudas en valores negociables - -Obligaciones y otros préstamos 11.725.935 11.901.826
194
Su detalle por vencimientos (según se estipula en los respectivos contratos) y países es el siguiente:
2017 (*) Deuda corriente
Entre1-2 años
Entre2-3 años
Entre3-4 años
Entre4-5 años
Más de5 años
Deuda no corriente Total
Abertis 100.000 364.100 640.900 - - 3.838.610 4.843.610 4.943.610
España - - - - - - - -
Francia 500.000 300.000 - 1.359.800 - 2.550.000 4.209.800 4.709.800
Italia - - 400.041 - - - 400.041 400.041
Brasil 134.329 132.557 1.700 186.129 188.878 78.104 587.368 721.697
Chile 235.977 55.636 55.636 55.636 63.054 333.813 563.775 799.752
Puerto Rico 13.379 15.551 16.806 25.249 24.870 350.028 432.504 445.883
Argentina - - - - - - - -
Resto 3.573 3.493 5.404 6.657 5.201 10.605 31.360 34.933
Obligaciones y otros préstamos
987.258 871.337
1.120.487
1.633.471
282.003
7.161.160
11.068.458
12.055.716
(*) El importe de deuda financiera que se muestra en la tabla anterior corresponde al de los flujos de efectivo estipulados en el contrato, teniendo en cuenta la cobertura asociada, los cuales difieren del importe en libros de la deuda financiera por el efecto de aplicar los criterios establecidos en la NIC-39 relativos a la deuda contratada.
2016 (*) Deuda corriente
Entre1-2 años
Entre2-3 años
Entre3-4 años
Entre4-5 años
Más de5 años
Deuda no corriente Total
Abertis 785.100 - 444.992 640.900 - 3.838.610 4.924.502 5.709.602
España - - - - - - - -
Francia - 500.000 300.000 - 1.500.000 1.550.000 3.850.000 3.850.000
Italia - - - 600.000 - - 600.000 600.000
Brasil 237.161 90.738 80.562 2.098 3.839 52.196 229.433 466.594
Chile 82.518 86.513 93.186 96.570 96.950 559.498 932.717 1.015.235
Puerto Rico 15.691 15.222 17.693 19.120 28.433 446.331 526.799 542.490
Argentina - - - - - - - -
Resto - - - - - - - -
Obligaciones y otros préstamos
1.120.470 692.473
936.433
1.358.688
1.629.222
6.446.635
11.063.451
12.183.921
(*) El importe de deuda financiera que se muestra en la tabla anterior corresponde al de los flujos de efectivo estipulados en el contrato, teniendo en cuenta la cobertura asociada, los cuales difieren del importe en libros de la deuda financiera por el efecto de aplicar los criterios establecidos en la NIC-39 relativos a la deuda contratada.
El tipo de interés medio ponderado en el ejercicio 2017 de las emisiones de obligaciones ha sido de un 3,78% (un 4,07% en todo el ejercicio 2016).
Las emisiones de Abertis y Hit (Francia), con un importe conjunto de 9.553 millones de euros (9.560 millones de euros en 2016) no tienen incluidas para los prestamistas garantías distintas a la garantía del propio deudor.
195
A 31 de diciembre de 2017 el importe de las emisiones sujeto a cláusulas habituales de emisiones de bonos de proyecto asciende a 1.779 millones de euros (2.624 millones de euros en 2016). En general, estas financiaciones incluyen, como paquete de garantías para los bonistas, la pignoración de los activos de la sociedad concesionaria (cuentas corrientes, derechos de crédito derivados del contrato de concesión, derechos de créditos sobre contratos de seguro, etc.) y, en algunos casos, se incluye como garantía, la prenda sobre las acciones de la sociedad concesionaria y/o la necesidad de mantener saldos de caja equivalentes a la próxima liquidación de intereses.
En relación con el punto anterior, las principales emisiones afectadas que están vigentes a cierre de 2017 (de la misma forma que al cierre de 2016, excepto para el caso de TTPL y JEPL incorporadas al perímetro de consolidación en el presente ejercicio 2017 aportando emisiones por importe de 35 millones de euros), son los correspondientes a las emisiones del subgrupo A4 (A4) así como a las sociedades Autopista Central, S.A. (Autopista Central) y Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico, Llc. (Metropistas), y suponen pignoración de alguno de sus activos (principalmente activos concesionales, ver Nota 8) en garantía de 1.368 millones de euros de un total de 1.779 millones de euros de emisionesgarantizadas (1.694 millones de euros de un total de 2.282 millones de euros en 2016, en que la aportación de TTPL y JEPL era nula, si bien Libertadores aportaba 121 millones de euros). Por otro lado, Abertis Infraestructuras, S.A. otorga una garantía completa e incondicional sobre las emisiones realizadas por Abertis Finance, B.V.
En este sentido, a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, se han cumplido las cláusulas o compromisos incluidos en las emisiones.
Finalmente, señalar que Abertis Infraestructuras, S.A. ha registrado en fecha 20 de abril de 2017, un programa de emisión de pagarés de 500 millones de euros (vigente al cierre de ejercicio de 2017), del cual se ha dispuesto 100 millones de euros al citado cierre.
196
ii) Deudas con sociedades registradas por el método de la participación
El detalle de los saldos mantenidos con entidades asociadas es el siguiente:
31 de diciembre 2017 31 de diciembre 2016
No corriente Corriente Total No corriente Corriente Total
Road Management Group 8.437 - 8.437 8.859 - 8.859Alis - 940 940 - 1.047 1.047Alienor - 642 642 - 626 626Otras participaciones - 53 53 - 517 517Total 8.437 1.635 10.072 8.859 2.190 11.049
iii) Otros pasivos con entidades de crédito
De igual forma que al cierre del ejercicio 2016, la partida “Otros pasivos con entidades de crédito – No Corrientes”, corresponde al pasivo por la compra en 2016 del 51,4% de la sociedad A4 Holding, S.p.A. (A4) por un importe total de 594 millones de euros, de los que 589 millones de euros se pagarán en febrero de 2023 (491 millones de euros a 31 de diciembre de 2017 por 474 millones de euros a 31 de diciembre de 2016 por su valor actual a los respectivos cierres).
A este respecto, señalar que la parte vendedora ha llevado a cabo una cesión de los derechos de cobro mantenidos frente a Abertis a un sindicato de entidades financieras con toma de razón por parte de Abertis, de forma que al cierre de 31 de diciembre de 2016 las citadas entidades han pasado a tener la condición de acreedoras del Grupo.
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iv) Rating corporativo
A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, Abertis posee la calificación “BBB” Investment grade-adequate credit quality, otorgada por la agencia de calificación crediticia internacional Standard and Poor’s Credit Market Services Europe Ltd. para el largo plazo. En el último informe que data de octubre 2017 se ha ratificado la calificación “BBB” y se ha revisado la perspectiva de positiva a “endesarrollo”.
Por otra parte, Abertis, mantiene la calificación “BBB+”, Good credit quality, otorgada por la agencia de calificación crediticia internacional Fitch Ratings Ltd. para el largo plazo y rating “F2”, high credit quality, para el corto plazo. En el último informe que data de octubre de 2017 ambas calificaciones han sido ratificadas y la perspectiva ha sido revisada de estable a “observación negativa”.
16. INGRESOS DIFERIDOS
El movimiento registrado en el ejercicio ha sido el siguiente:
2017 2016
A 1 de enero 35.581 27.937Cambios de perímetro y combinaciones de negocio - 8.465Altas 716 3.387Bajas (5.577) (5.914)Traspasos (94) 657Traspasos a pasivos de grupos enajenables
mantenidos para la venta (ver Nota 6) (457) -Diferencias de conversión (1.674) 1.049A 31 de diciembre 28.495 35.581
Al cierre de 31 de diciembre de 2017, el epígrafe de ingresos diferidos incluye principalmente:
Compensación a Aumar por parte de la Administración por las obras realizadas en Sagunto, por 2.623 miles de euros (3.927 miles de euros en 2016). Ésta se imputa a resultados durante la vida de la concesión (hasta 2019).
198
Cobros percibidos por Acesa por la cesión de uso de canalización de fibra óptica, por 1.959 miles de euros (2.466 miles de euros en 2016)que se transfieren al resultado del ejercicio linealmente hasta el final de la concesión en 2021 (período de duración de la cesión).
Cobros percibidos por las autopistas Andes (4.503 miles de euros en 2017 y 4.969 miles de euros en 2016), Sol (453 miles de euros en 2017 y 1.862 miles de euros en 2016) y Autopista Central (10.645 miles de euros en 2017 y 12.144 miles de euros en 2016) por el mantenimiento de las obras de distintos convenios complementarios a los contratos de concesión respectivos, los cuales se van reconociendo en resultado en base a su devengo.
Cobros percibidos por Metropistas para realizar ciertas actuaciones de mejora en las instalaciones de peaje así como para realizar otros servicios en nombre del ente concedente por 1.977 miles de euros (2.870 miles de euros en 2016), los cuales se van reconociendo en resultado en base a su devengo.
Por su parte los cambios de perímetro y combinaciones de negocio del pasado ejercicio 2016 se debieron a la entrada en el perímetro de consolidación de Autopista Central, y corresponden al cobro percibido por esta sociedad antes señalado.
17. PROVEEDORES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR
La composición de dicho epígrafe a 31 diciembre es como sigue:
2017 2016 Acreedores comerciales a pagar 542.110 631.957Deudas con partes vinculadas 1.683 2.202Remuneraciones pendientes de pago 111.361 115.535Otras cuentas a pagar 16.874 12.050Proveedores y otras cuentas a pagar 672.028 761.744
El decremento de las partidas “Acreedores comerciales a pagar” incluye el impacto de la discontinuación en el ejercicio del negocio de telecomunicaciones satelitales, cuyo saldo al cierre de 2016 era de 24 millones de euros.
Por su parte, el incremento de la partida “Otras cuentas a pagar” se debe, principalmente, al impacto de la toma de control de las sociedades TTPL yJPL (ver Nota 2.h).
199
Por otro lado, a continuación, para aquellas sociedades del Grupo con residencia fiscal en España, se detalla la información requerida por la Disposición Adicional 3ª de la Ley 15/2010, de 5 de julio sobre “Deber de información”, modificada por la disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de sociedades de capital para la mejora del gobierno corporativo, de acuerdo a lo establecido en la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales de los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2015, en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales, publicada en el BOE el 4 de febrero de 2016:
2017 2016
Periodo Medio de Pago a proveedores (nº días) (1) 35 37Ratio de operaciones pagadas (nº días) 37 38Ratio de operaciones pendientes de pago (nº días) 26 25
Total pagos realizados 154.592 159.715Total pagos pendientes 17.560 14.705
(1) El plazo máximo legal de pago aplicable a las sociedades del Grupo con residencia fiscal en España es, de acuerdo a la Ley 11/2013, de 26 de julio, de 30 días, salvo en el caso que por contrato se hubiera fijado un plazo de pago superior, que en ningún caso superará los 60 días.
Los pagos detallados en el cuadro anterior sobre los pagos a proveedores hacen referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que se incluyen en la partida “Acreedores comerciales a pagar” incluida en el epígrafe “Proveedores y otras cuentas a pagar” del balance de situación consolidado.
200
18. IMPUESTO SOBRE EL BENEFICIO a) Información de carácter fiscal
Abertis tributa en régimen de consolidación fiscal como sociedad dominante del grupo fiscal, que tiene como sociedades dependientes a aquellas participadas en, al menos, un 75% y con residencia fiscal en España. Por otro lado, las sociedades dependientes del grupo con residencia fiscal en Francia e Italia tributan de manera conjunta en el impuesto sobre los beneficios que aplica en el territorio. El resto de sociedades incluidas en el perímetro de consolidación (excepto el subgrupo Hispasat, ver Nota 6) tributan individualmente.
Al cierre de 31 de diciembre de 2017, con carácter general, las sociedades del Grupo tienen pendiente de comprobación todos los impuestos que le son de aplicación y que no han prescrito a la mencionada fecha en cada una de las jurisdicciones en las que se encuentran radicadas las mismas.
En este sentido, señalar que:
En España al grupo fiscal cuya sociedad dominante es Abertis se le han incoado actas de inspección en relación con el Impuesto sobre Sociedades para los ejercicios 2010 a 2013, el IRPF para los ejercicios 2012 a 2013 y, en relación con el IVA desde julio 2011 a diciembre 2013. Dichas actas han sido firmadas en disconformidad y han sido recurridas, sin que de ellas se haya derivado impacto patrimonial significativo.
En Francia la sociedad Sapn ha cerrado las actuaciones inspectoras de todos los impuestos que le son de aplicación para los ejercicios 2012 a 2014, sin que de ellas se haya derivado ningún impacto patrimonial significativo. Asimismo, la sociedad Hit ha recibido acta de inspección del Impuesto sobre sociedades correspondiente al ejercicio 2014, sin que de ella se haya derivado impacto patrimonial significativo. A fecha actual la sociedad está trabajando en la presentación del correspondiente recurso a dicha acta.
En Italia, la sociedad A4 Holding, S.p.A. (A4) ha cerrado las actuaciones inspectoras por el Impuesto sobre Sociedades correspondiente al ejercicio 2011, y la sociedad Autostrada Brescia Verona Vicenza Padova S.p.A ha cerrado actuaciones inspectoras por el Impuesto sobre Sociedades correspondiente a los ejercicios 2012 y 2013, sin que de ellas se haya derivado ningún impacto patrimonial significativo.
201
A este respecto, Abertis considera que no se pondrán de manifiesto impactos patrimoniales significativos respecto a las presentes cuentas anuales consolidadas derivados tanto de eventuales actuaciones inspectoras en curso, como de los procesos asociados a las actas firmadas en disconformidad, ni de posibles diferencias interpretativas de la normativa fiscal vigente en relación con los ejercicios pendientes de comprobación.
Finalmente, señalar que la Comisión Europea abrió en 2007 una investigación al Reino de España por ayudas de Estado en relación con el artículo 12.5 del antiguo Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. La Comisión adoptó al respecto la Decisión 2011/5/CE de 28 de octubre de 2009, sobre las operaciones de adquisición en la UE y la Decisión 2011/282/UE, de 12 de enero de 2011, sobre las operaciones de adquisición de participadas no residentes en la UE, declarando que la deducción regulada en el artículo 12.5 constituía una ayuda estatal ilegal. Adicionalmente a lo anterior, la Comisión adoptó la Decisión 2015/314/UE de 15 de octubre de 2014 que calificaba también como ayuda de Estado las deducciones que se hubieran aplicado al amparo del artículo 12.5 en el caso de compras indirectas (tercera decisión). El 1 de abril de 2015 Abertispresentó un recurso de anulación ante el Tribunal General de la Unión Europea contra la tercera decisión de la Comisión, procedimiento que inmediatamente quedó suspendido por el propio Tribunal a la espera de que se resolvieran los recursos de casación interpuestos por la Comisión contra las dos sentencias del Tribunal General de la UE sobre las decisiones de 2009 y 2011 sobre esta cuestión.
Como consecuencia de la estimación de los recursos de casación sobre las decisiones de 2009 y 2011, en el primer trimestre de 2017 el Tribunal General de la Unión Europea ha decretado la conclusión de la suspensión de todos los recursos de anulación contra la tercera decisión y la reapertura de los procedimientos afectados, entre ellos, el incoado por Abertis. Por ello, el 24 de marzo de 2017 la Comisión Europea presentó escrito de contestación ante el Tribunal General, tras lo cual Abertis presentó el pasado 30 de mayo el correspondiente escrito de réplica. Al final de este procedimiento el Tribunal General de la Unión Europea deberá dictar una sentencia analizando los sólidos motivos jurídicos de anulación invocados por Abertis contra la tercera decisión.
202
Por otro lado, a raíz de la reapertura del recurso de anulación ante el Tribunal General y, a instancias de la Comisión, el 17 de junio de 2017 el Estado español inició un procedimiento de recuperación de las cantidades deducidas por fondo de comercio por Abertis en los ejercicios 2006 a 2015. En fecha 11 de noviembre de 2017 se ha notificado a Abertis el acuerdo de liquidación derivado del citado procedimiento sin que ello haya supuesto un impacto patrimonial negativo en tanto que la Sociedad ya tenía registrado un pasivo por impuesto diferido asociado al fondo de comercio deducido hasta la fecha. El mencionado acuerdo de liquidación ha sido satisfecho en el propio ejercicio 2017 por importe de 33.666 miles de euros y ha sido recurrido ante los tribunales económico-administrativos.
b) Gasto por impuesto sobre el beneficio
El tipo impositivo general del Impuesto sobre Sociedades en los principales países en los que Abertis lleva a cabo sus operaciones es el siguiente:
2017 2016
España 25% 25%
Francia (1) 39,4% 34,4%
Italia (2) 24% + 3,9% 27,5% + 3,9%
Brasil 34% 34%
Chile (3) 25,5% 24%
(1) Una modificación en la Ley de Presupuestos generales del Estado francés del ejercicio 2017 aprobada en diciembre de 2017 establece un incremento en la tasa del Impuesto sobre Sociedades del actual 34,43% al 39,43% únicamente para el ejercicio 2017 para las grandes empresas. Asimismo, se mantiene el tipo impositivo del Impuesto sobre Sociedades en Francia previsto para el ejercicio 2020 en el 28% y se incorpora en la Ley de Presupuestos una reducción adicional en el mismo hasta el 25% en el ejercicio 2022.
(2) Las compañías italianas están sujetas al Impuesto sobre Sociedades conocido como IRES (Imposta sul reddito sulle società) a una tasa del 24% a partir de 2017, y al IRAP (Imposta regionale sulle attività produttive) a una tasa del 3,9%, si bien la base imponible del IRAP es, en términos generales, equivalente al margen bruto de la compañía.
(3) La Ley 20.780, de 28 de septiembre de 2014, de Reforma del sistema tributario chileno estableció un incremento gradual en el tipo de gravamen del Impuesto sobre Sociedades en Chile durante 5 años pasando del 21% en 2014 al 27% a partir de 2018 (considerando que las compañías del Grupo Abertis aplicarán el sistema de cálculo del impuesto denominado como parcialmente integrado).
A este respecto, señalar que Ley de Presupuestos Generales del Estado francés para el ejercicio 2018 aprobada en diciembre de 2017 establece, por un lado, un incremento, únicamente para el ejercicio 2017, en la tasa del Impuesto sobre Sociedades del actual 34,43% al 39,43% (manteniendo la reducción prevista al 28% en 2020) y, por otro lado, incorpora una reducción adicional en el mismo hasta el 25% en el ejercicio 2022.
203
La conciliación del gasto por impuesto teórico con el gasto por impuesto registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio es la siguiente:
2017 2016 (1)
Beneficio antes de impuestos 1.291.227 1.291.097
Impuesto teórico – 25% en 2017 y 2016 (2) 322.807 322.774Efecto en el gasto por impuesto de:
Ingresos no tributables a efectos fiscales (22.526) (86.275)Gastos no deducibles a efectos fiscales 6.459 11.682Pérdidas y créditos fiscales 13.099 2.177
Cambios de tipo impositivo (3) (20.831) (49.700)Otros efectos impositivos 65.562 86.666Gasto por impuesto (actividades continuadas) 364.570 287.324
(1) Conciliación del gasto por impuesto de sociedades 2016 considerando el impacto de la clasificación del negocio de telecomunicaciones satelitales como actividad interrumpida en aplicación de la NIIF 5 tal como se indica en la Nota 1 y 6.
(2) El impacto de los diferentes tipos impositivos existentes en algunos países, así como el resultado de sociedades registradas por el método de la participación (que tributan en origen), se refleja en los restantes epígrafes (principalmente en el de “Otros efectos impositivos”).
(3) En 2017 corresponde a Francia en relación a la reducción del tipo impositivo del 28% al 25% a partir del 2022. Por su parte, en 2016 correspondía en su casi práctica totalidad a Francia (del 34,4% al 28% a partir del 2020).
Las partidas “Ingresos no tributables” y “Gastos no deducibles a efectos fiscales” del ejercicio 2017 y 2016 incluyen partidas que, de acuerdo a las legislaciones fiscales de las respectivas sociedades consolidadas, no son objeto de tributación y deducibilidad.
A este respecto, el pasado ejercicio 2016 la partida de “Ingresos no tributables a efectos fiscales” incluía 73.009 miles de euros correspondientes, por un lado, al impacto registrado por la revalorización neta de los activos y pasivos ya mantenidos por Abertis en Autopista Central tras la compra de un 50% adicional de su capital social (ya mantenido previamente un 50%) por importe de 314.060 miles de euros, y por otro lado, al impacto del traspaso a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio de los impactos reconocidos hasta la fecha de toma de control de Autopista Central en el estado de resultados globales consolidados por importe de -20.719 miles de euros.
204
Los componentes principales del gasto por Impuesto sobre Sociedades del ejercicio (para las sociedades consolidadas por integración global) son lossiguientes:
2017 2016 (1)
Impuesto corriente 450.375 415.046Impuestos diferidos:
Cambio tipo impositivo (2) (20.831) (49.700)Variaciones en diferidos (3) (36.029) (82.818)
Otros (28.945) 4.796Gasto por impuesto (actividades continuadas) 364.570 287.324
Gasto por impuesto (actividades interrumpidas) 11.184 16.923
Efectos impositivos en patrimonio 26.326 (29.561) 402.080 274.686
(1) Composición del gasto por impuesto de sociedades 2016 considerando el impacto de la clasificación del negocio de telecomunicaciones satelitales como actividad interrumpida en aplicación de la NIIF 5 tal como se indica en la Nota 1 y 6.
(2) En 2017 corresponde a Francia por la reducción del 28% al 25% a partir del 2022. Por su parte, en 2016 correspondía en su casi práctica totalidad a Francia (del 34,4% al 28% a partir del 2020).
(3) Adicionalmente cabe considerar en 2017 una variación de -1.759 miles de euros asociada al negocio de telecomunicaciones satelitales hasta el momento de su discontinuación.
Como consecuencia del incremento puntual para el ejercicio 2017 del tipo impositivo general del Impuesto sobre sociedades en Francia del 34,4% al 39,4%, las sociedades del Grupo con residencia fiscal en Francia han registrado un mayor gasto por impuesto devengado en el ejercicio (impuesto corriente) por importe de -30.010 miles de euros. Por su parte, como consecuencia de la reducción del tipo impositivo general del Impuesto sobre sociedades en Francia del 28% al 25% a partir del ejercicio 2022, las sociedades del Grupo con residencia fiscal en Francia han registrado un menor gasto por impuesto devengado en el ejercicio por importe de 20.831 miles de euros motivado, principalmente, por el decremento de los pasivos netos por impuesto diferido que se estima revertirán en el ejercicio 2022 yposteriores.
205
Por otro lado, en diciembre de 2017 fue aprobada en Francia una modificación en la Ley de Presupuestos Generales del Estado para el ejercicio 2017 eliminándose el impuesto del 3% aplicable a los dividendos distribuidos por sociedades francesas, a la vez que se admitía la devolución de los impuestos pagados por este concepto por las sociedades francesas tanto en el ejercicio 2017 como en ejercicios anteriores. En relación con ello, la sociedad francesa Hit recurrió desde 2013 la aplicación de este impuesto, habiéndose resuelto en diciembre de 2017 dichos recursos a su favor con el reconocimiento como otros impactos de una devolución de 25.651 miles de euros, la cual se ha hecho efectiva en el propio ejercicio 2017.
La variación en impuestos diferidos se debe, principalmente, al efecto de la reversión de los impuestos diferidos pasivos asociados a combinaciones de negocio detallados posteriormente.
Por su parte, el pasado ejercicio 2016, el impuesto devengado en el ejercicio incluía, adicionalmente al efecto de la reversión de los impuestos diferidos pasivos asociados a combinaciones de negocio, un menor gasto por impuesto devengado en el ejercicio en las sociedades del Grupo con residencia fiscal en Francia por importe de 49.756 miles de euros motivado, principalmente, por el decremento de los pasivos netos por impuesto diferido que se estima revertirán en el ejercicio 2020 y posteriores, como consecuencia de la reducción del tipo impositivo general del Impuesto sobre sociedades en Francia del 34,4% al 28% a partir del ejercicio 2020.
Finalmente, señalar que el Real Decreto-ley 3/2016, de 2 de diciembre, con entrada en vigor el 1 de enero del 2016, estableció la obligación de revertir aquellas pérdidas que hayan resultado fiscalmente deducibles en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades en períodos impositivos iniciados con anterioridad a 1 de enero de 2013 correspondientes al deterioro de los valores representativos de la participación en el capital o en los fondos propios de entidades. Dicha reversión se integrará, como mínimo, por partes iguales en la base imponible correspondiente a cada uno de los cinco primeros períodos impositivos que se inicien a partir de 1 de enero de 2016.
Asimismo, dicho Real Decreto-ley también estableció la limitación a la compensación de bases imponibles negativas en un 25% de la base imponible previa a dicha compensación. Dicha modificación normativa no afectará a la recuperabilidad del impuesto diferido de activo registrado contablemente en el Grupo (ver apartado c.i) de esta misma Nota).
206
c) Impuestos diferidos
El saldo de los activos y pasivos diferidos reconocidos, así como su movimiento durante el ejercicio, ha sido el siguiente:
2017 2016
Impuesto diferido activo
Impuesto diferido pasivo
Impuesto diferido activo
Impuestodiferido pasivo
A 1 de enero 1.050.593 (1.937.316) 916.603 (1.437.803)Cargos/(abonos) en cuenta de
resultados (1) (87.345) 145.964 (27.222) 160.868
Cargos/(abonos) por incorporación al perímetro y combinaciones de negocio (6.494) (6.329) 103.082 (563.615)
Cargos/(abonos) a patrimonio neto (21.538) (4.788) 8.282 21.279Diferencias de cambio (27.412) 62.276 38.286 (104.427)Traspasos (5.748) 5.748 13.779 (13.779)Traspaso neto a activos/ (pasivos) de
grupos enajenables mantenidos para la venta (ver Nota 6) (5.220) 87.283 (2.217) 161
A 31 de diciembre 896.836 (1.647.162) 1.050.593 (1.937.316)
Estimación de impuestos diferidos a revertir en el próximo ejercicio (76.661) 274.135 (130.414) 217.519
(1) En 2017 se incluye impacto señalado en el apartado b) anterior por el cambio de tipo impositivo en Francia (20.831 miles de euros). En 2016 se incluía impacto por el cambio de tipo impositivo también en Francia (49.700 miles de euros).
Las diferencias de cambio generadas en el ejercicio corresponden principalmente a impuestos diferidos activos y pasivos de sociedades con residencia fiscal en Brasil (447.481 y 539.483 miles de reales brasileños respectivamente en 2017 y 453.522 y 681.777 miles de reales brasileños en 2016), y a impuestos diferidos activos y pasivos de sociedades chilenas (123.334.616 y 449.121.122 miles de pesos chilenos respectivamente en 2017 y 102.591.276 y 466.889.661 miles de pesos chilenos en 2016), como consecuencia de la depreciación experimentada al cierre de ejercicio por el real brasileño y el peso chileno (apreciación al cierre de 2016 del real brasileño y el peso chileno).
207
Las variaciones del ejercicio 2017 por cambios en el perímetro de consolidación y combinaciones de negocio corresponden:
Al impacto asociado a la venta en julio de 2017 de la sociedad participada Infracom (-6.494 miles de euros de activos por impuestos diferidos y 13.091 miles de euros de pasivos por impuestos diferidos).
Al impacto de la compra, respectivamente, del 100% y el 74% de las sociedades indias TTPL y JEPL (-19.420 miles de euros de pasivos por impuestos diferidos, ver Notas 2.h y 5).
i) Impuestos diferidos activos
El detalle de los impuestos diferidos activos es el siguiente:
2017 2016Créditos fiscales por bases imponibles negativas 254.273 303.603Reversión carga financiera (1) 60.406 59.149No deducibilidad provisiones (2) 365.639 391.470Valoración instrumentos financieros derivados 39.810 78.805Otros 176.708 217.566Impuesto diferido activo 896.836 1.050.593
(1) Únicamente para sociedades con residencia fiscal en España, por el efecto impositivo de la reversión de la carga financiera registrada bajo principios del Plan General Contable Español y sus adaptaciones sectoriales.
(2) Efecto impositivo de ciertas provisiones asociadas con la aplicación del “modelo del intangible” según la CINIIF 12, así como de otras provisiones.
Las pérdidas fiscales pendientes de aplicación a 31 de diciembre de 2017 ascienden a 1.292.495 miles de euros (1.406.818 miles de euros en 2016), de las cuales 675.350 miles de euros (732.710 miles de euros en 2016) corresponden a las pérdidas fiscales pendientes de compensar generadas en el ejercicio 2015 por el Grupo fiscal en España (sin plazo de vencimiento y asociadas principalmente al deterioro de la garantía de tráfico del convenio de la AP-7), 311.709 miles de euros (374.440 miles de euros en 2016) proceden de sociedades chilenas (sin plazo de vencimiento), y el resto presentan unos plazos de vencimiento mayoritariamente entre el 2023 y el 2027.
La reducción de la partida “Impuestos diferidos activos – Otros” se debe principalmente al impacto por tipo de cambio asociado, principalmente, a la depreciación del real brasileño y el peso chileno, y al impacto de la aplicación del Real Decreto-ley 3/2016, de 2 de diciembre, antes señalada (ver apartado b) de esta misma Nota).
208
ii) Impuestos diferidos pasivos
El detalle de los impuestos diferidos pasivos es el siguiente:
2017 2016Por combinaciones de negocio (1) 1.117.470 1.384.313Valoración instrumentos financieros derivados 18.778 18.315Criterio amortización (2) 259.291 275.122Otros (3) 251.623 259.566Impuesto diferido pasivo 1.647.162 1.937.316
(1) Efecto impositivo asociado al registro, de acuerdo con el valor razonable, de los activos y pasivos netos adquiridos en diversas combinaciones de negocio y/o cambios de perímetro.
(2) Efecto impositivo de la aplicación de un criterio de amortización fiscal distinto al contable. (3) Incluye 94.058 miles de euros (60.407 miles de euros en 2016) por aplicación del criterio de “caja” en
los ingresos asociados a los convenios mantenidos con los entes concedentes en España.
El detalle de los impuestos diferidos pasivos registrados al cierre de 31 de diciembre de 2017 y 2016 correspondientes al efecto impositivo asociado al registro, de acuerdo con el valor razonable, de los activos y pasivos netos adquiridos en diversas combinaciones de negocio y/o cambios de perímetro, es el siguiente:
Incorporación 2017 2016Adquisición 100% TTPL (1) 2017 11.819 -Adquisición 74% JEPL (1) 2017 4.470 -Adquisición 51,4% grupo A4 2016 88.258 103.800Adquisición Autopista Central (50% adicional) (1) 2016 381.887 426.570Adquisición Túnels 2015 33.577 35.257Adquisición grupo Arteris (1) 2012 123.265 172.303Adquisición Autopista Libertadores (1) 2012 13.919 16.211Adquisición Autopista del Sol (1) 2012 2.478 4.419Adquisición Los Andes (1) 2012 6.121 6.716Adquisición Avasa (50% adicional) 2009 125.484 139.621Adquisición Rutas del pacífico (50% adicional) (1) 2009 6.147 7.275Adquisición grupo Invin (1) 2008 5.727 7.266Adquisición grupo HIT/Sanef (2) 2006 312.854 369.513Adquisición 57,05% grupo Hispasat (3) 2013 - 93.507Otros - 1.464 1.855
1.117.470 1.384.313
(1) En el caso del subgrupo Arteris, variación afectada por la depreciación experimentada al cierre de ejercicio por el real brasileño, y en el caso de Autopista Central, Libertadores, Sol, Los Andes, Rutas del Pacífico y subgrupo Invin, variación también afectada por la depreciación experimentada al cierre de ejercicio por el peso chileno. En el caso de TTPL y JEPL variación afectada por la depreciación de la rupia india.
(2) En el caso del subgrupo Hit/Sanef, variación afectada por la modificación en la Ley de Presupuestos Generales del Estado francés para el ejercicio 2017 aprobada en diciembre de 2017 que establece, entre otros, una reducción adicional del Impuesto sobre Sociedades en Francia hasta el 25% en el ejercicio 2022.
(3) Impuestos diferidos pasivos asociados al sector de telecomunicaciones satelitales discontinuado en el presente ejercicio 2017 (ver Nota 6).
209
d) Pasivos por impuestos corrientes
El detalle de la partida “Pasivos por impuestos corrientes” al cierre de 31 de diciembre es el siguiente:
2017 2016 Hacienda Pública, acreedora por IVA 115.074 113.248Hacienda Pública, acreedora por Impuesto de Sociedades 122.584 176.947IVA repercutido diferido 12.869 1.826Organismo de la Seguridad Social 3.615 3.791Impuesto de la renta de las personas físicas 2.416 2.812Otros impuestos 8.373 26.488Pasivos por impuestos corrientes 264.931 325.112
19. OBLIGACIONES POR PRESTACIONES A EMPLEADOS
La composición del saldo de obligaciones por prestaciones a empleados es como sigue:
31 de diciembre 2017 31 de diciembre 2016
Nocorriente Corriente Total
Nocorriente Corriente Total
Compromisos por pensiones a 69.432 - 69.432 83.682 - 83.682Otros compromisos b 9.276 27.040 36.316 29.945 2.627 32.572
Compromisos por planes de terminación relación laboral c 54.943 33.479 88.422 47.001 34.622 81.623
Obligaciones por prestaciones a empleados
133.651
60.519
194.170
160.628
37.249
197.877
a) Compromisos por pensiones
Entre las obligaciones con sus empleados, distintas empresas del Grupo de ámbito nacional son promotores de Planes de Pensiones de empleo de aportación definida y/o mantienen compromisos por pensiones, de aportación y/o prestación definida, instrumentados mediante pólizas de seguro, tal y como establece la normativa que regula la exteriorización de compromisos por pensiones.
210
En el ámbito internacional, distintas empresas del Grupo mantienen compromisos de aportación definida y/o de prestación definida con sus empleados. Estos compromisos se hallan instrumentados mediante entidades externas salvo en aquellos países donde la legislación permite el mantenimiento de fondos internos.
La información económico-actuarial del pasivo existente relacionado con los compromisos por pensiones de las distintas empresas del grupo con sus empleados es la siguiente: i) Compromisos de aportación definida
El importe registrado en el ejercicio como gasto de personal en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio derivado de los compromisos de aportación definida asciende a 7.699 miles de euros (5.517 miles de euros en el ejercicio 2016). Ver Nota 21.c.
ii) Compromisos de prestación definida Excepto en aquellos países donde la legislación permite el mantenimiento de fondos internos, la instrumentación de compromisos por pensiones se realiza mediante pólizas de seguro o entidades separadas, de acuerdo con la normativa reguladora de cada país, hallándose exteriorizados fuera de balance. No obstante, se incluyen en este epígrafe las obligaciones y sus correspondientes activos afectos en los casos en que se conserva la obligación legal o implícita de responder por las prestaciones acordadas.
En relación con este tipo de obligaciones, al cierre de 31 de diciembre de 2017 (de igual forma que al cierre de 2016), Abertis mantiene compromisos por pensiones correspondientes a planes de prestación definida en los siguientes países:
En España, Abertis, Aumar, Acesa, Invicat y Aucat mantienen compromisos por pensiones derivados de los premios de jubilación regulados en Convenios Colectivos. Dichos compromisos están financiados externamente de acuerdo con la normativa local.
En Francia, las empresas del subgrupo Hit/Sanef y las sociedadesEmovis y Eurotoll (esta última en 2016 aún perteneciente al subgrupo Hit/Sanef) ofrecen premios de jubilación correspondientes a una obligación legal (IFC). Adicionalmente, Sapn mantiene un plan médico para antiguos empleados jubilados.
211
En Italia, A4 ofrece premios de despido correspondientes a una obligación legal (TFR). Desde el 1 de julio de 2007, los derechos de los empleados, de las empresas del subgrupo con más de 50 empleados, se acumulan en otros sistemas externos (instituto de seguridad social o plan de pensiones de aportación definida), por lo que el plan TFR no ofrece derechos adicionales para los servicios posteriores a esta fecha en dichas empresas. El TFR no está financiado externamente.
En relación con los compromisos de prestación definida mantenidos por las distintas empresas del Grupo con sus empleados antes señalados, la conciliación entre los saldos iniciales y finales del valor actual actuarial de estas obligaciones es como sigue:
2017 2016A 1 de enero 83.682 46.946
Coste por servicios del ejercicio 2.892 2.580Coste por intereses 969 993Efecto por cambios en hipótesis demográficas (4.077) 11.256Efecto por cambios en hipótesis financieras (3.334) 6.408Efecto por experiencia (9) (2.862)Pagos de prestaciones (4.485) (4.043)Terminaciones / liquidaciones - (2.749)Cambios de perímetro (1) (4.008) 25.632Traspaso a pasivos de grupos enajenables mantenidos para la venta - (479)
A 31 de diciembre 71.630 83.682 (1) Impacto en 2017 por la venta de Infracom (ver Nota 2.h) y en 2016 por la adquisición del 51,4% del
subgrupo A4.
212
La conciliación entre los saldos iniciales y finales del valor razonable actuarial de los activos afectos a estas obligaciones es como sigue:
2017 2016A 1 de enero 3.014 5.863
Rendimiento esperado de los activos afectos 6 70
Rendimiento real del activo (excluyendo el rendimiento esperado) (18) 7
Aportaciones del promotor 3.681 1.117Pagos de prestaciones (4.485) (4.043)A 31 de diciembre 2.198 3.014
Al cierre de 31 de diciembre de 2017, el Grupo no mantiene contratados con entidades vinculadas activos afectos vinculados a pólizas de seguro (al cierre del pasado ejercicio 2016 mantenía un importe de 3.014 miles de euros registrado en el epígrafe “Deudores y otras cuentas a cobrar –otros”).
El movimiento anual en el pasivo reconocido en el balance ha sido el siguiente:
2017 2016A 1 de enero 83.682 45.328
Activos afectos en sociedades vinculadas (3.014) (4.245)
Obligación neta a 1 de enero 80.668 41.083
Incremento con cargo a:cuenta de resultados (ver Nota 21.c) 3.855 754patrimonio neto (7.402) 14.795
Aportaciones del promotor (3.681) (1.117)Cambios de perímetro (1) (4.008) 25.632Traspaso a activos y pasivos de grupos
enajenables mantenidos para la venta - (479)Obligación neta a 31 de diciembre 69.432 80.668
Activos afectos en sociedades vinculadas - 3.014
A 31 de diciembre 69.432 83.682
(1) Impacto en 2017 por la venta de Infracom (ver Nota 2.h) y en 2016 por la adquisición del 51,4% del subgrupo A4.
213
El importe total acumulado en el patrimonio neto por variaciones en las hipótesis de cálculo (efecto por cambios en hipótesis demográficas, financieras y efecto experiencia) es una pérdida acumulada de 43.818 miles de euros en 2017 y una pérdida acumulada de 51.220 miles de euros en 2016.
El detalle de los compromisos total o parcialmente financiados y de las obligaciones no financiadas al 31 de diciembre es el siguiente:
2017 2016Compromisos total o parcialmente financiados 2.550 3.783Obligaciones no financiadas 69.080 79.899Obligación 71.630 83.682
El detalle del gasto total reconocido en la cuenta de resultados consolidada y el estado de resultado global del ejercicio es el siguiente:
2017 2016Coste por servicios del ejercicio 2.892 (169)Coste por intereses neto 963 923Reconocimiento de servicios pasados - -Total gasto/(ingreso) contable reconocido en la cuenta de resultados (ver Nota 21.c)
3.855 754
Efecto por cambios en hipótesis demográficas (4.077) 11.256Efecto por cambios en hipótesis financieras (3.334) 6.408Efecto por experiencia (9) (2.862)
Rendimiento real del activo(excluyendo el rendimiento esperado) 18 (7)Total gasto/(ingreso) contable reconocido en el estado global de resultado
(7.402) 14.795
Total gasto/(ingreso) contable (3.547) 15.549
El detalle que cada uno de los diferentes tipos de activos representa sobre el valor razonable de los activos afectos a los compromisos mantenidos es el siguiente:
2017 2016
Valores garantizados por activos – pólizas de seguros 100% 100%
100% 100%
214
Al 31 de diciembre de 2017 (de igual forma que al cierre de 2016), la totalidad de los activos corresponde a pólizas de seguros colectivos de tipo de interés garantizado y participación en beneficios.
Para los compromisos financiados a través de contratos de seguros, la entidad no se expone a riesgos inusuales de mercado ni es necesario que aplique técnicas de correlación de activos-pasivos o permutas de longevidad. Para el resto de compromisos, el Grupo no mantiene ninguna estrategia de correlación de activos-pasivos por no existir activos afectos. Tampoco existen instrumentos financieros transferibles mantenidos como activos afectos, ni activos afectos que sean inmuebles ocupados por la entidad.
El Grupo no tiene responsabilidades sobre la gobernanza de los planes, más allá de la participación en la negociación de los Convenios Colectivos que determinan las prestaciones a satisfacer y en satisfacer las aportaciones requeridas.
Las hipótesis actuariales (demográficas y financieras) utilizadas, constituyen las mejores estimaciones que se poseen sobre las variables que determinarán el coste final de proporcionar las prestaciones post-empleo.
Las principales hipótesis actuariales utilizadas a la fecha del balance son las siguientes:
2017 2016
Tipo de descuento (en función del tipo de compromiso y moneda) 1,41% 1,21%Tasa de incremento salarial (en función del tipo de compromiso y
moneda) 2,70% 2,70%Compromisos por pensiones en España:
Tablas de mortalidad PERMF200p PERMF200p
Tablas de invalidez InvAbs_OM77 InvAbs_OM77
Compromisos por pensiones en Francia: Tablas de mortalidad TGHG/F 2005 TGHG/F 2005
Tablas de invalidez - -
Compromisos por pensiones en Italia:
Tablas de mortalidad RG48 RG48Tablas de invalidez INPS INPS
El tipo de descuento utilizado se ha determinado en base a la curva de tipos de bonos corporativos “iboxx AA” al cierre de 2017, en base a la duración de los compromisos (al igual que en 2016).
215
Adicionalmente señalar que, para los principales planes de prestación definida, la sensibilidad estimada sobre la obligación registrada al cierre por una variación de 50pb (en las variables detalladas a continuación) sería de:
2017 2016
Tipo de descuento 4,1% - 3,1% 6,1% - 5,5%
Tasa de incremento salarial 3,3% - 3,6% 2,9% - 3,1%
No se han producido cambios en los métodos e hipótesis utilizados para realizar el análisis de sensibilidad respecto al ejercicio anterior. El método utilizado para determinar el análisis de sensibilidad es el “projected unit credit”, modificando cada hipótesis manteniendo constante el resto.
Las aportaciones previstas a realizar en el próximo ejercicio 2018 son de 68 miles de euros (77 miles de euros estimados al cierre de 2016 para el ejercicio 2017).
Finalmente, la duración media ponderada de las obligaciones por prestaciones definidas al cierre del ejercicio es de 16,6 años (11,5 años al cierre de 2016).
b) Otros compromisos
Conjuntamente con las obligaciones anteriores, varias sociedades del Grupo mantienen compromisos a largo plazo con sus empleados, en concepto de incentivos para alcanzar los objetivos de negocio del Plan Estratégico 2015-17, de premios de vinculación y vacaciones retribuidas también reguladas en los Convenios Colectivos, al cumplir determinados años de servicio ininterrumpido en la sociedad y otros. En relación a la valoración de estos compromisos se incluye un pasivo en el balance correspondiente a este epígrafe por un importe total de 36.316 miles de euros (32.572 miles deeuros en 2016), siendo el pasivo no corriente registrado por este concepto de 9.276 miles de euros (29.945 miles de euros en 2016).
La variación de estos compromisos incluye la dotación de la parte correspondiente del compromiso asociado al “Plan de Incentivos 2015-2017” señalado en la Nota 25.a., el cual se liquidará durante el primer trimestre de 2018.
El importe registrado como gasto de personal en 2017 por estos compromisos es de 3.744 miles de euros (7.432 miles de euros en 2016). Ver Nota 21.c.
216
c) Compromisos por planes de terminación de la relación laboral
El movimiento registrado de las provisiones relativas a los compromisos por planes de terminación de la relación laboral es el siguiente:
2017 2016
Nocorriente Corriente Total
Nocorriente Corriente Total
A 1 de enero 47.001 34.622 81.623 48.974 34.989 83.963
Cargo en cuenta de resultados consolidada (dotaciones) 14.466 - 14.466 1.997 - 1.997
Aplicaciones del ejercicio - (7.667) (7.667) - (4.337) (4.337)Traspasos (6.524) 6.524 - (3.970) 3.970 - A 31 de diciembre 54.943 33.479 88.422 47.001 34.622 81.623
En relación con los compromisos adquiridos por el Grupo con empleados por planes de terminación de la relación laboral, señalar que al cierre de 2017 mantiene provisiones por 88 millones de euros (82 millones de euros al cierre de 2016) en relación con los compromisos adquiridos con un determinado colectivo de empleados por los diferentes planes de modernización en curso en las autopistas de peaje (básicamente en España y Francia) asociados a los diversos planes de eficiencia puestos en marcha por el Grupo, así como para hacer frente a los compromisos laborales futuros asociados al fin de determinadas concesiones.
20. PROVISIONES Y OTROS PASIVOS
La composición del saldo de provisiones y otros pasivos no corrientes y corrientes es como sigue:
31 de diciembre 2017 31 de diciembre 2016 No Corrientes Corrientes No Corrientes Corrientes
Provisiones CINIIF 12 (*) 575.207 187.015 610.824 240.896Otras provisiones 755.010 43.862 774.997 65.544
Provisiones 1.330.217 230.877 1.385.821 306.440Otros acreedores 1.076.819 142.215 1.004.820 262.665Provisiones y otros pasivos 2.407.036 373.092 2.390.641 569.105
(*) Principalmente provisiones por firmes, ciclos de mantenimiento y grandes intervenciones.
217
i) Provisiones
El movimiento de las provisiones no corrientes y corrientes es el siguiente:
2017 No corrientes Corrientes
Provisiones CINIIF 12
Otras provisiones Total
Provisiones CINIIF 12
Otras provisiones Total
A 1 de enero 610.824 774.997 1.385.821 240.896 65.544 306.440
Cambios de perímetro y combinaciones de negocio 8.398 (1.083) 7.315 - - -
Cargo en cuenta de resultados consolidada:- Por dotaciones/(reversiones) 143.050 (31.494) 111.556 11.804 14.822 26.626
- Por actualización financiera (ver Nota 21.d) 34.281 16.367 50.648 1.671 885 2.556
Traspasos (223.149) (52.926) (276.075) 213.172 62.903 276.075Aplicaciones del ejercicio - - - (260.300) (88.243) (348.543)Otros 31.201 80.004 111.205 231 1.982 2.213Diferencias de cambio (29.398) (13.423) (42.821) (20.459) (11.888) (32.347)
Traspasos a pasivos de grupos enajenables mantenidos para la venta - (17.432) (17.432) - (2.143) (2.143)
A 31 de diciembre 575.207 755.010 1.330.217 187.015 43.862 230.877
2016 No corrientes Corrientes
Provisiones CINIIF 12
Otras provisiones Total
Provisiones CINIIF 12
Otras provisiones Total
A 1 de enero 582.641 683.109 1.265.750 178.169 52.856 231.025
Cambios de perímetro y combinaciones de negocio 68.299 97.214 165.513 26.634 5.646 32.280
Cargo en cuenta de resultados consolidada:- Por dotaciones 135.706 59.538 195.244 2.685 3.957 6.642
- Por actualización financiera (ver Nota 21.d) 32.464 19.135 51.599 629 1.184 1.813
Traspasos (245.755) 2.467 (243.288) 210.141 33.147 243.288Aplicaciones del ejercicio - (110.465) (110.465) (186.636) (42.683) (229.319)Otros (8.429) 12.487 4.058 (4.426) 5.032 606Diferencias de cambio 45.898 22.834 68.732 13.700 6.405 20.105
Traspasos a pasivos de grupos enajenables mantenidos para la venta (ver Nota 3.h) - (11.322) (11.322) - - -
A 31 de diciembre 610.824 774.997 1.385.821 240.896 65.544 306.440
Las incorporaciones del ejercicio 2017 por “Cambios de perímetro y combinaciones de negocio” corresponden al impacto de la toma de control de las sociedades TTPL y JEPL (ver Notas 2.h y 5). Por su parte, las disminuciones por “Cambios de perímetro y combinaciones de negocio” corresponden al impacto asociado a la venta en julio de 2017 de la sociedad participada Infracom (ver Nota 2.h).
218
Por su parte, las variaciones del pasado ejercicio 2016 por cambios en el perímetro de consolidación y combinaciones de negocio correspondían a:
Al impacto de la toma de control de Autopista Central (19.083 miles de euros).
Al impacto de la compra del 51,4% de la sociedad italiana A4 Holding, S.p.A. (A4, 178.710 miles de euros).
Las diferencias de cambio generadas en el presente ejercicio se deben, principalmente, a la depreciación del tipo de cambio de cierre experimentada por el real brasileño, el peso chileno y el dólar americano (en el ejercicio 2016 se debían, principalmente, a la apreciación del tipo de cambio de cierre de las citadas divisas).
La partida “Provisiones CINIIF 12” corresponde a la provisión asociada a intervenciones futuras, básicamente en concepto de firmes (en las concesiones cuyo modelo de contabilización corresponde con el modelo del intangible o mixto), a las que deberán hacer frente las concesionarias del Grupo fruto del uso de las infraestructuras para mantenerlas y restablecerlas.
Estas provisiones se registran en base a la mejor estimación de los desembolsos futuros necesarios para afrontar el siguiente ciclo de intervenciones sobre las infraestructuras, dotándose sistemáticamente durante cada uno de los ciclos con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en función del uso de la infraestructura (con una duración media en cada una de las concesiones comprendida entre 7 y 10 años) hasta el momento en el que se realiza la intervención. La estimación de los mencionados desembolsos futuros se realiza en función de estudios técnicos cuya cuantificación está sujeta, entre otros aspectos, a la situación de la infraestructura en el momento de realizar la actuación y a la evolución de los índices de precios de los servicios de construcción. En consecuencia, las salidas de efectivo anuales asociadas a estas provisiones varían en función del periodo de intervención de cada ciclo, estimándose que en el próximo ejercicio se aplicarán 198 millones de euros aproximadamente (253millones de euros estimados al cierre de 2016 a aplicar durante el ejercicio 2017).
219
La partida “Otras provisiones no corrientes” al cierre de 31 de diciembre de 2017 (de igual forma que al cierre de 2016) incluye principalmente:
Provisiones, estimadas de forma análoga a la provisión descritaanteriormente, en concepto de reposición o sustitución con motivo de la finalización de las distintas concesiones. En consecuencia, la salida de recursos asociados a este concepto está vinculada a las actuaciones a realizar conforme se alcanza el final de cada una de las concesiones del Grupo, por lo que no se estima que en los próximos ejercicios dicha salida sea significativa. La provisión en relación con los eventuales pasivos asociados a los compromisos asumidos con la sociedad participada Alazor (ver Nota 9.i), cuyo saldo al cierre de 31 de diciembre de 2017 asciende a 228 millones de euros tras la devolución en el ejercicio de las cantidades ejecutadas el pasado ejercicio 2016. En relación con esta provisión, el desembolso final, tanto el importe como el momento en el que se producirá, dependerá de la evolución de los eventuales procesos que puedan surgir como consecuencia de las garantías otorgadas. El valor actualizado de las contribuciones que las sociedades concesionarias de autopistas del subgrupo Hit/Sanef deben realizar al Gobierno francés en virtud de los acuerdos alcanzados en el marco del Plan Relance de autopistas francesas (123 millones de euros al cierre de 31 de diciembre de 2017 y 133 millones de euros al cierre de 31 de diciembre de 2016).
ii) Otros acreedores
La partida “Otros acreedores – No Corrientes”, incluye principalmente:
Un pasivo por la compra en 2014 del 100% de la sociedad Infraestructuras Americanas, S.L.U. (IA, fusionada en este ejercicio con Invin), por un importe de 295 millones de euros a pagar en agosto de 2019 (282 millones de euros a 31 de diciembre de 2017 y 275 millones de euros a 31 de diciembre de 2016 por su valor actual a los respectivos cierres).
220
Un pasivo por importe de 302 millones de euros (315 millones de euros en 2016) correspondiente al compromiso de compra sobre acciones de Hispasat a terceros accionistas de ésta, cuyos intereses en la mencionada sociedad consolidada se reflejan a 31 de diciembre de 2017 en la partida “Participaciones no dominantes” (ver Nota 22.ii). A este respecto, con fecha 12 de julio de 2016, estos terceros accionistas comunicaron a Abertis su intención de ejercer su derecho de venta sobre el 33,69% de acciones de Hispasat, respondiendo Abertis que la eficacia de este derecho de venta se encontraba limitada por el contenido del pacto suscrito por todos los accionistas en 2013, los derechos que sean reconocidos a su amparo, así como sujeta a la Autorización del Consejo de Ministros del Gobierno español. En fecha 18 de mayo de 2017, se alcanzó un acuerdo con los terceros accionistas sobre el precio (302 millones de euros) y las demás condiciones de ejercicio de su derecho de venta, procediéndose a la firma del contrato de compraventa en virtud del cual, Abertis o un tercero designado por este último, se compromete a adquirir el 33,69% de Hispasat, todo ello sujeto, entre otras condiciones, a la obtención de la citada Autorización del Consejo de Ministros. En relación con ello, en el marco del proceso de desinversión en Hispasat iniciado a finales de este ejercicio, el Grupo contempla la posibilidad de ceder al tercero interesado el antes citado compromiso de adquirir el 33,69% de Hispasat (ver Nota 6). En este sentido, el Grupo, en virtud de lo descrito en la NIC 32 p23, en caso de cesión de la misma, entiende que dicha obligación expiraría (el contrato vencería sin producirse ningún tipo de entrega), por lo que se cancelaría el pasivo registrado de 302 millones de euros con contrapartida a patrimonio. Un pasivo, registrado tras la toma de control de JEPL (ver Nota 2.h), por importe de 14 millones de euros correspondiente al compromiso de compra contingente sobre acciones de JEPL a terceros accionistas de ésta, cuyo eventual precio de ejecución sería el valor de mercado de las citadas acciones, que deberá fijarse, mediante criterios generalmente aceptados de valoración, en el momento de ejercicio de la opción. A este respecto, el citado pasivo ha sido registrado en virtud de lo descrito en la NIC 32 p23, valorándose de acuerdo al precio de compra del 74% de la sociedad (ver Nota 5) por la eventual obligación de pago en el futuro para comprar las citadas acciones en poder de los minoritarios.
221
El importe pendiente de pago por parte de Túnels a la Generalitat de Catalunya cuyo valor actual al cierre de 31 de diciembre de 2017 es de 50 millones de euros (46 millones de euros al cierre de 2016) en relación, por un lado, al canon de 120 millones de euros a pagar al final del periodo concesional (diciembre de 2037) y, por otro lado, al canon adicional (también a pagar en el año 2037) registrado en los ejercicios 2013 y 2014 como consecuencia, según lo previsto en el acuerdo concesional, al hecho que los ingresos netos de peaje de los citados ejercicios fueron superiores a los previstos en el Plan Económico Financiero. El importe pendiente de pago por parte de Arteris Via Paulista a la Agencia de Transporte do Estado de São Paulo (ARTESP) cuyo valor al cierre de 31 de diciembre de 2017 es de 60 millones de euros, en relación al canon de 239 millones de reales brasileños a pagar en 2019, según lo previsto en el acuerdo concesional de la autopista Rodovias dos Calçados licitado en el presente ejercicio 2017. El saldo a pagar al Estado por parte de la sociedad dependiente Acesa tras el compromiso adquirido en el acuerdo de absorción de la sociedad anteriormente titular de la concesión del tramo Montmeló-ElPapiol (20.973 miles de euros, de igual forma que al 31 de diciembre de 2016). Por otro lado, se incluyen deudas con proveedores de inmovilizado por 8.590 millones de euros (27.259 miles de euros en 2016, correspondientes al negocio de telecomunicaciones satelitales discontinuado en el presente ejercicio 2017).
Por su parte, la disminución de la partida “Otros acreedores – Corrientes”, se debe, principalmente, al impacto de la discontinuación del subgrupo Hispasat, que al cierre del pasado ejercicio incorporaba deudas (básicamente con proveedores de inmovilizado por importe de 74 millones de euros).
222
21. INGRESOS Y GASTOS a) Prestación de servicios
El detalle de la prestación de servicios, por categoría, es el siguiente:
2017 2016 (*)
Ingresos de peaje de autopistas 4.973.892 4.416.895Bonificaciones y rappels sobre peaje (37.896) (30.344)Otras prestaciones de servicios 200.020 146.147Prestación de servicios 5.136.016 4.532.698
(*) Desglose del epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2016 “Prestación de servicios” considerando el impacto de la clasificación del negocio de telecomunicaciones satelitales como actividad interrumpida en aplicación de la NIIF 5 tal como se indica en las Notas 1 y 6.
Los ingresos de peaje de autopistas del ejercicio 2017 se han visto favorecidos, principalmente, por la consolidación por integración global del subgrupo A4 desde el pasado mes de septiembre de 2016, de TTPL y JEPLdesde marzo (ver Notas 2.h y 5), la positiva evolución del tráfico, el incremento de tarifas y las diferencias de cambio positivas generadas en el periodo, como consecuencia de la apreciación del tipo de cambio medio experimentada por el real brasileño y el peso chileno en 2017,compensadas en parte por la depreciación del tipo de cambio medio experimentada por el peso argentino (y en menor medida por el dólar americano) al citado cierre.
Los ingresos por “Otras prestaciones de servicios” se han visto igualmente favorecidos por los cambios de perímetro antes señalados.
b) Otros ingresos de explotación y otros ingresos
El epígrafe “Otros ingresos de explotación” incluye los ingresos por la cesión de la explotación de las áreas de servicio y servicios telemáticos de determinadas sociedades concesionarias de autopistas, cobros de indemnizaciones, etc.
Como “Otros ingresos” se incluye principalmente el beneficio obtenido por la enajenación de activos materiales.
223
c) Gastos de personal
El desglose de gastos de personal por conceptos es el siguiente:
2017 2016 (*) Sueldos y salarios 416.716 379.812Cotizaciones a la Seguridad Social 133.421 121.025Coste por pensiones:
Planes de aportaciones definidas (ver Nota 19.a.i) 7.699 5.517Planes de prestaciones definidas (ver Nota 19.a.ii) 3.855 754
Coste de otros compromisos a largo plazo (ver Nota 19.b) 3.744 7.432Otros gastos sociales (1) 71.451 66.541Gastos de personal 636.886 581.081
(*) Desglose del epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2016 “Gastos de personal” considerando el impacto de la clasificación del negocio de telecomunicaciones satelitales como actividad interrumpida en aplicación de la NIIF 5 tal como se indica en las Notas 1 y 6.
(1) Al cierre de 2017 incluye el impacto de la reestimación del coste asociado al Plan de modernización anunciado en el marco del Plan Estratégico 2015-17 detallado en la Nota 19.c.
Los incrementos en las magnitudes de personal se han visto afectados,principalmente, por la consolidación por integración global del subgrupo A4desde el pasado mes de septiembre de 2016, de TTPL y JEPL desde marzo (ver Notas 2.h y 5).
El número medio de empleados de Abertis y sus sociedades dependientes durante el ejercicio, distribuido por categorías, así como su distribución entre hombres y mujeres es el siguiente:
2017 2016
Empleados medios Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total
Fijos: - Presidente y Consejero
Delegado 2 - 2 2 - 2
- Directores 108 22 130 106 16 122
- Gerentes y Jefes 759 245 1.004 741 255 996
- Resto empleados 8.723 5.014 13.737 8.610 5.217 13.827
Eventuales 96 77 173 78 97 175
Número medio de empleados 9.688 5.358 15.046 9.537 5.585 15.122
Nota: El número medio de empleados de Abertis al cierre de 31 de diciembre de 2017 incluye 216 empleados asociados a los activos no corrientes mantenidos para la venta (233 empleados a 31 de diciembre de 2016), por lo que el número medio de empleados sin considerar los asociados a estos activos y/o negocios discontinuados en el presente o anteriores ejercicios ascendería a 14.830 en 2017 y 14.889 en 2016.
224
Por su parte, el número final de empleados de Abertis y sus sociedades dependientes al cierre de 31 de diciembre de 2017, distribuido por categorías, así como su distribución entre hombres y mujeres es el siguiente:
2017 2016
Empleados finales Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total
Fijos: - Presidente y Consejero
Delegado 2 - 2 2 - 2 - Directores 104 22 126 117 19 136
- Gerentes y Jefes 745 243 988 812 271 1.083
- Resto empleados 8.530 5.185 13.715 9.356 5.881 15.237
Eventuales 155 113 268 109 126 235
Número medio de empleados 9.536 5.563 15.099 10.396 6.297 16.693
Nota: El número final de empleados de Abertis al cierre de 31 de diciembre de 2017 incluye 203 empleados asociados a los activos no corrientes mantenidos para la venta (300 empleados a 31 de diciembre de 2016), por lo que el número de empleados al cierre sin considerar los asociados a estos activos y/o negocios discontinuados en el presente o anteriores ejercicios ascendería a 14.896 en 2017 y 16.393 en 2016.
Por otro lado, señalar que la Junta General de Accionistas de fecha 12 de abril de 2016 fijó el número máximo de consejeros del Consejo de Administración de Abertis en 15. A este respecto, al cierre de 31 de diciembre de 2017 el citado Consejo de Administración está compuesto por 15 miembros, hallándose cubiertas la totalidad de sus plazas por 9 consejeros y 6 consejeras, de los cuales 9 son consejeros independientes.
225
d) Resultado financiero
El desglose de los ingresos y gastos financieros por conceptos es el siguiente:
2017 2016 (*)
- Ingresos por intereses y otros (1) 66.184 59.036- Instrumentos financieros derivados:
Cobertura de flujos de efectivo 10.690 11.946Cobertura de valor razonable 4.651 6.028Cobertura de inversión neta en moneda diferente al euro - 27
- Dividendos 1.521 1.078- Ingresos por compensación financiera y otros (ver Nota 12.i) 83.243 75.538- Ingresos por compensación Apartado B del Anejo 3 R.D.
457/2006 (ver Nota 12.i) 12.751 11.959- Diferencias positivas de cambio 24.462 46.032Ingresos financieros 203.502 211.644
- Intereses de préstamos con entidades de crédito y otros (794.476) (846.447)- Instrumentos financieros derivados:
Cobertura de flujos de efectivo (19.606) (14.514)Cobertura de valor razonable (69) (231)Cobertura de inversión neta en moneda diferente al euro (51.910) (104.874)
- Actualización financiera provisiones CINIIF 12 y otras provisiones (ver Nota 20) (54.172) (53.412)
- Costes de ruptura por refinanciaciones (ver Nota 15) (52.520) (64.201)- Provisión préstamos y garantías otorgadas con entidades
asociadas y otros activos financieros (ver Notas 10 y 12.ii) (13.453) (1.257)- Provisión por pérdida de valor compensación financiera del
R.D. 457/2006 - -- Diferencias negativas de cambio (41.765) (63.694)Gastos financieros (1.027.971) (1.148.630)
(*) Desglose del resultado financiero del ejercicio 2016 considerando el impacto de la clasificación del negocio de telecomunicaciones satelitales como actividad interrumpida en aplicación de la NIIF 5 tal como se indica en las Notas 1 y 6.
(1) En 2016 incluía el impacto neto de 1.368 miles de euros asociado a las acciones de Alazor.
226
Asimismo, el desglose del epígrafe de la cuenta de resultados consolidada “Variación valor razonable de instrumentos financieros” es el siguiente:
2017 2016
Coberturas de flujo de efectivo e inversión neta (1)
Coberturas de valor
razonable
I. Derivados no
calificados de cobertura
y Otros Total
Coberturas de flujo de efectivo e inversión neta (1)
Coberturas de valor
razonable
I. Derivados no
calificados de cobertura
y Otros Total
- Variación en la valoración de losinstrumentos financieros derivados 2.022 (40.752) 8.792 (29.938) (4.560) (31.841) (4.640) (41.041)
- Variación en el valor razonable de la deuda objeto de cobertura - 36.931 - 36.931 - 22.612 - 22.612
- Variación en el valor razonable de instrumentos de patrimonio y otros (2) - - 13.125 13.125 - - 295.611 295.611
2.022 (3.821) 21.917 20.118 (4.560) (9.229) 290.971 277.182
(1) Importe reconocido como activo/pasivo financiero con contrapartida a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio por la parte inefectiva de las relaciones de cobertura de flujos de efectivo y de inversión neta.
(2) En 2017 se incluye el impacto del ajuste de valoración del pasivo correspondiente al compromiso de compra sobre acciones de Hispasat por importe de 13.125 miles de euros (ver Nota 20.ii).
En 2016 correspondía, por un lado, a la revalorización neta de los activos y pasivos ya mantenidos por Abertis en “adquisiciones poretapas” realizadas en el pasado ejercicio 2016 tras la adquisición en enero de un 50,00% adicional de Autopista Central (50,00% ya mantenido previamente) por importe de 314.060 miles de euros, y por otro lado, al impacto del traspaso a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2016 de los impactos reconocidos hasta la fecha de toma de control de Autopista Central en el estado de resultados globales consolidados por importe de -20.719 miles de euros en concepto de diferencias de conversión y reservas de coberturas. Adicionalmente, se incluía el impacto del ajuste de valoración del pasivo correspondiente al compromiso de compra contingente sobre acciones de Hispasat por importe de 2.270 miles de euros.
Finalmente, señalar que el resultado financiero del ejercicio 2017 incluye un impacto bruto positivo, incluyendo los costes asociados a las operaciones, de 18.259 miles de euros asociados a la venta durante el ejercicio del 94,12% del capital social que A4 mantenía de Infracom Italia S.p.A, registrados en el epígrafe de la cuenta de resultados consolidada “Resultado por enajenaciones de instrumentos financieros” (15.257 miles de euros de impacto en resultados Abertis).
Por otro lado, señalar que el resultado financiero del pasado ejercicio 2016 incluía un impacto bruto positivo, incluyendo los costes asociados a las operaciones, de 48.619 miles de euros asociado a la venta durante el pasado ejercicio del 4,68% del capital social que Arteris mantenía de STP,registrados en el epígrafe de la cuenta de resultados consolidada “Resultado por enajenaciones de instrumentos financieros” (21.091 miles de euros de impacto en resultados Abertis).
227
22. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS
i) Contingencias
El detalle de los avales del Grupo ante terceros, en relación a los cuales no se estima que puedan derivarse costes significativos, es el siguiente:
31 de
diciembre 2017
31 de
diciembre 2016 (1)
Por compromisos de explotación 307.345 276.707Otros compromisos (2) 194.518 179.158 501.863 455.865
(1) Sin considerar los asociados al negocio de telecomunicaciones satelitales discontinuado durante el presente ejercicio 2017, 445.310 miles de euros con 266.152 miles de euros por compromisos de explotación y 179.158 miles de euros por otros compromisos.
(2) Básicamente por compromisos asociados a inversiones y financiación, etc.
La sociedad dependiente Aumar tiene suscritos compromisos de garantía a favor de su sociedad participada Ciralsa por un importe de 4.987 miles de euros (de igual forma que en 2016), compromiso que fue provisionado en el ejercicio 2015. Asimismo, Abertis tiene suscritos compromisos de garantía a favor de su sociedad dependiente Aulesa por 28 millones de euros en relación a un contrato de financiación mantenido por ésta (32 millones de euros en 2016). Por otro lado, Abertis garantiza las liquidaciones de sendos derivados contratados por la sociedad Abertis India cuyo valor razonable a 31 de diciembre de 2017 es un activo de 4.854 miles de euros.
Adicionalmente, los contratos de financiación de la sociedad asociada Alazor incluyen el compromiso por parte de sus socios de realizar aportaciones adicionales en función de la ocurrencia de determinados eventos relativos al mantenimiento de ratios financieros y para cubrir el servicio de la deuda y determinados costes adicionales no financiables, habiéndose provisionado en ejercicios anteriores, la mejor estimación de la totalidad de los eventuales pasivos asociados a estos compromisos asumidos y garantías otorgadas (ver Nota 9.i).
228
Finalmente señalar que, a 31 de diciembre de 2017, las sociedades concesionarias del subgrupo Arteris dependientes del gobierno federal de Brasil mantienen abiertas con el correspondiente ente concedente una serie de notificaciones y/o otras negociaciones, en relación principalmente con la responsabilidad normal de estas sociedades en el marco de la licitación, ejecución y terminación de sus contratos de concesión por un importe total conjunto de 838 millones de reales brasileños (aproximadamente 215millones de euros), así como otros diversos procedimientos judiciales, cuya resolución negativa a los intereses del Grupo se estima como posible, por un importe de 48 millones de reales brasileños (aproximadamente 12millones de euros), estimándose que de los mismos no existirán otros pasivos a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas que pudieran suponer unos desembolsos relevantes de efectivo adicionales a los descritos en la Nota 20.
Adicionalmente cabría considerar las contingencias detalladas en las Notas9.i y 18 en relación con la inversión mantenida en la sociedad Alazor y con eventuales contingencias de naturaleza fiscal respectivamente.
ii) Compromisos
Adicionalmente a los compromisos de inversiones en activos materiales e intangibles señalados, respectivamente, en las Notas 7 y 8 y los compromisos de compra registrados sobre acciones de Hispasat y JEPL detallados en la Nota 20.ii, el Grupo a fecha de cierre de 31 de diciembre de 2017 mantiene los siguientes compromisos:
Por un lado, en el marco del acuerdo alcanzado con el Gobierno francés para el Plan Relance de autopistas francesas, se acordó la creación, por parte de los accionistas de las sociedades concesionarias francesas, de un fondo para desarrollar infraestructuras con una vertiente claramente ecológica (“Fonds de Modernisation Ecologique des Transports”, FMET). En este sentido, la contribución de Abertis como accionista del subgrupo francés Hit/Sanef, se estima, tras haber alcanzado un 100% de participación en el citado subgrupo, en unos 52 millones de euros, la cual se irá haciendo efectiva conforme se vayan aprobando los distintos proyectos de inversión a realizar. Durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2017 se ha realizado una contribución al respecto de 1.375 miles de euros (durante el pasado ejercicio 2016 no se realizó contribución alguna).
229
Por otro lado, Abertis mantiene diversos acuerdos con algunos de los accionistas minoritarios de A4 (Provincia di Verona y Provincia di Vicenza) para adquirir un 6,47% adicional de su capital social (hasta un 90,03%) por un importe de 34 millones de euros.
Estos acuerdos, que se han perfeccionado en fecha 16 de enero de 2018, se registrarán como una transacción con participaciones no dominantes al no modificar la posición de control que Abertis ya mantiene sobre el citado subgrupo, lo que se estima supondrá el registro de un impacto positivo de unos 30 millones de euros en las reservas atribuibles a los accionistas de la Sociedad (con la correspondiente reducción de la participación no dominante que exista a la fecha de adquisición, estimada en un importe total aproximado de 60 millones de euros).
23. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE
Es criterio del Grupo prestar la máxima atención a las actividades de protección y conservación del medio ambiente, adoptando cada una de las sociedades participadas las actuaciones necesarias para la minimización del impacto medioambiental de las infraestructuras gestionadas, a fin de lograr la máxima integración posible en el entorno en que se encuentran.
En materia de mejora del medio ambiente, el Grupo ha destinado en 2017 un importe de 22.609 miles de euros (22.026 miles de euros en 2016)principalmente a las siguientes actuaciones en:
Limpieza, jardinería y desbroces a lo largo de las autopistas, así como mejoras en las áreas de servicios y descanso y realización de trabajos para reducir el impacto visual y acústico.
Recogida y retiro de residuos urbanos peligrosos.
Planes de protección de los recursos acuíferos (sobre todo en el marco del acuerdo del Plan Relance alcanzado con el Gobierno francés de la modernización de la red de autopistas).
Estudios de impacto medioambiental, principalmente, en relación con los trabajos de ampliación de capacidad de las autopistas en Brasil.
En menor medida implementación de medidas destinadas a la optimización de la gestión del agua, consumo energético y reducción de la contaminación acústica.
230
24. INFORMACIÓN FINANCIERA POR SEGMENTOS Las diferentes actividades del Grupo están organizadas y administradas separadamente atendiendo a la naturaleza de las infraestructuras gestionadas, representando cada segmento operativo una unidad estratégica de negocio que gestiona diferentes tipos de infraestructuras en diferentes mercados, de forma que los órganos decisorios del Grupo utilizan la información por segmentos operativos existentes para la toma de decisiones.
La Dirección ha determinado como segmento operativo aquel conjunto de activos y operaciones dedicados a la gestión de infraestructuras sujetas a riesgos y beneficios de naturaleza diferente a los que corresponden a otros segmentos de negocio. Los principales factores considerados en la identificación de segmentos operativos ha sido la naturaleza de las infraestructuras gestionadas y de las operaciones realizadas, de forma que el Grupo organiza su gestión en los siguientes segmentos operativos:
Autopistas: construcción, conservación y explotación de autopistas en régimen de concesión; gestión de concesiones de carreteras en España y en el extranjero; construcción de obras de infraestructuras viarias y actividades complementarias a la construcción, conservación y explotación de autopistas.
Cabe señalar que la gestión que Abertis realiza de sus autopistas se organiza en base a la clasificación operativa de éstas en: autopistas España, autopistas Francia, autopistas Italia, autopistas Brasil, autopistas Chile, autopistas Puerto Rico, autopistas Argentina y autopistas resto del mundo.
Otros: corresponde principalmente a la actividad desarrollada por la Sociedad Dominante (tenencia de acciones, y la dirección y gestión de las sociedades del Grupo) y otras sociedades de financiación a empresas del Grupo.
Los segmentos operativos sobre los que se informa obtienen sus ingresos ordinarios atendiendo a la naturaleza del servicio prestado como se detalla en la Nota 3.o, siendo la tipología de clientes el usuario final de la infraestructura de autopistas.
Los Administradores, máxima instancia de toma de decisiones operativas del Grupo, analizan el resultado de cada uno de los segmentos, hasta el beneficio de las operaciones, ya que es hasta donde las partidas de gastos e ingresos ordinarios de explotación pueden ser directamente atribuidas o razonablemente distribuidas entre los segmentos.
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235
Los activos de los segmentos incluyen principalmente el inmovilizado material, activos intangibles, activos financieros derivados de la aplicación del modelo mixto y financiero según la CINIIF 12, existencias, cuentas a cobrar, efectivo de explotación e impuestos diferidos.
Los pasivos de los segmentos comprenden pasivos de explotación e incluyen la deuda financiera contratada para llevar a cabo su actividad.
Las inversiones en inmovilizado comprenden altas de inmovilizado material y de otros activos intangibles, así como de los activos financieros registrados por aplicación de la CINIIF 12 según el modelo mixto o financiero.
25. PARTES VINCULADAS
a) Administradores y alta dirección
La retribución anual de los consejeros, por su gestión como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante, se fija en una participación en los beneficios líquidos, que sólo podrán percibirla después de cubiertas las dotaciones a las reservas y al dividendo mínimo que la Ley determina y que no podrá exceder, en ningún caso y en conjunto, del dos por ciento de los mismos. El Consejo de Administración distribuirá entre sus miembros esta participación, en la forma y cuantía que considere oportuno acordar.
La retribución devengada por los consejeros de Abertis en el ejercicio 2017, de acuerdo con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de accionistas de fecha 24 de mayo de 2015, ha sido la siguiente:
i. Los miembros del Consejo de Administración, en el ejercicio de las funciones inherentes a la condición de consejeros de Abertis Infraestructuras, S.A., han devengado 2.595 miles de euros (2.204 miles de euros en el ejercicio 2016), y como miembros del Consejo de Administración de otras sociedades del Grupo han devengado 251 miles de euros (223 miles de euros en 2016).
236
ii. En el ejercicio de sus funciones de Alta Dirección, el Consejero Delegado, único consejero con funciones ejecutivas, ha devengado 2.486 miles de euros que corresponden a retribución fija y variable anual percibida en metálico (1.636 miles de euros en el ejercicio 2016) y 8.250 miles de euros por la consecución de los objetivos plurianuales establecidos en el Plan de Incentivos 2015-2017 devengado durante los últimos tres ejercicios, que se liquidará durante el primer trimestre de 2018 como aportación al plan de previsión social del que es beneficiario (0 miles de euros liquidados en 2016 y 2015). Por su parte, ha devengado en concepto de aportaciones por obligaciones contraídas en materia de previsión social 660 miles de euros (1.146 miles de euros en 2016).
iii. Asimismo, los consejeros de Abertis Infraestructuras, S.A. han devengado 64 miles de euros (55 miles de euros en 2016) en concepto de otras retribuciones en especie derivadas de seguros de vida y seguros médicos.
La retribución correspondiente al ejercicio 2017 de los miembros que componen la Alta Dirección, entendiendo ésta como los directores generales y asimilados del Grupo Abertis que desarrollan sus funciones de dirección bajo dependencia directa del Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva, del Presidente o del Consejero Delegado de Abertis Infraestructuras, S.A., ha ascendido a 6.509 miles de euros (5.933 miles de euros en 2016) y 10.673 miles de euros por la consecución de los objetivos plurianuales establecidos en el Plan de Incentivos 2015-2017 devengado durante los últimos tres ejercicios, que se liquidará durante el primer trimestre de 2018 (0 miles de euros liquidados en 2016 y 2015).
Asimismo, la Alta Dirección ha devengado como otros beneficios, aportaciones por obligaciones contraídas en materia de previsión social y de otras retribuciones en especie por importe de 596 miles de euros y 315 miles de euros respectivamente (580 miles de euros y 308 miles de euros en 2016).
Por lo que respecta a prestaciones post-empleo percibidas por antiguos miembros de la Alta Dirección, éstas han ascendido a 36 miles de euros en el ejercicio 2017 (66 miles de euros en 2016).
Por otro lado, de acuerdo con la Política de Retribución de la Sociedad para los ejercicios 2018, 2019 y 2020, se ha aprobado un nuevo plan de incentivos plurianual denominado “ILP 2018-2020” vinculado a la consecución de los objetivos del plan trianual del Grupo para el periodo 2018-2020.
237
Finalmente, señalar que de acuerdo con el Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, se detalla la información requerida en relación con el importe de las primas de seguro de responsabilidad civil de los Administradores de la Sociedad Dominante por daños ocasionados u omisiones, el cual ha ascendido a 63 miles de euros (75 miles de euros en 2016).
b) Accionistas significativos
Se entiende como accionista que tiene influencia significativa en la Sociedad Dominante, aquel con derecho a proponer consejero o con una participación superior al 3% (ver Nota 14.a).
En relación con ello, señalar que, con fecha 26 de septiembre de 2017 se ha producido un cambio de control en CaixaBank (sociedad con la que Abertismantiene saldos y transacciones) por el que CriteriaCaixa, accionista significativo de Abertis, ya no ejerce el control o una influencia dominante sobre CaixaBank. En este sentido, desde la citada fecha, CaixaBank ya no tiene la consideración de empresa vinculada de Abertis. No obstante, de acuerdo a los desgloses requeridos por la NIC 34 a continuación se detallan las transacciones realizadas con CaixaBank hasta la citada fecha de 26 de septiembre de 2017. De esta forma, al cierre del presente ejercicio 2017 Abertis no mantiene ningún saldo con la entidad vinculada “la Caixa” en relación a: (i) emisiones de obligaciones, préstamos y líneas de crédito recibidos, (ii) permutas financieras contratadas, (iii) financiación de compromisos de jubilación, (iv) compras de activos y prestaciones de servicios recibidas, (v) compromisos y contingencias y (vi) otros.
Adicionalmente a los dividendos satisfechos a los Accionistas, el desglose de los saldos y transacciones realizados con accionistas significativos es el siguiente:
238
i) Emisiones de obligaciones, préstamos y líneas de crédito recibidos
31 de diciembre 2017
31 de diciembre 2016
Deuda Límite Deuda Límite
Préstamos - - 257.756 283.641
Líneas de crédito - - - 350.000
Préstamos y líneas de crédito - - 257.756 633.641
Obligaciones (empréstitos) - - 380.000 -
Nota: En 2016 la totalidad de préstamos, líneas de crédito y obligaciones detalladas se mantenían con la entidad vinculada “la Caixa” a través de CaixaBank.
Adicionalmente, a diferencia del pasado ejercicio 2016, y hasta la citada fecha de 26 de septiembre de 2017, la Sociedad Dominante ha utilizado financiaciones transitorias de tesorería (de un importe medio diario no significativo), proporcionadas por la entidad vinculada “la Caixa” (a través de CaixaBank), para hacer frente a necesidades de tesorería derivadas de sus operaciones.
Las condiciones de esta financiación han sido de mercado. Asimismo durante el ejercicio 2017 (y hasta el 26 de septiembre de 2017) se han registrado ingresos y gastos financieros con la entidad vinculada “la Caixa” (a través de CaixaBank) por 3.657 y –17.385 miles de euros respectivamente (7.488 y -26.913 miles de euros en 2016).
Por otro lado al cierre del pasado ejercicio 2016 el Grupo mantenía con sociedades del Grupo “la Caixa” (CaixaBank) 69.888 miles de euros en depósitos y cuentas corrientes, cuya remuneración era de mercado.
ii) Permutas financieras contratadas
Si bien al cierre de 31 de diciembre de 2017 el Grupo no mantiene permutas financieras contratadas con entidades financieras vinculadas relativas a coberturas de tipo de cambio y/o de interés, al cierre del pasado ejercicio 2016 mantenía por este concepto 407.147 miles de euros (387.107 miles de euros sin considerar los asociados al negocio de telecomunicaciones satelitales discontinuado en el presente ejercicio 2017).Adicionalmente, en el pasado ejercicio 2016 se contrataron y cancelaron permutas financieras por valor de 2.746 miles de euros.
239
iii) Financiación de compromisos de jubilación
Durante el ejercicio 2017 no se han realizado aportaciones netas a las distintas pólizas de seguro que el Grupo tenía contratadas con la entidad vinculada “la Caixa” para poder hacer frente a las obligaciones de prestación definida de los empleados del Grupo (-71 miles de euros de aportación neta en 2016), existiendo, al cierre del pasado ejercicio 2016, adicionalmente activos afectos vinculados a las citadas pólizas por importe de 3.014 miles de euros. Por otro lado, el importe relativo a las obligaciones de aportación definida ha ascendido a 2.988 miles de euros (4.472 miles de euros en 2016).
iv) Compra de activos y prestaciones de servicios recibidas
2017 2016
Prestaciones de servicios recibidas: (1)
Recepción servicios 857 1.767Comisiones de cobro tarjetas 3.979 2.872Otras comisiones - 575
4.836 5.214
(1) Hasta febrero de 2017 y en 2016, la prestación de servicios recibida en concepto de “Recepción de servicios” correspondía principalmente a Inmobiliaria Colonial, S.A. (sociedad perteneciente al grupo Inmobiliaria Espacio), mientras que, tanto en 2017 (hasta el 26.09.2017) como en 2016, la totalidad de servicios recibidos en concepto de “Comisiones de cobro de tarjetas” y “Otras comisiones” han sido con “la Caixa”.
v) Compromisos y contingencias
Al cierre del presente ejercicio 2017, el Grupo no mantiene líneas de crédito contratadas con entidades financieras vinculadas. En 2016 el límite concedido por la entidad vinculada “la Caixa” a través de CaixaBank y no dispuesto de las líneas de crédito y préstamos vigentes al citado cierre era de 375.885 miles de euros (350.000 miles de euros sin considerar los asociados al negocio de telecomunicaciones satelitales discontinuado en el presente ejercicio 2017).
240
Por otro lado, al cierre de 2017 tampoco existen líneas de avales con entidades financieras vinculadas (sí en 2016, con un límite concedido de 81.592 miles de euros, que al cierre del citado ejercicio estaban dispuestas por un importe de 41.874 miles de euros).
vi) Otros
En relación con la compra durante el pasado ejercicio 2016 de la sociedad A4 Holding, S.p.A. (A4) con un pago aplazado de 589 millones de euros apagar en febrero de 2023, como se indica en la Nota 15.iii, la parte vendedora llevó a cabo una cesión de los derechos de cobro mantenidos frente a Abertis a un sindicato de entidades financieras con toma de razón por parte de Abertis, entre los que se encuentra la entidad vinculada (hasta el 26 de septiembre de 2017) “la Caixa”, a la que a la citada fecha se tendrá que pagar un importe de 100 millones de euros del total de 589 millones antes indicado.
c) Entidades asociadas y negocios conjuntos
Las transacciones más significativas con entidades asociadas y negocios conjuntos corresponden a dividendos devengados (7.050 y 5.540 miles de euros respectivamente en 2017 – íntegramente cobrados en el mismo ejercicio 2017 – y 11.973 y 4.977 miles de euros en 2016, de los que 4.417 miles de euros se han cobrado en el presente ejercicio 2017, ver Nota 9). Los saldos mantenidos a cierre de 2017 y 2016 con estas sociedades se detallan en las Notas 12 y 15. d) Otra información referente al Consejo de Administración
De conformidad con lo establecido en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros han comunicado que no existe ninguna situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.
241
26. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
a) Remuneración a los auditores
2017 2016
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anuales (1)Asesoría
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Total Deloitte 2.898 59 753 2.799 72 1.060
Otros auditores 74 316 1.511 60 263 1.598
Total 2.972 375 2.264 2.859 335 2.658
(*) Otras sociedades que utilizan el nombre comercial de Deloitte.(1) En el ejercicio 2017, los honorarios de Resto Deloitte correspondientes a la auditoría de cuentas anuales de las sociedades del
Grupo, incluyen el coste de la auditoría anual completa de las sociedades TTPL y JEPL sobre las cuales Abertis tomó control en marzo de 2017 consolidándose por integración global.
En el ejercicio 2016, los honorarios de Resto Deloitte correspondientes a la auditoría de cuentas anuales de las sociedades del Grupo, incluían el coste de la auditoría anual completa del subgrupo A4 sobre el cual Abertis tomó control en septiembre de 2016 consolidándose por integración global. Adicionalmente, ya incluía el coste de auditoría de Autopista Central, sociedad sobre la que Abertis tomó control en enero de 2016 pasándose a consolidar por integración global (hasta entonces registrada por el método de la participación).
b) Plan económico financiero
De acuerdo con lo establecido en la normativa vigente en cada uno de los países, las sociedades concesionarias de autopistas disponen de sendos planes económicos financieros aprobados por la Administración competente.
c) Contratos de concesión
Los principales contratos de concesión del Grupo Abertis corresponden a la conservación y explotación, de las distintas autopistas gestionadas por parte de las sociedades concesionarias del Grupo, debiendo al fin de la concesión devolver en perfecto estado de uso la infraestructura al ente Concedente. Asimismo, la tarifa de peaje se encuentra indexada, mediante fórmulas específicas para cada concesión, a la evolución de la inflación.
Los principales contratos de concesión, la gran mayoría de los cuales en aplicación de la CINIIF 12 se han registrado según el “modelo del intangible”, que tienen las Sociedades dependientes del Grupo Abertis son los siguientes:
242
Sociedades concesionarias de autopistas españolas
Contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación de autopistas firmado entre el Ministerio de Fomento y Acesa de las autopistas AP-7 y AP-2 el cual finaliza el 31 de agosto de 2021 (año de adjudicación 1967). Posteriormente al citado contrato de concesión y sin ampliación del plazo de la misma, se formalizó (modificando determinados aspectos del contrato de concesión) un acuerdo con la administración concedente, de ampliación de la autopista AP-7 entre la Jonquera y Vilaseca/Salou, que supone su ampliación a tres carriles a lo largo de 123 kilómetros con una inversión prevista de 500 millones de euros, a precios del 2006 (ver Nota 12).
Contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación de autopistas firmado entre la Generalitat de Catalunya e Invicat de las autopistas C-32, C-31 y C-33 de la Generalitat de Catalunya el cual finaliza el 31 de agosto de 2021 (año de adjudicación 1967). Posteriormente al contrato de concesión y sin ampliación del plazo de la misma, se formalizó (modificando determinados aspectos de la concesión) un acuerdo con la administración concedente, por el que se establecen las condiciones generales de adecuación y modificaciones del tramo de ampliación de la autopista C-32 entre Palafolls y la conexión con la carretera GI-600, junto con otras mejoras viarias y de gestión de la movilidad vinculadas a la autopista y a su funcionalidad en el corredor del Maresme, con una inversión prevista de 96 millones de euros (ver Nota 12).
Adicionalmente, mediante acuerdo con el Concedente de fecha 23 de diciembre de 2013 (en vigor desde el 1 de enero de 2014), se modifican determinados aspectos de la concesión por el que se implementan medidas de homogeneización tarifaria, obras accesorias de mejora en el área de influencia de la autopista y medidas encaminadas a favorecer la financiación de políticas para el transporte público y la movilidad, determinándose el sistema compensatorio de las citadas medidas, entre las que se contempla la posible extensión del plazo de concesión.
243
Contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación de la autopista C-32 Pau Casals, entre la Generalitat de Catalunya y Aucat, el cual finaliza el 26 de enero de 2039 (año de adjudicación 1989). Posteriormente, mediante acuerdo con la Administración de fecha 23 de diciembre de 2013 (con vigor 1 de enero de 2014), se modifican determinados aspectos de la concesión por el que se implementan medidas de homogeneización tarifaria, obras accesorias de mejora en el área de influencia de la autopista y medidas encaminadas a favorecer la financiación de políticas para el transporte público y la movilidad, determinándose el sistema compensatorio de las citadas medidas, entre las que se contempla la posible extensión del plazo de concesión
Contrato de concesión para la conservación y explotación del túnel de Vallvidriera y el túnel del Cadí, así como de sus correspondientes accesos firmado entre la Generalitat de Catalunya y Túnels por un periodo de 25 años, el cual finaliza el 31 de diciembre de 2037 (año de adjudicación 31 de diciembre de 2012).
Contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación de las Autopistas de peaje AP-7 (Tarragona-Valencia y Valencia-Alicante) y AP-4 (Sevilla-Cádiz) firmado entre el Ministerio de Fomento y Aumar. La citada concesión fue unificada por el Real Decreto 1132/1986 de 6 de junio y se extiende hasta el 31 de diciembre de 2019, en virtud del Real Decreto 1674/1997 de 31 de octubre.
Contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación de la Autopista Villalba-Adanero, firmado entre el Ministerio de Fomento e Iberpistas (AP-6), el cual finaliza el 29 de enero de 2018 (año de adjudicación 1968). Posteriormente al contrato de concesión y sin ampliación del plazo de la misma, se formalizó (modificando determinados de la concesión) un acuerdo de ampliación a tres carriles por sentido en el tramo San Rafael – Villacastín con una inversión prevista de 70 millones de euros, a precios de 2008 (ver Nota 12).
Contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación de los tramos de autopista de peaje de la AP-6 conexión con Segovia (AP-61) y AP-6 conexión con Ávila (AP-51) firmado entre el Ministerio de Fomento y Castellana, el cual finaliza en noviembre de 2029 (año de adjudicación 1999), según lo previsto en el propio contrato de concesión y en función de los tráficos experimentados durante el período comprendido entre noviembre de 2015 y noviembre de 2019. Adicionalmente, señalar que esta sociedad es adjudicataria a partir de enero de 2018 (y hasta noviembre de 2029) del contrato de concesión que actualmente mantiene Iberpistas antes detallado.
244
Contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación del itinerario Bilbao-Zaragoza de la Autopista del Ebro, hoy denominado Autopista AP-68, firmado entre el Ministerio de Fomento y Avasa, el cual finaliza el 11 de noviembre de 2026 (año de adjudicación 1973).
Contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación de la autopista de peaje León-Astorga, firmado entre el Ministerio de Fomento y Aulesa, el cual finaliza el 11 de marzo de 2055 (año de adjudicación 2000).
Sociedades concesionarias de autopistas francesas
Contrato de concesión para la conservación y explotación, firmado entre el Estado francés y Sanef, de las autopistas del norte (A1, Paris-Lille y A2, Paris-Valenciennes) y este (A4, Paris-Strasbourg) de Francia y la circunvalación de París (A16, Paris-Boulogne-sur Mer, A26, Calais-Troyes y A29, Amiens-Neufchâtel-en Bray), el cual, tras el acuerdo en junio de 2015 con el Gobierno Francés del Plan Relance de autopistas francesas para la realización de mejoras en la red, se ha ampliado en 2 años finalizando el 31 de diciembre de 2031 (año de adjudicación 1964).
Contrato de concesión para la conservación y explotación entre el Estado francés y Sapn (100% participada por Sanef), de las autopistas del oeste (A13, Paris-Caen y A14, Paris-Strasbourg) de Francia y la circunvalación de París (A29, Le Havre-Saint Quentin), el cual, tras el acuerdo en junio de 2015 con el Gobierno Francés del Plan Relance de autopistas francesas para la realización de mejoras en la red, se ha ampliado en 3 años y ocho meses finalizando el 31 de agosto de 2033 (año de adjudicación 1964).
Sociedades concesionarias de autopistas italianas
Contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación, firmado entre el Estado italiano y la sociedad concesionaria Autostrada Brescia Verona Vicenza Padova S.p.A (A4, 100% participada por A4 Holding, S.p.A.), de las autopistas A4 (Brescia-Padova) y A31 (Vicenza-Piovene Rocchette y Vicenza-Badia Polesine), el cual, tras la aprobación del proyecto de ampliación de la autopista A31 por parte del CIPE en septiembre de 2016, se extiende hasta el 31 de diciembre de 2026 (año de adjudicación 1956).
245
Sociedades concesionarias de autopistas brasileñas
Contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación de las autopistas SP-334, SP-255, SP-330, SP-318 y SP-345 que une los municipios de Franca, Batatais, Ribeirão Preto, Araraquara, São Carlos y Santa Rita do Passa Quatro, firmado entre el Departamento de Estradas e Rodagem de São Paulo y Autovias (DER/SP nº 18/CIC/97, regulado por el Decreto Estadual nº 42.646 del 18 de diciembre de 1997, modificado por el Termo Aditivo e Modificativo nº 19/14 del 16 de enero de 2015), el cual finaliza en diciembre de 2018 (adjudicado el 1 de septiembre de 1998).
Contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación de la autopista SP 310-225 entre los municipios de Cordeirópolis a São Carlos y de Itirapina a Bauru, firmado entre el Departamento de Estradas e Rodagem de São Paulo y Centrovias (DER/SP nº 16/CIC/97, regulado por el Decreto Estadual nº 42.411 del 30 de octubre de 1997, modificado por el Termo Aditivo e Modificativo nº11 del 21 de diciembre de 2006), el cual finaliza en junio de 2019 (adjudicado en junio de 1998).
Contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación de la autopista que recorre las rutas SP-147-370-215 conectando los municipios de Itapira, Mogi-Mirim, Limeira, Piracicaba, Conchal, Araras, Rio Claro, Casa Branca, Porto Ferreira y São Carlos (lote 6), firmado entre el Departamento de Estradas e Rodagem de São Paulo e Intervias(DER/SP nº 19/CIC/98, regulado por el Decreto Estadual nº 42.411 del 30 de octubre de 1997 y modificado por el Termo Aditivo e Modificativo nº 14/06 del 21 de diciembre de 2006), el cual finaliza en abril de 2028tras la ampliación de 3 meses acordada el 14 de enero de 2016 (con inicio de las operaciones en febrero de 2000).
Contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación de las autopistas SP-330 Rodovia Anhangüera, SP-322 Rodovia Attílio Balbo/ Rodovia Armando Salles de Oliveira, SP-328 Rodovia Alexandre Balbo / Contorno Norte de Ribeirão Preto y SP-325/322 Avenida dos Bandeirantes, firmado entre el Departamento de Estradas e Rodagem de São Paulo e Vianorte (DER/SP nº 009/CIC/97, regulado por el Decreto Estadual nº 42.411 del 30 de octubre de 1997), el cual finaliza en marzo de 2018 (con inicio de las operaciones en marzo de 1998).
246
Contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación de la autopista BR-116/PR/SC (lote 02) desde el contorno de Curitiba en el Estado de Paraná hasta la frontera con Río Grande do Sul y el Estado de Santa Catarina, firmado entre la Agencia Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) y Planalto Sul (regulado en el Edital de Licitação nº 006/2007 del 15 de febrero de 2008), el cual finaliza en febrero de 2033.
Contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación de la autopista BR-101/RJ (lote 04) que recorre el Estado de Rio de Janeiro desde el puente Niteroi al norte de la ciudad hasta la frontera con el Estado de Espírito Santo, firmado entre la Agencia Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) y Fluminense (regulado en el Edital de Licitação nº 004/2007 del 15 de febrero de 2008), el cual finaliza en febrero de 2033.
Contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación de la autopista BR-381-MG/SP (lote 05) que conecta el Rodoanel de SãoPaulo con la ciudad de Belo Horizonte en el Estado de Minas Gerais,firmado entre la Agencia Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) y Fernão Dias (regulado en el Edital de Licitação nº 002/2007 del 15 de febrero de 2008), el cual finaliza en febrero de 2033.
Contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación de la autopista BR-116-SP/PR (lote 06) que conecta el Rodoanel de SãoPaulo con la ciudad de Curitiba en el Estado de Paraná, firmado entre la Agencia Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) y Regis Bittencourt(regulado en el Edital de Licitação nº 001/2007 del 15 de febrero de 2008), el cual finaliza en febrero de 2033.
Contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación de las autopistas BR-116, BR-376/PR y BR-101/SC (lote 07) que conecta la ciudad de Curitiba en el Estado de Paraná con la ciudad de Florianópolis en el Estado de Santa Catarina, firmado entre la Agencia Nacional de Transportes Terrestres (ANTT) y Litoral Sul (regulado en el Edital de Licitação nº 003/2007 del 15 de febrero de 2008), el cual finaliza en febrero de 2033.
Contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación de las autopistas SP-334, SP-255, SP-257, SP-330, SP-318, SP-328, SP-249, SP-304, SP-281, SP-304/310 y SP-345 que une los municipios de Franca, Batatais, Ribeirão Preto, Araraquara, São Carlos, Santa Rita do Passa Quatro, Jaú, Avaré, Itaí, Itaporanga y Riversul firmado entre el Departamento de Estradas e Rodagem de São Paulo y Via Paulista(ARTESP nº0359-ARTESP-2017, regulado por el Decreto Estadual nº 62.333 del 21 de diciembre de 2016), el cual finaliza en noviembre de 2047 (adjudicado el 22 de noviembre de 2017).
247
Sociedades concesionarias de autopistas chilenas
Contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación del eje Norte - Sur y el eje General Velásquez (61 kilómetros), ambos en la ciudad de Santiago de Chile, firmado entre el Ministerio de Obras Públicas de Chile y Autopista Central, el cual finaliza en julio de 2031.Cabe señalar que en relación con el protocolo de acuerdo marco no vinculante relacionado con la eventual ejecución de obras detallado en la Nota 8.v, se está en negociaciones con el ente concedente para ampliar el acuerdo concesional hasta marzo de 2035.
Contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación de la Interconexión vial Santiago – Valparaíso – Viña del Mar y el Troncal Sur, firmado entre el Ministerio de Obras Públicas de Chile y Rutas del Pacífico, por una duración máxima de 25 años hasta agosto de 2024,condicionado a un Ingreso Total Concesión (ITC), el cual a la fecha actual se estima que pudiera cumplirse en el año 2023.
Contrato de concesión para la ejecución, construcción y explotación de la Ruta 5 en el tramo de Los Vilos – La Serena, firmado entre el Ministerio de Obras Públicas de Chile y Sociedad Concesionaria del Elqui, S.A. (Elqui), el cual finaliza en diciembre de 2022.
Contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación de la autopista Camino Internacional Ruta 60 Ch que atraviesa las comunas de Los Andes, San Esteban, Santa María, San Felipe, Panquehue, Catemu, Llay Llay, Hijuelas, La Calera, La Cruz, Quillota, Limache Villa Alemana, firmado entre el Ministerio de Obras Públicas de Chile y Sociedad Concesionaria de los Andes, S.A. (Andes), el cual finaliza en julio de 2036.
Contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación de la autopista Santiago – San Antonio, firmado entre el Ministerio de Obras Públicas de Chile y Sociedad Concesionaria Autopista del Sol, S.A. (Sol), el cual finaliza en mayo de 2019. Cabe señalar que en relación con el protocolo de acuerdo marco no vinculante relacionado con la eventual ejecución de obras detallado en la Nota 8.v, una vez éste se perfeccione mediante la publicación en el diario Oficial del correspondiente Convenio Ad-Referendum acordado en el ejercicio, el plazo del acuerdo concesional se ampliaría hasta marzo de 2021.
248
Contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación de la autopista Santiago – Colina – Los Andes, firmado entre el Ministerio de Obras Públicas de Chile y Sociedad Concesionaria Autopista los Libertadores, S.A. (Libertadores), el cual finaliza en marzo de 2026.
Sociedades concesionarias de autopistas portorriqueñas
Contrato de concesión para el diseño, construcción, operación y mantenimiento del Puente Teodoro Moscoso en San Juan de Puerto Rico firmado entre la Autoridad de Carreteras y Transportación y Autopistas de Puerto Rico y Compañía, S.E. (Apr), el cual finaliza el 3 de abril de 2044.
Contrato de concesión para la mejora, conservación y explotación de la autopista PR-22 (de 83 kilómetros, que conecta la capital de Puerto Rico, San Juan, con la ciudad de Arecibo) y de la autopista PR-5 (extensión de 4 kilómetros de la PR-22 que cruza el área metropolitana de la capital San Juan) firmado entre la Autoridad de Carreteras y Transportación de Puerto Rico y Autopistas Metropolitanas de Puerto Rico Llc. (Metropistas), el cual finalizaba el 22 de septiembre de 2051. Posteriormente, con fecha 21 de abril de 2016 Metropistas ha firmado un acuerdo con la Autoridad portorriqueña de Carreteras y Transportación (ACT), para la modificación del contrato de concesión de las autopistas PR-5 y PR-22 extendiendo el plazo de duración de la concesión de estas vías en 10 años, pasando a finalizar el 22 de septiembre de 2061.
Sociedades concesionarias de autopistas argentinas
Contrato de concesión para la construcción, conservación y explotación de la Autopista del Oeste de Buenos Aires, firmado entre el Gobierno Argentino y GCO, el cual finaliza el 31 de diciembre de 2018. Posteriormente, con fecha 15 de junio de 2017 GCO y la Dirección Nacional de Vialidad de Argentina han suscrito acta que da inicio a la modificación del contrato de concesión de la Autopista del Oeste de Buenos Aires para la extensión de su plazo de concesión en 12 años, que pasaría a finalizar el 31 de diciembre de 2030.
249
Contrato de concesión otorgado a la sociedad Autopistas del Sol, S.A. (Ausol) con fecha 19 de julio de 1994 para la mejora, ampliación, remodelación, conservación, mantenimiento, explotación y administración del Acceso Norte a la ciudad de Buenos Aires, el cual finaliza el 31 de diciembre de 2020. Posteriormente, con fecha 18 de agosto de 2017 Ausol y la Dirección Nacional de Vialidad de Argentina han suscrito acta que da inicio a la modificación del contrato de concesión de la Autopista del Acceso Norte de Buenos Aires para la extensión de su plazo de concesión en 10 años, que pasaría a finalizar el 31 de diciembre de 2030.
Sociedades concesionarias de autopistas en otros países
Contrato de concesión para la conservación y explotación de la autopista NH-45 de 94 km, así como de sus correspondientes accesos, firmado entre la National Highways Authority of India y TTPL por un periodo de 20 años, el cual finaliza el 25 de diciembre de 2026 (año de adjudicación 30 de junio de 2006).
Contrato de concesión para la conservación y explotación de la autopista NH-7 de 58 km, así como de sus correspondientes accesos, firmado entre la National Highways Authority of India y JEPL por un periodo de 20 años, el cual finaliza el 18 de agosto de 2026 (año de adjudicación 20 de febrero de 2006).
250
27. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE
Adicionalmente a lo señalado en las Notas 8, 15 y 22 en relación, respectivamente, con los protocolos firmados por Rutas del Pacífico yAutopista del Sol con el Ministerio de Obras Públicas de Chile, la recompra de bonos realizada por Rutas del Pacífico y la adquisición de un 6,47% adicional del capital social de A4 Holding, S.p.A. (A4), a la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio anual finalizado el 31 de diciembre de 2017, no se han producido hechos posteriores significativos en relación con las mismas.
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272
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO DEL EJERCICIO 2017
1. INFORMACIÓN EN CUMPLIMIENTO DE LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 262 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL
1.1. Situación de la entidad
Abertis en 2017
Abertis es el Grupo líder mundial en la gestión de autopistas por kilómetros gestionados, con más de 8.600 kilómetros de vías de alta capacidad y calidad en 15 países de Europa, América y Asia, de los que cerca de 8.000 kilómetros son gestionados de forma directa.
Abertis es el primer operador nacional de autopistas en países como España, Chile, y Brasil, y tiene una importante y destacada presencia en Francia, Italia, Puerto Rico y Argentina. El Grupo cuenta adicionalmente con participaciones en la gestión de más de 600 kilómetros en Francia, Reino Unido y Colombia.
Abertis Infraestructuras, S.A. (sociedad cotizada en las Bolsas de Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia) es la Sociedad Dominante de un Grupo en el que mantiene la condición de accionista único (en algunos casos) o accionista mayoritario (en otros) de las sociedades cabecera de las diferentes actividades y mercados geográficos en los que opera el Grupo. La estructura resumida del Grupo Abertis a fecha 31 de diciembre de 2017 es la siguiente:
273
Brasil
Arteris
Autovias
Centrovias
Intervias
Vianorte
Litoral Sul
Planalto Sul
Fluminense
Fernao Dias
RégisBittencourt
Via Paulista
ArterisParticipações
Francia
Sanef
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Alis
Routalis
Aliénor
Emovis
Eurotoll
Italia
Abertis Italia
A4 Holding
AutostradaBsVrViPd
SerenissimaPartecipazioni
A4 Trading
Acufon
A4 Mobility
España
Acesa
Aucat
Invicat
Aumar
Iberpistas
Castellana
Avasa
Aulesa
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Autema
Chile
Gesa
Elqui
Rutas
Autopista del Sol
Autopista Los Andes
Autopista Libertadores
Autopista Central
Puerto Rico
Metropistas
APR
Argentina
GCO
Ausol
Colombia
Coviandes
UK
RMG
DartfordCrossing
MerseyGateway
Irlanda
Emovis Op.Ireland Ltd.
Emovis Tech.Ireland Ltd.
USA
EmovisTechnologiesUS, Inc.
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Abertis India
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Abertis India Toll Road Services
G. Hispasat
G. Cellnex
El detalle de las sociedades dependientes, negocios conjuntos y entidades asociadas del Grupo al 31 de diciembre de 2017 junto con los porcentajes de participación se muestran en los Anexos I, II y III de las cuentas anuales consolidadas, respectivamente.
El Grupo Abertis presta sus servicios en el ámbito de la gestión de infraestructuras al servicio de la movilidad y las comunicaciones y, de acuerdo al Plan Estratégico 2015-17, ha focalizado sus actividades y crecimiento en el sector de las autopistas.
El Grupo también mantiene una participación del 34% en la sociedad Cellnex Telecom, S.A. (Cellnex), el mayor operador neutro europeo de infraestructuras de telecomunicaciones para la telefonía móvil y la difusión audiovisual con una red al cierre de 2017 de más de 21.000 torres.
Asimismo, Abertis ha decidido discontinuar el negocio de telecomunicaciones satelitales desarrollado por parte el Grupo del que es sociedad cabecera Hispasat, S.A. (Hispasat), por lo que al cierre de 31 de diciembre de 2017 los activos y pasivos vinculados al citado subgrupo, que aún no han sido enajenados, se presentan como operaciones discontinuadas, y los resultados del citado subgrupo como actividades interrumpidas.
274
Hitos 2017
Enero Acuerdo con el Gobierno francés para invertir 147 millones de euros en la modernización de la red a cambio de un incremento anual de tarifas para el periodo 2019-2021.
Abertis entra por primera vez en los índices FTSE4Good.
Febrero Acuerdo para la adquisición de un 8,53% adicional de A4 Holding.
Marzo Cierre de la compra del 100% de la sociedad india Trichy Tollway Private Limited (TTPL) y del 74% de la también sociedad india Jadcherla Expressways Private Limited (JEPL) por 133 millones de euros.
Abril Tras sucesivas adquisiciones, Abertis alcanza el 100% de la participación en Holding d’Infrastructures de Transports (Hit), su filial en Francia, que a la vez controla el 100% de Sanef.
Adjudicación a Arteris en Brasil de la concesión de 30 años Rodovías dos Calçados (Via Paulista) por 1.516 millones de reales brasileños.
Autopistas abre el primer peaje de España sin barreras en la AP-7.
Junio Acuerdo con Argentina (en curso de formalización) para invertir 250 millones de dólares en Grupo concesionario del Oeste, S.A. (GCO) acambio de la extensión de la duración de la concesión hasta 2030 (+12años).
Acuerdo mundial con Waze en 7 países para unirse a su Programa Connected Citizens.
Julio Abertis, tras sucesivas adquisiciones, alcanza el 84% de A4 Holding.
275
Agosto Nuevo acuerdo con Argentina (en curso de formalización) para invertir 430 millones de dólares en Ausol a cambio de la extensión de la duración de la concesión hasta 2030 (+10 años).
Octubre Emovis pone en marcha el peaje free flow del puente Mersey Gateway en Reino Unido.
Recompra de parte de las obligaciones emitidas por la sociedad concesionaria Autoestrada Brescia Verona Vicenza (200 millones de euros) con vencimiento 2020.
Alianza con UNICEF para prevenir los daños causados por accidentes detráfico en niños.
Noviembre Emisión de sendos bonos de 500 millones de euros por parte de Hit con vencimientos 2023 y 2027 y un cupón del 0,625% y 1,625% respectivamente, con la recompra de 140 millones de euros de obligaciones emitidas en su día por la propia Hit con vencimiento 2021.
Diciembre Se inaugura la duplicación de la autopista Régis Bittencourt en la Serra do Cafezal con una inversión de 330 millones de euros.
Renovación por segundo año consecutivo en los índices FTSE4Good.
Adicionalmente, el 15 de mayo de 2017, Atlantia anunció su decisión de realizar una oferta pública de adquisición (OPA) sobre la totalidad de acciones de Abertis Infraestructuras. El periodo de aceptación de esta OPA quedó suspendido el 18 de octubre al presentar la empresa Hochtief una oferta competidora de adquisición también del 100% de las acciones de Abertis Infraestructuras. Dicha oferta competidora está pendiente de autorización por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores a cierre del ejercicio 2017.
276
Cumplimiento del plan estratégico 2015-2017
Al finalizar el ejercicio 2017, Abertis ha cumplido más que satisfactoriamente el Plan Estratégico 2015-2017, superando los objetivos iniciales establecidos en los cuatro pilares estratégicos, tanto para el ejercicio como para todo el periodo del Plan: (i) el crecimiento internacional,(ii) el impulso de su estrategia de focalización, (iii) la búsqueda de eficiencias y (iv) el crecimiento de la retribución al accionista.
i) Impulso al crecimiento
Abertis analiza todos los proyectos de crecimiento bajo una estricta disciplina financiera, desde la perspectiva de rol industrial que caracteriza al Grupo. En este sentido, sólo se abordan los proyectos que no pongan en riesgo ni la política de dividendos del Grupo ni su fortaleza financiera.
Abertis soporta el impulso al crecimiento mediante tres líneas de actuación: crecimiento en base a los activos existentes, nuevas adquisiciones y acuerdos de colaboración público-privada.
En este sentido durante el presente ejercicio el Grupo ha llevado a cabo inversiones por más de 3.700 millones de euros, cifra que supera los 7.400 millones de euros en el periodo 2015-2017.
Crecimiento en la base de activos existente
Durante este ejercicio 2017 Abertis, tras sucesivas adquisiciones de capital al resto de accionistas minoritarios, ha obtenido el control del 100% de la sociedad Holding d’Infrastructures de Transport (Hit), compañía que a su vez mantiene un 100% de participación en Sanef. Con esta operación, que ha supuesto la inversión de más de 2.200 millones de euros, Abertisrefuerza su apuesta en Francia, el principal mercado del Grupo.
En este mismo ejercicio, Abertis ha cerrado varios acuerdos para adquirir diversas participaciones minoritarias en su filial italiana A4 Holding (sociedad que, a su vez, mantiene un 100% de participación en la concesionaria de las autopistas A4 y A31) hasta alcanzar algo más del 90% de su capital. Al cierre de ejercicio ya se había alcanzado un 84% de participación en A4, habiéndose completado los citados acuerdos durante enero de 2018.
277
El Grupo también se ha reforzado en Brasil. Así, en octubre Arteris (la filial brasileña de Abertis) firmó en São Paulo el contrato de concesión de Vía Paulista (anteriormente denominada Rodovias dos Calçados). La concesión fue adjudicada por el Estado de São Paulo en el mes de abril, por un periodo de 30 años y se ha empezado a operar en el mes de noviembre. Se trata de una concesión de 718 kilómetros, que incluye 317 kilómetros gestionados por Autovías (actual sociedad del subgrupo Arteris cuya concesión vencía a finales de 2018) y 401 kilómetros adicionales que hasta el momento de la adjudicación estaban bajo gestión directa del Estado de São Paulo.
Con estas operaciones, Abertis consigue un mayor equilibrio de la cartera global creciendo en economías con marcos concesionales estables y un claro compromiso con la colaboración público-privada en el sector de autopistas.
Nuevas adquisiciones
En marzo, Abertis ha cerrado el acuerdo con los fondos MSIIPL y SMIT, controlados por Macquarie y State Bank of India, para la adquisición de dos de las principales autopistas de India, la NH-45 y la NH-44, por un importe total de 133 millones de euros.
Tras esta operación, Abertis controla el 100% de la concesionaria Trichy Tollway Private Limited (TTPL), que gestiona la NH-45, y el 74% de Jadcherla Expressways Private Limited (JEPL), que detenta la concesión de la NH-44. Se trata de dos autopistas ubicadas en los Estados de Tamil Nadu y Telangana, ambas regiones con un crecimiento económico por encima de la media del conjunto de India y con unos niveles de PIB entre los más altos del país.
Esta operación, que representa la entrada del Grupo en el mercado asiático, supone un paso importante en la apuesta de Abertis por la diversificación geográfica, con la entrada en un continente en expansión y en uno de los países de mayor crecimiento potencial del mundo, lo que refuerza el liderazgo del Grupo y equilibra la exposición a distintos mercados a nivel global.
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Acuerdos de colaboración público-privada
En enero, Sanef, filial de Abertis en Francia, ha llegado a un acuerdo con el Gobierno francés para la puesta en marcha de un nuevo plan de inversiones para la modernización de su red. En virtud del acuerdo, Sanefinvertirá 147 millones de euros en diversos proyectos a cambio de un incremento de tarifas de entre un 0,27% (Sanef) y un 0,40% (Sapn) al año desde 2019 a 2021.
Este nuevo plan permitirá mejorar la red viaria francesa en torno a cuatro objetivos básicos como son la mejora de la seguridad, de la fluidez del tráfico, de la calidad de servicio y de la sostenibilidad medioambiental, al tiempo que se da un nuevo impulso a la economía francesa a través de trabajos de envergadura para favorecer la actividad y el empleo del tejido empresarial del país.
En el mes de agosto, Ausol, filial del Grupo Abertis en Argentina, acordó con el Ministerio de Transporte nuevas inversiones en su red de autopistas. Este acuerdo (en curso de formalización) contempla un plan de inversión adicional para mejorar la red vial actual por un importe total de 430 millones de dólares, que se financiará completamente con los ingresos futuros de la concesión gracias a la extensión del contrato actual, que finaliza en 2020, hasta finales de 2030.
A mediados de junio de este año, el Grupo alcanzó un acuerdo similar (en curso de formalización) con el Gobierno argentino respecto a su otra concesionaria en el país, Grupo Concesionario del Oeste S.A. (Gco), que también contempla un plan de inversiones por 250 millones de dólares y una extensión del plazo de concesión de 12 años hasta el año 2030.
Abertis refuerza así su apuesta por la colaboración público-privada, con el objetivo de alcanzar soluciones de creación de valor futuro para los territorios, a través de acuerdos con las Administraciones públicas para nuevas inversiones a cambio de la extensión de la duración de las concesiones o a través de incrementos de tarifa.
En este sentido, durante el trienio 2015-17 el Grupo ha llegado a importantes acuerdos en la mayoría de los países donde opera, como es el caso de Francia, Italia, Brasil, Chile, Puerto Rico y Argentina. Además, estos acuerdos muestran la capacidad del Grupo para crecer en su cartera de activos existentes, incrementando la duración media de sus concesiones.
279
ii) Focalización
Desde el inicio del anterior Plan Estratégico en 2011, Abertis ha intensificado la focalización de su negocio en el sector de las autopistas, que al cierre del ejercicio 2017 ya representa la totalidad de su cifra de negocio.
El primer impulso a esta focalización se puso de manifiesto con la salida a bolsa en 2015 de Cellnex Telecom, superando todas las expectativas y que supuso para Abertis unas plusvalías de cerca 2.700 millones de euros en 2015.
Durante este ejercicio 2017, en línea con este objetivo, Abertis ha iniciado el proceso de venta de las operaciones de Hispasat, discontinuando, al cierre de ejercicio, el sector de telecomunicaciones satelitales. Se estima poder completar este proceso durante el próximo ejercicio 2018.
iii) Eficiencias
Abertis inició en 2015 un nuevo plan de eficiencia para el trienio que finaliza en 2017 que se concentra en los negocios del Grupo en Francia, Brasil y España. El citado plan ha generado a su finalización en 2017 un total de 416 millones de euros de ahorros acumulados en el periodo, lo que ha contribuido a una mejora del margen Ebitda. Ahorros acumulados - Eficiencias (Mn€)
74
237
416
2015 2016 2017
280
iv) Retribución al accionista
Con fecha 3 de abril de 2017, la Junta General de Accionistas de Abertisacordó la distribución de un segundo y último pago del dividendo 2016 con cargo a reservas voluntarias disponibles de 0,37 euros brutos por acción, el cual se ha hecho efectivo en abril de 2017. De esta forma, el dividendo total 2016 ha sido de 0,73 euros brutos por acción, lo que representa 722,9 millones de euros, y supone un incremento del 11% sobre el total distribuido con cargo a los resultados del ejercicio anterior.
A esto respecto, la citada Junta General de Accionistas acordó ofrecer a los a los accionistas la posibilidad de optar entre percibir el segundo pago del dividendo 2016 de 0,37 euros brutos por acción en efectivo o mediante la adjudicación de acciones de Abertis Infraestructuras, S.A. procedentes de las acciones propias mantenidas por la Sociedad y efectivo. Finalmente, un 15,3% del capital social de Abertis Infraestructuras, S.A. ha optado por el cobro del citado dividendo en acciones propias de la Sociedad, lo que ha supuesto la entrega de 2,9 millones de acciones propias representativas del 0,29% del capital social de Abertis Infraestructuras, S.A.
Por otro lado, se ha realizado un primer pago por dividendo 2017 de 0,40 euros brutos por acción que, junto con la propuesta del Consejo de Administración de Abertis a la Junta General Ordinaria de Accionistas del reparto de un segundo y último pago por dividendo 2017 de también 0,40 euros brutos por acción, supone un dividendo total 2017 de 792,3 millones de euros, lo que representa un incremento del 10% sobre el total distribuido correspondiente al dividendo 2016.
De esta forma, cumpliendo con el compromiso establecido en el Plan Estratégico 2015-2017, la remuneración al accionista ha tenido un incremento medio del 10% anual en el periodo (concretamente un 10% en el 2017, un 11% en el 2016 y un 10% en el 2015).
Con esta política de remuneración al accionista, Abertis habrá repartido 2.166 millones de euros en el periodo 2015-2017, importe que se incrementa hasta cerca los 5.000 millones de euros repartidos, sólo en dividendo ordinario, en el periodo 2010-2017.
281
Dividendo devengado (Mn€)
651723
792
2015 2016 2017
+10% +11% +10%
Dividendo por acción (Mn€)
0,69 €
0,73 €
0,80 €
2015 2016 2017
A este respecto, el detalle del dividendo de los ejercicios 2017, 2016 y 2015 es el siguiente:
2017 2016 2015 Dividendo
€/acción(bruto)
Dividendo devengado
€/acción(bruto)
Dividendo devengado
€/acción (bruto)
Dividendo devengado
1º Pago 0,21 206.313 0,14 136.814 0,33 311.2632º Pago - - - - 0,36 339.559
Con cargo a la cuenta de resultados 0,21 206.313 0,14 136.814 0,69 650.822
1º Pago 0,19 189.840 0,22 219.723 - - 2º Pago 0,40 396.152 0,37 366.441 - -
Con cargo a reserves de libre disposición 0,59 585.992 0,59 586.164 - -
1º Pago 0,40 396.153 0,36 356.537 0,33 311.263 2º Pago 0,40 396.152 0,37 366.441 0,36 339.559
Total dividendo 0,80 792.305 0,73 722.978 0,69 650.822
282
Evolución bursátil y rentabilidad
En 2017, los mercados de valores se han caracterizado por crecimientos en los principales índices bursátiles europeos. En este sentido, los índices alemán (DAX: +12,5%), francés (CAC 40: +9,3%) y británico (FTSE 100: +7,6%) se han revalorizado junto con los principales índices americanos (S&P: +19,4% y Dow Jones: +25,1%).
En el caso de España, el Ibex 35 se ha revalorizado un 7,4%, en un año marcado por la inestabilidad política en Catalunya. El índice se ha movido en una amplia banda a lo largo del ejercicio, que comprende desde el máximo anual del 5 de mayo (11.135,4 puntos) al mínimo anual del 23 de enero (9.304,8 puntos).
Las acciones de Abertis cotizan en las cuatro bolsas españolas (Barcelona, Bilbao, Madrid y Valencia) y se negocian en el mercado continuo formando parte en el selectivo índice español Ibex 35, que agrupa a las 35 principales sociedades cotizadas.
En el caso concreto de Abertis, la acción cerró 2017 en positivo con una revalorización del 39,5% (muy por encima del IBEX 35), a un precio de 18,55 euros/acción. A lo largo del ejercicio, el precio máximo de cierre se marcó el 20 de octubre (19,06 euros) coincidiendo con el máximo histórico ajustado por las ampliaciones de capital liberada realizadas y el mínimo de cierre el 31 de enero (13,245 euros).
Abertis cierra 2017 con una capitalización de 18.372 millones de euros, situándose en la 13ª posición en el ranking del Ibex 35 por capitalización bursátil.
283
9.000
9.500
10.000
10.500
11.000
11.500
12.000
8
10
12
14
16
18
20
ene-17 feb-17 mar-17 abr-17 may-17 jun-17 jul-17 ago-17 sep-17 oct-17 nov-17 dic-17
Cotización Abertis Cotización IBEX 35
23/01 Colocación acelerada del 2,5% de OHL en Abertis
03/04JGA 2017
24/04 Abertis obtiene el 100% de HIT
03/05 Acuerdo para alcanzar el 85,36% de A4 Holding
15/05 Atlantia anuncia OPA sobre Abertis
19/06 Inicio del proceso de extensión de GCO
21/08 Inicio del proceso de extensión de AUSOL
29/09Recompra bonos efectuada por A4 Holding
09/10Autorización CNMV de la OPA de Atlantia
18/10Hochtief anuncia OPA sobre Abertis
17/11Recompra de bonos de HIT y emisión de dos nuevos bonos
26/04Arteris gana la concesión de Rodovias dos Calçados
21/03Sentencia del TSJM sobre el tratamiento contable de la AP-7
+39,5%
+7,4%
El detalle de los principales ratios bursátiles de Abertis durante los años 2017, 2016 y 2015 es el siguiente:
2017 2016 2015 (1)
Precio de cierre (€/acción) 18,55 13,295 13,72
Evolución de la cotización +39,5% -3,1% -7,9%
Máximo del ejercicio (€/acción) 19,06 14,33 16,29
Fecha máximo del ejercicio 20.10.17 08.09.16 26.01.15
Mínimo del ejercicio (€/acción) 13,245 11,64 12,79
Fecha mínimo del ejercicio 31.01.17 20.01.16 14.12.15
Promedio del ejercicio (€/acción) 16,298 13,38 14,47
Volumen total títulos (acciones) 931.968.372 875.197.881 1.034.376.232
Volumen medio diario títulos (acciones) 3.654.778 3.070.870 4.040.532
Total efectivo negociado (millones de euros) 15.812 11.806 15.661
Efectivo medio diario (millones de euros) 62 41 61
Número de acciones (unidades) 990.381.308 990.381.308 943.220.294
Capitalización bursátil fin ejercicio (millones de euros) 18.372 13.167 13.592
(1) Datos de cotización corregidos por el impacto de la ampliación de capital liberada con cargo a reservas en la proporción de 1 acción nueva por cada 20 antiguas aprobada por la Junta General de Accionistas del 12 de abril de 2016.
(*) Teniendo en cuenta volumen BME, sin considerar plataformas alternativas.
284
Abertis se marca como objetivo ofrecer a sus accionistas la mejor combinación de crecimiento y rentabilidad a largo plazo, por lo que la acción empresarial y las decisiones estratégicas de la compañía se enfocan en la creación de valor para sus accionistas. Así, en los últimos cinco años, para un accionista que haya comprado a 31 de diciembre de 2012 y no haya vendido sus acciones hasta el 31 de diciembre de 2017, la rentabilidad acumulada de Abertis asciende al 113% y la rentabilidad anual a un 16%, incluyendo la revalorización en bolsa, las ampliaciones de capital liberadas yla rentabilidad por dividendo.
Accionariado: ofertas públicas de adquisición
Finalmente, señalar que, como se detalla en la Nota 14.a.i, en fecha 15 de mayo de 2017, la sociedad italiana Atlantia, S.p.A. (Atlantia) anunció su decisión de realizar una Oferta Pública de Adquisición (OPA) sobre la totalidad de las acciones de Abertis Infraestructuras, S.A., cuyos términos y condiciones están detallados en el folleto explicativo que fue autorizado por la CNMV el 9 de octubre de 2017. El periodo de aceptación de la OPA quedó suspendido el 18 de octubre de 2017, fecha en que la sociedad alemana Hochtief Aktiengesellschaft (Hochtief) presentó una oferta competidora de adquisición también del 100% de las acciones de Abertis Infraestructuras, S.A., cuya eficacia estará condicionada, si la CNMV así lo autoriza, a la obtención por parte de Hochtief de diversas autorizaciones regulatorias.
En relación con las citadas Ofertas Públicas de Adquisición, cabe señalar:
Por un lado, de acuerdo a lo indicado en el folleto explicativo autorizado por la CNMV, en el que Atlantia condiciona la efectividad de su OPA a adquirir un mínimo del 50% más una de las acciones de Abertis, Atlantia ofrece alternativamente a los accionistas de Abertis (a elección de éstos) o bien, una contraprestación en efectivo consistente en un pago de 16,50 euros por cada acción de Abertis, o bien una contraprestación en acciones especiales de Atlantia con arreglo a una ecuación de canje, que prevé que por cada acción de Abertis que acuda a la OPA se entreguen 0,697 acciones especiales de Atlantia (condicionado a que un número mínimo de 100.000.000 de acciones de Abertis y un máximo de 230.000.000 de acciones de Abertis podrán optar por la contraprestación en acciones especiales de Atlantia), o bien unacombinación de ambas contraprestaciones.
285
En relación con ello, el Consejo de Administración de Abertis emitió el 18 de octubre de 2017 un informe detallado y motivado sobre la OPA de Atlantia en el que manifestó que valoraba esta oferta de manera positiva y atractiva desde el punto de vista industrial y consideraba que el importe de la contraprestación en efectivo es razonable en base a la valoración por fundamentales de Abertis, si bien también manifestó que consideraba que existía margen para la mejora de la oferta en efectivo de Atlantia.
Por otro lado, Hochtief, de acuerdo con lo que ha anunciado,condicionaría su OPA a adquirir un mínimo del 50% más una de las acciones de Abertis y ofrecería alternativamente a los accionistas de Abertis (a su elección) o bien, una contraprestación en efectivo que consistiría en un pago de 18,76 euros por cada acción de Abertis, o bien una contraprestación en acciones ordinarias de Hochtief en base a una ecuación de canje, que prevé que por cada acción de Abertis se entregarían 0,1281 acciones ordinarias de Hochtief, si bien sólo 193.530.179 acciones de Abertis podrían optar por las acciones de Hochtief (número máximo y mínimo de aceptaciones en acciones de Hochtief que Hochtief admitiría, de forma que si las acciones de Abertisque optasen por acciones de Hochtief fuera superior a 193.530.179 se produciría un prorrateo y si fuese inferior, Hochtief podría retirar su oferta), o bien una combinación de ambas contraprestaciones.
A este respecto, el Consejo de Administración de Abertis deberá también redactar un informe detallado y motivado sobre la OPA de Hochtief en el que manifieste, entre otras cuestiones, sus observaciones a favor o en contra y la razonabilidad del precio ofertado por Hochtief. Abertis deberá publicar este informe en el plazo máximo de diez días naturales a partir de la fecha de inicio del plazo de aceptación de esta oferta.
1.2. Gobierno Corporativo
La visión, la misión y los valores de Abertis contribuyen a alcanzar el propósito de la Sociedad Dominante y fundamentan su estrategia en el corto, medio y largo plazo.
La visión de Abertis es ser un operador global líder en la gestión de infraestructuras al servicio de la movilidad y las comunicaciones.
286
La misión es promover y gestionar de forma sostenible y eficiente, contribuir al desarrollo de las infraestructuras de la sociedad en armonía con el bienestar de nuestros empleados y la creación de valor a largo plazo para nuestros accionistas.
En este entorno, Abertis ha establecido los siguientes valores para asegurar la integridad y sostenibilidad de sus operaciones:
Dirigir desde la responsabilidad y la confianza en las personas. Encontrar soluciones para el desarrollo de infraestructuras basadas en el diálogo y la colaboración con nuestros grupos de interés. Anticiparnos y adaptarnos a las necesidades de nuestros clientes y usuarios a través de la innovación y la mejora continua. Impulsar la eficiencia en nuestra organización basándonos en la sencillez y pragmatismo. Ser transparentes para valorar nuestro rigor y credibilidad.
Modelo de gobierno
La estructura de órganos de dirección y el proceso de toma de decisiones es otra de las fortalezas del Grupo. Dicha estructura se describe con detalle en el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC), que forma parte de este Informe de Gestión.
El modelo de Gobierno se fundamenta en el Consejo de Administración y las diferentes comisiones, y tiene como máxima prioridad la transparencia y la aplicación de las mejores prácticas internacionales de Buen Gobierno Corporativo.
Desde 2009, el Consejo ha reducido el número de miembros de 21 a 15 y el peso de los consejeros independientes ha alcanzado el 60% del total. Al mismo tiempo que ha aumentado el número de consejeras de 1 a 6, dando respuesta a la voluntad de la compañía de incorporar a expertos de reconocida valía y de perfiles diversos que enriquezcan la administración del Grupo.
287
1.3. Cumplimiento y gestión eficaz del riesgo
Ética y cumplimiento
Abertis está plenamente comprometido con ejercer sus actividades con honradez, integridad y de acuerdo con las leyes, ya sea en las relaciones con sus empleados o con el resto de personas que forman parte de sus grupos de interés. Estas pautas de comportamiento se plasman en el Código Ético del Grupo Abertis, norma fundamental del Grupo. El Código Ético recoge los principios y valores que deben guiar el comportamiento de los distintos grupos de interés. Además en caso de infracciones se han establecido sanciones de carácter laboral para los empleados infractores, así como sanciones de carácter mercantil o administrativo para el resto de personas que forman parte de los grupos de interés.
La gestión de la ética y del modelo de prevención penal está encargada a los Comités de Ética y de Prevención Penal. El diseño, implementación y supervisión del cumplimiento normativo y la ejecución del modelo de prevención penal es llevada a cabo por las funciones de cumplimiento del Grupo Abertis. La Comisión de Auditoría y Control de Abertis realiza un seguimiento periódico sobre las denuncias e irregularidades en todas las empresas del Grupo.
Todas las empresas del Grupo disponen de mecanismos de comunicación de irregularidades de cualquier tipo que garantizan la confidencialidad en la investigación y análisis de todas las comunicaciones recibidas.
Los correspondientes Comités de Ética y Prevención Penal se encargan de investigar y proponer resoluciones ante toda denuncia o consulta sobre el Código Ético del Grupo Abertis y/o sus Códigos Éticos Locales.
288
Control del riesgo
El Grupo está expuesto a distintos riesgos inherentes en los distintos países en los que opera que pueden impedir lograr sus objetivos. Por ello, Abertistiene implantado un modelo de gestión de riesgos, aprobado y monitorizado por la Comisión de Auditoría y Control, de aplicación a todas las unidades de negocio y unidades corporativas en todos los países donde desarrolla su actividad.
Los miembros de los órganos de Administración de la compañía se comprometen, por un lado, a que los riesgos relevantes del Grupo se encuentren debidamente identificados, valorados y priorizados y, por otro lado, a establecer los mecanismos y principios básicos para lograr un nivel de riesgo que permita: (i) un crecimiento sostenible del valor de la acción y de la retribución al accionista, (ii) proteger la reputación del Grupo y fomentar las buenas prácticas de Gobierno Corporativo y (iii) prestar un servicio de calidad en todas aquellas infraestructuras operadas por el Grupo.
El modelo de gestión de riesgos del Grupo Abertis pretende, entre otros objetivos, asegurar la consecución de los principales objetivos del Grupo, siendo los principales riesgos que pueden afectar a la consecución de los mismos y las correspondientes medidas de control los siguientes:
289
Tipo de riesgo Riesgos principales Medidas de control
Riesgo del entorno,
regulatorios y los derivados de la
naturaleza específica de los
negocios del Grupo
Descensos de demanda por la situación económica de algunos países.Creación de infraestructuras alternativas.Riesgos derivados de la integración de adquisiciones.Cambios de movilidad.Entrada de nuevos competidores en algunos sectores de actividad.Cambios regulatorios y cambios socio-políticos.Riesgos catastróficos
Política de internacionalización y crecimiento selectivo y Comités de Inversiones.Colaboración con las Administraciones Públicas.Planes de eficiencia.Coordinación para asegurar el adecuado cumplimento de la legislación local vigente y la anticipación a las novedades normativas.Cobertura de seguros.
Riesgos financieros
Riesgo de tipo de cambio.Riesgo de liquidez.Riesgo de tipo de interés de flujos de efectivo.Riesgo de refinanciación de deuda y variaciones de la calificación crediticia (rating).
Seguimiento de la política de gestión de tipo de interés y de tipo de cambio.Monitorización y alargamiento del vencimiento de la deuda y vigilancia de potenciales impactos en la calificación del rating.
Riesgos industriales
Seguridad de clientes y empleados.Riesgos de adaptación y rápida respuesta a los cambios tecnológicos en sistemas de explotación y a la aparición de nuevas tecnologías.Riesgos de control de los proyectos de construcción.Riesgos del correcto mantenimiento y calidad de las infraestructuras.Riesgos de formación y retención del talento.Dependencia de proveedores.Interrupción de negocio.Riesgo medioambientales.
Políticas, procedimientos, planes y sistemas de control específicos para cada ámbito.Seguimiento y control de los programas de inversiones (comités de opex y capex).Planes de mejora de seguridad vial, de operaciones y de sistemas de gestión (tráfico, túneles).Seguimiento y análisis de los riesgos e implantación de un programa corporativo de Seguros. Sistemas de gestión ambiental
Riesgo de información
financiera, fraude y cumplimiento
Integridad y seguridad de la información financiera y de las operaciones. Fraude de manipulación de información, corrupción y apropiación indebida.FiscalCumplimiento legal, de normativa interna y contractual.
Modelo organizativo y de supervisión de los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).Modelo de Compliance desplegado en el Grupo.
290
En 2017, los principales riesgos materializados son los relacionados con la inestabilidad política y social en alguno de los países en los que opera el Grupo (mitigado con la internacionalización y la diversificación geográfica), la persistencia en la restricción de la disponibilidad y de las condiciones de financiación pública y privada en algunos países (mitigados con una estricta disciplina financiera), por los daños producidos como consecuencia de condiciones climatológicas adversas (mitigados por una política corporativa de coberturas de seguros y planes de contingencia) y la reducción de la vida media de las concesiones de autopistas (mitigado por la consecución de nuevos acuerdos público privados en la mayoría de países en los que opera el Grupo).
1.4. Creación de valor en 2017
Evolución de los resultados
En el negocio de gestión de autopistas, que, tras la discontinuación del negocio de telecomunicaciones satelitales durante el ejercicio, representa ya el único sector de actividad con aportación a los ingresos consolidados, la Intensidad Media Diaria de tráfico (IMD), principal indicador de medición de actividad, ha experimentado en 2017 un incremento comparable del +2,5%hasta alcanzar los 24.368 vehículos, impactando positivamente en los ingresos del Grupo.
Durante 2017 la mayoría de las concesionarias de autopistas del Grupo han mejorado sus niveles de actividad, siendo el detalle de su IMD el siguiente:
Km
IMD2017
%Variación respecto
2016
Autopistas España 1.559 20.876 3,9%Autopistas Francia 1.761 24.836 1,5%Autopistas Italia 236 64.589 3,2%Autopistas Brasil 3.250 18.255 3,2%Autopistas Chile 771 26.810 4,0%Autopistas Puerto Rico 90 64.645 (2,9%)Autopistas Argentina 175 82.825 (1,7%)Autopistas India 152 19.613 9,6%
Abertis 7.994 24.368 2,5%
291
Como se observa, al cierre del ejercicio 2017 la actividad en las autopistas de Abertis presenta una evolución positiva, gracias a los sólidos incrementos de actividad registrados en los principales países en los que opera el Grupo. En este sentido, destacan los niveles de actividad alcanzados en España (manteniéndose la tendencia de crecimiento ya registrada en el pasado ejercicio 2016), el crecimiento del tráfico en Francia, así como la contribución al crecimiento de Italia y Chile.
Asimismo, cabe destacar la recuperación de la actividad en Brasil tras la caída de tráfico registrada en 2016 y 2015, que fue debida principalmente a una importante caída en el tráfico de los vehículos pesados como consecuencia de una negativa evolución de la economía brasileña.
Finalmente cabe señalar que la negativa evolución de la actividad en Puerto Rico se debe principalmente al impacto de los huracanes sufridos por la isla durante el pasado mes de septiembre, especialmente el huracán Maria.
Las principales magnitudes de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2017 y 2016 son las siguientes:
Millones de euros 2017 2016 (*)
Ingresos de las operaciones 5.323 4.707
Gastos de las operaciones (1.843) (1.642)
Resultado bruto de las operaciones 3.480 3.065
Dotación a la amortización (1.421) (1.192)
Provisiones por deterioro de activos (1) (1)
Beneficio de las operaciones 2.058 1.872
Resultado financiero (786) (611)
Resultado sociedades registradas por el método de la participación 19 30
Beneficio / (pérdida) antes de impuestos 1.291 1.291
Impuesto sobre el beneficio (364) (287)
Beneficio / (pérdida) de las actividades continuadas 927 1.004
Resultado de las actividades interrumpidas 72 7
Beneficio del ejercicio 999 1.011
Atribuible a participaciones no dominantes 102 215
Atribuible a los accionistas de la Sociedad 897 796
(*) Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2016 reexpresada considerando el impacto de la clasificación de las actividades interrumpidas en aplicación de la NIIF 5 tal como se indica en la Nota 1 y 6.
292
Los ingresos de las operaciones han alcanzado los 5.323 millones de euros lo que supone un incremento del +13,1% respecto al ejercicio 2016,incremento debido principalmente a:
La consolidación por integración global del subgrupo A4 desde el pasado mes de septiembre de 2016. El impacto de la adquisición en marzo de 2017 del 100% de TTPL ydel 74% de JEPL su consiguiente consolidación por integración global (ver Notas 2.h y 5.i). La positiva evolución de la actividad y el impacto de la revisión de las tarifas medias en las concesionarias de autopistas. La positiva evolución del real brasileño y el peso chileno, cuyos tipos de cambio medios han registrado una apreciación del 7% y 2%respectivamente, respecto a los tipos de cambio medios del ejercicio 2016. Dicho impacto se ha compensado en parte por la negativa evolución del peso argentino y el dólar americano, cuyos tipos de cambio medio han experimentado, respectivamente, unadepreciación del 15% y 2% respecto al tipo de cambio del pasado ejercicio 2016.
Adicionalmente, los resultados del Grupo se han visto favorecidos por la implantación de una serie de medidas de mejora de la eficiencia y optimización de los gastos de las operaciones, en las que el Grupo continúa y continuará haciendo hincapié en los próximos ejercicios. En este sentido, tras la finalización por encima de las expectativas iniciales del plan de eficiencia 2011-2014, el Grupo ha finalizado de acuerdo con lo previsto el plan de eficiencias para el periodo 2015-2017, que ha permitido consolidar las obtenidas hasta ahora, a la vez que continuar con la mejora de la eficiencia operativa y la optimización de los costes.
De esta forma el resultado de las operaciones alcanza un resultado positivo de 2.058 millones de euros (1.872 millones de euros en 2016).
La negativa evolución del resultado financiero se debe, principalmente, al hecho de que al cierre de 2016 éste incluía un impacto positivo de 293 millones de euros, asociado a la toma de control de Autopista Central,que contablemente de acuerdo con la NIIF 3 debió revalorizar los activos y pasivos que ya se mantenían en esta sociedad. Ello compensó ampliamente los costes de 64 millones de euros incurridos en el pasado ejercicio 2016 por las operaciones de recompra de bonos realizadas por Abertis Infraestructuras, S.A. y Sol., costes que en el presente ejercicio 2017 ascienden a 53 millones de euros tras la recompras de bonos realizadas por Hit, A4 y Libertadores.
293
Respecto el gasto financiero asociado a la deuda, éste se habría reducido como consecuencia, principalmente, de la reducción del tipo medio de la deuda en zona euro tras las operaciones de refinanciación realizadas durante el pasado ejercicio 2016.
Con estas consideraciones el resultado consolidado del ejercicio 2017 atribuible a los accionistas ha alcanzado los 897 millones de euros.
Finalmente, señalar que, tras la discontinuación del negocio de telecomunicaciones satelitales, la totalidad de los ingresos del Grupo proceden del sector de autopistas, que antes de la citada discontinuación de las operaciones satelitales representaba un 95% del total.
Evolución del balance
Las principales magnitudes del balance de situación consolidado del ejercicio 2017 y 2016 son las siguientes:
Millones de euros 31 de
diciembre 2017
31 de diciembre
2016
31 de diciembre
2017
31 de diciembre
2016
Inmovilizado material 421 1.603Capital y reservas atribuibles a los accionistas de la sociedad 2.529 3.576
Fondo de comercio 4.422 4.550 Participaciones no dominantes 2.248 3.325
Otros activos intangibles 15.285 16.353 Patrimonio neto 4.777 6.901
Participaciones en entidades asociadas y negocios conjuntos 1.315 1.371
Obligaciones y deudas con entidades de crédito 16.716 15.693
Otros activos no corrientes 2.760 2.911 Otros pasivos no corrientes 4.489 4.865
Activos no corrientes 24.203 26.788 Pasivos no corrientes 21.205 20.558
Otros activos corrientes 1.374 1.819Obligaciones y deudas con entidades de crédito 1.809 1.955
Efectivo y equivalentes del efectivo 2.458 2.529 Otros pasivos corrientes 1.412 1.728
Activos corrientes 3.832 4.348 Pasivos corrientes 3.221 3.683
Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas 1.796 50
Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones interrumpidas 628 44
Activos 29.831 31.186 Patrimonio neto y pasivos 29.831 31.186
Los activos totales a 31 de diciembre de 2017 alcanzan los 29.831 millones de euros, lo que supone un decremento del –4,3% sobre el cierre del ejercicio 2016, principalmente, por el impacto de la compra en el ejercicio de participaciones minoritarias de Hit y A4 por un importe total de 2.393 millones de euros (ver Nota 2.h) y el impacto de la depreciación al cierre del real brasileño, el peso chileno y el dólar americano.
294
Del total de activos, alrededor de un 53% corresponde a inmovilizado material y otros activos intangibles (básicamente concesiones) en línea con la naturaleza de los negocios del Grupo relacionados con la gestión de infraestructuras. La inversión total del Grupo en el ejercicio 2017 ha ascendido a 3.728millones de euros, correspondiendo en su práctica totalidad a inversión en expansión (un 98% del total), principalmente en:
Ampliar la capacidad de las autopistas, especialmente aquellas situadas en Brasil (458 millones de euros) y en Francia para la mejora y extensión de la red (151 millones de euros). La compra del 100% de la sociedad concesionaria india TTPL y del 74% de la también concesionaria india JEPL (133 millones de euros). La adquisición de participaciones minoritarias en Hit (2.214 millones de euros), así como en A4 (179 millones de euros). La adquisición de Vía Paulista, la nueva concesión del Grupo en Brasil (396 millones de euros).
El patrimonio neto consolidado ha alcanzado los 4.777 millones de euros, un –30,8% inferior al existente al cierre del ejercicio 2016, que, adicionalmente al resultado generado en el ejercicio y los dividendos distribuidos, se ha visto afectado por:
Los cambios de perímetro con efecto tanto en las reservas acumuladas del Grupo como en las participaciones no dominantes, como consecuencia de la adquisición de participaciones minoritarias en Hit (-1.275 millones de euros en reservas del grupo y -939millones de euros de participaciones no dominantes), así como en A4(+122 millones de euros en reservas del grupo y -302 millones de euros de participaciones no dominantes). La negativa evolución de las diferencias de conversión (-408 millones de euros, de los que -203 millones de euros corresponden a participaciones no dominantes), principalmente por la depreciación del real brasileño, el peso chileno y el dólar americano. La parte asumida por los accionistas minoritarios de las ampliaciones de capital realizadas por Partícipes (183 millones de euros) y Arteris (137 millones de euros).
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Principales inversiones
El Grupo continúa concentrando sus esfuerzos en el control de los costes de explotación para la mejora de la eficiencia, y en la inversión en el desarrollo y ampliación de capacidad de los propios activos, habiendo invertido en este ejercicio 2017 más de 800 millones de euros (sin considerar la inversión en nuevos proyectos de crecimiento inorgánico), de los que aproximadamente un 60% serían en Brasil, un 24% en Francia, un 10% en Chile y un 2% en España.
Las principales operaciones en el ejercicio han sido las siguientes:
Autopistas
Este ejercicio 2017 se ha caracterizado por la consolidación de la senda de crecimiento orgánico e inorgánico de la actividad en Europa y América. Por un lado, con operaciones de consolidación y refuerzo de su posición en sociedades ya participadas y, por otro lado, con operaciones de adquisición de nuevos activos. Así, en el marco de llevar a cabo operaciones de consolidación y refuerzo de la posición del Grupo como accionista de control con un rol industrial, así como de crecimiento selectivo, destacan las siguientes operaciones:
Durante el ejercicio, Abertis, a través de distintas operaciones de compra, ha perfeccionado la adquisición de un 47,45% adicional del capital social de Holding d’Infrastructures de Transport (Hit, sociedad que controla el 100% de Sanef) por un importe total de 2.214 millones de euros, alcanzando un 100% de participación en Hit.En marzo Abertis, actuando a través de su filial española participada al 100% Abertis India, S.LU., ha completado la compra del 100% de la sociedad india Trichy Tollway Private Limited (TTPL) y del 74% de la también sociedad india Jadcherla Expressways Private Limited (JEPL),por un importe conjunto de 133 millones de euros, operación que ha supuesto la entrada de Abertis en un mercado con un muy alto potencial de crecimiento como es el indio.
296
También durante este ejercicio 2017 Abertis, a través de distintas operaciones de compra, ha perfeccionado la adquisición de un 32,16%adicional del capital social de A4 Holding, S.p.A. (A4) por un importe total de 179 millones de euros, tras lo cual mantiene un 83,56% de su capital. En este sentido, señalar que se han alcanzado acuerdos para la adquisición de un 6,47% adicional por 34 millones de euros, los cuales se han perfeccionado durante el mes de enero de 2018, tras lo cual Abertis ha pasado a mantener una participación del 90,03% en el capital social de A4. Adicionalmente, como se ha señalado anteriormente, a finales de abril Abertis (actuando a través de su filial en Brasil Arteris) se ha adjudicado la concesión de 30 años de Rodovias dos Calçados (Via Paulista), por un importe de 1.516 millones de reales brasileños (aproximadamente 396 millones de euros). La nueva concesión, que iniciará su actividad a principios de 2019, comprende los 317 kilómetros actualmente administrados por la sociedad del Grupo Autovias (cuya concesión finaliza en diciembre de 2018), y otros 401 kilómetros que actualmente están bajo la administración directa del gobierno del estado de São Paulo.
Paralelamente, y al objeto de incrementar la vida media del actual porfolio de concesiones, Abertis (a través de su filial en Argentina Grupo Concesionario del Oeste, S.A., Gco y Autopistas del Sol, S.A., Ausol)juntamente con la Dirección Nacional de Vialidad del citado país (organismo dependiente del Ministerio de Transporte), han suscrito sendas actas que dan inicio al proceso de extensión de los respectivos contratos concesionales hasta finales de 2030. Estos acuerdos, en curso de formalización, suponen un reconocimiento de los reequilibrios pendientes y contemplan un marco tarifario mejorado y un plan de inversiones adicional para mejorar la actual red de 680 millones de dólares americanos (aproximadamente 565 millones de euros al cierre de 2017).
Además de las inversiones para el crecimiento inorgánico, Abertis también ha estado atenta a la ampliación de la capacidad de sus autopistas.
297
En este sentido, Sanef continúa trabajando en la mejora de su red en el marco del acuerdo alcanzado en 2016 con el Gobierno francés para llevar a cabo el Plan Relance de autopistas francesas. Dicho plan establece la realización de mejoras en la red de autopistas a través de inversiones por un importe aproximado de 600 millones de euros en los próximos 5-6 años a cambio de una extensión de los contratos de concesión (2 años para Sanef y 3 años y ocho meses para Sapn). A fecha actual se han acometido inversiones por un importe acumulado de 151 millones de euros.
A este respecto, cabe destacar que en enero de 2017 Sanef ha llegado a un principio de acuerdo con el Gobierno francés para la puesta en marcha de un nuevo plan de inversiones para la modernización de su red. En virtud del acuerdo, Sanef invertirá 147 millones de euros en diversos proyectos a cambio de un incremento anual de tarifas adicional para el periodo 2019-2021 (un 0,27% para Sanef y un 0,40% para Sapn).
Este nuevo plan permitirá mejorar la red francesa de carreteras en torno a cuatro objetivos básicos como son la mejora de la seguridad, de la fluidez del tráfico, de la calidad de servicio y de la sostenibilidad medioambiental, al tiempo que se da un nuevo impulso a la economía francesa a través de trabajos de envergadura para favorecer la actividad y el empleo del tejido empresarial del país.
Entre las principales obras previstas se contempla la construcción de diversos enlaces viarios, la ampliación del número de plazas de aparcamiento dedicadas a coches de alta ocupación, o diversos programas de protección de los recursos acuíferos de la red.
En el caso de Arteris, se continúa llevando a cabo los trabajos de ampliación y mejora de las autopistas, especialmente en el caso de las concesiones que dependen del Estado Federal, destacando en el periodo los trabajos de recuperación de firmes, la finalización de la duplicación de la Serra do Cafezal en Regis Bittencourt (abierta al tráfico en diciembre), la duplicación de carriles en Fluminense en la que se sigue avanzando y las obras del Contorno de Florianópolis en Litoral Sul, de acuerdo con lo establecido en los respectivos contratos de concesión.
En Chile, el Grupo continúa negociando con el Gobierno chileno la modificación de algunos de los acuerdos de concesión, con el objetivo que las concesionarias realicen mejoras en la red de autopistas mediante nuevas inversiones, a cambio de una extensión del plazo concesional.
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En España, como se detalla en la Nota 12.i.a, siguen abiertas las diferencias interpretativas y, en consecuencia, los distintos procesos judiciales abiertos en relación al convenio de la AP-7.
Asimismo, respecto a la solicitud presentada por Aumar a la Administración General del Estado para el reequilibrio económico financiero de la concesión AP7/AP4 bajo su gestión, dado que el Consejo de Ministros no dictó resolución expresa en el plazo legalmente establecido, Aumar interpuso en fecha 22 de julio de 2015 recurso judicial contencioso administrativo ante el Tribunal Supremo, al entender que le asisten sólidos argumentos jurídicos en defensa de sus derechos e intereses legítimos, así como de los de Abertis y sus accionistas (ver Nota 12.i).
Liquidez y recursos de capital
La deuda financiera bruta al 31 de diciembre de 2017 (sin incluir las deudas con sociedades registradas por el método de la participación ni los intereses de préstamos y obligaciones ni otros pasivos) asciende a 17.825 millones de euros y representa, por un lado, el 373% del patrimonio, porcentaje superior al existente al cierre del ejercicio 2016 (245%) por el incremento de la deuda financiera bruta detallado a continuación, y la reducción del patrimonio antes señalada y, por otro lado, representa el 60% del pasivo y patrimonio neto, porcentaje superior al existente al cierre del ejercicio 2016 (54%), tras los impactos patrimoniales antes señalados asociados a la compra de participaciones no dominantes de Hit y A4.
Por otro lado, lado la deuda financiera neta de Abertis (sin incluir las deudas con sociedades registradas por el método de la participación ni los intereses de préstamos y obligaciones ni otros pasivos) durante el ejercicio 2017 ha incrementado en 990 millones de euros, hasta alcanzar los 15.367 millones de euros.
El citado incremento de la deuda (tanto bruta como neta) se debe, principalmente, a:
El impacto de las inversiones operativas y de expansión orgánica realizadas en el ejercicio (804 millones de euros). El pago del segundo pago de retribución al accionista del ejercicio 2016 (294 millones de euros considerando el dividendo asociado a las acciones propias así como el dividendo que ha sido pagado mediante la entrega de acciones propias a aquellos accionistas que así lo han decidido).
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El pago del primer pago de retribución al accionista del ejercicio 2017 (365 millones de euros considerando el dividendo asociado a las acciones propias). El impacto de la adquisición de participaciones minoritarias en Hit por 2.214 millones de euros, y en el subgrupo A4 por 179 millones de euros. Al impacto de la compra por 133 millones de euros de las sociedades concesionarias indias TTPL y JEPL, con la correspondiente consolidación por integración global (79 millones de euros incorporados de deuda). Al impacto de la licitación por 1.516 millones de reales brasileños (aproximadamente 396 millones de euros) de la concesión de 30 años de Rodovias dos Calçados (Via Paulista).
Dichos efectos, se han visto en parte compensados, de forma adicional al efectivo generado por el Grupo, por:
El efecto del tipo de cambio al cierre de 2017, que ha supuesto un decremento de la deuda neta del Grupo de 311 millones de euros (básicamente por la depreciación al citado cierre del real brasileño, el peso chileno y el dólar americano). El cobro de 321 millones de euros en concepto de Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2015 y de 85 millones del ejercicio 2016.El cobro de 101 millones de euros que quedaron pendientes de cobro en relación a la entrada en 2016 de un socio minoritario en el negocio que Abertis mantiene en Chile con una participación equivalente al 20% de los derechos económicos del mismo. El impacto de la venta de Infracom por 58 millones de euros, dejando de consolidar una deuda neta de 67 millones de euros. El impacto de la discontinuación del subgrupo Hispasat, dejando de consolidar una deuda neta de 350 millones de euros.
Por su actividad inversora, y mayoritariamente en los negocios concesionales, Abertis se encuentra expuesta a riesgos regulatorios y a riesgos financieros: riesgo de tipo de cambio, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de tipo de interés de flujos de efectivo. El programa de gestión del riesgo global del Grupo considera la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad global del conjunto del Grupo mediante el establecimiento de políticas de financiación y cobertura acordes con la tipología de sus negocios.
300
En la práctica, ello se continúa traduciendo en una estructura financiera saneada, con un elevado vencimiento medio de la deuda (5,3 años a cierre de 2017 por 5,9 años a cierre del ejercicio 2016) y, siguiendo una política de minimización de la exposición a los riesgos financieros, un elevado porcentaje de deuda es a tipo fijo o fijado a través de coberturas (un 79%al cierre de 2017 por un 90% al cierre del ejercicio 2016, reducción debida a la financiación variable obtenida a un coste inferior al 1% para hacer frente a parte de las compras de participaciones minoritarias en Hit),minimizando en gran medida los posibles efectos de tensiones en el mercado de crédito.
9% inferior a 1 año 79% fijo19% entre 1 y 3 años 21% variable25% entre 3 y 5 años42% entre 5 y 10 años5% superior a 10 años
En este sentido, destacan durante el presente ejercicio 2017 las siguientes operaciones realizadas por distintas sociedades del Grupo:
La contratación de préstamos por parte de Abertis Infraestructuras, S.A. por 2.140 millones de euros (con vencimiento entre 3 y 5 años) y la emisión de pagarés por 100 millones de euros, para atender el vencimiento en junio 2017 de un bono de 785 millones de euros y parte de la compra de participaciones no dominantes de Hit.
301
Hit ha realizado una emisión pública de bonos por valor de 500 millones de euros con vencimiento a 6 años (marzo 2023) y un cupón del 0,625%, así como otra emisión pública de bonos por un valor también de 500 millones de euros, en este caso, con vencimiento a 10 años (noviembre 2027) y un cupón del 1,625%. La contratación de un préstamo de 40 millones de euros (con vencimiento 2018) por parte de Arteris, que adicionalmente ha llevado a cabo varias nuevas emisiones de obligaciones por:
o 18 millones de euros con vencimiento enero 2018 y cupón CDI 12m+1,80%.
o 366 millones de euros con vencimiento octubre 2022 y cupón CDI 12m+1,60%.
o 162 millones de euros con vencimiento octubre 2024 y cupón IPCA+5,09%.
La emisión por parte de Autovias de un bono de aproximadamente 25 millones de euros con vencimiento septiembre 2018 y cupón CDI 12m+1,40%.
La emisión por parte de Centrovias de un bono de aproximadamente 25 millones de euros con vencimiento marzo 2019 y cupón CDI 12m+1,25%.
La emisión por parte de Via Paulista de un bono de aproximadamente 50 millones de euros con vencimiento octubre 2019 y cupón CDI 12m+2,10%.
La recompra por parte de Libertadores de bonos por importe de 122 millones de euros cuyo vencimiento era 2025 y un cupón anual de UF+5,07%.
La recompra por parte de Abertis Finance de bonos por importe de 85 millones de euros cuyo vencimiento era 2019 y un cupón anual de 5,26%.
Cabe destacar que con estas y otras operaciones, el Grupo refuerza su capacidad de aprovechar las oportunidades que ofrece el mercado de crédito para conseguir condiciones atractivas y seguir generando valor para sus accionistas. Así, sólo en este año, el Grupo ha llevado a cabo operaciones de financiación tanto corporativas como de sus filiales por más de 4.000 millones de euros, cantidad que supera los 10.000 millones de euros desde 2014.
302
Finalmente, señalar que la elevada generación de flujos de caja de la mayor parte de los negocios principales de Abertis permite mantener un equilibrio financiero que posibilita la realización de las nuevas inversiones de mejora de las infraestructuras que actualmente gestiona, así como la continuación dentro del actual entorno económico y financiero, de la política selectiva de inversiones de crecimiento desarrollada en los últimos años sin necesidad de aportaciones adicionales de capital por parte de los accionistas.
Gestión de la calidad crediticia
Abertis dispone de calificación crediticia asignada por las agencias de calificación Standard and Poor’s y Fitch Ratings.
En este sentido, Abertis posee la calificación “BBB” Investment grade-adequate credit quality, otorgada por la agencia de calificación crediticia internacional Standard and Poor’s Credit Market Services Europe Ltd. para el largo plazo. En el último informe que data de octubre 2017 se ha ratificado la calificación “BBB” y se ha revisado la perspectiva de positiva a“en desarrollo”.
Por otra parte, Abertis, mantiene la calificación “BBB+”, Good credit quality con perspectiva estable, otorgada por la agencia de calificación crediticia internacional Fitch Ratings Ltd. para el largo plazo y rating “F2”, high credit quality, para el corto plazo. En el último informe que data de octubre de 2017 ambas calificaciones han sido ratificadas y la perspectiva ha sido revisada de estable a “observación negativa”.
Es política de Abertis mantener una calificación crediticia de ”Investment Grade”.
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1.5. Infraestructuras seguras e innovadoras
Como operador líder mundial en autopistas, Abertis gestiona sus infraestructuras bajo cuatro principios básicos que interactúan entre sí y que componen su modelo industrial: la seguridad, la búsqueda de soluciones inteligentes para impulsar la eficiencia y la comodidad en el viaje, la innovación y el aprovechamiento de las ventajas de las nuevas tecnologías y la orientación a todos nuestros grupos de interés. Seguridad
Road Safety
A través del programa global “Road Safety”, equipos transversales de todas las disciplinas y geografías trabajan de manera conjunta en el Grupo para asegurar el conocimiento y aplicación de las mejores prácticas en materia de seguridad vial en las autopistas de Abertis.
El programa Road Safety de Abertis recoge más de 60 años de conocimiento y experiencia en la construcción y gestión de autopistas con los más altos estándares internacionales.
El Grupo invierte en ingeniería y tecnología inteligente para garantizar que sus clientes vivan la mejor experiencia cuando viajan por sus autopistas.
Abertis aplica avanzadas prácticas constructivas y de gestión, y colabora con instituciones y organismos de referencia a nivel mundial con una visión global: alcanzar el objetivo de cero víctimas mortales en las autopistas de Abertis, con autopistas 100% seguras.
Como resultado de esta estrategia, el Grupo ha registrado en los últimos años una mejora constante de los índices de accidentabilidad y mortalidad en las principales unidades del Grupo. En 2017, cabe destacar la difícil comparabilidad con años anteriores dada la incorporación al perímetro de India en 2017, un país que presenta un amplio margen de mejora en los próximos años.
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2017 % Variación 2017 vs 2016
% Variación 2016 vs 2015
% Variación 2015 vs 2014
Índice de accidentabilidad (IF1) 21,3 -3,2% -2,6% -3,6%
Índice de mortalidad (IF3) 1,3 -6,1% -5,4% -15,8%
(*) Datos calculados homogenizando el perímetro del año anterior con el año corriente.
Abertis trabaja en una visión de la seguridad vial, que comparte los valores del Plan Mundial para el Decenio de Acción para la Seguridad vial 2011-2020, centrada en 5 pilares: (i) infraestructuras seguras, (ii) gestión de la seguridad vial, (iii) vehículos más seguros, (iv) usuarios más seguros y (v) respuesta tras los accidentes.
i) Infraestructuras seguras
Durante 2017 se ha trabajado para homogeneizar las mejores prácticas internas entre todas las unidades del Grupo, para conseguir una visión global en materia de seguridad vial.
Redacción de varios documentos como el Libro Blanco sobre Estrategia de Seguridad en Túneles, el Libro Blanco sobre el Sistema de Gestión de Calidad y el Libro Blanco sobre la Gestión de Crisis. El Grupo ha continuado impulsando la formación de sus empleados en materia de seguridad vial para asegurar la mejor operación y mantenimiento a través de simulacros en la mayoría de concesiones, como Francia, España o Chile. Acuerdos con aliados para desarrollar programas para una movilidad más segura. Evaluación continua de todos los aspectos de la gestión de la seguridad vial, a través de software propio de gestión, como también terceras partes, realizando auditorias de las carreteras.
ii) Gestión de la seguridad vial
Con el objetivo de sistematizar las prácticas y la monitorización del desempeño de una forma permanente, en un ciclo de mejora continua constante, el Grupo ha iniciado un proceso de implantación de un sistema de gestión formal de seguridad vial. Así, el 31,9% de la cifra de negocio de autopistas (España, Chile y Argentina) dispone de un sistema de gestión según el estándar internacional ISO 39001 implantado y/o certificado.
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iii) Vehículos más seguros
Los avances en la conducción autónoma, el creciente uso del Big Data y del Internet of Things, o la economía colaborativa, por nombrar sólo algunos factores tendrán sin duda un efecto sobre la seguridad vial. Por ello, Abertis participa en importantes proyectos internacionales junto con las empresas automovilísticas para mejorar la seguridad de los coches del futuro.
iv) Usuarios más seguros Abertis, no sólo nos centramos en la infraestructura, pero también en sus clientes, a través de estudios y observatorios de su conducción para conocerlos mejor y campañas de sensibilización por una conducción segura.
v) Respuesta tras el accidente
El Grupo sigue trabajando para ofrecer las mejores soluciones en el caso de accidente. Las más recientes innovaciones en Abertis incluyen avanzados sistemas inteligentes de transporte y una aplicación que detecta automáticamente situaciones irregulares en los túneles.
Innovación: actividades de I+D+I
El equipo directivo de Abertis, ha identificado que la gestión de la movilidad del futuro comportará importantes retos pero también grandes oportunidades. Por ese motivo, en los últimos años se ha trabajado en el programa estratégico “Road Tech”, mediante la intersección entre la infraestructura de carreteras y las nuevas tecnologías, con la ambición de convertir el Grupo en la plataforma para una movilidad más segura, inteligente y sostenible.
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Road Tech
Abertis se preocupa de la movilidad del futuro. Gestiona autopistas de manera eficiente y moderna, innovando en tecnología e invirtiendo en programas de ingeniería inteligente para un futuro sostenible. En línea con este objetivo, Abertis ha puesto en marcha el programa “Road Tech” mediante el cual impulsa proyectos orientados a los nuevos desafíos de la movilidad, como los vehículos eléctricos, conectados o autónomos. El programa Roadtech está basado en los siguientes pilares:
Soluciones para carreteras inteligentes y movilidad integrada, como por ejemplo el proyecto europeo para el transporte cooperativo y sistemas de conducción autónoma (C-Roads) y soluciones de comunicación avanzadas aplicadas a la movilidad entre el vehículo y la infraestructura (Conectividad V2I). Soluciones para vehículos conectados y autónomos, como por ejemplo el proyecto de despliegue de sistemas cooperativos de transporte inteligente (C-ITS, Cooperative Intelligent Transport Systems) en 3.000 vehículos y en 2.000 km de carreteras para intercambiar información sobre las condiciones del tráfico (Proyecto SCOOP@F). Soluciones para vehículos eléctricos, como por ejemplo los proyectos de desarrollo de cargas inalámbricas en carretera (Fabric) y de corredores eléctricos para vehículos pesados (E-way corridor).
Autopistas eficientes
En Abertis, la innovación se extiende en muchos ámbitos. Por un lado, a través del análisis de cómo las nuevas tendencias de la movilidad pueden impactar a nuestro negocio tradicional y, por otro lado, a través de la apuesta por una nueva línea de negocio, basada en la Movilidad como Servicio (MasS, por sus siglas en inglés), que traslada el foco de atención de la movilidad desde el modo de transporte hacia la persona, que entiende la movilidad como un servicio punto a punto, con nuevas y distintas necesidades.
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Abertis Mobility Services
Fruto de la continua evolución de las nuevas tecnologías y la búsqueda de soluciones para una movilidad más segura, eficiente, inteligente y sostenible y de la necesidad de reflejar una visión global en la materia, nace en 2017 Abertis Mobility Services, la división de servicios de la movilidad multimodal del Grupo con la misión de:
Gestionar bajo una sola visión y estrategia común, los activos del Grupo relacionados con estos servicios, con el fin de construir una propuesta de valor alineada con las tendencias del mercado. Desarrollar oportunidades de negocio en el campo de los servicios de movilidad, complementando la estrategia actual del Grupo. Actuar como el centro de excelencia de soluciones de movilidad del Grupo Abertis.
La creación de la división Abertis Mobility Services responde al renovado impulso del Grupo por la innovación, con un refuerzo del equipo humano dedicado a la búsqueda de nuevos negocios dentro del sector concesional, así como con la creación de los comité de innovación, conformado por miembros de los departamentos de tecnología de todas las unidades de negocio.
En ese sentido, MaaS ha establecido tres líneas estratégicas para enfocar sus proyectos y acciones:
i) Sistemas free flow
Abertis ofrece servicios de asesoramiento, diseño, implementación, operación y mantenimiento de soluciones de movilidad sin barrera (free flow) a través de su división de tecnología y servicios Emovis.
La división opera algunas de las mayores infraestructuras de peaje electrónico del mundo en el Reino Unido (Dartford Crossing con una IMD de 160.000 vehículos), Irlanda (M-50, con una IMD de 145.000 vehículos), Estados Unidos y Canadá. Emovis está presente en 7 países: Canadá, Estados Unidos, Puerto Rico, Reino Unido, Irlanda, Francia y Croacia.
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ii) Interoperabilidad y dispositivos de pago
El Grupo Abertis trabaja para hacer del viaje una experiencia cómoda y fácil para el cliente.
Eurotoll sigue aumentando la interoperabilidad de su dispositivo Tribox Air, provisto de DSRC/GNSS/GSM y de tecnología “over the air”, siendo un único dispositivo para viajar en Francia, España, Portugal, Austria, Bélgica (en 2017), y próximamente, Alemania. Bip&Go y Bip&Drive, emisoras de dispositivos de pago participadas por Abertis, también avanzan en la interoperabilidad de sus dispositivos no sólo entre países, sino también para su uso más allá de la autopista (centros comerciales, gasolineras, aparcamientos…)Bip&Drive ha lanzado en 2017 el primer VíaT exclusivo para motoristas. Se trata de un brazalete que incorpora el Vía-T y que es válido para todas las autopistas de España, Francia y Portugal. VíasChile, a través de Autopase, su emisor de dispositivos de pago, también ha avanzado en la interoperabilidad entre las concesionarias de la división en el país.
iii) Sistemas de pago avanzados
El Grupo Abertis sigue innovando en cuanto a sistemas y modelos de pago. Entre los proyectos llevados a cabo durante 2017 podemos destacar:
El sistema de pago electrónico “stop and go” en la Autopista Libertadores y Rutas del Pacífico. El sistema de prepago del peaje vinculado a la persona a través de su teléfono móvil en Argentina. Una aplicación que permite el pago del peaje aplicado en la autopista M-50 de circunvalación de Dublín a través de una aplicación de móvil y, en el caso de Sanef en Francia, en la autopista A13.
Como resultado de estas mejoras, el porcentaje de transacciones automáticas o con telepeaje se ha incrementado en el Grupo hasta el 76,4% del total, donde destacan Puerto Rico (99,5%), Francia (96,4%), Chile (85,4%), España (83,7%) e Italia (83,1%).
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1.6. Contribución medioambiental
Abertis ha establecido un exigente compromiso con la reducción de su impacto en el medio ambiente mediante la implantación de medidas preventivas de preservación del entorno y de reducción de la contaminación, conformando un modelo de explotación más eficiente, responsable y sostenible.
Dicho compromiso se estructura a través de la política y del Plan Director de RSC y del sistema de gestión medioambiental. La política y el Plan fijan los objetivos estratégicos y operativos vinculados a la gestión de los aspectos ambientales, centrados especialmente en la consecución de altos niveles de eco eficiencia operacional a través de la reducción de la huella de carbono, el desarrollo de productos y servicios con impacto ambiental positivo y la innovación basada en los principios de economía circular.
Por otro lado, el sistema de gestión medioambiental basado en la ISO14001, permite establecer un modelo de gestión para monitorizar los principales impactos derivados del desarrollo de la actividad del Grupo.
Gestión ambiental según cifra de negocio
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Implantado - ISO 14001 Certificado - ISO 14001 En proceso implantación Sin sistema formal
Los gastos de carácter ambiental han totalizado 22,6 millones de euros, un porcentaje un 2,6% superior al del ejercicio anterior, y han continuado los principales programas de sensibilización ambiental llevados a cabo en los diferentes países, además de las acciones de seguimiento y vigilancia de carácter ambiental en la relación con las actividades desarrolladas por los proveedores.
Con el objetivo de dar respuesta a los aspectos más significativos de las actividades de la organización, Abertis ha estructurado sus proyectos en cinco ámbitos de actuación: (i) cambio climático, (ii) reducción del impacto ambiental, (iii) reducción del ruido, (iv) preservación de la biodiversidad y (v) economía circular.
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i) Cambio climático
Con el objetivo de combatir el cambio climático, Abertis participa en el proyecto Carbon Disclosure Project (CDP) y realiza una monitorización constante de las emisiones que genera mediante el desarrollo de sus actividades.
El cálculo de la huella, expresado en t.CO2e, es para Abertis un elemento fundamental para determinar y focalizar en qué áreas y procesos es prioritario actuar, así como para definir la futura estrategia de gestión de carbono de la organización. Para el Grupo, la reducción de las emisiones de CO2 equivalente es uno de sus retos permanentes. En 2017, las emisiones de CO2e de los alcances 1 y 2 han disminuido un 13% en términos relativos a la cifra de negocio respecto a 2016 en perímetro no constante. Si se incluye una estimación de las emisiones de CO2e alcances 1 y 2 de las nuevas incorporaciones (India e Italia) en el ejercicio de 2016, la evolución supondría un incremento del 3,5%. Las emisiones totales en relación con la cifra de negocio se han incrementado un 16,6%.
Emisiones de CO2e (alcances 1 y 2) por país
33,6%
18,3%17,5%
12,0%
13,4%
1,8%1,5% 1,9%Brasil
Francia
España
Chile
Argentina
Puerto Rico
Italia
India
Adicionalmente, del total de las emisiones del Grupo en 2017, el mayor contaminante de las emisiones contaminantes procede de los vehículos que transitan por su red de autopistas. En este sentido, Abertis trabaja para facilitar la circulación e implantación de vehículos más ecológicos, silenciosos y seguros en sus vías.
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ii) Reducción del impacto ambiental
El Grupo Abertis aplica un conjunto de medidas destinadas a minimizar el impacto ambiental y que tienen su inicio ya desde la fase de diseño de la propia infraestructura, en la que se busca el equilibrio entre la sostenibilidad y la viabilidad económica y técnica. Esto permite definir e implantar medidas preventivas de preservación del entorno y de reducción de la contaminación, conformando un modelo de explotación más eficiente, responsable y sostenible.
iii) Reducción del ruido
Uno de los principales impactos de las autopistas gestionadas por Abertises el ruido generado por la utilización de dichas infraestructuras. Con esto en mente, Abertis, ha establecido una serie de medidas de prevención de impacto ambiental mediante la implantación de instalación de pantallas acústicas y medición del impacto acústico mediante puntos de control.
iv) Preservación de la biodiversidad
En 2017, 1.418 km de las autopistas de Abertis están ubicados en zonas de especial protección para la biodiversidad, principalmente en Francia, Brasil y España. Con el objetivo de generar el menor impacto medioambiental posible en dichos entornos, Abertis, ha establecido las siguientes medidas de prevención en sus autopistas:
planes de emergencia planes de conservación y limpieza programas de seguimiento ambiental programas de recuperación de pasivos ambientales campañas de sensibilización y educación instalación de pasos de fauna y cercados
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v) Economía circular
Abertis es consciente de que un mantenimiento de las carreteras, así como la gestión adecuada de los residuos generados por la explotación de las infraestructuras permite reducir su huella medioambiental. Por ese motivo se está trabajando para identificar las posibilidades de reutilización de materiales y residuos para la conservación de los firmes, con el objetivo de fomentar procesos de economía circular.
En 2017 los residuos generados se concentran principalmente en el consumo de materiales, directamente relacionados con la tipología y volumen de trabajos realizados.
1.7. Equipo humano
El Código Ético y las políticas de recursos humanos definen el marco de gestión del equipo humano de la organización. El desarrollo profesional, la salud, la seguridad ocupacional, la diversidad y la igualdad de oportunidades constituyen los aspectos clave para la actividad relacionados con el equipo humano y la gestión de los impactos en este ámbito. En este sentido, la estrategia de recursos humanos definida por el Grupo y el Plan Director de Responsabilidad Social Corporativa (RSC) tienen como objetivo prioritario garantizar la seguridad y la salud ocupacional, potenciar la calidad del empleo y asegurar la igualdad de oportunidades para la totalidad de la plantilla de Abertis.
Plantilla media 2017
37%
16%14%
12%
9%
4%2% 6%
15.046
BrasilFranciaArgentinaEspañaChileEmovisRestoItalia
313
Empleados finales 2017 2016
Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total
Plantilla total 63,2% 36,8% 15.099 62,3% 37,7% 16.693
Contrato indefinido 97,1% 94,1% 95,3% 96,1% 92,4% 94,6%
Trabajo a jornada completa 94,7% 85,2% 91,2% 93,7% 83,4% 89,7%
Índice de rotación 17,1% 24,8% 19,9% 13,6% 15,8% 14,5%
Seguridad y salud
La seguridad y salud de los colaboradores de Abertis, está en el centro de las estrategias de gestión de recursos humanos. En este sentido analizar los riesgos de cada puesto de trabajo, sistematizar las prácticas preventivas y desarrollar procedimientos y herramientas destinadas a la minimización del riesgo son los principales ámbitos de la seguridad laboral. Con esto en mente, el Grupo ha puesto en marcha el Programa Global de Seguridad Laboral con el objetivo de reducir los accidentes en el trabajo.
En este sentido, empresas del Grupo que suponen el 92,3% de la cifra de negocio disponen de un sistema de gestión de riesgos laborales implantado y/o certificado, basado tanto en los estándares internacionales de aplicación en la materia (OHSAS 18001) como en los sistemas contemplados en el marco regulatorio de aplicación de cada país (como es el caso de Brasil y Chile). Como resultado del trabajo constante para la prevención de riesgos y las acciones implantadas en todas las concesionarias del Grupo, en 2017, se ha reducido de manera destacada la accidentalidad laboral, con caídas de los principales indicadores.
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Calidad del empleo
Para asegurar un adecuado entorno de desarrollo y potencialización del talento en Abertis, las políticas de recursos humanos tienen entre sus principales pilares los siguientes:
i) Planes de sucesión y desarrollo
En 2017, Abertis ha iniciado la implantación de su Plan de Sucesión tanto para la Corporación como para las filiales. Este plan permite tener identificados a los sucesores del 100% de las posiciones críticas para la compañía (“altos potenciales”) y aportar una visión global y transversal para aprovechar al máximo el talento de la organización. Con el objetivo de homogeneizar los objetivos de desarrollo y la mejora de los departamentos de RRHH de todas las unidades de negocio, en 2017, se ha llevado a cabo la implantación de la herramienta HR Standards.
ii) Promoción del talento
La promoción y fidelización del talento son los principales elementos que conforman la política de desarrollo profesional de Abertis. Por ello la apuesta por la cantera es un pilar fundamental de nuestra política de gestión de personas. Así, en los últimos cinco años se han renovado en el Grupo 39 posiciones directivas, un 32% respecto al total global de directivos de Abertis. El 90% de estas nuevas posiciones directivas se han realizado por promoción interna, en movimientos verticales u horizontales. Además, más del 48% de los empleados que han pasado por el programa de Talento están ocupando en la actualidad una posición directiva en el Grupo.
iii) Formación
Los planes de formación son otro de los pilares del desarrollo y la promoción profesional, y su planificación está alineada con la consecución de los objetivos estratégicos de la compañía. Abertis se ha marcado como objetivo que en los próximos años cada empleado del Grupo reciba un mínimo de una acción de desarrollo al año.
315
Inversión total en formación y media de horas por trabajador
3,3 3,4
22,5
17,7
21,5
03691215182124
0,0
1,0
2,0
3,0
4,0
2015 2016 2017
Inversión en formación Media de horas de formación
Igualdad de oportunidades
El equipo humano de Abertis se conforma por más de 15.000 personas que aúnan el talento para hacer de nuestras autopistas unas vías de alta calidad para nuestros clientes. De esta manera, el Grupo Abertis se esfuerza por crear una cultura de respeto, inclusión, colaboración, seguridad y salud en el lugar del trabajo. La visión de los equipos de Recursos Humanos es crear un entorno positivo en el que la gente pueda compartir los valores del Grupo y aprovechar sus capacidades (experiencia, conocimiento y habilidades) para alcanzar la excelencia con la que contribuir a la consolidación de Abertis como empresa de referencia en el sector.
El Grupo promueve la diversidad por medio de la contratación, la promoción interna y los programas de formación y desarrollo.
316
Porcentaje de mujeres por categoría profesional y país
17%
28%32% 32%
19%28%
35% 34%
20% 21%
41% 39%
13%
20%
30% 29%
57%
25%29%
24%
41% 40%
9% 11%
21% 20%
Cargos Directivos Jefaturas Resto Total
España Francia Brasil Chile Puerto Rico Argentina Italia
1.8. Contribución a la Comunidad
Abertis participa activamente en la comunidad local en la que opera mediante diferentes mecanismos, entre los que se encuentran la formalización de canales de comunicación y relación directa, la implicación en asociaciones sectoriales y generalistas, y la coordinación y ejecución de proyectos de patrocinio y acción social. Durante el año 2017, las empresas del Grupo en los diferentes países han participado en un total de 82 asociaciones.
Además, cabe destacar la actuación de la Fundación Abertis como representante institucional del compromiso de la organización con el entorno y la comunidad local, y como coordinadora de las acciones en los diferentes países. Anualmente, publica el informe de actividades, en el que concreta detalles sobre las actuaciones desarrolladas.
317
Distribución porcentual de contribuciones por ámbito de actividad
13%
6%
16%
7%
41%
7%
8% 2% Educación
Salud
Desarrollo socioeconómicoMedio Ambiente
Arte y Cultura
Bienestar Social
Ayuda Humanitaria
Otros
1.9. Otra información
La información no financiera se presenta con mayor detalle en el Informe Anual Integrado que se encuentra disponible como anexo al presente Informe de Gestión. Dicho informe ha sido preparado siguiendo los estándares de Global Reporting Iniciative (GRI) y del International Integrated Reporting Council (IIRC).
Acciones propias
En el marco de la autorización aprobada por la Junta General de Accionistas, al cierre del ejercicio la Sociedad poseía 78.815.937 acciones propias (7,96% del capital). El destino de estas acciones propias no ha sido decidido y dependerá de los acuerdos que en su momento puedan tomar los órganos de gobierno del Grupo.
Durante el ejercicio se han realizado las operaciones con acciones propias detalladas en la Nota 14.a.ii de la memoria consolidada adjunta.
318
Medidas Alternativas de Rendimiento
Abertis considera que ciertas Medidas Alternativas de Rendimiento (APM por sus siglas en inglés) proporcionan información financiera adicional a la que se obtiene de la normativa contable que le es de aplicación (NIIF – UE), que es útil para evaluar el rendimiento del Grupo y que se emplea por la Dirección en la toma de decisiones. En este sentido, de acuerdo con las recomendaciones emitidas por la European Securities and Markets Authority (ESMA), se incluye en el Anexo II del documento “Resultados 2017”, de fecha 7 de febrero de 2018, la definición y determinación de las principales APM empleadas: EBITDA, EBIT, Deuda financiera bruta y neta, Inversión operativa y de expansión orgánica y flujo de caja discrecional.
Hechos posteriores
No se han producido otros hechos posteriores a los señalados en la Nota 27 de la memoria consolidada.
Evolución previsible
El próximo ejercicio 2018 vendrá marcado por la finalización de la Oferta Pública de Adquisición (OPA) lanzada sobre la totalidad de las acciones de Abertis Infraestructuras, S.A. por parte de Atlantia y Hochtief (esta última pendiente de autorización a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas), siendo el ejercicio en el que el Grupo iniciará su siguiente plan trianual, identificando nuevos retos y oportunidades.
El Grupo tiene la intención de seguir centrando sus energías en el crecimiento (con una clara apuesta por el crecimiento internacional), una prioridad estratégica que se desarrollará, ya sea de la mano de nuevas adquisiciones como de la mano del alargamiento de las concesiones ya existentes a cambio de nuevas inversiones, todo ello con la voluntad de mantenerse como empresa líder y de referencia en el sector de las infraestructuras de autopistas, sin olvidar su vocación de servicio a los clientes, las Administraciones y la sociedad en general.
El Grupo seguirá analizando oportunidades en sus mercados más tradicionales como Europa y América, con la voluntad de impulsar en su cartera un mix equilibrado entre concesiones nuevas y otras más maduras, siempre atento a nuevas posibilidades para el Grupo.
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Una segunda vía de crecimiento será a través de la colaboración público-privada y los acuerdos con las Administraciones para las inversiones en sus concesiones ya existentes a cambio de nuevas extensiones o incrementos de tarifas. Este es el caso de los siguientes acuerdos alcanzados durante 2017 que se estima perfeccionar durante el próximo ejercicio 2018:
En Argentina donde se han fijado las bases para extender el actual contrato concesional de Gco y Ausol al tiempo que se mejora la red para hacerla más segura, más sostenible, con mayor capacidad y más adaptada a las necesidades de los ciudadanos.En Francia donde se ha acordado un nuevo Plan de Relance para continuar el trabajo de impulsar la economía y el empleo del país, al tiempo que se mejoran las infraestructuras viarias para hacerlas más seguras, más sostenibles, con mayor capacidad y más adaptadas a las necesidades de los ciudadanos.
Asimismo, el Grupo seguirá trabajando en los ambiciosos planes de inversiones de mejoras en los que está inmerso en Brasil, Francia o Italia.
En cualquier caso, en términos de actividad, para el próximo ejercicio 2018 se prevé la consolidación y, por tanto, continuación de la senda de crecimiento en las autopistas españolas, francesas, italianas, brasileñas y chilenas.
En el ámbito de las eficiencias, el Grupo seguirá avanzando en los esfuerzos que se han realizado en los últimos años, no sólo en Corporación sino también en las diversas unidades de negocio.
En el ámbito de la gestión, 2018 será un ejercicio para seguir mejorando las mejores prácticas del Grupo en la materia, a través del desarrollo del Plan Director de RSC.
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En cualquier caso, los principales retos a afrontar durante el próximo ejercicio 2018 por parte de las diferentes unidades de negocio serán los siguientes:
Unidad de negocio Principales retos
Autopistas España
A través de la nueva oficina de Desarrollo, análisis de nuevas líneas de negocio en España.Estudio de nuevas licitaciones de concesiones que puedan abrirse próximamente.Trabajo con la Administraciones y otros agentes sociales para avanzar en iniciativas para la mejora de la movilidad.Plan de acción de RSC y sostenibilidad.
Autopistas Francia (Sanef)
Continuación del plan de inversiones del Plan Relance.Análisis del nuevo plan de inversiones (Grand Paris).Despliegue del plan de acción específico de RSC.
Autopistas Italia (A4)
Completar la integración con el Grupo.Extender el modelo Open Space en las oficinas de Verona.Avanzar en el proyecto de la Conexión Norte: inicio de las obras en el tramo del Veneto y obtener la luz verde en el tramo del Trento.Avanzar en el proyecto de ampliación de carriles en el tramo Brescia-Verona.Análisis de nuevas concesiones.Despliegue del plan de acción específico de RSC.
Autopistas Brasil
(Arteris)
Puesta en marcha de la Via Paulista e implantación de las mejores prácticas del Grupo.Continuación del plan de inversión con obras emblemáticas como el contorno de Florianópolis, la duplicación de la Autopista Fluminense en Rio de Janeiro; y la negociación de nuevas inversiones.Análisis de nuevas concesiones que puedan salir al mercado en el marco del Programa de Parcerias de Investimentos (PPI). Plan estratégico de sostenibilidad.
Autopistas Chile
(VíasChile)
Inicio de las obras del Nudo Quilicura (Autopista Central) y de la tercera pista en Autopista del Sol.Negociaciones con la Administración para nuevas inversiones en la Ruta Los Libertadores y Ruta 68.Relicitación de la concesión de Elqui y análisis de relicitaciones de nuevas concesiones.Despliegue del plan de acción específico de RSC.
Autopistas Puerto Rico (Metropistas
y APR)
Nuevo programa de CapEx para la rehabilitación de los daños generados por el huracán María y reevaluación del modelo a medio plazo.Gestión de la reclamación al seguro como consecuencia del huracán María.En estudio implementación del sistema free-flow en el Puente Teodoro Moscoso (APR).Despliegue del plan de acción específico de RSC (APR).
Autopistas Argentina
(GCO y Ausol
Diseño del proyecto de las nuevas inversiones a realizar en las concesiones (700 millones de pesos argentinos): ampliación de carriles, mejoras de la red…Análisis de nuevas oportunidades de colaboración público-privada en concesiones de carreteras.
321
Unidad de negocio Principales retos
Autopistas India
Avanzar en la integración con el Grupo. Creación de equipos organizativos, con colaboradores de origen local que puedan integrarse en la diversidad internacional del Grupo. Homogeneizar e integrar los dos activos, uniformando criterios de gestión. Análisis de nuevas oportunidades de crecimiento en el país aprovechando el Plan de infraestructuras anunciado por el Gobierno del país. Despliegue del plan de acción específico de RSC.
Resto Autopistas
Reino Unido (RMG):Continuidad de la gestión del activo con los más altos estándares de calidad.
Colombia (Coviandes):Finalización del 100% de las obras de duplicación de la autopista Bogotá-Villavicencio.
Abertis Mobility Services
Búsqueda de nuevas oportunidades en proyectos de free-flow, truck tolling y Road Use Charging con foco en Estados Unidos, Europa y Latinoamérica
Impulsar el liderazgo de Eurotoll como proveedor de servicios EETS para vehículos pesados en Europa
Desarrollo de nuevos negocios relacionados con la movilidad.
Continuar impulsando la innovación en soluciones tecnológicas de free-flow avanzadas y no intrusivas, para su aplicación y su despliegue dentro de las unidades de negocio del Grupode nuevos mercados.
Despliegue del plan de acción específico de RSC.
Corporación
Análisis, adaptación y puesta en valor de la nueva situación sectorial y corporativa. Análisis de nuevas oportunidades de colaboración público-privada en las diferentes unidades de negocio. Refuerzo de los programas estratégicos del Grupo: Road Safety y Road Tech (aplicable a todas las unidades de negocio del Grupo)Actualización del análisis de materialidad incluyendo las nuevas actividades ylocalizaciones geográficas
2. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO E INFORME ANUAL INTEGRADO
Se incluye a continuación el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual Integrado del ejercicio 2017 que presentan el Consejo de Administración de Abertis Infraestructuras, S.A., extendidos, respectivamente, en 60 páginas, números 1 a la 60, ambas inclusive y en 130 páginas, números 1 a la 130, ambas inclusive.
***************
Barcelona a 6 de febrero de 2018
ANEXO I
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017
C.I.F. A-08209769
DENOMINACIÓN SOCIAL
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
PASEO DE LA CASTELLANA, 39, MADRID
2
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
Fecha de últimamodificación Capital social (€) Número de acciones Número de
derechos de voto
14/06/2016 2.971.143.924,00 990.381.308 990.381.308
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
Sí No X
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha decierre del ejercicio, excluidos los consejeros:
Nombre o denominación social del accionistaNúmero de
derechos devoto directos
Número dederechos de
voto indirectos
% sobre el totalde derechos
de voto
FUNDACIÓN BANCARIA CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DEBARCELONA (LA CAIXA)
0 213.437.829 21,55%
BLACKROCK, INC, 0 37.841.638 3,82%
DAVIDSON KEMPNER CAPITAL MANAGEMENT LP 0 32.926.153 3,32%
CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY 0 28.192.080 2,85%
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC 0 28.461.300 2,87%
Nombre o denominación social deltitular indirecto de la participación
A través de: Nombre o denominaciónsocial del titular directo de la participación
Número dederechosde voto
FUNDACIÓN BANCARIA CAJA DE AHORROS YPENSIONES DE BARCELONA (LA CAIXA)
CRITERIA CAIXA, S.A.U. 149.265.272
FUNDACIÓN BANCARIA CAJA DE AHORROS YPENSIONES DE BARCELONA (LA CAIXA)
INVERSIONES AUTOPISTAS, S.A. 60.123.057
FUNDACIÓN BANCARIA CAJA DE AHORROS YPENSIONES DE BARCELONA (LA CAIXA)
G3T, S.L. 2.590.000
FUNDACIÓN BANCARIA CAJA DE AHORROS YPENSIONES DE BARCELONA (LA CAIXA)
BCN GODIA, S.L. 1.459.500
BLACKROCK, INC, BLACKROCK GROUP 37.841.638
DAVIDSON KEMPNER CAPITAL MANAGEMENT LP BURLINGTON LOAN MANAGEMENT DAC 32.926.153
CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENTCOMPANY
28.192.080
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC 28.461.300
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
Nombre o denominación social del accionista Fecha de laoperación Descripción de la operación
CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY 29/06/2017 Se ha descendido el 10% del capitalSocial
CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY 29/09/2017 Se ha descendido el 5% del capitalSocial
3
Nombre o denominación social del accionista Fecha de laoperación Descripción de la operación
CAPITAL RESEARCH AND MANAGEMENT COMPANY 02/10/2017 Se ha descendido el 3% del capitalSocial
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC 13/11/2017 Se ha descendido el 3% del capitalSocial
SOCIETE GENERALE 13/11/2017 Se ha superado el 3% del capitalSocial
SOCIETE GENERALE 16/11/2017 Se ha descendido el 3% del capitalSocial
DAVIDSON KEMPNER CAPITAL MANAGEMENT LP 15/12/2017 Se ha superado el 3% del capitalSocial
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, queposean derechos de voto de las acciones de la sociedad:
Nombre o denominación social del ConsejeroNúmero de
derechos devoto directos
Número dederechos de
voto indirectos
% sobre el totalde derechos
de voto
DOÑA SANDRINE LAGUMINA 0 0 0,00%
DOÑA MARINA SERRANO GONZÁLEZ 0 0 0,00%
DOÑA MÓNICA LÓPEZ-MONÍS GALLEGO 24 0 0,00%
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL 10.500 0 0,00%
DON JUAN-JOSÉ LÓPEZ BURNIOL 0 0 0,00%
DON SALVADOR ALEMANY MAS 227.792 0 0,02%
DOÑA MARIA TERESA COSTA CAMPI 879 0 0,00%
DON CARLOS COLOMER CASELLAS 1 1.000 0,00%
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET 0 35.405 0,00%
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA 694 0 0,00%
DON LUIS GUILLERMO FORTUÑO 0 0 0,00%
G3T, S.L. 2.590.000 0 0,26%
DON ENRICO LETTA 0 0 0,00%
DON FRANCISCO JAVIER BROSSA GALOFRÉ 1.000 0 0,00%
DON ANTONIO VIANA BAPTISTA 0 0 0,00%
Nombre o denominación social deltitular indirecto de la participación
A través de: Nombre o denominaciónsocial del titular directo de la participación
Número dederechosde voto
DON CARLOS COLOMER CASELLAS AHORRO BURSÁTIL, S.A. SICAV 1.000
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET FRINVYCO, S.L. 35.405
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,28%
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, queposean derechos sobre acciones de la sociedad
A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existanentre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad,salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entrelos titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamenterelevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
4
Nombre o denominación social relacionados
FUNDACIÓN BANCARIA CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA (LA CAIXA)
ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.
Tipo de relación: Comercial
Breve descripción:
Las relaciones existentes derivan del tráfico comercial ordinario. Ver apartado D.2.
A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecidoen los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente yrelacione los accionistas vinculados por el pacto:
Sí X No
Intervinientes del pacto parasocial
BCN GODIA, S.L.
CRITERIA CAIXA, S.A.U.
Porcentaje de capital social afectado: 0,15%
Breve descripción del pacto:
En fecha 1/12/2016 (hecho relevante 246251) Criteria Caixa, S.A.U. firmó un pacto desindicación de acciones de Abertis con BCN Godia, S.L.U., a través del cual Criteria Caixaobtuvo los derechos de voto de 1.459.500 acciones de Abertis, con vigencia a partir del1/1/2017.
Intervinientes del pacto parasocial
G3T, S.L.
CRITERIA CAIXA, S.A.U.
Porcentaje de capital social afectado: 0,26%
Breve descripción del pacto:
En fecha 1/12/2016 (hecho relevante 246251) Criteria Caixa, S.A.U. firmó un pacto desindicación de acciones de Abertis con G3T, S.L., a través del cual Criteria Caixa obtuvo losderechos de voto de 2.887.500 acciones de Abertis (2.590.000 acciones a 31/12/2017), convigencia a partir del 1/1/2017.
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,descríbalas brevemente:
Sí No X
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactoso acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
-
5
A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedadde acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
Sí No X
Observaciones
A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*) % total sobre capital social
78.815.937 0 7,96%
(*) A través de:
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007,realizadas durante el ejercicio:
Explique las variaciones significativas
Respecto al 8,25% de autocartera que había el 31 de diciembre del 2016, el principal y más importante cambio hasta alcanzar laparticipación actual del 7,96% es el siguiente:La Junta General de Accionistas celebrada el 3 de abril de 2017 acordó ofrecer a los accionistas un dividendo con cargo a reservasvoluntarias ofreciéndoles la posibilidad de optar entre percibirlo en efectivo o mediante la adjudicación de acciones de AbertisInfraestructuras, S.A. procedente de autocartera. Finalmente, un 15,3% del capital social de Abertis Infraestructuras, S.A ha optado porel cobro del citado dividendo en acciones propias de la sociedad, lo que ha supuesto la entrega de 2,9 millones de acciones propiasrepresentativas del 0,29% del capital social de Abertis Infraestructuras, S.A.
A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo deadministración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.
Según acuerdo de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 1 de abril de 2014, el Consejo de Administración de la Sociedad estáautorizado para la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad de forma directa o indirecta a través de otras sociedades,así como de derechos de suscripción preferente sobre las mismas por cualquiera de las modalidades admitidas en derecho (tales comoy a título de ejemplo no limitativo, compraventa, permuta y adjudicación en pago). En ningún momento, el valor nominal de las accionespropias adquiridas en uso de esta autorización, sumado al de las que ya posean la Sociedad y sus sociedades filiales dominadas, puedeexceder del 10% del capital social de la Sociedad en el momento de la adquisición, por un precio igual al de la cotización de cierre deldía hábil bursátil inmediatamente anterior en el que tenga lugar, en su caso, la adquisición, con unas diferencias máximas de más el 10%o menos el 10% de ese valor de cotización de cierre y por un plazo máximo de cinco (5) años, a contar desde la fecha de adopción delpresente acuerdo por parte de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. Todo ello con los restantes límites y requisitos exigidospor el vigente Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización anterioracordada en la Junta General de Accionistas de la Sociedad de 27 de abril de 2010.
La citada autorización para adquirir acciones propias puede ser utilizada total o parcialmente para la adquisición de acciones de laSociedad que ésta deba entregar o transmitir a administradores, directivos o empleados de la Sociedad y/o demás sociedades del GrupoAbertis, como consecuencia de la implantación de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones y/o, en su caso, elotorgamiento de derechos de opciones sobre acciones.
Asimismo, se facultó al Consejo de Administración de la Sociedad para que ejercitase, en los más amplios términos, la autorizaciónobjeto de este acuerdo y llevase a cabo el resto de las previsiones contenidas en el mismo y, a su vez y si lo estimaba oportuno,delegase el ejercicio de esta autorización y la realización de las demás previsiones, en las modalidades y régimen que estimaseconvenientes, al Presidente y Consejero Delegado, a cualquier otro Consejero, al Secretario, al Vicesecretario del Consejo deAdministración o a cualquier otra persona o personas que el Consejo de Administración apoderase expresamente al efecto.
Igualmente la citada Junta General Ordinaria de accionistas autorizó al Consejo de Administración de la sociedad para que pudieseacordar reducir el capital social, con el fin de amortizar las acciones propias de la sociedad que en su caso mantuviese en su balance,con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resultase conveniente o necesario, hasta el máximo delas acciones propias en cada momento existentes.
Por último la Junta delegó en el Consejo de Administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, de forma quepudiera llevarlo a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de los cinco años siguientes a la fecha de adopción de dichoacuerdo, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones fuesen precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y
6
demás disposiciones que fuesen de aplicación. En particular, se le delegó para que, dentro del plazo y los límites señalados para dichaejecución, fijase la/s fecha/s de la concreta reducción/es del capital, su oportunidad y conveniencia; señalase el importe de la reducción;determinase el destino del importe de la reducción, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos;adaptase el artículo 5º de los estatutos sociales a la nueva cifra del capital social; solicitase la exclusión de cotización de los valoresamortizados y, en general, adoptase cuantos acuerdos fuesen precisos a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción decapital; designando a las personas que pudieran intervenir en su formalización.
A.9.bis Capital flotante estimado:
%
Capital Flotante estimado 57,63
A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción alderecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedandificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Sí No X
A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta públicade adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
Sí No X
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de lasrestricciones:
A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.
Sí No X
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos yobligaciones que confiera.
B JUNTA GENERAL
B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley deSociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.
Sí No X
B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedadesde Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
Sí No X
Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.
B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, secomunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, lasnormas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .
7
Respecto a las mayorías previstas para la modificación de los estatutos sociales de la sociedad, se aplican las normas contenidas en laLey de Sociedades de Capital.
B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere elpresente informe y los del ejercicio anterior:
Datos de asistencia
% voto a distanciaFecha juntageneral
% de presenciafísica
% enrepresentación Voto electrónico Otros
Total
12/04/2016 0,72% 64,93% 0,00% 0,20% 65,85%
03/04/2017 23,19% 39,15% 0,00% 1,88% 64,22%
B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de accionesnecesarias para asistir a la junta general:
Sí X No
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 1.000
B.6 Apartado derogado.
B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobiernocorporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de losaccionistas a través de la página web de la Sociedad.
En el apartado “Relaciones con Inversores” de la página web www.abertis.com, se ofrece la información requerida por el artículo 539apartado 2 de la Ley de Sociedades de Capital, por el artículo 13.1 de la Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, y por la Circular 3/2015,de 23 de junio, de la CNMV.La información incluida en la página web, se ofrece en tres idiomas: castellano, catalán e inglés.
C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
C.1 Consejo de administración
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:
Número máximo de consejeros 15
Número mínimo de consejeros 6
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
Nombre odenominación
social del consejeroRepresentante
Categoríadel
consejero
Cargo enel consejo
FechaPrimernomb.
FechaÚltimonomb.
Procedimientode elección
DOÑA SANDRINELAGUMINA
Independiente CONSEJERO 28/06/2016 03/04/2017 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
DOÑA MARINASERRANO GONZÁLEZ
Independiente CONSEJERO 28/06/2016 03/04/2017 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
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Nombre odenominación
social del consejeroRepresentante
Categoríadel
consejero
Cargo enel consejo
FechaPrimernomb.
FechaÚltimonomb.
Procedimientode elección
DOÑA MÓNICA LÓPEZ-MONÍS GALLEGO
Independiente CONSEJERO 20/03/2013 20/03/2013 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
DON MARCELINOARMENTER VIDAL
Dominical CONSEJERO 18/09/2007 20/03/2013 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
DON JUAN-JOSÉ LÓPEZBURNIOL
Dominical CONSEJERO 28/07/2015 12/04/2016 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
DON SALVADORALEMANY MAS
Dominical PRESIDENTE 21/07/1998 20/03/2013 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
DOÑA MARIA TERESACOSTA CAMPI
Independiente CONSEJERO 20/03/2013 20/03/2013 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
DON CARLOSCOLOMER CASELLAS
Independiente CONSEJERO 24/07/2012 20/03/2013 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
DON FRANCISCOREYNÉS MASSANET
Ejecutivo VICEPRESIDENTE-CONSEJERODELEGADO
26/05/2009 24/03/2015 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
DOÑA SUSANAGALLARDOTORREDEDIA
Dominical CONSEJERO 13/03/2014 01/04/2014 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
DON LUIS GUILLERMOFORTUÑO
Independiente CONSEJERO 29/11/2016 03/04/2017 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
G3T, S.L. DOÑACARMENGODIA BULL
Dominical CONSEJERO 29/11/2005 03/04/2017 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
DON ENRICO LETTA Independiente CONSEJERO 29/11/2016 03/04/2017 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
DON ANTONIO VIANABAPTISTA
Independiente CONSEJERO 09/03/2017 03/04/2017 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
DON FRANCISCOJAVIER BROSSAGALOFRÉ
Independiente CONSEJERO 28/02/2017 03/04/2017 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS
Número total de consejeros 15
Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodosujeto a información:
Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejeroen el momento de cese Fecha de baja
DON MIGUEL ÁNGEL GUTIÉRREZ MÉNDEZ Independiente 04/01/2017
GRUPO VILLAR MIR, S.A. Dominical 31/01/2017
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET VICEPRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
Número total de consejeros ejecutivos 1
% sobre el total del consejo 6,67%
9
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo aquien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL CRITERIA CAIXA, S.A.U.
DON JUAN-JOSÉ LÓPEZ BURNIOL CRITERIA CAIXA, S.A.U.
DON SALVADOR ALEMANY MAS CRITERIA CAIXA, S.A.U.
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA CRITERIA CAIXA, S.A.U.
G3T, S.L. INVERSIONES AUTOPISTAS, S.A.
Número total de consejeros dominicales 5
% sobre el total del consejo 33,33%
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación del consejero:
DOÑA SANDRINE LAGUMINA
Perfil:
Graduada de la Escuela Nacional de Administración (ENA) de Francia, y cuenta con una amplia formaciónen Ciencias Políticas y Derecho.Estuvo vinculada al Grupo Gaz de France-Suez (hoy, Engie) desde 2005 hasta 2017 ocupando diversoscargos. Con anterioridad, trabajó en el Ministerio de Economía, Finanzas e Industria (2000-2005) deFrancia como Directora de Derecho Internacional y Público en la Dirección de Asuntos Jurídicos.En la actualidad ejerce funciones de Chief Operating Officer Assist Management en Meridiam.
Nombre o denominación del consejero:
DOÑA MARINA SERRANO GONZÁLEZ
Perfil:
Abogado del Estado (promoción de 1982) y licenciada en Derecho y en Filosofía y Letras por la Universidadde Zaragoza.Su trayectoria profesional ha estado vinculada a la energía, a través de la Comisión del Sistema EléctricoNacional y la Comisión Nacional de la Energía (CNE), donde ha sido miembro del Consejo (1995-2013);y como Secretaria del Consejo de Administración y Directora de Asesoría Jurídica de Red Eléctrica deEspaña (1988-1995). Ha sido Directora General del Patrimonio del Estado (Ministerio de Hacienda). Enla actualidad es abogada Of Counsel en el departamento de Derecho Público y Sectores Regulados deldespacho Pérez Llorca y Presidenta de la Asociación Española de la Industria Eléctrica (UNESA).
Nombre o denominación del consejero:
DOÑA MÓNICA LÓPEZ-MONÍS GALLEGO
Perfil:
Licenciada en Derecho y en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia deComillas.Abogada del Estado.Directora General y Chief Compliance Officer Banco Santander.
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Nombre o denominación del consejero:
DOÑA MARIA TERESA COSTA CAMPI
Perfil:
Doctora en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona.Catedrática de Economía Aplicada. Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Barcelona.Directora de la Cátedra de Sostenibilidad Energética de la Universidad de Barcelona.Expresidenta de la Comisión Nacional de la Energía.
Nombre o denominación del consejero:
DON CARLOS COLOMER CASELLAS
Perfil:
Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona.Titulado en Administración de Empresas por el IESE (Barcelona).Presidente y Consejero Delegado de Ahorro Bursátil, S.A. SICAVPresidente y Consejero Delegado de Inversiones Mobiliarias Urquiola, S.A. SICAV.Presidente y Consejero Delegado de Haugron Capital SCR de Régimen Simplificado, S.A.Presidente y Consejero Delegado de Haugron Holdings, S.L.Presidente y Consejero Delegado de Staubinus España, S.L.Consejero de MDEF Partners, S.L.Administrador Solidario de Romol Hair & Beauty Group, S.L.Administrador Solidario de Norvo Haugron Capital Venture, S.L.
Nombre o denominación del consejero:
DON LUIS GUILLERMO FORTUÑO
Perfil:
Licenciado en Derecho por la Universidad de Virginia (USA). Fue el 9° Gobernador del Estado LibreAsociado de Puerto Rico desde el 2009 al 2012, expresidente del Partido Nuevo Progresista (PNP), ymiembro del Partido Republicano de los Estados Unidos de América.
Nombre o denominación del consejero:
DON ENRICO LETTA
Perfil:
Licenciado en Ciencias Políticas por la Universidad de Pisa y doctor en Derecho Comunitario por la ScuolaSuperiore Sant´Anna di Studi Universitari e di Perfezionamento (SSSUP). Fue Primer Ministro italiano entre2013 y 2014, así como Diputado del Parlamento Europeo entre 2004 y 2006, entre otros cargos.
Nombre o denominación del consejero:
DON FRANCISCO JAVIER BROSSA GALOFRÉ
Perfil:
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Xavier Brossa ha sido durante 10 años el Socio Responsable de la oficina de Barcelona dePricewaterhouseCoopers, hasta que cesó en julio de 2016. En enero de 2017 dejó de ser socio y empleadode dicha compañía.Actualmente, ejerce libremente como economista.
Nombre o denominación del consejero:
DON ANTONIO VIANA BAPTISTA
Perfil:
Licenciado en Economía por la Universidade Católica Portuguesa y MBA por INSEAD.Entre otros cargos, ha sido Presidente Ejecutivo de Telefónica España y Consejero Delegado de CréditSuisse España y Portugal. Anteriormente, ejerció como Socio Principal de McKinsey&Co, en sus oficinasde Madrid y Lisboa, y como Director del Banco Português de Investimento.
Número total de consejeros independientes 9
% total del consejo 60,00%
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismogrupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero,o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedado con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo,consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
-
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las queconsidera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejeroindependiente.
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no sepuedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, susdirectivos o sus accionistas:
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoríade cada consejero:
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante losúltimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:
Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada tipología
Ejercicio2017
Ejercicio2016
Ejercicio2015
Ejercicio2014
Ejercicio2017
Ejercicio2016
Ejercicio2015
Ejercicio2014
Ejecutiva 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Dominical 2 2 2 2 33,33% 33,33% 22,22% 18,18%
Independiente 4 4 2 2 50,00% 50,00% 50,00% 50,00%
Otras Externas 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%
Total: 6 6 4 4 40,00% 40,00% 28,57% 23,53%
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C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejode administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada demujeres y hombres.
Explicación de las medidas
La voluntad del Consejo en los últimos años ha sido mejorar la presencia de consejeras en el Consejo. Por ello, elReglamento del Consejo de Administración establece que, para la cobertura de vacantes, se favorezca la diversidad degénero, de experiencias y de conocimientos.
Adicionalmente, la Política de Selección y nombramiento de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración en fecha15 de diciembre de 2015, tiene como objetivo, entre otros, promover la presencia equilibrada de mujeres y hombres en elConsejo, evitándose cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna.
En aplicación del Reglamento del Consejo y de la Política de Selección y Nombramiento de Consejeros, en los últimos añosse ha promovido la selección de consejeras hasta alcanzar un porcentaje del 40% de consejeras.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos paraque los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen laselección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potencialescandidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:
Explicación de las medidas
En los procesos de selección para cubrir las vacantes producidas en el Consejo de Administración en los últimos ejercicios seha buscado deliberadamente candidatos mujeres que reunan el perfil profesional requerido.
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo elnúmero de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
--
C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación delcumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dichapolítica está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente,al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.
Explicación de las conclusiones
Durante el ejercicio 2017 no se ha procedido al nombramiento de mujeres como consejeras, ya que desde el ejercicio2016, el número de consejeras representa el 40% del total de miembros del Consejo de Administración, cumpliéndose asísobradamente el objetivo establecido en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.
C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participacionessignificativas.
El único accionista con participaciones significativas es la Caixa, que está representado por cinco consejeros dominicales, delos que cuatro son personas físicas y uno es persona jurídica.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales ainstancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes deaccionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se
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hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que nose hayan atendido:
Sí No X
C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo haexplicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho porescrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
Nombre del consejero:
GRUPO VILLAR MIR, S.A.
Motivo del cese:
Reducción significativa de casi la totalidad de su participación accionarial.
C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/sdelegado/s:
Nombre o denominación social del consejero:
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET
Breve descripción:
Todas las delegables de representación, dirección y disposición.
C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores odirectivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
Nombre o denominaciónsocial del consejero
Denominación socialde la entidad del grupo Cargo
¿Tienefunciones
ejecutivas?
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
ARTERIS, S.A. CONSEJERO NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
A4 HOLDING, S.P.A. CONSEJERO NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
HOLDING D´INFRAESTRUCTURES DETRANSPORT, S.A.S.
ADMINISTRADOR UNICO NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
SANEF, S.A. CONSEJERO NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
HOLDING D´INFRAESTRUCTURES DETRANSPORT 2, S.A.S.
PRESIDENTE NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
VIAS CHILE, S.A. PRESIDENTE NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
AUTOPISTAS AUMAR, S.A.CONCESIONARIA DEL ESTADO
ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
AUTOPISTES DE CATALUNYA,S.A. CONCESSIONÀRIA DE LAGENERALITAT DE CATALUNYA
ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
ABERTIS TELECOM SATELITES, S.A. ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
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Nombre o denominaciónsocial del consejero
Denominación socialde la entidad del grupo Cargo
¿Tienefunciones
ejecutivas?
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
AUTOPISTAS, CONCESIONARIAESPAÑOLA. S.A.
ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
CELLNEX TELECOM, S.A. PRESIDENTE NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
INFRAESTRUCTURES VIÀRIES DECATALUNYA, S.A. CONCESSIONÀRIADE LA GENERALITAT DE CATALUNYA
ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
ABERTIS INTERNACIONAL, S.A.U. ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
SOCIETAT D AUTOPISTESCATALANES, S.A.
ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
HISPASAT, S.A. CONSEJERO NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
ABERTIS AUTOPISTAS ESPAÑA, S.A. ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
CASTELLANA DE AUTOPISTAS, S.ACONCESIONARIA DEL ESTADO
ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
AUTOPISTAS DE LEÓN, S.A.CONCESIONARIA DEL ESTADO
ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
IBERPISTAS, S.A. CONCESIONARIADEL ESTADO
ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
PARTICIPES EN BRASIL, S.A. PRESIDENTE NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
INVERSORA DEINFRAESTRUCTURAS, S.L.
PRESIDENTE NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
PARTICIPES EN BRASIL II, S.L. ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
ABERTIS INDIA, S.L. ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
DON FRANCISCO REYNÉSMASSANET
ABERTIS MOBILITY SERVICES, S.L. ADMINISTRADORSOLIDARIO
NO
C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo deadministración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de sugrupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
Nombre o denominaciónsocial del consejero
Denominación socialde la entidad del grupo Cargo
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL GAS NATURAL SDG, S.A. CONSEJERO
DON CARLOS COLOMER CASELLAS AHORRO BURSÁTIL. S.A. SICAV PRESIDENTE-CONSEJERODELEGADO
DON CARLOS COLOMER CASELLAS INVERSIONES MOBILIARIASURQUIOLA. S.A. SICAV
PRESIDENTE-CONSEJERODELEGADO
DON CARLOS COLOMER CASELLAS HAUGRON CAPITAL SCR DERÉGIMEN SIMPLIFICADO, S.A.
PRESIDENTE-CONSEJERODELEGADO
G3T, S.L. ECOLUMBER, S.A. CONSEJERO
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL GRUPO FINANCIERO INBURSA CONSEJERO
DOÑA SANDRINE LAGUMINA FNAC DARTY CONSEJERO
DON ANTONIO VIANA BAPTISTA SEMAPA CONSEJERO
DON ANTONIO VIANA BAPTISTA JERONIMO MARTINS CONSEJERO
C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejosde los que puedan formar parte sus consejeros:
Sí X No
15
Explicación de las reglas
De acuerdo con lo previsto en el artículo 19 del Reglamento del Consejo de Administración, no podrán ser consejerosquienes formen parte de más de cinco consejos de sociedades cotizadas o de diez sociedades en total. A estos efectos,se computarán como uno solo los cargos ocupados en consejos de sociedades del mismo grupo y de sociedades en quela compañía posea una participación significativa, o los designados a propuesta del mismo accionista significativo o deentidades de su grupo. No se computarán los consejos de sociedades de carácter profesional, patrimonial o instrumental, nilos órganos colegiados de entidades sin ánimo de lucro.
C.1.14 Apartado derogado.
C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:
Remuneración del consejo de administración (miles de euros) 5.081
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones(miles de euros)
18.142
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones(miles de euros)
0
C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, eindique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
Nombre o denominación social Cargo
DON FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO DIRECTOR GENERAL FINANCIERO
DON DAVID DÍAZ ALMAZÁN CONSEJERO DELEGADO (CEO) ARTERIS - BRASIL
DON JORDI LAGARES PUIG DIRECTOR DE AUDITORÍA, RIESGOS Y COMPLIANCE
DON CARLOS ESPINÓS GÓMEZ CONSEJERO DELEGADO DE HISPASAT
DON JOSÉ LUIS GIMÉNEZ SEVILLA DIRECTOR GENERAL INDUSTRIAL
DOÑA MARTA CASAS CABA DIRECTORA ASESORÍA JURÍDICA Y VICESECRETARIAGENERAL
DON LUIS DEULOFEU FUGUET DIRECTOR GENERAL DE SANEF FRANCIA
DOÑA ANNA BONET OLIVART DIRECTORA GENERAL DE AUTOPISTAS - ESPAÑA
DON JOSEP MARIA CORONAS GUINART SECRETARIO GENERAL Y DIRECTOR GENERALCORPORATIVO
DON JOAN RAFEL HERRERO DIRECTOR DE PERSONAS Y ORGANIZACIÓN
DON CARLOS FRANCISCO DEL RÍO CARCAÑO PRESIDENTE EJECUTIVO DE A4 HOLDING - ITALIA
DON LUIS MIGUEL DE PABLO RUIZ GERENTE GENERAL VÍAS CHILE
DON SEBASTIÁN MORALES MENA DIRECTOR DE DESARROLLO
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 17.181
C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembrosdel consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades desu grupo:
Nombre o denominación social del consejero Denominación social delaccionista significativo Cargo
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL CAIXA CAPITAL RISC, S.G.E.I.C., S.A. PRESIDENTE-CONSEJERODELEGADO
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL CAIXA INNVIERTE INDUSTRIA S.C.R. DEREGIMEN SIMPLIFICADO, S.A.
PRESIDENTE
DON JUAN-JOSÉ LÓPEZ BURNIOL CRITERIA CAIXA, S.A.U. CONSEJERO
DON SALVADOR ALEMANY MAS SABA INFRAESTRUCTURAS, S.A. PRESIDENTE
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Nombre o denominación social del consejero Denominación social delaccionista significativo Cargo
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL INMO CRITERIA CAIXA, S.A. CONSEJERO
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL MEDITERRÁNEA BEACH & GOLFCOMMUNITY, S.A.U.
PRESIDENTE
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL CAIXA CAPITAL FONDOS, S.C.R., S.A.U. ADMINISTRADORUNICO
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL CAIXA CAPITAL MICRO, S.C.R.,S.A. ADMINISTRADORUNICO
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL CAIXA EMPRENDEDOR XXI, S.A. ADMINISTRADORUNICO
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL CRITERIA VENTURE CAPITAL, S.A. ADMINISTRADORUNICO
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL CAIXA CAPITAL BIOMED, S.C.R., S.A. ADMINISTRADORUNICO
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL CAIXA CAPITAL TIC, S.C.R., S.A. ADMINISTRADORUNICO
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafeanterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistassignificativos y/o en entidades de su grupo:
Nombre o denominación social del consejero vinculado:
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:
CRITERIA CAIXA, S.A.U.
Descripción relación:
Director General
Nombre o denominación social del consejero vinculado:
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:
CAIXA INNVIERTE INDUSTRIA S.C.R. DE REGIMEN SIMPLIFICADO, S.A.
Descripción relación:
Apoderado General
Nombre o denominación social del consejero vinculado:
DON JUAN-JOSÉ LÓPEZ BURNIOL
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:
FUNDACIÓN BANCARIA CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA (LA CAIXA)
Descripción relación:
Vicepresidente y Patrono
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Nombre o denominación social del consejero vinculado:
DON SALVADOR ALEMANY MAS
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:
FUNDACIÓN BANCARIA CAJA DE AHORROS Y PENSIONES DE BARCELONA (LA CAIXA)
Descripción relación:
Patrono
Nombre o denominación social del consejero vinculado:
G3T, S.L.
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:
CRITERIA CAIXA, S.A.U.
Descripción relación:
G3T, S.L es socio minoritario de la Sociedad INVERSIONES AUTOPISTAS, S.L.
C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
Sí No X
C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción delos consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplearen cada uno de los procedimientos.
De conformidad con lo establecido en el artículo 529.4 decies de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 19 delReglamento del Consejo de Administración, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo deAdministración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes,y al propio Consejo de Administración, en los demás casos. Dicha propuesta de nombramiento o reelección deberáir acompañada de un informe justificativo del Consejo que valore la competencia, experiencia y méritos del candidatopropuesto. Asimismo, la propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá irprecedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La Política de selección y nombramiento de consejeros aprobada por el Consejo de Administración el 15 de diciembrede 2015, establece que en la selección de candidatos a consejero, se partirá de un análisis previo de las necesidades dela Sociedad que deberá llevar a cabo el Consejo de Administración con el asesoramiento e informe de la Comisión deNombramientos y Retribuciones, teniendo como objetivo la integración de experiencias y competencias profesionales y degestión diferentes, y la promoción de la diversidad de conocimientos, experiencias y género, considerando el peso de lasdistintas actividades desarrolladas por Abertis y teniendo en cuenta aquellas áreas o sectores que deban ser objeto de unimpulso específico.
Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración por cooptación.
Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida laJunta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.
Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo consideraconveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como consejero. Los consejerosindependientes cuando cumplan doce (12) años en el cargo.
b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
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c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por faltagrave o muy grave instruido por la autoridades supervisoras.
d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad y cuando desaparezcan lasrazones por las que fueron nombrados. Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un consejerodominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o a cuyos interesesrepresente y también cuando la reducción de su participación accionarial exija la reducción de sus consejeros dominicales.
Los consejeros ejecutivos deberán poner su cargo a disposición del Consejo una vez cumplidos setenta años y éste deberádecidir si continúa en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, delegadas o simplemente como consejero.
De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en el Código de Buen Gobierno de las SociedadesCotizadas, el Consejo de Administración realiza una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus comisiones,proponiendo, de ser necesario y sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.
Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo deadministración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
La evaluación anual del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2017 se ha realizado con el auxilio deun consultor externo cuya independencia ha sido verificada por la Comisión de Nombramientos. El resultado de la citadaevaluación ha sido satisfactoria señalándose que se cumplen prácticamente todas las recomendaciones del Código de BuenGobierno de las Sociedades Cotizadas.
C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantesen su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
Descripción modificaciones
El Consejo de Administración evalúa anualmente su propio funcionamiento. La evaluación de este ejercicio 2017 ha sidorealizada con el auxilio de un consultor externo independiente siguiendo la Recomendación 36 del Código de Buen Gobiernode las Sociedades Cotizadas. Su informe se tendrá en cuenta durante el ejercicio 2018.
Por otro lado, la evaluación anual del Consejo del ejercicio 2016 incidió en la mejora del contenido de la información y suremisión a los consejeros con mayor antelación, aspecto que ha progresado favorablemente.
C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo deadministración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad ensu composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, deldesempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedady del desempeño y la aportación de cada consejero.
El Consejo de Administración realiza una autoevaluación con carácter anual. Para ello, envía a los consejeros un checklistpara evaluar su propio funcionamiento. Asimismo, el Consejo incluye en el orden del día de una de sus reuniones unpunto relativo a su propia evaluación al efecto de que el Consejo reunido dialogue de forma constructiva sobre su propiofuncionamiento.
Las conclusiones de la autoevaluación se recogen por escrito en el documento “Evaluación del funcionamiento del Consejode Administración y de sus Comisiones”.
La evaluación del funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones toma como punto de partida los aspectos indicadosen la Recomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, analizando aspectos tales comola composición del Consejo y la estructura de sus Comisiones, la frecuencia, duración y asistencia a las reuniones, laconvocatoria, orden del día, documentación e información facilitada para las reuniones y los asuntos tratados. Asimismo,analiza el desempeño y aportación de los consejeros y, en especial, del Presidente, del Consejero Delegado, del Secretario ydel Vicesecretario.
De conformidad con la citada recomendación cada tres años, el Consejo es auxiliado para la realización de la evaluación porun consultor externo. Por ello, en el ejercicio 2017, el Consejo de Administración ha sido auxiliado para realizar la evaluaciónpor un consultor externo cuya independencia ha sido verificada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El consultor externo nombrado por dicha Comisión no mantiene ninguna relación de negocio ni con la sociedad ni conninguna otra filial del grupo.
El consultor externo para realizar su evaluación, entre otras acciones, se ha reunido con el Secretario y el Vicesecretariodel Consejo, asimismo, ha mantenido entrevistas individuales con todos los consejeros quienes a su vez cumplimentaronun formulario previamente remitido por el consultor. El consultor ha revisado las actas del Consejo de Administración ysus Comisiones correspondientes al ejercicio 2017 y ha estudiado los documentos de Gobierno Corporativo contenidosen la web de la compañía. También ha examinado 139 ítems relativos al funcionamiento del Consejo y seguimiento de lasrecomendaciones de Buen Gobierno Corporativo y a la adaptación al marco legal vigente.
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Las áreas evaluadas consisten básicamente en (i) el funcionamiento del Consejo de Administración (composición delConsejo de Administración, frecuencia, duración y asistencia a las reuniones, convocatoria, orden del día, documentación einformación facilitada para las reuniones y asuntos tratados en las reuniones), (ii) funcionamiento, composición y estructurade las Comisiones del Consejo, (iii) desempeño del Presidente y del Consejero Delegado, (iv) desempeño del Secretario yVicesecretario y (v) desempeño y aportación de los consejeros.
Las conclusiones de la evaluación han sido presentadas en el Consejo de Administración de 6 de febrero de 2018.
C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de sugrupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.
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C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros cesarán en elcargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados y cuando lo decida la junta general en uso de lasatribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.
Adicionalmente, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este loconsidera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
a) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviera asociado su nombramiento como consejero. Los consejerosindependientes cuando cumplan doce (12) años en el cargo.
b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.
c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por faltagrave o muy grave instruido por la autoridades supervisoras.
d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad y cuando desaparezcan lasrazones por las que fueron nombrados. Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un consejerodominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o a cuyos interesesrepresente y también cuando la reducción de su participación accionarial exija la reducción de sus consejeros dominicales.
Los consejeros ejecutivos deberán poner su cargo a disposición del Consejo una vez cumplidos setenta años y éste deberádecidir si continúan en el ejercicio de sus funciones ejecutivas, delegadas o simplemente como consejero.
C.1.22 Apartado derogado.
C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
Sí X No
En su caso, describa las diferencias.
Descripción de las diferencias
i) Se exige el voto favorable de más de dos tercios de los consejeros presentes o representados para la adopción de lossiguientes acuerdos: propuestas de transformación, fusión, escisión o disolución de la sociedad, cesión global del activo ypasivo de la misma, aportación de rama de actividad, alteración de su objeto social, aumento y disminución del capital social;propuestas de aprobación y modificación del Reglamento del Consejo; propuestas de inversiones y desinversiones cuandosuperen la mayor de las siguientes cifras: a) 200 millones de euros, b) una cifra equivalente al 5% de los recursos propiosde la sociedad; y propuestas de acuerdos que afecten al número de consejeros, la creación de Comisiones del Consejo deAdministración, el nombramiento de cargos en el mismo y la proposición de cargos en los consejos de administración de lasfiliales y participadas de la sociedad.ii) Se exige el voto favorable de dos terceras partes de los componentes del Consejo en el caso de delegación permanente dealguna facultad del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero Delegado y la designación de losadministradores que hayan de ocupar tales cargos, así como la designación de los directores generales de la sociedad.
C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para sernombrado presidente del consejo de administración.
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Sí No X
C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
Sí No X
C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de losconsejeros:
Sí X No
Edad límite presidente: 0
Edad límite consejero delegado: 70
Edad límite consejero: 0
C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para losconsejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
Sí No X
C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normasespecíficas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y,en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si seha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más alláde las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
Los estatutos sociales en el artículo 23 a) de igual manera que el art. 529 quater. 2 de la Ley de Sociedades de Capital,establecen que cualquier consejero puede conferir por escrito, por medio de fax, correo electrónico o cualquier otro medioanálogo, su representación a otro consejero y que los consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.
C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante elejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistenciade su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadascon instrucciones específicas.
Número de reuniones del consejo 14
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0
Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sinasistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejerocoordinador
Número de reuniones 0
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones delconsejo:
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Comisión Nº de Reuniones
COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA 1
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 10
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL 13
COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA 5
C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante elejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistenciaslas representaciones realizadas con instrucciones específicas:
Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros 9
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio 97,56%
C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas quese presentan al consejo para su aprobación:
Sí X No
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individualesy consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
Nombre Cargo
DON FRANCISCO JOSÉ ALJARO NAVARRO DIRECTOR GENERAL FINANCIERO
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET VICEPRESIDENTE-CONSEJERO DELEGADO
DON JOSEP MARIA CORONAS GUINART SECRETARIO GENERAL
C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración paraevitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la juntageneral con salvedades en el informe de auditoría.
Entre las funciones de la Comisión de Auditoría y Control, comisión especializada del Consejo de Administración, seencuentra la supervisión de que las cuentas anuales de la sociedad y de su grupo se elaboren de conformidad con losprincipios y normas contables generalmente aceptados, con el objetivo de evitar que los auditores de la sociedad manifiestenuna opinión con salvedades sobre las mismas.
La Comisión de Auditoría y Control mantiene reuniones periódicas con los auditores externos de la sociedad, para evitardiscrepancias en los criterios a seguir en la elaboración de las cuentas anuales. No obstante, en caso que las hubiere, serecogerían en el Informe sobre las funciones y actividades de la Comisión de Auditoría y Control las eventuales discrepanciasentre el Consejo de Administración y los auditores externos, explicando públicamente el contenido y alcance de las mismas.
C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
Sí No X
Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:
Nombre o denominación social del secretario Representante
DON MIQUEL ROCA JUNYENT
C.1.34 Apartado derogado.
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C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar laindependencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos deinversión y de las agencias de calificación.
Los Estatutos Sociales (art. 23.c.2) y el Reglamento del Consejo de Administración de Abertis (art. 15.2) establecen, comouna de las competencias de la Comisión de Auditoría y Control, la de recibir información sobre aquellas cuestiones quepuedan poner en riesgo la independencia del auditor externo de cuentas. Asimismo, la Comisión vela para que la retribuciónde los auditores de cuentas por su trabajo, no comprometa su calidad ni su independencia. En particular, la Comisión debeasegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los deauditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de losauditores.
La Sociedad recibe anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de suindependencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de losservicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por loscitados auditores o sociedades de auditoría, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuestoen la Ley de Auditoría de Cuentas.
La Comisión de Auditoría y Control emite anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas,un informe en el que se expresa una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría.Este informe se pronuncia, en todo caso, sobre la valoración de la prestación de los servicios adicionales antes referida,individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia ocon la normativa reguladora de auditoría.
Los órganos de gobierno prestan especial atención en no comprometer la independencia de los analistas financieros, delos bancos de inversión y de las agencias de calificación, en los supuestos de contratación con alguno de ellos en el tráficonormal de las operaciones de la compañía.
C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifiqueal auditor entrante y saliente:
Sí No X
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenidode los mismos:
C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos delos de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajosy el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
Sí X No
Sociedad Grupo Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 254 558 812
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por lafirma de auditoría (en %)
44,96% 17,74% 21,89%
C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservaso salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoríapara explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Sí No X
C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpidarealizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique
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el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoríasobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
Sociedad Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos 6 6
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedadha sido auditada (en %)
13,33% 25,00%
C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contarcon asesoramiento externo:
Sí X No
Detalle el procedimiento
Según consta en el artículo 24 del Reglamento del Consejo (Auxilio de expertos), con el fin de ser auxiliados en el ejerciciode sus funciones, los consejeros externos pueden solicitar, cuando existan circunstancias especiales que así lo requieran, lacontratación con cargo a la sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versarnecesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
La decisión de contratar ha de ser comunicada al Consejero Delegado de la sociedad y puede ser vetada por el Consejo deAdministración si acredita (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejerosexternos, (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de lasociedad, (iii) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de lasociedad.
C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contarcon la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración contiempo suficiente:
Sí X No
Detalle el procedimiento
El procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de losórganos de administración con tiempo suficiente, consiste fundamentalmente en remitir la documentación con antelación a lacelebración del Consejo y atender, en su caso, cualquier demanda de información adicional.
Dicha documentación se incorpora materialmente a un espacio web creado con las máximas garantías de seguridad parauso exclusivo y personalizado de los consejeros de la sociedad, denominado Sistema de Información para los Consejeros deAbertis, que además contiene información documental sobre actas de reuniones de Consejo y de las distintas comisiones,disposiciones sobre gobierno corporativo, informes anuales y hechos relevantes, entre otros.
C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejerosa informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito yreputación de la sociedad:
Sí X No
Explique las reglas
Según el apartado 2 del artículo 22 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán poner su cargo adisposición del Consejo y, si éste lo considera conveniente por perjudicar al crédito y reputación de la sociedad, formalizar lacorrespondiente dimisión en los siguientes casos:
[...]b) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.c) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por faltagrave o muy grave instruido por la autoridades supervisoras.d) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la sociedad y cuando desaparezcan lasrazones por las que fueron nombrados. Se entenderá que se produce esta última circunstancia respecto de un consejero
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dominical cuando se lleve a cabo la enajenación de la total participación accionarial de la que sea titular o a cuyos interesesrepresente y también cuando la reducción de su participación accionarial exija la reducción de sus consejeros dominicales.
C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que haresultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de losdelitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
Sí No X
Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativaexplique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúeen su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administraciónhasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.
C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, seanmodificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una ofertapública de adquisición, y sus efectos.
La Sociedad no ha celebrado acuerdos significativos que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambiode control de la Sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.
C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y suscargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulasde garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si larelación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipode operaciones.
Número de beneficiarios: 16
Tipo de beneficiario:
Consejero Delegado y Directivos
Descripción del Acuerdo:
En caso de extinción por mutuo acuerdo, desistimiento empresarial, despido disciplinario improcedente,o nulo sin readmisión o por alguna de las cláusulas señaladas en el artículo 10.3 del RD 1385/1985, de1 de agosto, se establece como indemnización alternativamente la mayor de las siguientes cantidades:(i) la indemnización que hubiera correspondido percibir con relación laboral ordinaria en caso de despidoimprocedente o tres (3) anualidades de salario cuando se trate del Consejero Delegado y dos delos Directores Generales o (ii) dos (2) anualidades de salario cuando se trate del resto de DirectoresGenerales.
Por otra parte, y en lo que respecta al resto de Directivos, se establece en caso de extinciónpor causa distinta a la dimisión del trabajador, declaración de incapacidad permanente, jubilación odespido disciplinario declarado procedente, alternativamente la mayor de las siguientes cantidades: (i) laindemnización legalmente prevista en la legislación laboral vigente o (ii) una (1) anualidad de salario.
En relación con el número de beneficiarios indicados (16), no se han computado aquellos casos en losque la indemnización legal supera la indemnización garantizada por contrato.
Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedado de su grupo:
Consejo de administración Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas Sí No
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Sí No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? X
C.2 Comisiones del consejo de administración
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción deconsejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:
COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA
Nombre Cargo Categoría
DON SALVADOR ALEMANY MAS PRESIDENTE Dominical
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL VOCAL Dominical
DON CARLOS COLOMER CASELLAS VOCAL Independiente
DOÑA MARIA TERESA COSTA CAMPI VOCAL Independiente
DOÑA MÓNICA LÓPEZ-MONÍS GALLEGO VOCAL Independiente
DON FRANCISCO JAVIER BROSSA GALOFRÉ VOCAL Independiente
DON LUIS GUILLERMO FORTUÑO VOCAL Independiente
DON JUAN-JOSÉ LÓPEZ BURNIOL VOCAL Dominical
DON FRANCISCO REYNÉS MASSANET VOCAL Ejecutivo
% de consejeros ejecutivos 11,11%
% de consejeros dominicales 33,33%
% de consejeros independientes 55,56%
% de otros externos 0,00%
Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglasde organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantesdurante el ejercicio.
La Comisión Ejecutiva asume todas las funciones que legal, reglamentaria o estatutariamente le corresponden,fundamentalmente en los asuntos de la marcha ordinaria de los negocios sociales como volumen de actividad de lasdiferentes áreas de negocio, estados de cuentas y nuevos proyectos, constando en cada una de las actas los acuerdosadoptados en las diferentes reuniones.
Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión Ejecutiva se encuentran contenidas en el artículo 23.c.1) de losestatutos sociales, artículo 14 del Reglamento del Consejo así como en la Ley de Sociedades de Capital.
La Comisión Ejecutiva se reúne cuantas veces sea convocada por su Presidente mediante carta que podrá ser remitida porfax u otro medio informático del que quepa dejar constancia.
La Comisión quedará válidamente constituida con la asistencia, presentes o representados, de la mayoría de sus miembros.Los miembros de la Comisión Ejecutiva podrán delegar su representación en otro de ellos.
Los acuerdos de la Comisión Ejecutiva se adoptarán con el voto favorable de la mayoría absoluta de concurrentes a lasesión, presentes o representados, salvo cuando se refieran a las siguientes materias en que se será preciso el votofavorable de más de dos tercios de los miembros de la Comisión presentes o representados en la sesión:
a) Propuestas de transformación, fusión, escisión o disolución de la sociedad, cesión global del activo y pasivo de la misma,aportación de rama de actividad, alteración de su objeto social, aumento y disminución del capital social.b) Propuestas de acuerdos que afecten al número de Consejeros, la creación de Comisiones del Consejo de Administración,el nombramiento de cargos en el mismo y la proposición de cargos en los Consejos de Administración de las filiales yparticipadas de la sociedad.c) Inversiones y desinversiones cuando superen la mayor de las siguientes cifras: a) doscientos millones (200.000.000) deeuros, y b) una cifra equivalente al cinco por ciento (5%) de los recursos propios de la sociedad.
El Consejo tiene siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Ejecutiva. Lasactas de las reuniones de la Comisión se ponen a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.
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Indique si la composición delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de losdiferentes consejeros en función de su categoría:
Sí X No
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre Cargo Categoría
DOÑA MÓNICA LÓPEZ-MONÍS GALLEGO PRESIDENTE Independiente
DOÑA MARIA TERESA COSTA CAMPI VOCAL Independiente
DON JUAN-JOSÉ LÓPEZ BURNIOL VOCAL Dominical
DOÑA MARINA SERRANO GONZÁLEZ VOCAL Independiente
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL VOCAL Dominical
% de consejeros dominicales 40,00%
% de consejeros independientes 60,00%
% de otros externos 0,00%
Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglasde organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantesdurante el ejercicio.
Las funciones que tiene atribuidas la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y sus reglas de organización yfuncionamiento, se encuentran descritas en el artículo 23 c) c.3) de los Estatutos Sociales y el artículo 16 del Reglamento delConsejo así como en la Ley de Sociedades de Capital.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne cada vez que el Consejo o su Presidente solicita la remisión de uninforme o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulta conveniente para el buen desarrollo de susfunciones. Es convocada por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia o bien a requerimiento del Presidente delConsejo de Administración o de tres miembros de la propia Comisión.
El Consejo ha designado de entre los consejeros independientes de la Comisión un Presidente. La propia Comisión hadesignado un Secretario y podrá designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser consejeros.
Las actas de las reuniones de la Comisión se ponen a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.
En cuanto a las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2017 por la Comisión, destacanresumidamente las siguientes:
• Nombramientos de Consejeros y composición de las Comisiones:
A) Proceso de selección de consejeros independientes:
La Comisión ha participado activamente en el proceso de selección de varios consejeros independientes, definiendo lasfunciones y aptitudes necesarios en los candidatos basándose en un análisis previo de las necesidades del Consejo deAdministración, de conformidad con los criterios establecidos en la Política de Selección de Consejeros de la Sociedad.Dicho proceso ha favorecido en todo momento la diversidad de conocimientos, experiencia y género, así como la diversidadinternacional.
En el proceso de selección de los citados consejeros independientes la Comisión ha tenido en cuenta la selección decandidatos independientes que Egon Zehnder trasladó a la Comisión en su reunión de 27 de abril de 2016 y se han tenidoen cuenta los criterios de independencia establecidos en el artículo 7 del Reglamento del Consejo de Administracion y en elartículo 529 duodecies, apartado 4 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
B) Composición de la Comisión Ejecutiva:
Con el objetivo de que la composición de la Comisión Ejecutiva refleje adecuadamente la del Consejo de Administración,y en cumplimiento de la Recomendación 37 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, la Comisión deNombramientos y Retribuciones ha elevado al Consejo la propuesta de incrementar el número de consejeros independientesen dicha Comisión Ejecutiva, nombrando a tal efecto como miembros de la misma a dos consejeros independientes.Asimismo, la Comisión ha elevado también al Consejo la propuesta de nombramiento de un consejero dominical.
C) Otras Comisiones:
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La Comisión ha propuesto al Consejo la designación de miembros en las distintas Comisiones para cubrir las vacantesexistentes en dichas Comisiones.
• Nombramientos de consejeros en sociedades participadas:
La Comisión ha informado las propuestas de nombramiento de consejeros en los órganos de administración de lassociedades participadas.
• Retribuciones Consejeros y Alta Dirección:
La Comisión ha revisado la política de remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintosdocumentos corporativos, informando al Consejo sobre el establecimiento de objetivos del consejero ejecutivo y de la AltaDirección y de su grado de cumplimiento y valoración cuantitativa y cualitativa.
Asimismo, la Comisión ha elevado al Consejo de Administración para que éste a su vez lo someta a la aprobación por partede la Junta General de Accionistas, su propuesta para la aprobación de la Política de Remuneraciones 2018-2020 junto conel informe específico y justificativo.
• Cambios organizativos y nombramientos Alta Dirección:
La Comisión ha informado al Consejo sobre los cambios organizativos en la sociedad y en sus filiales.
• Gobierno Corporativo:
A) Informe Anual sobre las remuneraciones de los Consejeros:
La Comisión ha propuesto al Consejo para su sometimiento a votación consultiva de la junta general el Informe Anual sobreRemuneraciones de los Consejeros, ejercicio 2016.
B) Informe Anual de Gobierno Corporativo:
La Comisión ha informado favorablemente el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2016, excepto en la partecorrespondiente a la competencia de la Comisión de Auditoría y Control.
C) Informe sobre la aplicación del Reglamento Interno de Conducta:
La Comisión ha informado favorablemente el Informe sobre la aplicación del Reglamento Interno de Conducta en materiasrelacionadas con el mercado de valores durante el ejercicio 2016.
D) Evaluación del funcionamiento del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
La Comisión ha sido auxiliada por un consultor externo independiente que ha informado favorablemente acerca de laevaluación del Consejo de Administración y de sus Comisiones durante el ejercicio 2017.
La Comisión ha propuesto al Consejo la modificación de los artículos 21, 23 y 29 de los Estatutos Sociales.
Durante el ejercicio 2017 no ha habido ninguna modificación del Reglamento del Consejo de Administración, no obstantela Comisión celebrada en fecha 23 de enero de 2018 ha acordado proponer al Consejo la modificación del artículo 15 delReglamento del Consejo de Administración para adaptarlo a los Estatutos Sociales.
COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL
Nombre Cargo Categoría
DON CARLOS COLOMER CASELLAS PRESIDENTE Independiente
DON MARCELINO ARMENTER VIDAL VOCAL Dominical
DOÑA SUSANA GALLARDO TORREDEDIA VOCAL Dominical
DON FRANCISCO JAVIER BROSSA GALOFRÉ VOCAL Independiente
DON ANTONIO VIANA BAPTISTA VOCAL Independiente
% de consejeros dominicales 40,00%
% de consejeros independientes 60,00%
% de otros externos 0,00%
Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglasde organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantesdurante el ejercicio.
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Las funciones que tiene atribuidas la Comisión de Auditoría y Control y sus reglas de organización y funcionamiento, seencuentran descritas en el artículo 23 apartado c) c.2) de los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo así como enla Ley de Sociedades de Capital y en la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.
La Comisión de Auditoría y Control es un órgano de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultadesde información, supervisión, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación.
La Comisión se reúne cuantas veces resulta necesario para el desarrollo de sus funciones y es convocada por orden de suPresidente, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo de Administración o de tres miembrosde la propia Comisión.
La Comisión queda válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Losacuerdos se adoptan por mayoría de los miembros concurrentes, presentes o representados.
El Consejo determina asimismo quien ejerce el cargo de Presidente entre los consejeros independientes que forman parte dela Comisión, que debe ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desdesu cese. La propia Comisión designa un Secretario y puede designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros dela misma.
La mayoría de sus miembros tienen la categoría de consejeros independientes y todos sus miembros, y de forma especialsu presidente, se designan teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoria o enambas o gestión de riesgos. En su conjunto, los miembros de la Comisión tienen los conocimientos técnicos pertinentes enrelación con el sector de la actividad a la que pertenece la Sociedad.
La Comisión puede requerir a cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad que asista a las reunionesde la Comisión para prestarles colaboración o darles la información de que dispongan. Asimismo, la Comisión también puederequerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de la sociedad.
(Continua en Nota Aclaratoria a este apartado.)
Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendoen cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas einforme sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.
Nombre del consejero con experiencia DON CARLOS COLOMER CASELLAS
Nº de años del presidente en el cargo 2
COMISIÓN DE RESPONSABILIDAD SOCIAL CORPORATIVA
Nombre Cargo Categoría
DOÑA MARIA TERESA COSTA CAMPI PRESIDENTE Independiente
DON CARLOS COLOMER CASELLAS VOCAL Independiente
G3T, S.L. VOCAL Dominical
DON LUIS GUILLERMO FORTUÑO VOCAL Independiente
DOÑA SANDRINE LAGUMINA VOCAL Independiente
% de consejeros dominicales 20,00%
% de consejeros independientes 80,00%
% de otros externos 0,00%
Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglasde organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantesdurante el ejercicio.
Las funciones que tiene atribuidas la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa y sus reglas de organización yfuncionamiento, se encuentran descritas en el artículo 17 del Reglamento del Consejo y en el artículo 23 apartado c) c.4) delos Estatutos Sociales.
La Comisión de Responsabilidad Social Corporativa se reúne cada vez que el Consejo o su Presidente soliciten la remisiónde un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo desus funciones. Las reuniones de la Comisión son convocadas por su Presidente o por tres miembros de la propia Comisión.
La Comisión ha designado un Secretario y podrá designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma.
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En cuanto a las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2017 por la Comisión, destacanresumidamente las siguientes:
• Rendición de cuentas ASG: La Comisión ha participado en la elaboración de los contenidos del Informe Anual Integradorelacionados con los aspectos materiales del Plan Director de RSC, y centrados en la información no financiera y eldesempeño de la organización en estas dimensiones.
El Informe Anual Integrado del año 2016 es el primer informe de estas características que lleva a cabo Abertis, y persigue laintegración progresiva de la información publicada por la organización relacionada con el desempeño de la misma, tanto enel ámbito financiero como en el no financiero. El informe sigue el estándar de elaboración de informes integrados del IIRC,así como los últimos estándares publicados por la organización GRI (SRS), además de otros referenciales reconocidos en larecopilación y cálculo de temas concretos como la huella de carbono o la acción social y los patrocinios.
El Informe Anual Integrado 2016 ha sido revisado externamente por una entidad auditora y también por GRI de acuerdo conun nivel de conformidad Exhaustivo. Asimismo, ha sido calificado por el Pacto Mundial de Naciones Unidas como Advanced,y ha integrado los requisitos de comunicación del IDP de esta iniciativa, además de los ODS.
Asimismo, se ha implicado en el desarrollo de los mismos contenidos para la edición del año 2017, que ha conservado laestructura con el objetivo de consolidar el proceso interno de integración y dar respuesta a los retos de publicación existenteseste año. La transposición en España de la Directiva Europea de Información no financiera incide sobre el tiempo y formade publicación de este tipo de información, y lo equipara a la información financiera incluida en el informe de gestión de lascuentas anuales.
• Resultados de auditoría del Informe Anual Integrado 2016: Tras la publicación del Informe Anual Integrado 2016 y el Anexode seguimiento del Plan Director de RSC, se ha llevado a cabo una evaluación del proceso en la que se ha incluido losresultados de la auditoría del informe. Se han identificado las propuestas de mejora y también los principales proyectos enlos que cabe focalizar, incluyendo el despliegue internacional del Plan Director de RSC y la actualización del análisis dematerialidad.
• Participación y seguimiento de análisis ASG externos: Durante el ejercicio se han dado respuesta a las peticiones departicipación en diferentes iniciativas de evaluación externa y analistas, entre las que se incluyen Dow Jones SustainabilityIndexes, FTSE4Good, Carbon Disclosure Project, Trucost, Sustainalytics, MSCI, STOXX y Corporate Knights (ranking Global100 Leaders). De igual modo, se ha realizado el seguimiento correspondiente al retorno de la evaluación realizada por dichasagencias e iniciativas de análisis de desempeño ASG.
Cabe destacar la formalización de un préstamo sostenible durante el año que vincula el tipo de interés aplicado a lavaloración del desempeño ASG que realiza una de las agencias de evaluación que analiza a Abertis. Así se establece unvínculo financiero directo entre la mejora en el desempeño ASG y el retorno financiero de la misma.
• Plan director RSC: Vinculado al despliegue internacional del Plan director de RSC, la Comisión ha hecho seguimiento delas sesiones de trabajo mantenidas por el equipo de RSC de Abertis en Brasil, Argentina y Chile con todas las personesimplicadas de forma directa e indirecta en la implantación de medidas que contribuyan a la consecución de los objetivoscuantitativos del Plan Director de RSC. Durante el año 2017 todas las unidades de negocio han estado trabajando en laformalización de planes específicos locales con la inclusión de las acciones previstas para los próximos años, que seránanalizados y valorados durante el primer semestre del año 2018.
• Otros temas relacionados: Planificación de tareas y agenda específica de trabajo de la Comisión de RSC del año; Adhesióna la campaña We mean Business Coalition; Implicación y participación en el evento oficial de presentación de los nuevosestándares de GRI en España; Participación a través del Grupo Español de Crecimiento Verde en la consulta pública de laLey Española de Cambio Climático.
• Actividades de la Fundación: La Comisión ha llevado a cabo el seguimiento de las actuaciones de la Fundación en susdiversos ámbitos de actuación. Los proyectos desarrollados en seguridad vial, medioambiente, y los ámbitos social y culturalhan incluido acuerdos y alianzas estratégicas como las formalizadas con el Institut Guttmann, UNICEF y la UNESCO.
Las actas de las reuniones de la Comisión se ponen a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integranlas comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:
Número de consejeras
Ejercicio 2017 Ejercicio 2016 Ejercicio 2015 Ejercicio 2014
Número % Número % Número % Número %
COMISIÓN EJECUTIVA ODELEGADA
2 22,22% 2 28,57% 1 16,66% 1 11,11%
COMISIÓN DENOMBRAMIENTOS YRETRIBUCIONES
3 60,00% 3 60,00% 2 40,00% 3 60,00%
COMISIÓN DE AUDITORÍA YCONTROL
1 20,00% 2 40,00% 1 20,00% 0 0,00%
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Número de consejeras
Ejercicio 2017 Ejercicio 2016 Ejercicio 2015 Ejercicio 2014
Número % Número % Número % Número %
COMISIÓN DERESPONSABILIDAD SOCIALCORPORATIVA
3 60,00% 4 80,00% 2 50,00% 2 40,00%
C.2.3 Apartado derogado
C.2.4 Apartado derogado.
C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en queestán disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante elejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobrelas actividades de cada comisión.
Las Comisiones del Consejo no tienen reglamentos propios, su funcionamiento se encuentra regulado en el Reglamento delConsejo de Administración que está accesible en la página web de la compañía.
Cada una de dichas Comisiones ha efectuado una autoevaluación presentada al Consejo de Administración en pleno y hansido refrendadas por éste.
Asimismo, las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, de Auditoría y Control y de Responsabilidad SocialCorporativa han elaborado un informe sobre las funciones y actividades de las mismas referidas al ejercicio 2017.
C.2.6 Apartado derogado.
D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO
D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas eintragrupo.
Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas
El Reglamento del Consejo de Administración establece en su artículo 4.3 apartado t) que corresponde al Consejo, previo informe dela Comisión de Auditoría, aprobar las operaciones que la sociedad o sociedades de su grupo realicen con consejeros, con accionistassignificativos o representados en el Consejo de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo grupo, o con personas aellos vinculados, salvo que tales operaciones cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: 1) Que se realicen en virtud decontratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes. 2) Que se realicen a precioso tarifas establecidos con carácter general. 3) Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales consolidados de la sociedad.
Asimismo, en el artículo 34 del citado Reglamento se establece que el Consejo de administración se reserva formalmente elconocimiento de cualquier transacción relevante de la sociedad con un accionista significativo y que tratándose de transaccionesordinarias, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución.
D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entrela sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
Nombre o denominaciónsocial del accionista
significativo
Nombre o denominaciónsocial de la sociedado entidad de su grupo
Naturalezade la
relaciónTipo de la operación
Importe(miles de
euros)
CRITERIA CAIXA, S.A.U. Abertis Infraestructuras, S.A. Societaria Dividendos y otros beneficiosdistribuidos
115.004
INVERSIONES AUTOPISTAS,S.A.
Abertis Infraestructuras, S.A. Societaria Dividendos y otros beneficiosdistribuidos
53.586
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D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre lasociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientesal mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financierosconsolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas enpaíses o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.
4.611 (en miles de Euros).
D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos deintereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
El Reglamento del Consejo de Administración contiene en su artículo 28 y siguientes obligaciones específicas derivadas del deberde lealtad y de información sobre participaciones en la propia Sociedad o de intereses en otras compañías ajenas al Grupo, de losmiembros del Consejo. En particular, el deber de lealtad obliga a los miembros del Consejo de Administración a adoptar las medidasnecesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con elinterés social y con sus deberes para con la Sociedad exceptuándose los supuestos en los que la Sociedad haya autorizado la operacióncon la que existe conflicto.
Los Consejeros deberán comunicar a los demás Consejeros y, en su caso, al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto,directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. El consejero afectado seabstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones relativas a la operación a que el conflicto se refiera y su voto se deducirá a efectosdel cómputo de la mayoría de votos que sea necesaria.
De conformidad con el Reglamento del Consejo, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés, obliga al consejero a abstenersede realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para losclientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel delpatrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad. El Consejero deberá abstenerse de utilizar el nombre de lasociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas, así como de haceruso de los actos sociales, incluida la información confidencial de la compañía con fines privados y de aprovecharse de las oportunidadesde negocio de la sociedad y de obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo, asociadas aldesempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía. También deberá el Consejero abstenerse de desarrollaractividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, decualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.
Las previsiones descritas en este apartado serán también de aplicación en el caso de que el beneficiario de los actos o de lasactividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero.
Las situaciones de conflictos de interés se informan en la memoria de las cuentas anuales.
La Sociedad podrá dispensar las prohibiciones anteriormente descritas en casos singulares, autorizando la realización por partede un Consejero o una persona vinculada de una determinada transacción con la Sociedad, el uso de ciertos activos sociales, elaprovechamiento de una concreta oportunidad de negocio, la obtención de una ventaja o remuneración de un tercero.
Cuando el objeto de la autorización sea la dispensa de la prohibición de obtener una ventaja o la remuneración de terceros o cuandola dispensa afecte a una transacción cuyo valor sea superior al diez por ciento (10%) de los activos sociales, la autorización deberá sernecesariamente acordada por la Junta General.
En los demás casos, la autorización también podrá ser otorgada por el Consejo de Administración, siempre que quede garantizada laindependencia de los miembros que la concedan respecto del consejero dispensado. Además, será preciso asegurar la inocuidad de laoperación autorizada para el patrimonio social o, en su caso, su realización en condiciones de mercado y la transparencia del proceso.
La obligación de no competir con la sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el supuesto de que no quepa esperar daño para lasociedad o el que quepa esperar se vea compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se concederámediante acuerdo expreso y separado de la Junta General. En todo caso, a instancia de cualquier socio, la Junta General resolverásobre el cese del consejero que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la sociedad haya devenidorelevante.
Finalmente, el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad en materias relacionadas con los mercados de valores, establece quelas Personas Afectadas actuarán en situación de conflicto de interés en todo momento con lealtad a la Sociedad, independientementede intereses propios o ajenos y deberán abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones sobre los asuntos afectados por el
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conflicto. Dichas personas deberán además comunicar a la Sociedad los posibles conflictos de interés a que están sometidos por susrelaciones familiares, su patrimonio personal, sus actividades fuera de la Sociedad o por cualquier otra causa.
D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?
Sí No X
Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:
Sociedad filial cotizada
Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad yeventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizadacon las demás empresas del grupo;
Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz yla sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo
Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entrela filial cotizada y las demás empresas del grupo:
Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés
E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS
E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.
El Consejo de Administración de Abertis Infraestructuras, S.A tiene atribuida la función de formular la estrategia de riesgos y determinarespecíficamente la estrategia fiscal, encomendando esta función a la Comisión de Auditoría y Control, quien fija la Política de Controly Gestión de Riesgos del Grupo Abertis así como la Política fiscal y supervisa el sistema de gestión de riesgos y su compromiso con laaplicación de las buenas prácticas tributarias.
El grupo Abertis tiene implantado un modelo de gestión de riesgos, aprobado y monitorizado por la Comisión de Auditoría y Control,de aplicación a todas las unidades de negocio y unidades corporativas en todos los países en donde el grupo desarrolla su actividad.Dicho modelo de gestión de riesgos abarca todos los posibles riesgos del Grupo incluidos los fiscales y tiene como objetivo el asegurarla consecución de los principales objetivos del Grupo.
Partiendo de las directrices definidas por la unidad Corporativa de Control de Riesgos, cada unidad de negocio y unidad corporativa esresponsable de la elaboración y mantenimiento de su mapa de riesgos que abarca la identificación y valoración de los riesgos inherentesy residuales, de las iniciativas y actividades de control implantadas, de los responsables de las mismas y de los planes de accióndefinidos para la cobertura de los riesgos residuales.
Los mapas de riesgos son contrastados y aprobados por los Directores Generales de la unidad de negocio o los Directores de áreascorporativas, incluido el mapa de riesgos fiscales que es objeto de seguimiento y monitorización por parte de la Dirección de Asesoríafiscal de Abertis. Dichos mapas son sometidos a revisión periódica por parte de la Comisión de Auditoría y Control y del Comité deDirección efectuando un seguimiento de los principales riesgos con una mayor frecuencia.
E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema deGestión de Riesgos, incluido el fiscal.
Los miembros de los órganos de administración se comprometen a que los riesgos relevantes del Grupo se encuentren debidamenteidentificados, valorados, priorizados y controlados de forma aceptable y a establecer los mecanismos y principios básicos para lograr unnivel de riesgo que permita:
• Un crecimiento sostenible del valor de la acción y de la retribución al accionista.
• Proteger la reputación del Grupo, fomentar las buenas prácticas de Gobierno Corporativo y compromiso con la aplicación de buenasprácticas tributarias.
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• Prestar un servicio de calidad en todas aquellas infraestructuras operadas por el Grupo.
Los órganos responsables de la definición, ejecución y supervisión son los siguientes:
Consejo de Administración: es el máximo responsable de la definición de la estrategia y de la política de control de riesgos.
Comisión de Auditoría y Control: es la responsable de supervisar los sistemas de control de riesgos que incluyen la aprobación delmodelo y el seguimiento periódico de los riesgos con distinta frecuencia en función de su criticidad e importancia.
Control de Riesgos Corporativo: se responsabiliza de la elaboración y actualización de las políticas de gestión de riesgos, de velar por laefectiva implantación del modelo, de establecer una metodología común para la identificación, clasificación y valoración de los riesgos,de coordinar la actualización de los mapas de riesgos, de implantar una sistemática de seguimiento y comunicación a los órganos degobierno y, en colaboración con otras áreas del grupo, de revisar las actividades de control que mitigan los riesgos identificados y elseguimiento de los planes de acción.
Direcciones Generales unidades de negocio/corporación: son las responsables de la gestión de riesgos en sus respectivos ámbitos deresponsabilidad que incluye la implantación de las políticas de riesgos definidas, la validación de los mapas de riesgos y la supervisiónde la implantación de actividades de control y planes de acción para mitigar los riesgos.
Coordinador de riesgos unidades de negocio/corporación: son los responsables de coordinar la implantación del modelo de gestión deriesgos de cada unidad o área que incluye la identificación y valoración de los mismos así como de la implantación de una sistemáticade control, seguimiento y comunicación de los riesgos emergentes a la Unidad de Control de Riesgos Corporativo. El coordinadorde riesgos, conjuntamente con los responsables de cada área, elabora periódicamente las actualizaciones de riesgos y el detalle deactividades de control, así como la información sobre el estado de los planes de acción.
Responsables de funciones: son los responsables de identificar los riesgos de su área y de comunicarlos oportunamente al coordinadorde riesgos de su unidad. Asimismo, son los responsable de identificar e implementar las actividades de control destinadas a mitigar losriesgos.
Las responsabilidades detalladas en los apartados anteriores están recogidas en la “Política de control y gestión de riesgos” que sesomete a revisión y aprobación por la Comisión de Auditoría y Control.
E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de losobjetivos de negocio.
Los objetivos de negocio pueden verse afectados por los siguientes riesgos principales:
• Riesgos del entorno derivados de la evolución económica que pudieran suponer descensos de demanda en algunos países, cambiosde normativa fiscal, legal, medioambiental, cambios socio-políticos o por condiciones meteorológicas adversas (nevadas...).
• Riesgos derivados de la naturaleza específica de los negocios del Grupo como son principalmente la madurez y limitación temporal delas concesiones, los acuerdos con administraciones públicas, el desarrollo de las operaciones en mercados regulados, el asegurar lasobligaciones concesionales y compromisos de inversión y la puesta en servicio de infraestructuras alternativas.
• Riesgos financieros derivados de las operaciones de crecimiento y de los procesos de financiación de las inversiones, de la fluctuaciónde tipos de interés y de tipos de cambio, control del rating y refinanciación.
• Riesgos de las operaciones derivados de la integración de adquisiciones, la seguridad de usuarios y empleados, la adaptación y rápidarespuesta a los cambios tecnológicos en sistemas de explotación, el control de los proyectos de construcción, el mantenimiento delas infraestructuras, la seguridad, integridad y confidencialidad de la información financiera, societaria y el know-how empresarial, laselección y desempeño del personal, la formación y retención del talento, el fraude, la dependencia de proveedores y la interrupción denegocio.
E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.
Los niveles de tolerancia son definidos en la matriz de valoración de riesgos que constituye el punto de partida para la valoración de losriesgos inherentes y residuales. Se establecen distintos escalados sobre los posibles impactos teniendo en cuenta criterios económicos,reputacionales, o de obligaciones de responsabilidad.
Los parámetros que se recogen en dicha matriz se actualizan en función de la evolución del grupo y se someten a revisión y aprobacióncon carácter anual por parte la Comisión de Auditoría y Control.
Para los riesgos considerados críticos, y dado el impacto que supondría su posible materialización en la consecución de los objetivos, sedefinen niveles de tolerancia específicos con indicación de directrices de actuación, plazo de consecución, responsables, indicadores deseguimiento y se establece asimismo la periodicidad y contenido de la información a facilitar a los órganos gobierno para su seguimientoy toma de decisiones.
Para el resto de riesgos se ha establecido un sistema de alertas para asegurar la identificación de cambios significativos de valoración ode debilidades significativas de control fuera de los niveles de tolerancia aprobados para dichos riesgos.
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E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.
Los riesgos identificados en los mapas de riesgos de las diferentes unidades de negocio o corporativas son en su mayoría inherentesal modelo de negocio y a las diferentes actividades realizadas por el Grupo Abertis. Por ello dichos riesgos son susceptibles dematerializarse en cierta medida a lo largo de cada ejercicio económico.
En el corriente ejercicio, los riesgos más relevantes que se han materializado han sido:
• La inestabilidad política y social en algunos de los países en los que opera el Grupo presenta una incertidumbre sobre el posibleimpacto en el desarrollo de nuestra actividad, sin embargo la agilidad en la toma de decisiones y la internacionalización y diversificacióngeográfica de los negocios han permitido que no hayan habido impactos relevantes para el Grupo.
• La persistencia en la restricción de la disponibilidad y de las condiciones de financiación pública y privada que, si bien puede suponerun riesgo para la estrategia de crecimiento del grupo (financiación de nuevas operaciones de crecimiento y compromisos de inversión),ha sido mitigada gracias a una estricta disciplina financiera con directrices y límites definidos por los órganos de gobierno y con unamonitorización integral en toda la organización.
• El paso del Huracán María en Puerto Rico (considerado de categoría catastrófica) ha provocado numerosos daños materiales en lasinfraestructuras de la isla. En el caso de Metropistas, autopista del Grupo, no se han producido daños personales ni daños críticos a lainfraestructura y los siniestros identificados han sido cubiertos a través de las pólizas de seguro contratadas y los planes de contingenciaactivados para la mitigación de los riesgos de pérdidas económicas, seguridad de las personas y calidad de servicio.
• Los vencimientos relevantes de las concesiones de autopistas en el corto y medio plazo están siendo mitigados con la incorporaciónde nuevas concesiones (Rodovias dos Calçados por 30 años en Brasil) o mediante acuerdos alcanzados con las administracionesconcedentes (alargamiento de plazo concesional a cambio de realización de inversiones no previstas).
• Los acuerdos de compra de acciones alcanzados por Abertis con el otro accionista de Hispasat (que ha ejercido su derecho de venta)se encuentran pendientes de autorización por parte de las autoridades competentes, lo cual alerta que esta autorización de venta afectaa la posible disponibilidad de la inversión.
E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidoslos fiscales.
En el modelo de gestión de riesgos implantando por el grupo Abertis se establece el nivel de supervisión así como el desarrollo deiniciativas específicas o planes de respuesta de los principales riesgos en base a su valoración o nivel de criticidad, para asegurar lacontención de los riesgos dentro de los límites establecidos. Se define un grupo de riesgos de seguimiento prioritario (periodicidadmínima trimestral) cuya selección se revisa por la Comisión de Auditoría y Control.
Los planes de respuesta para este grupo de riesgos de seguimiento prioritario se enmarcan en el desarrollo de iniciativas específicaspara cada uno de dichos riesgo que incluyen:
• Principales hitos a alcanzar.
• Responsables dentro de la organización de su ejecución y monitorización.
• Indicadores de seguimiento.
• Contenido y periodicidad de la información a facilitar a los órganos de gobierno para asegurar una ágil toma de decisiones.
Los riesgos de carácter estratégico y de negocio derivados del entorno económico, de cambios en la regulación y de naturalezaespecífica de los negocios concesionales se monitorizan en los Comités de Dirección mientras que por lo general los riesgos financierosy operativos son monitorizados en los Comités Corporativos en coordinación con los Comités específicos de las Unidades de Negocios(comités de seguridad, comités de explotación, comités tecnológicos,…).
Los diferentes planes de respuesta varían en función de cada tipo de riesgos y contemplan aspectos como:
• La estrategia de internacionalización y diversificación geográfica por la negativa evolución económica en ciertos países y en ciertosperiodos, que se contrarresta con incrementos de demanda por crecimiento en otros países. En 2017, Abertis ha seguido reforzandosu presencia internacional con la compra de dos autopistas en la India y con nuevos acuerdos público privado y/o adquisiciones en lamayoría de los países en los que opera.
• La optimización de costes con la definición, implementación y monitorización de planes de eficiencia que hacen especial foco en laoptimización de los costes de explotación y en el control de las inversiones operativas en todas las unidades de negocio del grupoAbertis.
• La interlocución con las partes involucradas para aportar soluciones en el sector de las infraestructuras, adaptadas a cada país y lasnegociaciones con las administraciones acordando, en ocasiones, compromisos de inversiones específicas. Así en 2017 Abertis haacordado la adquisición de la Rodovía dos Calçados en Brasil (cerca de 420 millones de euros) y a través de GCO y AUSOL, sociedadesdel Grupo Abertis en Argentina, se ha suscrito acta para la extensión del contrato concesional y reconocimiento de los reequilibriospendientes, contemplando un plan de inversión adicional para mejorar la red vial actual por un importe total de 224 millones de euros yde 420 millones de euros en GCO y Ausol respectivamente, a cambio de la extensión de los contratos actuales hasta finales de 2030.
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• La definición de políticas y procedimientos para aquellos riesgos de mayor relevancia con el fin de controlar la evolución de los mismosdentro de los límites establecidos.
• La adhesión al Código de Buenas Prácticas Tributarias con el objetivo de fortalecer la responsabilidad social en las sociedades delGrupo Abertis y de aportar una mayor solidez en sus resultados económicos así como una mayor seguridad jurídica. El Grupo Abertis hacumplido efectivamente con el contenido del Código de Buenas Prácticas Tributarias.
• El mantenimiento de una adecuada política de seguros que garantice la cobertura de los principales daños, especialmente loscatastróficos.
F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON ELPROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación conel proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
F.1 Entorno de control de la entidad
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de unadecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.
El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante SCIIF) del Grupo Abertis (en adelante, “el Grupo” o“Abertis”) forma parte de su sistema de control interno general y se configura como el conjunto de procesos que el Consejode Administración, la Comisión de Auditoría y Control (en adelante, “CAC”), la Alta Dirección y el personal del Grupo, llevana cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la información financiera que se publica en losmercados.
La “Política de Definición de Responsabilidades sobre el Control Interno de la Información Financiera del Grupo Abertis”establece las siguientes líneas de responsabilidad y autoridad en relación con el SCIIF:
• El Consejo de Administración de Abertis es el responsable último de toda la información regulada que el Grupo difunde enlos mercados y, en consecuencia, de formular la información financiera (art. 4 del Reglamento del Consejo de Administración)y de que su SCIIF sea adecuado y eficaz.
• En base a los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración, entre las responsabilidades básicas de laCAC figura:
o La supervisión y análisis, con carácter previo a su presentación al Consejo, del proceso de elaboración de la informaciónfinanciera del Grupo regulada, revisando el correcto cumplimiento de la normativa vigente y aplicación de los principioscontables.
o La supervisión de la eficacia y suficiencia del sistema de control interno y evaluación de riesgos del Grupo, con el fin de quecualquier riesgo (operativo, financiero, tecnológico, legal o reputacional) con impacto significativo en la información financieradel Grupo pueda ser detectado, gestionado y mitigado, e informado al Consejo de Administración.
o Velar por la independencia del Auditor Externo, supervisando su trabajo.
o Supervisar el trabajo realizado por la Dirección Corporativa de Control de Riesgos y Auditoría Interna, velando por suindependencia, y verificando que las recomendaciones y medidas correctoras recomendadas por ésta sean consideradas porla Dirección.
• La Dirección de Planificación y Control de Gestión Corporativo (dependiente de la Dirección General Financiera) es laresponsable del diseño, mantenimiento e implantación del SCIIF.
• La función de Auditoría Interna de Abertis asume la supervisión del SCIIF por delegación de la CAC.
F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera,los siguientes elementos:
• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definirclaramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii)de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.
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El Consejo de Administración de Abertis asigna la responsabilidad del diseño y revisión de la estructura organizativa aldepartamento de Compensación y Organización del área de Personas y Organización. Desde éste, se definen las líneasgenerales de la estructura organizativa, el reparto de responsabilidades y la jerarquía de los puestos de trabajo, así comola normativa relacionada. El resultado de estos mecanismos se encuentra documentado mediante los organigramas(estructura organizativa), los manuales de funciones y las descripciones de puestos de trabajo (que establecen laasignación, reparto y segregación de funciones) y los mapas de valoraciones de puestos de trabajo (que establecen losniveles de responsabilidad).
El Grupo cuenta con un organigrama interno, disponible en la intranet corporativa, que abarca todas las áreas,localizaciones y empresas del Grupo, y que fundamentalmente se divide por negocio y por dirección (incluyéndoseaquellas direcciones involucradas en la preparación, análisis y supervisión de la información financiera). Este organigramaindica las responsabilidades hasta cierto nivel directivo y se complementa con otros más detallados distribuidos a nivel dedepartamento.
En lo relativo al proceso de preparación de la información financiera, además de organigramas detallados, existenmanuales, políticas internas e instrucciones emitidas desde la Dirección de Planificación y Control de Gestión Corporativo(englobadas en un manual unificado de reporting del Grupo), que establecen las pautas y responsabilidades específicasde cada cierre (procedimientos de cierre en los que se explicitan las principales tareas, tanto a nivel corporativo como anivel de filial) entre las que cabe destacar las siguientes:
o “Group Reporting and Accounting Principles Handbook” (GRAPH): engloba los principios contables utilizados porel Grupo para la preparación de sus estados financieros y tiene como finalidad obtener una información financieraconsistente, homogénea, y comparable para todas las sociedades que conforman el Grupo.
o “Instrucciones de cierre”: publicadas con carácter semestral, establecen el calendario a seguir por las sociedades delGrupo en la entrega del reporting de información financiera y otros procedimientos a realizar para la elaboración de lainformación consolidada del Grupo.
o “Política de cierre contable en subsidiarias”: establece los procedimientos a seguir para la elaboración de la informacióneconómico-financiera de las subsidiarias del grupo y los procedimientos de supervisión de ésta.
• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera),órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
Abertis cuenta con un Código de Conducta (Código Ético), aprobado por el Consejo de Administración, que es objeto deadaptación por cada unidad de negocio, a través de la elaboración de un Código Ético Local, cuando la legislación, usosy costumbres del país en donde opera la unidad de negocio así lo requieren. En todo caso, los Códigos Éticos Localesdeben seguir las pautas del Código Ético del Grupo. Asimismo, las unidades de negocio de Abertis con sede social enEspaña están sujetas al Reglamento del Código Ético en España que regula y prohíbe todas aquellas conductas quepueden implicar una responsabilidad penal de las personas jurídicas.
Se realiza formación a los nuevos empleados. Y se solicita anualmente la aceptación del Código Ético de Abertis a todoslos empleados. La formación se encuentra disponible en la intranet corporativa y en la web de Abertis.
Los principales valores y principios recogidos en el Código Ético son: la integridad, honestidad, transparencia,cumplimiento de la legalidad, evitar conflictos de interés, tratar la información con el máximo rigor, utilizar y proteger deforma apropiada los activos de la compañía, garantizar la igualdad de oportunidades, la no discriminación de personas y lano represalia ante la comunicación, de buena fe, de incumplimientos del Código Ético del Grupo y de sus Códigos ÉticosLocales. Asimismo, el Código Ético dispone que el tratamiento de la información se ha de realizar de una forma veraz, detal forma que la información económico financiera del Grupo debe reflejar fielmente su realidad económica, financiera ypatrimonial, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados y las normas internacionales deinformación financiera que sean aplicables.
Los órganos encargados de analizar los incumplimientos y proponer acciones correctoras y sanciones son los Comitésde Ética y de Prevención Penal y las funciones de Compliance del Grupo. Todos los Comités de Ética y de PrevenciónPenal del Grupo están presididos por el correspondiente Local Compliance Officer, y en la corporación por el ChiefCompliance Officer. El Chief Compliance Officer del Grupo es el responsable de reportar a la CAC de Abertis sobre todoslos incumplimientos detectados ya sea por los Comités de Ética y de Prevención Penal como por las propias funcionesde Compliance del Grupo. Además, estos órganos cuentan con la colaboración de las distintas direcciones del Grupo,entre ellas de la Dirección de Control de Gestión de Abertis Infraestructuras, S.A., para el seguimiento del cumplimiento desus normas internas. Este mecanismo de funcionamiento se encuentra descrito en la Política de Cumplimiento del Grupo,publicada en la intranet de corporación así como en la web de Abertis, así como en las normas de Grupo.
• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financieray contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en laorganización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
El Canal Ético es gestionado por los Comités de Ética y de Prevención Penal del Grupo y permite la comunicación deirregularidades de naturaleza financiera, contable y no financiera.
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Tal y como establece el procedimiento de canal de denuncias, las comunicaciones de incumplimiento pueden sercomunicadas a través de un formulario on-line (disponible en la intranet corporativa y en la web de Abertis), de correopostal o vía correo electrónico. Asimismo, todas las normas de Grupo establecen la obligación de comunicar al ChiefCompliance Officer de Abertis cualquier incumplimiento sobre las mismas. La CAC efectúa un seguimiento periódico delas notificaciones de incumplimiento realizadas, del tratamiento y resolución de las mismas así como de la detección de losriesgos de incumplimiento detectados por las correspondientes funciones de Compliance del Grupo.
• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de lainformación financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría,control interno y gestión de riesgos.
Por lo que respecta a los programas de formación y actualización periódica, Abertis considera el desarrollo y la formacióncontinuada de sus empleados y directivos, tanto a nivel corporativo como en sus filiales, en aquellos aspectos queafectan a la elaboración de la información financiera consolidada del Grupo, así como en cualquier otro aspecto que seaconsiderado clave.
Abertis dispone de un Plan de Formación para todos sus empleados, elaborado por la Dirección de Recursos Humanos.Las acciones recogidas en el Plan están vinculadas a los objetivos estratégicos del Grupo, así como a la estrategia de laDirección de Recursos Humanos.
Abertis considera también que una formación profunda y actualizada en materia de normativa contable y normas depreparación de información financiera, normativa de los mercados de capitales, fiscalidad y control interno, es necesariapara garantizar que la información reportada a los mercados es fiable y se ajusta a la normativa en vigor.
Al respecto de la preparación y revisión de la información financiera, Abertis anualmente realiza formación en base aaquellas necesidades identificadas desde la Dirección de Planificación y Control de Gestión Corporativo en relación a:
• Nueva normativa adoptada (contable, fiscal, de mercados de capitales y de control interno) y que aplique al Grupo.
• Cambios en la metodología de reporting y/o en los sistemas de información.
• Iniciativa individual de los miembros del equipo de la Dirección de Planificación y Control de Gestión Corporativo.
Como consecuencia de la identificación de necesidades en las áreas mencionadas, se diseñan y ejecutan las actividadesformativas adecuadas para cubrir los objetivos de formación anual en estas materias.
Abertis ha realizado actividades de formación durante el ejercicio 2017 por parte de expertos externos y sesiones deformación interna, y se ha dado cobertura al personal vinculado en la preparación y revisión de la información financieratanto a nivel corporativo como a nivel de filiales. Los ámbitos de formación en los que se ha puesto mayor énfasis en elejercicio 2017, están relacionados con las áreas contables, fiscales y financieras que puedan tener un mayor impacto en lapreparación de la información financiera consolidada del Grupo, especialmente con sistemas de información, cambios enla normativa fiscal y con las novedades del ejercicio relacionadas con las NIIF-UE.
Adicionalmente, durante el ejercicio 2017 se ha realizado formación específica sobre:
• Formación en materia contable “Novedades normativa contable NIIF y PGC” (Novedades 2017). Curso impartido porauditores externos al Departamento de Consolidación y Normativa Contable.
• Cursos impartidos por la Dirección Fiscal Corporativa en materia fiscal, en concreto sobre actualización de novedadesfiscales del 2017 en los principales países en que Abertis está presente y fiscalidad internacional.
• Cursos impartidos por la Dirección de Compliance, en concreto:
o Formación presencial en materia de prevención del acoso laboralo Formación on-line sobre uso indebido de la información para personal no directivoo Campaña de refresco en temas de Corrupción, conflictos de interés, canal ético, comités de ética y de prevención penaly gestión de la información
• Formación en materia contable NIIF y regulatoria en filiales del Grupo.
• Formación en la herramienta de contabilidad y controlling impartida en las filiales del Grupo.
• Alertas jurídicas, elaboradas por la Dirección de Asesoría Jurídica sobre las novedades legislativas aplicables a lasempresas del Grupo.
Asimismo, la Dirección de Planificación y Control de Gestión Corporativo está suscrita a diversas publicaciones yrevistas de ámbito contable/financiero, así como a la página web del IASB, que periódicamente envían novedades yotros comunicados de interés, que son analizados, asegurando que se tienen en consideración en la elaboración de lainformación financiera de Abertis.
F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera
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Informe, al menos, de:
F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendolos de error o fraude, en cuanto a:
• Si el proceso existe y está documentado.
El Grupo, atendiendo a lo requerido por Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba eltexto refundido de la Ley del Mercado de Valores y la Circular nº 7/2015, de 22 de diciembre de la Comisión Nacional delMercado de Valores (CNMV), dispone de un modelo de sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF).
Dicho modelo está documentado en la “Política de identificación de riesgos de error en la información financiera del GrupoAbertis” (en adelante “Política de identificación de riesgos”), que describe el proceso de identificación de riesgos de erroro fraude significativos en relación con los estados financieros consolidados. Este proceso de identificación de riesgos serealiza como mínimo una vez al año.
Mediante la aplicación de la Política de identificación de riesgos, Abertis se asegura que en el proceso de identificación deriesgos se consideran variables cuantitativas y cualitativas (tales como complejidad de las transacciones, riesgo de fraude,sujeción a normativa o nivel de juicio requerido), para la definición del alcance del SCIIF del Grupo.
Como resultado de la aplicación de la Política de identificación de riesgos, se diseña una Matriz de riesgos significativosdel SCIIF desde un punto de vista del grupo consolidado. Dicha matriz tiene por objeto identificar las cuentas y losdesgloses que tienen un riesgo significativo asociado, cuyo impacto potencial en la información financiera es material. Unavez definido el alcance de aplicación del SCIIF en el Grupo y en base a la Matriz de riesgos identificados, se han diseñadoaquellas actividades de control que dan cobertura a los riesgos identificados.
El proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera se efectúa y documenta de forma anual porparte de la Dirección de Planificación y Control de Gestión Corporativo.
• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad;valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con quéfrecuencia.
En la Política de identificación de riesgos se establece que, una vez identificados, estos son revisados a efectos deanalizar los potenciales riesgos de error en cada aserción de la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad,valoración, presentación, desglose y comparabilidad y derechos y obligaciones) que pudieran impactar significativamenteen la fiabilidad de la información financiera.
Los riesgos de error en la información financiera identificados se han clasificado en las siguientes tipologías:
a) Riesgos de carácter general
b) Riesgos relacionados con el correcto registro de las operaciones específicas del Grupo
a. Operaciones relevantesb. Juicios y estimacionesc. Desconocimiento de contratosd. Actividades subcontratadas a terceros
c) Riesgos relacionados con el proceso de preparación del informe financiero
d) Riesgos relacionados con los sistemas de información
Cada uno de estos riesgos identificados en el proceso de elaboración de los estados financieros consolidados se asociaa los procesos y a las distintas líneas financieras consideradas como significativas (bien por su contribución a los estadosfinancieros consolidados o bien por otros factores más cualitativos) y a las sociedades del Grupo bajo el alcance del SCIIF.
• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otrosaspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósitoespecial.
La identificación del perímetro de consolidación se realiza de forma periódica obteniéndose como resultado el mapa desociedades actualizado. En la determinación de las sociedades bajo el alcance del SCIIF, se consideran aquellas en lasque se tiene, de forma directa o indirecta, el control (capacidad de dirigir las políticas operativas y financieras para obtenerbeneficios de sus actividades). Por tanto, no se incluyen en el alcance del SCIIF las sociedades sobre las que se ejerce un
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control conjunto o influencia significativa, si bien sí se realizan controles generales con el objetivo de asegurar la fiabilidadde la información financiera facilitada por estas sociedades e incorporada en los estados financieros consolidados.
• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
Abertis considera la posibilidad de riesgos de error en determinados procesos no ligados a clases de transaccionesespecíficas en la medida que puedan afectar a los estados financieros (tales como el proceso de cierre, de operación desistemas de información y de revisión de juicios o políticas contables significativas). Entre estos últimos se encuentra elproceso de consolidación, motivo por el cual el Grupo tiene establecidas políticas dirigidas a asegurar, tanto la correctaconfiguración y ejecución del proceso, como la correcta identificación del perímetro de consolidación.
• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.
Tal y como se menciona en el punto F.1.1., la CAC es responsable de supervisar el sistema de control interno y de gestiónde riesgos con el apoyo de la función de Auditoría Interna.
F.3 Actividades de control
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentacióndescriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude)de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estadosfinancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios,estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
La “Política de Revisión, Certificación y Supervisión de la Información Financiera” del Grupo establece, entre otros, el alcance(información financiera regulada periódica y los responsables de su preparación) y los procedimientos de revisión porparte de la CAC que incluyen la lectura y análisis de la información y discusiones con los responsables de su elaboración(Dirección de Planificación y Control de Gestión Corporativo), los responsables de la verificación del diseño del modelo y delfuncionamiento de los controles existentes (Auditoría Interna) y los auditores externos.
La responsabilidad en la elaboración de la información financiera en cada cierre trimestral se inicia con la revisión ycertificación del responsable económico-financiero de cada sociedad participada, y adicionalmente, en los cierres semestralesy anuales, con la certificación explícita del Director General de cada filial. Dicha certificación se lleva a cabo mediante uncuestionario que incluye los procedimientos de control interno que se deben realizar para conseguir una seguridad razonablesobre la fiabilidad de los estados financieros de la entidad.
En cuanto a la descripción del SCIIF contenida en este documento, el procedimiento de revisión y certificación es el mismoque se aplica para el resto de contenido económico-financiero del Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Las cuentas anuales individuales y consolidadas, los informes financieros semestrales y la información financiera contenidaen las declaraciones intermedias trimestrales del Grupo, son elaborados y revisados por la Dirección de Planificación yControl de Gestión Corporativo y la Dirección General Financiera, como paso previo a su presentación a la CAC. Ésta aplicalos procedimientos incluidos en la política comentada al inicio del apartado como paso previo a la presentación de susconclusiones al Consejo de Administración de Abertis.
La documentación que integra el SCIIF está constituida por los siguientes documentos:
• Políticas SCIIF.• Normativa interna corporativa.• Mapa de riesgos del SCIIF.• Modelo de alcance del SCIIF.• Matriz de riesgos y controles del SCIIF.• Cuestionarios trimestrales certificando las actividades de control.
Abertis, además de disponer de las políticas sobre el modelo SCIIF, cuenta asimismo con políticas destinadas a mitigarlos riesgos de error en procesos no relacionados con transacciones específicas. En particular, existe normativa internacorporativa documentada sobre:
• los procesos de cierre (tanto a nivel corporativo, que incluye el proceso de consolidación, como a nivel de filial).• procedimientos de actividades realizadas por terceros.• precios de transferencia.
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• políticas para identificar y establecer niveles de aprobación para juicios y estimaciones relevantes.
A partir de los riesgos detectados, se ha desarrollado la “Matriz de riesgos y controles SCIIF”, que establece el alcance delsistema de control interno sobre la información financiera, tanto para determinar los epígrafes de los estados financierosafectados, como las sociedades afectadas (ver apartado F.2.1.).
En lo relativo a las actividades y controles relacionados directamente con transacciones que puedan afectar de modo materiala los estados financieros, el Grupo dispone de descripciones de controles implementados para mitigar el riesgo de errormaterial en la información reportada a los mercados. Dichas descripciones se documentan también en la “Matriz de riesgos ycontroles SCIIF” y contienen información sobre en qué debe consistir la actividad de control, para qué se ejecuta, quién debeejecutarla, con qué frecuencia, así como otra información sobre qué sistemas de información o qué actividades realizadaspor terceros son relevantes para la eficacia de la actividad de control correspondiente. Los controles cubren áreas tales comola generación de ingresos, inversiones y gastos en concesiones, adquisiciones y posterior valoración de otro inmovilizado,análisis de la recuperabilidad de las inversiones, registro de impuestos sobre beneficios o la correcta presentación deinstrumentos financieros y de las operaciones de financiación del Grupo. Abertis se asegura el mantenimiento de las matricesal realizar una revisión anual de las mismas.
El Grupo dispone de documentación corporativa descriptiva de las actividades de control que cubren la totalidad de losobjetivos de control de la información financiera de las distintas clases de transacciones con impacto material en sus estadosfinancieros consolidados.
En relación a los juicios y estimaciones relevantes realizados, el Grupo informa en sus cuentas anuales consolidadas deaquellas áreas de cierta incertidumbre que estima especialmente relevantes. La revisión específica y aprobación de losjuicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, así como de las hipótesis claves utilizadas para su cálculo conimpacto material en los estados financieros consolidados, es realizada por la Dirección General Financiera y en su caso, porel Consejero Delegado. Aquellos más significativos, tales como seguimiento del valor de los activos, políticas de cobertura,etc., son tratados y revisados en la CAC, con carácter previo a su aprobación por el Consejo de Administración.
F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobreseguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa ysegregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a laelaboración y publicación de la información financiera.
El Grupo utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y, por tanto,su correcto funcionamiento es un elemento clave y de especial énfasis para el Grupo. Concretamente tiene sistemas decontabilidad y reporting homogéneos en la mayoría de empresas del Grupo.
En consonancia, como parte del proceso de identificación de riesgos de error en la información financiera, el Grupo identifica,a través de la Dirección de Planificación y Control de Gestión Corporativo, qué sistemas y aplicaciones son relevantes en lapreparación de la información financiera. Los sistemas y aplicaciones identificados incluyen aquellos directamente utilizadosa nivel corporativo en la preparación de la información financiera consolidada, así como los sistemas de reporting con lasdiferentes sociedades del Grupo. Dichos sistemas y aplicaciones incluyen tanto desarrollos complejos a nivel de sistemas deinformación integrados, como otras aplicaciones desarrolladas a nivel de usuario (por ejemplo hojas de cálculo), cuando sonrelevantes para las actividades de preparación o control de la información financiera.
Asimismo, la Dirección de Sistemas tiene establecidas políticas generales dirigidas a asegurar la correcta operativa de lossistemas y aplicaciones. Dichas políticas cubren la seguridad, tanto física como lógica, en cuanto a accesos, procedimientosde comprobación del diseño de nuevos sistemas o de modificaciones en los ya existentes, y políticas de recuperación dedatos ante imprevistos que afecten a su operación. En particular, existen políticas documentadas sobre:
• Metodología de desarrollo de proyectos de sistemas de información (gestión de cambios, etc.).• Gestión de las operaciones (gestión de backups, instalación de parches, gestión de la capacidad y rendimiento de lossistemas, gestión de comunicaciones, monitorización de interfases, gestión y resolución de incidencias de operación,actualización preventiva, gestión de procesos batch).• Seguridad de la información y de los sistemas (procedimiento y plan de copias de seguridad, gestión de usuarios ypermisos, acceso físico, monitorización de la seguridad, etc.).• Plan de continuidad de sistemas.
Con carácter anual, la Dirección de Sistemas certifica la efectividad de los controles establecidos sobre los diferentessistemas de información implantados en el Grupo.
F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividadessubcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoraciónencomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estadosfinancieros.
Algunas de las sociedades del Grupo en España mantienen, desde inicios de 2015, determinadas actividades asociadasa la administración económica y de personal subcontratadas a un proveedor externo. En este sentido, se han establecidodeterminados mecanismos de control y gestión de riesgos con el proveedor para asegurar la integridad y fiabilidad de la
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información financiera derivada de estas actividades, tales como: un Comité de Dirección y de Seguimiento del contrato,acuerdos de nivel de servicio, indicadores de riesgo, informes de servicio, medidas de seguridad tecnológica, auditoríasexternas así como planes de contingencia y continuidad, entre otras.
Adicionalmente, el Grupo utiliza de forma recurrente informes de expertos independientes de cara a la valoración de susinstrumentos financieros y compromisos por prestaciones a empleados.
La Dirección Corporativa de Finanzas y la Gerencia de Compensación y Beneficios, ejecuta controles previa contratación deexpertos independientes y con posterioridad sobre sobre el trabajo de estos expertos, destinados a comprobar:
• competencia, capacitación, acreditación e independencia,• la validez de los datos y métodos utilizados y,• la razonabilidad de las hipótesis utilizadas en caso de que aplique.
Abertis dispone de directrices formalizadas en cuanto al tratamiento de actividades con terceros tanto en la contratación comoen los resultados. Dichas directrices están recogidas en la política “Procedimiento en actividades realizadas por terceros”.
El Grupo revisa anualmente qué actividades ejecutadas por terceros son relevantes para el proceso de preparación de lainformación financiera.
F.4 Información y comunicación
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables(área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de suinterpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operacionesen la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a lasunidades a través de las que opera la entidad.
Esta responsabilidad recae sobre la Gerencia de Consolidación y Normativa Contable (dependiente de la Dirección dePlanificación y Control de Gestión Corporativo), que, entre otras funciones, se encarga de definir, mantener actualizadas ycomunicar las políticas contables del Grupo a efectos de la preparación de información financiera consolidada bajo NIIF-UE(y, en consecuencia, de la información que debe reportar cada filial).
El Grupo tiene formalizado un “Procedimiento de elaboración, actualización y comunicación de políticas contables” en el quese define:
• Existencia de un Manual contable del Grupo.• Periodicidad de actualización.• Comunicación con las Unidades de Negocio.• Procedimiento de recepción y respuesta a consultas acerca del Manual contable (Buzón de normativa contable).• Procedimiento de actualización del Reporting Package de información contable a recibir de las filiales.
La Gerencia de Consolidación y Normativa Contable tiene asimismo entre sus funciones la de responder a las consultascontables que puedan llegar a plantear las distintas unidades de negocio u otras direcciones corporativas del Grupo.
Tal y como se ha mencionado en el apartado F.1.2., el Grupo dispone de un manual de políticas contables (GRAPH) aefectos de la elaboración de los estados financieros preparados bajo NIIF-UE, que elabora la Gerencia de Consolidación yNormativa Contable y que actualiza de forma periódica (como mínimo anualmente) e incorpora las normas aplicables en elejercicio. Las Instrucciones de Auditoría que el auditor externo envía a los auditores de las distintas sociedades del Grupopara la revisión limitada o auditoría en cada cierre semestral y anual respectivamente, indican que los principios contablessobre los que deben realizar su trabajo son los contenidos en el GRAPH de Abertis.
Las modificaciones que eventualmente se realicen se comunican a las sociedades dependientes mediante e-mail,manteniéndose el manual completo y actualizado en el Portal de Normativa Contable, así como en el Portal de Control deGestión Corporativo en la intranet del Grupo. Su última actualización ha tenido lugar en septiembre 2017 y en todo caso, serevisa que en el último trimestre no haya habido nuevas modificaciones significativas que pudieran afectar a la elaboración dela información financiera consolidada del ejercicio.
Adicionalmente, y con carácter semestral, la Gerencia de Consolidación y Normativa Contable emite un documentoinformativo de las NIIF-UE, en el que se detallan las normas que entran en vigor en el ejercicio y las que entrarán en futurosejercicios, así como un resumen de normativa pendiente de aprobación que pudiera tener impacto en los estados financierosconsolidados y en los de las filiales.
F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos,de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los
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estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre elSCIIF.
El Grupo dispone de diferentes plataformas integradas tanto para el registro contable de las transacciones como para laelaboración de información financiera para la mayoría de sus filiales (SAP R3 y BPC consolidación y reporting). La integridady fiabilidad de dichos sistemas de información se valida mediante los controles generales indicados en el apartado F.3.2.
Por otra parte, cada una de las filiales es responsable de la elaboración y carga en el sistema de reporting y consolidacióncorporativo (SAP BPC) del reporting mensual, que contiene la información financiera necesaria al cierre de cada mes para lapreparación de la información consolidada y otra información financiera necesaria.
El reporting mensual es único en base a un plan de cuentas homogéneo para todas las sociedades del Grupo.
De forma semestral y anual, se reciben los “Forms semestrales / Forms anuales” (un paquete de información único yhomogéneo para todas las sociedades del Grupo, que incluye el Reporting Mensual y un reporting de “Información AdicionalEEFF 2017”) firmado por la Dirección General de cada una de las filiales, que recogen la totalidad de la información necesariapara la preparación de la información financiera consolidada del Grupo (estados financieros intermedios resumidos y cuentasanuales).
Dichos “Forms semestrales y anuales” garantizan la homogeneidad de información mediante las siguientes características:
• Es homogéneo y consistente para todos los países y negocios.• Se prepara en base a unas instrucciones y manual contable del Grupo, único para todas las sociedades que componen elGrupo.• Incorpora los requisitos legales, fiscales, mercantiles y regulatorios aplicables.
La información del reporting mensual y los “Forms” es cargada directamente por los controllers en el sistema de reporting yconsolidación corporativo.
De forma periódica (mínimo 2 veces al año) se revisan las estructuras de los “Forms” con el objetivo de asegurar que incluyentodas las actualizaciones normativas aplicables bajo NIIF-UE.
Todo el sistema de reporting está recogido en el Manual de Información del Reporting Mensual, que se actualiza anualmentepor parte de la Dirección de Planificación y Control de Gestión Corporativo y que incluye procesos, fechas e informacióncompleta acerca de la cumplimentación del reporting, que deben seguir todas las sociedades del Grupo.
F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si laentidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la deapoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y delprocedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, sila entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si seha considerado su impacto en la información financiera.
La CAC ha llevado a cabo las siguientes actividades en relación con el SCIIF durante el ejercicio 2017:
• Revisión de la actualización de la matriz de riesgos y controles.• Seguimiento (en cada cierre trimestral) de las certificaciones de aplicación de los controles por parte de los responsables dela elaboración de la información financiera.• Validación de las revisiones previstas del SCIIF por parte de Auditoria Interna en la aprobación anual del Plan de revisionespara el ejercicio siguiente.• Seguimiento de los resultados de las revisiones de SCIIF por parte de auditoría interna y del auditor externo.• Revisión de la información relativa al SCIIF incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
El Grupo cuenta con una función de Auditoría Interna (encuadrada en la Secretaría General y Asuntos Corporativos) quedepende funcionalmente de la CAC (que delega en ella la supervisión de los sistemas de control interno, incluyendo elSCIIF). A través de las labores de supervisión que tiene delegadas, Auditoría Interna es un factor clave en el aseguramientode un sistema de control interno que garantice un nivel razonable de:
• Salvaguarda de los activos del Grupo.• Cumplimiento de la normativa interna y externa aplicable.• Eficacia y eficiencia en las operaciones y en las actividades corporativas y de apoyo.• Transparencia e integridad en la información financiera y de gestión.
La función de Auditoría Interna confecciona un Plan Anual de Revisiones que es aprobado por la CAC y que se basa en:
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• Clasificación de las sociedades controladas del Grupo en función de criterios de riesgo y materialidad.• Determinación de las actividades a revisar: procesos transaccionales de primer nivel (ingresos, compras, activos fijos,personal, gestión financiera, tecnología, etc.), otros procesos transaccionales (gastos de viaje, mantenimiento y almacenes,etc.) y compliance (SCIIF, otros).• Determinación de la frecuencia de revisión de cada uno de estos procesos en función de la clasificación de sociedades.
En relación con la información financiera y el modelo general del SCIIF, en 2017 se han realizado dos revisiones (una decierres intermedios y una de cierre anual), con el siguiente alcance:
• Revisión de la actualización de las matrices de riesgos y controles de 2017 de acuerdo con los cambios en el perímetrosocietario.• Revisión del funcionamiento de los controles sobre operaciones relevantes, juicios y estimaciones y preparación de lainformación financiera.• Los controles sobre riesgos de carácter general y de sistemas de información se revisan con la periodicidad determinadapor los criterios generales de revisión de Auditoría Interna.
Las eventuales debilidades identificadas en todas las revisiones son clasificadas en función de su criticidad, asignadas a unresponsable y son objeto de seguimiento en su resolución.
Como resultado de las actividades de evaluación realizadas del SCIIF por parte de la función de Auditoría Interna en elejercicio 2017 y que se han presentado a la CAC, no se han desprendido debilidades que pudieran tener un impacto materialen la información financiera del Grupo en el ejercicio 2017, habiéndose establecido las acciones correctoras necesarias parasolventar otras eventuales debilidades en el futuro.
Asimismo, el auditor externo, tal y como se menciona en el apartado F.7.1., emite anualmente un informe de procedimientosacordados sobre la descripción del SCIIF realizada por Abertis en el que no se han puesto de manifiesto aspectosdestacables.
F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (deacuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedancomunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad lasdebilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión delas cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informaráde si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.
Como ya se ha indicado en el apartado F.3.1., la “Política de Revisión, Certificación y Supervisión de la InformaciónFinanciera” de Abertis establece el procedimiento de revisión por parte de la CAC que incluye:
• Reunión con los responsables de la elaboración de la información financiera (Dirección de Planificación y Control de GestiónCorporativo) para comentar la razonabilidad de la evolución de las magnitudes, las transacciones o eventos más relevantesdel período, los cambios en las políticas contables, las fluctuaciones anómalas y cualquier otra información que se estimerelevante.
• Discusión con la función de Auditoría Interna (como parte del seguimiento continuo de revisiones y recomendaciones quese efectúa a lo largo del ejercicio) para obtener información sobre el grado de cumplimiento del Plan y de los resultados delas revisiones realizadas (incluido el ámbito del SCIIF) y sobre el estado de las recomendaciones de mejora de las eventualesdebilidades identificadas.
• Discusión privada con los auditores externos (como mínimo al finalizar la planificación de la auditoría de cuentas anuales delejercicio y al finalizar sus trabajos de auditoría y/o de revisión limitada de las cuentas anuales y de la información semestral)para obtener información sobre el alcance y resultados de su trabajo y sobre eventuales debilidades significativas de controlinterno identificadas, el contenido de sus informes y cualquier otra información que se estime conveniente.
Los planes de acción relativos a las debilidades detectadas en 2017 han sido instrumentados en forma de recomendacionesque siguen el circuito de priorización, asignación de responsable y seguimiento descrito en el apartado F.5.1.
F.6 Otra información relevante
No se han identificado aspectos adicionales a desglosar.
F.7 Informe del auditor externo
Informe de:
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F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditorexterno, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. Encaso contrario, debería informar de sus motivos.
Abertis ha sometido a revisión por parte del auditor externo la información del SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio2017. El alcance de los procedimientos de revisión del auditor se han realizado de acuerdo con la Circular E14/2013, de19 de julio de 2013, del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España por la que se publica la Guía de Actuación ymodelo de informe del auditor referidos a la información relativa al sistema de control interno sobre la información financiera(SCIIF) de las entidades cotizadas.
G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buengobierno de las sociedades cotizadas.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir unaexplicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercadoen general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No seránaceptables explicaciones de carácter general.
1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitirun mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedadmediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Cumple X Explique
2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente conprecisión:a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de
la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito delinforme anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmentea los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de lasociedad y, en particular:a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del
Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversoresinstitucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso demercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativaa la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsablesde llevarla a cabo.
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Cumple X Cumple parcialmente Explique
5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades,para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por unimporte superior al 20% del capital en el momento de la delegación.Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valoresconvertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamenteen su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de formapreceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de lajunta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:a) Informe sobre la independencia del auditor.b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generalesde accionistas.
Cumple X Explique
8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas ala junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en lossupuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoríacomo los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitacioneso salvedades.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientosque aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general deaccionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a losaccionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la juntageneral de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas deacuerdo, la sociedad:a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distancia
con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y
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propuestas alter¬nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo deadministración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas devoto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presuncioneso deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre talespuntos complementarios o propuestas alternativas.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general deaccionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha políticasea estable.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independenciade criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíepor el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo,que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de uncomportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticascomúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimosintereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés quepuedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad ensu conjunto y en el medio ambiente.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz yparticipativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.
Cumple X Explique
14. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:a) Sea concreta y verificable.b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de
las necesidades del consejo de administración.c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en elinforme justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general deaccionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número deconsejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección deconsejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
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15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo deadministración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuentala complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en elcapital de la sociedad.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayorque la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el restodel capital.Este criterio podrá atenuarse:a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales
que tengan legalmente la consideración de significativas.b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el
consejo de administración y no existan vínculos entre sí.
Cumple Explique X
Desde el ejercicio 2015 la compañía ha otorgado a los independientes un peso tan significativo que supone la mayoría del Consejo deAdministración, evitando así la influencia desproporcionada de los consejeros dominicales. Pese a ello, la proporción es ligeramentesuperior a la que indica la recomendación, habiéndose incluso reducido durante el ejercicio 2017, si bien debe considerarse razonablehabida cuenta que se trata de una sociedad con escasas participaciones significativas y que la autocartera tiene un valor cuantitativoimportante.
17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuentecon un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, elnúmero de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.
Cumple X Explique
18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguienteinformación sobre sus consejeros:a) Perfil profesional y biográfico.b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así
como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros
dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores
reelecciones.e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos,se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia deaccionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por lasque no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de
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accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubierandesignado consejeros dominicales.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien represententransmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número quecorresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija lareducción del número de sus consejeros dominicales.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antesdel cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justacausa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos.En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargoso contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de lasfunciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra enalgunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con loestablecido en la legislación aplicable.También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertaspúblicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambioen la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo deadministración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.
Cumple X Explique
22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitiren aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, lesobliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan comoimputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral poralguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine elcaso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o noque el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, deforma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuestade decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tantohagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencialconflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas norepresentados en el consejo de administración.Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las queel consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optarapor dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga lacondición de consejero.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
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24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del términode su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo deadministración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivodel cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficientedisponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los quepueden formar parte sus consejeros.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia susfunciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezcaal inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del díainicialmente no previstos.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen enel informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representacióncon instrucciones.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en elcaso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltasen el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia deellas en el acta.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener elasesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran lascircunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio desus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización deconocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple X Explique No aplicable
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejode administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar orecabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.
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Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación delconsejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso elconsentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debidaconstancia en el acta.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de laopinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre lasociedad y su grupo.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, ademásde ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo deadministración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódicadel consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de ladirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficientetiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualizaciónde conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo deadministración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes:presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso deexistir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos coninversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre suspreocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar elplan de sucesión del presidente.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuacionesy decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobiernocontenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.
Cumple X Explique
36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan deacción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables
de las distintas comisiones del consejo.Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas elevenal consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.
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Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por unconsultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedado cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobiernocorporativo.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categoríasde consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de lasdecisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administraciónreciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendoen cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos,y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función deauditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno yque funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisiónde auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en sudesarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:1. En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a lasociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, laadecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterioscontables.
b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer laselección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna;proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo,asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantesde la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la altadirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
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c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de formaconfidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades depotencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno dela empresa.
2. En relación con el auditor externo:a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran
motivado.b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su
independencia.c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor
y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditorsaliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejode administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de lasituación contable y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestaciónde servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditory, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e inclusodisponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructuralesy corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo deadministración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso,sobre la ecuación de canje propuesta.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos,
legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad,incluyendo entre los financie¬ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera debalance.
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran
a materializarse.d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados
riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializadadel consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por
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una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientesfunciones:a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que
se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afectena la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantessobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente enel marco de la política definida por el consejo de administración.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión denombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando quetengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados adesempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con unacomisión de remuneraciones separadas.
Cumple Explique X No aplicable
Dado que los componentes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han sido elegidos entre los miembros del Consejo deAdministración por su experiencia, especialización y dedicación en materia de nombramientos y retribuciones, es desaconsejable lacreación de dos comisiones diferentes con idéntica composición.
49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primerejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejerosejecutivos.Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración,por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de lasfunciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,
incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que suremuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altosdirectivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia delasesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida enlos distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de losconsejeros.
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Cumple X Cumple parcialmente Explique
51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad,especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en elreglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisioneslegalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros
independientes.b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes
los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión,delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo deadministración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario parael desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
53. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos deconducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre variascomisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos,la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada queel consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto,a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno
corporativo de la sociedad.b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo
los pequeños y medianos accionistas.c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con
el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda,los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que estéorientada a la creación de valor.
e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación desu grado de cumplimiento.
f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los
operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme
a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
55
54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que laempresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique almenos:a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de
apoyo.b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones
sociales.c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes,
proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de losderechos humanos y prevención de conductas ilegales.
d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretasseñaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la
integridad y el honor.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntosrelacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologíasaceptadas internacionalmente.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfildeseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tanelevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
Cumple X Explique
57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimientode la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones,opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemasde ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas deprevisión social.Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuandose condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicacióna las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionadoscon su adquisición.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y lascautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimientoprofesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o delsector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
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a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichoscriterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuadospara la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientosinternos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largoplazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un períodode tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma quelos elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,ocasionales o extraordinarios.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difierapor un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones derendimiento previamente establecidas.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventualessalvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado ala entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.
Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable
La política de remuneraciones aprobada por la junta general el 24 de marzo de 2015 y vigente por un período de tres años, permitepercibir la retribución variable anual y plurianual, en metálico, en acciones o como aportación extraordinaria al plan de jubilación,exigiendo al consejero ejecutivo que comunique la forma de cobro a la sociedad con anterioridad al devengo de dicha retribución.
Por otro lado, una parte relevante de la retribución variable anual y plurianual del Consejero Ejecutivo está vinculada a la evolución de laacción.
62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes alos sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de accionesequivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hastatranscurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, parasatisfacer los costes relacionados con su adquisición.
Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X
63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolsode los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a lascondiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quedeacreditada con posterioridad.
57
Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable
Aunque no existe una cláusula expresa en el contrato de recobro para poder reclamar la devolución de las retribuciones variablesbasadas en la consecución de los objetivos previamente establecidos, cuando tales retribuciones se hayan pagado atendiendo a unosdatos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta, hay que considerar que:
i. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene la potestad para proponer al Consejo de Administración, la cancelación del pagode la retribución variable ante circunstancias de este tipo.
ii. Además, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones valorará si circunstancias excepcionales de este tipo pueden conllevarno sólo reclamar las cantidades indebidamente percibidas sino incluso la extinción de la relación laboral con el/los responsable/scorrespondientes, proponiéndose al Consejo de Administración la adopción de las medidas oportunas.
La Compañía considera que lo más conveniente es no modificar el contrato vigente.
64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos añosde la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que elconsejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.
Cumple Cumple parcialmente Explique X No aplicable
El contrato entre la Sociedad y el Consejero Delegado es de duración indefinida y no establece derecho a percibir indemnización algunapor el cese de la relación.
En caso de extinción de dicho contrato, se producirá la reactivación de la relación laboral especial de alta dirección acordada en 2009,con anterioridad a la implantación de esta Recomendación.
En el supuesto de que dicha relación laboral especial de alta dirección, se extinga por mutuo acuerdo entre las partes, por desistimientoempresarial, despido disciplinario declarado improcedente o nulo sin readmisión, o por alguna de las causas señaladas en el artículo10.3 del Real Decreto 1382/1985, el directivo tendrá derecho a percibir la indemnización acordada de tres anualidades de salario.
La compañía ha analizado esta situación y ha considerado que lo más conveniente es no modificar el contrato vigente.
Sin perjuicio de lo anterior, para las nuevas incorporaciones cabe señalar que la compañía ha seguido el criterio de no incluir cláusulaindemnizatoria superior a dos años en ningún contrato laboral de alta dirección. Por otro lado, el hipotético pago por resolución delcontrato del Consejero Delegado no se abonaría hasta que la sociedad comprobara que el consejero hubiese cumplido con losrequerimientos previamente establecidos.
H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidadesdel grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que seanecesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura yprácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matizrelacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y noreiterativos.
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materiade gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrary sea distinta de la exigida en el presente informe.
3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principioséticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificaráel código en cuestión y la fecha de adhesión.
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CÓDIGO DE BUENAS PRÁCTICAS TRIBUTARIAS.
En fecha 25 de noviembre de 2014 el Consejo de Administración de Abertis Infraestructuras, S.A. acordó adherirse al Código deBuenas Prácticas Tributarias, elaborado en el marco del Foro de Grandes Empresas en colaboración con la Agencia Tributaria.Dicho acuerdo alcanza a todas las sociedades que forman parte del Grupo fiscal del Impuesto sobre Sociedades en España. Deacuerdo con dicho Código, se manifiesta expresamente que Abertis ha cumplido efectivamente con el contenido del mismo.
NOTA ACLARATORIA AL APARTADO A.2
Dado que Abertis Infraestructuras, S.A. se encuentra incursa en un procedimiento de oferta pública de adquisición de sus acciones,en el apartado A.2 se han identificado como accionistas significativos todos aquellos accionistas cuyo porcentaje de derechos devoto alcanza o supera el 1% a 31 de diciembre de 2017. Todo ello de conformidad con lo establecido en el apartado 6 del artículo 30del Real Decreto 1362/2007 por el que se desarrolla la Ley del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparenciarelativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otromercado regulado de la Unión Europea.
NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.15
El importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones incluye la aportación devengadadurante los ejercicios 2015, 2016 y 2017.
NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.16
El importe total de retribución indicada corresponde con la retribución percibida por la totalidad de empleados que han tenido laconsideración de “Alta Dirección” durante el año 2017, aunque algunos de ellos ya no tengan dicha consideración al cierre delejercicio, e incluye el importe percibido por la consecución de un bono plurianual devengado en tres ejercicios: 2015, 2016 y 2017.
NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.17
El Sr. D. Marcelino Armenter Vidal es la persona física que representa a CAIXA CAPITAL RISC, S.G.E.I.C., S.A., administradorúnico de las sociedades CAIXA CAPITAL FONDOS, S.C.R., S.A.U, CAIXA CAPITAL BIOMED, S.C.R., S.A., CAIXA CAPITAL TIC,S.C.R., S.A. , CAIXA CAPITAL MICRO, S.C.R., S.A. y CAIXA VENTURE CAPITAL, S.A.
Asimismo, el Sr. D. Marcelino Armenter Vidal es la persona física que representa a CAIXA CAPITAL FONDOS S.G.E.I.C, S.A.U,administrador único de CAIXA EMPRENDEDOR XXI, S.A.
NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.1.45
El número de beneficiarios indicado se corresponde con el número total de empleados que tienen garantizada una indemnización encaso de despido superior a la indemnización legal.
NOTA ACLARATORIA AL APARTADO C.2.1.
Continuación del texto de las funciones de la Comisión de Auditoría y Control:
Las actas de las reuniones de la Comisión se ponen a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.
En cuanto a las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2017 por la Comisión, destacan resumidamentelas siguientes:
a) Revisión de la información económico-financiera, en particular:
- Las cuentas individuales y consolidadas de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2016, los estados financieros semestrales y lainformación económico-financiera trimestral. También ha sido informada de los requerimientos realizados por la CNMV en materiasde su competencia.- La efectiva aplicación de los controles del SCIIF en cada cierre y conocimiento de los resultados de las revisiones realizadas porlos auditores externos y por la unidad de Auditoría Interna.- Los resultados de los test de deterioro de los principales activos del Grupo.- Los cuadros demostrativos de la existencia de beneficio que permita la distribución de dividendos a cuenta y los estados contablesprevisionales justificativos de la existencia de liquidez para poder llevar a cabo la distribución de dividendos a cuenta.- El seguimiento mensual de las acciones propias de la Sociedad.- Seguimiento de la evolución de la normativa y de las buenas prácticas (incluidas las fiscales a las que se encuentra adheridaAbertis desde 2014).
b) Relación con los auditores de cuentas:
- La Comisión ha recibido información sobre las cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de los auditores y sobreotras cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de auditoría de cuentas. En particular, ha efectuado un seguimiento delos honorarios de auditoría incluyendo los relativos a otros servicios profesionales prestados a la Sociedad y a su Grupo.- La Comisión ha verificado que no existen razones que permitan cuestionar la independencia del auditor de cuentas habiendoemitido un informe sobre la independencia de éste.
c) Supervisión de la auditoría interna:
La Comisión de Auditoría y Control tiene entre sus funciones la supervisión de la eficacia del sistema de control interno del GrupoAbertis. Esta función es desarrollada a través de las actividades de Auditoría Interna.Entre las actividades llevadas a cabo por Auditoría Interna en el ejercicio 2017 bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría yControl, destacamos las siguientes:
59
- Realización de las revisiones incluidas en el Plan de Auditoría de 2017, así como de otras revisiones originadas a solicitud dealguna de las Direcciones de la Sociedad o por iniciativa de la propia Auditoría Interna así como el seguimiento sistemático yperiódico de las recomendaciones propuestas en las revisiones.- Aprobación del Plan Auditoría 2018. Para ello, ha clasificado las sociedades controladas del Grupo en función de criterios de riesgoy materialidad determinando las actividades a revisar (ingresos, compras, activos fijos, personal, gestión financiera, tecnología,gastos de viaje, mantenimiento y almacenes, SCIIF, entre otros) así como las frecuencias de revisión.
d) Supervisión del Control de riesgos:
La Comisión de Auditoría y Control tiene entre sus funciones la supervisión de los sistemas de gestión de riesgos del grupo Abertis,que realiza a través de las actividades del área de Control de Riesgos.Entre las actividades llevadas a cabo por el área de Control de Riesgos en el ejercicio 2017, bajo la supervisión de la Comisiónde Auditoría y Control, destacamos el seguimiento de los riesgos prioritarios, la revisión de los mapas de riesgos (incluyendoactividades de control y planes de acción), el seguimiento de las variaciones de riesgos e identificación de riesgos emergentes, laimplantación de la herramienta GRC para automatizar y simplificar el proceso, el análisis de los riesgos a nivel local y el seguimientoperiódico de los principales riesgos por litigios en el Grupo.
e) Supervisión de los sistemas de Compliance:
La Comisión de Auditoría y Control tiene entre sus funciones la supervisión del cumplimiento del Código Ético de la Sociedad y delos sistemas de compliance de las medidas de vigilancia y control para prevenir la comisión de infracciones penales, que realiza através de las actividades del área de Compliance.Durante el ejercicio 2016 la Comisión ha llevado a cabo un seguimiento del despliegue de la función y ha recibido informaciónsobre el proceso de actualización del modelo de gestión y organización para la prevención de delitos, los resultados del trabajo deelaboración del mapa de riesgos penales y sobre la evolución de la normativa interna sobre cumplimiento, código ético y prevenciónpenal.
f) Evaluación del funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control:
La Comisión mantuvo una reunión para debatir sobre su funcionamiento y actividad a la vista de las mejores prácticasinternacionales, evolución de la normativa y de su propia experiencia.
Asimismo, y para dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 529 nonies de la Ley de Sociedades de Capital y a larecomendación 36 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, la Comisión de Nombramientos y Retribucionesen su reunión de fecha 23 de enero de 2018 designó, tras verificar su independencia, a un consultor externo para que auxiliase alConsejo en la realización de su evaluación anual y de sus Comisiones. En fecha 26 de enero de 2018, el consultor externo emitió suinforme de evaluación del Consejo y sus Comisiones que valoró de forma satisfactoria el funcionamiento de dichos órganos.
NOTA ACLARATORIA AL APARTADO D.2
Con fecha 26 de septiembre de 2017 se ha producido un cambio de control en CaixaBank (sociedad con la que Abertis mantienesaldos y transacciones) por lo que CriteriaCaixa, accionista significativo de Abertis, ya no ejerce el control o una influencia dominantesobre CaixaBank. En este sentido, desde la citada fecha, CaixaBank ya no tiene la consideración de empresa vinculada de Abertis.Por tanto, únicamente se han incluido las transacciones realizadas con CaixaBank hasta la citada fecha 26 de septiembre de 2017.
Adicionalmente a las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia detalladas en el apartado D.2., debenindicarse también las siguiente:
-CaixaBank, S.A.-Abertis Infraestructuras, S.A.-Naturaleza Contractual-Tipo de operación: Intereses cargados-Importe: 2.421 milesde euros.-CaixaBank, S.A.-Abertis Infraestructuras Finance BV-Naturaleza Contractual-Tipo de operación: Intereses abonados-Importe: 3.628miles de euros.-CaixaBank, S.A.-Autopistas, Concesionaria Española, S.A.-Naturaleza Comercial-Tipo de operación: Recepción de servicios-Importe: 1.634 miles de euros.-CaixaBank, S.A.-Autopistas Aumar, S.A.C.E.-Naturaleza Comercial-Tipo de operación: Recepción de servicios-Importe: 1.013 milesde euros.-CaixaBank, S.A.-Autopista Vasco Aragonesa, S.A.-Naturaleza Contractual-Tipo de operación: Intereses cargados-Importe: 3.374miles de euros.-CaixaBank, S.A.-Túnels de Barcelona i Cadí Concesionaria de la Generalitat de Catalunya, S.A.-Naturaleza Contractual-Tipo deoperación: Intereses cargados-Importe: 4.101 miles de euros.-VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros-Abertis Infraestructuras, S.A.-Naturaleza Contractual-Tipo de operación: Recepción deservicios-Importe: 1.325 miles de euros.-VidaCaixa, S.A. de Seguros y Reaseguros-Abertis Infraestructuras, S.A.-Naturaleza Contractual-Tipo de operación: Interesescargados-Importe: 6.510 miles de euros.
NOTA ACLARATORIA AL APARTADO D.5
El importe indicado incluye las operaciones que no son significativas por su cuantía ni relevantes por su materia realizadas entre laSociedad o entidades de su grupo y los accionistas significativos de la Sociedad.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de lasociedad, en su sesión de fecha 06/02/2018.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con laaprobación del presente Informe.
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Sí No X
Informeanualintegrado2017
INFORME ANUAL INTEGRADO | 2
Índice
Carta del Presidente ………………………………………………………………….. 3
Carta del Vicepresidente-Consejero Delegado …………………………. 5
Abertis en 2017 ..………………………………………………………………………. 6
1. Estrategia ………………………………………………………………………………. 8
2. Gobierno corporativo ……………………………………………………………. 23
3. Cumplimiento y gestión del riesgo ………………………………………. 27
4. Autopistas seguras e innovadoras ……………………………………….. 31
5. Creación de valor ………………………………………………………………….. 44
Accionistas ……………………………………………………………………………. 44
Entorno …………………………………………………………………………………. 53
Equipo humano …………………………………………………………………….. 63
6. Perspectivas de futuro …………………………………………………………… 72
7. Sobre este informe ………………………………………………………………… 74
INFORME ANUAL INTEGRADO | 3
Carta del Presidente
Estimados accionistas,
Es para mí un placer presentarles el Informe Anual Integrado correspondiente al ejercicio 2017. Un informe que, de acuerdo con los requisitos que establece la normativa vigente en materia de rendición de cuentas, contiene los datos financieros y no financieros que permiten consolidar una visión integrada del desempeño económico, ambiental, social y de buen gobierno de nuestra organización, dando así respuesta a las expectativas de los diversos grupos de interés. El Informe Anual Integrado y su anexo han sido elaborados de acuerdo con los principales estándares internacionales en la materia, y han sido revisados externamente.
Los resultados de nuestra actividad a lo largo del ejercicio 2017 reflejan el buen comportamiento del negocio impulsado por el crecimiento del tráfico en nuestros principales mercados. Por otra parte, la ampliación de nuestra participación en Sanef en Francia y de A4 Holding en Italia, junto con la nueva concesión de Via Paulista otorgada a Arteris en Brasil y con losacuerdos alcanzados con el Gobierno argentino para la extensión de las concesiones de Ausol y GCO, son elementos que nos permiten afrontar el futuro con optimismo. Estas operaciones contribuyen a la renovación de nuestra cartera de concesiones, con nuevas incorporaciones que sustituyen aquellas que acabarán su recorrido en los próximos años. Una estrategia enfocada a conseguir la estabilidad en la generación de los flujos de caja, necesarios para alcanzar nuestro compromiso de generación de valor para los accionistas.
El comportamiento de la acción de Abertis a lo largo del 2017 lo podemos calificar de excepcional en el sentido más estricto de la palabra. El anuncio de Oferta Pública de Adquisición hecho por Atlantia, el pasado mes de mayo, y la posterior oferta competidora anunciada por Hochtief en octubre, plantean una situación inédita para nuestra compañía.
El interés mostrado por estos dos grupos empresariales para alcanzar una posición de control en el accionariado de Abertis es una muestra del atractivo que tiene hoy nuestra compañía, avalando una trayectoria de éxito que nos ha permitido situarnos como líderes mundiales del sector. Esto, unido a la elevada liquidez de nuestro valor en bolsa, les ha permitido componer sendas ofertas que han tenido una acogida muy positiva por parte de los mercados.
Esta situación ha beneficiado a nuestros accionistas, que han visto como el valor de sus acciones se ha incrementado en cerca de un 40% en el conjunto del año. Una rentabilidad que se añade al dividendo total de 80 céntimos por acción correspondientes al ejercicio 2017, que el Consejo de Administración ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas.
Desde la fecha del nacimiento de Abertis, en 2003, y hasta final del 2017, la rentabilidad anual media de la acción ha sido de un 10,28%, contando la revalorización en bolsa, las ampliaciones de capital liberadas y la rentabilidad por dividendo. Del mismo modo, durante los últimos cinco años la rentabilidad acumulada se eleva al 113% y la media anual en un 16%, para un accionista que hubiera comprado sus acciones el 31 dediciembre de 2012 y no las haya vendido hasta el 31 de diciembre de 2017.
En el ámbito del gobierno corporativo, este 2017 se ha producido la incorporación como consejeros independientes del Sr. Xavier Brossa Galofré y del Sr. Antonio Viana-Baptista. Con estos nombramientos, ratificados por la Junta General del mes de marzo, el Consejo cuenta con 9 consejeros independientes, un 60% del total.
También en este ámbito, el pasado mes de octubre el Consejo de Administración acordó el traslado de nuestro domicilio social. Una decisión temporal que busca proteger los intereses generales de la compañía y de sus accionistas evitando cualquier incertidumbre en las actuales circunstancias.
En materia de responsabilidad social corporativa, Abertis ha renovado un año más el compromiso con el Pacto Mundial de las Naciones Unidas y con los Objetivos de Desarrollo Sostenible, conocidos como Agenda 2030. En este sentido, se ha incorporado a la iniciativa que desarrolla la Red Española del Pacto Mundial de las Naciones Unidas, para promover el conocimiento y contribuir a la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible en el ámbito empresarial.
A lo largo del 2017, se ha trabajado en el desarrollo de los planes específicos de RSC en cada país y se ha avanzado en la incorporación de las nuevas actividades y países al análisis de materialidad. Se han desarrollado acciones de promoción de la ecoeficiencia y de la economía circular que contribuirán a alcanzar los objetivos de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero y de recuperación de los residuos de
INFORME ANUAL INTEGRADO | 4
construcción. Y son igualmente ambiciosos los objetivos que nos hemos marcado en materia de igualdad de oportunidades y diversidad, así como en el ámbito de la seguridad y salud laboral.
También me gustaría destacar el acuerdo de colaboración firmado con UNICEF para combatir la principal causa de muerte de niños en edad escolar, los accidentes en carretera, ofreciendo a los niños un trayecto seguro en la escuela. Con este acuerdo, UNICEF reconoce nuestro compromiso con la seguridad vial y nuestro programa de campañas adaptadas a las necesidades de los colectivos más vulnerables.
Cada vez son más las agencias y entidades que evalúan nuestro cumplimiento en materia económica,
ambiental, social y de buen gobierno. Estas evaluaciones externas nos permiten continuar trabajando de forma permanente en la mejora del desempeño sistémico de la organización, que nos ha llevado a estar presentes, un año más, en los principales índices de sostenibilidad.
Para terminar quiero agradecerles, en nombre del Consejo de Administración, la confianza que han depositado en nosotros y en la labor de los miles de personas que, desde las empresas que forman el grupo Abertis, se esfuerzan día a día para prestar un servicio de la máxima calidad a los usuarios a través de unas infraestructuras modernas, seguras y sostenibles.
Muchas gracias.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 5
Carta del Vicepresidente-Consejero Delegado
Estimados accionistas,
2017 ha sido un año importante para Abertis. Por un lado, en los últimos doce meses, el Grupo ha entrado en un nuevo mercado –India- y se ha reforzado en losmercados donde ya estaba presente –Francia, Italia y Brasil- con una inversión en crecimiento de cerca de 3.700 millones de euros. Por el otro, se cumple el periodo del Plan Estratégico 2015-2017, completado con éxito. Es el resultado de un importante esfuerzo colectivo de todo el equipo humano del Grupo.
2017, inversión y crecimiento
Abertis ha registrado en 2017 crecimientos de doble dígito en sus principales magnitudes, cerrando el ejercicio con un beneficio neto de cerca de 900 millones de euros, y unos ingresos que, por primera vez en la historia, han superado los 5.000 millones de euros.
Estas cifras se han visto impulsadas por la mejora del margen operativo y también por la incorporación de los resultados de los minoritarios tras un amplio plan de compra de participaciones ejecutado durante el ejercicio.
Así, en Francia, Abertis ha asumido el control del 100% de Sanef (desde el 52% a cierre de 2016); y en Italia, la compañía ha incrementado su participación en A4Holding con la compra de participaciones minoritarias desde el 51,4% inicial hasta más del 90% (hasta enero 2018).
En los últimos 12 meses, el Grupo ha invertido más de 3.700 millones de euros, que le han permitido aumentar su vida media concesional y consolidar su estrategia de inversión continua en su red, y con la mirada puesta en dos objetivos claros: la seguridad vial –a través del programa Road Safety-, y la adaptación de nuestras infraestructuras a un mundo cada día más digitalizado e interconectado –con el programa Road Tech-, ambos estratégicos para el Grupo.
Plan Estratégico 2015-17: cumplimos nuestros compromisos
El ejercicio 2017 es también especial para Abertis puesto que cierra el periodo vinculado al Plan Estratégico 2015-2017 y que se ha completado con éxito y superando sus compromisos en sus cuatro
pilares estratégicos: crecimiento, focalización,eficiencias y retribución al accionista.
Entre 2015 y 2017 Abertis ha entrado en nuevos países de la mano de nuevas filiales como Emovis o Eurotoll, y con la compra de nuevas concesiones en países como Italia, Brasil o India, consolidándose como líder mundial en el sector con presencia en 15 países de Europa, América y Asia.
Por otro lado, la compañía ha completado su proceso de focalización en el sector de autopistas, que supone en las cuentas consolidadas del Grupo ya el 100% del negocio.
En cuanto a eficiencias, Abertis ha reforzado su esfuerzo de búsqueda de sinergias en nuestras operaciones y entre las diversas empresas del Grupo. Tres años más tarde, las filiales internacionales destacan por su eficiencia, su adaptación a las necesidades del sector en sus respectivos países, y su excelencia en la gestión al aprovechar y compartir el know-how y las best practices del Grupo en todo el mundo.
Finalmente, Abertis ha seguido mejorando la retribución al accionista con un incremento anual de la remuneración de un 10%.
La amplia base accionarial de Abertis –internacional einstitucional- y los últimos movimientos accionariales son una muestra más del creciente atractivo que ofrece el proyecto industrial y empresarial del Grupo, que se ha colocado en 2017 en el centro de atención del sector de las infraestructuras en el mundo.
Un equipo comprometido con el proyecto
En Abertis, cumplimos nuestros compromisos, y esto es posible gracias al esfuerzo colaborativo diario de todo el equipo del Grupo. Su compromiso con el proyecto, su entusiasmo por la mejora continua, su resolución ante los retos del día a día, y su capacidad de adaptación al cambio en un entorno industrial en permanente mutación, han permitido el cumplimiento de todos los objetivos que nos fijamos hace ahora más de tres años.
Hoy, Abertis se consolida como el líder internacional en el sector de autopistas, un grupo más internacionalizado, competitivo, eficiente, sostenible y atractivo para sus colaboradores, clientes y accionistas. En definitiva, una compañía mejor para la sociedad.
Muchas gracias por confiar en todo el equipo Abertis.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 6
Abertis en 2017 Líder internacional
Kilómetros gestión directa 7.994
Kilómetros gestión indirecta
654
Concesiones 43
Kilómetros recorridos 75 millones
Solidez financiera
Beneficio neto 897 Mn€
+13%
Ingresos 5.323 Mn€
+13%
Ebitda 3.480 Mn€
+14%
Inversiones totales 3.728 Mn€
Cash flow discrecional 1.987 Mn€
+20%
Dividendos devengados 792 Mn€
+10%
Deuda neta 15.367 Mn€(4,4x Ebitda)
Rating corporativo BBB+ (Fitch Ratings)
BBB (Standard & Poor’s)
Autopistas seguras e innovadoras
IMD total 24.368 vehículos
+2,5%
Índice de accidentalidad
21,3- 3%
Índice de mortalidad 1,3- 6%
Transacciones de telepeaje
62%(+2)
Creación de valor para la sociedad
Contribución fiscal 1.832 Mn€
Plantilla final 15.099 personas
Accidentes laborales1 -32%
Formación en Salud y Seguridad Laboral1
106.934 horas - 27%
Emisiones de CO2e / cifra de negocio (alcances 1 y 2)1
-13%
Comunidad1
315 iniciativasdesarrolladas
Compras a provedores locales1
91%
Índice FTSE4GOOD
Dos años consecutivos
1 Según alcance información no financiera (especificado en el capítulo 7 Sobre este informe)
INFORME ANUAL INTEGRADO | 7
Hitos 2017
ENERO
Acuerdo con el Gobierno francés para invertir 147 millones de euros a cambio del incremento de tarifas
FEBRERO
Compra de un 8,53% adicional de A4 Holding
MARZO
Cierre de la compra de dos autopistas de India por 133 millones de euros
ABRIL
Abertis alcanza el 100% de la participación en su filial en Francia, Sanef
Adjudicación de la concesión de Via Paulista a Arteris en Brasil
Autopistas abre el primer peaje de España sin barreras en la AP-7
JUNIO
Acuerdo con Argentina para invertir 250 millones de dólares en Grupo Concesionario del Oeste a cambio de la extensión de la duración de la concesión
Acuerdo mundial con Waze en 7 países para unirse a su programa Connected Citizens
JULIO
Abertis alcanza el 84% de A4 Holding tras varias adquisiciones a minoritarios
AGOSTO
Nuevo acuerdo con Argentina para invertir 430millones de dólares en Ausol a cambio de la extensión de la duración de la concesión
OCTUBRE
Emovis pone en marcha el peaje free flow del puente Mersey Gateway en Reino Unido
Recompra de parte de obligaciones emitidas por Autostrada Brescia-Verona-Vincenza (200 millones de euros) con vencimiento 2020
Alianza global con UNICEF para prevenir los daños causados por accidentes de tráfico en niños
Firma del primer “crédito sostenible” del Grupo por 100 millones de euros
NOVIEMBRE
HIT, propietaria de la filial francesa Sanef, emite bonos por 1.000 millones de euros y recompra 140 millones de euros de obligaciones de emisión anterior
DICIEMBRE
Arteris inaugura la duplicación de la autopista Régis Bittencourt en la Serra do Cafezal tras una inversióntotal de 330 millones de euros
Renovación por segundo año consecutivo en los índices FTSE4Good
Adicionalmente, el 15 de mayo de 2017, Atlantia anunció su decisión de realizar una oferta pública de adquisición (OPA) sobre la totalidad de acciones de Abertis Infraestructuras. El periodo de aceptación de esta OPA quedó suspendido el 18 de octubre al presentar la empresa Hochtief una oferta competidora de adquisición también del 100% de las acciones de Abertis Infraestructuras. Dicha oferta competidora está pendiente de autorización por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores a cierre del ejercicio 2017.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 8
1
Estrategia
Abertis es el grupo líder mundial en la gestión de autopistas de peaje, con más de 8.600 kilómetros y presencia en 15 países de Europa, América y Asia
Abertis es el grupo líder internacional en la gestión de autopistas por kilómetros gestionados, con 8.648kilómetros de vías de alta capacidad y calidad, ypresencia en 15 países de Europa, América y Asia.
Abertis es el primer operador nacional de autopistas en países como España, Chile, y Brasil, y tiene una importante presencia también en Francia, Italia y Puerto Rico. La compañía cuenta con participaciones en la gestión de más de 650 kilómetros de gestión indirecta.
Gracias a la estrategia de internacionalización que ha desarrollado el Grupo en los últimos años, actualmente más del 70% de los ingresos de Abertis procede de fuera de España, con especial peso de Francia, Brasil y Chile.
Para Abertis, la seguridad de los conductores es la prioridad. La compañía invierte de manera continua en tecnología e ingeniería inteligente para garantizar que sus clientes vivan un viaje seguro, cómodo, rápido y fácil cuando eligen las autopistas del Grupo.
Comprometida con la investigación y la innovación, Abertis aúna los avances en las infraestructuras de alta capacidad con las nuevas tecnologías para impulsar soluciones innovadoras para afrontar los retos de la movilidad del futuro.
Abertis cotiza en la Bolsa española y forma parte del selectivo Ibex 35, así como de los índices internacionales FTSEurofirst 300 y Standard & Poor’s Europe 350.
La visión de Abertis es ser el operador líder mundial en la gestión de infraestructuras al servicio de la movilidad y las comunicaciones. Su misión: promover y gestionar de forma sostenible y eficiente, contribuir al desarrollo de las infraestructuras de la sociedad en armonía con el bienestar de nuestros empleados, y la creación de valor a largo plazo para nuestros accionistas.
Bases para la creación de valorSer la empresa de referencia en la industria. Nadie
como Abertis es capaz de aunar calidad e innovación.
Nuestro compromiso a largo plazo y la alta calidad de nuestros servicios nos convierten en un gran aliado para las Administraciones.
La inversión continua en tecnología e ingeniería inteligente, manteniendo día a día la red de autopistas en los máximos niveles de servicio para garantizar a los clientes un viaje rápido, cómodo, fácil y seguro.
Aunar fortaleza financiera y experiencia industrial: tenemos una gran capacidad de financiación en los mercados mundiales, y contamos con el mejor know-how del sector.
Ser parte de la solución de los problemas asociados al incremento del tráfico mundial, como la congestión o el cambio climático.
En Abertis actuamos con integridad guiados por nuestros valores:
• Dirigir desde la responsabilidad y la confianza en las personas.
• Encontrar soluciones para el desarrollo de infraestructuras basadas en el diálogo y la colaboración con nuestros grupos de interés.
• Anticiparnos y adaptarnos a las necesidades de nuestros clientes y usuarios a través de la innovación y la mejora continua.
• Impulsar la eficiencia en nuestra organización basándonos en la sencillez y el pragmatismo.
• Ser transparentes para valorar nuestro rigor y credibilidad.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 9
Visión industrialIngeniería
Un equipo de ingenieros dedicado constantemente a mantener el máximo nivel de servicio, calidad y tecnología en las autopistas; garantizar su mantenimiento optimizado para contribuir a extender el ciclo de vida; y controlar los riesgos de construcción en los proyectos de expansión y renovación que garanticen el cumplimiento de los calendarios previstos.
Tecnología
Los expertos de Abertis promueven el uso de soluciones innovadoras para incrementar la eficiencia, seguridad y calidad de servicio. Todo ello con el objetivo de asegurar una gestión eficiente y segura del tráfico a través de una monitorización diligente de las condiciones de tráfico, control eficiente de los flujos de tráfico, etc., así como de ofrecer información continua al cliente.
Operaciones
El equipo industrial de Abertis desarrolla y despliega mejores prácticas y políticas basadas en la amplia experiencia y know-how del Grupo.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 10
Oportunidades y retos del sector
El sector presenta diversas oportunidades y retos que marcarán las posibilidades de futuro del negocio en los próximos años
OportunidadesMovilidad como servicio
El big data y la economía colaborativa están impulsando la movilidad como servicio, un nuevo paradigma de transporte centrado en el usuario. Esta nueva manera de entender la movilidad establece un vínculo más estrecho entre la oferta y la demanda, en la que el usuario busca la mayor eficiencia en sus decisiones de viaje.
Digitalización y conectividad
Las infraestructuras de carreteras deberán incorporar nuevos componentes digitales como las tecnologías de redes inalámbricas, la digitalización, el Internet de las Cosas y la inteligencia artificial, que serán vitales para una mejor gestión de la nueva generación de vehículos autónomos y conectados.
Nuevos sistemas de pago
Los sistemas de peaje sin barreras (free flow) presentan una demanda cada vez mayor, debido a las ventajas que presentan tanto por la reducción de tiempo en el recorrido como de emisiones contaminantes, así como facilidades en el pago.
Déficit de infraestructuras viarias
A nivel mundial existe un déficit de infraestructuras estimado en billones de dólares, y una parte importante corresponde a infraestructuras de transporte por carretera. En los próximos años surgirán numerosas oportunidades tanto de licitación de nuevas carreteras en mercados en desarrollo como India o Latinoamérica, como de mejora de las existentes en mercados maduros como Europa y los Estados Unidos.
Generar recursos financieros
Los costes del transporte por carretera son múltiples: construcción, mantenimiento, congestión y contaminación. En un momento en que la inversión en infraestructura es indispensable para impulsar la economía, el sector privado puede contribuir a la inversión necesaria en infraestructuras, y la aplicación del pago por uso con vías de peaje puede ser una forma de transferir el riesgo de demanda de los proyectos de infraestructuras.
RetosLa gestión del crecimiento del tráfico
El incremento del tráfico (se calcula que el número de vehículos en el mundo se multiplicará por 4 hasta 2050) va a plantear importantes retos como la polución, la congestión y otras externalidades sobre la seguridad vial y la salud pública. Se imponen nuevas maneras de gestión del tráfico que busquen una movilidad más sostenible, eficiente y segura.
Evolución de la coyuntura económica
La incertidumbre en la evolución de los datos macroeconómicos y el desplome del precio de las materias primas, junto con otros elementos como el estancamiento de la inversión y el menor incremento de la productividad, pueden contribuir a desincentivar el consumo y el transporte por carretera.
Aumento de la competencia
En los últimos años han aparecido en el mercado nuevos players internacionales con interés en activos como las autopistas de peaje -fundamentalmente, fondos de inversión de infraestructuras y fondos de pensiones-. El escenario actual marcado por los tipos de interés bajos ha llevado a estos fondos a invertir cada vez más en activos de infraestructuras debido a las rentabilidades atractivas que generan.
Regulación y seguridad jurídica
La mayor parte de los negocios del Grupo se realizan en régimen de concesión, con una limitación temporal, y basados en acuerdos con las Administraciones Públicas, que conllevan la obligación de asegurar las obligaciones concesionales y los compromisos de inversión adquiridos. La seguridad jurídica que protege los contratos bilaterales es una piedra angular del sector.
Adaptación a nuevas expectativas de la sociedad
Los clientes y otros grupos de interés de las autopistastienen nuevas expectativas relacionadas con los servicios, la atención, las nuevas tecnologías, la transparencia y la flexibilidad, entre otras.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 11
Plan Estratégico
En 2017 Abertis ha invertido más de 3.600 millones de euros en operaciones de crecimiento
Operaciones de crecimiento en 2017Crecimiento en la base de activos existente
En 2017, Abertis ha obtenido el control del 100% de la participación de Holding d’Infraestructures de Transport (HIT), compañía que controla la totalidad de Sanef, tras sucesivas adquisiciones de capital al resto de accionistas minoritarios. Abertis ha invertido a lo largo del año más de 2.200 millones de euros en esta operación, que supone el refuerzo en el principal mercado del Grupo.
Abertis también ha aumentado su participación en A4 Holding, su filial italiana. El Grupo ha cerrado acuerdos para adquirir diversas participaciones minoritarias hasta alcanzar cerca del 90% del capital de la concesionaria de las autopistas A4 y A31, que se han completado ya en enero de 2018.
El Grupo también se ha reforzado en Brasil. En octubre, Arteris –filial de Abertis- firmó en São Paulo el contrato de concesión de Vía Paulista. La concesión fue adjudicada por el Estado de São Paulo en el mes de abril por un periodo de 30 años.
Se trata de una concesión de 720 kilómetros en total,que incluye 317 kilómetros ya gestionados por Autovías (del Grupo Arteris) y otros 401 kilómetros adicionales que estaban hasta el momento de la adjudicación bajo gestión directa del Estado de São Paulo.
Con estas operaciones, Abertis consigue un mayor equilibrio de la cartera global creciendo en economías con marcos concesionales estables y un claro compromiso con la colaboración público-privada en el sector de autopistas.
Nuevas adquisiciones
En marzo, Abertis ha cerrado el acuerdo con los fondos MSIIPL y SMIT, controlados por Macquarie y State Bank of India, para la adquisición de dos de las principales autopistas de India, la NH-44 y la NH-45, por un importe total de 133 millones de euros.
Tras esta operación, Abertis controla el 100% de la concesionaria Trichy Tollway Private Limited (TTPL), que gestiona la NH-45 (Estado de Tamil Nadu), y el 74% de Jadcherla Expressways Private Limited (JEPL), que tiene la concesión de la NH-44 (Estado de
Talangana). Las dos autopistas se ubican en regiones con un crecimiento económico por encima de la media del conjunto de India y con unos niveles de PIB de entre los más altos del país.
Esta operación, que representa la entrada del Grupo en el mercado asiático, supone un paso importante en laapuesta de Abertis por la diversificación geográfica, con presencia en un continente en expansión y en uno de los países de mayor crecimiento potencial del mundo, lo que refuerza el liderazgo del Grupo y equilibra su exposición a distintos mercados a nivel global.
Acuerdos de colaboración público-privada
En enero, Sanef, filial de Abertis en Francia, ha llegado a un acuerdo con el Gobierno francés para la puesta en marcha de un nuevo plan de inversiones para la modernización de su red. En virtud del acuerdo, Sanef invertirá 147 millones de euros en diversos proyectos a cambio de un incremento de tarifas de entre un 0,27% (Sanef) y un 0,40% (Sapn) al año desde 2019 a 2021.
Este nuevo plan permitirá mejorar la red viaria francesaen torno a cuatro objetivos básicos –mejora de la seguridad vial, de la fluidez del tráfico, de la calidad de servicio y de la sostenibilidad medioambiental-, al tiempo que se da un nuevo impulso a la economía francesa a través de trabajos de envergadura para favorecer la actividad y el empleo del tejido empresarial del país.
En el mes de agosto, Ausol, filial del Grupo Abertis en Argentina, acordó con el Ministerio de Transporte nuevas inversiones en su red de autopistas. Este acuerdo contempla un plan de inversión adicional para mejorar la red vial actual por un importe total de 430 millones de dólares, que se financiará completamente con los ingresos futuros de la concesión gracias a la extensión del contrato actual, que finaliza en 2020, hasta finales de 2030.
Dos meses antes, a mediados de junio de este año, el Grupo había alcanzado un acuerdo similar con el Gobierno argentino respecto a su otra concesionaria en el país, Grupo Concesionario del Oeste S.A. (GCO), que también contempla un plan de inversiones por 250 millones de dólares y una extensión del plazo de concesión hasta el año 2030.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 12
Abertis refuerza así su apuesta por la colaboración público-privada con el objetivo de alcanzar soluciones de creación de valor futuro para los territorios a travésde acuerdos con las Administraciones públicas para nuevas inversiones a cambio de la extensión de la duración de las concesiones o a través de incrementos de tarifa.
En este sentido, el Grupo ha llegado a importantes acuerdos en la mayoría de países donde opera, como Argentina, Francia, Italia, Brasil, Chile y Puerto Rico. Además, la operación muestra la capacidad del Grupo para crecer en su cartera de activos existentes, incrementando la duración media de sus concesiones.
Búsqueda permanente de nuevas oportunidades
En 2017 el área de Desarrollo de Negocio de Abertis ha analizado más de 40 proyectos en 18 países, de los cuales siete proyectos han culminado con éxito y han permitido consolidar la presencia de Abertis en países donde ya desarrolla negocios (Francia, Brasil, Italia y Argentina) y acceder a países nuevos con un alto potencial en el ámbito de las concesiones de autopistas (India).
Con independencia del deber de pasividad al que le obligan las ofertas públicas de adquisición sobre Abertis, la compañía prosigue su actividad cotidiana y está en condiciones de aprovechar todas las oportunidades que se le presenten.
Mercados foco
Norteamérica
Europa Occidental
Latinoamérica
Australia
India
Retribución al accionista en 2017Siguiendo el compromiso establecido en el Plan Estratégico 2015-2017, el dividendo por acción ha crecido un 10% en 2017.
Con esta política de remuneración al accionista, sólo en dividendo ordinario Abertis habrá repartido 2.166 millones de euros en el periodo 2015-2017.
+10%
Remuneración al accionista 2017
Dividendos ordinarios devengados (Mn€)
Dividendo por acción (€)
Para más información, consulte el apartado Retribución al Accionista de este mismo informe.
723
792
2016 2017
0,73
0,80
2016 2017
INFORME ANUAL INTEGRADO | 13
PLAN ESTRATÉGICO 2015-2017: OBJETIVOS CUMPLIDOS
1. IMPULSO AL CRECIMIENTO
OPERACIONES DE CRECIMIENTO 2015-2017
Más de 7.000 Mn€ invertidos para el crecimiento desde 2015
COMPROMISOS DE INVERSIÓN CON ADMINISTRACIONES
FRANCIA Plan Relance I y II 750 Mn€
BRASILMejora red 2.000 Mn€
CHILE Autopista Central (en negociación)y Autopista del Sol ̴800 Mn€
PUERTO RICOExtensión PR-22 y PR-5125 Mn€
ITALIA Conexión Norte1.500 Mn€
ARGENTINA Mejora red GCO y Ausol 565 Mn€
2. FOCALIZACIÓN
Salida a Bolsa
Cellnex Telecom
2015
Desinversión últimos activos aeropuertos
MBJ (Jamaica) y Santiago de Chile
2015
Un operador puro de autopistas
CHILE: Consolidación
100% Autopista Central
ITALIA: Compra
A4 HoldingINDIA:
Compra de dos
autopistas
BRASIL: Adjudicación Via Paulista
BRASIL: Compra minoritarios
Arteris
ESPAÑA: Toma de
control Túnels
FRANCIA: 100% Sanef
2015 2016 2017
ITALIA: 84% en
A4 Holding
CHILE: 100% Autopista del Sol y
Libertadores
PUERTO RICO: Extensión
Metropistas
FRANCIA: Plan
Relance IIFRANCIA:
Plan Relance I
INFORME ANUAL INTEGRADO | 14
3. EFICIENCIAS
Francia, Brasil y España
Nuevos planes de eficiencias
Más de 2.000 Mn€
Ahorros acumulados 2010-2017
Ahorros anuales y acumulados - Eficiencias (Mn€)
Más de 400 Mn€ de ahorros acumulados desde 2015
4. AUMENTO DE LA RETRIBUCIÓN AL ACCIONISTA
+10%
Remuneración al accionista
2015-2017
2.166 Mn€
Dividendos ordinarios pagados 2015-2017
Más de 2.100 Mn€ en dividendos ordinarios
416
74
163
179
2015 2016 2017 Total 2015-2017
651+10%
723+11%
792+10%
2015 2016 2017
Dividendos devengados (Mn€)
€0,69 €0,73
€0,80
2015 2016 2017
Dividendo por acción
INFORME ANUAL INTEGRADO | 15
Programas estratégicos
Los dos programas estratégicos del Grupo buscan dar respuesta a los principales retos de la movilidad del futuro, como la seguridad vial, la congestión y la contaminación
Road Safety El programa Road Safety de Abertis recoge más de 60años de conocimiento y experiencia en la construcción y gestión de autopistas con los más altos estándares internacionales.
El Grupo invierte en ingeniería y tecnología inteligente para garantizar que sus clientes vivan la mejor experiencia cuando viajan por sus autopistas.
Abertis aplica avanzadas prácticas constructivas y de gestión, y colabora con instituciones y organismos de referencia a nivel mundial.
Pensando en el futuro, lleva a cabo cada año acciones de sensibilización dirigidas a colectivos como la infancia y la juventud, y promueve la investigación universitaria.
Road TechAbertis se preocupa por la movilidad del futuro. Gestiona autopistas de manera eficiente y moderna, innovando en tecnología e invirtiendo en programas de ingeniería inteligente para un futuro sostenible.
El programa Road Tech de Abertis impulsa proyectos orientados a los nuevos desafíos de la movilidad, como los vehículos eléctricos, conectados o autónomos.
Abertis también lidera la innovación en la digitalización de los métodos de pago en las autopistas e impulsa soluciones de movilidad con la implantación en multitud de países de proyectos de peaje sin barrera.
Proyectos colaborativos Vehículo eléctrico
Vehículo conectado
Negocios de la compañía Emisores de sistemas de pago
Tecnología free flow y toll charge
Road Tech Report
Para más información sobre los programas estratégicos, consulte el apartado Autopistas seguras e innovadoras de este mismo informe.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 16
Plan Director de RSC
La política de Responsabilidad Social Corporativa (RSC) y el análisis de materialidad constituyen la base para la definición del Plan director de RSC
Plan DirectorEl seguimiento y desarrollo del Plan Director de RSC es responsabilidad de la Comisión de RSC del Consejo de Administración y cuenta con la Unidad de RSC de la corporación como núcleo coordinador, y las direcciones implicadas de todas las actividades y países como partes operativas.
En 2017 se ha trabajado en el despliegue internacional del Plan Director de RSC 2016-2020, con el objetivo de disponer de planes de acción en cada país que centralicen y desplieguen las actuaciones relacionadas con la consecución de los diferentes objetivos incluidos en el Plan Director.
Se ha trabajado para la inclusión progresiva de Italia,India y Emovis en los procesos de gestión formales existentes en materia de RSC, cuyo resultado inicial es su participación directa en el ejercicio de rendición de cuentas ASG (ambiental, social y buen gobierno).
La Unidad de RSC de Abertis ha realizado sesiones de trabajo en Brasil, Chile y Argentina. Las jornadas han permitido identificar aspectos de gestión y operación específicos que inciden sobre el despliegue de actuaciones relacionadas con la gestión de los impactos ASG, además de realidades contextuales que contribuyen a explicar y adecuar el enfoque de gestión de cada uno de los aspectos.
El desarrollo de los programas estratégicos Road Tech y Road Safety, junto con el despliegue de las mejores prácticas de gobierno corporativo y la gestión del resto de aspectos ambientales y sociales mediante el Plan Director de RSC, centralizan el enfoque de gestión de los aspectos ASG materiales de las actividades de la organización. La vinculación directa con el Plan Estratégico se formaliza mediante la inclusión de indicadores de seguimiento compartidos tanto para el Plan Estratégico como para el Plan director de RSC.
Los datos relacionados con el desempeño detallado por actividad y país para cada uno de los objetivos estratégicos del Plan Director de RSC se encuentran detallados en el Anexo vinculado al presente informe.
Evaluaciones externasLas evaluaciones externas en materia ambiental, social y de buen gobierno han incrementado su frecuencia y notoriedad, así como su procedimiento y sistematización, fruto en parte de la relevancia e inclusión de sus resultados en la toma de decisiones de diferentes grupos de interés, entre ellos el sector de inversión y financiación.
La participación en distintas evaluaciones ha permitido la permanencia en diferentes índices de referencia, como las familias de índices ASG de STOXX, MSCI y FTSE4Good. Por otra parte, CDP ha valorado el desempeño de la organización con la clasificación en la categoría B. Tras diversos años de permanencia, el resultado obtenido en la evaluación de los índices DJSI no ha permitido la inclusión en los mismos durante este ejercicio.
Ejes y objetivos estratégicos El Plan director de RSC se basa en los Derechos Humanos como principio de prevención y gestión de riesgos transversal a todo el plan y se compone de cuatro ejes y 13 objetivos estratégicos, que se despliegan en 38 objetivos cuantitativos comunes para toda la organización (el detalle de los objetivos puede consultarse en el anexo de este informe).
INFORME ANUAL INTEGRADO | 17
Resumen de seguimiento del Plan Director de RSC 2016-2020
EJE ESTRATÉGICO VALORACIÓN DEL SEGUIMIENTO DE LOS OBJETIVOS CUANTITATIVOS
Buen gobierno, transparencia y
rendición de cuentas
-El número de incumplimientos del código ético ha incrementado en relación con el año anterior, si bien el número de denuncias ha disminuido.
-Todas las reclamaciones han sido atendidas y la evolución en materia de cumplimiento de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno ha sido positiva.
-La formación en materia de código ético y prevención de la corrupción, junto con las actuaciones de sensibilización, han continuado implicando a diversos grupos de interés.
-La sistematización de la evaluación ASG de los proveedores está en proceso de implantación, si bien el avance de Brasil indica una previsión de incremento significativa del indicador de seguimiento en cuanto a número de proveedores evaluados y homologados según RSC(aplicable a los 4 ejes).
-Es necesario continuar con el despliegue de acciones para la incorporación de aspectos de derechos humanos en los procesos de diligencia debida.
Ecoeficiencia
-Las emisiones de CO2e de alcances 1 y 2 han incrementado un 15% en valores absolutos, y han disminuido un 13% en valores relativos según la cifra de negocio en relación con el año base (2015). La metodología de cálculo del alcance 3 ha sido depurada y será compartida para su uso extensivo por el resto de países y actividades. Se están llevando a cabo acciones para la gestión de las emisiones de los vehículos de flota propia y los vehículos que transitan por las autopistas. Está pendiente la valoración de la sistematización de la gestión energética por parte de las diferentes actividades y países.
-El porcentaje de uso del telepeaje ha superado el 60%, debido a su uso elevado en algunos países. Este objetivo será revisado el próximo ejercicio para valorar su modificación.
-Quedan pendientes los trabajos de desarrollo de productos y servicios con impactos ASG positivos, con relación directa sobre el objetivo de favorecer el uso de vehículos menos contaminantes, y la focalización de la gestión y las actuaciones sobre los residuos de construcción generados.
Integración en el entorno
-El número de proyectos y el volumen de recursos destinados a la relación con la comunidad se han mantenido prácticamente constantes, así como el volumen de compra local.
-Todas las reclamaciones han sido atendidas y se han continuado las acciones en materia de potenciación de la biodiversidad. La identificación de especies naturales está en proceso de sistematización transversal, y queda pendiente la valoración de los servicios prestados por los ecosistemas en materia de ruido.
Seguridad y calidad
-El número de accidentes viarios se ha mantenido constante, si bien el número de muertos ha disminuido en términos comparables. El incremento en términos absolutos está relacionado con la inclusión de la India en los datos. Los índices de accidentalidad y mortalidad han mejorado, si bien en el segundo caso la incidencia de India sobre el dato global no refleja esta mejora.
-Todas las reclamaciones han sido atendidas, y han continuado las campañas de seguridad vial y los proyectos de educación e investigación relacionados.
-Los accidentes laborales han evolucionado positivamente, y también han incrementado las horas de formación impartidas tanto en salud y seguridad laboral como en otras competencias.
-La tendencia hacia el equilibrio de género se mantiene, y cabe trabajar para la consecución de la igualdad retributiva.
-El número de personas con diversidad funcional ha incrementado mediante contratación directa.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 18
Presencia en el mundo
LÍDER MUNDIAL EN LA GESTIÓN DE AUTOPISTAS
España
Control: Abertis Infraestructuras, Autopistas, Acesa, Aucat, Invicat, Aumar, Iberpistas, Castellana, Avasa, Túnels, Aulesa
Participadas: Autema, Accesos de Madrid, Henarsa, Ciralsa, Trados 45
14 concesiones
1.778 kilómetros: 1.559 kilómetros (gestión directa) + 219 kilómetros (indirecta)
2.058 colaboradores
20.876 vehículos de IMD +3,9%
22.361,2 Tn de CO2 (alcances 1 y 2) -9,3%
Francia Control: Sanef, Sapn, Abertis Mobility Services
Participadas: Alis, Aliénor, Léonord
4 concesiones
2.036 kilómetros: 1.761 kilómetros (gestión directa) + 275 (indirecta)
2.756 colaboradores
24.836 vehículos de IMD +1,5%
23.456,8 Tn de CO2 (alcances 1 y 2) +13,4%
Italia Control: A4 Holding
1 concesión
236 kilómetros
609 colaboradores
64.589 vehículos de IMD +3,2%
1.903,2 Tn de CO2 (alcances 1 y 2)
INFORME ANUAL INTEGRADO | 19
Brasil
Control: Arteris, Autovias, Centrovias, Intervias, Vianorte, Fernão Dias, Fluminense, Régis Bittencourt, Litoral Sul, Planalto Sul, Latina Manutençao
9 concesiones
3.250 kilómetros
5.375 colaboradores
18.255 vehículos de IMD +3,2%
44.063 Tn de CO2 (alcances 1 y 2) +15,7%
Chile
Control: ViasChile, Autopista Central, Rutas del Elqui, Rutas del Pacífico, Autopista del Sol, Autopista Los Libertadores, Autopista de los Andes
6 concesiones
771 kilómetros
1.231 colaboradores
26.810 vehículos de IMD +4,0%
15.251 Tn de CO2 (alcances 1 y 2) +2,0%
Puerto Rico Control: Metropistas, Autopistas de Puerto Rico, Abertis Mobility Services
2 concesiones
90 kilómetros
80 colaboradores
64.645 vehículos de IMD -2,9%
2.334,1 Tn de CO2 (alcances 1 y 2) -29,5%
Argentina Control: Ausol, Grupo Concesionario del Oeste
2 concesiones
175 kilómetros
2.160 colaboradores
82.825 vehículos de IMD -1,7%
17.084,1 Tn de CO2 (alcances 1 y 2) +8,6%
INFORME ANUAL INTEGRADO | 20
India Control: Trichy Tollway Private Limited, Jadcherla Expressways Private Limited
2 concesiones
152 kilómetros
53 colaboradores
19.613 vehículos de IMD +9,6%
2.417,6 Tn de CO2 (alcances 1 y 2)
Irlanda Control: Abertis Mobility Services
M-50 (Dublín) – Explotación de free-flow
86 colaboradores
Reino Unido Control: Abertis Mobility Services
Dartford Crossing (Londres) y Mersey Gateway (Liverpool)- Explotación de free-flow
427 colaboradores
Participación financiera: RMG
A1-M Alconbury-Peterborough
A419/417 Swindon-Gloucester
74 kilómetros
Estados Unidos Control: Abertis Mobility Services
Centro de Investigación y Desarrollo (Nueva York)
43 colaboradores
Canadá Control: Abertis Mobility Services
Golden Ears Bridge, Port Mann Bridge- Operación de free-flow
36 colaboradores
Croacia
Control: Abertis Mobility Services
Centro de Investigación y Desarrollo
42 colaboradores
INFORME ANUAL INTEGRADO | 21
Hungría
Control: Abertis Mobility Services
Oficina de operaciones
10 colaboradores
Colombia Participación financiera: Coviandes
Autopista Bogotá-Villavicencio
86 kilómetros
Abertis Mobility Services
Presencia en 8 países: EE.UU, Canadá, Puerto Rico, Reino Unido, Irlanda, Croacia, Francia, Hungría
715 colaboradores
341 millones de transacciones al año (Emovis)
3,8 millones de cuentas de telepeaje (Emovis)
150.000 dispositivos (Eurotoll)
Red de 55.000 kilómetros (Eurotoll)
Otras participaciones no consolidadas
Hispasat 57% participación
Cellnex 34% participación
INFORME ANUAL INTEGRADO | 22
Premios y reconocimientos
Premio The Legal 500 España para la Asesoría Jurídica de Abertis y su directora, Marta Casas
Premio Mujer y gestión de tráfico (Asociación de Ingenieros de Tráfico y Técnicos de Movilidad) a Lourdes Roquet, directora de Explotación de Autopistas (España)
León de Bronce del Festival de Creatividad de Cannes para la aplicación Speed-o-track de Arteris (Brasil)
Premio Valor Carreira Mejor Gestión de Personas a Arteris (Brasil)
Máxima calificación (tres estrellas) de la asociación profesional europea ESPORG a los Truck Parks de Autopistas (España)
1r y 2° lugar para Rutas del Pacífico y Autopista del Sol, respectivamente, como las autopistas con mejor reputación en la industria por el Reputation Institute (Chile)
4 Premios COPSA (categoría RSE, Innovación y Seguridad Vial) para VíasChile por sus proyectos de acción social, reinserción y de predicción de accidentes
Centrovias, Autovias, Intervias, Vianorte y Litoral Sul, en el Top 20 de la Confederación Nacional de Transporte de Brasil
Prêmio Grandes e Líderes - 500 Maiores do Sul (Revista Amanhã y PwC) a Litoral Sul (Arteris)
Proyecto de ProcessIntelligence Analytics de Arteris, premiado en KofaxInspire 2017
Premio Valor Compartido de Hub Sustentabilidad para VíasChile por su proyecto de capacitación y reinserción social a mujeres en situación de cárcel (Chile)
Reconocimiento a VíasChile por la Red Mundial del Pacto Global como una de las 5 mejores empresas en el ámbito de la anticorrupción, destacando su adhesión voluntaria al Código de Buenas Prácticas Tributarias (Chile)
INFORME ANUAL INTEGRADO | 23
2 Gobierno corporativoCumplimiento del Código de Buen Gobierno
Para Abertis, un Buen Gobierno corporativo es un factor necesario para la sostenibilidad y el crecimiento a largo plazo
Objetivos estratégicos
. Lograr la excelencia en materia de Buen Gobierno
. Fomentar la Responsabilidad Social Corporativa y las buenas prácticas de Gobierno Corporativo
15 consejeros
40% mujeres
60% consejeros independientes
53 recomendaciones cumplidas
Mejores prácticas de Buen Gobierno
En materia de Gobierno Corporativo, Abertis sigue una política de fomentar la diversidad en el seno de sus órganos de decisión. En los últimos años, la compañía ha aumentado el número de consejeros independientes,y la diversidad de género y de procedencias geográficas y sectoriales en su Consejo de Administración y sus Comisiones.
En 2017, el Consejo de Administración ha aprobado los nombramientos de dos nuevos consejeros: Xavier Brossa Galofré y Antonio Viana-Baptista, en calidad de independientes. Estos nombramientos han contribuido a aumentar el porcentaje de miembros independientes y de perfil internacional en el seno del Consejo.
El Consejo de Administración de Abertis cuenta a 31 de diciembre de 2017 con 9 consejeros independientes, lo que representa el 60% de sus miembros, alineándose así con las mejores prácticas de Gobierno corporativo.
En compromiso con la transparencia, Abertis cumple con la normativa de Buen Gobierno aplicable a las
sociedades cotizadas y con la mayor parte de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno.
De las 64 recomendaciones (58 aplicables a Abertis), Abertis cumple 53. Además, el Presidente informa en cada reunión de la Junta General de Accionistas sobre el cumplimiento de las recomendaciones, justificando la razón de las que no son seguidas.
Para más información, puede consultarse el Informe Anual de Gobierno Corporativo (IAGC) de Abertis
INFORME ANUAL INTEGRADO | 24
Estructura de Gobierno Corporativo El funcionamiento de los órganos de dirección del Grupo se describe con detalle en el IAGC, destacando las funciones del Consejo de Administración como máximo órgano de gobierno de la compañía.
Consejo de Administración
Presidente: Salvador Alemany Mas (Dominical)
Vicepresidente-Consejero Delegado: Francisco Reynés Massanet (Ejecutivo)
Vocales:
Marcelino Armenter Vidal (Dominical)
Xavier Brossa Galofré (Independiente)
Carlos Colomer Casellas (Independiente)
María Teresa Costa Campi (Independiente)
Luis Guillermo Fortuño (Independiente)
Susana Gallardo Torrededia (Dominical)
Carmen Godia Bull en representación de G3T, S.L.(Dominical)
Sandra Lagumina (Independiente)
Enrico Letta (Independiente)
Juan-José López Burniol (Dominical)
Mónica López-Monís Gallego (Independiente)
Marina Serrano González (Independiente)
Antonio Viana-Baptista (Independiente)
Secretario no Consejero: Miquel Roca Junyent
Vicesecretario no Consejero: Josep Maria Coronas Guinart
Comisiones del Consejo
Comisión Ejecutiva
Presidente: Salvador Alemany Mas
Miembros:
Francisco Reynés Massanet
Marcelino Armenter Vidal
Xavier Brossa Galofré
Carlos Colomer Casellas
María Teresa Costa Campi
Luis Guillermo Fortuño
Juan-José López Burniol
Mónica López-Monís Gallego
Secretario no Consejero: Miquel Roca Junyent
Vicesecretario no Consejero: Josep Maria Coronas Guinart
Comisión de Auditoría y Control
Presidente: Carlos Colomer Casellas
Miembros:
Marcelino Armenter Vidal
Xavier Brossa Galofré
Susana Gallardo Torrededia
Antonio Viana-Baptista
Secretaria no Consejera: Marta Casas Caba
Consejo de Administración
Comisión Ejecutiva Comisión de Auditoría y Control
Comisión de Nombramientos y
Retribuciones
Comisión de Responsabilidad Social
Corporativa
INFORME ANUAL INTEGRADO | 25
Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Presidenta: Mónica López-Monís Gallego
Miembros:
Marcelino Armenter Vidal
María Teresa Costa Campi
Juan-José López Burniol
Marina Serrano González
Secretario no Consejero: Josep Maria Coronas Guinart
Comisión de Responsabilidad Social Corporativa
Presidenta: María Teresa Costa Campi
Miembros:
Carlos Colomer Casellas
Luis Guillermo Fortuño
Carmen Godia Bull en representación de G3T, S.L.
Sandra Lagumina
Secretario no Consejero: Josep Maria Coronas Guinart
INFORME ANUAL INTEGRADO | 26
Comité de Dirección del Grupo
Vicepresidente – Consejero Delegado Francisco Reynés Massanet
Secretario General y Director General Corporativo Josep Maria Coronas Guinart
Director General Financiero José Aljaro Navarro
Director General Industrial Josep Lluís Giménez Sevilla
Director de Desarrollo de Negocio Sebastián Morales Mena
Director de Personas y Organización Joan Rafel Herrero
Autopistas (España)
Directora General Anna Bonet Olivart
Sanef (Francia)
Director General Lluís Deulofeu Fuguet
Arteris (Brasil)
Consejero Delegado David Díaz Almazán
VíasChile (Chile)
Gerente General Luis Miguel de Pablo Ruiz
A4 Holding (Italia)
Presidente Ejecutivo Carlos del Río Carcaño
INFORME ANUAL INTEGRADO | 27
3 Cumplimiento y gestión del riesgo
Ética y cumplimiento
Abertis está plenamente comprometida con ejercer sus actividades con honradez, integridad y de acuerdo con las leyes en sus relaciones con todos sus grupos de interés
Objetivos estratégicos . Desarrollo de una cultura organizacional basada en principios éticos
. Rechazo a toda forma de corrupción
211 denuncias recibidas en 2017 (-11,3%)
84% resueltas
Código Ético El Grupo Abertis está plenamente comprometido con el ejercicio de sus actividades con honradez, integridad y de acuerdo con las leyes, ya sea en las relaciones con sus empleados o con el resto de personas que forman parte de sus grupos de interés.
Estas pautas de comportamiento se plasman en el Código Ético del Grupo Abertis, norma fundamental del Grupo, cuyos principios se despliegan en normativa interna. Este Código Ético recoge los principios y valores que deben guiar el comportamiento de los empleados así como de proveedores, clientes, distribuidores, profesionales externos y representantes de las administraciones públicas.
El Grupo no tolera ningún acto contrario al Código Ético y expresa formalmente su condena de cualquier forma de corrupción y su compromiso firme con el cumplimiento de la legalidad. Cualquier infracción comporta sanciones de carácter laboral para los empleados infractores, así como sanciones de carácter mercantil o administrativo para el resto de personas que forman parte de los grupos de interés.
La gestión de la ética y del modelo de prevención penal está encargada a los Comités de Ética y de Prevención Penal. El diseño, implementación y supervisión del cumplimiento normativo y la ejecución del modelo de prevención penal es llevada a cabo por las funciones de Cumplimiento del Grupo Abertis. La Comisión de Auditoría y Control de Abertis realiza un seguimiento periódico sobre las denuncias e irregularidades en todas las empresas del Grupo.
Principales acciones 2017:Formación:
presencial, en materia de prevención del acoso laboral
online, sobre uso indebido de la información para personal no directivo
campaña de refresco en temas de corrupción, conflictos de interés, canal ético, comités de ética y de prevención penal del Grupo Abertis,acoso laboral y gestión de la información.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 28
Despliegue de una metodología común para la valoración de riesgos penales.
Homogeneización del modelo de Prevención Penal en todas las unidades de negocio del Grupo.
Las sociedades francesas se han adaptado a los requerimientos de la Loi Sapin II.
Elaboración de las matrices de riesgos y obligaciones legales en Medio Ambiente, Laboral y Prevención de Riesgos Laborales de Abertis, que refuerzan la gestión responsable y respetuosa con el medio ambiente y la seguridad física de empleados y proveedores.
Mejora y actualización permanente de las políticas y normas del Grupo con los requerimientos de Compliance.
Canal éticoTodas las empresas del Grupo, salvo Italia e India,disponen de mecanismos de comunicación de irregularidades de cualquier tipo que garantizan la confidencialidad en la investigación y el análisis de todas las comunicaciones recibidas.
Los correspondientes Comités de Ética y Prevención Penal se encargan de investigar y proponer resoluciones ante toda denuncia o consulta sobre el Código Ético del Grupo Abertis y/o sus Códigos Éticos Locales.
El canal ético de Abertis está disponible en la páginaweb www.abertis.com, así como el Código ético del Grupo y las normas de Compliance.
Modelo de gestión de Compliance
Denuncias resueltas por tipología de resolución
La reducción de las denuncias recibidas y descartadas respecto a 2016 indica la mejora del conocimiento de uso y la implantación de los procedimientos de sensibilización y formación relacionados con el Código Ético.
En 2017 además de la resolución de las denuncias recibidas durante el año, también se ha trabajado en la gestión de aquéllas que quedaron pendientes de resolver durante el pasado ejercicio. De éstas, el 85,7%han sido resueltas.
Distribución de las denuncias recibidas por país
Comités locales de Ética y Prevención
Penal
Comité Corporativo de
Ética y Prevención
Penal
Consejo de Administración
Comisión de Auditoría y
Control
Chief Compliance
Officer
Compliance Officers locales
2016;83,8%
5,9%
7,0%3,2%
2017;68,9%
19,6%
6,8%4,6%
DescartadasAdvertenciasDespidoOtras medidas disciplinarias
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Brasil Francia España Chile Argentina Italia
Programa de Integridad en Brasil
Arteris ha lanzado en 2017 su Programa de Integridad (Compliance), con el objetivo de garantizar y promover un ambiente ético para la empresa, sus colaboradores y terceras personas. El programa está estructurado en cinco pilares que sustentan el conjunto de medidas, instrumentos y responsabilidades, para prevenir, detectar y resolver o mitigar eventuales riesgos. El lanzamiento del programa ha ido acompañado de una campaña de concienciación y de formación obligatoria sobre el código de conducta de Arteris.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 29
Control de riesgos
El Grupo Abertis tiene implantado un modelo de gestión de riesgos en todos los países donde desarrolla su actividad
Principales riesgos y control internoEl Grupo Abertis está expuesto a distintos riesgos inherentes a los diferentes países en los que opera. Por ello, tiene implantado un modelo de gestión de riesgos,aprobado y monitorizado por la Comisión de Auditoría y
Control, y de aplicación a todas las unidades de negocio y corporativas en todos los países en los que desarrolla su actividad.
Tipo de riesgo Riesgos principales Medidas de control
Riesgos del entorno, regulatorios y los derivados de la naturaleza específica de los negocios del Grupo
Descensos de demanda por la situación económica de algunos paísesCreación de infraestructuras alternativasRiesgos derivados de la integración de adquisicionesCambios de movilidadEntrada de nuevos competidores en algunos sectores de actividad Cambios regulatorios y cambios socio-políticosRiesgos catastróficos
Política de internacionalización y crecimiento selectivo y Comités de InversionesColaboración con las Administraciones Públicas Planes de eficienciaCoordinación para asegurar el adecuado cumplimento de la legislación local vigente y la anticipación a las novedades normativasCobertura de seguros
Riesgos financieros
Riesgo de tipo de cambioRiesgo de liquidez Riesgo del tipo de interés de flujos de efectivoRiesgo de refinanciación de deuda y variaciones de la calificación crediticia (rating)
Seguimiento de la política de gestión de tipo de interés y de tipo de cambioMonitorización y alargamiento del vencimiento de la deuda, y vigilancia de potenciales impactos en la calificación crediticia (rating)
Riesgos industriales
Seguridad de clientes y empleadosRiesgos de adaptación y rápida respuesta a los cambios tecnológicos en sistemas de explotación y a la aparición de nuevas tecnologíasRiesgos de control de los proyectos de construcción Riesgos del correcto mantenimiento y calidad de las infraestructurasRiesgos de formación y retención del talento Dependencia de proveedores Interrupción de negocioRiesgos medioambientales
Políticas, procedimientos, planes y sistemas de control específicos para cada ámbitoSeguimiento y control de los programas de inversiones (comités opex y capex)Planes de mejora de seguridad vial, de operaciones y de sistemas de gestión (tráficoy túneles)Seguimiento y análisis de los riesgos e implantación de un programa corporativo de Seguros Sistemas de gestión ambiental
Riesgo de información financiera, fraude y cumplimiento
Integridad y seguridad de la información financiera y de las operaciones Fraude de manipulación de información, corrupción y apropiación indebidaFiscalCumplimiento legal, de normativa interna y contractual
Modelo organizativo y de supervisión de los Sistemas de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF)Modelo de Compliance desplegado en el Grupo
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Control integral del riesgoLos miembros de los órganos de Administración de la compañía se comprometen a que los riesgos relevantes del Grupo se encuentren debidamente identificados, valorados y priorizados; y a establecer los mecanismos y principios básicos para lograr un nivel de riesgo que permita un crecimiento sostenible del valor de la acción y de la retribución al accionista, la protección de la reputación del Grupo y el fomento de las buenas prácticas de Gobierno Corporativo, y la prestación de un servicio de calidad en todas aquellas infraestructuras operadas por el Grupo.
Modelo de control y gestión de riesgos de Abertis
En 2017, los principales riesgos materializados son los relacionados con la inestabilidad política y social en alguno de los países en los que opera el Grupo (mitigados con la internacionalización y la diversificación geográfica), con la persistencia en la restricción de la disponibilidad y de las condiciones de financiación pública y privada en algunos países (mitigados con una estricta disciplina financiera), con los daños como consecuencia de condiciones climatológicas adversas (mitigados por una política corporativa de coberturas de seguros y planes de contingencia), y con la reducción de la vida media de las concesiones de autopistas (mitigados por la consecución de nuevos acuerdos público-privados en la mayoría de países en los que opera el Grupo).
34%
41%
18%
7%
Categorías de Riesgo en volumen
Crecimiento/Estratégicos
Industriales
Información ycumplimiento
Financieros
Definición de las palancas de valor
Metodología
Homogeneización
Coordinación
Identificación de riesgos y valoración
Definición de Key topics(principales riesgos)
Mapa de riesgos consolidado Abertis
Mapas de riesgos Unidades de Negocio
Definición de iniciativas para cada key topic
Desarrollo de iniciativas y sistemática de control
Coordinación Monitorización y seguimiento
Identificar y valorar
Priorizar Controlar Monitorizar
Consejo, Comisión Auditoría y Control
Comité Dirección
Control de Riesgos (Corporación)
Unidades de negocio
3%15%
3%14% 8%
50%
59%
55%
57%55%
47%26%
42%29% 37%
Valoración de riesgos por categoría
Alto Medio Bajo
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4 Autopistas seguras e innovadoras
Road Safety
Como operador líder mundial en autopistas, la seguridad vial es nuestra prioridad
Objetivo estratégico . Garantizar y promover la seguridad vial
. Desarrollo de productos y servicios con impactos ambientales, sociales y buen gobierno (ASG) positivos
Programa Road SafetyA través del programa global “Road Safety”, equipos transversales de todas las disciplinas y geografías trabajan de manera conjunta en el Grupo para asegurar el conocimiento y aplicación de las mejores prácticas en materia de seguridad vial en las autopistas de Abertis.
Trabajamos en grupos interdisciplinarios en todas las unidades de negocio creando una única visión global de Grupo, que aúne tanto las unidades más operativas como las más cercanas al cliente, su entorno y la sociedad en general.
Compartimos esta visión global con una ambición: alcanzar el objetivo de cero víctimas mortales en las autopistas de Abertis, con autopistas 100% seguras.
Como resultado de esta estrategia, el Grupo ha registrado en los últimos años una mejora constante de los índices de accidentalidad y mortalidad en las principales unidades del Grupo.
2 IF1 = Número de accidentes con víctimas / Tráfico en 108
veh x Km
Índice de accidentalidad (IF1)2
2017
21,3 (-3,2%)
Índice de mortalidad (IF3)3
2017
1,3 (-6,1%)
Variación interanual
2017 2016 2015
IF1 -3,2% -2,6% -3,6%
IF3 -6,1% -5,4% -15,8%
3 IF3 = Número de muertos / Tráfico en 108 veh x Km
Índice de accidentalidad (IF1)
21,3 -3,2%
Índice de mortalidad (IF3)
1,3 -6,1%
Inversión en seguridad vial
43 Mn€
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Abertis trabaja en una visión de la seguridad vial que comparte los valores del Plan Mundial para el Decenio de Acción para la Seguridad vial 2011-2020, centrada en 5 pilares: Infraestructuras seguras, gestión de la seguridad vial, vehículos más seguros, usuarios más seguros y respuesta tras los accidentes.
Autopistas 100% segurasEn Abertis, acumulamos más de 60 años de conocimiento y experiencia en la construcción y gestión de autopistas con los más altos estándares de calidad. El Grupo Abertis sigue las políticas y procedimientos más reconocidos en el sector para asegurar la seguridad vial en todos los ámbitos de nuestra actividad.
Aplicación de las mejores prácticas de planificación, diseño y construcción
Desdoblamiento del tramo de la Serra do Cafezal de la autopista Régis Bittencourt (BR-116). En diciembre de 2017 se concluyó este ambicioso proyecto en el que ha trabajado Arteris en los últimos siete años. La ampliación de esta vía ha comportado:
Una mejora del nivel de servicio
El tratamiento de más de 80 puntos críticos identificados por el Grupo Estratégico de Reducción de Accidentes
La adopción de nuevas metodologías y prácticas como el uso de asfalto más adherente, señalización preventiva, nuevas barreras de hormigón, pasarelas para peatones y pasos de fauna.
Innovación en túneles, que alcanzan niveles de calidad por encima de todos los estándares del
país, con un nuevo túnel de emergencia para peatones, y el uso de un sistema moderno de automatización y seguridad, con la duplicación de los dispositivos de ventilación, iluminación específica, sistema de prevención y mitigación de incendios, y un sistema de desagüe inteligente de líquidos inflamables.
Cifras del proyecto
- 30 kilómetros de autopista desdoblados
- 4 túneles, 3 puentes y 36 viaductos
- 12 pasos de fauna
- 2 pasarelas para peatones
- Más de 2.000 trabajadores implicados
Viaducto de Guerville (Francia). Declarada de utilidad pública, la construcción de una tercera estructura en el viaducto de Guerville se está llevando a cabo con las técnicas más avanzadas con el objetivo de no afectar al tráfico existente.
Cifras del proyecto
- 30 meses de trabajo
- Movimientos de tierras de 180.000 metros cúbicos
- Trabajos sobre 2 kilómetros de vías
- Longitud de la nueva estructura: 360 metros
- 3.000 toneladas de acero.
Otras iniciativas de aplicación de las mejores prácticas de mantenimiento y operación
Autopistas -Nuevo Centro de Seguridad Vial, que tiene como objetivo posicionarse como un Centro de Estudios y Análisis, un centro de referencia en Seguridad Vial para las administraciones e instituciones públicas y privadas.
-Proyecto Seat Cone, que implica la adaptación de un furgón para realizar trabajos de corte de carril, colocación y retirada de conos en pista, mejorando las condiciones de trabajo de nuestros colaboradores y la calidad de servicio para nuestros clientes.
-Proyecto Autopistas Cardioprotegidas: Instalación de 33 desfibriladores semiautomáticos en estaciones de peaje y áreas de servicio; y plan de formación para todo el personal para fomentar el conocimiento sobre el uso de los aparatos cardioprotectores.
Arteris Speed-o-Track: En Brasil, Arteris ha creado, junto a Spotify y Google Maps, el dispositivo Speed-o-Track, que alerta a los conductores si pasan el límite de velocidad. Los conductores entran en su cuenta de Spotify y seleccionan una canción. Gracias a los datos GPS que proporciona Google Maps, el
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dispositivo detecta la velocidad permitida en esa vía y la velocidad del conductor. Si sobrepasa la permitida, la música se acelera.
A4 Holding Uso de una capa drenante fonoabsorbente en el pavimento del 100% del recorrido de la autopista, que ha llevado a una mejora de los índices que miden la calidad del pavimento en términos de rugosidad y regularidad en más de un 20% en los últimos diez años.
Abertis Argentina
-Refuerzo de casetas de peaje.- Instalación de nuevos radares de velocidad.
VíasChile - El nuevo puente Maipo de Autopista Central cuenta con tecnología antisísmica e incluye luminarias LED.- Implementación de Gate-Guard para realizar transferencias y gestión de tráfico en Rutas del Pacífico.
Abertis India Mejora de la señalización de los cruces o intersecciones con la instalación de postes luminosos y el uso de pintura rugosa en el pavimento.
Metropistas - Instalación de una nueva iluminación LED:2.674 luces sustituidas48,5% reducción de consumo de energía Mejora del mantenimiento, calidad de alumbrado, visibilidad y seguridad
Óptima gestión de la seguridad
Homogeneización de actuaciones y formación: En 2017, se ha trabajado para homogeneizar las mejores prácticas internas entre todas las unidades del Grupo, para conseguir una visión global en materia de seguridad vial.
En 2017, se ha iniciado la redacción de varios documentos como el Libro Blanco sobre Estrategia de Seguridad en Túneles, el Libro Blanco sobre el Sistema de Gestión de Calidady el Libro Blanco sobre la Gestión de Crisis.
El Grupo ha continuado impulsando la formación de sus empleados en materia de seguridad vial para asegurar la mejor operación y mantenimiento a través de simulacros en la mayoría de concesiones, como Francia, España o Chile.
En Argentina, se llevó a cabo un simulacro especial con transporte de cargas peligrosas. La secuencia consistía en un derrame de combustible de un transporte de carga en el sector de surtidores, la asistencia primaria, los pertinentes avisos frente al inminente incendio, la evacuación y la recepción de los distintos representantes con traslado de un herido.
Para más información sobre formación de seguridad para los colaboradores del Grupo, puede consultar el apartado “Seguridad y salud laboral”.
Acuerdos para una movilidad más segura
El compromiso con la seguridad vial de nuestros clientes nos impulsa también a buscar aliados allí donde creemos que pueden aportar más valor en nuestra misión.
Programa “Connected Citizens”
En 2017, Abertis ha firmado un acuerdo mundial para adherirse al Programa “Connected Citizens” de Waze, la aplicación pionera en navegación social y tecnología móvil que ofrece información del tráfico gratis en tiempo real, alimentada por la mayor comunidad de conductores del mundo. Abertis se convierte así en la primera compañía que se adhiere al programa en siete países: España, Francia, Italia, Argentina, Brasil, Chile y Puerto Rico.
Abertis utiliza la aplicación como sensor para entender el tráfico en tiempo real además de como otro canal de comunicación para informar a sus clientes. La compañía recibe información anónima en tiempo real directamente de la fuente: los conductores.
Por su parte, los usuarios de la aplicación obtienende Abertis información actualizada desde los centros de gestión de tráfico que el Grupo tiene en cada unidad de negocio, así como los programas de obras u otras incidencias que puedan afectar a los viajes en la ruta.
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A4 Holding (Italia) trabaja en colaboración con Autovie Venete y CAV para ofrecer una información integrada a los conductores del norte del país. Así, a través de una única fuente es posible obtener información en tiempo real de todas las autopistas que unen el norte de Italia (desde Brescia a Udine, Gorizia y Trieste, incluida la ronda de circunvalación de Mestre (Venecia)).
Investigación y desarrollo de sistemas de predicción de accidentes
VíasChile trabaja junto con el Instituto de Sistemas Complejos de la Universidad de Chile en un modelo predictivo de accidentes, que ha obtenido el Premio del COPSA en la Categoría de innovación.
El proyecto, que se inició hace 2 años, y que se lleva a cabo en 2 kilómetros de la Autopista Central a modo de prueba, busca prevenir situaciones de riesgo y alertar oportunamente a los usuarios, aprovechando las múltiples posibilidades que brinda la información en tiempo real a través de los sistemas electrónicos de la autopista.
En una primera fase, se ha logrado identificar las variables que impactan en la ocurrencia de accidentes, e incluso prever el 70% de la ocurrencia. En 2017 se ha trabajado en la creación de un software que permita enviar la información al centro de control de las autopistas para ser procesada, con el objetivo de desarrollar mejores acciones para comunicar adecuadamente a los usuarios y tratar de prevenir accidentes.
Evaluación continua de todos los aspectos de la gestión de la seguridad vial
-A través de un software propio de gestión que supervisa tanto el estado de los pavimentos, como de las estructuras y los muros de contención.
-A través de controles independientes de seguridad: además de los sistemas de control interno, el Grupo Abertis trabaja con entidades independientes como la Fundación iRAP (Programa Internacional de Auditorías de Carreteras, en sus siglas en inglés), que lleva a cabo auditorías de seguridad de carreteras.
El iRAP es una institución sin ánimo de lucro con sede en el Reino Unido dedicada a salvar vidas en la carretera. Desarrollan una metodología científica y herramientas predictivas reconocidas por instituciones del más alto nivel como las Naciones Unidas, el Banco Mundial, o el Banco Asiático de Desarrollo, entre otras, con proyectos en más de 80 países.
En 2017, Abertis se ha convertido en la primera operadora privada de autopistas en cooperar a nivel
global con iRAP. Esta metodología permitirá a Abertis conocer el nivel de seguridad de sus autopistas de una manera homogénea y altamente profesional, identificando todos los puntos de mejora para poder definir los planes de inversión futura del Grupo.
Coches más seguros
En 2017, el Grupo ha visto converger cada vez más sus programas estratégicos Road Tech y Road Safety, marcando una tendencia para utilizar las nuevas tecnologías en el sector para impulsar la seguridad vial. Los avances en la conducción autónoma, el creciente uso del Big Data y del Internet of Things, o la economía colaborativa, por nombrar sólo algunos factores,tendrán sin duda un efecto sobre la seguridad vial. Por ello, Abertis participa en importantes proyectos internacionales junto con las empresas automovilísticas para mejorar la seguridad de los coches del futuro.
Para más información sobre éstos y otros proyectos, puede consultar el apartado “Road Tech”.
Respuesta tras accidente
El Grupo sigue trabajando para ofrecer las mejores soluciones en el caso de accidente. Nuestras recientes innovaciones incluyen avanzados sistemas inteligentes de transporte y una aplicación que detecta automáticamente situaciones irregulares en los túneles.
En Chile se ha modernizado la flota de vehículos de emergencia con la novedosa incorporación de motocicletas eléctricas para el personal paramédico.
En Argentina ha llegado a un acuerdo con el proveedor de ambulancias para obtener los datos de cada una de las asistencias realizadas: datos de tiempo de retraso y categoría (gravedad). De esta manera, el área de Calidad hace gráficos de control estadístico, analiza los casos que están fuera de los límites de control y se toman acciones de mejora.
Usuarios más segurosEn Abertis, no sólo nos centramos en la infraestructura, sino que dedicamos un esfuerzo especial a nuestros clientes, a través de estudios y observatorios de su conducción para conocerlos mejor, así como también a través de campañas de sensibilización por una conducción segura.
Observatorios de la conducción
En 2017, el Observatorio de la conducción de Sanef se ha internacionalizado. Así, Autopistas (España), Arteris (Brasil), VíasChile (Chile), Metropistas (Puerto Rico) y Argentina (Ausol y GCO), han llevado a cabo en sus respectivos territorios Observatorios de la conducción.
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Con una metodología similar, los Observatorios sobre comportamientos de los conductores de autopistas, se realizan a través de la observación y el análisis detallado en aquellos tramos de la red que, por sus características, nos permiten analizar conductas y extraer conclusiones generales. Se centran en factores de análisis concretos como la velocidad, las distancias de seguridad, la ocupación de los carriles, el uso del intermitente o el uso del teléfono al volante.
Para 2018, se prepara el Observatorio Global de Abertis, que permitirá conocer las tendencias globales en el mundo, y las características específicas en cada uno de nuestros mercados, con el objetivo de aplicar este conocimiento para una mayor adecuación de nuestras campañas de concienciación. También en 2018 se prevé la creación en España de un Observatorio centrado en los vehículos pesados.
Principales campañas de concienciación desarrolladas en 2017
Autopistas -Campaña Detrás de la barrera: Plan de comunicación y reparto de kits de seguridad vial, con el material
necesario para hacer frente a situaciones de emergencia e incrementar la máxima seguridad y comodidad.-Aventura en la autopista: Jornada familiar para dar a conocer la gestión de la autopista y la seguridad vial a través de la aplicación móvil de Autopistas.-Ludotecas de verano, para favorecer y promover el descanso de las familias en las áreas de servicio
Sanef -Campañas contra la velocidad: Vous me voyez? Ralentissez! -Campañas contra la somnolencia-Alternativa a la sanción: acción por la que se sustituye la sanción en caso de infracción por una formación sobre seguridad vial-Campaña en Instagram para favorecer el descanso periódico: #OnPoseporlaPause
Arteris -Celebración del IV Foro de Seguridad Vial, con mayor internacionalización-Celebración II Foro de la Juventud (90 jóvenes entre 12 y 17 años de 4 estados) -Campaña de concienciación en sitios de ocio nocturno dirigida a jóvenes-Campaña para el buen mantenimiento de los vehículos, con inspecciones y divulgación. -Projeto Escola (590 colegios, más de 287.000 alumnos y más de 16.000 profesores en sus 16 años de historia)-Acción Tô de Cinto, Tô Seguro (2 talleres, 11 encuentros, con impacto sobre más de 5.000 personas)
VíasChile - Campañas contra el apedreamiento de vehículos usuarios de calles y autopistas; se realizaron charlas educativas en las autopistas con mayor cantidad de incidentes, más actividades de cine educativo en comunidades (premio COPSA 2017 en categoría Seguridad Vial).- El Proyecto Escuela, que apoya la formación de niños de educación básica, alcanzando los 131 colegios en las 6 autopistas.
Puerto Rico -No Texteo, contra el uso del móvil durante la conducción-Educación Vial con el Parque Educativo de Seguridad en el Transporte (PESET)- Programa educativo de Seguridad Vial en un parque interactivo para sensibilizar a los niños sobre la importancia de prevención.-Otras campañas sobre el uso del cinturón de seguridad, el asiento protector, o el respeto a los límites de velocidad.
Argentina -Campaña contra el alcohol al volante: Manejá sin alcohol-Campaña contra el uso de la tecnología al volante -Campaña de concienciación en sitios de ocio nocturno dirigida a jóvenes
India -Programa nacional de revisión ocular a los conductores de vehículos pesados, en colaboración con el Gobierno y diversas ONGs. -Campañas de educación vial en los colegios.
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Compromiso con la seguridad vial globalEl compromiso de Abertis con la seguridad vial va más allá de nuestras autopistas. Entendemos que es un problema global, y queremos aportar nuestro know-how y experiencia para afrontar este desafío que es ya uno de los Objetivos de Desarrollo del Milenio.
También la Fundación Abertis ha jugado un papel importante en la labor de concienciación de la sociedad por una conducción responsable. Sus actividades buscan acompañar a los ciudadanos durante toda su vida, con acciones adaptadas a todas las edades.
Asimismo, en 2017, Abertis ha entregado los primeros Premios de Seguridad Vial, que reconocen aquellas tesis doctorales o trabajos de final de Master, que se centran en aspectos de seguridad vial. En octubre, se otorgó además el Primer Premio Internacional de SeguridadVial, que reconoce el mejor trabajo de entre los ganadores de los premios nacionales en esta categoría
de cada Cátedra (Brasil, Chile, España, Francia y Puerto Rico).
Para más información sobre la Fundación y las Cátedras Abertis, ver apartado Contribución a la Comunidad
En 2017, el Grupo ha intensificado su trabajo con otras instituciones para compartir su experiencia y conocimiento para la redacción de estudios sobre la seguridad vial. Este es el caso del webinar organizado con el International Road Federation sobre “Forgiving Roads (Carreteras que salvan vidas)”. Además, se colabora con el International Transport Forum y las empresas del sector en el informe “Safety and Security on the road to automated transport”, para definir las políticas que han de regular la seguridad vial y digital ante los retos de la nueva movilidad conectada y autónoma.
En el nuevo Centro de Seguridad Vial de Autopistas ha generado dos estudios más sobre otros aspectos de la seguridad vial:
Análisis de la accidentalidad de vehículos pesados
Estudio sobre velocidades libres en la autopista
ISO como herramienta y marco de gestión global de la seguridad vialLa implantación de un sistema de gestión formal de seguridad vial permite la sistematización de prácticas y la monitorización del desempeño de una forma permanente, en un ciclo de mejora continua constante. Así, el 31,9% de la cifra de negocio de autopistas (España, Chile y Argentina) dispone de un sistema de gestión según el estándar internacional ISO 39001 implantado y/o certificado.
Gestión de la seguridad vial según cifra de negocio
Destaca el caso de Chile en el que, tras la certificación de la ISO 39001 en Autopista Central, se está desarrollando un proyecto piloto para la implantación de un modelo predictivo de accidentes y gestión de emergencias según el estándar internacional ISO 22320.
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Implantado - ISO 39001 Certificado - ISO 39001Implantado - propio Sin sistema formalEn proceso de implantación
UNICEF y Abertis, juntos por la seguridad vial infantil
En octubre, Abertis y UNICEF alcanzaron un novedoso acuerdo de colaboración para combatir la principal causa de muerte en niños en edad escolar: los accidentes en carretera.
La alianza se centra en la prevención de lesiones por accidentes de tráfico en los niños, y fortalecerá y ampliará el trabajo existente de UNICEF para proteger a los niños en las carreteras del mundo y ofrecer un trayecto seguro a la escuela.
Con el objetivo de ayudar a desarrollar respuestas a nivel nacional a este reto global, el programa se implantará primero en Filipinas y Jamaica que, como muchos países con ingresos medios y bajos, tiene en la siniestralidad vial de niños un problema de salud pública.
Este acuerdo supone la primera contribución corporativa global a los programas de UNICEF para prevenir las lesiones por accidentes de tráfico en niños. Se trata del mayor acuerdo en materia de seguridad vial centrado en niños.
Objetivo: Safe Journey to School
3 Mn$ aportados 2017-2019
Países Filipinas y Jamaica; se prevé
ampliar a otros países próximamente.
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Road Tech
La intersección entre las nuevas tecnologías y la infraestructura de carreteras
Objetivo estratégico . Innovar e incorporar las mejores prácticas tecnológicas
. Desarrollo de productos y servicios con impactos ASG positivos
Proyectos de Road Tech
Más de 10
En Abertis, sabemos que la gestión de la movilidad del futuro comportará importantes retos pero también grandes oportunidades. A través de nuestro programa estratégico “Road Tech” trabajamos en la intersección entre la infraestructura de carreteras y las nuevas tecnologías con la ambición de convertirnos en la plataforma para una movilidad más segura, inteligente y sostenible.
Autopistas innovadorasSoluciones para carreteras inteligentes y movilidad integrada:
Proyecto C-Roads: proyecto impulsado por la Unión Europea que analiza las posibilidades de los sistemas inteligentes en transporte cooperativo y sistemas de conducción autónoma. Uno de los cinco proyectos en España es el realizado en el Corredor Mediterráneo en varias secciones de la autopista AP-7 de Autopistas (España). Su principal interés es comprobar los servicios C-ITS (Cooperative Intelligent Transport Systems) en autopistas de peaje. Dentro del Grupo Abertis participan Autopistas (España) y Sanef (Francia).
Conectividad V2I (Vehículo a Infraestructura):Autopistas (España) trabaja en el desarrollo e implementación de soluciones de comunicación avanzadas aplicadas a la movilidad entre el vehículo y la infraestructura. En Italia, A4 Holding, participa en el Smart Road Project, un programa piloto para equipar 10km de autopista con unidades de carretera para la comunicación DSRC (Dedicated short-range communications) en la frecuencia 5,9 Ghz para información de tráfico y seguridad.
Aplicación del Internet of Things (IoT): A4 Holding (Italia) investiga la conectividad de diferentes
sensores y la tecnología de red para monitorear el estado de la infraestructura.
También Sanef (Francia) trabaja con un sistema de sensores IoT para mejorar el servicio y optimizar las operaciones. En la región de Reims, se ha creado el primer trecho de autopista del país totalmente equipado con soluciones conectadas. El proyecto, que implica la instalación de 250 dispositivos de IoT, permitirá optimizar las rutas de los equipos de explotación y mejorar la calidad del servicio.
Conexiones inalámbricas: diversas concesionarias del Grupo, como A4Holding (Italia) o Sanef (Francia), están desplegando conexiones Wifi en la red. En Brasil, la nueva Via Paulista contará con cobertura de Wifi en todo su recorrido, como un sistema de comunicación entre el usuario y la concesionaria.
Soluciones para vehículos conectados y autónomos:
Proyecto SCOOP@F: proyecto en el que se despliegan sistemas cooperativos de transporte inteligente (C-ITS), en 3.000 vehículos y en 2.000 km de carreteras para intercambiar información sobre las condiciones del tráfico. En el marco de este proyecto, Sanef (Francia), ha iniciado una colaboración con Renault para mejorar la autonomía de los coches autónomos en zona de obras y en el paso de los carriles de peaje.
Inframix: se trata de un proyecto de investigación de la Comisión Europea (3 años) diseñado para evaluar el papel que desempeñarán las infraestructuras durante el periodo de coexistencia entre el vehículo convencional y el autónomo, con el objetivo de hacer carreteras más rápidas, seguras y socialmente sostenibles para todos. Autopistas (España) ha ofrecido un sector de la autopista AP-7 de 20 kilómetros, para
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hacer pruebas en los 3 vectores prioritarios del proyecto: asignación dinámica de carriles, zonas de obras, atascos y congestión.
Soluciones para vehículos eléctricos:
Fabric: Sanef (Francia), junto con 22 socios, estudia la viabilidad y el desarrollo de soluciones de carga inalámbrica en carretera para vehículos eléctricos. Analizamos los desarrollos tecnológicos requeridos en los pavimentos, así como las restricciones operativas una vez implementadas.
E-way corridor: un proyecto para la experimentación de un corredor eléctrico de autopista para los vehículos pesados. Las pruebas se están llevando a cabo en la autopista A13, en el Valle del Sena. La filial de Abertis en Francia, Sanef, participa junto con otras empresas para analizar cuáles de las diferentes soluciones –alimentación por rail eléctrico, la inducción o directamente la carga sin contacto- serán más aplicables en el futuro.
Corri-door (Francia): un consorcio con múltiples agentes -EDF, Sodetrel, Renault, Nissan, BMW, Volkswagen, ParisTech y operadores de carreteras de peajes, entre ellos Sanef-, uniendo sus esfuerzos en el desarrollo del vehículo eléctrico. El proyecto consiste en la instalación de dispositivos eléctricos de carga rápida a través de la red de carreteras en Francia, de manera que haya cargadores cada 80km que permitan a los usuarios cargar el 80% de la batería en 30 minutos.
Abertis Mobility Services En Abertis, la innovación se extiende en muchos ámbitos. Por un lado, a través del análisis de cómo las nuevas tendencias de la movilidad pueden impactar a nuestro negocio tradicional. Por otro, a través de la apuesta por una nueva línea de negocio, basada en la Movilidad como Servicio (MasS, por sus siglas en inglés), que traslada el foco de atención de la movilidad desde el modo de transporte hacia la persona, que entiende la movilidad como un servicio punto a punto, con nuevas y distintas necesidades.
Fruto de la continua evolución de las nuevas tecnologías y la búsqueda de soluciones para una movilidad más segura, eficiente, inteligente y sostenible y de la necesidad de reflejar una visión global en la materia, nace en 2017 Abertis Mobility Services, la división de servicios de la movilidad multimodal del Grupo con lamisión de:
Gestionar bajo una sola visión y estrategia común los activos del Grupo relacionados con estos servicios, con el fin de construir una propuesta de valor alineada con las tendencias del mercado.
Desarrollar oportunidades de negocio en el campo de los servicios de movilidad, complementando la estrategia actual del Grupo.
Actuar como el centro de excelencia de soluciones de movilidad del Grupo Abertis.
La creación de la división Abertis Mobility Services responde al renovado impulso del Grupo por la innovación, con un refuerzo del equipo humano dedicado a la búsqueda de nuevos negocios dentro del sector concesional, así como con la creación de los Comités de Innovación, conformados por miembros de los departamentos de tecnología de todas las unidades de negocio.
Abertis Mobility Services nace para dar respuesta a estos cambios, y convertirse en la pionera en unamovilidad moderna y eficiente enfocada a diversos tipos de clientes:
Por un lado, administraciones y operadoras de carreteras (B2A), a través de la filial Emovis.
Por otro, empresas de flotas de vehículos (B2B), a través de Eurotoll, que se ha incorporado al Grupo Abertis al 100% en 2017. Se trata de uno de los mayores emisores de dispositivos de pago electrónico, u OBUs (On-Board-Unit, en sus siglas en inglés) en Europa.
Por último, el ciudadano es el cliente directo de filiales como Bip&Go and Bip&Drive, el sector de los dispositivos de pago de peaje.
Sistemas free-flow
Eurotoll
En 2017, Abertis ha formalizado la compra del 100% de Eurotoll. Esta adquisición persigue impulsar el desarrollo de un negocio, el de lagestión del pago electrónico de peaje para vehículos pesados, complementario a las concesiones de peaje. Asimismo, esta adquisición permitirá mejorar el posicionamiento de Abertis ante la implantación del nuevo estándar EETS (European Electronic Tolling Service) en varios países de Europa.
8.000 cuentas de clientes
150.000 dispositivos en Europa
Servicio en una red de 55.000 kilómetros de 16países
Oficinas de representación en Francia, Bélgica, Polonia y Hungría.
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Abertis ofrece servicios de asesoramiento, diseño, implementación, operación y mantenimiento de soluciones de movilidad sin barrera (free flow) a través de su división de tecnología y servicios Emovis.
La división opera algunas de las mayores infraestructuras de peaje electrónico del mundo en el Reino Unido (Dartford Crossing: 160.000 vehículos al día), Irlanda (M-50: 145.000 vehículos al día), Estados Unidos y Canadá. Está presente en 7 países: Canadá, Estados Unidos, Puerto Rico, Reino Unido, Irlanda, Francia y Croacia.
Principales proyectos de 2017
Implementación y gestión del peaje electrónico free-flow en el puente de Mersey (Reino Unido).
El Mersey Gateway Project es una de las mayores iniciativas de infraestructuras en el Reino Unido de los últimos años y está considerado como uno de los 40 principales proyectos del Plan Nacional de Infraestructuras, y uno de los 100 principales proyectos de infraestructuras en el mundo (KPMG).
Inauguración: 14 octubre
Características: puente de 6 carriles sobre el río Mersey entre las localidades de Runcorn y Widnes
Vehículos previstos: +65.000/día
Hasta 1.000 dispositivos de pago emitidos cada día(antes de su inauguración)
Más de 80.000 usuarios registrados antes de su inauguración. 60% por internet
Tiempo ahorro de viaje: desde 10’ hasta 1 hora en momentos de gran afluencia
Modernización de los sistemas de peaje electrónico de la autopista A25, un eje estratégico en la región metropolitana de Montréal (Canadá). El proyecto se llevó a cabo sin la afección del tráfico de la infraestructura.
Autopistas ha instalado de manera definitiva, tras un programa piloto, el paso de free-flow en el peaje de La Roca, en la autopista AP-7. Esta tecnología permite que el pago del peaje se realice de forma automática, sin barreras y sin necesidad de parar, circulando a una velocidad de hasta 60 km por hora.
Instalación del primer pórtico de peaje electrónico bidireccional reversible automático en Puerto Rico. El pórtico cuenta con 10 carriles, dos de ellos reversibles que permite cambiar el sentido de los carriles automáticamente, sin intervención humana y sin
interrumpir el tráfico, agilizando los trayectos en la autopista. En la actualidad, se analiza trasladar esta tecnología a otras concesiones del Grupo.
Road Usage Charge Pilot Project (RUC), proyecto piloto de pago por uso en carretera en el Estado de Washington (EE.UU.). El sistema RUC establece un pago según la distancia recorrida, de manera que los conductores pagan en función de cuánto utilizan la red vial de Washington, por la cantidad de millas recorridas. Emovis se encargará de implementar un sistema de back-office que almacenará la información en la nube; así como de proveer un dispositivo a bordo (OBD-II) y tecnología app que registrarán el kilometraje de los usuarios y cobrarán la cantidad establecida en función del recorrido realizado. Este proyecto se suma al piloto que está en operación en el Estado de Oregón, que cuenta con la participación de 1.000 voluntarios.
Además, Emovis sigue impulsando su investigación y desarrollo en otras tecnologías como las cámaras térmicas para el cálculo de los ejes de vehículos pesados a través del calor; o las tecnologías de “fingerprint” para reconocer la forma del vehículo y facilitar su reconocimiento.
Interoperabilidad y dispositivos de pago
El Grupo Abertis trabaja para hacer del viaje una experiencia cómoda y fácil para el cliente.
Eurotoll sigue aumentando la interoperabilidad de su dispositivo Tribox Air, provisto de DSRC/GNSS/GSM y de tecnología “over the air”, un único dispositivo para viajar en Francia, España, Portugal, Austria, Bélgica (en 2017), y próximamente, Alemania.
Bip&Go y Bip&Drive, emisoras de dispositivos de pago participadas por Abertis, también avanzan en la interoperabilidad de sus dispositivos no sólo entre países, sino también para su uso más allá de la autopista (centros comerciales, gasolineras, aparcamientos…).
Bip&Drive ha lanzado en 2017 el primer VíaT exclusivo para motoristas. Se trata de un brazalete que incorpora el Vía-T y que es válido para todas las autopistas de España, Francia y Portugal.
VíasChile, a través de Autopase, su emisor de dispositivos de pago, también ha avanzado en la interoperabilidad entre las concesionarias de la división en el país.
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Sistemas de pago avanzados
El Grupo Abertis sigue innovando en cuanto a sistemas y modelos de pago.
Autopistas ha lanzado el Ronda Gi, un dispositivo gratuito ideado para facilitar la movilidad de entrada y salida de los peajes de la circunvalación de Girona en la autopista AP-7. Con el dispositivo, los vehículos que circulan por este tramo gratuito no tienen que detenerse en los peajes. Además, los clientes que cuentan con el dispositivo obtienen ventajas e información para planificar sus viajes.
VíasChile ha instalado el servicio de pago electrónico “stop and go” en la Autopista Libertadores y Rutas del Pacífico. El dispositivo permite a los vehículos pasar por la barrera sin necesidad de pagar manualmente el peaje. Se trata de las dos únicas autopistas interurbanas del país que cuentan con estos peajes multifunción, que no requieren inscripción ni un contrato adicional, y cuentan con una única factura de cobro.
Cifras en Autopista Los Libertadores:
Aumento de la capacidad de la vía desde los 250 vehículos/hora hasta 650.
Promedio de menos de 6 segundos para pasar por el peaje.
En Argentina, se ha llegado a un acuerdo con el Banco Nación para crear un sistema de prepago del peaje vinculado a la persona a través de su teléfono móvil.
Emovis ha puesto en marcha una aplicación que permite el pago del peaje aplicado en la autopista M-50de circunvalación de Dublín a través de una aplicación de móvil. En Francia, Sanef también está experimentando el pago con móvil en la autopista A13y Autopistas lo tiene en estudio en España.
Como resultado de estas mejoras, el porcentaje de transacciones automáticas o con telepeaje se ha incrementado en el Grupo hasta el 76,4% (+2,9pp) del total, de las cuales el 62,9% son sólo de telepeaje (+2,8pp). Entre los que más ha crecido, destacan Argentina (+8,6pp) e Italia (+5pp).
Road Tech: Un entorno colaborativoA través de la asociación y la colaboración con gobiernos e innovadores grandes y pequeños, el Grupo quiere acelerar la evolución de las nuevas tecnológicas y el desarrollo de todo su potencial en el ámbito de las infraestructuras.
Proyecto Open Innovation: con la voluntad de crear una plataforma para una mejor movilidad, mayor seguridad y mejor servicio, el Grupo Abertis ha iniciado una búsqueda de nuevos socios para crear un “hub” de empresas del ecosistema Road Tech.
En Francia, a través del proyecto Open Innovation, se ha abierto un proceso de selección de start-ups para que puedan probar sus innovaciones en Sanef.
Open Innovation
20 empresas seleccionadas
14 proyectos presentados
4 seleccionadas para colaboración
5 proyectos en fase de profundización
El Grupo trabaja también en un estudio sobre el futuro de la movilidad con los expertos del World Economic Forum.
Informe Road Tech, con el Intelligence Economist Unit
Este año, Abertis ha trabajado con la división de estudios del Grupo The Economist, en el informe Road Tech: Afrontando los retos del crecimiento del tráfico, basado en entrevistas detalladas con importantes expertos en infraestructuras, tecnologías y transportes de distintos sectores y áreas geográficas, para evaluar los retos de la movilidad del futuro. El informe se ha presentado este año en ciudades como Barcelona, Madrid, Bruselas o Dubái; y ha servido para abrir el debate de cómo las nuevas tecnologías de carreteras (Road Tech) están transformando el sector del transporte y constituyen la clave de una movilidad futura más inteligente y sostenible.
www.abertis.com/es/roadtechreport
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Gestión de calidad y orientación al cliente
Nuestro compromiso con la seguridad vial y las nuevas tecnologías tienen un claro objetivo: la satisfacción de nuestros clientes.
Objetivo estratégico . Prestar un servicio de calidad (fluidez, confortabilidad e información al cliente)
. Productos y servicios de calidad con impactos ASG positivos
ISO 9001
92,6% de cifra de negocio
Gestión de calidadNuestro compromiso con la seguridad vial y las nuevas tecnologías tienen un claro objetivo: la satisfacción de nuestros clientes. Todas nuestras iniciativas tienen enel cliente nuestra razón de ser.
Esta orientación a nuestros clientes nos impulsa a trabajar en la gestión de calidad de nuestras autopistas a través de diferentes líneas de trabajo: la seguridad vial, la seguridad de la información, y la obtención y mantenimiento de certificados internacionales que avalan nuestra gestión.
El Grupo trabaja en la actualidad en la definición de un nuevo Libro Blanco sobre el Sistema de Gestión de Calidad, que buscan unificar todas las políticas en la materia del Grupo y estandarizar los procesos de cada unidad de negocio para crear una visión común de la gestión de Calidad en todo el Grupo.
El 92,6% de la cifra de negocio dispone de un sistema de gestión de la calidad implantado y/o certificado según el estándar internacional ISO 9001. Este porcentaje incluye todas las actividades salvo las desarrolladas en India. En el caso de Chile, el sistema se encuentra implantado en Autopista Central, que representa más del 50% del volumen de negocio de la actividad en el país; en el resto de las autopistas, se encuentra en proceso de implantación.
En algunos casos, como Puerto Rico (Metropistas) yArgentina (GCO), se ha renovado la certificación durante 2017 en base a la versión más reciente de la norma (la de 2015).
Asimismo, las actividades en España disponen de un sistema de gestión de la seguridad de la información específico basado en el estándar internacional ISO 27001.
Gestión de la calidad según cifra de negocio
Encuestas de calidad al cliente
Periódicamente se llevan a cabo encuestas de satisfacción a los usuarios tanto generales como específicos de las infraestructuras.
Resultados de diferentes encuestas realizadas entre clientes (escala del 1 al 10)
2016 2017
España 6,9 6,7
Francia 8 7,9
Brasil 8 8,2
Italia 7,3 7,2
Chile 6,5 7,5
Puerto Rico 7,6 (bianual)
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Implantado - ISO 9001 Certificado - ISO 9001
Sin sistema formal En proceso de implantación
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En 2017, Autopistas ha presentado “Voz de cliente”, por el que se lleva a cabo la monitorización de la satisfacción de los clientes en las áreas de servicio, a través de la realización de encuestas con un código QR en los recibos de venta del negocio de restauración.
También se ha avanzado en la obtención de un índice de satisfacción de los clientes y de un índice de recomendación o NPS (Net Promoter Score). Los resultados obtenidos permitirán identificar las fortalezas a mantener y analizar las oportunidades de mejora.
Por su parte, Sanef (Francia) ha obtenido en 2017 la primera posición en la encuesta del Ministerio del Medio
Ambiente, la Energía y el Mar, en relación a Calidad de Cliente.
Además de las encuestas generales, en 2017 Argentina ha llevado a cabo un ejercicio específico de medición de la satisfacción entre las personas usuarias de grúas.
En 2017 se han recibido 2,1 millones de consultas, quejas y sugerencias, de las que prácticamente un 100% han sido resueltas. Brasil, Chile y Argentina son los países que concentran el mayor volumen de comunicaciones recibidas.
Evolución del número total de consultas, quejas y sugerencias recibidas
Comunicación con el cliente
En 2017, se ha intensificado el uso de canales de información mejorando los existentes y creando nuevos aprovechando las redes sociales. El objetivo es consolidar un ecosistema de relación y diálogo con los clientes y ciudadanos.
Internet
A4 Holding (Italia) y Eurotoll han estrenado nueva web en 2017, con contenidos y servicios renovados.
Nuevo blog de Autopistas (blog.autopistas.com), un espacio de contenidos sobre temáticas relacionadas con la seguridad vial y el sector de la conducción, en el que se ofrecen reportajes, consejos de conducción, artículos de sector, información de actualidad y publicaciones relacionadas con los resultados de los estudios del Centro de Seguridad Vial de Autopistas (CESVI).
En Brasil, se está estudiando el uso de la Inteligencia Artificial para el chat de servicio de atención al cliente.
Redes sociales
Uso de Instagram para acercarse al usuario y promover una conducción responsable a través de los hashtags: #onposepourlapause (Sanef) y #ContigoHastaDondeQuierasllegar (Autopistas).
Arteris ofreció, con motivo de la operación salida en verano, la transmisión en vivo a través de su cuenta de Twitter de imágenes de cámaras de vigilancia de la Litoral Sul.
Autopistas ha creado el twitter de atención a clientes y ha activado el perfil corporativo en LinkedIn.
TV y radio
A4 Holding (Italia) abre cada semana su centro de operaciones a un equipo de televisión local (Brescia, Verona, Vicenza y Padua) para la grabación del programa “Qui Centro Operativo”, en el que se informa sobre todo aquello que pueda ayudar a garantizar la fluidez y la seguridad vial de los conductores durante su trayecto por la autopista A-4 (previsiones de tráfico, calendario de obras, incidencias por acontecimientos previstos…).
2015
2016
2017
0 500.000 1.000.000 1.500.000 2.000.000 2.500.000
Brasil Francia España Chile Argentina
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Radio Sanef reforzó este verano su contenido, informando de manera continua sobre la operación salida. En 2017, Sanef 107,7 ha sido elegida por segundo año consecutivo como la mejor radio temática del año en el Salon de la Radio.
Presencial
VíasChile reforzó sus oficinas móviles de atención al cliente para facilitar el pago electrónico en las zonas alejadas de los núcleos urbanos.
Autopistas: jornadas de puertas abiertas en los centros de control y atención al cliente de Segovia yLogroño con una sesión de educación sobre seguridad vial para niños.
INFORME ANUAL INTEGRADO | 44
5 Creación de valor
AccionistasMagnitudes y resultados
Objetivos estratégicos .Crecer en nuevas concesiones de forma rentable y con disciplina financiera
.Promover acuerdos con las Administraciones para aumentar la vida media y optimizar las tarifas
.Aumentar ingresos y gestionar eficientemente los gastos, haciendo crecer los cash flow recurrentes
5.323 Mn€ +13% Ingresos 3.480 Mn€ +14% Ebitda
2.058 Mn€ +10% Ebit 897 Mn€ +13% Beneficio neto
Magnitudes consolidadasEn 2017 se ha mantenido la positiva evolución del tráfico en las autopistas del Grupo, que sigue creciendo a un buen ritmo en los principales mercados de la compañía. Destacan los consistentes niveles de actividad alcanzados en España, Chile e Italia, así como el continuado crecimiento en Francia y el cambio de tendencia en Brasil. India, mercado que se ha incorporado al Grupo en 2017, también ha experimentado un notable crecimiento del tráfico. La negativa evolución de la actividad en Puerto Rico se debe principalmente al impacto del huracán María el pasado septiembre.
Tráfico 2017 Km IMD Var.IMD
España 1.559 20.876 +3,9%
Francia 1.761 24.836 +1,5%
Italia 236 64.589 +3,2%
Brasil 3.250 18.255 +3,2%
Chile 771 26.810 +4,0%
Puerto Rico 90 64.645 -2,9%
Argentina 175 82.825 -1,7%
India 152 19.613 +9,6%
Total Abertis 7.994 24.368 +2,5%
INFORME ANUAL INTEGRADO | 45
CUENTA DE RESULTADOS 4 Enero-Diciembre 2017 (Mn€)
Dic. 2017 Dic. 2016 Variación
Ingresos de explotación 5.323 4.707 13%
Gastos de explotación -1.843 -1.642
Ebitda 3.480 3.065 14%
Ebitda comparable 7%
Amortización y deterioro -1.422 -1.192
Resultado explotación (Ebit) 2.058 1.872 10 %
Resultado financiero neto -786 -611
Puesta en equivalencia 19 30
Impuesto sobre sociedades -365 -287
Actividades interrumpidas 72 7
Intereses de los minoritarios -102 -216
Beneficio neto 897 796 13%
Beneficio neto comparable 24%
Ingresos
Los ingresos se han incrementado un 13%, hasta los 5.323 millones de euros, debido principalmente a la consolidación por integración global de A4 y de las dos autopistas en India, la positiva evolución de la actividad y el impacto favorable por el tipo de cambio del real brasileño y el peso chileno. El 74% de los ingresos de Abertis proceden de fuera de España. El mercado francés se consolida como el mayor para el Grupo (32%), seguido de España (26%).
4 Cuenta de resultados consolidada de 2016 reexpresada considerando el impacto de la clasificación de las actividades interrumpidas en aplicación de la NIIF 5
Ingresos 2017 Mn€
España 1.362
Francia 1.690
Italia 423
Brasil 851
Chile 514
Puerto Rico 131
Argentina 227
Resto mundo 122
Holding 3
Total Abertis 5.323 26%
32%8%
16%
10%
8%
Ingresos
España
FranciaItalia
Brasil
Chile
Resto
INFORME ANUAL INTEGRADO | 46
Ebitda
El margen bruto de explotación (Ebitda) alcanzó los 3.480 millones de euros, un 14% más, aunque descontando impactos de perímetro y otros no recurrentes, el Ebitda comparable creció un 7% más que en el ejercicio anterior.
Asimismo, los resultados del Grupo se han visto favorecidos por la implantación de una serie de medidas de mejora de la eficiencia y la optimización de los gastos de operaciones, en las que el Grupo continuará haciendo hincapié en los próximos ejercicios.
El resultado de las operaciones (EBIT) del ejercicio ha crecido un 9,9%, un 9,2% en términos comparables.
Ebitda 2017 Mn€
España 1.112
Francia 1.161
Italia 215
Brasil 429
Chile 402
Puerto Rico 92
Argentina 71
Resto mundo 35
Holding -36
Total Abertis 3.480
Resultado financiero
El resultado financiero neto asciende a -786 millones de euros, de los cuales -677 millones de euros son del coste financiero de la deuda, y el resto asciende a -109 millones de euros.
Sociedades puestas en equivalencia
La aportación de las sociedades registradas por el método de puesta en equivalencia asciende a 19 millones de euros.
Impuesto de sociedades
El gasto por impuesto de sociedades asciende a 365 millones de euros, siendo las tasas fiscales en losprincipales países donde opera Abertis las siguientes: España, 25%; Francia, 39,4% (frente a un previo del 34,4%); Italia, 27,9% (frente a un previo del 31,4%);Brasil, 34% y Chile, 25,5% (frente a un previo del 24%).
Resultado
El resultado consolidado del ejercicio 2017 atribuible a los accionistas ha alcanzado los 897 millones de euros, lo que supone un aumento respecto al de 2016 del 13%,y del 24% en términos comparables.
Cash flow
Durante 2017 Abertis ha generado un cash flow bruto (antes de inversiones y pago de dividendos) de 2.073 millones de euros. El cash flow discrecional ha sido de 1.987 millones de euros, que en términos comparables es un 11,5% superior al de 2016. El flujo de caja del Grupo es suficiente para sostener el plan de inversiones que está llevando a cabo la compañía para mejorar la infraestructura de sus activos, y para mantener uno de sus pilares estratégicos principales del Grupo: la remuneración al accionista.
Balance
Los activos totales a 31 de diciembre de 2017 alcanzan los 29.831 millones de euros, lo que supone unareducción del 4,3% sobre el cierre del ejercicio 2016,principalmente por el impacto de la compra de participaciones minoritarias de HIT y A4 Holding y el impacto de la depreciación del real brasileño, el peso chileno y el dólar americano.
Por su parte, el patrimonio neto consolidado ha alcanzado los 4.777 millones de euros, un 30,8%inferior al existente al cierre de 2016, debido al impacto de la compra de minoritarios y a las diferenciasnegativas de conversión, entre otros.
31%
33%
6%
12%
12%
6%
Ebitda
España
Francia
Italia
Brasil
Chile
Resto
INFORME ANUAL INTEGRADO | 47
BALANCE Enero-Diciembre 2017 (Mn€)
Dic. 2017 Dic. 2016
Inmovilizaciones materiales e inmateriales 20.128 22.506
Inmovilizaciones financieras 4.075 4.281
Activos corrientes 1.373 1.819
Tesorería 2.458 2.529
Activos mantenidos para la venta 1.796 50
Total activo 29.831 31.186
Patrimonio neto 4.777 6.901
Deuda financiera no corriente 16.217 15.210
Pasivos no corrientes 4.988 5.348
Deuda financiera corriente 1.608 1.695
Pasivos corrientes 1.613 1.988
Pasivos mantenidos para la venta 628 44
Total pasivo 29.831 31.186
53%
47%Activo
29.831 Mn€
Inmovilizadomaterial eintangible (sinfondo decomercio)Otros activos
16%
84%
Pasivo 29.831 Mn€
Patrimonioneto
Pasivoscorrientes yno corrientes
INFORME ANUAL INTEGRADO | 48
Inversiones
Principales inversiones en 2017
Crecimiento inorgánico:
• La adquisición de un 47,45% adicional en Holding d’Infraestructures de Transport (HIT), sociedad que controla el 100% de Sanef, alcanzando el 100% de su control (2.214 millones de euros).
• El cierre de la compra de dos autopistas en India (133 milones de euros).
• La adquisición de un 32,16% adicional de A4 Holding (179 millones de euros).
• La adjudicación de la concesión de Via Paulista en Brasil a 30 años (396 millones de euros).
Crecimiento orgánico / Ampliación de capacidad de las autopistas:
• En Brasil, Arteris continúa llevando a cabo trabajos de ampliación y mejora de las autopistas, destacando en 2017 los trabajos de recuperación de firmes, la finalización de la duplicación de la Serra do Cafezal en Régis Bittencourt, la duplicación de carriles en Fluminense y las obras del Contorno de Florianópolis en Litoral Sul (458 millones de euros).
• En Francia, Sanef ha proseguido trabajando en la mejora de su red en el marco del acuerdo alcanzado en 2016 con el Gobierno francés (Plan Relance),
destacando las obras de construcción de una tercera estructura en el viaducto de Guerville, entre otros (151 millones de euros).
• En Chile, destaca la construcción del nuevo puente Maipo en Autopista Central y la construcción de un nuevo tramo en Autopista Los Andes (80 millones de euros).
2.214
396
179135
Expansión inorgánica2.924 Mn€
Compra minoritariosHIT
Via Paulista
Compra minoritariosA4 Holding
India y resto
Inversiones 2017 (Mn€) Operativa Expansión Expansión inorgánica Total
España 12 6 0 19
Francia 39 151 2.214 2.404
Italia 1 15 179 195
Brasil 24 458 396 878
Chile 4 80 0 83
Resto mundo 5 9 135 148
Holding 1 0 0 1
Total Abertis 85 719 2.924 3.728
INFORME ANUAL INTEGRADO | 49
Gestión financiera
Abertis ha conseguido reducir el coste medio de la deuda consolidada hasta el 4% en2017
Objetivo estratégico . Disponer de una estructura financiera saneada y eficiente
Operaciones de refinanciación
Más de 10.000 Mn€ 2015-2017
Principales operaciones financieras en 2017
Abertis ha firmado contratos de préstamo con entidades de crédito por un valor total de 2.140 millones de euros, y con vencimientos entre 2018 y 2022.
A lo largo del año se han emitido pagarés con vencimientos trimestrales, quedando vivo a cierre de 2017 un pagaré por importe de 100 millones de euros con vencimiento en enero de 2018.
HIT, filial francesa de Abertis, ha emitido bonos por importe de 1.000 millones de euros: 500 millones de euros con vencimiento en 2023 y 500 millones de euros con vencimiento en 2027.
HIT ha recomprado bonos por 140 millones de euros de una emisión anterior con vencimiento en octubre de 2021, con un tipo de interés de 4,875%.
A4 Holding ha recomprado bonos por 200 millones deeuros, de una emisión que vencía en 2020.
Arteris ha emitido nuevas obligaciones por 1.615millones de reales brasileños (aproximadamente 407
millones de euros a cierre de 31 de diciembre de 2017) dispuestas en dos tramos, el primero con vencimiento octubre 2022 y cupón CDI 12m + 1,60% y el segundo con vencimiento octubre 2024 y cupón IPCA 12m + 5,09%.
Arteris también ha emitido un bono por 72 millones de reales brasileños (aproximadamente 18 millones de euros) con vencimiento en enero de 2018 y cupón CDI 12m+1,80%.
VíasChile ha cerrado el rescate voluntario de bonos de Autopista Los Libertadores por un importe de 120 millones de euros y de Rutas del Pacífico por un importe de 190 millones de euros (en este último caso se completó en enero de 2018).
Con estas operaciones, el Grupo alarga el perfil de vencimientos de deuda y pone de relieve la eficiencia en la gestión activa del balance de la compañía. Asimismo, refuerza su capacidad de aprovechar las oportunidades que ofrece el mercado de crédito para conseguir condiciones atractivas y seguir generando valor para sus accionistas.
Crédito sostenible
Abertis ha firmado con ING su primer crédito sostenible por un importe total de 100 millones de euros a 3 años con la posibilidad de extender el vencimiento un año adicional. Este crédito se caracteriza por estar su coste indexado al comportamiento medioambiental, social y de gobierno corporativo (ASG) de la compañía, de manera que si hay una evolución positiva en esta materia, el coste se reduce.
La medición del rating de sostenibilidad aplicable al crédito suscrito con ING está realizada por la agencia de rating Sustainalytics, una firma independiente líder en análisis y evaluaciones ASG, que apoya a los inversores de todo el mundo en el desarrollo y la implementación de estrategias de inversión responsable
INFORME ANUAL INTEGRADO | 50
Estructura financiera
Siguiendo las políticas definidas por el Consejo de Administración, la estructura financiera del Grupo Abertis busca limitar los riesgos a los que está expuesto por la naturaleza de los mercados en los que opera.
Abertis mantiene un alto porcentaje de la deuda a tipo fijo o fijado a través de coberturas, minimizando en
gran medida los posibles efectos de tensiones en el mercado de crédito.
La deuda financiera neta de Abertis se ha incrementado en 990 millones de euros en 2017, debido principalmente al impacto de las adquisiciones de minoritarios en Italia y Francia, el pago de diviendos, la compra de las autopistas en India, y las inversionesoperativas y de expansión realizadas en el ejercicio.
uda
Vencimiento de la deuda
Calificación crediticia
Agencia Fecha evaluación Calificación Perspectiva
Fitch Ratings
Largo plazo 25/10/2017 BBB+ Rating Watch Negative
Corto plazo 25/10/2017 F2 Rating Watch Negative
Standard & Poor’s
Largo plazo 24/10/2017 BBB Developing Outlook
9% 19% 25% 42% 5%
Inferior a 1 año Entre 1 y 3 años Entre 3 y 5 años Entre 5 y 10 años Superior a 10 años
2017 2016Deuda neta 15.367 Mn€ 14.377 Mn€
Deuda neta/Ebitda 4,4x 4,7x
Vencimiento deuda 5,3 años 5,9 años
Deuda a tipo fijo o fijada a través de coberturas 79% 90%
Coste medio de la deuda consolidada 4,0% 4,8%
INFORME ANUAL INTEGRADO | 51
Retribución al accionista
Abertis ha aumentado un 10% la retribución al accionista en 2017
Objetivo estratégico Dividendos devengados
. Crecimiento sostenible del valor de la acción y de la retribución
Rentabilidad anual
+16% 2013-2017
TACC en Bolsa
+10% 2009-2017
Dividendos devengados
792 Mn€2017
Evolución acción Abertis 2017
5 Incluye la revalorización en bolsa, las ampliaciones de capital liberadas y la rentabilidad por dividendo, para un accionista que
haya comprado a 31 de diciembre de 2012 y no haya vendido sus acciones hasta el 31 de diciembre de 2017
2017
Precio cierre 18,55 € / acción
Precio máximo 19,06 €
Precio mínimo 13,24 €
Número de acciones 990.381.308
Capitalización 18.372 Mn€
Rentabilidad anual 2013-20175 +16%
Autocartera 8%
INFORME ANUAL INTEGRADO 52
Dividendo
El 3 de abril de 2017, la Junta General de Accionistas de Abertis acordó la distribución de un segundo y último pago del dividendo 2016 con cargo a reservas voluntarias disponibles de 0,37 euros brutos por acción, el cual se ha hecho efectivo en abril de 2017. De esta forma, el dividendo total 2016 ha sido de 0,73 euros brutos por acción, lo que representa 723 millones de euros, y supone un incremento del 10% sobre el total distribuido con cargo a los resultados del ejercicio anterior.
La citada Junta de Accionistas acordó ofrecer a los accionistas la posibilidad de optar entre percibir el segundo pago del dividendo 2016 de 0,37 euros brutos por acción en efectivo o mediante la adjudicación de acciones de Abertis Infraestructuras, S.A. procedentes de las acciones propias mantenidas por la Sociedad. Un15,3% del capital social de Abertis Infraestructuras, S.A. ha optado por el cobro del citado dividendo en acciones propias de la Sociedad, lo que ha supuesto la entrega de 2,9 millones de acciones propias representativas del 0,29% del capital social de Abertis Infraestructuras, S.A.
El Consejo de Administración ha acordado proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas el reparto de un segundo y último pago por dividendo 2017 de 0,40 euros brutos por acción. Con todo ello, considerando el primer pago por dividendo ya distribuido de también 0,40 €/acción, el dividendo total 2017 será de 792,3 millones de euros, y supone un incremento del 10% sobre el total distribuido en 2016.
Así, cumpliendo con el compromiso establecido en el Plan Estratégico 2015-2017, la remuneración al accionista ha tenido un incremento medio del 10% anual en el periodo (concretamente un 10% en el 2017, un 11% en el 2016 y un 10% en el 2015).
Dividendos ordinarios devengados (Mn€)
Dividendo por acción (€)
Dividendos ordinarios devengados (Mn€)
Estructura accionarial
*Según notificación remitida a Abertis en diciembre 2017 y diciembre 2016:
Participación a través de Criteria Caixa, S.A.U. del 15,07% e Inversiones Autopistas, S.A. del 6,07% y a través de un pacto de sindicación con G3T, S.L. y BCN Godia, S.L.U. de un 0,26% y 0,15% respectivamente (al cierre del ejercicio 2016 un 15,08% a través de Criteria Caixa, S.A.U. y un 7,17% a través de Inversiones Autopistas, S.A.).
723
792
2016 2017
0,73
0,80
2016 2017
402 422 443
538565
593 651
0
200
400
600
800
1.00
1.20
1.40
0
0.000
0.000
0.000
0.000
0.000
0.000
0.000
0.000
0.000
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
1r Pago 2º Pago
+5%c
+11%
792
512
+5%
+5%15%
TACC:+8%
+5%
+5%c
+10%
+12%
+10%
723
21,55%
78,45%
Criteria Caixa, SAU
Free-float
INFORME ANUAL INTEGRADO 53
Entorno Contribución fiscal
La política fiscal de Abertis se basa en la transparencia y la aplicación de la ley tributaria de forma responsable y prudente
Contribución tributaria total1.832 Mn€
Contribución fiscal
219.339 € por kilómetro de autopista de gestión directa
El Grupo está comprometido con su deber de pago de tributos para contribuir a las finanzas públicas que proveen de los servicios públicos imprescindibles para el progreso y desarrollo socio-económico de los países en los que opera.
Desde el año 2014 Abertis está adherida voluntariamente al Código de Buenas Prácticas Tributarias que contiene unas recomendaciones acordadas entre la Administración Tributaria española y el Foro de Grandes Empresas. La compañía cumple con los principios de actuación del mismo.
Abertis, siguiendo los principios que han regido su forma de actuar desde su constitución, evita la utilización de estructuras, procesos o sistemas de carácter opaco, con finalidades tributarias que persigan trasladar beneficios a jurisdicciones de baja tributación (paraísos fiscales) o impedir el conocimiento, por parte de las administraciones tributarias, del responsable final de las actividades o del titular último de los bienes o derechos implicados. Adicionalmente, se informa regularmente al Consejo de Administración sobre las políticas fiscales aplicadas.
Contribución tributaria 2017
País6 Contribución total
Francia 867 Mn€
España 237 Mn€
Argentina 216 Mn€
Brasil 215 Mn€
Chile 141 Mn€
Italia 132 Mn€
Otros7 24 Mn€
Total 1.832 Mn€
6 Cambios de perímetro respecto a 2016: Italia incluye Grupo A4 Holding por todo el año 2017 y el epígrafe Otros incluye Trichy Tollway Pvt Ltd y Jadcherla Expressways Pvt Ltd concesionarias de India desde la fecha de adquisición (2/3/17). 7 Incluye Reino Unido, Holanda, Puerto Rico, México, India, entre otros.
INFORME ANUAL INTEGRADO 54
Contribución tributaria 2017
Abertis realiza una contribución económica y social cuantificable mediante el pago de impuestos a las Administraciones de los distintos países en los que opera. Dichos pagos implican un elevado esfuerzo de cumplimiento de las obligaciones formales, de información y colaboración con la Administración Tributaria, así como relevantes responsabilidades.
Siguiendo la metodología de la OCDE, basada en el criterio de caja, la contribución tributaria total del Grupo Abertis en 2017 ha ascendido a 1.832 millones de euros correspondiendo 811 millones de euros a impuestos soportados y 1.021 millones de euros a impuestos
recaudados. En este sentido, el Grupo Abertis incluye todas las sociedades dependientes que consolidan por el método de integración global8.
En 2017, por cada 100 euros de cifra de negocio de Abertis, 34 euros se han destinado al pago de impuestos. Concretamente, 15 euros al pago de impuestos soportados y 19 euros al pago de impuestos recaudados.
Asimismo, la contribución fiscal por kilómetro de autopista de gestión directa de Abertis asciende a 219.339 euros, de los cuales 94.053 euros corresponden a impuestos soportados y 125.286 euros corresponden a impuestos recaudados.
Desglose de la contribución tributaria total
Impuestos soportados Impuestos recaudados
Los impuestos soportados son aquellos que suponen un coste efectivo para la compañía (pagos por Impuesto sobre Beneficios, tributos locales, tributos indirectos sobre bienes y servicios y la seguridad social por la cuota empresarial).
Los impuestos recaudados son aquellos que no repercuten en el resultado pero son recaudados por Abertis por cuenta de la administración tributaria o son ingresados por cuenta de otros contribuyentes (impuesto sobre el valor añadido, retenciones y seguridad social por la cuota trabajador).
8 Incluye los impuestos pagados por el grupo Hispasat que ascienden a 58 Mn€ (43 Mn€ de impuestos soportados y 15 Mn€de impuestos recaudados).
Francia47%
España 13%
Brasil12%
Chile8%
Italia7%
Argentina12%
Otros 1%
1.832 Mn€
Impuestos sobre
beneficios244 Mn€
Seguridad Social
137 Mn€
Impuestos indirectos 315 Mn€
Tasas y otros 115 Mn€
811 Mn€
Impuestos asociados al
empleo113 Mn€
IVA y otros indirectos822 Mn€
Otros impuestos 86 Mn€
1.021 Mn€
INFORME ANUAL INTEGRADO 55
Contribución al medio ambiente
Abertis aplica medidas preventivas de preservación del entorno y de reducción de la contaminación, conformando un modelo de explotación más eficiente, responsable y sostenible
Objetivos estratégicos .Reducción de la huella de carbono
.Desarrollo de productos y servicios con criterios ambientales y sociales positivos
.Innovación en base a criterios de economía circular de la cadena de valor de la actividad
.Potenciar y conservar el capital natural
-13% emisiones de CO2e (alcances 1 y 2) (Tn/ Mn€ de cifra de negocio)9
23 Mn€ +3% destinados a medio ambiente
El Grupo Abertis aplica un conjunto de medidas destinadas a minimizar el impacto ambiental y que tiene su inicio ya desde la fase de diseño de la propia infraestructura, en la que se busca el equilibrio entre la sostenibilidad y la viabilidad económica y técnica. Ello permite definir e implantar medidas preventivas de preservación del entorno y de reducción de la contaminación, conformando un modelo de explotación más eficiente, responsable y sostenible.
El 79,6% de la cifra de negocio dispone de un sistema de gestión ambiental implantado y/o certificado según el estándar internacional ISO 14001.
9 Perímetros 2016 y 2017 no comparables
Cambio climático
Abertis ha identificado formalmente los riesgos y oportunidades derivados del cambio climático, y se encuentra en fase de valoración económica de los mismos, en el marco de la gestión de riesgos corporativa y los proyectos específicos desarrollados en esta materia.
Las emisiones derivadas del uso de las infraestructuras, así como la intensidad relacionada con los combustibles líquidos y los materiales y energía utilizados en el mantenimiento y construcción son algunas de las fuentes principales de emisión vinculadas con la actividad.
Anualmente, Abertis participa en el análisis de desempeño y gestión en materia de cambio climático llevado a cabo por la organización Carbon Disclosure Project, mediante la elaboración de un informe detallado sobre la gestión de riesgos y oportunidades así como el detalle de la huella de carbono.
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Implantado - ISO 14001 Certificado - ISO 14001
En proceso de implantación Sin sistema formal
INFORME ANUAL INTEGRADO 56
El cálculo de la huella, expresado en toneladas CO2e, es para Abertis un elemento fundamental para determinar y focalizar en qué áreas y procesos es prioritario actuar, así como para evaluar los avances que se producen como respuesta a las acciones implantadas en materia de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero.
En 2017, las emisiones de CO2e de los alcances 1 y 2 han disminuido un 13% en términos relativos a la cifra de negocio respecto a 2016 en perímetro no constante. Si se incluye una estimación de las emisiones de CO2ealcances 1 y 2 de las nuevas incorporaciones (India e Italia) en el ejercicio de 2016, la evolución supondría un incremento del 3,5%. Las emisiones totales en relación con la cifra de negocio se han incrementado un 16,6%.10
Emisiones de CO2e (alcances 1 y 2) por país
Del total de las emisiones del Grupo en 2017, el 86,3%de las emisiones contaminantes proceden de los vehículos que transitan por su red de autopistas. En este sentido, Abertis trabaja para facilitar la circulación e implantación de vehículos más ecológicos, silenciosos y seguros en sus vías (ver apartado Road Tech).
Asimismo, en lo que se refiere a la gestión de las emisiones de alcances 1 y 2, se han desarrollado diferentes actuaciones enfocadas a contribuir al objetivo global de reducción establecido.
En 2017, Autopistas ha obtenido la certificación de calidad ambiental concedida por la Generalitat deCatalunya que reconoce a la flota del parque móvil de Aucat e Invicat como vehículos respetuosos con el
10 Las emisiones incluidas en el cálculo de la huella de carbono son las siguientes: emisiones de alcance 1: emisiones derivadas del consumo directo de combustibles y de gases refrigentes; emisiones de alcance 2: emisiones indirectas derivadas del consumo de electricidad; emisiones de alcance
medio ambiente y que contribuyen a la ecoeficiencia y la sostenibilidad. Esta actuación se ha desarrollado en el marco del despliegue del plan de movilidad sostenible formalizado durante el ejercicio.
Entre las medidas implantadas por Autopistas a través de su Plan Director de Mantenimiento Eléctrico se encuentran la regulación del flujo de alumbrado, la optimización del alumbrado exterior o la renovación e instalación de luminarias de tecnología LED.
En Brasil se han instalado paneles fotovoltaicos, sistemas de recogida de material reciclado y un centro de separación de residuos.
Economía circular
Residuos generados
346.045,8 Tn
La gestión adecuada de los residuos está integrada en la operativa diaria. El mantenimiento de las carreteras es otra de las vías en las que se puede reducir la huella ambiental, a menudo a través de la I+D.
Durante 2017 han continuado los trabajos para eldesarrollo de proyectos conjuntos con el objetivo de identificar la viabilidad de reutilización de residuos de construcción para la conservación de los firmes.
Asimismo, se están explorando posibles acuerdos de colaboración con diferentes grupos de interés para la reutilización de los residuos generados por la actividad, incluyendo la potencial valorización energética de los mismos, y se han instalado contenedores específicos para la recuperación de este tipo de residuos en las obras.
Residuos no peligrosos
99,7%
Residuos de construcción 77,7%
Residuos peligrosos
0,3%
Lodos comunes húmedos 49,7%
3: otras emisiones indirectas derivadas de los proveedores de la organización y el uso de los productos y servicios prestados por la organización (vehículos que transitan por las autopistas incluidos).
33,6%
18,3%17,5%
12,0%
13,4%
1,8%1,5%
1,9%
Brasil Francia España Chile
Argentina Puerto Rico Italia India
INFORME ANUAL INTEGRADO 57
Si bien la mayoría de aguas residuales generadas por la actividad son asimilables a domésticas, en aquellos casos que no es así se dispone de las medidas correspondientes para su adecuada gestión, incluyendo balsas de contención y otras técnicas de tratamiento y depuración.
Destaca el tratamiento de aguas residuales mediante el uso de raíces y la instalación de depósitos de recogida de aguas de lluvia en Brasil, con el objetivo de optimizar los consumos de agua y promover acciones relacionadas con los procesos productivos circulares.
Sanef (Francia) avanza en su programa de protección de los recursos acuíferos que, en el marco del Plan Relance, supondrá una inversión total de 55 millones de euros. En 2017, se ha trabajado en la construcción de balsas de recogida y tratamiento de aguas en 12 localizaciones en las autopistas A4 y A1, con una inversión de 25 millones de euros.
En Autopista Los Libertadores (VíasChile), donde el agua para riego es escasa, se implementó un sistema de reutilización de aguas tratadas, con la que se puede regar las áreas de paisajismo del tramo urbano de dicha ruta. Este proyecto permitió incrementar la disponibilidad de agua en el sector, reducir el tiempo y costo de su traslado, y reducir las emisiones por transporte.
Biodiversidad y capital natural
1.418,3 kilómetros de las autopistas están ubicados en zonas de especial protección para la biodiversidad, principalmente en Francia, Brasil, España e Italia.
Medidas de prevención de impacto ambiental (biodiversidad):
planes de emergencia
planes de conservación y limpieza
programas de seguimiento ambiental
programas de recuperación de pasivos ambientales
campañas de sensibilización y educación
instalación de pasos de fauna y cercados
realización de plantíos compensatorios
La sensibilización es otra de las herramientas del Grupo para lograr reducir su impronta ambiental. En Brasil, a través de Arteris, despliega campañas de sensibilización en vacaciones, y otras con motivo del Día del Agua, el Día del Medioambiente, el Día del Árbol y
otras. Asimismo, en España también se apuesta por la concienciación de socios y empresas colaboradoras mediante el establecimiento de exigencias de lasmejores prácticas ambientales, y Francia ha continuado con las acciones de sensibilización relacionadas con la biodiversidad del entorno de las autopistas.
Además, en Brasil se han instalado kits de emergencia ambiental en las obras, y se ha llevado acabo una supervisión específica en materia ambiental de las mismas, junto con la realización de estudios específicos de fauna.
En India, se colabora con el Gobierno en la campaña Misión para una India limpia”, que persigue impulsar los estándares de higiene para garantizar unas vías más limpias.
Medidas de prevención de impacto ambiental (ruido):
instalación de pantallas acústicas
medición del impacto acústico mediante puntos de control
Durante 2017 se han llevado a cabo estudios de impacto acústico en un total de 2.511 kilómetros de España, Brasil, Chile e Italia mayormente, lo que supone un 31%del total de kilómetros gestionados.
Francia ha trabajado en el aislamiento de las fachadas del castillo de Roberval (a lo largo de la autopista A1), la actualización de los mapas estratégicos de ruido (de igual modo que España) y los planes de prevención de ruido para el medio ambiente y el observatorio de ruido.
Argentina trabaja tanto con el uso de asfaltos sonoreductores, así como mediante el despliegue de planes de reforestación.
Para más información, puede consultarse el Anexo de este Informe
INFORME ANUAL INTEGRADO 58
Contribución a la comunidad
Abertis colabora con la comunidad mediante proyectos relacionados con la seguridad vial, el medio ambiente, la cultura y la accesibilidad social
Objetivo estratégico
.Generación de sinergias positivas con la comunidad local
Relación directa con la comunidad
Abertis participa activamente en la comunidad local en la que opera mediante diferentes mecanismos, entre los que se encuentran la formalización de canales de comunicación y relación directa, la implicación en asociaciones sectoriales y generalistas, y la coordinación y ejecución de proyectos de patrocinio y acción social.
Durante el año 2017, las empresas del Grupo en los diferentes países han participado en un total de 82asociaciones. Destaca asimismo la continuación de los proyectos de 1% cultural en España y de la Ley Rouanette en Brasil.
Programa Red Viva (Chile). Previamente al desarrollo de nuevas intervenciones por obras de ampliación de capacidad, se lleva a cabo un mapeo de grupos de interés vinculados al territorio y a la comunidad local, en el que se identifican sus expectativas y necesidades a incorporar en el diseño yla ejecución de los trabajos. El programa Red Viva coordina las actuaciones de vinculación con el territorio, formalizando una sistemática de relación directa con la comunidad local y la generación de impactos sociales positivos de la actividad. Una vez los trabajos finalizany se pone en marcha la nueva infraestructura, el programa Red Viva continua las relaciones establecidas en las fases iniciales.
La Fundación Abertis
La Fundación Abertis representa institucional y estratégicamente el compromiso de la organización con el entorno y la comunidad local, y coordina la identificación de sinergias positivas en los diferentes países. Anualmente, publica el informe de actividades, en el que concreta detalles sobre las actuaciones desarrolladas.
315 Iniciativas desarrolladas en 2017
6,3 Mn€ +5% destinados a acción social y patrocinio
Ayudas por el Huracán en Puerto Rico
A fin de contribuir a los esfuerzos de recuperación tras el paso del huracán María en Puerto Rico, Abertis y Goldman Sachs, que componen el consorcio Metropistas, realizaron la donación de 1 millón de dólares destinados a ayudas tras el huracán en la isla.
El donativo será canalizado a través de tres organizaciones no-gubernamentales (ONGs) que han estado activamente envueltas en diversos aspectos de los esfuerzos de ayuda post huracán en Puerto Rico: Unidos por Puerto Rico, la Cruz Roja Americana y Team Rubicon, cada una de las cuales recibirá una porción igual del total.
INFORME ANUAL INTEGRADO 59
El Castillo de Castellet, sede de la Fundación, acoge también la sede del Centro Internacional UNESCO para las Reservas de la Biosfera Mediterráneas (CIURBN),desde el que se coordina una red de 60 reservas en 15 países del Mediterráneo, con el objetivo de establecer puentes de diálogo, cooperación e intercambio de conocimientos y experiencias.
Principales actuaciones en 2017
Seguridad Vial:
• “Te queda una vida” y “#SumaTuLuz”: Acciones de concienciación en zonas de ocio nocturno en Madrid y Cataluña para alertar a los jóvenes sobre los riesgos de conducir después de haber consumido alcohol o drogas, o sobre el peligro de las distracciones por el uso del móvil.
• Cooperante vial: proyecto que se lleva a cabo en Barcelona y Madrid, donde jóvenes con Síndrome de Down observan y toman nota sobre los hábitos de movilidad alrededor de los colegios para después hacer propuestas de mejora.
• KanGo!: Se ha llevado a cabo el tercer curso del proyecto que aúna seguridad vial con inclusión de personas con discapacidad en Barcelona.
• Observatorio Conductor Mayor: Jornada de debate sobre la conducción a partir de los 70 años celebrada en Madrid en el mes de junio.
Medio Ambiente:
• Colaboración Italia-España: La Fundación Abertis, junto con la Embajada Española en Roma y la Real Academia de España en Roma, ha presentado en Italia su programa para impulsar la colaboración entre ambos países en el marco de la Red de Reservas de la Biosfera Mediterráneas de la UNESCO.
• Mediterránea 2017: El CIURBN acogió enseptiembre el encuentro MEDITERRANEA 2017, el primer foro de Turismo Sostenible en Reservas de la Biosfera Mediterráneas (RRBBMed).
Cátedras Abertis
Abertis y la Fundación Abertis impulsan desde 2003 la creación de diferentes cátedras en colaboración con reconocidas universidades e instituciones académicas nacionales e internacionales. Conscientes de la importancia de la vinculación con el mundo académico para el progreso social y económico, Abertis promueve la formación, la investigación y la transferencia de conocimiento entre Universidad y Empresa.
La primera Cátedra se estableció en España junto a la Universidad Politécnica de Catalunya- BarcelonaTec, y, posteriormente, se sumaron Francia (IFSTTAR-Écoledes Ponts); Puerto Rico, (Universidad de Puerto Rico);Chile (Pontificia Universidad Católica de Chile); Brasil (Universidad de Sao Paulo) y recientemente se ha creado la Cátedra Abertis-UPM (Universidad Politécnica de Madrid).
Acción social y patrocinios
Hitos 2017
VíasChile ha recibido el Premio Valor Compartido de Hub Sustentabilidad por su proyecto de capacitación y reinserción social a mujeres en situación de cárcel.
Arteris continua impulsando el Proyecto Escuela en Brasil. En 2017 se ha incluido al colectivo de personas con discapacidad.
También en Brasil el proyecto Jovens aprendizesconjuga el voluntariado con la integración laboral, pues persigue integrar en el ambiente de trabajo de Fluminense a jóvenes que viven en casas de acogida en las proximidades de la autopista BR-101.
Gracias a la colaboración del Grupo Abertis, elHospital Sant Joan de Déu de Barcelona ha incorporado a su nuevo vestíbulo (un gran espacio de 600 metros cuadrados que une las áreas de consultas externas, hospitalización infantil y área de la mujer) varios juegos interactivos relacionados con el cuerpo humano para amenizar la espera de niños, pacientes y familiares.
I Premio Abertis de Seguridad Vial
La Red Internacional de Cátedras Abertis ha entregado en 2017 su primer Premio Internacional de Seguridad Vial, que reconoce el mejor trabajo de entre los ganadores de los premios nacionales de cada Cátedra (Brasil, Chile, España, Francia y Puerto Rico).
El galardón ha recaído en el Dr. Hédi Hamdane, de la Universidad Aix-Marseille (Francia). En su tesis, el autor desarrolla varios sistemas de seguridad vial para que los vehículos detecten a los peatones y así evitar impactos. Estos sistemas analizan la trayectoria del vehículo mediante el procesamiento de imágenes con sensores y si detectan un peatón en medio del trayecto activan el freno de emergencia.
INFORME ANUAL INTEGRADO 60
Proyecto Demos: Sanef ha firmado un convenio con la Filarmónica de París para financiar la educación musical de niños sin recursos.
Patrocinios culturales
Abertis, su Fundación y las filiales del Grupo Sanef y A4 Holding han patrocinado diversas exposiciones en España, Italia y Francia sobre la obra artística de Pablo Picasso.
Las filiales de Abertis en Argentina, Ausol y GCO, han llevado a Buenos Aires obras únicas de Joan Miró en la muestra “Miró: La experiencia de mirar”, abierta al público desde el 25 de octubre hasta el 25 de febrero de 2018 en el Museo Nacional de Bellas Artes de Buenos Aires.
A4 Holding también ha patrocinado la exposición “Da Caravaggio a Bernini. Capolavori del Seicento italiano nelle Collezioni Reali di Spagna”.
El total de inversión en iniciativas de acción social y patrocinios del año 2017 ha sido de 6,3 millones de euros, destinados a proyectos de distintas características según la clasificación Abertis y LBG
Distribución porcentual de contribuciones por ámbito de actividad (clasificación Abertis)
Distribución porcentual de contribuciones por ámbito de actividad (clasificación LBG)
Metodología London Benchmarking Group (LBG), que posibilita la estandarización de partidas según diferentes clasificaciones y facilita herramientas para la medición de su impacto.
Formación/investigación10,0%
Preservación del Medio Ambiente
8,2%
Movilidad y
Seguridad Viaria7,2%
Accesibilidad social-desarrollo
socioeconómico33,2%
Accesibilidad Cultural41,4%
Educación12,9%
Salud5,8%
Desarrollo socioeconómico
15,7%
Medio Ambiente
7,6%
Arte y Cultura40,7%
Bienestar Social7,4%
Ayuda Humanitaria
7,6%
Otros2,3%
INFORME ANUAL INTEGRADO 61
Gestión de proveedores y cadena de suministro
Abertis trabaja con proveedores homologados que disponen de contrastadas credenciales técnicas, financieras y de desempeño responsable
91% de Compras a proveedores locales
Política y procedimiento de contratación
La política de proveedores de Abertis se basa en los principios de competencia, relación a largo plazo, adecuada planificación, eficiencia y control. Con el objetivo de asegurar el correcto cumplimiento de estos principios y su trazabilidad, y de prevenir determinados riesgos, Abertis cuenta con mecanismos de control a través de comités y herramientas de gestión que aseguran que toda contratación está motivada, que se conocen las implicaciones derivadas de no realizarla yque registran la rentabilidad de la misma.
El proceso de contratación de proveedores implantado es electrónico, e incluye un procedimiento formal de evaluación y homologación en función de los niveles de riesgo asociados a la organización proveedora.
La implicación de los proveedores en el desarrollo de productos y servicios con impactos ASG (ambientales, sociales y de buen gobierno) positivos es importante, especialmente cuando participan en las actividades relacionadas con el mantenimiento y la construcción de las autopistas. Los objetivos del Plan Director relacionados con los colaboradores externos están presentes en los cuatro ejes estratégicos del plan, debido a la incidencia transversal en cada uno de los aspectos. En este sentido, el 100% de los concursos llevados a cabo en 2017 se han formalizado con cláusulas ambientales y sociales (ASG).
El alcance de la información no financiera y los principales procedimientos de gestión relacionados con aspectos ASG incluye a los colaboradores externos, y eldesempeño relacionado con las actuaciones que llevan a cabo en el marco del ciclo de vida de la actividad de la organización está contemplado en los datos presentados.
La política de gestión de proveedores y los procedimientos de contratación implantados
establecen, entre otros requisitos, la homologación y evaluación de los proveedores en materia ASG. Existe un sistema formal implantado en Brasil, España y Chile, mediante una herramienta de evaluación conjunta querecopila información del desempeño y gestión de los proveedores en diferentes aspectos ambientales, sociales y de buen gobierno. Así, es posible obtener un indicador del desempeño de cada proveedor y establecer un sistema de incentivos para la mejora continua. En el resto de países se está trabajando en la integración de procedimientos equivalentes para la evaluación de los proveedores, si bien el 100% de los proveedores críticos ha sido evaluado. El objetivo final es asegurar la homogeneización de los procedimentos de evaluación y homologación bajo criterios comunes en todos los países e incrementar el volumen de compra a estos proveedores de forma progresiva.
Destaca el incremento de proveedores evaluados según el scoring RSC en Brasil, donde la evalución es un requisito previo a la participación en los procesos de licitación. El buen funcionamiento de esta medida pone en valor su replicabilidad por parte de otros países para fomentar el incremento de la participación de los proveedores en este tipo de ejercicios de evaluación de desempeño ASG.
Novedades 2017
II Encuentro de Proveedores en Autopistas, que congregó a más de 100 personas representando a 65 proveedores para hablar sobre Seguridad Vial, Prevención de Riesgos, Evaluación de proveedores y Servicio al Cliente.
VíasChile ha puesto en marcha un programa de capacitación en sus diferentes concesionarias dirigido a todo el personal involucrado en compras de bienes y servicios. La idea es dar a conocer las líneas generales de los procesos de Compras, las etapas que involucran las adquisiciones de bienes y servicios, y el uso del Sistema de Administración de contratos e instrumentos
INFORME ANUAL INTEGRADO 62
(SACI) como apoyo para la administración de contratos de la compañía.
Arteris ha realizado la evaluación y seguimiento ambiental de todas las obras en Brasil.
III edición del Abertis Global Purchasing Meeting, con la participación de todas las personas implicadas en los departamentos de Compras de todos los países.
INFORME ANUAL INTEGRADO 63
Equipo humano Comprometidos con el talento
Abertis se esfuerza por crear una cultura de respeto, inclusión, colaboración, seguridad y salud en el lugar de trabajo.
Objetivos estratégicos .Garantizar la seguridad y la salud laboral de las personas
.Promover un equipo satisfecho, comprometido y alineado con nuestros objetivos y valores
.Asegurar la igualdad de oportunidades
.Potenciar la calidad del empleo
.Atraer, desarrollar y retener el talento profesional en un contexto multicultural
15.099 Colaboradores (Plantilla final) 89% Directivos procedentes de la comunidad local
Mujeres 37% 17% Total plantilla Cargos directivos
24% Jefaturas
Plantilla final a 31/12/201711
11 El número medio de empleados de Abertis al cierre de 31 de diciembre de 2017 incluye 205 empleados asociados a los activos no corrientes mantenidos para la venta (233 empleados a 31 de diciembre de 2016), por lo que el número medio de
Características de la plantilla
empleados sin considerar los asociados a estos activos y/o negocios discontinuados en el presente o anteriores ejercicios ascendería a 14.841 en 2017 y 14.889 en 2016.
36%
18%14%
14%
8%
5%4% 2%
15.099
Brasil
Francia
Argentina
España
Chile
Emovis
Italia
Resto
Hombres Mujeres Total
Plantilla 63% 37% 15.099
Contrato indefinido
97% 94% 95%
Jornada completa
95% 85% 91%
Índice de rotación
17% 25% 20%
INFORME ANUAL INTEGRADO 64
Diversidad e igualdad El centro de todo el universo Abertis son las personas que conforman el equipo humano. Un equipo transversal y diverso que trabaja con la misión de consolidar a Abertis como el operador de autopistas líder en el mundo, un Grupo de referencia en el sector de la movilidad por carreteras en el mundo.
El equipo humano de Abertis se conforma por cerca de 15.000 personas que aúnan el talento para hacer de nuestras autopistas unas vías de alta calidad para nuestros clientes.
Plantilla a 31 de diciembre por grupos de edad12
De esta manera, el Grupo Abertis se esfuerza por crear una cultura de respeto, inclusión, colaboración, seguridad y salud en el lugar del trabajo. La visión de los equipos de Recursos Humanos es crear un entorno
positivo en el que la gente pueda compartir los valores del Grupo y aprovechar sus capacidades –experiencia, conocimiento y habilidades- para alcanzar la excelencia con la que contribuir a la consolidación de Abertis como empresa de referencia en el sector.
El Grupo promueve la diversidad por medio de la contratación, la promoción interna y los programas de formación y desarrollo.
Un total de 342 personas se han acogido a permisos parentales durante el año, con una tasa de retención del 99,2% para hombres y 90% para mujeres.
La presencia de mujeres en cargos directivos y jefaturas ha incrementado, avanzando en una tendencia positiva en el tiempo, si bien es necesario continuar trabajando para asegurar el equilibrio de género y la igualdad retributiva en todas las categorías profesionales. .Todos los países disponen de regulación vinculada a la igualdad de oportunidades, si bien únicamente España obliga a realizar un plan de igualdad específico en relación con los diversos aspectos de gestión de esta materia, además de la retribución, como son la promoción, formación y selección, entre otros. La ratio de retribución global de mujeres es de un 83,2%, un porcentaje superior al año anterior.
De igual modo, algunos de los países disponen de legislación específica en materia de contratación de personas con diversidad funcional. Brasil, Francia y España requieren la contratación de un porcentaje de trabajadores, ya sea de forma directa o indirecta mediante el uso de medidas alternativas.
Plantilla media de trabajadores con diversidad funcional (contratación directa)
12 Este gráfico y los siguientes de este capítulo están calculados sobre datos con alcance de información no financiera (especificado en el capítulo 7 Sobre este informe)
0%
20%
40%
60%
80%
100%
<30 30-45 45-55 >55
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Brasil Francia España Argentina Italia
INFORME ANUAL INTEGRADO 65
Desarrollo profesional
El 90% de las vacantes directivas en los últimos cinco años se han cubierto por promoción interna
Planes de sucesión y desarrollo
En 2017, Abertis ha iniciado la implantación de su Plan de Sucesión tanto para la Corporación como para las filiales. Este plan permite tener identificados a los sucesores del 100% de las posiciones críticas para la compañía y aportar una visión global y transversal para aprovechar al máximo el talento de la organización.
El Plan de Sucesión está ya realizado en la mayoría de las unidades de negocio del Grupo. En la actualidad, se están analizando las necesidades de formación que puedan tener los denominados sucesores respecto a las responsabilidades del puesto al que se le dirige.
Asimismo, en 2017 se ha continuado trabajando en un programa de desarrollo para directivos y para empleados clave y se ha desplegado una formación específica en materia de competencias culturales, como resultado de la mayor diversidad internacional y cultural de los empleados del Grupo.
En 2017 se han creado los HR Standards, unaherramienta que ayuda a homogeneizar los objetivos de desarrollo y la mejora de los departamentos de Recursos Humanos de todas las unidades de negocio.
Promoción del talento
La promoción y fidelización del talento son los principales elementos que conforman la política de desarrollo profesional de Abertis. Por ello la apuesta por la cantera es un pilar fundamental de nuestra política de gestión de personas. Uno de los objetivos estratégicos del Grupo es asegurar que al menos el 75% de vacantes de puestos directivos y managers sea cubierto con candidaturas internas.
Prueba de ello es la importancia que da la compañía a iniciativas de desarrollo de personas, como por ejemplo el programa Abantis, pensado para el desarrollo ejecutivo de empleados de alto potencial del Grupo yque ya va por su cuarta edición, y el “Talent Development Program”, ambos desarrollados en colaboración con las principales escuelas de negocio.
En los últimos cinco años se han renovado en el Grupo 39 posiciones directivas, un 32% respecto al total global de directivos de Abertis. El 90% de estas nuevas posiciones directivas se han realizado por promoción interna, en movimientos verticales u horizontales.Además, más del 48% de los empleados que han pasado por el programa de Talento están ocupando en la actualidad una posición directiva en el Grupo.
El Grupo tiene establecido un sistema de Dirección por Objetivos para la promoción del talento. En la actualidad, el 100% de los cargos directivos, el 96,2%de jefaturas y el 60,3% del resto están bajo este sistema de evaluación de desempeño.
Cultura “open”
Abertis fundamenta su cultura corporativa empresarial sobre la base de la construcción colectiva a partir de la suma de la inteligencia de todo el equipo. La empresa ha consolidado la llamada “Open Culture” mediante diversos programas:
Open Circles: Sesiones participativas para conectar con la visión de la Corporación.
Come in!: Presentaciones breves para tener acceso directo y transparente al conocimiento de los asuntos y proyectos relevantes de la organización.
Open Challenges: Proyectos de carácter participativo y voluntario. En 2017, se han aprobado los proyectos de los 5 equipos. El más avanzando es el de Innovación que busca la movilización de 180 personas de la corporación a través de un programa de acciones (6) en 2018.
Nice 2 Meet you: Presentaciones breves de cada uno de los departamentos de la Corporación, para impulsar un mayor conocimiento en las diversas áreas y una mejora de la eficiencia. En 2017, se han presentado 5 unidades: Asesoría Fiscal, Asesoría Jurídica, Control de Riesgos y Auditoría Interna, Ingeniería y Construcción,y Sistemas de Información y Tecnología.
INFORME ANUAL INTEGRADO 66
Asimismo, en la Corporación se ha seguido trabajando con diferentes iniciativas Open, como la segunda edición del In Abertis, basada en la confianza; los encuentros Nice to Meet You; los Open Challenges, o el Come In de inteligencia internacional.
En 2017 Sanef ha renovado por completo su sede corporativa adaptando criterios de “open space”. La compañía tiene en estudio la renovación de otros edificios corporativos con estos mismos criterios. También A4 Holding tiene previsto adaptar sus oficinas de Verona a este nuevo concepto que busca la transparencia, la participación y el trabajo en equipo.
Autopistas ha puesto en marcha el proyecto Focus de transformación cultural en la compañía, con iniciativas como una nueva intranet con acceso a todos los empleados, nueva política de rotación laboral que da mayor flexibilidad, y la implementación de la gestión por procesos.
En India se llevó a cabo una formación inversa en la que los empleados del país pudieron conocer las diferencias culturales entre el país asiático y el resto de países del Grupo.
Redes de conocimiento
Para favorecer el uso eficiente de esta inteligencia colectiva, Abertis ha creado la red de conocimiento Connectis, un espacio que permite a las personas implicadas en las diferentes fases de la operativa compartir conocimiento y trabajar de forma colaborativa para la implantación de procesos de mejora continua en todo el Grupo.
Están implicadas las autopistas de Brasil, Francia, España, Chile, Argentina y Puerto Rico y, concretamente, las áreas de obra civil, operaciones y explotación, tecnología y sistemas de información, y compras.
Las iniciativas identificadas en Connectis se convierten en proyectos que son implantados por las diferentes actividades y países de forma conjunta, compartiendo así las buenas prácticas y los retos encontrados, desde una perspectiva más amplia que enriquece todas las etapas del proyecto. Ello permite la implantación de procesos de mejora continua en todo el Grupo, mediante herramientas como e-learning o webinars.
Clima laboral
El Grupo realiza periódicamente encuestas de clima con el objetivo de medir la satisfacción del equipo humano
y desarrollar planes de acción enfocados a mejorar el bienestar del personal.
En 2017 se han puesto en marcha acciones centradas en el análisis de los procesos actuales de evaluación de desempeño y los criterios de promoción para su revisión y modificación tras los resultados de la encuesta de clima realizada entre los empleados de los servicios centrales en 2016, que obtuvo una participación cercana al 90%.
Arteris (Brasil) ha llevado a cabo la encuesta de satisfacción en el marco del proyecto Valor Carreira, cuyos resultados han sido satisfactorios, con un índice general de satisfacción de un 80%.
VíasChile ha realizado la encuesta “Yo Opino” en las oficinas centrales, y está previsto desarrollarla en las autopistas.
Voluntariado corporativo
Abertis quiere incentivar y apoyar actividades de voluntariado con la creación del Programa Altruis de Voluntariado de Abertis Infraestructuras y la Fundación Abertis por medio del cual sus profesionales pueden donar espontáneamente parte de su tiempo, habilidades, conocimiento y soporte económico, en pro de la mejora de la sociedad.
Ello implica la realización de actividades de interés general que atiendan a criterios asistenciales, de servicios sociales, cívicas, educativas, culturales, científicas, deportivas, sanitarias, de cooperación al desarrollo, del medio ambiente, de defensa de la economía social o de la investigación orientada a ese fin, de desarrollo de la vida asociativa, de promoción del voluntariado o cualesquiera otra de naturaleza similar, a nivel nacional.
En Brasil, a través de su programa Voluntários, empleados de Arteris recorren los alrededores de las autopistas para localizar a jóvenes sin techo viviendo cerca de las infraestructuras.
En Francia, entre otras acciones de voluntariado corporativo, los trabajadores de Sanef dan clase de música a pequeñas orquestas formadas por niños sin recursos económicos.
Asimismo, en Chile profesionales del paisajismo de VíasChile imparten clases a mujeres en prisión para fomentar su reinserción laboral. También en VíasChile en el marco del plan Construye Tu Futuro, consiguió en 2017 que más 170 jóvenes de entornos de altavulnerabilidad social obtuvieran becas del Estado para cursar carreras de educación superior. Con ello, cerca
INFORME ANUAL INTEGRADO 67
de 500 jóvenes gracias a este programa han logrado acceder a carreras técnicas y profesionales, contando con el apoyo de tutores, colaboradores voluntarios de VíasChile.
Para más información, consulte el apartado Contribución a la comunidad.
Formación
Inversión en formación
4,7 Mn€
La práctica totalidad de países dispone de planes de formación específicos alineados con las necesidades directas de los trabajadores y la consecución de los objetivos estratégicos del Grupo. Abertis ha establecido como objetivo que en los próximos años cada empleado del Grupo reciba un mínimo de una acción de desarrollo al año, incrementando así la media de horas de formación por trabajador.
Autopistas ha puesto en marcha la plataforma CAMPUS con el objetivo de realizar formación online a través de una plataforma ubicada en la intranet de la empresa. Por la dispersión geográfica de los colaboradores, es una herramienta muy útil para poder llegar a toda la plantilla de forma simultánea en aquellas formaciones que sean de obligado cumplimiento legal
(prevención de Riesgos laborales, Convenio y certificaciones ISO básicamente) y también para aquellas formaciones que requieran llegar a toda la plantilla y que sean formaciones obligatorias.
Universidad Arteris online. La Universidad Arteris se creó en 2016 con el objetivo de compartir el conocimiento del negocio entre los colaboradores internos y de incentivar el desarrollo profesional del talento de la compañía. En julio de 2017, la Universidad Arteris se reforzó con la creación de la Universidad Arteris Online y de la Universidad Arteris Operaciones.
Universidad Arteris Online: 31 cursos publicados; 92%de colaboradores activos en la red
Universidad Arteris operaciones: formación a 362 colaboradores; 54 cursos realizados.
Inversión total en formación (Mn€) y media de horas por trabajador
3,3 3,4
4,722,5
17,7
21,5
0,03,06,09,012,015,018,021,024,0
0,0
1,0
2,0
3,0
4,0
5,0
2015 2016 2017
Inversión en formación Media de horas de formación
INFORME ANUAL INTEGRADO 68
Seguridad y salud
El Grupo ha puesto en marcha el Programa Global de Seguridad Laboral conel objetivo de reducir los accidentes en el trabajo
Accidentes laborales
-32%
106.934 horas De formación en seguridad y salud
En 2017, se ha reducido de manera destacada la accidentalidad laboral, con caídas de los principales indicadores. Es el resultado del
trabajo constante para la prevención de riesgos y las acciones implantadas en todas las concesionarias del Grupo.
Evolución de los índices de accidentalidad
Índice de frecuencia de accidentes global
10,7 (-27,7%)
Accidentes laborales
Índice de incidencia
Índice de frecuencia
Índice de gravedad
521425
287352
279202169 146
85
2015 2016 2017
Total Hombres Mujeres
26,1
35,3
19,5
28,2
39,3
21,722,629,1
15,9
2015 2016 2017
Total Hombres Mujeres
17,014,8
10,7
18,215,6
11,714,9 13,6
9,0
2015 2016 2017
Total Hombres Mujeres
0,55 0,500,34
0,610,54
0,390,46 0,43
0,25
2015 2016 2017
Total Hombres Mujeres
INFORME ANUAL INTEGRADO 69
Sistema de gestión y medida de desempeño
El 92,3% de la cifra de negocio dispone de un sistema de gestión formal de la salud y la seguridad laboral implantado y/o certificado en base al estándar internacional OHSAS 18001. Las actividades en la India, una de las concesionarias en Puerto Rico y una en Argentina, así como las actividades de Italia no disponen de este tipo de sistemas formalizados.
Sistema de gestión de salud y seguridad laboral por cifra de negocio
El análisis de los riesgos de los puestos de trabajo, el despliegue de medidas preventivas, la formación y la provisión de equipos específicos y el seguimiento de los indicadores de desempeño de forma permanente son algunas de las actuaciones que se incluyen en los sistemas.
Asimismo, el 85% de la plantilla se encuentra cubierta por un comité de salud y seguridad que, de forma conjunta entre los trabajadores y la organización, realiza un seguimiento específico de los planes de aplicación y las medidas en materia de prevención de riesgos laborales. Estos comités se han reunido en un total de 522 ocasiones, con el objetivo de tratar temas diversos como la formación, la actividad preventiva, el seguimiento de la planificación, la investigación de los sucesos, y la coordinación con las empresas contratadas, que implican a 25.924 trabajadores.
Los accidentes laborales han conservado su tendencia a la baja, de acuerdo con el objetivo establecido, así como los índices relacionados. No obstante, es necesario valorar la potencial incidencia de India tan pronto se consoliden los procedimientos y la cultura de seguridad ocupacional que permita obtener datos relacionados. Durante el año 2017 ha fallecido un trabajador en Francia debido a un atropello, y se han producido un
total de 209 accidentes entre las personas subcontratadas, que no se encuentran incluidos en los datos analizados en este informe.
Principales acciones en 2017
Programa Global de Seguridad Laboral: En consonancia con su programa global de Road Safety, en2017 se ha puesto en marcha el Programa Global de Seguridad Laboral, con el objetivo de trabajar conjuntamente como Grupo para reducir los accidentes en el trabajo.
Formación constante: Durante 2017, se han cursado en el Grupo 106.934 horas de formación en Prevención de riesgos laborales (-27,1%).
Mayor seguridad para los trabajadores: En Francia, Sanef ha impulsado acciones como las 9 reglas de oro de la prevención y ha prohibido por completo el consumo de alcohol entre sus trabajadores en eventos corporativos que impliquen el uso del coche. También ha realizado diversas acciones de sensibilización.
Implantación del Índice de Reducción de Riesgos (IRR) Laborales como Objetivo Estratégico de Arteris. Con el objetivo de disponer de medidas proactivas de medición y seguimiento de la salud y la seguridad laboral, las autopistas en Brasil han diseñado un índice que relaciona el número de accidentes que se producen y el número de auditorías o acciones de prevención que se han desarrollado, puesto que se ha observado una relación directa entre estas dos variables.
Global Corporate Challenge: Promoción de la actividad física entre los empleados de Sanef. Durante 100 días, los empleados (repartidos en 7 equipos) llevaban un podómetro para medir su actividad física. Competían simbólicamente entre los equipos para ver quién llegaba más lejos. El objetivo es alentar a los empleados a progresar, superando en particular el umbral de 10.000 pasos por día recomendado por la OMS.
Otras acciones realizadas:
Auditorías específicas de seguimiento y control
Evaluaciones psicosociales
Procedimientos de mejora continua
Jornadas y actuaciones de sensibilización.
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Implantado - OHSAS Implantado - Propio
Certificado - OHSAS Sin sistema formal
INFORME ANUAL INTEGRADO 70
Las 9 reglas de oro para la prevención de Sanef
1. Mantenerse atento y preocuparse por la seguridad
2. Cumplir y hacer cumplir las normas de seguridad
3. No actuar con precipitación
4. Mantener la calma
5. Elegir una ruta segura y no correr
6. Mantener el espacio de trabajo limpio y ordenado
7. Controlar el vehículo y respetar las leyes de tráfico
8. Asegurarse de tener los recursos necesarios, llevar el equipamiento adecuado y conocer las normas
9. Cuidar el material y asegurar un buen uso del mismo
INFORME ANUAL INTEGRADO 71
ESTADO DEL VALOR AÑADIDO
El Estado del Valor Añadido (EVA) muestra el valor económico generado por el Grupo Abertis y al mismo tiempo describe cómo se distribuye ese valor entre aquellos grupos de interés que han contribuido a su creación.
El valor económico generado por Abertis en el ejercicio 2017 ha sido de 5.655,9 millones de euros, de los cuales un 74,9% ha sido distribuido y un 25,1% ha sido retenido por la organización.
EVA – Cuentas Anuales Consolidadas
Proveedores de gastos de explotación
14,5%
Gastos de personal11,3%
Gastos financieros18,2%
Impuesto de sociedades y tributos
12,6%
Gastos medioambientales
0,4%
Inversión en acción social
0,1%
Dividendos14,0%
Otros gastos1,8%
Amortizaciones25,1%
Provisiones0,1%
Reservas1,9%
INFORME ANUAL INTEGRADO 72
6 Perspectivas de futuroLíneas de actuación 2018
España -A través de la nueva oficina de Desarrollo, análisis de nuevas líneas de negocio en España.
-Estudio de nuevas licitaciones de concesiones que puedan abrirse próximamente.
-Trabajo con la Administraciones y otros agentes sociales para avanzar en iniciativas para la mejora de la movilidad.
-Plan de acción de RSC y sostenibilidad.
Francia -Continuación del plan de inversiones del Plan Relance.
-Análisis del nuevo plan de inversiones (Grand Paris).
- Despliegue del plan de acción específico de RSC.
Italia -Completar la integración con el Grupo.
-Extender el modelo Open Space en las oficinas de Verona.
-Avanzar en el proyecto de la Conexión Norte: inicio de las obras en el tramo del Veneto y obtener la luz verde en el tramo del Trento.
-Avanzar en el proyecto de ampliación de carriles en el tramo Brescia-Verona.
-Análisis de nuevas concesiones.
- Despliegue del plan de acción específico de RSC.
Brasil -Puesta en marcha de la Via Paulista e implantación de las mejores prácticas del Grupo.
-Continuación del plan de inversión con obras emblemáticas como el contorno de Florianópolis, la duplicación de la autopista Fluminense en Rio de Janeiro; y la negociación de nuevas inversiones.
-Análisis de nuevas concesiones que puedan salir al mercado en el marco del Programa de Parcerias de Investimentos (PPI).
-Plan estratégico de sostenibilidad.
Chile -Inicio de las obras del Nudo Quilicura- Autopista Central y de la tercera pista en Autopista del Sol.
-Negociaciones con la Administración para nuevas inversiones en la Ruta Los Libertadores y Ruta 68.
-Relicitación de la concesión de Rutas del Elqui y análisis de licitaciones de nuevas concesiones.
-Despliegue del plan de acción específico de RSC.
INFORME ANUAL INTEGRADO 73
Puerto Rico -Nuevo programa de CapEx para la rehabilitación de los daños generados por el huracán María y reevaluación del modelo a medio plazo.
-Gestión de la reclamación al seguro como consecuencia del huracán María.
-En estudio la implementación del sistema free-flow en el Puente Teodoro Moscoso.
- Despliegue del plan de acción específico de RSC.
Argentina -Diseño del proyecto de las nuevas inversiones a realizar en las concesiones (cerca de $700 millones): ampliación de carriles, mejoras de la red…
-Análisis de nuevas oportunidades de colaboración público-privada en concesiones de carreteras.
- Despliegue del plan de acción específico de RSC.
India -Avanzar en la integración con el Grupo.
-Creación de equipos organizativos, con colaboradores de origen local que puedan integrarse en la diversidad internacional del Grupo.
-Homogeneizar e integrar los dos activos con una única marca y con criterios de gestiónuniformados.
-Análisis de nuevas oportunidades de crecimiento en el país aprovechando el Plan de infraestructuras anunciado por el Gobierno del país.
- Despliegue del plan de acción específico de RSC.
Abertis Mobility Services
-Búsqueda de nuevas oportunidades en proyectos de free-flow, truck tolling y Road Use Chargning con foco en Estados Unidos, Europa y Latinoamérica.
-Impulsar el liderazgo de eurotoll como proveedor de servicios EETS para vehículos pesados en Europa.
-Desarrollo de nuevos negocios relacionados con la movilidad (congestion charging, MaaS,…).
-Continuar impulsando la innovación en soluciones tecnológicas de free-flow avanzadas y no intrusivas, para su aplicación en nuevos proyectos y su despliegue dentro de las unidades de negocio del Grupo Abertis.
-Despliegue del plan de acción específico de RSC.
Corporación -Análisis, adaptación y puesta en valor de la nueva situación sectorial y corporativa.
-Análisis de nuevas oportunidades de colaboración público-privada en las diferentes unidades de negocio.
-Refuerzo de los programas estratégicos del Grupo: Road Safety y Road Tech (aplicable a todas las unidades de negocio del Grupo).
-Actualización del análisis de materialidad incluyendo las nuevas actividades y localizaciones geográficas.
INFORME ANUAL INTEGRADO 74
7 Sobre este informe
Metodología de elaboraciónEl presente informe y su anexo han sido elaborados dando respuesta a los requisitos legales actuales en materia de rendición de cuentas, y siguiendo los principales estándares internacionales relacionados con la información económica, social, ambiental y de buen gobierno, concretamente:
El marco de trabajo del IIRC, junto con los estándares SRS de Global Reporting Initiative; la política de elaboración de informes de progreso y los Objetivos de Desarrollo Sostenible del Pacto Mundial; los estándares de relación con los grupos de interés de Accountability;y las recomendaciones de publicación y evaluación de los analistas y evaluadores externos en materia ASG,constituyen la base para la definición y desarrollo de los contenidos del IAI y sus anexos.
Esta metodología comprende los referentesinternacionales en materia de información no financiera que se encuentran contemplados en la Directiva Europea de Información no Financiera, cuya transposición se ha hecho efectiva mediante la
aprobación del RD 18/2017 de 24 de noviembre. El resto de publicaciones de la organización complementan la información y el ejercicio de rendición de cuentas, facilitando una imagen completa de su actividad y los impactos ASG de la misma.
El Consejo de Administración y la Comisión de RSC de la organización son los órganos responsables de la supervisión y formulación de la información contenida en el Informe Anual y los anexos del mismo. Asimismo, se ha llevado a cabo la auditoría y revisión externa de la información financiera y la no financiera respectivamente, según los informes de revisión anexos tanto en este informe como en los Estados Financieros de la organización.
Alcance de la informaciónLa información financiera del presente informe incluye el total de la actividad de la organización, y el alcance de la información no financiera contempla el 96,8% del total de la cifra de negocio y el 94% de la plantilla a 31 de diciembre de 2017.
Los principales cambios en relación con el ejercicio anterior en el alcance de la información no financiera son la inclusión de las actividades en Italia e India, así como la actividad de Túnels en España, y la unidad de negocio de Emovis, con presencia en diversos países, pero cuya inclusión en 2017 sólo contempla los servicios centrales ubicados en Francia, y la exclusión de la actividad de telecomunicaciones satelitales. Asimismo, en el caso de existir alguna limitación en el alcance de un dato específico, ésta ha sido detallada en el documento Anexo de Seguimiento del Plan Director de RSC 2017.
IAI
Marco de trabajo IIRC
SRS GRI
UNGC COP / ODSAccountability
Evaluaciones ASG (CDP, DJSI,...)
INFORME ANUAL INTEGRADO 75
Sociedades incluidas en el alcance de la información no financiera
El 3,2% restante lo forman las siguientes sociedades:
Con participación directa: Abertis Infraestructuras Finance B.V, Abertis Motorways UK Ltd, Abertis USA Corp, Abertis Mobility Services, S.L. (salvo Emovis S.A.S), Abertis PDC, S.A. y Abertis Telecom Satélites.
Con participación indirecta: Sanef AquitaineS.A.S, Bip & Go S.A.S, Leonord Exploitation SAS, Acufon Spa, Globalcar Services Spa, A4 Mobility S.r.l. y Via Paulista, S.A.
Metodologías de cálculoLas metodologías de cálculo relacionadas con la información no financiera están determinadas en los estándares especificados (especialmente los de Global Reporting Initiative) así como a las referencias internacionales vinculadas con algunos ámbitos concretos, como por ejemplo:
la norma ISO 14064:1-2012: “The Greenhouse Gas Protocol, a Corporate Accounting and Reporting Standard” y los criterios establecidos en el “Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard”, publicado en el año 2011 por el World Resources Institute (WRI) y el World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) junto con el Climate Disclosure Standards Board (CDSB), para el cálculo de la huella de carbono, y la metodología London Benchmarking Group para la cuantificación de la contribución a la comunidad.
Autopistas España - Autopistas, Acesa, Aucat, Invicat, Aumar, Iberpistas, Castellana, Avasa, Aulesa y Túnels.
Francia - Sanef, Sapn y BPNL SAS.
Italia - A4 Holding, A4 Mobility, Autostrada Bs Vr Vi Pd SpA, A4 Trading SpA.
Brasil - Arteris, Autovias, Centrovias, Intervias, Vianorte, Planalto Sul, Fluminense, Fernão Dias, Régis Bittencourt, Litoral Sul y Latina Manutenção de Rodovias.
Chile - VíasChile, Autopista Central, Autopista Los Libertadores, Autopista del Sol, Autopista Los Andes, Rutas del Elqui, Rutas del Pacífico, y las operadoras vinculadas: Operadora Sol, Operadora Los Libertadores, Operadora Andes, Operadora del Pacífico y GESA.G SPuerto Rico - Metropistas y APR.
Argentina - Ausol y GCO.
India - Jadcherla Expressways Private Limited y Trichy Tollway Private Limited.
Abertis Mobility Services- Emovis SAS.
Servicios centrales Abertis Infraestructuras y Fundación Abertis.
INFORME ANUAL INTEGRADO 76
Anexo Informe AnualIntegrado 2017Seguimiento del Plan Director de RSC
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 2
Índice generalÍndice de contenidos GRI
ÍndiceGrupos de interés y materialidad ................................................................................................ 3
Plan Director de RSC ................................................................................................................. 6Estado de implementación ........................................................................................................................... 6
Eje 1: Buen gobierno, Transparencia y Rendición de cuentas ..........................................................................10
Cultura organizacional ...........................................................................................................................10
Rechazo a toda forma de corrupción ........................................................................................................10
Excelencia en buen gobierno...................................................................................................................10
Eje 2: Ecoeficiencia ....................................................................................................................................12
Innovación en base a criterios de economía circular ...................................................................................17
Desarrollo de productos y servicios ..........................................................................................................19
Eje 3: Integración en el entorno ..................................................................................................................22
Sinergias positivas con la comunidad local ................................................................................................22
Potenciar y conservar el capital natural ....................................................................................................23
Eje 4: Seguridad y calidad ..........................................................................................................................25
Garantizar y promover la seguridad vial ...................................................................................................25
Garantizar la salud y la seguridad laboral ................................................................................................. 26
Potenciar la calidad del empleo ...............................................................................................................28
Asegurar la igualdad de oportunidades .....................................................................................................30
Productos y servicios de calidad con impactos sociales positivos ..................................................................31
Metodología y Equivalencias Internacionales ............................................................................... 32Metodología de elaboración.........................................................................................................................32
Alcance de la información .......................................................................................................................33
Metodologías de cálculo .........................................................................................................................33
Revisión externa ...................................................................................................................................33
Documentos relacionados .......................................................................................................................33
Informe de verificación externa ...............................................................................................................34 Índice de contenidos GRI ............................................................................................................................36 Fundación y contenidos generales ...............................................................................................................36 Temas materiales económicos .....................................................................................................................38 Temas materiales ambientales ....................................................................................................................40 Temas materiales sociales ..........................................................................................................................42 Vínculos con las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales (2011) .......................................49 Vínculos con los Principios Rectores de Empresa y Derechos Humanos (2011) ..................................................49 Vínculos con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (2017) .............................................................................50 Equivalencias con la Directiva Europea de información no financiera (2017) .....................................................52
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 3
Índice generalÍndice de contenidos GRI
1Grupos de interés y materialidadLa inclusión de las actividades de autopistas en Italia e India junto con la actividad de Emovis, además de la exclusión de la actividad de telecomunicaciones satelitales, constituyen los principales cambios con incidencia significativa en el ámbito de los grupos de interés y la materialidad.
En términos generales, los grupos de interés de la organización continuan siendo los mismos, aunque se han producido algunas variaciones poco significativas. Los principales cambios se producirán una vez se haga extensivo el análisis de materialidad a las nuevas actividades y países que tendrá lugar el próximo año.
Relacionado con los aspectos materiales, existen cambios significativos. Vinculado a la gestión de las autopistas, y al desarrollo de la conectividad (y el big data asociado) tanto de vehículos como de la propia infraestructura, la organización ha generado una nueva unidad de negocio, Emovis, cuya actividad consiste en el desarrollo de productos y servicios que permitan aprovechar las potencialidades de la conectividad para incrementar los impactos positivos del trayecto ycontribuir a las nuevas formas de operación de las infraestructuras de movilidad con un enfoque integrado.
La organización puede implicarse en todas las etapas del proyecto o únicamente en algunas, tanto las relacionadas con el soporte físico, en las que la implicación de los proveedores es elevada al no producirse ningún producto de estas características, como las relacionadas con el soporte tecnológico, en las que en este caso sí que se genera un producto específico, aunque también se incluye la participación directa de proveedores. Igualmente relevantes son la participación en proyectos de innovación relacionados con la gestión del tráfico y la clasificación no intrusiva de vehículos.
GRI SRS: 102-11, 102-15, 102-21, 102-29, 102-40, 102-42, 102-43, 102-44
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 4
Índice generalÍndice de contenidos GRI
La prestación de productos y servicios se lleva a cabo en diferentes países, tal y como se detalla en el Informe Anual Integrado, y puede incluir todo tipo de clientes, organizaciones, usuarios y administraciones públicas, si bien la cadena de valor implicada es distinta en función de cada uno de los proyectos. La complejidad asociada a la actividad de Emovis será analizada el próximo ejercicio en un proceso de actualización de la materialidad que analizará los detalles de la cadena de valor de las diferentes actividades y los principales impactos ambientales, sociales y de buen gobierno que se generan en cada una de las etapas.
Las autopistas en Italia, India y España, que se incorporan al alcance, comparten el ciclo de vida de la actividad con el resto de autopistas existentes, si bien existen diferencias significativas especialmente en la India, al incorporar factores culturales vinculados al país que difieren de la realidad de España e Italia. Estas últimas cuentan con cierta trayectoria en materia de gestión de impactos ambientales, sociales y de buen gobierno (ASG), incluyendo la implicación directa en un proceso de rendición de cuentas periódico ASG por parte de Italia que además dispone de diferentes sistemas de gestión implantados y certificados. Esta realidad es distinta en el caso de India, en el que los procedimientos no se encuentran sistematizados, por lo que es necesario trabajar en la generación de una cultura ASG. De igual modo que en la actividad de servicios para la movilidad, los dos nuevos países serán incorporados en la actualización de la materialidad que se desarrolle el próximo ejercicio.
Debido a la interrupción de la actividad de telecomunicaciones satelitales tal y como explican las Cuentas Anuales del ejercicio 2017, se ha excluido a la misma del alcance de la materialidad y el Plan Director de RSC.
GRI SRS: 102-11, 102-15, 102-21, 102-29, 102-40, 102-42, 102-43, 102-44
AN
EXO
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FORM
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GRA
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201
7-SEG
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E RSC
5
GRI
SRS
:10
2-9,
102
-11,
102
-12,
102
-15,
102
-21,
102
-29,
102
-44,
102
-46,
102
-47,
103
-1
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 6
Índice generalÍndice de contenidos GRI
2Plan Director de RSCEstado de implementaciónEl capítulo de estrategia del IAI 2017 y el de perspectivas de futuro contienen información en detalle sobre las actuaciones relacionadas con el Plan Director de RSC durante el año 2017 así como un seguimiento de la evolución frente a los objetivos establecidos en el mismo y el desempeño del año.
Cabe destacar la incorporación de contenidos relacionados con el Plan Director de RSC en el IAI del año 2017 incrementando así el grado de consolidación de la información y las sinergias existentes entre los diferentes planes estratégicos de la organización. Así, la información del anexo presenta principalmente el desglose de datos por país de los diferentes indicadores presentados de forma global en el IAI 2017.
El despliegue de los planes de acción en cada país y la actualización de la materialidad constituyen los principales retos para el próximo ejercicio, junto con el seguimiento y la medición formal de impacto de los diferentes proyectos realizados. Durante el año 2017 se ha trabajado en la elaboración de los planes de acción específicos de cada país,incluyendo la realización de sesiones de trabajo en Brasil, Chile y Argentina.
Es necesario continuar con los trabajos para acabar de desarrollar y consolidar un seguimiento común de las acciones a implantar para lograr la consecución de los objetivos globales, así como incorporar los nuevos aspectos materiales relacionados con las actividades de servicios para la movilidad y las autopistas en India de forma transversal en el Plan de RSC y los elementos relacionados (materialidad, ciclo de vida, cadena de valor, mapa de grupos de interés y rendición de cuentas).
Asimismo, cabe destacar la evolución de la RSC en la organización así como en la sociedad en general, en un ejercicio en el que se cumplen 15 años desde la publicación del primer informe de RSC de Abertis. El análisis y visualización de este periodo persigue mostrar cómo el despliegue e integración de la RSC en la organización ha incrementado de una forma paralela al desarrollo y formalización de un modo de entender la actividad económica en el marco de las relaciones de impacto sistémicas que caracterizan a los sistemas complejos, como es el desarrollo económico y social.
Esta trayectoria establece una base sólida para continuar formalizando y evaluando el desempeño ambiental, social y de buen gobierno de una forma integrada con el desempeño económico.
GRI SRS: 103-1
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 7
GRI SRS: 103-1
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 8
GRI SRS: 103-1
GRI
SRS
:10
3-2
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 10
Índice generalÍndice de contenidos GRI
Eje 1: Buen gobierno, Transparencia y Rendición de cuentasCultura organizacionalEl capítulo sobre cumplimiento y gestión del riesgo del IAI 2017 contiene en detalle información sobre los sistemas y procedimientos relacionados con el desarrollo de una cultura organizacional basada en principios éticos.
Durante el año 2017 se han recibido un total de 211 denuncias relacionadas con incumplimientos del código ético, de las cuales han sido resueltas un 83,9%, un porcentaje superior al del año anterior. De las denuncias que quedaron pendientes de resolver el año 2016, 49, un 85,7% han sido resueltas.
Asimismo, un 68,9% de las denuncias resueltas han sido descartadas, un porcentaje inferior al del año anterior. Del resto, 68 casos en total, un 19,6% han sido resueltas mediante advertencias, un 6,8% mediante despidos y un 4,6%mediante otras medidas disciplinarias. El número de incumplimientos totales ha incrementado en relación al año anterior, aunque una parte de estos incumplimientos son imputables al ejercicio 2016, incidiendo así sobre la variación del dato.
Rechazo a toda forma de corrupciónLa norma de prevención de la corrupción del Grupo Abertis aplica a todos sus grupos de interés, por lo que se ha hecho extensivo y está a disposición de los mismos, tanto de forma activa como pasiva. La sensibilización y formación en materia de prevención de la corrupción dentro del Grupo Abertis es un elemento clave y que debe perdurar de forma sistemática y recurrente en todas las acciones e interrelaciones del Grupo con sus grupos de interés.
Activamente, se han llevado a cabo formaciones específicas y campañas de sensibilización en materia de prevención de la corrupción en todos los países, salvo Italia e India, incluyendo miembros del equipo directivo y de los distintos órganos de gobierno del Grupo Abertis.
Excelencia en buen gobiernoEl capítulo sobre gobierno corporativo del IAI 2017 detalla información sobre los órganos de gobierno de la organización y las principales actuaciones del año.
El número de recomendaciones del Código de buen gobierno cumplidas ha incrementado ligeramente, y el porcentaje de consejeros independientes ha alcanzado un 60% el año 2017. Asimismo, la presencia de mujeres en el Consejo se ha mantenido constante (40%) y han continuado las mejores prácticas en otros ámbitos, tal y como detallan el informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe anual de retribuciones de los miembros del Consejo del ejercicio.
Los mecanismos de reclamación existentes han continuado activos y tal y como se detallan en el IAI 2017 y en este anexo, las diferentes reclamaciones han sido atendidas en su práctica totalidad. Es necesario continuar trabajando para formalizar y sistematizar la incorporación de aspectos de Derechos Humanos en los procesos de diligencia debida de acuerdo con lo establecido en el Plan Director de RSC.
GRI SRS: 103-3, 205-2, 412-1, 412-2
GRI
SRS
:10
3-2
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 12
Índice generalÍndice de contenidos GRI
Eje 2: EcoeficienciaLos contenidos del bloque de contribución al medio ambiente del IAI 2017 contienen los detalles acerca del enfoque de gestión y las principales acciones implantadas en materia de aspectos ambientales materiales para la actividad de la organización.
Reducción de la huella de carbonoLas emisiones totales de CO2 del año 2017 han alcanzado 21,3 millones de toneladas, lo que supone un 25,4% más en valores absolutos y un 0,15% más en valores relativos a la cifra de negocio en relación con el año 2015, y un 22% másen valores absolutos y un 5,6% en valores relativos a la cifra de negocio en relación con el año anterior.
El grueso de las emisiones se concentra en las emisiones generadas por los vehículos que transitan por las autopistas que, junto con el resto de categorías del alcance 3, totalizan el 99,4% de las emisiones totales de la actividad de la organización. Considerando los alcances 1 y 2, las emisiones directas, y las indirectas derivadas de la electricidad, estas han incrementado un 16,6% en valores absolutos y han disminuido un 12,4% en valores relativos a la cifra de negocioen relación con 2015.
Distribución porcentual de emisiones totales de CO2 de 2017 por país
Emisiones de CO2e generadas por país (toneladas)
Alcance 1 Alcance 2 Alcance 3 Total
Brasil 38.685,2 5.377,8 7.360.718,9 7.404.782,0
Francia 19.200,6 4.256,2 4.388.338,6 4.411.795,4
España 3.787,7 18.573,5 3.665.545,2 3.687.906,4
Chile 5.000,3 10.250,7 1.775.150,4 1.790.401,3
Argentina 3.531,0 13.553,0 1.750.954,9 1.768.039,0
Puerto Rico 737,3 1.596,8 428.017,5 430.351,6
Italia 1.529,6 373,6 1.475.147,3 1.477.050,5
India 81,9 2.335,7 356.236,4 358.654,0
Total 72.553,7 56.317,3 21.200.109,2 21.328.980,3
Distribución porcentual de emisiones de CO2 de alcances 1 y 2 por país
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia India
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Alcance 1
Alcance 2
Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia India
GRI SRS: 103-3, 201-2, 305-1, 305-2, 305-3
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 13
Índice generalÍndice de contenidos GRI
Distribución porcentual de emisiones del alcance 3 por fuente de emisión
Las emisiones derivadas del consumo de energía eléctrica han disminuido un 1,3% en valores absolutos en relación con el año anterior, lo que supone una mejora significativa debido al impacto directo de la incorporación de India en el alcance de los datos cuyo mix eléctrico es más contaminante que el del resto de países incluidos. Esta reducción se ha visto compensada por el incremento en las emisiones directas de alcance 1 debido principamente a la inclusión de datos relacionados con la recarga de gases refrigerantes cuya incidencia es significativa en la huella (suponen un 7,7% de las emisiones de CO2 del alcance 1).
Asimismo, en el alcance 3 se han incorporado las emisiones de todos los vehículos que transitan por las autopistas (incluyendo aquellos que no tienen impacto económico directo sobre las mismas), completando así el alcance de esta categoría, lo que ha supuesto un incremento directo de las emisiones de esta categoría un 23,3% en relación con el ejercicio anterior. De igual modo, el incremento de consumo de materiales y generación de residuos vinculado a los mayores trabajos realizados durante el año ha contribuido al incremento total de las emisiones indirectas de la organización relacionadas con el alcance 3.
Evolución de las emisiones totales – Toneladas de CO2e
2015 2016 2017Variación respecto
2016Alcances 1 y 2 109.977,5 115.846,6 128.871,0 11,2%
Alcance 3 16.917.544,1 17.372.534,1 21.200.712,4 22,0%
Total 17.027.521,6 17.488.380,6 21.328.980,3 22,0%
Evolución de las emisiones de alcances 1 y 2 – Toneladas de CO2e en relación con la actividad
2015 2016 2017 Variación respecto 2016
Autopistas (Tn/IMD) 5,00 5,10 5,26 3,2%
Evolución de las emisiones totales – Toneladas de CO2e por cada millón de euros de cifra de negocio
2015 2016 2017 Variación respecto 2016
Alcances 1 y 2 28,4 28,5 25,0 -12,4%
Alcance 3 4.097,7 3.884,0 4.105,4 5,7%
Total 4.124,3 3.909,9 4.130,4 5,6%
Los consumos incluidos en el alcance 1 contemplan gas natural, combustibles líquidos y GLP tanto de la flota de vehículos propia como de los equipos electrógenos, y el alcance 2 incluye la electricidad consumida. Las fuentes renovables propias se refieren principalmente a la generación de electricidad por parte de las autopistas en España y Francia.
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Viajes Materiales Residuos Agua Uso de bienes y servicios
GRI SRS: 305-1, 305-2, 305-3, 305-4, 305-5
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 14
Índice generalÍndice de contenidos GRI
Distribución porcentual de los consumos energéticos de 2017 por fuente (MWh)
La principal fuente de consumos energéticos la constituyen los combustibles líquidos que suponen el 56,1% del consumo de energía de 2017 de toda la organización. El consumo de combustibles líquidos ha incrementado un 29,9% en relación con el año anterior, mientras que el consumo de GLP se ha reducido un 87,6% totalizando 1.107,8 MWh. El consumo energético total de la organización ha incrementado un 12,5% en relación con el año 2015, alcanzando 482.304 MWh.
Distribución porcentual del consumo de electricidad de 2017 por país (MWh)i
Consumo de electricidad por país (MWh)
2015 2016 2017 Variación respecto 2016
Brasil 33.225 33.590 33.611 0,1%
Francia 47.319 54.921 51.905 -5,5%
España 44.731 44.700 51.593 11,9%
Chile 16.323 26.145 25.499 -2,5%
Argentina 33.335 35.400 34.399 -2,8%
Puerto Rico 6.640 6.130 3.286 -46,4%
Italia --- --- 1.129 ---
India --- --- 2.873 ---
Total 181.573 200.886 204.294 1,7%
Consumo de electricidad por país en relación con la actividad (MWh/IMD)
2015 2016 2017 Variación respecto 2016
Brasil 1,83 1,90 1,84 -3,1%
Francia 1,97 2,24 2,09 -6,9%
España 2,32 2,22 2,39 7,7%
Chile 0,85 1,01 0,95 -6,2%
Argentina 0,40 0,42 0,42 -1,2%
Puerto Rico 0,10 0,09 0,05 -44,8%
Italia --- --- 0,02 ---
India --- --- 0,15 ----
Total 8,26 8,84 8,38 -5,2%
0% 20% 40% 60% 80% 100%Electricidad Gas natural Combustibles líquidos GLP Fuentes renovables propias
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
A. Brasil A. Francia A. España A. Chile A. Argentina A. Puerto Rico A. Italia A. India Sede Central
GRI SRS: 103-3, 302-1, 302-2, 302-3, 302-4, 305-1, 305-2, 305-3, 305-4, 305-5
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 15
Índice generalÍndice de contenidos GRI
Evolución del consumo de electricidad en relación con la cifra de negocio (MWh por cada millón de euros)
El consumo de electricidad ha disminuido en la práctica totalidad de los países, por lo que el volumen total se ha mantenido constante (cabe destacar el incremento del alcance de los datos tanto de Italia e India, como de la sede central).
Si bien las reducciones se deben a la implantación de medidas de eficiencia energética, en Puerto Rico se ha producido una interrupción de los suministros de electricidad debido al huracán María, que ha incidido directamente en los consumos de electricidad y los de combustibles líquidos de los equipos electrógenos de las actividades del país. Globalmente, el consumo de electricidad en términos relativos a la cifra de negocio ha variado positivamente en relación con el año anterior (-8,5%).
Distribución porcentual de consumo de combustibles líquidos de 2017 por país (litros)
Consumo de combustibles líquidos por país (litros)
2015 2016 2017 Variación respecto 2016
Brasil 12.283.627 12.610.533 18.636.824 47,8%
Francia 4.788.497 4.558.556 4.465.507 -2,0%
España 1.786.090 1.361.687 1.417.518 4,1%
Chile 1.707.719 1.650.682 1.869.449 13,3%
Argentina 1.059.405 683.194 653.267 -4,4%
Puerto Rico 171.376 168.827 291.892 72,9%
Italia --- --- 116.844 ---
India --- --- 30.630 ---
Total 21.796.714 21.033.479 27.481.931 30,7%
Consumo de combustibles líquidos por país en relación con la actividad (l/IMD)
2015 2016 2017 Variación respecto 2016
Brasil 675,4 713,2 1.020,9 43,1%
Francia 199,3 186,3 179,8 -3,5%
España 89,8 67,2 67,9 0,2%
Chile 88,7 64,0 69,7 8,9%
Argentina 12,6 8,1 7,9 -2,8%
Puerto Rico 2,6 2,5 4,5 78,0%
Italia --- --- 1,8 ---
India --- --- 1,6 ---
Total 989,1 925,5 1.127,8 21,8%
44,0 44,941,1
0,0
10,0
20,0
30,0
40,0
50,0
2015 2016 2017
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
A. Brasil A. Francia A. España A. Chile A. Argentina A. Puerto Rico A. Italia A. India Sede Central
GRI SRS: 302-3, 302-4
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 16
Índice generalÍndice de contenidos GRI
Evolución del consumo de combustibles líquidos en relación con la cifra de negocio (litros por cada millón de euros)
El consumo de combustibles medio por cada millón de euros de negocio ha incrementado un 17,5% en relación al año anterior debido principalmente al incremento de los consumos en Brasil y Chile vinculados a las
inversiones de mejora de las infraestructuras. La sustitución de consumo de electricidad por combustibles líquidos en Puerto Rico ha incidido también sobre el dato global.
La flota de vehículos, compuesta por un total de 3.216 vehículos de los que un 63,2% son turismos y furgonetas, ha variado ligeramente en relación con el año anterior (-6,9%) debido a la reducción del número de vehículos de flota propia en Brasil.
Asimismo, el consumo de gas natural se ha mantenido prácticamente constante, con un cierto incremento motivado por la inclusión en el alcance de los datos de Italia y la reducción de los consumos en Francia.
Consumo de gas natural por país (kWh)ii
2015 2016 2017 Variación respecto 2016
Francia 6.127.848 6.161.326 5.447.718 -11,6%
España --- --- 64.412 ---
Argentina 123.398 32 50 54,2
Italia --- --- 875.372 ---
Total 6.251.246 6.161.358 6.387.552 3,7%
Distribución porcentual del consumo de agua de 2017 por país (m3)iii
Consumo de agua por país (m3)
2015 2016 2017 Variación respecto 2016
Brasil 127.276 137.391 139.320 1,4%
Francia 367.190 303.414 346.474 14,2%
España 80.452 74.430 83.677 12,3%
Chile 41.678 748.704 587.526 -21,5%
Argentina 16.145 18.589 7.680 -58,7%
Puerto Rico 21.086 40.070 24.982 -37,7%
Italia --- --- 95.285 ---
India --- --- 142 ---
Total 653.899 1.322.664 1.285.086 -2,8%
Distribución del consumo de agua de 2017 por fuentes (m3)
4.873,1 4.702,55.526
0,0
1.750,0
3.500,0
5.250,0
7.000,0
2015 2016 2017
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
A. Brasil A. Francia A. España A. Chile A. Argentina A. Puerto Rico A. Italia A. India Sede Central
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%Pozos Compañía suministradora Pluviales
GRI SRS: 302-3, 302-4, 303-1, 303-2
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 17
Índice generalÍndice de contenidos GRI
Evolución del consumo de agua en relación con la cifra de negocio (m3 por cada millón de euros) El 19,7% del agua consumida procede de pozos, un
porcentaje ligeramente superior al del año anterior debido al incremento del alcance de los datos en el que Italia consume abundante agua de pozos.
El consumo de agua total ha disminuido significativamente tanto en términos absolutos como relativos a la cifra de negocio, debido a la variación de los datos en Chile. La relevancia de este consumo para la actividad de una de las autopistas en Chile ha motivado la implantación de herramientas para su reducción, lo que se ha trasladado en una mejora clara de los consumos en relación con el año anterior.
La metodología actualizada durante el año anterior para el cálculo de la huella de carbono de los vehículos que transitan por las autopistas ha sido consolidada este año, si bien será compartida con todos los países para poder consensuar una metodología común que permita la identificación de las mejoras que se producen en el parque móvil de vehículos y que inciden sobre las emisiones generadas, de forma paralela a la evolución de los desarrollos tecnológicos descritos en el capítulo de Infraestructuras seguras e innovadoras del IAI 2017.
Las autopistas en España disponen de un sistema avanzado de gestión energética que contempla la existencia de un comité y el seguimiento expreso de los consumos, así como un plan formal de reducción de consumos y mejora de la eficiencia energética. Cabe valorar la extensión de estas prácticas al resto de países en el marco del despliegue de los planes de acción específicos de RSC.
Innovación en base a criterios de economía circularEl grueso de consumos de materiales están relacionadas con los trabajos de construcción y mantenimiento tanto directos como indirectos de las infraestructuras, y la mayor parte de estos materiales son no renovables. El 12,7% de los materiales consumidos durante el 2017 han sido de origen reciclado, un porcentaje superior al del año anterior, que es necesario incrementar para lograr el objetivo establecido en el Plan Director de RSC.
Consumo de materiales totales por país (toneladas)iv
Granulados Aglomerado asfáltico Hormigón Metales Pinturas Sal
Brasil 328.533 509.578 108.991 230.033 25.843 0
Francia 1.003.876 1.085.121 119.277 3.955 446 41.100
España 4.849 170.126 5.672 1.404 1.282 19.743
Chile 136.510 80.953 12.829 1.036 245 0
Argentina 38.232 42.573 23.388 358 210 0
Puerto Rico 656 2.849 1.129 178 15 0
Italia 0 129.010 0 785 1.330 6.121
Total 1.512.657 2.020.210 271.285 237.750 29.372 66.964
Además de estos materiales, se han consumido 417,8 toneladas de papel, 840,9 toneladas de líquido descongelante y 148.064 toneladas de tierras vegetales. Globalmente, el consumo de materiales del año ha incrementado en relación con los anteriores, debido a la tipología e intensidad de los trabajos realizados durante el periodo en diferentes países, especialmente en Francia y Brasil. La especificidad de las tareas incide directamente sobre los consumos, como ha ocurrido con las variaciones en los consumos de metales y pinturas vinculados a actuaciones de mantenimiento concretas en Brasil.
158,4
295,7258,4
0,0
50,0
100,0
150,0
200,0
250,0
300,0
350,0
2015 2016 2017
GRI SRS: 103-3, 301-1, 301-2, 303-1
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 18
Índice generalÍndice de contenidos GRI
Evolución del consumo de materiales totales (toneladas)
2015 2016 2017 Variación respecto 2016
Granulados 2.256.084 1.253.188 1.512.657 20,7%
Aglomerado asfáltico 1.874.874 3.844.109 2.020.210 -47,4%
Hormigón 505.593 291.649 271.285 -7,0%
Metales 42.432 23.514 237.750 911,1%
Pinturas 5.097 14.159 29.372 107,4%
Sal 50.538 41.672 66.964 60,7%
De igual modo, la generación de residuos más significativa de la actividad de la organización es la vinculada a residuos de construcción. El 77,7% del total de los residuos no peligrosos corresponden a esta categoría. El objetivo de recuperación es ambicioso, por lo que es necesario analizar las posibilidades existentes y las potenciales alianzas con otros grupos de interés para el desarrollo de círculos formales de recuperación de residuos y reutilización como materiales. Durante el año 2017 se han recuperado un total de 56.240,7 toneladas de estos residuos en España y Puerto Rico.
Residuos generados (toneladas)v
2015 2016 2017No
Peligrosos Peligrosos No Peligrosos Peligrosos No
Peligrosos Peligrosos
Brasil 9.561,2 299,3 26.520,1 271,2 7.243,1 90,9
Francia 89.916,3 663,8 74.665,5 1.531,9 250.000,8 628,1
España 110.663,7 229,4 112.071,2 189,0 57.761,2 187,6
Chile 2.049,4 210,6 8.574,9 11,2 19.503,3 7,8
Argentina 1.665,2 11,8 2.028,3 5,7 2.010,0 5,5
Puerto Rico 20.825,9 1,8 9.899,1 6,2 6.713,9 0,00
Italia --- --- --- --- 1.881,6 11,9
India --- --- --- --- 0 0
Total 234.681,8 1.416,8 233.759,1 2.015,2 345.113,6 931,8
Residuos totales no peligrosos generados y tratados por tipología
Toneladas generadas Porcentaje tratado
Neumáticos y restos de caucho 1.082,1 80,9%
Mezcla de hormigón, ladrillos, etc. 52.232,7 99,9%
Metales mezclados (chatarra) 1.217,2 19,2%
Residuos de construcción y demolición 268.312,4 92,9%
Chatarra (aires acondicionados, extintores) 1.951,3 98,8%
Restos de jardinería 2.746,1 76,1%
Residuos domésticos (basura) 11.748,1 83,2%
Fangos depuradora biológica (lodos de fosas sépticas) 2.603,9 74,3%
Otros 3.220,1 96,1%
Total 345.114 93,1%
La normativa de gestión de residuos afecta a las posibilidades de recuperación de ciertos residuos de construcción vinculado a la carga contaminante de los mismos. Igualmente, es importante trabajar con los gestores de residuos como agentes conectores en cuanto a recuperación de residuos se refiere.
GRI SRS: 103-3, 301-1, 301-2, 306-2GRI SRS: 103-3, 301-1, 301-2, 306-2
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 19
Índice generalÍndice de contenidos GRI
En materia de residuos peligrosos, los lodos húmedos continuan siendo la categoría más significativa (un 49,7% del total de residuos peligrosos generados), relacionada con el tratamiento de las aguas residuales de la actividad. Estas son mayoritariamente asimilables a domésticas, aunque en algunos casos es necesario su tratamiento específico antes de ser vertidas debido a la carga contaminante. Durante el año las autopistas de Brasil, Argentina y España han generado un total de 235.285,8 metros cúbicos de aguas residuales que han sido tratadas de forma adecuada antes de ser vertidas. Asimismo, se han producido vertidos accidentales de 35.013,55 litros de sustancias peligrosas fruto de accidentes en las vías en Brasil y España y que han sido gestionados como residuos peligrosos por gestores autorizados.
Los métodos de tratamiento varían en función del tipo de residuo y del gestor autorizado que se encarga del proceso, en el marco de la normativa vigente que afecta a esta cuestión en cada uno de los países. El 93,1% de los residuos no peligrosos y el 93,2% de los residuos peligrosos han sido tratados.
Residuos totales peligrosos generados y tratados por tipología
Toneladas generadas Porcentaje tratado
Aceite usado 19,2 100%
Envases metálicos y envases plásticos contaminados 25,8 16,5%
Absorbentes, Sepiolita ( trapos contaminados) 15,1 68,2%
Residuos que contienen hidrocarburos 125,4 96,8%
Tierras contaminadas con gasoil 63,1 62,9%
Lodos comunes húmedos 462,8 100%
Otros 220,4 95,7%
Total 931,8 93,2%
Desarrollo de productos y serviciosEl programa estratégico de Road Tech descrito en el IAI 2017 contiene el detalle de las actuaciones desarrolladas en materia de productos y servicios con impactos ambientales, sociales y de buen gobierno positivos, entre los que destacan la adaptación de las infraestructuras para la promoción del vehículo eléctrico y el vehículo autónomo.
Otras actuaciones como la promoción y el uso del telepeaje implican la generación de impactos ambientales positivos al disminuir las emisiones totales resultantes de la parada y puesta en marcha de los vehículos. El porcentaje total de uso del telepeaje ha incrementado en 2017, tanto en términos de transacciones (un 62,9%) como en términos de ingresos (un 55,2%).
Porcentaje de uso de telepeaje (porcentaje de transacciones)
0,00%
20,00%
40,00%
60,00%
80,00%
100,00%
2015 2016 2017
Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia
GRI SRS: 302-5, 306-1, 306-3, 306-2
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 20
Índice generalÍndice de contenidos GRI
Porcentaje de uso de telepeaje (porcentaje de ingresos)
La colaboración con las empresas proveedoras es crucial a la hora de incidir sobre el desarrollo de productos y servicios con impactos sociales y ambientales positivos. El bloque sobre proveedores del IAI 2017 describe las políticas y procedimientos relacionados con la implicación de los proveedores en la gestión de los impactos ambientales, sociales y de buen gobierno materiales de la organización.
Además de la evaluación y homologación de proveedores, la inclusión de cláusulas específicas relacionadas con aspectos ambientales, sociales y de buen gobierno permite la inclusión de estas variables en la valoración y ejecución de los proyectos. El 100% de los concursos o licitaciones llevadas a cabo ha incluido este tipo de cláusulas.
0,00%
20,00%
40,00%
60,00%
80,00%
100,00%
2015 2016 2017
Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia
GRI SRS: 102-9, 103-3, 308-1, 308-2, 414-1, 414-2
GRI
SRS
: 10
3-2
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 22
Índice generalÍndice de contenidos GRI
Eje 3: Integración en el entornoSinergias positivas con la comunidad local El IAI 2017 presenta las principales actuaciones del año en materia de relación con la comunidad local y acción social y patrocinios, en el captítulo de Entorno, junto con información sobre las prácticas de adquisición.
La participación en asociaciones de la comunidad local se ha mantenido constante en relación al año anterior, puesto que no se han incorporado nuevos datos para las filiales de la India e Italia al no estar disponibles.
La contribución total a proyectos de acción social y patrocinios del ejercicio ha sido de 6,3 millones de euros (7,3 millones incluyendo los costes de gestión), un importe un 6,3% superior al año anterior. Asimismo, el total de proyectos ha alcanzado 315 iniciativas, cuya tendencia está también alineada con el objetivo cuantitativo del Plan Director de RSC. Es necesario trabajar en este sentido para conservar la tendencia, y lograr formalizar la medición de impacto de las inversiones realizadas tanto para la sociedad como para la organización.
Distribución porcentual de contribuciones 2017 según motivación y ámbito geográfico
El volumen de compra realizado a proveedores locales se mantiene elevado, aunque ha disminuido en relación al ejercicio anterior, situándose en un 90,9% del total de compra realizada. Esta variación se debe principalmente al incremento del alcance de la información y a la reducción del porcentaje en Brasil.
Porcentaje de compra local
Todas las reclamaciones de la comunidad local han sido atendidas, recibidas principalmente mediante los canales de atención a las personas usuarias y el canal de denuncias del código ético.
Cabe destacar el programa Red Viva en Chile, en cuanto a relación con la comunidad local e implicación de los grupos de interés, así como el desarrollo de mecanismos formales de reclamación. El desarrollo de proyectos de infraestructuras en Chile precisa de la obtención de la licencia social para operar vinculada tanto a la relación con las administraciones públicas como a las comunidades arraigadas en los territorios en los que se llevan a cabo los trabajos. Esta licencia conlleva la implicación y aprobación por parte de los grupos de interés de los proyectos de infraestructuras. Así, de forma previa al desarrollo de propuestas de nuevas intervenciones, se lleva a cabo un mapeo formal de grupos de interés vinculados al territorio y a la comunidad local, en el que se identifican las expectativas y necesidades formales de los
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Aportación puntual Inversión social Iniciativa alineada con el negocio
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
España Europa América Latina EE.UU. y Canada
0,0%
25,0%
50,0%
75,0%
100,0%
2015 2016 2017
Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia India
GRI SRS: 102-13, 103-2, 204-1, 413-1
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 23
Índice generalÍndice de contenidos GRI
mismos, de modo que puedan incorporarse tanto al diseño como a la ejecución de los trabajos vinculados al desarrollo de las infraestructuras.
La metodología utilizada contempla cuatro fases en las que partiendo de una inserción temprana, en la que se lleva a cabo una caracterización social y un involucramiento en el territorio, prosigue una etapa de socialización en la que se lleva a cabo un proceso consultivo y una evaluación ambiental, y seguidamente una etapa de búsqueda y formalización de acuerdos. Durante estas tres etapas, el programa Red Viva coordina las actuaciones de vinculación con el territorio, formalizando así una sistemática de relación directa con la comunidad local y la generación de impactos sociales positivos de la actividad. Una vez los trabajos finalicen y se ponga en marcha la nueva infraestructura, el programa Red Viva continuará las relaciones establecidas en las fases iniciales.
Potenciar y conservar el capital naturalEl capítulo de Entorno del IAI 2017 contiene información sobre las actuaciones relacionadas con la conservación de la biodiversidad de las autopistas y el incremento del capital natural.
La mayor parte de los 1.418,3 km que afectan a una zona protegida se concentra en Francia, Brasil y España. Lavariación en el dato en relación con el ejericio anterior se debe por un lado al incremento del alcance de la información en la que la inclusión de Túnels en España ha incorporado un espacio protegido significativo; y por otro lado, a la modificación del valor, puesto que se ha detectado un error en las unidades utilizadas en ejercicios anteriores al cálculo de la superfície implicada, que en 2017 totaliza 6.144,8 hectáreas.
Distribución porcentual de km que afectan a una zona protegida
Estos espacios están habitados por especies animales protegidas que se encuentran en listados internacionales como los promovidos por la UICN. Entre las actuaciones llevadas a cabo para su preservación destacan los pasos de fauna y la instalación de cercados para evitar los atropellos, además de las campañas de sensibilización para los animales domésticos. Durante el año 2017 se han producido un total de 16.713 atropellos de animales, concentrados principalmente en Brasil, España y Argentina.
De igual modo, se han llevado a cabo plantaciones compensatorias de 127.500 ejemplares de especies vegetales, principalmente en Brasil, y también se han realizado mediciones de calidad del aire en Argentina para asegurar el cumplimiento de los límites legales establecidos. En este sentido, y vinculado a la monitorización de la calidad del aire, se han estimado por primera vez los valores de emisiones contaminantes relacionados con la actividad de la organización, a partir de la huella de carbono de la misma. Los valores mostrados a continuación están relacionados con las emisiones de alcance 1 vinculadas tanto a instalaciones como transporte, no incluyendo por el momento el alcance 3, que contempla las emisiones derivadas de los vehículos que transitan por las autopistas.
Emisiones contaminantes 2017
VOC Combustión
NMVOC Combustión CH4 NOX NO NO2
Toneladas 35,4 33,8 2,5 318,4 260,7 51,1
N2O NH3 PM 2,5 PM10 PM Combustión SOX
Toneladas 1,1 1,6 17,3 19,2 14,8 0,5
Relacionado con el impacto acústico, se han llevado a cabo estudios específicos, y actuaciones de valoración de la reforestación como medida de reducción de dicho impacto, si bien cabe reforzar las acciones en este sentido de forma transversal de acuerdo con los obejtivos del Plan Director de RSC.
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Brasil Francia España Chile Puerto Rico Italia
GRI SRS: 103-2, 204-1, 304-1, 304-2, 304-3
GRI
SRS
: 10
3-2
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 25
Índice generalÍndice de contenidos GRI
Eje 4: Seguridad y calidadGarantizar y promover la seguridad vialEl programa estratégico de Road Safety descrito en el IAI 2017, presenta información en detalle sobre el enfoque de gestión y las acciones desarrolladas durante el ejercicio para lograr los objetivos establecidos en materia de seguridad vial.
Distribución de km por país
El número de km de las infraestructuras así como la actividad de las mismas (medida en términos de IMD) permiten un análisis contextualizado de los datos presentados, y son los datos utilizados para la formulación de los índices de accidentalidad y mortalidad por país.
El total de accidentes del año 2017 ha alcanzado 16.066 accidentes, lo que supone un incremento de un 10,5% en relación al año anterior, debido principalmente a la inclusión en el alcance de los datos de Italia e India y al incrementode los datos en Chile, Francia y España. La evolución del número de personas fallecidas ha sido paralela a la de accidentes, salvo que globalmente las personas fallecidas han disminuido, aunque el incremento en el dato total se ve afectado por la incidencia de Italia e India.
Número total de accidentes viariosvi
2015 2016 2017 Variación respecto 2016
Brasil 10.534 10.084 10.058 -0,3%
Francia 544 586 615 4,9%
España 798 850 890 4,7%
Chile 1.129 1.590 1.639 3,1%
Argentina 1.370 1.528 1.583 3,6%
Puerto Rico 323 270 220 -18,5%
Italia --- --- 291 ---
India --- --- 770 ---
Total 14.698 14.908 16.066 7,8%
Evolución del número de personas fallecidas en accidentes de tráfico
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia India
0 100 200 300 400 500 600 700 800 900 1.000 1.100
2015
2016
2017
Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia India
GRI SRS: 103-3, 416-1
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 26
Índice generalÍndice de contenidos GRI
El número de personas fallecidas ha disminuido en todos los países, si bien el dato global se ha mantenido constante debido al incremento del alcance de la información. El elevado número de personas fallecidas en la India en relación con el número de accidentes producidos (similares a los de Francia o España) incide directamente sobre el índice de mortalidad global.
Evolución del índice de accidentalidad por paísvii
Evolución del índice de mortalidad por país
Garantizar la salud y la seguridad laboralEl capítulo del IAI 2017 sobre el Equipo Humano contiene información detallada acerca de las acciones realizadas yenfoques de gestión relacionados con la salud y la seguridad laboral.
El total de empleados alcanza 15.099 personas a 31 de diciembre (15.045 personas en plantilla media equivalente). Dicha plantilla ajustada al alcance de la información no financiera incluye un 94% de la plantilla a 31 de diciembre y un 92,9% de la plantilla media equivalente.
Plantilla media equivalente por país
El número total de accidentes ha disminuido significativamente, un 32,5% en relación con el año anterior, totalizando 287 accidentes, el 70,3% de los cuales ha tenido lugar entre el colectivo de hombres.
49,6 48,7 47,2
3,5 3,7 3,86,2 6,2 6,3
16,622,0 21,819,1 21,7 21,0
14,911,2 9,8
5,2
70,8
0,0
10,0
20,0
30,0
40,0
50,0
60,0
70,0
80,0
2015 2016 2017Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia India
3,2 3,1 3,0
0,3 0,2 0,20,2 0,3 0,21,1 1,3 0,90,8 0,6 0,80,5 0,2 0,2 0,4
13,2
0,0
3,0
6,0
9,0
12,0
15,0
2015 2016 2017Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia India
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia India
GRI SRS: 103-3, 416-1GRI SRS: 102-8, 103-3, 416-1
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 27
Índice generalÍndice de contenidos GRI
La variación se ha producido tanto en el colectivo de hombres como en el de mujeres, siendo superior en este último caso (-41,5%), y ha sido motivada por las mejoras sucedidas en Brasil, Francia, Chile y Argentina. El impacto de las nuevas incorporaciones ha sido bajo debido al nivel reducido de accidentes en Italia y a la no disposición de datos en India.
Número de accidentes de 2017 por género y paísviii
Las principales causas de los accidentes incluyen: caídas a mismo nivel, contusiones, comportamiento poco prudente por parte de los usuarios de las vías, picaduras de insecto, golpes por objetos móviles y agresiones.
Evolución del índice de incidencia por país
Evolución del índice de frecuencia por país
Evolución del índice de gravedad por país
4732 27 32
58
15
13
6 11 7
47
10,0
30,0
60,0
90,0
120,0
Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia
Hombres Mujeres
20,1 22,611,3
26,5 21,414,4
23,8 26,419,8
49,1
30,4 31,7
94,2
57,748,6
0,00
14,49 15,639,63
0,0
20,0
40,0
60,0
80,0
100,0
2015 2016 2017Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia
4,1 4,92,3
18,715,0
9,813,0 14,8 13,1
25,4
17,014,3
41,0
25,620,3
0,00
8,16 8,196,41
0,0
15,0
30,0
45,0
2015 2016 2017Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia
0,2 0,20,1
1,3 1,2
0,9
0,40,6 0,60,6 0,5
0,2
0,9
0,5 0,5
0,02 0,02
0,50
0,0
0,5
1,0
1,5
2015 2016 2017Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia
GRI SRS: 403-2
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 28
Índice generalÍndice de contenidos GRI
Los índices de accidentalidad han continuado la tendencia positiva iniciada y han disminuido significativamente en Brasil, Francia, Chile y Argentina, lo que ha incidido sobre el dato global que se ha reducido un 44,7% en el caso del índice de incidencia, un 27,7% en el índice de frecuencia y un 31,4% en el de gravedad.
El total de accidentes entre personas subcontratadas ha incrementado un 15% en relación con el año anterior (246 accidentes), debido principalmente a la variación de los datos en Brasil. Las principales causas de los accidentes de personas subcontratadas contemplan las caídas a mismo nivel, comportamientos inseguros y prácticas imprudentes por parte de los usuarios de las vías, el sobreesfuerzo y el contacto con sustancias químicas.
Distribución de accidentes de personas subcontratadas por país
Potenciar la calidad del empleoEl bloque sobre desarrollo profesional del IAI 2017 describe las actuaciones implementadas en relación con la retención del talento, la formación y la medida de la satisfacción laboral.
Durante el año 2017 se han producido 2.484 nuevas contrataciones, de las cuales un 53,2% se ha producido en el colectivo de hombres y el 51,4% se ha concentrado en Brasil, seguido de Francia y Chile. La distribución de plantilla según jornada se ha mantenido constante, si bien ha incrementado el porcentaje de trabajadores a jornada completa en general, tanto en hombres como en mujeres. El total de contratos temporales formalizados durante el ejercicio ha alcanzado 2.819, el 59,9% de los cuales entre el colectivo de mujeres, concentrados en España, Argentina, Chile y Brasil.
Porcentaje de plantilla según jornada
2016 2017
Hombres Mujeres Total Hombres Mujeres Total
Jornada completa 93,72% 83,41% 89,7% 94,7% 85,2% 91,2%
Jornada parcial 6,27% 16,60% 10,3% 5,3% 14,8% 8,8%
Evolución del índice de rotación global por género
La ratio de rotación ha incrementado en relación con el ejercicio anterior debido principalmente a la reestructuración sucedida en Brasil, Chile y Argentina que ha implicado la variación al alza del número de despidos. Las principales causas de rotación incluyen faltas no justificadas en el caso de los despidos y mejoras personales y profesionales en el caso de las bajas voluntarias. Cabe considerar que la cobertura permanente de los servicios de atención en pista implica la rotación elevada de personas para asegurar la atención, razón por la que las finalizaciones de contrato no se encuentran incluidas en los datos de rotación.
Índice de rotación global por categoría profesional y género
2015 2016 2017
Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres
Cargos directivos 19,4% 20,0% 26,5% 26,7% 14,1% 23,5%
Jefaturas 8,8% 5,7% 16,3% 22,9% 4,9% 6,6%
Resto 21,6% 18,2% 13,3% 15,4% 18,2% 25,6%
0% 25% 50% 75% 100%Brasil Francia Chile
19,5%
14,5%
19,9%20,6%
13,6%17,1%17,8%
15,8%
24,8%
0,0%
5,0%
10,0%
15,0%
20,0%
25,0%
30,0%
2015 2016 2017
Total Hombres Mujeres
GRI SRS: 102-8, 103-3, 401-1, 403-2
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 29
Índice generalÍndice de contenidos GRI
Evolución del índice de rotación por país
Índice de rotación por género y país
2015 2016 2017
Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres
Brasil 37,9% 23,3% 23,7% 24,1% 35,6% 18,0%
Francia 4,2% 3,2% 4,3% 4,3% 5,6% 5,6%
España 2,1% 1,9% 2,1% 1,2% 1,3% 1,8%
Chile 32,2 51,0% 25,2% 29,9% 26,2% 246,2%
Argentina 6,3% 4,4% 2,3% 3,7% 10,6% 15,5%
Puerto Rico 12,5% 5,3% 7,8% 0,0% 8,9% 0%
Italia --- --- --- --- 5,6% 3,1%
India --- --- --- --- 6,7% 0%
El 89,8% de la plantilla está cubierta por un convenio colectivo, un porcentaje inferior al año anterior debido a la inclusión de los datos de Italia e India, en los que la plantilla cubierta es menor. Durante el año 2017 un total de 53 comités de empresa se han reunido en 263 ocasiones, una actividad similar a la del año anterior.
Convenio colectivo
La totalidad de la plantilla en la sede central está incluida en un programa de dirección por objetivos, que se hace extensivo a todas las personas incluidas en la categoría profesional de directivos y jefaturas, de acuerdo con la tendencia establecida. El 62,9% del total de la plantilla de la organización está incluida en este sistema de evaluación y desarrollo profesional.
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2015 2016 2017
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80,0%
100,0%
Francia España Chile Argentina Italia
Plantilla cubierta por un convenio colectivo Número de reuniones de los comités de empresa
GRI SRS: 102-8, 102-41, 401-1
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 30
Índice generalÍndice de contenidos GRI
Dirección por objetivos según categoría profesional, género y país
Cargos directivos Jefaturas Resto de trabajadores
Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres
Brasil 100% 100% 100% 100% 100% 100%
Francia 100% 100% 100% 100% 93,9% 86,7%
España 100% 100% 100% 100% 9,7% 5,9%
Chile 100% --- 100% 100% 22,8% 45,3%
Argentina 100% --- 100% 100% 8,8% 5,5%
Puerto Rico 100% --- 100% 100% 96,9% 91,7%
Italia 100% 100% 38,5% 75% 0,2% 1,7%
India 100% 100% 0% 0% 0% 0%
La inversión en formación ha incrementado un 39,2% en relación con el año anterior, totalizando 4,7 millones de euros. De forma alineada, la media de horas de formación por persona ha variado un 21,2%, situándose en 21,5 horas.
Media de horas de formación según categoría profesional, género y paísix
Cargos directivos Jefaturas Resto de trabajadores
Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres
Brasil 97,9 114,5 77,5 81,6 28,1 23,9
Francia 10,0 9,5 22,4 15,0 15,5 8,4
España 38,1 52,8 26,0 23,8 18,2 18,3
Chile 138,8 0 147,8 118,9 43,8 42,7
Argentina 235 0 8,3 7,1 1,1 0,6
Puerto Rico 0 0 27,7 56,0 19,8 17,0
Italia 20,1 51,0 30,5 5,9 12,1 9,1
Asegurar la igualdad de oportunidadesEn el marco del desarrollo profesional, asegurar la igualdad de oportunidades entre los diferentes colectivos que forman la organización es una de las bases de la gestión del equipo de humano, transversal en cuanto a la política expresa de no discriminación contenida en el código ético de la organización. El capítulo de Equipo Humano del IAI 2017 contiene detalles sobre el enfoque de gestión y las acciones desarrolladas durante el año.
Globalmente el porcentaje de mujeres en las diferentes categorías profesionales ha continuado incrementando, si bien el total se ha mantenido constante, lo que constituye un indicador de tendencia positiva hacia el objetivo establecido en el Plan Director de RSC.
Porcentaje de mujeres por categoría profesional y país
19,0% 20,6%
43,8% 42,4%
22,2%
28,5%
36,5% 35,5%33,3%
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32,8% 32,0%
20,3%24,7% 24,3%
17,9%
40,5% 40,0%43,8%
27,3% 29,7%
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20,9% 0,225,0%
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3,7%8,2%
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20,0%
40,0%
60,0%
Cargos Directivos Jefaturas Resto TotalBrasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia India
GRI SRS: 102-41, 401-1, 404-3GRI SRS: 103-3, 202-2, 404-1, 404-2, 404-3, 405-1
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 31
Índice generalÍndice de contenidos GRI
Porcentaje de retribución media de mujeres respecto hombres por categoría profesional y país
La ratio de retribución de mujeres respecto a hombreses de 61,3% para cargos directivos, 82,6% para jefaturas y 86,6% para resto, totalizando un 37,7% en el caso de servicios centrales. Globalmente, la ratio se sitúa en un 80,1% para cargos directivos, 93,7% para jefaturas y 92,2% para resto de trabajadores, lo que de forma agregada supone un 83,2%, porcentaje superior al del año anterior.
La relación entre el salario de entrada y el salario mínimo local se ha mantenido constante en todos los países. Italia no dispone de un salario mínimo legal, razón por la que no se ha incluido en la tabla.
Salario de entrada en relación al salario mínimo local por país
Hombres Mujeres
Brasil 105,5% 105,5%
Francia 102,7% 100,4%
España 119,6% 116,4%
Chile 100,0% 100,0%
Argentina 395,6% 395,6%
Puerto Rico 159,9% 158,9%
India 164,0% 217,5%
Tasa de retención por género y país
Personas acogidas a permisos parentales
Personas que han vuelto al trabajo tras el permiso
Personas que continúan en la organización tras 12 meses
Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres
Brasil 70 118 100% 94,3% 83,9% 82,8%
Francia 0 9 --- 88,9% --- 100,0%
España 29 23 96,6% 50,0% 91,3% 42,9%
Chile 2 23 100% 100% 100% 56,5%
Argentina 18 44 100% 100% 100% 95,5%
Puerto Rico 0 0 --- --- --- ---
Italia 5 2 100% 100% 100% 100%
India 0 0 --- --- --- ---
El número de personas que se han acogido a permisos parentales ha disminuido en relación con el ejercicio anterior, variación desigual en el caso de hombres. La inclusión de personas con diversidad funcional en la plantilla ha continuado una tendencia positiva, alcanzando un total del 2% de la plantilla media equivalente en Brasil, el 2,7% en Francia y el 4% en España. En este último caso, el porcentaje incluye tanto contratación directa, como la aplicación de medidas alternativas (compras de bienes y servicios y donaciones a Centros Especiales de Empleo y Empresas de Inserción).
Productos y servicios de calidad con impactos sociales positivosEl capítulo de autopistas seguras y eficientes del IAI 2017 contiene información detallada sobre la gestión de la seguridad vial, el desarrollo de herramientas para adaptar los productos y servicios a colectivos específicos y la aplicación de las nuevas tecnologías en la gestión de las infraestructuras.
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Cargos directivos Jefaturas Resto Global
Brasil Francia España Chile Argentina Puerto Rico Italia India
GRI SRS: 103-3, 202-1, 401-3, 405-1, 405-2
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 32
Índice generalÍndice de contenidos GRI
3Metodología y Equivalencias Internacionales Metodología de elaboraciónLa segunda edición del Informe Anual Integrado (IAI) correspondiente al ejercicio 2017 incluye el presente anexo como detalle exhaustivo de algunos datos de carácter no financiero relacionados con el seguimiento del Plan Director de RSC,por lo que la metodología de elaboración es compartida con el Informe Anual Integrado.
El estándar de elaboración de informes integrados del IIRC (International Integrated Reporting Committee) junto con la metodología de elaboración de informes de sostenibilidad de GRI (Global Reporting Initiative) y la política de elaboración de Informes de Progreso del Pacto Mundial (UNGC) constituyen las bases metodológicas para la definición tanto del proceso de elaboración como de la presentación de la información no financiera contenida en el Informe Anual Integrado y en el anexo.
Cabe destacar la entrada en vigor de la normativa de publicación de información no financiera como novedad, por lo que se ha añadido una tabla de equivalencias relacionada con la misma y se han actualizado las referencias a los nuevos estándares de GRI ya utilizados por primera vez el ejercicio anterior. Asimismo, se ha incorporado la metodología promovida por el Climate Disclosure Standards Board (CDSB) en el cálculo y publicación de la huella de carbono.
El Informe Anual Integrado ha sido elaborado de acuerdo con la opción de conformidad exhaustiva de GRI, lo que implica la aplicación de los estándares de forma completa. Por un lado, los principios de definición de contenidos establecidos por GRI en el estándar Fundación (101) a los que responde el IAI son los siguientes:
Por otro lado, los principios para asegurar la calidad de los contenidos establecidos por GRI en el estándar Fundación (101) a los que responde el IAI son los siguientes:
•Implicación continuada•Análisis de materialidadParticipación de los grupos de interés
•Datos a nivel local•Enfoque de gestión globalContexto de sostenibilidad
•Análisis formal•Aprobación de aspectosMaterialidad
•Información suficiente•Toma de decisionesExhaustividad
•Desempeño del año•Tratamiento neutro Equilibrio
•Trazabilidad y análisis •Revisión externaComparabilidad, precisión y fiabilidad
•Publicación anual•Avance de fecha Puntualidad
•Síntesis de información•Conservación de estructuraClaridad
GRI SRS: 102-56GRI SRS: 101, 102-54
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 33
Índice generalÍndice de contenidos GRI
Alcance de la informaciónLa información no financiera ha incorporado las nuevas actividades de autopistas en la India e Italia y Túnels en España,junto con los servicios centrales de Emovis en Francia y la exlcusión de las actividades de telecomunicaciones satelitales,alcanzando el 96,8% de la cifra de negocio del año 2017. Al tratarse del primer año de rendición de cuentas no financiera, se han producido limitaciones en los datos de India e Italia, que han sido indicadas en cada uno de los casos.
Metodologías de cálculoLos cálculos realizados y presentados en el IAI y el anexo responden a los siguientes estándares:
Estándares de GRI referenciados en el índice de contenidos.
ISO 14064:1-2012, basada en “The Greenhouse Gas Protocol, a Corporate Accounting and Reporting Standard” y los criterios establecidos en el “Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard” publicado en el año 2011 por el World Resources Institute (WRI) y el World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), y la metodología del CDSB para el cálculo de la huella de carbono.
London Benchmarking Group para la cuantificación de la contribución a la comunidad.
Revisión externa Siguiendo la política de revisión externa de los datos de desempeño, la información no financiera del Informe AnualIntegrado y el anexo han sido verificados por la misma firma de auditoría externa vinculada a la auditoría de la información financiera, siguiendo los detalles especificados en su informe y los estándares de verificación de información no financiera de aplicación a nivel internacional. De igual modo, se han detallado notas de auditoría en el índice de contenidos de GRI relacionadas con el proceso de revisión externa.
La revisión anual que habitualmente realiza GRI no ha sido llevada a cabo este año debido a los plazos de publicación de la documentación relacionada, que por primera vez han sido los mismos para Cuentas Anuales que para el IAI, por lo que se han manifestado aspectos de confidencialidad de la información que no han permitido la realización de esta revisión.
Documentos relacionadosLa visión global del desempeño económico, ambiental, social y de buen gobierno está contenida en el Informe Anual Integrado, si bien tanto este anexo como otras publicaciones de la organización contienen detalles específicos que han sido indicados en el índice de contenidos de GRI y que permiten ampliar información para aquellos grupos de interés que así lo deseen. Estas referencias han sido especificadas, y hacen referencia a las siguientes publicaciones:
Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de gestión 2017 (CCAA)
Informe Anual de Gobierno Corporativo 2017 (IAGC)
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros 2017 (IARC)
Cuestionario de Carbon Disclosure Project 2017 (CDP, el correspondiente al ejercicio 2016 que ha sido publicado durante el año 2017).
Las páginas indicadas en el índice de contenidos de GRI hacen referencia en primer lugar a las páginas del anexo y a continuación se refieren a las páginas del Informe Anual Integrado (IAI) y del resto de publicaciones.
GRI SRS: 101, 102-56
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 34
Índice generalÍndice de contenidos GRI
Informe de verificación externa
GRI SRS: 102-56
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 35
Índice generalÍndice de contenidos GRI GRI SRS: 101, 102-56GRI SRS: 102-56
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ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 49
Índice generalÍndice de contenidos GRI
Vínculos con las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales (2011)
Directrices de la OCDE
Equivalencia con el Índice de contenidos de GRI (G4)
IV. Derechos HumanosSubcategoría Derechos Humanos: todos los aspectos.Subcategoría Sociedad: comunidades locales, evaluación de la repercusión social de los proveedores y mecanismos de reclamación por impacto social.
V. Empleo y relaciones laborales
G4-11Categoría Economía: desempeño económico.Subcategoría Prácticas laborales y trabajo digno: todos los aspectos. Subcategoría Derechos Humanos: no discriminación, libertad de asociación y negociación colectiva, trabajo infantil y trabajo forzoso. Subcategoría Sociedad: comunidades locales.
VI. Medio ambiente
Categoría Medio ambiente: todos los aspectos.Subcategoría Prácticas laborales y trabajo digno: salud y seguridad en el trabajo y capacitación y educación. Subcategoría Sociedad: comunidades locales, evaluación del impacto social de los proveedores, mecanismos de reclamación por impacto social. Subcategoría Responsabilidad sobre productos: Salud y seguridad de los clientes.
VII. Lucha contra el soborno y la extorsión
Subcategoría Prácticas laborales y trabajo digno: mecanismos de reclamación sobre las prácticas laborales. Subcategoría Sociedad: lucha contra la corrupción, política pública, evaluación de la repercusión social de los proveedores, mecanismos de reclamación por impacto social.
VIII. Intereses de los consumidores
Subcategoría Responsabilidad sobre productos: todos los aspectos.
IX. Ciencia y tecnología Ninguna.X. Competencia Subcategoría Sociedad: prácticas de competencia desleal, cumplimiento regulatorio,
evaluación de la repercusión social de los proveedores y mecanismos de reclamación por impacto social.
XI. ImpuestosCategoría Economía: desempeño económico. Subcategoría Sociedad: Prácticas de competencia desleal y cumplimiento regulatorio.
Vínculos con los Principios Rectores de Empresa y Derechos Humanos (2011)
Equivalencia con el Índice de contenidos de GRI (G4)Contenidos Básicos Generales Estrategia y análisis: G4-1.
Gobierno: G4-45, G4-46 y G4-47.
Contenidos Básicos EspecíficosInformación sobre el enfoque de gestión: G4-DMA.
Categoría Medio ambiente: evaluación ambiental de los proveedores (G4-EN32, G4-EN33, información específica sobre el enfoque de gestión) y mecanismos de reclamación ambiental (G4-EN34, información específica sobre el enfoque de gestión). Categoría Desempeño social – Subcategoría prácticas laborales y trabajo digno: evaluación de las prácticas laborales de los proveedores (G4-LA14, G4-LA15, información específica sobre el enfoque de gestión) y mecanismos de reclamación sobre las prácticas laborales (G4-LA16, información específica sobre el enfoque de gestión). Categoría Desempeño social – Subcategoría Derechos Humanos: todos los contenidos. Categoría Desempeño social – Subcategoría Sociedad: evaluación de la repercusión social de los proveedores (G4-SO9, G4-SO10, información específica sobre el enfoque de gestión) y mecanismos de reclamación por impacto social (G4-SO11, información específica sobre el enfoque de gestión).
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 50
Índice generalÍndice de contenidos GRI
Vínculos con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (2017)En base al documento elaborado por GRI en el marco del proyecto SDG Compass, se ha elaborado la siguiente tabla de equivalencias de acuerdo con los aspectos materiales identificados en el informe.
Objetivos de Desarrollo Sostenible
Tema Equivalencia con el Índice de contenidos
de GRI (SRS)5. Lograr la igualdad entre los géneros y empoderar a todas las mujeres y las niñas.
Inclusión económica 103-2Igualdad retributiva entre hombres y mujeres
202-1, 405-2
Igualdad entre géneros 401-1, 404-1, 404-3, 405-1Inversiones en infraestructuras 201-1, 203-1No discriminación 406-1Permisos parentales 401-3Liderazgo femenino 102-22, 102-24, 405-1Violencia y acoso laboral 414-1, 414-2
8. Promover el crecimiento económico sostenido, inclusivo y sostenible, el empleo pleno y productivo y el trabajo decente para todos.
Modificar la productividad de las organizaciones, los sectores de actividad o de toda la economía
203-2
Diversidad e igualdad de oportunidades 405-1Ingresos, salarios y beneficios 202-1, 401-2Inclusión económica 103-2Desempeño económico 201-1Eliminación del trabajo forzoso 409-1Formación de los trabajadores 404-1, 404-2, 404-3Empleo 102-8, 202-2, 401-1Eficiencia energética 302-1, 302-2, 302-3, 302-4, 302-
5Igualdad retributiva entre hombres y mujeres
405-2
Libertad de asociación colectiva 102-41, 407-1Impactos indirectos sobre la creación de empleo
203-2
Puestos de trabajo apoyados en la cadena de proveedores
203-2
Prácticas laborales en la cadena de proveedores
414-1, 414-2
Relaciones entre empresa y trabajadores 402-1Eficiencia de materiales 301-1, 301-2No discriminación 406-1Salud y seguridad ocupacional 403-1, 403-2, 403-3, 403-4Permisos parentales 401-3Eficiencia en recursos de productos y servicios
301-3
Eficiencia hídrica 303-3Empleo joven 401-1
9. Construir infraestructuras resilientes, promover la industrialización inclusiva y sostenible y fomentar la innovación.
Inversiones en infraestructuras 201-1, 203-1Investigación y desarrollo
201-1
10. Reducir la desigualdad en y entre los países.
Desarrollo económico de áreas con alta pobreza
203-2
Igualdad retributiva entre hombres y mujeres
405-2
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 51
Índice generalÍndice de contenidos GRI
Objetivos de Desarrollo Sostenible
Tema Equivalencia con el Índice de contenidos
de GRI (SRS)Inversión extranjera directa 203-2
11. Lograr que las ciudades y los asentamientos humanos sean inclusivos, seguros, resilientes y sostenibles.
Inversiones en infraestructuras 203-1Transporte sostenible
203-1
12. Garantizar modalidades de consumo y producción sostenibles.
Calidad del aire 305-1, 305-2, 305-3, 305-6, 305-7
Eficiencia energética 302-1, 302-2, 302-3, 302-4, 302-5
Inversiones ambientales 103 (305, 306, 307)Eficiencia y reciclaje de materiales 301-1, 301-2Prácticas de adquisición 204-1Información y etiquetaje de productos y servicios
417-1
Eficiencia de recursos de productos y servicios
301-3
Vertidos 306-3Transporte 302-1, 302-2, 305-1, 305-2, 305-
3Residuos 306-2, 306-4Eficiencia hídrica 303-3Calidad del agua 306-1
13. Adoptar medidas urgentespara combatir el cambio climático y sus efectos.
Eficiencia energética 302-1, 302-2, 302-3, 302-4, 302-5
Inversiones ambientales 103 (305, 306, 307)Emisiones de gases de efecto invernadero
305-1, 305-2, 305-3, 305-4, 305-5, 305-6, 305-7
Riesgos y oportunidades del cambio climático
201-2
16. Promover sociedades pacíficas e inclusivas para el desarrollo sostenible, facilitar el acceso a la justicia para todos y crear instituciones eficaces, responsables e inclusivas a todos los niveles.
Anticorrupción 205-1, 205-2, 205-3, 415-1Cumplimiento de leyes y regulaciones 307-1, 206-1, 419-1, 416-2, 417-
1, 417-2, 418-1, 419-1Efectividad, rendición de cuentas y transparencia en el gobierno
102-23, 102-25
Comportamiento ético y legal 102-16, 102-17Mecanismos de reclamación 103-2Toma de decisiones inclusiva 102-21, 102-22, 102-24, 102-29,
102-37No discriminación 406-1Protección de la privacidad 418-1Seguridad 410-1Violencia y acoso laboral 414-1, 414-2
17. Fortalecer los medios de ejecución y revitalizar la Alianza Mundial para el Desarrollo Sostenible.
Inversión extranjera directa
203-2
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 52
Índice generalÍndice de contenidos GRI
Equivalencias con la Directiva Europea de información no financiera (2017)Siguiendo las indicaciones elaboradas por GRI en el documento “Linking de GRI Standards and the European Directive on non-financial and diversity disclosure” y las tablas de equivalencias incluidas, a continuación se presenta un resumen de las principales relaciones entre los requisitos de la directiva y los contenidos de GRI.
Directiva Europea Estándares y contenidos de GRI relevantes
Contenidos generales (Artículo 19)
Art. 19a (1)(a) Descripción del modelo de negocio
GRI 102 (Sección 1, perfil organizacional y sección 2, estrategia)
Art. 19a (1) En caso de no disponer de políticas, es necesario indicarlo
GRI 101 (Cláusula 3.2, razones para la omisión)GRI 103 (Requisitos generales para el enfoque de gestión, cláusula 1.2)
Art. 19a (5) (6) y Art. 20 (b) Política y práctica de verificación externa
GRI 102 (102-56)
Art. 20 (1) (g) Descripción de la política de diversidad
GRI 101 (Cláusula 3.2, razones para la omisión)GRI 102 (102-22, 102-24)GRI 401 (401-1)GRI 405 (405-1)GRI 103 (De aplicación conjunta para el GRI 401 y el GRI 405)
Temas ambientalesArt. 19a (1) (a) Descripción del modelo de negocio; (b) Descripción de la política y los procedimientos de diligencia debida; (c) Resultado de las políticas; (d) Principales riesgos y sistemas de gestión de los mismos; (e) Indicadores clave de desempeño relevantes.
GRI 102 (Sección 1, perfil organizacional y sección 2, estrategia)GRI 103 (103-1 y 103-2, de aplicación conjunta para los estándares de la familia 300)GRI 103 (103-3 de aplicación conjunta para los estándares de la familia 300)GRI 102 (102-15)GRI 103 (De aplicación conjunta para los estándares de la familia 300)Contenidos específicos de los estándares de la familia 300 aplicados para cada aspecto material.
Otras especificaciones relacionadas(7) Uso de energías renovables y no renovables, emisiones de gases de efecto invernadero, uso del agua y contaminación del aire; (17) Uso de la tierra y uso de materiales.
GRI 302; GRI 305; GRI 303; GRI 304; GRI 301GRI 103 (De aplicación conjunta para el GRI 302, GRI 305, GRI 303, GRI 304 y GRI 301)
Temas sociales
Art. 19a (1) (a) Descripción del modelo de negocio; (b) Descripción de la política y los procedimientos de diligencia debida; (c) Resultado de las políticas; (d) Principales riesgos y sistemas de gestión de los mismos; (e) Indicadores clave de desempeño relevantes.
GRI 102 (Sección 1, perfil organizacional y sección 2, estrategia)GRI 103 (103-1 y 103-2, de aplicación conjunta para los estándares de la familia 400)GRI 103 (103-3 de aplicación conjunta para los estándares de la familia 400)GRI 102 (102-15)GRI 103 (De aplicación conjunta para los estándares de la familia 400)Contenidos específicos de los estándares de la familia 400 aplicados para cada aspecto material.
Otras especificaciones relacionadas(7) Diálogo con las comunidades locales y acciones desarrolladas para asegurar la protección y el desarrollo de dichas comunidades.
GRI 413 GRI 103 (De aplicación conjunta para el estándar 413)
Temas de empleadosArt. 19a (1) (a) Descripción del modelode negocio; (b) Descripción de la política y los procedimientos de diligencia debida; (c) Resultado de las políticas;
GRI 102 (Sección 1, perfil organizacional y sección 2, estrategia)GRI 103 (103-1 y 103-2, de aplicación conjunta para los estándares relacionados con los empleados, concretamente 401, 402, 403, 404, 405 y 414)
ANEXO INFORME ANUAL INTEGRADO 2017- SEGUIMIENTO DEL PLAN DIRECTOR DE RSC 53
Índice generalÍndice de contenidos GRI
Directiva Europea Estándares y contenidos de GRI relevantes(d) Principales riesgos y sistemas de gestión de los mismos; (e) Indicadores clave de desempeño relevantes.
GRI 103 (103-3 de aplicación conjunta para los estándares relacionados con los empleados, concretamente 401, 402, 403, 404, 405 y 414)GRI 102 (102-15)GRI 103 (De aplicación conjunta para los estándares relacionados con los empleados, concretamente 401, 402, 403, 404, 405 y 414)Contenidos específicos de los estándares relacionados con los empleados, concretamente 401, 402, 403, 404, 405 y 414.
Otras especificaciones relacionadas(7) Acciones implantadas para asegurar la igualdad de género, implantación de los convenios generales de la OIT, condiciones laborales, diálogo social, respeto del derecho de los trabajadores a ser informados y consultados, respeto de la representación legal de los trabajadores y salud y seguridad en el trabajo; (18) (19) Diversidad de competencias y visiones de los órganos de gobierno y el equipo de trabajo.
GRI 405; GRI 406GRI 102 (102-12, 102-21, 102-43, 102-22, 102-24)GRI 401; GRI 402; GRI 403; GRI 404GRI 101 (Principio de inclusión de grupos de interés)GRI 407GRI 103 (De aplicación conjunta para los estándares 405, 406, 401, 402, 403, 404 y 407)
Temas de Derechos Humanos
Art. 19a (1) (a) Descripción del modelo de negocio; (b) Descripción de la política y los procedimientos de diligencia debida; (c) Resultado de las políticas; (d) Principales riesgos y sistemas de gestión de los mismos; (e) Indicadores clave de desempeño relevantes.
GRI 102 (Sección 1, perfil organizacional y sección 2, estrategia)GRI 103 (103-1 y 103-2, de aplicación conjunta para los estándares relacionados con los Derechos Humanos, concretamente 406, 407, 408, 409, 410, 411, 412 y 414)GRI 103 (103-3 de aplicación conjunta para los estándares relacionados con los Derechos Humanos, concretamente 406, 407, 408, 409, 410, 411, 412 y 414)GRI 102 (102-15)GRI 103 (De aplicación conjunta para los estándares relacionados con los Derechos Humanos, concretamente 406, 407, 408, 409, 410, 411, 412 y 414)Contenidos específicos de los estándares relacionados con los Derechos Humanos, concretamente 406, 407, 408, 409, 410, 411, 412 y 414.
Otras especificaciones relacionadas
(7) Prevención de abusos de Derechos Humanos
GRI 406; GRI 407; GRI 408; GRI 409; GRI 410; GRI 411; GRI 412; GRI 414GRI 103 (De aplicación conjunta para los estándares 406, 407, 408, 409, 410, 411, 412 y 414)
Temas de anticorrupción y soborno
Art. 19a (1) (a) Descripción del modelo de negocio; (b) Descripción de la política y los procedimientos de diligencia debida; (c) Resultado de las políticas; (d) Principales riesgos y sistemas de gestión de los mismos; (e) Indicadores clave de desempeño relevantes.
GRI 102 (Sección 1, perfil organizacional y sección 2, estrategia)GRI 103 (103-1 y 103-2, de aplicación conjunta para los estándares relacionados, concretamente 205 y 415)GRI 103 (103-3 de aplicación conjunta para los estándares relacionados, concretamente 205 y 415)GRI 102 (102-15)GRI 103 (De aplicación conjunta para los estándares relacionados, concretamente 205 y 415)Contenidos específicos de los estándares relacionados, concretamente 205 y 415.
Otras especificaciones relacionadas(7) Instrumentos implantados para la lucha contra la corrupción y el soborno.
GRI 205; GRI 415GRI 103 (De aplicación conjunta para los estándares 205 y 415)
GRI SRS: 102-48
i Los datos de Autostrada (una de las concesionarias de Italia) y Emovis S.A.S (los servicios centrales de la actividad de Abertis Mobility Services) no han sido incluidos al no estar disponibles. ii El dato de Autostrada (una de las concesionarias de Italia) no ha sido incluido al no estar disponible. iii El dato de Autostrada (una de las concesionarias de Italia) no ha sido incluido al no estar disponible.iv Los datos de India no han sido incluidos al no estar disponibles. v Los datos de Ausol (Argentina), Centrovias e Intervias (Brasil) y las concesionarias de India, no han sido incluidos al no estar disponibles. vi El dato de accidentes de Chile del año 2016 ha sido reexpresado al detectar un error en el dato publicado. vii Algunos índices del año 2016 han sido reexpresados para asegurar su comparabilidad con los datos del ejercicio 2017. viii Los datos de India no han sido incluidos al no estar disponibles. ix Los datos de India no han sido incluidos al no estar disponibles.