condizioni definitive al prospetto di base sul … · 2019-01-14 · alcun giudizio della consob...
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CONDIZIONI DEFINITIVE
al
PROSPETTO DI BASE
SUL PROGRAMMA
"BANCA DI LEGNANO S.p.A. OBBLIGAZIONI CON OPZIONE CALL"
31 Gennaio 2011/2017 “BANKS ACCUMULATOR”,
ISIN IT000467269 4
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità alla Direttiva
2003/71/CE (la "Direttiva sul Prospetto Informativo") e al Regolamento 2004/809/CE
e, unitamente al Documento di Registrazione sull'emittente Banca di Legnano S.p.A.
(l'"Emittente"), alla Nota Informativa ed alla Nota di Sintesi, costituiscono il prospetto
(il "Prospetto") relativo al programma di prestiti obbligazionari Banca di Legnano
S.p.A. Obbligazioni con Opzione Call (il "Programma"), nell'ambito del quale
l'Emittente potrà emettere, in una o più tranche di emissione (ciascuna un "Prestito
Obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore
a 50.000 Euro (le "Obbligazioni" e ciascuna una "Obbligazione").
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta
alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito
dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla
Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che
compongono il Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 28 aprile 2010 a
seguito di approvazione comunicata con nota n. 10035287 del 21 aprile 2010 (la "Nota
Informativa"), al fine di ottenere informazioni complete sull'Emittente e sulle
Obbligazioni.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 29 Dicembre
2010.
Il Prospetto è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale e
direzione generale dell’Emittente in Largo Franco Tosi 9, Legnano (MI), oltre che
consultabile sul sito internet dell'Emittente www.bancadilegnano.it.
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Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera
maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento contenuto nella
Nota Informativa.
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FATTORI DI RISCHIO
1. FATTORI DI RISCHIO
Si invitano gli investitori a leggere attentamente la Nota Informativa al fine di comprendere i
fattori di rischio generali e specifici collegati all'acquisto delle Obbligazioni.
Le Obbligazioni che saranno emesse nell'ambito del programma denominato "Banca di Legnano
S.p.A. Obbligazioni con Opzione Call" sono caratterizzate da una rischiosità molto elevata il
cui apprezzamento da parte dell'investitore è ostacolato dalla loro complessità. E' quindi
necessario che l'investitore concluda un'operazione avente ad oggetto le Obbligazioni solo dopo
averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che essa comporta. E' altresì
necessario che l'investitore elabori la propria decisione di investimento soltanto dopo aver letto
attentamente il Documento di Registrazione al fine di comprendere i fattori di rischio relativi
all'Emittente.
L'investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l'esecuzione di
operazioni non adeguate. Si consideri che, in generale, la negoziazione delle Obbligazioni che
saranno emesse nell'ambito del presente Prospetto non è adatta per molti investitori.
Una volta valutato il rischio dell'operazione, l'investitore e l'intermediario devono verificare se
l'investimento è adeguato per l'investitore, con particolare riferimento alla situazione
patrimoniale, agli obiettivi di investimento ed all'esperienza nel campo degli investimenti
finanziari dell'investitore stesso.
In particolare il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle
Obbligazioni è soggetto ai rischi di seguito elencati.
I termini in maiuscolo non definiti nella presente sezione hanno il significato ad essi attribuito
in altre sezioni del presente Prospetto di Base, ovvero del Documento di Registrazione.
• DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI
FINANZIARI
Le Obbligazioni con Opzione Call oggetto delle Presenti Condizioni Definitive sono
titoli emessi al 100% del Valore Nominale (il "Prezzo di Emissione", pari a € 1.000) e
prevedono il rimborso a scadenza di un valore pari a tale Prezzo di Emissione. Le
Obbligazioni danno diritto, inoltre, al pagamento di cinque cedole variabili legate
all'andamento (performance) di un paniere composto da 6 titoli azionari (il "Paniere di
Riferimento"). Ciascuna cedola variabile, che non potrà comunque essere inferiore a
zero, è calcolata applicando al valore nominale il maggiore tra un tasso minimo (0%) -
detto "Floor" – ed il prodotto tra la Performance del Paniere di Riferimento ed un
valore percentuale (la "Partecipazione", pari a 12%). Le Obbligazioni si caratterizzano
dunque per la loro componente c.d. "derivativa", rappresentata da 5 opzioni call di tipo
"europeo". La singola "opzione call" è definita "Europea" in quanto la variazione di
valore del Paniere di Riferimento è calcolata rispetto a due valori puntuali dello stesso
(uno rilevato all'inizio del periodo di osservazione, l'altro alla fine). È inoltre previsto il
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FATTORI DI RISCHIO
pagamento di una cedola fissa, il cui importo è calcolato applicando al Valore
Nominale un tasso di interesse fisso pari al 3,75% lordo annuo.
• ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI E SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO
Come meglio specificato al capitolo 3 successivo, le Obbligazioni con Opzione Call
oggetto delle presenti Condizioni Definitive, ferma la integrale restituzione del capitale
investito, garantiscono un rendimento minimo pari allo 0,634% annuo lordo (0,554% al
netto dell'effetto fiscale). Tale rendimento minimo garantito si confronta con il
rendimento effettivo annuo netto, alla data del 13/12/2010, di un titolo di Stato (BTP
con scadenza 01.02.2017, prezzo 102,28013% comprensivo di rateo, cedola 4,0%, codice
ISIN IT0004164775, fonte ilSole24Ore), pari a 3,33% (tenendo conto della tassazione
fiscale del 12,5% e delle commissioni medie di negoziazione di 0,25 € per ogni 100 € di
nozionale). Si precisa che gli scenari dei rendimenti sotto riportati sono redatti a mero
titolo esemplificativo, e peraltro non esauriscono il novero dei possibili rendimenti
delle Obbligazioni. In particolare, si evidenzia che nel computo del valore teorico dello
strumento si evincono commissioni di collocamento pari a 0% ed un valore della
componente derivativa pari a 13,80%.
Per una migliore comprensione dello strumento finanziario, si fa rinvio alle parti delle
presenti Condizioni Definitive (capitolo 3) ove sono forniti tra l’altro (i) la
scomposizione del prezzo di emissione delle Obbligazioni, (ii) Tre diversi scenari
ipotetici di rendimento e (iii) una simulazione retrospettiva, che mostra i rendimenti
che le Obbligazioni avrebbero generato qualora fossero state emesse e fossero già
scadute prima della data delle presenti Condizioni Definitive, nonché grafici che
mostrano l'andamento dei Componenti del Paniere di Riferimento.
1.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
• Rischio Emittente
Per "Rischio Emittente" si intende il rischio connesso all’eventualità che, per effetto di
un deterioramento della propria solidità patrimoniale, l'Emittente non sia in grado di
adempiere alle proprie obbligazioni relative agli Strumenti Finanziari quali, ad
esempio, il pagamento degli interessi e/o il rimborso del capitale.
• Rischio connesso all'assenza di garanzie
Le Obbligazioni da emettersi nell'ambito del programma costituiscono debiti non
privilegiati e non garantiti dell'Emittente. Pertanto, il buon esito dei pagamenti dovuti
in base alle Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso delle Obbligazioni sia al
pagamento degli interessi) non è assistito da garanzie ulteriori rispetto al patrimonio
dell'Emittente.
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FATTORI DI RISCHIO
Il rimborso del capitale ed il pagamento degli interessi sono garantiti unitamente dal
patrimonio dell'Emittente. Le Obbligazioni non beneficiano di alcuna garanzia reale o
di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalla garanzia del
Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.
1.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI TITOLI OFFERTI
L'investimento comporta sia gli elementi di rischio propri di un investimento in titoli
obbligazionari indicizzati all'andamento di un sottostante (sottostante singolo o
paniere), sia - potendo essere previsto il pagamento di Cedole Fisse durante la vita
delle Obbligazioni - gli elementi propri di un investimento in titoli obbligazionari a
tasso fisso.
Le Obbligazioni sono strumenti finanziari che richiedono una particolare competenza
ai fini della valutazione del loro valore e del loro profilo di rischio/rendimento - a
maggior ragione in considerazione della presenza di una componente c.d. "Derivativa",
che ne accentua la complessità. È opportuno che gli investitori valutino attentamente se
le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione.
In particolare, il potenziale investitore dovrebbe considerare che l'investimento nelle
Obbligazioni è soggetto ai rischi di seguito descritti.
• Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l'investitore di
liquidare l'investimento prima della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora
l’investitore fosse in grado di procedere alla vendita dei titoli prima della scadenza
naturale del prestito, potrebbe ottenere un valore inferiore a quello originariamente
investito, dando origine a perdite in conto capitale.
La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza
dipenderà dall'esistenza di una controparte disposta ad acquistare i titoli, la cui ricerca
è più agevole ed al contempo meno onerosa in un mercato secondario efficiente.
Correntemente non è prevista la negoziazione delle Obbligazioni che saranno emesse
nell'ambito del Programma su alcun mercato regolamentato, né su Sistemi Multilaterali
di Negoziazione ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del TUF.
L’Emittente si riserva tuttavia il diritto di richiederne l’ammissione a quotazione presso
i mercati regolamentati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A. ovvero su
Sistemi Multilaterali di Negoziazione e di adottare tutte le azioni a ciò necessarie. In
caso di ammissione a quotazione/negoziazione delle Obbligazioni, l’Emittente ne darà
comunicazione ai portatori delle Obbligazioni con le modalità indicate nel
regolamento del Prestito Obbligazionario.
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FATTORI DI RISCHIO
Assolte le necessarie formalità, Banca Akros S.p.A. (società del Gruppo Bipiemme)
potrà procedere alla negoziazione delle Obbligazioni in qualità di Internalizzatore
Sistematico ai sensi dell’articolo 21 del Regolamento adottato dalla Consob con
delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 e successivamente modificato con delibere n.
16530 del 25 giugno 2008 e n. 16850 del 1° aprile 2009 (il “Regolamento Mercati”).
Si precisa che l'Emittente non si assume alcun impegno di riacquisto (c.d. “onere di
controparte”) delle Obbligazioni che gli investitori intendano rivendere prima della
Data di Scadenza. In caso di riacquisti effettuati da Banca di Legnano, fuori da
qualunque tipo di struttura, il prezzo di riacquisto sarà determinato come descritto al
paragrafo 6.3 della Nota Informativa. Si invitano gli investitori a considerare che, in
relazione a tale modalità di negoziazione, lo “spread denaro-lettera” massimo
applicato dall’Emittente, in assenza di sconvolgimenti di mercato, sarà pari a 150 punti
base (1,50%) e che tale circostanza potrebbe determinare una riduzione anche
significativa del rendimento ottenuto dall’investimento.
Si invitano gli investitori a considerare che i prezzi di acquisto proposti in fase di
mercato secondario potranno essere inferiori alle somme originariamente investite e
che in tali ipotesi si potrebbe incorrere in perdite in conto capitale.
• Rischio di prezzo
Qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni prima della scadenza
potrebbero ricavare un importo inferiore al Valore Nominale delle Obbligazioni,
incorrendo dunque in perdite in conto capitale. Infatti, il valore di mercato delle
Obbligazioni subisce l'influenza di diversi fattori, tra cui vi è la fluttuazione dei tassi di
interesse di mercato e il merito di credito dell'Emittente. In particolare, la fluttuazione
dei tassi di interesse di mercato incide sul valore della componente c.d. obbligazionaria
dei titoli (all'aumentare dei tassi di interesse di mercato, il valore di mercato di tale
componente tende a diminuire; viceversa, ad una diminuzione dei tassi di interesse di
mercato corrisponde generalmente un aumento del valore di mercato della suddetta
componente obbligazionaria).
Inoltre, incide sul valore di mercato delle Obbligazioni l'andamento del Sottostante
(Paniere di Riferimento): a parità delle altre condizioni, ad un andamento positivo del
Sottostante corrisponde generalmente un aumento di valore delle Obbligazioni, mentre
lo stesso tende a diminuire in caso di andamento negativo del Sottostante.
Rischio di deterioramento del merito del credito dell'Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione
finanziaria dell'Emittente ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello
stesso.
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FATTORI DI RISCHIO
Rischio connesso all’apprezzamento del rischio-rendimento
Al paragrafo 5.3 della Nota Informativa sono indicati i criteri di determinazione del
prezzo degli strumenti finanziari. Al riguardo si segnala che il valore della componente
obbligazionaria è determinato attualizzando i flussi di cassa sulla base della curva
swap in euro non corretta per il merito di credito specifico dell’Emittente. Ne consegue
che lo “spread” applicato potrebbe non corrispondere alla differenza tra il merito di
credito dell’Emittente – come rilevato attraverso le quotazioni dei Credit Default Swap
Senior della capogruppo Banca Popolare di Milano - e quello implicito nella curva dei
tassi presa a riferimento. Tale differenza si riflette in un minor rendimento del titolo.
Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del
mercato possono determinare riduzioni anche significative del prezzo delle
Obbligazioni. L’investitore deve considerare che il rendimento offerto dalle
obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all’investimento
nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior
rendimento.
Scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un
titolo a basso rischio emittente
Nel paragrafo 5 delle presenti Condizioni Definitive si riporta un confronto dei
rendimenti minimi delle Obbligazioni oggetto di offerta con i rendimenti di un Titolo
di Stato di similare durata (a basso rischio emittente). Si invitano gli investitori a
considerare che il rendimento delle Obbligazioni risulta essere inferiore a quello del
titolo di stato.
Rischio relativo al fatto che il rendimento delle Obbligazioni potrebbe essere
inferiore rispetto al rendimento di un titolo non strutturato di pari durata
In considerazione delle caratteristiche di strutturazione delle Obbligazioni, l’investitore
potrebbe ottenere un rendimento inferiore a quello ottenibile da un titolo
obbligazionario non strutturato (parimenti non subordinato) avente pari durata
dell’Emittente. Infatti, a parità di tutte le altre condizioni, tutto o parte del rendimento
associato alle Obbligazioni oggetto del presente Prospetto dipende dalla performance
del Sottostante.
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FATTORI DI RISCHIO
Rischio connesso alla coincidenza delle date di osservazione con le date di
stacco dei dividendi azionari
Poiché il Sottostante è rappresentato da titoli azionari, vi è un rischio legato alla
circostanza che le date di osservazione potrebbero essere fissate in corrispondenza
delle date di stacco dei dividendi relativi ai titoli azionari sottostanti
In tale situazione, poiché in corrispondenza del pagamento di dividendi generalmente
si assiste – a parità di altre condizioni – ad una diminuzione del valore di mercato dei
titoli azionari, il valore osservato del Sottostante (e dunque la risultante performance)
potrebbe risultare negativamente influenzato, dando luogo a minori rendimenti delle
Obbligazioni.
• Rischio legato ai possibili conflitti di interessi
- Agente per il Calcolo
Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente per il
Calcolo per le Obbligazioni è svolta da Banca Akros S.p.A., società appartenente
al gruppo BIPIEMME.
- Controparti di copertura
L'Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti,
anche appartenenti al gruppo BIPIEMME. La comune appartenenza
dell’Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare
una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
- Internalizzatore Sistematico
Banca Akros S.p.A. (società del Gruppo Bipiemme) negozia le Obbligazioni in
qualità di Internalizzatore Sistematico ai sensi dell’articolo 21 del Regolamento
adottato dalla Consob con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007 e
successivamente modificato con delibere n. 16530 del 25 giugno 2008 e n. 16850
del 1° aprile 2009. In considerazione dell’appartenenza di Banca Akros S.p.A. al
gruppo Bipiemme, tale situazione potrebbe determinare un conflitto di interessi
nei confronti degli investitori.
- Riacquisto da parte dell’Emittente
L’Emittente non si assume alcun impegno di riacquisto (c.d. “onere di
controparte”) delle Obbligazioni che gli investitori intendano rivendere prima
della Data di Scadenza. Tuttavia, nel caso in cui Banca di Legnano riacquistasse
le Obbligazioni, tale situazione potrebbe determinare un conflitto di interessi
nei confronti degli investitori.
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FATTORI DI RISCHIO
• Rischio di indicizzazione
Il valore delle Cedole Variabili, e dunque il rendimento a scadenza delle Obbligazioni,
dipende dall'andamento del Sottostante (il rendimento tende infatti ad essere inferiore,
o anche nullo, in caso di andamento negativo del Sottostante). In particolare, poichè le
Obbligazioni sono legate ad un Paniere di Riferimento, l'andamento dei singoli
Componenti è correlato in maniera complessa e difficilmente prevedibile, potendo
accadere che - sebbene uno o più componenti aumentino di valore - l'andamento
negativo di alcuni di essi riduca sensibilmente o azzeri il valore delle Cedole Variabili.
• Rischio connesso alle particolari modalità di determinazione delle cedole
variabili
Le cedole variabili delle Obbligazioni sono determinate in base alla variazione di
valore (c.d. performance) puntuale del Sottostante. Poiché i valori che concorrono alla
determinazione di tale performance sono esclusivamente quelli rilevati alla Data di
Strike ed alla Data di Osservazione potrebbe accadere che, nonostante un incremento
di valore del Sottostante tra le suddette date, tale incremento sia di fatto annullato o
ridotto da una successiva diminuzione di valore del Sottostante stesso in prossimità od
in corrispondenza della Data di Osservazione prevista.
• Rischio di partecipazione inferiore al 100%
Il valore delle Cedole Variabili nelle Obbligazioni con Opzione Call può essere
negativamente influenzato - oltre che dal valore del Sottostante, anche dal livello di
partecipazione alla performance del Sottostante, ove inferiore a 100%. Può cioè essere
stabilito che, ai fini del calcolo della Cedola Variabile, si consideri solo una parte
dell'incremento di valore del Sottostante stesso. In tal caso, il valore delle cedole
variabili sarà inferiore a quello che le stesse avrebbero assunto con una partecipazione
pari o superiore a 100%.
• Rischio di Eventi straordinari riguardanti il Sottostante
Al verificarsi di eventi straordinari, che a giudizio dell'Agente per il Calcolo,
modifichino la struttura o compromettano l'esistenza di uno o più Componenti del
Paniere di Riferimento, lo stesso Agente per il Calcolo procederà, in buona fede e
secondo la migliore prassi di mercato (tra cui le regole ISDA), ad effettuare le
opportune rettifiche. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia al paragrafo 4.8 della
Nota Informativa.
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FATTORI DI RISCHIO
• Rischio di Eventi di turbativa riguardanti il Sottostante
Al verificarsi di eventi di turbativa che causino la mancata pubblicazione del valore del
Parametro di Indicizzazione di uno o più Componenti del Paniere, l'Agente per il
Calcolo provvederà a determinare comunque la performance degli stessi, in buona
fede e secondo la migliore prassi di mercato (tra cui le regole ISDA). Per ulteriori
informazioni in merito, si rinvia al paragrafo 4.8 della Nota Informativa.
• Rischio di chiusura anticipata dell'offerta e/o di riduzione dell'Ammontare
Totale del Prestito
Nel corso del Periodo di Offerta, l'Emittente si potrà riservare la possibilità di
procedere in qualsiasi momento alla chiusura anticipata dell'offerta, sospendendo
immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste di adesione. In tali casi l'Emittente
ne darà comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nel presente Prospetto
di Base. La probabilità che l'Emittente si avvalga della suddetta facoltà potrebbe
comportare una diminuzione della liquidità della singola emissione, per cui il
portatore delle Obbligazioni potrebbe trovare ulteriori difficoltà nel liquidare il proprio
investimento prima della naturale scadenza ovvero il valore dello stesso potrebbe
risultare inferiore a quello atteso dall'obbligazionista che ha elaborato la propria
decisione di investimento tenendo conto di diversi fattori, ivi compreso l'ammontare
complessivo del Prestito Obbligazionario.
• Rischio correlato all'assenza di rating
Alla data delle presenti Condizioni Definitive, l'Emittente è sprovvisto di rating.
Alle Obbligazioni non sarà attribuito alcun livello di rating. L'assenza di rating degli
strumenti finanziari può rappresentare un fattore di rischio in quanto non vi è
disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità
degli strumenti finanziari.
Rischio relativo a modifiche al Regolamento
Senza necessità del preventivo assenso degli obbligazionisti, ed a condizione che tali
modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi degli obbligazionisti, l’Emittente
potrà apportare al Regolamento delle Obbligazioni le modifiche che esso ritenga
necessarie ovvero anche solo opportune al fine di eliminare errori materiali, ambiguità
od imprecisioni nel testo.
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FATTORI DI RISCHIO
• Assenza di informazioni successive all'emissione
L'Emittente, successivamente all'emissione delle Obbligazioni, non fornirà alcuna
informazione relativamente all'andamento del Sottostante ovvero al valore della
componente derivativa incorporata nelle Obbligazioni o comunque al valore di
mercato corrente delle Obbligazioni, oltre le pubblicazioni previste dal Regolamento.
Le limitate informazioni successive all’emissione potrebbero incidere
significativamente sulla possibilità per l’investitore di individuare agevolmente il
valore di mercato delle Obbligazioni ovvero sulla loro liquidità, anche in
considerazione della natura c.d. "strutturata" delle Obbligazioni.
• Rischio connesso alla possibilità di modifiche del regime fiscale delle
Obbligazioni
I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni
saranno di volta in volta indicati nelle Condizioni Definitive e saranno calcolati sulla
base del regime fiscale vigente alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive
relative al singolo Prestito.
Non è possibile prevedere se detto regime fiscale subirà delle modifiche durante la vita
delle Obbligazioni né è possibile escludere che, in caso di modifiche, i valori netti
indicati nelle Condizioni Definitive possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli
che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni in corrispondenza delle date di
pagamento delle cedole.
Sono a carico dei portatori delle Obbligazioni le imposte e le tasse, presenti e future,
che per legge colpiscano le Obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri frutti.
Conseguentemente, qualora a seguito di modifiche del regime fiscale si rendesse
necessario effettuare delle trattenute, gli investitori riceverebbero un importo inferiore
a quello indicato nelle Condizioni Definitive al momento della sottoscrizione del
Prestito. L'Emittente non è in grado di prevedere se saranno apportate delle modifiche
al regime fiscale ed in quale misura le stesse avranno impatto sulle Obbligazioni.
La descrizione del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni e vigente alla data di
pubblicazione del presente documento è riportata nel successivo paragrafo 4.17; la
descrizione del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni e vigente alla data di
pubblicazione delle Condizioni Definitive di ciascun Prestito sarà riportata nelle
relative Condizioni Definitive.
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FATTORI DI RISCHIO
• Fattori di rischio specifici relativi ai singoli Prestiti Obbligazionari
In occasione dell’emissione e dell’offerta di ciascun Prestito Obbligazionario a valere
sul Programma di cui al presente Prospetto di Base, l'Emittente provvederà a dare
indicazione nelle relative Condizioni Definitive in merito ad eventuali ulteriori e
specifici fattori di rischio connessi alla sottoscrizione delle relative Obbligazioni, ignoti
al momento della redazione del Prospetto di Base.
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2. CONDIZIONI DELL'OFFERTA E CARATTERISTICHE DEI TITOLI
Valuta di denominazione EURO
Ammontare Totale Massimo
dell'Emissione
L'Ammontare Totale Massimo dell'emissione è
pari a Euro 20.000.000, per un totale di n. 20.000
Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari
a Euro 1.000.
Periodo di Offerta Le Obbligazioni saranno offerte dal 03/01/2011 al
31/01/2011.
L'Emittente si riserva la facoltà di procedere alla
chiusura anticipata del Periodo di Offerta,
mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito
internet dell'Emittente.
Lotto Minimo di adesione Le domande di adesione all'offerta dovranno
essere presentate per quantitativi non inferiori al
Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione.
Prezzo di Emissione Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al
100 % del Valore Nominale, e cioè Euro 1.000.
Data di Emissione La data di Emissione del Prestito è il 31/01/2011.
Data di Godimento La Data di Godimento del Prestito è il
31/01/2011.
Data di Scadenza La data di Scadenza del Prestito è il 31/01/2017.
Commissioni e spese a carico del
sottoscrittore
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è
comprensivo di commissioni di collocamento pari
a zero.
Soggetti Collocatori Il soggetto incaricato del collocamento delle
Obbligazioni è: Banca di Legnano S.p.A.
Informazioni sulle Modalità di
Collocamento
Le Obbligazioni verranno offerte in
sottoscrizione, utilizzando la seguente Modalità
di Collocamento:
• Collocamento in Sede: le Obbligazioni saranno
offerte in sottoscrizione presso le sedi e
dipendenze del seguente Soggetto Incaricato del
Collocamento: Banca di legnano S.p.A. In tal caso,
l'adesione all'offerta sarà realizzata mediante la
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compilazione dell'apposita modulistica
Accordi di sottoscrizione relativi
alle Obbligazioni
Non vi sono accordi di sottoscrizione
relativamente alle Obbligazioni.
Agente per il Calcolo
Banca Akros S.p.A. svolge la funzione di Agente
per il Calcolo.
Conflitti di interesse
Il prodotto risulta essere emesso e collocato da
Banca di Legnano S.p.A.
Negoziazione delle Obbligazioni
A partire dal 28/02/2011, le Obbligazioni
oggetto delle presenti Condizioni Definitive
saranno negoziate da Banca Akros S.p.A., in
qualità di internalizzatore sistematico (“IS”), ai
sensi dell’articolo 78 del D. Lgs. 58/1998 e
dell’articolo 21 del Regolamento adottato con
delibera CONSOB n. 16191/07 in materia di
mercati.
Il prezzo di riacquisto (prezzo denaro) e quello
di vendita (prezzo lettera) sono definiti da
Banca Akros S.p.A. applicando al fair market
value (come di seguito definito) dello strumento
un margine rispettivamente in riduzione
(spread denaro) e in aumento (spread lettera)
del fair value stesso. Lo spread massimo denaro-
lettera è pari a 150 punti base (1,50%).
I prezzi e le quantità esposti sull’IS sono
irrevocabili (“a fermo”).
Per “fair market value” si intende una stima del
valore delle Obbligazioni realizzata da Banca
Akros S.p.A..
Ai fini di tale stima, la componente
obbligazionaria è valutata attualizzando i flussi
di cassa sulla base della curva dei tassi swap in
euro. Laddove la durata residua sia inferiore a
un anno, l’attualizzazione avviene utilizzando
la curva euribor. I tassi di attualizzazione
utilizzati per la definizione del fair market value
sono rettificati utilizzando lo spread implicito
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che riflette il merito di credito dell’emittente.
Regime fiscale Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio
delle Obbligazioni vigente alla data di pubblicazione
del presente Prospetto di Base e applicabile a certe
categorie di investitori fiscalmente residenti in Italia
che detengono le Obbligazioni non in relazione ad
un'impresa commerciale nonché agli investitori
fiscalmente non residenti in Italia (generalmente
definiti "Investitori").
Eventuali variazioni al regime fiscale applicabili alla
data di pubblicazione delle Condizioni Definitive del
singolo Prestito saranno indicate nelle Condizioni
Definitive.
Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro
consulenti in merito al regime fiscale proprio
dell'acquisto, della detenzione e della vendita delle
Obbligazioni.
Sono a carico degli obbligazionisti le imposte e
tasse presenti e future che per legge colpiscono le
obbligazioni e/o i relativi interessi, premi ed altri
frutti. Attualmente si rende applicabile l'imposta
sostitutiva delle imposte sui redditi nella misura
del 12,50%, applicata alla fonte dall'Emittente, in
qualità di sostituto di imposta, per le
Obbligazioni sottoscritte da persone fisiche
residenti in Italia, secondo le disposizioni previste
dal Decreto Legislativo 1° aprile 1996 n. 239, con
le modifiche adottate dal Decreto Legislativo 21
novembre 1997 n. 461.
Determinazione degli Interessi
• Cedole e Date di Pagamento
La Cedola Fissa sarà corrisposta, con cadenza annuale alla seguente Data di
Pagamento:
• 31 Gennaio 2012
Le Cedole Variabili, calcolate secondo il meccanismo della Performance di Tipo
Europeo (date di Osservazione finali), saranno corrisposte alle seguenti Date di
Pagamento:
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• Cedola Variabile n. 1: 31 Gennaio 2013
• Cedola Variabile n. 2: 31 Gennaio 2014
• Cedola Variabile n. 3: 31 Gennaio 2015
• Cedola Variabile n. 4: 31 Gennaio 2016
• Cedola Variabile n. 5: 31 Gennaio 2017
• Formula
Le Cedole Variabili saranno calcolate secondo la seguente formula:
CV = VN*Max[F; (P * PS)]
dove:
"CV" indica il valore della Cedola Variabile
"VN" è il Valore Nominale pari ad Euro 1.000;
"F"e "P" indicano rispettivamente il Floor (0%) e la Partecipazione (12%)
"PS" indica la Performance del Sottostante
Composizione del Paniere di Riferimento
Componente del Paniere Peso del singolo Componente
all'interno del Paniere di
Riferimento
BNP – Paribas 1/6
Societé Générale 1/6
Barclays Bank 1/6
Stantard Chartered 1/6
Deutsche Bank AG 1/6
Banco Santander 1/6
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• Specifiche per la determinazione delle Cedole Variabili
• Cedola Variabile n. 1
Floor Partecipazione Data di Strike Data di Osservazione
0% 12% 31 gennaio 2011 15 gennaio 2013
• Cedola Variabile n. 2
Floor Partecipazione Data di Strike Data di Osservazione
0% 12% 31 gennaio 2011 15 gennaio 2014
• Cedola Variabile n. 3
Floor Partecipazione Data di Strike Data di Osservazione
0% 12% 31 gennaio 2011 15 gennaio 2015
• Cedola Variabile n. 4
Floor Partecipazione Data di Strike Data di Osservazione
0% 12% 31 gennaio 2011 15 gennaio 2016
• Cedola Variabile n. 5
Floor Partecipazione Data di Strike Data di Osservazione
0% 12% 31 gennaio 2011 15 gennaio 2017
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• Descrizione dei Componenti del Paniere di Riferimento
Le tabelle di seguito illustrano le principali informazioni riguardanti le attività
finanziarie costituenti i Componenti del Paniere di Riferimento:
Titolo Azionario Borsa
Valori e
segmento
(ove
applicabile)
Fonte
informativa
sull'emittente
Fonte
informativa
sul prezzo
Modalità di
rilevazione del
Valore di
Riferimento
BNP - Paribas Bloomberg Bloomberg Bloomberg BNP FP Equity
Societé Générale Bloomberg Bloomberg Bloomberg GLE FP Equity
Barclays Bank Bloomberg Bloomberg Bloomberg BARC LN Equity
Standard Chartered Bloomberg Bloomberg Bloomberg STAN LN Equity
Beutsche Bank AG Bloomberg Bloomberg Bloomberg DBK GY Equity
Banco Santander Bloomberg Bloomberg Bloomberg SAN SM Equity
BNP - Paribas
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Banco Santander
• Eventi Straordinari
• Eventi Straordinari
Al verificarsi di eventi straordinari, che a giudizio dell'Agente per il Calcolo,
modifichino la struttura o compromettano l'esistenza di uno o più Componenti del
Paniere di Riferimento, lo stesso Agente per il Calcolo procederà ad effettuare le
opportune rettifiche.
• Eventi di Turbativa
Qualora alla Data di Strike ovvero ad una delle Date di Osservazione, il Valore di
Riferimento non fosse disponibile o calcolabile, lo stesso sarà determinato dall'Agente
per il Calcolo mediante sostituzione con altro titolo/titoli comparabili, in caso in cui il
Valore di Riferimento non dovesse essere più disponibile, oppure con un valore
ritenuto congruo dall’Agente di Calcolo stesso nel caso in cui il Valore di Riferimento
del/dei titolo/i non dovesse essere solo nelle date interessate dalla rilevazione.
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3. METODO DI VALUTAZIONE DELLE OBBLIGAZIONI -
SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO DEI EMISSIONE
(i) Componente derivativa
La componente derivativa delle obbligazioni è rappresentata da 5 opzioni Call
Europee. Il valore della summenzionata componente derivativa, calcolata alla data del
17 Dicembre 2010 utilizzando il metodo Montecarlo Lognormale con una volatilità
implicita pari a 31% ed un tasso risk- free1 del 2,85%, è pari a 13,80%.
(ii) Componente obbligazionaria
La componente obbligazionaria è rappresentata da una cedola fissa, pari a 3,75%,
corrisposta in data 31/01/2011, e dalla restituzione del capitale, in data 31/01/2017.
Il valore della componente obbligazionaria, è stato calcolato dalla Capogruppo Banca
Popolare di Milano S.C.r.l. in data 17 Dicembre 2010 sulla base della curva swap in
euro non corretta per il merito di credito specifico della Capogruppo Banca Popolare
di Milano S.C.r.l., ed è pari a 86,20%.
Procedendo invece al “pricing” dello strumento alla data del 17 Dicembre 2010
attraverso una metodologia che tiene conto dello spread di credito relativo alla
Capogruppo Banca Popolare di Milano S.C.r.l., con riferimento al mercato istituzionale
dei “credit default swap” (CDS), riservato a investitori non-retail e caratterizzato da
“size” e liquidità elevate, scadenza a 6 anni , il valore della componente obbligazionaria
sarebbe stato invece pari a 79,16%.
La differenza di valore tra la componente obbligazionaria calcolata non tenendo conto
del merito di credito specifico della Capogruppo e tenendo invece conto di tale merito
di credito specifico è quantificabile in misura pari al 7,04% del Valore Nominale.
(iii) Scomposizione del prezzo d'emissione
Sulla base del valore della componente derivativa incorporata nel titolo, della
componente obbligazionaria, delle commissioni di collocamento e delle commissioni di
strutturazione, il prezzo d’emissione dei titoli può così essere scomposto:
Valore della componente obbligazionaria : 79,16%
(calcolato tenendo conto del merito di credito specifico della Capogruppo)
Differenza di valore tra la componente obbligazionaria calcolata
non tenendo conto del merito di credito specifico della Capogruppo
e tenendo invece conto di tale merito di credito specifico: 7,04%
1 Per "tasso risk free" si intende il tasso di interesse associato all'investimento in una attività priva di rischio (ad
esempio, in Buoni Ordinari del Tesoro).
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Valore della componente derivativa: 13,80%
Commissione di collocamento: 0,00%
Commissione di strutturazione: 0,00%
Prezzo d’emissione: 100,00%
4. ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI
Scenari esemplificativi dei rendimenti
SI RAPPRESENTA SIN DA ORA CHE (I) I RENDIMENTI RISULTANTI DALLE
ESEMPLIFICAZIONI DI SEGUITO PROPOSTE NON SONO INDICATIVI DEL FUTURO
ANDAMENTO DELLE OBBLIGAZIONI OFFERTE E CHE (II) LO SCENARIO DI RENDIMENTO
RAPPRESENTATO NON ESAURISCE IL NOVERO DEI POSSIBILI RENDIMENTI DELLE STESSE.
Scenario I - Negativo
Si ipotizza che il Sottostante faccia registrare le performance indicate in tabella.
Cedola Data di
Pagamento
Performance
del Sottostante
Tasso di
Interesse
annuo
lordo
della
Cedola
Fissa
Tasso di
interesse della
Cedola Variabile
(12% *
Performance)
Cedola
Corrisposta
(al netto
dell'effetto
fiscale)
I 31/01/2012 3,75% 3,281%
II 31/01/2013 10% 10% *12% = 1,2% 1,05%
III 31/01/2014 -15% 0% *12% = 0% 0%
IV 31/01/2015 -7% 0% *12% = 0% 0%
V 31/01/2016 5% 5% * 12% = 0,6% 0,525%
VI 31/01/2017 10% 10% *12% = 1,2% 1,05%
RENDIMENTO IPOTETICO ANNUO
LORDO NETTO**
1,138% 0,994%
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* Rendimento comprensivo delle Cedole pagate durante la vita delle Obbligazioni, calcolato
come IRR ("Internal Rate of Return" o "Tasso di Rendimento Interno"). Il Tasso di Rendimento
Interno è il tasso che risolve l'equivalenza tra il prezzo di emissione e i flussi di cassa generati
dal titolo. / ** Il rendimento effettivo annuo netto è calcolato utilizzando l'aliquota del 12,50%,
applicabile alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive.
Scenario II - Intermedio
Si ipotizza che il Sottostante faccia registrare le performance indicate in tabella.
Cedola Data di
Pagamento
Performance
del
Sottostante
Tasso di
Interesse
annuo lordo
della Cedola
Fissa
Tasso di interesse
della Cedola
Variabile (12% *
Performance)
Cedola Corrisposta
(al netto
dell'effetto fiscale)
I 31/1/2012 3,75% 3,281%
II 31/1/2013 10% 10% *12% = 1,2% 1,05%
III 31/1/2014 7% 7% *12% = 0,84% 0,735%
IV 31/1/2015 8% 8% *12% = 0,96% 0,84%
V 31/1/2016 12% 12% * 12% = 1,44
%
1,26%
VI 31/1/2017 15% 15% *12% = 1,8% 1,575%
RENDIMENTO IPOTETICO ANNUO
LORDO NETTO**
1,676% 1,465%
* Rendimento comprensivo delle Cedole pagate durante la vita delle Obbligazioni, calcolato
come IRR ("Internal Rate of Return" o "Tasso di Rendimento Interno"). Il Tasso di Rendimento
Interno è il tasso che risolve l'equivalenza tra il prezzo di emissione e i flussi di cassa generati
dal titolo. / ** Il rendimento effettivo annuo netto è calcolato utilizzando l'aliquota del 12,50%,
applicabile alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive.
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Scenario III - Favorevole
Si ipotizza che il Sottostante faccia registrare le performance indicate in tabella.
Cedola Data di
Pagamento
Performance del
Sottostante
Tasso di
Interesse annuo
lordo della
Cedola Fissa
Tasso di interesse
della Cedola
Variabile (12% *
Performance)
Cedola
Corrisposta
(al netto
dell'effetto
fiscale)
I 31/1/2012 3,75% 3,281%
II 31/1/2013 20% 20% *12% = 2,4% 2,1%
III 31/1/2014 30% 30% *12% = 3,6% 3,15%
IV 31/1/2015 40% 40% *12% = 4,8% 4,2%
V 31/1/2016 50% 50% * 12% = 6,0 % 5,25%
VI 31/1/2017 60% 60% *12% = 7,2% 6,3%
RENDIMENTO IPOTETICO ANNUO
LORDO NETTO**
4,515% 3,961%
* Rendimento comprensivo delle Cedole pagate durante la vita delle Obbligazioni, calcolato come IRR
("Internal Rate of Return" o "Tasso di Rendimento Interno"). Il Tasso di Rendimento Interno è il tasso che
risolve l'equivalenza tra il prezzo di emissione e i flussi di cassa generati dal titolo. / ** Il rendimento
effettivo annuo netto è calcolato utilizzando l'aliquota del 12,50%, applicabile alla data di pubblicazione
delle Condizioni Definitive.
5. COMPARAZIONE CON TITOLI DI STATO DI SIMILARE DURATA
La tabella sottostante illustra, a titolo meramente esemplificativo, la comparazione tra i
rendimenti minimi garantiti delle Obbligazioni e quelli dei BTP 01.02.2017 4,00%,
aventi codice ISIN IT0004164775, al lordo e al netto dell'effetto fiscale. I rendimenti
minimi garantiti sono quelli riconosciuti ai portatori dei titoli ipotetici in caso di
performances costantemente negative (peggiore scenario possibile).
TITOLO Rendimento effettivo
annuo lordo
Rendimento effettivo
annuo netto
Obbligazioni IT000467269 4
0,634% 0,554%
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BTP 01.02.2017 4,00% IT0004164775
3,88%* 3,33%**
*rendimenti calcolati attraverso il prezzo di mercato pari a 102,28013% (comprensivo di rateo)
rilevato su ILSOLE24ORE alla data del 13.12.2010. / ** Il rendimento effettivo annuo netto è
calcolato utilizzando l'aliquota del 12,50%, applicabile alla data di pubblicazione delle
Condizioni Definitive, e tenendo conto delle commissioni medie di negoziazione di 0,25 € (per
ogni 100 € di nozionale).
6. SIMULAZIONE RETROSPETTIVA
Si ipotizzi ora che le Obbligazioni fossero state emesse in data 17/12/2004 e scadute in
data 17/12/2010.
Componente del
Paniere
Valore
iniziale
17/12/2004
Valore data
rilevazione
17/12/2006
Valore data
rilevazione
17/12/2007
Valore data
rilevazione
17/12/2008
Valore data
rilevazione
17/12/2009
Valore data
rilevazione
17/12/2010
BNP FP Equity GLE FP Equity
BARC LN Equity STAN LN Equity DBK GY Equity SAN SM Equity
50.7247 64.5105 554.14 799.44
59.0281 8.164
81.299 114.8901
688.53 1264.94 90.7367 12.689
71.2982 87.352 504.47
1543.23 80.1064 13.271
33.2583 32.9927
145 733.15
23.2955 6.7
55.16 47.5
273.85 1479.31 46.5363 11.32
49.71 41.29
259.75 1734 39.8
7.975
Performance retrospettive dei Componenti e del Paniere ed entità delle Cedole
Variabili
Performance Cedola Variabile 17/12/2006 6.60%
Performance Cedola Variabile 17/12/2007 5.17%
Performance Cedola Variabile 17/12/2008 0%
Performance Cedola Variabile 17/12/2009 0.69%
Performance Cedola Variabile 17/12/2010 0%
Tasso di interesse Lordo obbligazione 2.794%
Sulla base degli andamenti storici del Sottostante, le Obbligazioni avrebbero generato
un rendimento effettivo annuo lordo pari a 2.794% (2.435% al netto dell'effetto fiscale).
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7. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL'EMISSIONE
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata
approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 8 novembre 2010.
_________________________________________
Sig. Federico Arosio
Direttore Generale
Banca di Legnano S.p.A.