DIREITO EMPRESARIAL

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NDICE

DIREITO SOCIETRIO ..................................................................................................................... 4

1. Empresa ..................................................................................................................................... 4

2. Estabelecimento empresarial .................................................................................................... 4

3. Empresrios ............................................................................................................................... 5

4. Registro do Empresrio ............................................................................................................. 6

5. Arquivamento e Escriturao .................................................................................................... 7

5.1 Arquivamento...................................................................................................................... 7

5.2 Escriturao ......................................................................................................................... 7

6. Livro obrigatrio comum ........................................................................................................... 8

7. Livro obrigatrio especial .......................................................................................................... 8

8. Livros facultativos ...................................................................................................................... 8

9. Livro Fiscal ................................................................................................................................. 8

10. Exibio dos livros empresariais.............................................................................................. 9

11. Sociedade empresria ............................................................................................................. 9

11.1 Origem: .............................................................................................................................. 9

11.2 Conceito: ......................................................................................................................... 10

11.3 Classificao das sociedades ........................................................................................... 11

11.4 Tipos de sociedade .......................................................................................................... 13

11.5. Direitos e obrigaes dos scios .................................................................................... 15

12. Sociedade Limitada ............................................................................................................... 17

12.1 Conceito e legislao aplicvel ........................................................................................ 17

12.2. Nome empresarial .......................................................................................................... 18

12.3. Capital Social .................................................................................................................. 18

12.4. Responsabilidade dos scios .......................................................................................... 22

12.5 rgos Sociais ................................................................................................................. 23

13. Sociedades Annimas............................................................................................................ 25

13.1 Legislao ........................................................................................................................ 25

13.2 Origem ............................................................................................................................. 26

13.3. Conceito e Caractersticas .............................................................................................. 27

13.4. Nome empresarial da Sociedade Annima .................................................................... 28

13.5. Espcies de Sociedade Annima .................................................................................... 29

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13.6. Mercado de Capitais....................................................................................................... 30

13.7. Capital Social .................................................................................................................. 33

13.8. Aes .............................................................................................................................. 37

13.9. Outros valores mobilirios ............................................................................................. 47

13.10 Constituio da Sociedade Annima ............................................................................. 50

13.11 Acionistas ...................................................................................................................... 53

13.12 rgos da Sociedade Annima ..................................................................................... 56

13.13 Transformao, Incorporao, Fuso e Ciso da sociedade ......................................... 61

TTULO DE CRDITO .................................................................................................................... 62

1. Conceito .................................................................................................................................. 62

2. Caractersticas ......................................................................................................................... 62

3. Inoponibilidade de excees pessoais .................................................................................... 63

4. Classificao do ttulo de crdito: ........................................................................................... 64

5. Espcies de ttulos de crdito: ................................................................................................ 65

5.1. Letra de Cmbio ............................................................................................................... 65

5.2. Nota promissria .............................................................................................................. 71

5.3 Cheque .............................................................................................................................. 72

5.4. Duplicata .......................................................................................................................... 76

RECUPERAO E FALNCIA DE EMPRESAS ................................................................................. 78

1. Legislao e incidncia da lei ................................................................................................... 78

2. Juzo Competente .................................................................................................................... 80

3. Credores no-admitidos .......................................................................................................... 81

4. Verificao e habilitao de crditos ...................................................................................... 81

4.1 Formalidades da habilitao de crdito ............................................................................ 82

4.2 Habilitao retardatria de credores ................................................................................ 83

5. Administrador judicial ............................................................................................................. 84

5.1 Remunerao: ................................................................................................................... 84

5.2 Funes dos administradores: .......................................................................................... 84

5.3 Destituio e substituio: ................................................................................................ 86

6. Comit de Credores ................................................................................................................. 86

6.1 Remunerao .................................................................................................................... 86

6.2 Funes do Comit ............................................................................................................ 87

6.3 Destituio dos membros e dissoluo do Comit de Credores ....................................... 87

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7. Assemblia Geral de Credores ................................................................................................ 88

7.1 Funes da assemblia ...................................................................................................... 88

8. Recuperao judicial ............................................................................................................... 89

8.1 Conceito ............................................................................................................................ 89

8.2 Legitimidade ativa ............................................................................................................. 90

8.3 Requisitos .......................................................................................................................... 90

8.4 Credores sujeitos aos efeitos da recuperao judicial ...................................................... 90

8.5 Meios de recuperao ....................................................................................................... 90

8.6 Processo de recuperao judicial ...................................................................................... 91

8.7 Plano de recuperao ........................................................................................................ 92

8.8 Cumprimento da recuperao judicial ............................................................................. 93

9. Recuperao extrajudicial ....................................................................................................... 93

9.1 Procedimento do pedido de homologao ....................................................................... 94

10. Falncia.................................................................................................................................. 95

10.1 Conceito .......................................................................................................................... 95

10.2 Legitimidade ativa ........................................................................................................... 95

10.3 Critrios para a caracterizao da falncia (procedimentos pr-falimentares) ............. 96

10.4 Juzo competente ............................................................................................................ 97

10.5 Processo de falncia ........................................................................................................ 97

10.6 Recursos .......................................................................................................................... 98

10.7 Efeitos da falncia sobre os credores .............................................................................. 99

10.8 Efeitos da falncia sobre a pessoa do falido e sobre aos bens ....................................... 99

10.9 Pedido de restituio .................................................................................................... 100

10.10 Classificao dos crditos na falncia ......................................................................... 100

10.11 Liquidao e pagamento dos credores ....................................................................... 101

10.12 Encerramento do processo de falncia ....................................................................... 101

QUESTES OBJETIVAS ............................................................................................................... 102

BIBLIOGRAFIA ............................................................................................................................ 138

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DIREITO SOCIETRIO

1. Empresa

Empresa a atividade econmica explorada pelo empresrio, constituda pela produo e

circulao de bens e servios para o mercado.

O termo empresa concebido na acepo de exerccio de atividade. Atividade nada mais

que o complexo de atos que compem a vida empresarial.

- A empresa pode ser exercida pelo empresrio individual (pessoa natural) ou pela sociedade

empresria (pessoa jurdica).

2. Estabelecimento empresarial

Estabelecimento comercial a representao patrimonial do empresrio ou da sociedade

empresria, englobando apenas elementos do seu ativo, incluindo bens materiais e imateriais.

De acordo com o art. 1.142 C.C., estabelecimento empresarial a reunio de bens para a

consecuo dos objetivos empresariais.

Os bens materiais compreendem coisas corpreas imveis e mveis, tais como: edifcios,

terrenos, veculos, mobilirios, mercadorias. J os bens imateriais compreendem coisas

incorpreas tais como: ttulo do estabelecimento, ponto e clientela.

Ttulo do estabelecimento: nome pelo qual o estabelecimento conhecido - nome fantasia.

O empresrio supostamente lesado pelo uso do seu nome fantasia por outrem tem,

necessariamente, que provar o prejuzo suportado.

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Ponto comercial: surge em decorrncia da atividade exercida no estabelecimento; cultiva-se

uma clientela que reconhece o estabelecimento pelo seu endereo.

Diante da sua importncia, o legislador criou norma especfica para resguardar o empresrio

/ empresa / sociedade, que tem seu estabelecimento em imvel alheio Lei 8.245/91 Ao

renovatria.

Clientela: conjunto de pessoas que habitualmente negociam com o estabelecimento. A

clientela (clientes habituais) se difere da freguesia, que nada mais que a viabilidade de atrair

futuros clientes.

3. Empresrios

Empresrios so aqueles que praticam atividade econmica organizada para a produo,

transformao ou circulao de bens e prestao de servios visando lucro.

O empresrio pode ser pessoa fsica ou jurdica.

* Quando pessoa jurdica, estaremos diante de uma sociedade empresria, que se constitui

para a prtica de atividade prpria do empresrio individual art. 982 C.C..

* Quando pessoa fsica, estaremos diante do empresrio individual, que exerce

profissionalmente atividade negocial art. 966 C.C.. Para tanto, ter necessariamente que

estar em pleno gozo da sua capacidade civil art. 972 C.C..

De acordo com o art. 972 C.C., so proibidos de exercer atividade empresarial:

* funcionrios pblicos;

* militares da ativa (art. 29 da Lei 6.880/80);

* deputados e senadores (art. 54 CF);

* auxiliares do empresrio (leiloeiros, despachantes, corretores, aduaneiros);

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* falidos (art. 102 da Lei 11.101/05).

Aquele que impedido de exercer atividade empresarial e, mesmo assim, se encarrega de

exerc-la estar desenvolvendo atividade irregular, podendo sofrer sanes. Porm, os atos

por ele praticados no so nulos, tendo validade perante terceiros, devendo o impedido

responder pelas obrigaes contradas.

Os impedidos que exercem empresa esto sujeitos ao regime de falncia, vez que se

enquadram no conceito de empresrio previsto no art. 966 C.C.. Eles no esto sujeitos

recuperao.

O fato de serem impedidos para o exerccio da atividade empresarial no quer dizer que

existem restries de serem acionistas ou quotistas de uma sociedade empresria.

4. Registro do Empresrio

O artigo 967 C.C. prev a obrigatoriedade da inscrio do empresrio no Registro Pblico de

Empresas Mercantis (RPEM) antes do incio da atividade empresarial. No entanto, no que

tange a tal obrigatoriedade, temos duas correntes:

* A primeira corrente afirma que, atualmente, a matrcula (registro) no necessria, tendo

em vista que para ser considerado empresrio basta apenas o exerccio profissional habitual

da atividade empresarial, vez que no o registro que qualifica o empresrio, mas, a atividade

que desempenha.

* A segunda corrente defende que o registro obrigatrio, sendo um dos principais deveres

do empresrio para oficializar sua condio. Para essa corrente, a falta de registro caracteriza a

prtica irregular da atividade empresarial, surgindo, assim, os empresrios informais, de fato.

* A corrente mais aceita a que defende a necessidade do registro nos moldes do art. 967

C.C., como tambm o exerccio profissional da atividade econmica organizada para a

produo ou circulao de bens ou de servios (art. 966 C.C.), tendo em vista que o registro

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gera uma presuno relativa do exerccio de atividade empresarial que apenas se converter

em realidade com a efetiva prtica profissional.

A sociedade que opera embora no tenha inscrito seus atos constitutivos no Registro Pblico

de Empresas Mercantis denominada sociedade em comum, sendo que seus scios

respondem solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais. Ressalta-se, ainda, que tais

sociedades no esto sujeitas recuperao no caso de falncia.

5. Arquivamento e Escriturao

5.1 Arquivamento

- necessrio o arquivamento de determinados atos e documentos relativos sociedade

empresria para que produzam efeitos jurdicos vlidos. Ressalta-se que, mesmo quando no-

obrigatrios, poder o empresrio/sociedade empresria arquivar atos para sua maior

segurana.

Os documentos pertinentes s empresas devero ser arquivados na Junta Comercial nos 30

(trinta) dias subseqentes a sua assinatura, a cuja data retroagiro os efeitos do arquivamento.

Fora desse prazo, o arquivamento s produzir efeitos a partir do despacho que o conceder

art. 1.181 C.C..

5.2 Escriturao

A escriturao est relacionada obrigatoriedade de um sistema de contabilidade, manual

ou informatizado, com base nos documentos e livros empresariais.

- A escriturao possui dupla funo:

* Interna: controle gerencial das atividades empresariais;

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* Externa: atravs dos apontamentos, o Estado fiscalizar e cobrar tributos. Serve como

prova perante o Poder Judicirio, a respeito da atividade empresarial.

6. Livro obrigatrio comum

- O art. 1.180 C.C. determina ser obrigatrio o livro Dirio. Tal livro conter todos os atos ou

operaes da atividade mercantil diria da empresa, que modifiquem a sua situao

patrimonial.

7. Livro obrigatrio especial

O Livro de Registro de Duplicatas ser obrigatrio sempre que o empresrio adotar o regime

de vendas com prazo superior a 30 dias. De acordo com o art. 19 da Lei 5.474/68, o

lanamento dever ser cronolgico, com nmero de ordem, data e valor da fatura originria,

data da expedio, nome e domiclio do comprador.

Tal livro obrigatrio especial pois, ser exigido apenas em decorrncia da natureza da

atividade desenvolvida pelo empresrio ou pela sociedade empresria.

8. Livros facultativos

- Nos moldes do art. 1.181, pargrafo nico, do C.C., permitido ao empresrio, a criao de

tantos livros quantos julgar necessrio para seu gerenciamento.

9. Livro Fiscal

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Ao contrrio dos demais livros, no tem funo de ajudar o empresrio na administrao da

sua empresa, mas serve apenas para fiscalizao e determinao dos valores devidos ao errio

pblico.

10. Exibio dos livros empresariais

- Os livros empresariais contm informaes precisas de toda a vida da empresa, sendo seu

uso restrito, no sendo suas informaes, obrigatoriamente, pblicas. No entanto, tal restrio

possui excees previstas no 1 do art. 1.191 do C.C., que permite o acesso irrestrito da

autoridade administrativa responsvel pela fiscalizao tributria.

Em se tratando de livro obrigatrio, no h motivo para o empresrio se recusar a exib-lo,

tendo em vista que ele tem o dever legal de t-lo consigo, sempre atualizado.

11. Sociedade empresria

11.1 Origem:

- A origem da sociedade empresria deu-se no momento em que o homem percebeu que

determinadas tarefas poderiam ser desenvolvidas de maneira mais eficiente se fossem

realizadas por duas ou mais pessoas em comunho de esforos e objetivos.

- No direito romano, houve as primeiras legislaes a esse respeito regulando a associao

entre os herdeiros para a administrao dos bens deixados por seus ascendentes; criao das

sociedades com fins especficos de arrecadao de impostos ou para compras de escravos.

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- Na Idade mdia mercantilismo Itlia surgiu o modelo mais prximo do que hoje se

entende por sociedade empresria desenvolvendo-se a idia de separao dos patrimnios

dos scios em relao ao patrimnio da sociedade. Nessa poca, as sociedades eram

eminentemente intuiti personae, ou seja, o que aproximava os scios eram suas

caractersticas pessoais e seus objetivos em comum affectio societatis existente at os

dias de hoje nas chamadas sociedades de pessoas.

- No Renascimento bastava para o ingresso na sociedade, a contribuio financeira, surgindo

as sociedades de capital.

11.2 Conceito:

Sociedades empresrias so as organizaes econmicas dotadas de personalidade jurdica e

patrimnio prprio, constitudas, ordinariamente, por mais de uma pessoa, que tm como

objetivo a produo ou a troca de bens ou servios com fins lucrativos art. 981 C.C..

A sociedade empresria assume, hoje em dia, duas das cinco formas admitidas na legislao

em vigor: Ltda. (limitada) ou S.A. (sociedade annima).

Requisitos para a constituio de uma sociedade:

* agente capaz, objeto lcito, possvel, determinado ou determinvel e forma prescrita ou no

defesa em lei;

* noo de ordem pblica: h de corresponder ao senso jurdico de uma determinada nao,

isto , aos princpios indispensveis vida em sociedade, segundo os princpios do direito nela

vigente;

* pluralidade de scios: no direito comercial brasileiro no se admite a existncia de sociedade

unipessoal originria, ou seja, uma sociedade empresria tem que resultar da vontade de, no

mnimo, duas pessoas;

A tal vedao temos uma exceo, qual seja, a subsidiria integral (art. 251 LSA), que

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pode ser constituda tendo um nico acionista sociedade brasileira.

Cabe ressaltar que no caso de sociedade composta por apenas dois scios, quando um

deles vier a falecer ou se retirar da sociedade, esta restar como sociedade

unipessoal, o que no permitido. Nesses casos, a legislao, na tentativa de viabilizar

a continuidade da sociedade, concede um prazo para que a mesma se recomponha

pluralmente: 180 (cento e oitenta) dias (art. 1.033, IV do C.C.) ou 1 (um) ano (art.

206,I, LSA).

* constituio de capital social: a constituio de uma sociedade inicia-se pela formao do

capital social, que o primeiro patrimnio da sociedade;

Capital social o somatrio das parcelas afetadas no patrimnio do scio para ser

transferido para a sociedade a fim de garantir os credores e numerrio necessrios ao

desenvolvimento da atividade. Representa o montante de recursos que os scios

disponibilizam para a constituio da sociedade. De fato, para existir e dar incio s

suas atividades, a pessoa jurdica necessita de dinheiro ou bens, que so

providenciados pelos que a constituem.

O capital social sempre expresso em moeda corrente, mas a contribuio do scio

para sua formao pode ser realizada em dinheiro ou em qualquer outro bem

suscetvel de avaliao em dinheiro.

Na hiptese de transmisso de domnio, de posse ou de uso de coisa a favor da

sociedade, o scio responde pela evico;

Em se tratando de cesso de crdito, o scio responde pela solvncia do devedor (art.

1.005 C.C.);

* affectio societatis: o requisito subjetivo da existncia da sociedade, que constitui

simplesmente, na vontade (aninus) de constituir sociedade;

* co-participao nos lucros e perdas: a distribuio dos lucros e a responsabilidade pelas

perdas atendero proporcionalidade da participao de cada scio na sociedade. Sendo

assim, nula a clusula do contrato social que exclua o scio de participar dos lucros e das

perdas (art. 1.008, C.C.) clusula leonina.

11.3 Classificao das sociedades

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- Quanto responsabilidade dos scios:

* No h como classificar de acordo com a responsabilidade da sociedade, pois todas tm

responsabilidade ilimitada por suas obrigaes. A classificao feita de acordo com a

responsabilidade dos scios.

* Responsabilidade ilimitada: os scios respondem de maneira subsidiria, porm, solidria e

ilimitadamente. Subsidiria em relao sociedade, porque h benefcio de ordem e solidria

em relao aos scios entre si art.1.024, C.C.

Exemplos: Sociedade em nome coletivo (art. 1.039, C.C.), sociedade em comum,

irregular ou de fato (art. 990, C.C.).

* Responsabilidade Limitada: os scios respondem somente at um determinado limite pelas

dvidas da sociedade, ou seja, respondem de maneira limitada a um quantum pr-estabelecido

no estatuto ou no contrato social.

Exemplos: Sociedade limitada os scios da sociedade limitada respondem pela

integralizao do capital social, e os scios da sociedade annima respondem pelo

montante das aes por eles subscritas.

* Responsabilidade Mista: o tipo de sociedade na qual encontramos scios que respondem

ilimitadamente e scios que respondem limitadamente pelas dvidas da sociedade.

Exemplos: sociedades em comandita por aes, em comandita simples e em conta de

participao.

- Quanto estrutura econmica:

* Depende da maior ou menor importncia do affectio societatis ou do grau de dependncia

em relao s qualidades subjetivas dos scios.

* Sociedade de capital: o que importa nessas sociedades a contribuio financeira do scio,

no tendo nenhum significado suas caractersticas e aptides.

Exemplos: sociedades annimas e em comandita por aes.

Se todos os scios forem pessoas jurdicas, as sociedades ser de capital, pois no h

como ter vinculo pessoal entre pessoa jurdicas.

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* Sociedade de pessoas: a formao da sociedade se d intuitu personae; ou seja, em razes

de ordem pessoal que fazem determinadas pessoas se reunirem para a criao da sociedade.

Exemplos: todas as sociedades, exceto as de capital.

O fator social preponderante para a realizao do fim social: a incapacidade, a

insolvncia ou a morte do scio podem acarretar a dissoluo da sociedade.

- Quanto existncia de personalidade jurdica:

* Personificadas: sociedades que possuem personalidade jurdica, o que decorre de sua

constituio por documento no Registro Pblico das Empresas ou Registro Civil das Pessoas

Jurdicas art. 1.150,C.C..

* No-personificadas: sociedades comuns, em conta de participao.

- Quanto a natureza do ato conceptivo:

* As sociedades podem nascer de um contrato ou se um estatuto social.

* Sociedade contratual: aquela cuja constituio tem natureza contratual, ou seja,

construda conforme a vontade dos scios.

Exemplos: sociedade em nome coletivo, em comandita simples, limitada.

* Sociedade estatutria ou institucional: aquela na qual os scios no tm plena autonomia

de vontade, no cabendo ampla discusso das regras que regem a sociedade.

Exemplos: sociedade annima e comandita por aes.

11.4 Tipos de sociedade

- Sociedade de capital e indstria:

* esse tipo de sociedade deixou de existir com a vigncia do Cdigo Civil de 2002;

* possua scios de duas classes: scios capitalistas que ingressavam com o capital e scios de

indstria que ingressavam com a fora de seu trabalho;

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* a responsabilidade dos scios capitalistas era ilimitada, enquanto os scios de indstria no

tinham nenhuma responsabilidade;

* o nome da sociedade era constitudo por firma ou razo social. Na firma no podia constar o

nome do scio de indstria, mas to somente o nome do scio capitalista seguido da

expresso CIA.

- Sociedade em nome coletivo:

* regulada pelos artigos. 1.039 a 1.044 C.C.;

* a responsabilidade dos scios ilimitada e solidria;

* tem como nome razo social ou firma, esta constituda pelo nome de um dos scios seguido

de CIA ou pelo nome de todos os scios;

* uma sociedade de pessoas, geralmente formada por familiares;

* uma sociedade contratual;

- Sociedade em comandita simples:

* regulada pelos artigos. 1.045 a 1.051 C.C.;

* uma sociedade de pessoas;

* sociedade de responsabilidade mista, ou seja, os scios comanditrios (que emprestaram o

capital) respondem limitadamente ao valor investido e os scios comanditados (pessoas

fsicas) respondem de forma ilimitada;

* a administrao , obrigatoriamente, exercida pelo scio comanditado;

* tem como nome firma, esta constituda pelo nome do scio comanditado seguido da

expresso CIA;

* uma sociedade contratual.

- Sociedade em comandita por aes:

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* regulada pelos artigos 1.090 a 1.092 C.C.;

* instituda pela Lei 6.404/76;

* uma sociedade de capital;

* sociedade de responsabilidade mista, ou seja, para os scios administradores a

responsabilidade ilimitada podendo ingressar no patrimnio particular desses scios,

enquanto para os demais scios a responsabilidade limitada ao preo das aes que

subscreveram ou adquiriram;

* pode adotar como nome firma ou denominao.

Denominao de ser sempre seguida da expresso comandita por aes;

Firma deve conter to somente os nomes dos scios diretores ou gerentes.

* sociedade institucional.

- Sociedade em conta participao:

* efetivamente, no se trata de uma sociedade, uma vez que no tem patrimnio prprio, no

precisa ser constituda em documento escrito e registrada no Registro Pblico de Empresas

Mercantis;

* no possui personalidade jurdica;

* a sociedade se caracteriza pelo objetivo comum de duas ou mais pessoas de explorarem

certa atividade;

* existem dois scios: o ostensivo, que administra a sociedade e responsvel ilimitadamente

perante terceiros e os scios ocultos, cujas obrigaes no ultrapassam os limites do prprio

contrato e o scio ostensivo, que assume os negcios em nome prprio;

* existe apenas entre os scios, fato pelo qual no possui razo social ou firma.

11.5. Direitos e obrigaes dos scios

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- Primeiramente, mister a definio de scio para depois estabelecer seus direitos e deveres.

Scios so as pessoas fsicas ou jurdicas que contribuem para a formao da sociedade.

- No obstante a existncia de vrios tipos de sociedade, todas possuem direitos e deveres

comuns aos scios.

- Direitos dos scios:

* Os scios de uma sociedade tm direito que na podem ser suprimidos. Desta forma, mesmo

que no estejam previstos no contrato/estatuto tais direitos lhe so inerentes:

direito de participao nos resultados: nos termos do art. 1.007 C.C. os scios tm o

direito de participarem dos lucros sempre que o exerccio social for positivo. Tais

lucros, via de regra, so distribudos aos scios de forma proporcional a sua

contribuio para o capital social. No caso da S.A., os lucros sero divididos conforme

previso estatutria, o que permitido por lei;

direito de votar nas deliberaes sociais: nas sociedades de pessoas, o voto

instrumento de manifestao da vontade dos scios, sendo a regra a participao dos

scios nas deliberaes sociais (art.1.010 C.C.). J nas sociedades de capital, o direito

de voto no essencial, sendo inerente aos acionistas ordinrios. Estes, sempre, tero

o direito de participar das deliberaes sociais, ressalvadas aquelas de competncia

dos administradores;

direito de fiscalizar a administrao da sociedade: garantido aos scios o direito de

acompanhar os atos de gesto, bem como de examinar a escriturao contbil da

sociedade;

direito de recesso (retirada): garantido ao scio o direito de sair da sociedade

quando no concordar com deliberao substancial da Assemblia Geral. Neste caso, o

scio ser reembolsado do valor que lhe cabe, deixando o quadro acionrio da

companhia (art. 1.077 C.C.):

o direito de recesso deve ser exercido dentro dos 30 (trinta) dias

seguintes realizao da Assemblia. Caso extrapole esse prazo, o scio

dissidente dever ceder/vender sua quota/ao a terceiros, no sendo

possvel o exerccio do direito de retirada.

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- Obrigaes dos scios:

* As obrigaes dos scios tm incio no momento da celebrao do contrato social. A

principal obrigao do scio a integralizao do capital social.

* No momento da constituio da sociedade, os futuros scios se comprometem a contribuir

com determinada quantia em dinheiro ou bens para a formao do capital social (subscrio).

* Comprometem-se tambm efetiva integralizao de tais valores. Caso no cumpra tal

obrigao da forma e no prazo ajustado, o scio ser considerado remisso (art. 1.004 C.C.)

podendo a sociedade demand-lo judicialmente ou exclu-lo da sociedade.

12. Sociedade Limitada

12.1 Conceito e legislao aplicvel

- Sociedade limitada aquela cujo capital se divide em quotas sendo a responsabilidade dos

scios limitada ao montante do capital social.

- A sociedade limitada se constitui atravs de um contrato social, no qual as partes ajustam

interesses recprocos. Alm das regras que so especficas sociedade limitada (arts. 1.052

1.087 C.C.), o contrato social poder escolher qual a legislao ser aplicada de forma supletiva

quando as disposies legais forem omissas.

* Via de regra, de acordo com o caput do artigo 1.053 C.C, a sociedade limitada reger-se-, nas

omisses de lei, pelas normas da sociedade simples. Porm, quando o contrato social da

sociedade limitada for expresso no que tange a regncia supletiva pelas normas da sociedade

annima, sero aplicados, nos casos de omisso, os dispositivos previstos na Lei 6.404/76,

desde que compatveis com a natureza da sociedade limitada e que no contrarie o seu

contrato social.

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12.2. Nome empresarial

- Nome empresarial a expresso pela qual o empresrio se apresenta no mercado a fim de

contrair obrigaes e exercer direitos. A sociedade limitada pode adotar nome empresarial

atravs de firma/razo social ou denominao.

* A firma, sempre, composta pelo nome de um ou mais scios seguidos da expresso

limitada por extenso ou abreviado.

Exemplos: Joo Antnio e Maria Amlia Ltda., Soares e Silva Ltda.

* A denominao composta por palavra ou termo que no coincide com o nome dos seus

scios. O artigo 1.158 C.C. estabelece que, em se tratando de denominao, o objeto da

sociedade dever vir expresso.

Exemplo: Casa de carnes Ltda.

- O nome da sociedade limitada protegido na espera administrativa e judicial devendo ser

respeitados os princpios da novidade e da veracidade.

* Pelo princpio da novidade, deve-se registrar algo que no existe, tem que inovar. O STJ,

quanto ao Registro, tem decidido que se deve atentar para o princpio da anterioridade, ou

seja, quem registrou primeiro, mesmo que, em rgo incompetente tem proteo. No se

pode olvidar que possvel a existncia de homnimos, desde que em seguimentos de

mercado diversos.

Exemplo: Lder Mobiliadora, Lder Txi Areo, Lder construtora.

* Princpio da veracidade, tambm chamado de princpio da autenticidade, informa, qual a

responsabilidade dos scios a partir do nome empresarial da sociedade.

12.3. Capital Social

- O capital social de uma sociedade limitada dividido em quotas, podendo ser integralizado

em dinheiro ou com bens suscetveis de avaliao em dinheiro. Cabe lembrar que o art. 1.055,

2 do C.C. veda, expressamente, a participao de scio de indstria, ou seja, scio que

contribua com prestao de servios para a formao do capital social.

19

- Quando a contribuio se der em bens, no ser necessria a avaliao destes por empresa

especializada ou por peritos se todos os scios estiverem de acordo quanto ao valor.

* No entanto, o art. 1.055, 1 C.C. prev que todos os scios respondero solidariamente

pela exata estimao do bem conferido ao capital social pelo prazo de cinco anos da data do

registro da sociedade.

- Valor das quotas: de acordo com o artigo 1.055 C.C., as quotas da sociedade limitada podem

ter valores diversos, ou seja, quotas de uma mesma sociedade podem ser de 0,01 de 1, ou

ainda, de 100 reais, por exemplo.

* Cumpre ressaltar que, atualmente, adota-se a diviso do capital social em quotas do mesmo

valor nominal, atribuindo-se quantidades diversas a cada scio com base na contribuio por

ele realizada.

- Scio remisso: A obrigao principal dos scios a integralizao das aes por eles

subscritas. Se, por ventura, qualquer dos scios no honrar com os valores a que se

comprometera quando da subscrio, tornar-se- remisso. Nesse caso, a sociedade poder

cobr-lo e/ou exclu-lo. Para tanto, dever, obrigatoriamente, constituir o scio remisso em

mora atravs de interpelao judicial (art. 1.004 C.C.).

* Se a sociedade optar pela cobrana, promover a execuo forada da obrigao mediante o

ajuizamento de ao de execuo de ttulo extrajudicial nos moldes do art. 566 CPC. Nesse

caso, sero retirados do patrimnio do scio remisso, bens suficientes para o pagamento do

valor devido acrescido dos encargos. Uma vez quitado o valor executado, o scio permanecer

na sociedade com todos os direitos inerentes a essa condio.

* Se os scios no acharem conveniente a permanncia do scio remisso na sociedade, o

mesmo ser excludo nos termos do art. 1.058 C.C.. Diante dessa opo, os demais scios

podero:

repartir as quotas entre os scios remanescentes;

deliberar pela diminuio do capital social;

20

admitir outro scio que integralize as quotas do scio remisso;

* Inobstante ter sido excludo da sociedade, o scio remisso tem direito de receber as entradas

que realizou, deduzidos de juros e prestaes estabelecidas no contrato.

- Aumento e reduo do capital social:

* O aumento do capital social ocorre mediante deliberao dos scios, que tero direito de

preferncia na aquisio de novas quotas na proporo de suas respectivas participaes na

sociedade.

De acordo com o art. 1.081 C.C. concomitante com o art. 1.057 C.C., tal direito de

preferncia deve ser exercido no prazo mximo de 30 dias aps a deliberao,

podendo os scios cederem, livremente, seu direito de preferncia a outro scio,

independentemente de consulta prvia.

* O aumento se efetivar mediante o ingresso de novos fundos sociedade, a subscrio de

novas quotas ou pela incorporao dos lucros sociais acumulados ao capital social. Nesta

ltima hiptese, os scios devero abdicar de suas respectivas participaes nos lucros em

proveito da sociedade.

* A diminuio do capital social se d em apenas duas hipteses: se houver perdas irreparveis

aps a integralizao ou se for considerado excessivo para a realizao do objeto social.

- Aquisio de quotas pela sociedade:

* O Cdigo Civil omisso no que tange aquisio de quotas pela prpria sociedade porm, o

legislador no impede tal operao, devendo a mesma vir expressamente prevista no contrato

social.

* A aquisio de quotas pela sociedade dar-se- por acordo dos scios ou verificada a excluso

de algum scio remisso, visando evitar a reduo do capital social.

* So requisitos para a aquisio de quotas pela sociedade:

integralizao total do capital social;

21

unanimidade dos scios;

sociedade composta por, no mnimo, trs scios;

disposio de fundos financeiros, livre de comprometimento.

* Uma vez adquiridas tais quotas pela prpria sociedade, as mesmas sofrero os seguintes

efeitos:

ningum poder votar com as quotas adquiridas pela sociedade;

a prpria sociedade se apropriar dos lucros.

- Cesso de quotas:

* A cesso de quotas deve ser disciplinada no contrato social, tendo, os scios, ampla

liberdade para regular esse assunto. Na ausncia de normas contratuais que tratem do

assunto, a cesso de quotas ser regulada pelo art. 1.057 C.C..

* A transferncia das quotas pode ser aos demais scios, prpria sociedade ou a terceiros

estranhos a ela.

A cesso entre os scios no h modificar a composio original da sociedade, mas

to somente o montante da participao dos seus scios no capital social. Assim,

poder qualquer dos scios transferir suas quotas a outro scio, sem necessidade da

concordncia dos demais scios.

A transferncia de quotas para a sociedade ocorrer nos moldes previstos para a

aquisio de quotas pela sociedade.

A transferncia de quotas a terceiros estranhos sociedade poder ocorrer desde que

no exista nenhuma disposio em contrrio constante no contrato social e que no

haja oposio de titulares de mais de do capital social.

- Penhora de quotas:

* Tratando-se de sociedade limitada de capital, no interessando quem dela faa parte, as

quotas so, indiscutivelmente, penhorveis.

* Na sociedade limitada de pessoas, apesar da discusso acerca da penhorabilidade das

quotas, vez que ocorrer a alterao dos scios, dvida no h quanto o cabimento da

22

penhora, j que no ser obrigatria a admisso do credor como scio. Na realidade, a

sociedade proceder a liquidao das quotas pertencentes ao devedor com base na situao

patrimonial da sociedade. A penhora recair, no sobre as quotas, mas sim sobre o resultado

da liquidao das quotas sociais.

* Destaca-se que a liquidao de quotas s ocorrer se exaurida todas as possibilidades de

localizao de bens passveis de penhora.

* Pode ainda, o credor solicitar a penhora da parcela que couber ao devedor nos lucros sociais.

12.4. Responsabilidade dos scios

- A responsabilidade dos scios limitada importncia total do capital, ou seja, os scios

respondem de forma solidria pela integralizao do capital da sociedade.

* Exemplo: cinco scios constituem uma sociedade limitada sendo suas quotas divididas da

seguinte forma: A 15%; B 10%; C 5%; D 10% e E 60%. A, B, C e D integralizam a

totalidade de suas quotas, porm E integraliza somente 50% das suas quotas, ou seja, 30%. A

sociedade no suporta suas dvidas e sucumbe. Nesse caso, os cinco scios respondero de

forma solidria pelo pagamento dos 30% faltantes para a integralizao do capital social.

- Em alguns casos especficos, a responsabilidade limitada dos scios sofre excees:

* scios que deliberam contrariamente ao contrato social ou em desconformidade com o

ordenamento jurdico respondero ilimitadamente;

* crditos relativos s dvidas fiscais ou previdncia social, os scios respondem pessoalmente;

* crditos trabalhistas decorrentes de condenaes judiciais, os scios respondem com

patrimnio pessoal;

* todos os casos de abuso de personalidade jurdica ou ato que cause danos a terceiros.

23

- Ainda no que tange a responsabilidade dos scios da sociedade limitada, existe divergncia

doutrinria na interpretao do artigo 1.052 C.C.. Parte dos doutrinadores (cf. Fbio Ulhoa

Coelho, Rubens Requio) entendem que o contrato social deve conter uma clusula expressa

acerca da limitao da responsabilidade dos scios integralizao do total do capital social. A

sua falta acarreta aos scios a responsabilidade solidria e ilimitada pelas obrigaes sociais,

como se fosse sociedade em nome coletivo. Outra parte (cf. Eurpio Borges e Dylson Doria), no

entanto, entende ser desnecessria clusula expressa de responsabilidade limitada dos scios,

vez que implcita a caracterstica de limitao, se no contexto do contrato social restar

evidente que os scios pretendem constituir uma sociedade limitada. Ademais, defendem que

o artigo 1.052 do C.C. determina com nitidez a limitao da responsabilidade dos scios,

bastando apenas que no contrato social, os scios optem pela espcie limitada de sociedade.

12.5 rgos Sociais

- Assemblia ou Reunio:

* A assemblia e a reunio so rgos de cpula de deliberao mximos numa sociedade. O

limite de deliberao da assemblia/reunio a lei que pode modificar o contrato social.

* O que diferencia a assemblia da reunio so as formalidades. Quando o nmero de

quotistas for superior a 10 (dez), o rgo deliberativo, dever ser, necessariamente, a

assemblia. Quando o corpo social no ultrapassar 10 (dez) membros, a sociedade poder

optar pela assemblia ou pela reunio.

* A assemblia seguir as formalidades prescritas em lei, sendo estas, extremamente, rgidas e

formais (art. 1.074 a 1.078 C.C.). J a reunio, ter todas as formalidades e regulamentos

previstos no contrato social (art. 1.079 C.C.).

- Convocao:

* A assemblia/reunio deve ser realizada, pelo menos, uma vez ao ano, cujo objeto o

disposto no art. 1.071 C.C.. Via de regra, a convocao dever ser realizada via publicaes no

Dirio Oficial e em jornais de grande circulao por, no mnimo, trs vezes, com antecedncia

de 8 e 5 dias da realizao da assemblia. Tais formalidades de convocao so dispensadas

24

quando todos os scios comparecerem ou se declararem cientes do local, data e ordem do dia

(art. 1.072, 3 C.C.)

* A convocao das assemblias ou reunies poder se dar das seguintes formas:

por qualquer dos scios, se os administradores, nos casos previstos em lei, ou no

contrato, retardarem a convocao por mais de 60 (sessenta) dias;

por um quinto do capital social, quando no for atendido no praz de 8 (oito) dias,

pedido fundamentado de convocao dirigido por qualquer dos scios aos

administradores;

pelo conselho fiscal, se houver, se os administradores retardarem por mais de 30

(trinta) dias a convocao anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes e

que devam ser comunicados pelo conselho a todos os scios.

- Administradores:

* A administrao da sociedade limitada incumbe a uma ou mais pessoas, fsicas ou jurdicas,

scias ou no, designadas no contrato social ou em ato separado.

* Os administradores so uma grande inovao do cdigo civil 2002. Antes da sua vigncia, a

administrao da sociedade limitada ficava a cargo de um scio-gerente que,

obrigatoriamente, era nomeado no prprio contrato social. Com a edio do Novo Cdigo Civil,

a figura do scio-gerente desapareceu dando lugar ao administrador, que facultativo,

podendo ser nomeado no contrato social ou em documento apartado, arquivado na Junta

Comercial.

* Ressalta-se que, se o contrato social for omisso ou se no houver documento apartado

registrado na Junta Comercial, todos os scios podero administrar a sociedade.

* O contrato social pode prever a administrao da sociedade por pessoas que no sejam

scias. Nesse caso, a clusula tem que ser expressa. Outrossim, o art. 1.061 C.C. estabelece o

qurum de eleio do administrador no-scio, qual seja:

unanimidade dos scios enquanto o capital social no estiver integralizado;

dois teros dos scios, no mnimo, aps a integralizao do capital social.

* Com base no art. 1.016 C.C., os administradores respondem perante a sociedade e os

terceiros prejudicados por culpa no desempenho irregular de suas funes. Se uma sociedade

25

tiver mais de um administrador, todos iro responder de forma solidria pelos prejuzos

causados, se restar evidenciado que houve conivncia entre eles

- Conselho Fiscal:

* O Conselho Fiscal rgo facultativo na sociedade limitada, constitudo de, no mnimo, trs

membros e respectivos suplentes, scios ou no, residentes no pas, eleitos em assemblia

anual. Visando a proteo dos interesses da minoria, assegurado aos scios minoritrios, a

eleio, em separado, de um membro do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente.

* Compete ao Conselho Fiscal:

examinar e dar parecer nas contas dos administradores.

acompanhar e fiscalizar a administrao da sociedade, verificando a sua atuao,

opinando sobre os procedimentos e prticas adotados, tudo nos termos do que ficar

determinado pelo contrato social;

examinar, a cada trimestre, as contas da sociedade;

fazer lavrar em livro ata, seus pareceres a respeito dos exames realizados nos termos

supra;

apresentar parecer em assemblia anual de scios a respeito das operaes e negcios

realizados pela sociedade, com base em seu balano patrimonial e demonstrativos do

resultado econmico atingido no exerccio social;

denunciar erros, fraudes ou crimes praticados pelos administradores, funcionrio ou

colaboradores da sociedade.

13. Sociedades Annimas

13.1 Legislao

- As sociedades annimas so reguladas pela Lei n 6.404/76 tendo ainda, previso de sua

existncia nos artigos 1088 e 1089 do Cdigo Civil.

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13.2 Origem

- Banco de So Jorge:

*surgiu em Gnova em 1407;

*nesta poca era comum que os particulares emprestassem recursos ao Estado para que este

o empregasse em obras pblicas e guerras;

*como remunerao pelo capital emprestado, os particulares (credores) podiam cobrar

impostos, o que levou formao de uma poderosa instituio financeira: o Banco de So

Jorge;

*o capital do Banco de So Jorge era dividido em aes, sendo que os seus scios recebiam os

dividendos obtidos com as transaes bancrias;

*a responsabilidade dos scios era limitada ao capital investido;

*o Banco desapareceu em 1816.

- Companhia Holandesa das ndias Orientais (1604) e Companhia Holandesa das ndias

Ocidentais (1621):

*nos sculos XVII e XVIII, respectivamente, estas companhias surgiram com o objetivo de

explorar o Novo Mundo;

*como as expedies exploradoras dependiam de altos investimentos, dos quais o Estado no

dispunha integralmente, a frmula encontrada foi a reunio de capital pblico com o privado;

*os participantes dessas companhias tinham o direito de ao contra a companhia para reaver

dela os lucros. Da retirou-se a denominao de ao para definir a parcela do capital social.

- Diviso da Sociedade Annima em trs perodos:

27

*outorga: a formao da sociedade annima dependia expressamente de um monarca

conceder esse privilgio; Ex: Banco do Brasil, criado em 1808 mediante alvar.

*autorizao: o governo deveria autorizar a formao da sociedade annima;

*regulamentao: bastava apenas o registro no rgo prprio e a observncia do regimento

legal especfico.

- Dualidade no sistema de constituio de Sociedade Annima (atualidade):

*autorizao: toda sociedade annima formada por meio de subscrio pblica depende de

autorizao pblica, como forma de proteger o interesse coletivo;

*regulamentao: toda sociedade annima constituda sem apelo populao atravs de

subscrio pblica precisa apenas seguir o regimento legal especifico para sua formao.

13.3. Conceito e Caractersticas

- Sociedade Annima a sociedade empresria com capital social dividido em aes, na qual

os scios (acionistas) respondem pelas obrigaes sociais at o limite do preo de emisso das

aes que possuem.

*o capital social a totalidade dos recursos, em dinheiro ou em bens suscetveis de

avaliao, empregados pelos scios para a constituio da sociedade.

*o preo de emisso aquele no qual a ao disponibilizada para o subscritor; o preo

pago pelo subscritor em favor da companhia emitente.

*o fato dos scios responderem apenas at o limite das aes que possuem oferece maior

garantia e tranqilidade para os investidores.

- A sociedade annima sempre empresria independentemente de seu objeto social.

Encontra-se sujeita falncia podendo requerer a recuperao judicial.

28

- uma sociedade de capitais e no de pessoas pouco importando quem dela faz parte.

Exceo: sociedade fechada art. 36 da Lei 6.404/76

- Caracterstica marcante da S.A. a possibilidade de subscrio do capital atravs do apelo ao

pblico.

*subscrio: meio legal admitido para que se obtenha a adeso de pessoas interessadas na

constituio de uma sociedade, em virtude do que assumem o compromisso de concorrer com

um certo nmero de aes para a formao do seu respectivo capital social.

*subscrever assumir a responsabilidade de integralizar a ao naquele ato ou

posteriormente para a formao do capital social da sociedade.

13.4. Nome empresarial da Sociedade Annima

- De acordo com o art. 3 da Lei n 6.404/76, a sociedade annima somente pode constituir

seu nome em forma de denominao. No pode ser constitudo por firma ou razo social,

tendo em vista que esta sempre deve mencionar o nome de um, algum ou todos os scios

atuais.

* obrigatria na denominao a identificao do tipo societrio por meio da expresso

SOCIEDADE ANNIMA ou COMPANHIA de forma abreviada ou por extenso. A expresso

companhia s pode ser utilizada no incio da denominao.

Exemplos: S.A. Banco do Comrcio, Banco do Comrcio S.A., CIA do Banco do Comrcio

- No h necessidade de constar nome de nenhum acionista. Caso deseje facultativo e serve

como forma de homenagem. (Art. 3, 1 da L.S.A.).

- No precisa constar o objeto social da sociedade na denominao. O objeto dever ser

descrito de forma clara e completa no estatuto social da companhia. (Art. 2, 2 da L.S.A).

29

- O usual o nome fantasia.

- O nome empresarial da S.A. est protegido no mbito administrativo e judicial.

* No mbito administrativo est protegido com base no princpio da novidade (Lei 8.934/94),

no sendo possvel o registro de duas sociedades com o mesmo nome empresarial na Junta

Comercial.

* No mbito judicial cabe ao de indenizao e concorrncia desleal quela sociedade que se

sentir prejudicada pela utilizao do seu nome empresarial. (Art. 3, 2 da L.S.A).

13.5. Espcies de Sociedade Annima

- Companhias abertas: so aquelas cujos valores mobilirios so admitidos negociao nas

bolsas de valores ou mercados de balco.

* A companhia aberta caracteriza-se pelo fato de buscar recursos junto ao pblico, oferecendo

valores mobilirios de sua emisso a qualquer pessoa, indistintamente.

* A lei determina o controle governamental sobre as sociedades annimas abertas com o

objetivo de conferir ao mercado acionrio uma certa segurana.

* De acordo com o art. 4, 1 e 2 da L.S.A, a companhia aberta s pode captar recursos, ou

seja, s pode oferecer ao pblico valores mobilirios mediante prvia autorizao do governo,

que se materializa com o seu registro junto CVM, bem como nos dos lanamentos de seus

valores na CVM, autarquia federal, ligada ao Ministrio da Fazenda. (Art. 19 da Lei 6.385/76

LCVM).

* Outro aspecto importante que o investimento em companhia aberta tem maior liquidez

que o realizado em fechada tendo em vista a maior facilidade de redisponibilizao do

dinheiro correspondente.

* As aes emitidas pelas sociedades abertas podem ser negociadas no mercado de capitais,

onde h maiores chances de encontrarem-se compradores interessados em adquiri-las.

30

* As aes emitidas pelas sociedades fechadas para serem negociadas precisam aguardar o

levantamento de informaes sobre a empresa para mensurar o valor do investimento.

Ademais s so negociadas pessoalmente no sendo comercializadas no mercado de capitais.

- Companhias fechadas: so aquelas cujas aes no so negociveis no mercado de capitais,

ou seja, no so ofertadas ao pblico em geral.

* As sociedades annimas fechadas no precisam de registro junto CVM pois no captam

recursos junto aos investidores em geral.

* As companhias fechadas geralmente so empresas de pequeno e mdio porte formadas por

grupos fechados, que possuem mesmo interesse e j se conhecem. Exceo a caracterstica de

sociedade de capitais Art. 36 da L.S.A.

- Companhias mistas: espcie de sociedade annima, na qual aliam capital pblico e

privado para promoo do objeto social de maior interesse pblico.

* Caractersticas da sociedade annima mista:

sua constituio depende de um sistema autorizativo (criada por lei);

o Estado participa com capital e deve obrigatoriamente ter o controle acionrio (scio

com direito de voto).

13.6. Mercado de Capitais

- Mercado de capitais o local onde se desenvolvem operaes de compra e venda de

valores mobilirios emitidos pelas companhias abertas.

- O titular de uma ao de sociedade annima aberta pode vend-la dentro ou fora do

mercado de capitais.

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- Classificao dos mercados de capitais:

* mercado primrio: aquele no qual ocorre a subscrio de novas aes, ou seja, no mercado

primrio ocorre a primeira operao negocial do valor mobilirio emitido pela sociedade

annima aberta, sendo que o investidor paga o preo para a sociedade emitente passando a

ser o primeiro titular do valor mobilirio em questo.

* mercado secundrio: aquele no qual os acionistas negociam suas aes, vendendo-as para

terceiros. Nesse mercado ocorre a compra e venda, alienao ou aquisio das aes j

subscritas.

- Quadro comparativo:

MERCADOS PRIMRIOS MERCADOS SECUNDRIOS

Acionistas tm direito de preferncia na

subscrio

Acionistas no tm direito de preferncia na

aquisio, alienao de aes

Paga-se pela ao o seu preo de emisso Paga-se pela ao o valor de negociao (valor

de mercado Lei oferta e procura)

Credor a sociedade emissora Credor o acionista alienante

Subscrio de valores mobilirios Alienao, aquisio, compra e venda de

valores mobilirio.

- Na sociedade aberta os acionistas tm preferncia na subscrio, mas no na alienao de

aes.

- Mercado de Balco:

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* local onde se concentra as operaes do mercado de capitais realizadas fora da bolsa de

valores, podendo comercializar todos os valores mobilirios, nele desenrolando-se tanto o

mercado primrio quanto o secundrio.

* A operao tpica do mercado de balco a colocao de novas aes de emisso de

companhia aberta junta aos investidores.

* O mercado de balco se presta ao lanamento de aes no mercado de capitais, ou seja, nele

se desenvolve o mercado primrio primordialmente.

- Mercado de Balco Organizado (EMBO`S Entidades do Mercado de Balco Organizado):

* o segmento do mercado de capitais que compreende prestao de servios a investidores e

outros agentes, similar ao que as bolsas de valores prestam aos corretores filiados.

Exemplos: nos Estados Unidos a NASDAQ, no Brasil a SOMA (Sociedade Operadora do

Mercado de Acesso).

* Quando a companhia aberta registra os valores mobilirios num ou mais mercados de balco

organizados, eles no podem mais ser negociados na bolsa de valores.

* O mercado de balco organizado mentem um sistema eletrnico que viabiliza a realizao de

operaes de compra e venda de valores mobilirios.

- Bolsa de Valores:

* Bolsas de valores so instituies civis sem fins lucrativos, formadas por sociedades

corretoras-membros, que autorizadas pela CVM, organizam e mantm o prego de aes e

demais valores mobilirios emitidos pelas sociedades annimas abertas.

* Na bolsa de valores desenvolve-se o chamado mercado secundrio caracterizado pela

comercializao de aes j emitidas e demais valores mobilirios. Compreende-se a

transferncia de titularidade do acionista para o investidor.

* Compete s bolsas de valores manter o local adequado para a negociao de valores

mobilirios, fornecendo toda a estrutura administrativa para a realizao dos negcios de

compra e venda.

33

* No h no mercado bursistico a colocao de novas aes pela sociedade emissora venda.

- Comisso de Valores Mobilirios:

* uma entidade autrquica, vinculada ao Ministrio da Fazenda, criada pela Lei 6.385/76

(LCVM).

* A principal funo da CVM disciplinar e fiscalizar o mercado de capitais, tendo como

principal objetivo o funcionamento do mercado de capitais. So competncias da CVM:

competncia regulamentar: refere-se ao funcionamento do mercado de balco.

competncia autorizante: a CVM por meio de registros autoriza e legitima a

constituio de sociedades annimas abertas, a emisso e negociao dos seus valores

mobilirios no mercado de capitais.

competncia fiscalizadora: a CVM tem obrigatoriamente que acompanhar, de modo

permanente, as companhias abertas e os demais agentes ligados ao mercado de

capitais.

* A CVM possui jurisdio em todo o territrio nacional.

13.7. Capital Social

- Capital social o montante, traduzido em moeda corrente nacional, dos recursos que

so transferidos do patrimnio de seus scios para o seu prprio acervo buscando o

cumprimento do objetivo econmico da sociedade annima.

- Distino entre capital social e patrimnio da sociedade:

*o capital social esttico, ou seja, mantm-se inalterado a menos que se delibere por

seu aumento ou diminuio.

*o patrimnio da sociedade dinmico, ou seja, sofre mudanas dependendo dos

resultados positivos ou negativos da sociedade.

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- Capital social intangvel, ou seja, os acionistas no podero receber, a ttulo de

restituio e/ou dividendos os recursos aportados sociedade sob rubrica de

capitalizao.

- Via de regra, a lei no prev capital social mnimo para a constituio de uma

sociedade annima. Exceo: sociedades abertas, nas quais a CVM poder subordinar o

registro da S.A. naquele rgo a um patamar mnimo do capital social, como forma de

proteger os interesses pblicos.

- O capital social no sofrer correo monetria anual, conforme determinao do art.

5 da Lei 6404/76, tendo o seu pargrafo nico sido derrogado pela Lei 9.249/95.

Poder sofrer correo no caso de aumento de capital com essa finalidade, prevista no

artigo 166, inciso I, da Lei 6.404/76.

- Formao do capital social:

* De acordo com o art. 7 da Lei 6.404/76, o capital social poder ser formado com

contribuies em dinheiro ou em qualquer espcie de bens suscetveis de avaliao em

dinheiro, ou seja, pode se dar por bens corpreos ou incorpreos, mveis ou imveis,

desde que sejam passveis de avaliao em dinheiro.

Exemplos: bens mveis: mquinas, utenslios; bens incorpreos: crdito perante

terceiros (art.10, pargrafo nico a responsabilidade do subscritor), marca e

patente de inveno.

* Quando a formao do capital social ocorrer em dinheiro o pagamento poder ser

feito integralmente no ato da subscrio ou em parcelas. Quando feito em parcelas

dever a entrada corresponder a no mnimo 10% do preo de emisso das aes. (Art.

80, II da Lei S.A.).

* Quando o capital social for formado por qualquer outra espcie de bens, que no

seja dinheiro, referidos bens devero necessariamente ser avaliados por trs peritos ou

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por empresas especializadas, nomeados em Assemblia Geral dos subscritores. (Art. 8

da L.S.A.).

De acordo com o art. 98, 2 e art. 89 da L.S.A: para a transferncia do imvel

do subscritor para a sociedade annima no preciso escritura pblica. A

simples certido de arquivamento dos atos constitutivos da sociedade na Junta

Comercial suficiente para a transferncia do imvel no Registro Geral de

Imveis.

De acordo com o art. 156, 2, I da CR/88: no h incidncia do imposto sobre

a transmisso de bens e direitos incorporados ao patrimnio de pessoa jurdica

em realizao de capital.

- Aumento do capital social:

* O aumento do capital social dever ocorrer de acordo com o que estabelece o art.

166 da Lei S.A.:

Inciso I correo da expresso monetria do seu valor, ou seja, o capital social

pode sofrer aumento para corrigir monetariamente o seu valor em decorrncia

de reflexos inflacionrios. Tal aumento no mais obrigatrio conforme

dispunha o art. 5 da Lei, que foi derrogado pela Lei 9.249/95.

Inciso II - capital autorizado (art. 168 da Lei S.A.). Nesse caso no h

necessidade de alterao do Estatuto Social para modificao do capital social

da companhia tendo em vista que o estatuo j contem prvia autorizao para

o aumento do capital social da sociedade.

Inciso III - por converses de valores mobilirios em aes. Para ocorrer tal

converso os valores mobilirios emitidos pela companhia devem ter clusula

de conversibilidade em aes. Assim, ao invs da sociedade efetuar a devoluo

desses ttulos, os seus titulares deixam de ser credores e passam a ser scios da

companhia.

Inciso IV - por deliberao da assemblia para decidir sobre a reforma do

36

estatuo social, no caso de inexistir autorizao de aumento, ou de estar a

mesma esgotada.

* O art. 169 da Lei 6.404/76 prev o aumento do capital mediante capitalizao de

lucros e de reservas. Nesse caso ou ocorre a alterao do valor nominal das aes ou

ocorre a distribuio das aes novas entre os acionistas na proporo do nmero de

aes que possurem. Esse aumento de capital social previsto no artigo 169 da Lei

decorre da vontade dos acionistas, sendo este aumento voluntrio.

* Se o acionista no participar do aumento do capital social, o valor nominal de suas

aes cai na mesma proporo do aumento.

* O art. 170 da Lei 6.404/76 prev o aumento de capital atravs de subscrio de aes

sejam pblicas ou privadas. Esse aumento de capital s pode ocorrer aps a realizao

de no mnimo do capital social.

* Os acionistas sempre tero direito de preferncia para a subscrio das aes criadas

com o aumento do capital social, na proporo do nmero de aes que possuem,

devendo tal direito ser exercido dentro do prazo estipulado no estatuto ou na

assemblia, nunca inferior a 30 dias (art. 171 da Lei 6.404/76).

Excees ao direito de preferncia previsto no art. 171 da LSA: em se tratando

da converso de valores mobilirios em aes no h que se falar em direito de

preferncia. O direito de preferncia ocorre apenas quando da emisso de

valores mobilirios.

- Diminuio do capital social:

* A diminuio do capital social ocorre em trs hipteses:

Art. 173 LSA: perda ou excesso do capital social. Tal reduo facultativa e

deliberada pela Assemblia.

Art. 45, 6: para reembolso de acionista dissidente. O acionista que se retirar

da companhia por no concordar com a deliberao da Assemblia Geral

(deliberaes que modificam estrutura da companhia) tem o direito ao

37

reembolso do valor de suas aes. Tal reduo obrigatria.

Art. 107, 4: pela caducidade das aes do acionista remisso. Ocorre nos casos

em que a companhia no encontra compradores para as aes do scio

remisso. Tal reduo tambm obrigatria.

13.8. Aes

- O capital social da sociedade annima dividido em unidades, as quais se do o nome de

aes, cujo titular o acionista. As aes so espcies de valores mobilirios.

- A ao representa o conjunto de direitos e expectativas de direitos perante a sociedade

annima.

- As aes possuem um trplice aspecto:

* parte do capital social;

* fundamenta a condio de scio;

* ttulo de crdito de natureza eventual.

- Alguns autores, como Fbio Ulhoa e Marcelo Bertoldi, consideram a classificao da ao

como ttulo de crdito imprprio, uma vez que aquela no apresenta as caractersticas

principais dos ttulos de crditos, tais como: no tem fora executiva, no exige a

cartularidade, no contam com a facilidade de circulao dos ttulos de crdito. Para eles as

aes no representam apenas um direito de crdito, materializando tambm a condio de

scio do seu titular.

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- Valores atribudos s aes:

* Pode-se atribuir pelo menos cinco valores ao: valor nominal, valor de emisso, valor

patrimonial, valor de negociao e valor econmico.

- Valor nominal:

* o valor resultante da diviso do capital social da sociedade annima pelo nmero de aes

por ela emitidas (valor nominal = valor do capital social / nmero de aes).

* Cabe ao estatuto da S.A. decidir e estabelecer se as aes tero ou no valor nominal.

* A ao ter valor nominal quando este for declarado expressamente no estatuto. Quando

no houver referencia ao valor unitrio da ao, mas to somente ao valor total do capital

social e ao nmero de aes em que ele se divide, estaremos diante das aes sem valor

nominal.

* O valor nominal dever ser o mesmo para todas as aes art. 11, 2 da L.S.A

* O valor nominal das aes das sociedades annimas abertas no pode ser inferior ao mnimo

fixado pela CVM.

* O valor nominal tem como funo conferir aos acionistas uma especifica e limitada garantia

contra a diluio do patrimnio acionrio.

* A lei autoriza a atribuio de valor nominal apenas a parte das aes preferenciais.

Ex: capital social de R$5.000,00, sendo 2.000 aes da espcie ordinria sem valor

nominal e 3.000 aes da espcie preferencial com valor nominal de R$1,00.

- Valor de emisso:

* o preo pelo qual a ao disponibilizada ao subscritor, seja quando da constituio da

sociedade, seja quando do possvel aumento do capital social. o montante despendido pelo

subscritor, vista ou a prazo, em favor da sociedade emissora em troca da ao.

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* O preo de emisso definido, unilateralmente, pela sociedade annima emissora. No ato

da constituio da sociedade, o valor de emisso estipulado pelos fundadores, tendo como

nico parmetro o valor nominal da ao.

* Se o estatuto conferir valor nominal a ao, o valor de emisso no poder ser inferior a ele,

podendo ser igual ou superior.

* Quando o valor de emisso for maior do que o valor nominal da ao, a contribuio total

dos scios ser maior do que o capital social. A diferena entre o preo de emisso e o valor

nominal denomina-se GIO, sendo que a soma dos gios formar a reserva de capital art.

182, 1, alnea a, da L.S.A.

Ex: capital social de R$5.000,00, tendo sido emitidas 5.000 aes, com valor nominal

de R$1,00. O valor de emisso dessas aes de R$3,00. Desta forma, a contribuio

inicial dos scios subscritores de R$15.000,00 (5.000 aes x R$3,00). O gio ser de

R$10.000 (R$15.000,00 R$5.000,00), que se transformar em reserva de capital.

* Quando as aes na tiverem valor nominal, os fundadores da S.A. devem definir se o preo

de emisso ser todo destinado constituio do capital social ou se parte ser destina a

reserva de capital.

* Via de regra, a instncia societria competente para deliberar o aumento de capital tambm

responsvel pela fixao do preo de emisso.

Exceo: art. 170, 2 LSA. nas sociedades annimas abertas se a Assemblia Geral

aprova o aumento de capital poder o Conselho de Administrao definir o preo de

emisso.

- Valor patrimonial:

* a parcela do patrimnio lquido da sociedade annima correspondente a cada ao. a

diviso do patrimnio lquido da sociedade pelo nmero de aes emitidas.

* O patrimnio lquido calculado entre a diferena do ativo (patrimnio bruto) menos o

passivo (despesas e obrigaes) de uma sociedade.

Ex: ativo de R$20.000,00; passivo de R$8.000,00; 6.000 aes emitidas; patrimnio

lquido de R$12.000,00 (ativo passivo); valor patrimonial R$2,00 (R$12.000 / 6.000

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aes).

Na liquidao da sociedade annima (aps realizao do ativo e satisfao do passivo

procede-se a partilha do acervo social remanescente, que o patrimnio lquido) e na

amortizao de aes (operao pela qual se antecipa ao acionista o quanto que ele

receberia caso a sociedade fosse dissolvida) pago ao acionista o valor patrimonial.

- Valor de negociao: (valor de mercado/ valor da bolsa)

* o montante pago pelo adquirente da ao, por livre manifestao de vontade. o preo

que a ao adquire no mercado secundrio de capitais.

* O valor de negociao aquele livremente convencionado entre o comprador e o vendedor.

- Valor econmico:

* o resultado de complexa avaliao, procedida segundo critrios tcnicos buscando verificar

qual o valor que as aes possivelmente alcanariam se fossem negociadas no mercado de

capitais.

- Diluio do Patrimnio Acionrio:

* Diluio da participao acionria a reduo do valor patrimonial das aes

motivada pelo aumento do capital social, com o lanamento de novas aes ao preo

de emisso inferior ao valor patrimonial.

* O valor nominal representa uma garantia relativa contra a diluio do patrimnio na medida

em que fixa um limite mnimo para o preo de emisso das novas aes. Quando o estatuto

no concede s aes valor nominal, as novas aes podem ter qualquer preo de emisso.

Exemplo: Capital social = R$10.000,00

Nmero de aes = 10.000

Patrimnio lquido = R$200.000,00

Valor patrimonial = R$2,00 (patrimnio lquido / nmero de aes)

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Valor nominal = R$1,00 (capital social / nmero de aes)

Emisso de 50.000 novas aes

Primeira situao: Preo de emisso das novas aes = R$2,00

Patrimnio lquido = R$300.000,00

Nmero de aes = 150.000

Valor patrimonial = 2,00

Segunda situao: Preo de emisso das novas aes = R$1,00

Patrimnio lquido = R$250.000,00

Nmero de aes = 150.000

Valor patrimonial = 1,66 Ocorreu a diluio do patrimnio

acionrio de que j era scio

Terceira situao: Preo de emisso das novas aes = R$3,00

Patrimnio lquido = R$350.000,00

Nmero de aes = 150.000

Valor patrimonial = 2,33

Quarta situao: Preo de emisso das novas aes = R$0,50

Patrimnio lquido = R$225.000,00

Nmero de aes = 150.000

Valor patrimonial = 1,50 Ocorreu diluio do patrimnio

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acionrio de quem j era scio

Observao: a quarta situao s poderia ocorrer caso o estatuto no tivesse previsto o valor

nominal da ao.

- Espcies de aes

* Existem trs tipos de aes que so definidas tendo como base as vantagens e direitos que

outorgam aos seus titulares.

* Aes ordinrias:

so aquelas que conferem ao seu titular todos os direitos concedidos a qualquer scio,

sem nenhuma vantagem ou restrio especfica.

A emisso de aes ordinrias obrigatria em todas as sociedades annimas.

As aes ordinrias sempre concedem ao seu titular o direito de voto na Assemblia

Geral art. 110 da L.S.A.. Desta forma, o acionista detentor de mais da metade das

aes ordinrias controlador da companhia.

* Aes preferenciais:

so aquelas que atribuem ao acionista (seu titular) vantagens se comparadas com as

aes ordinrias.

As aes preferenciais sem direito de voto no podem ultrapassar 50% das aes

emitidas. Antes da Lei 10.303/2001, o limite de emisso de aes preferenciais sem

direito de voto ou com restrio era de 2/3. Aps a Lei, o limite passou a ser 50%, ou

seja, se o capital dividido em 12.000 aes, 6.000 no mximo podero ser

preferenciais sem direito de voto. As demais ou sero todas ordinrias ou

preferenciais com direito de voto. Art. 15, 2 da L.S.A. as sociedades anteriores ao

advento da Lei 10.303/01 tm direito adquirido e por tal fato podem ter 2/3 das aes

preferenciais e 1/3 de aes ordinrias.

arts. 19 e 111 da L.S.A. O estatuto da sociedade dever trazer expressamente todas

as restries impostas s aes preferenciais respeitando os direitos fundamentais que

lhes so conferidos na Lei (art. 109 da L.S.A.).

a vantagem conferida aos acionistas preferenciais dever ser definida no estatuto.

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a vantagem mais importante conferida aos acionistas preferncias a prevista no art.

17, I da L.S.A.: prioridade na distribuio de dividendos, fixo, mnimo ou diferencial.

Dividendo fixo: a garantia do acionista preferencialista de receber, em

primeiro lugar, a ttulo de dividendos dos lucros da sociedade, um valor

fixo estipulado no estatuto.

Dividendo mnimo: a garantia do acionista preferencialista de receber,

em primeiro lugar, a ttulo de dividendos dos lucros da sociedade, um

valor mnimo previsto no estatuto.

Diferena entre dividendo mnimo e dividendo fixo: enquanto a ao

com dividendo fixo no participa dos lucros remanescentes, a ao com

dividendo mnimo participa dos lucros distribudos em igualdade de

condies com as aes ordinrias, depois de assegurado a estas

dividendo igual ao mnimo art. 17, 4 da L.S.A.

Dividendo diferencial: caso o estatuto seja omisso quanto vantagem

do acionista preferencialista, ou se prevista no for a garantia de

dividendos fixo ou mnimo, dever ser pago aos titulares de aes

preferenciais o montante de pelo menos 10% superior ao atribudo aos

acionistas das aes ordinrias ART. 17, 1, II, da L.S.A.

Art. 17, 4 DA L.S.A.: para que o dividendo prioritrio seja cumulativo deve

haver previso expressa no estatuto. Assim, caso no haja lucro num

determinado exerccio social, no existindo dividendos a serem distribudos, ele

fica acumulado para o exerccio seguinte, at o seu efetivo pagamento.

Art. 203 DA L.S.A.: sempre que existirem lucros no exerccio social dever ser

realizada a distribuio dos dividendos prioritrios.

Art. 111, 1 DA L.S.A.: Voto contigente - aquisio do direito a voto as aes

preferenciais sem direito de voto o adquiriro caso a sociedade deixe de pagar

os dividendos prioritrios, pelo prazo previsto no estatuto, sendo que tal prazo

no pode ser superior a trs exerccios consecutivos. O direito de voto

perdurar at o pagamento dos dividendos prioritrios.

* Aes de fruio:

so aquelas atribudas ao acionista, cuja ao ordinria ou preferencial foi

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inteiramente amortizada ART. 44 da L.S.A.

A amortizao a antecipao ao scio do valor que ele provavelmente

receberia, na hiptese de liquidao da companhia.

A amortizao uma operao raramente praticada pelas companhias

brasileiras.

As aes de fruio possuem restries, que devem ser definidas pelo estatuto.

Caso no seja, devem ser especificadas pela Assemblia Geral.

Uma das restries que as aes de fruio somente concorrem para o acervo

lquido da sociedade depois de assegurado s aes no amortizadas, o valor

igual ao da amortizao, corrigido monetariamente.

- Forma das aes

* a classificao referente forma de transferncia da titularidade das aes.

* Aes nominativas:

so aquelas que se transferem mediante registro no livro prprio da sociedade

annima emissora Livro Registro das Aes Nominativas art. 31, 1 e 2 da

L.S.A.

A transferncia de titularidade das aes nominativas se opera por termo

lavrado no referido livro, datado e assinado pelo cedente e pelo cessionrio, ou

seus representantes.

As transferncias de aes nominativas negociadas em bolsa de valores sero

realizadas pela corretora encarregada da transao independentemente de

procurao.

Para a transferncia da titularidade dessas aes no so necessrias

documentos, bastando apenas a simples manifestao da inteno de

transferncia.

- Aes escriturais:

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so aquelas mantidas em contas de depsitos em nome de seus titulares em

instituies financeiras designadas pela sociedade annima e autorizadas pela CVM

art. 35, 1 da L.S.A.

A transferncia das aes escriturais opera-se mediante ordem escrita do

alienante, ou por ordem judicial instituio financeira depositria, que as

lanaro a dbito da conta de aes do alienante e a crdito da conta de aes

do adquirente.

A propriedade das aes escriturais comprava-se por meio de extrato de aes

fornecidos pela instituio pela instituio financeira, sempre que solicitado, ou

pelo menos uma vez ao ano, quando na haja movimentao.

* Observao: numa mesma companhia parte das aes podem adotar a forma

nominativa e parte a forma escritural, embora isso no apresente nenhuma vantagem.

- Classe das aes

* O estatuto deve agrupar as aes que conferem os mesmos direitos e restries em classes,

designando-as por uma letra (A, B, C, D).

* O art. 15, 1 da L.S.A. dispe que as aes ordinrias da companhia aberta no

podero ser divididas em classes, conferindo sempre os mesmos direitos aos seus

titulares. J as aes ordinrias da companhia fechada e as aes preferenciais das

companhias abertas e fechadas podero ser divididas em classes, cabendo ao estatuto

especificar a gama de direitos e restries correspondentes a cada uma dessas classes.

* Golden shares uma categoria de aes criada pela diversidade de classe de aes

preferenciais, que outorga ao acionista determinado direito exclusivo. Ex: direito de

vetar deliberaes das Assemblias Gerais.

- Subscrio das aes

* Todas as aes emitidas pela companhia, na sua constituio ou no aumento de capital

social, devem ser subscritas, caso contrrio, a operao como um todo se compromete,

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perdendo a eficcia todos os atos de subscrio, liberando-se os subscritores de seus

compromissos, reembolsando os valores por eles pagos.

* A subscrio ato irrevogvel.

* A subscrio pode ser pblica ou particular: particular quando as aes so

apresentadas como opo de investimento a investidores procurados diretamente pela

companhia emissora ou por seus agentes. J a subscrio pblica apresenta ampla

acessibilidade, sendo alternativa de investimento para a generalidade.

* As sociedades abertas podem optar pela subscrio particular ou pblica. Entretanto,

as sociedades fechadas somente podem emitir aes para subscrio particular.

- Circulao de aes

* O princpio da livre circulao das aes impera no regime jurdico das sociedades annimas,

podendo os acionistas alienarem sua aes sem necessidade de anuncia dos demais scios.

Tal regra vlida para a sociedade annima aberta. J a sociedade annima fechada pode, no

estatuto, limitar a transferncia de aes art. 36 da L.S.A.

* Aes no integralizadas: aes mesmo antes do pagamento integral do seu preo de

emisso podem ser alienadas, obedecidas algumas restries:

nas sociedades abertas, as aes somente podero ser negociadas depois de

realizado 30% do preo de emisso art. 29 da L.S.A.

quando ocorrer a venda, aps a integralizao de 30% do valor de emisso, o

alienante continuar responsvel, solidariamente, como adquirente, pelo

pagamento que faltar para a integralizao da ao, pelo prazo de 2 anos, a

contar da data da transferncia da ao art. 108 da L.S.A.

nas sociedades fechadas, as aes podero ser alienadas, mesmo aps a

realizao de apenas 10% do preo de emisso art. 80, II da L.S.A. Neste caso,

o alienante tambm ficar obrigado solidariamente por 2 anos com o

adquirente.

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transcorrido o prazo de 2 anos, cessa a responsabilidade do alienante, e a

sociedade s poder cobrar do adquirente no caso de remisso art. 108 da

L.S.A.

- Certificado de aes

* Certificado o documento comprobatrio da propriedade de ao

nominativa, expedido pela companhia aps cumpridas todas as

formalidades para a transferncia de propriedade.

* Os certificados esto em via de desaparecimento tendo em vista, que nos dias atuais,

o registro de titularidade ocorre principalmente em meio magntico.

- Custdia de aes fungveis

* Custdia de aes fungveis o depsito de aes numa instituio financeira ou na bolsa de

valores autorizada pela CVM, que as recebe como valores fungveis, ou seja, substituveis por

outras da mesma espcie e classe, para efeito de guarda, controle e administrao.

* H necessidade de transferncia da ao depositada para o nome da instituio

financeira depositria para que ela se torne fungvel.

* O depsito da ao na instituio financeira no transfere o direito de voto, que

continua sendo exercido pelo acionista, salvo caso de mandato especfico para tal art.

126, 1 da L.S.A.

* O depsito um servio oneroso, pois o acionista paga para a instituio financeira

depositria administrar sua ao.

13.9. Outros valores mobilirios

- Valores mobilirios so instrumentos de captao de recursos pelas sociedades

annimas emissoras e representam para quem os subscrevem ou adquirem um

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investimento.

- Alm das aes existem os seguintes valores mobilirios:

* Partes beneficirias:

so ttulos emitidos pela companhia fechada, sem valor nominal, estranho ao

capital social, que garante ao seu titular direito de crdito eventual, consistente

na participao dos lucros anuais.

As partes beneficirias s podem ser emitidas pelas companhias fechadas art.

47, pargrafo nico da L.S.A.

A participao atribuda aos titulares das partes beneficirias no pode

ultrapassar 10% dos lucros verificados.

Os titulares de partes beneficirias no tm qualquer direito privativo dos

scios, salvo o fiscalizador e de administrao da sociedade.

A emisso pode ser a ttulo oneroso ou gratuito (ex: oferecimento aos acionistas

como forma de bonificao para a subscrio de novas aes com o aumento

de capital).

O prazo de durao das partes beneficirias gratuitas de no mximo 10 anos.

J as onerosas no tm prazo de validade.

As partes beneficirias onerosas sero retiradas de circulao atravs do

resgate, sendo o valor a ser pago ao titular retirado do fundo de reserv