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DOCUMENTO INFORMATIVO

ai sensi dell’articolo 84-bis, comma 1, del Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato,

relativo al

PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE 2019

DI

ENEL S.P.A.

10 aprile 2019

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GLOSSARIO .......................................................................................................................... 4

PREMESSA ........................................................................................................................... 6

1. SOGGETTI DESTINATARI ........................................................................................... 6

1.1 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Enel .......................................................................................................... 6

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o collaboratori di Enel e del Gruppo che sono Destinatari del Piano LTI .......................................................................................................... 6

1.3 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono direttori generali o dirigenti con responsabilità strategiche (nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell’esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione) ................................................................................................... 7

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Destinatari del Piano LTI che rivestono il ruolo di dirigenti con responsabilità strategiche e delle eventuali altre categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano .................. 7

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L’ADOZIONE DEL PIANO ................................................ 7

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l’attribuzione del Piano ................................. 7

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell’attribuzione del Piano .......... 8

2.3 Criteri per la determinazione dell’ammontare da assegnare ..................................................... 8

2.4 Ragioni alla base dell’eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Enel .................................................................................................. 9

2.5 Significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano ................................................................................................................................................ 9

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 ............................................................................................................................. 9

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEL PIANO LTI ....... 9

3.1 Poteri e funzioni delegati dall’Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l’attuazione del Piano LTI ................................................................................................................................. 9

3.2 Soggetti incaricati per l’amministrazione del Piano ................................................................ 10

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano........................................................................ 10

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l’assegnazione degli strumenti finanziari ................................................................................................................................ 10

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano 10

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3.6 Data della decisione assunta da parte dell’organo competente a proporre l’approvazione del Piano all’Assemblea e dell’eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ....................................................................................................................... 11

3.7 Data della decisione assunta da parte dell’organo competente in merito all’assegnazione degli strumenti finanziari e dell’eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ....................................................................................................................... 11

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano ..................................................................................................................................... 11

3.9 Presidi adottati dalla Società in caso di possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazione degli strumenti finanziari o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell’art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ............................................................................................. 11

4. CARATTERISTICHE DEL PIANO LTI ......................................................................... 12

4.1 Struttura del Piano ................................................................................................................. 12

4.2 Periodo di attuazione del Piano ............................................................................................. 12

4.3 Termine del Piano .................................................................................................................. 12

4.4 Numero massimo di strumenti finanziari assegnato in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie ............................................................. 12

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano ........................................................................... 13

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti finanziari attribuiti ........................................... 15

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i Destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari ................................................................................................................................ 15

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro ...................................................... 15

4.9 Indicazioni di eventuali altre cause di annullamento del Piano ............................................... 15

4.10 Motivazioni relative all’eventuale previsione di un riscatto degli strumenti finanziari oggetto del Piano ..................................................................................................................................... 16

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l’acquisto degli strumenti finanziari ........................ 16

4.12 Valutazioni dell’onere atteso per Enel alla data di assegnazione ........................................... 16

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano......................................................................... 16

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali ............................................................................................................................ 16

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile ...................................................... 16

4.16 – 4.23 .................................................................................................................................... 16

4.24 Allegato .................................................................................................................................. 17

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GLOSSARIO

Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il significato ad essi di seguito attribuito.

Azioni Le Azioni ordinarie di Enel quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Azionisti I possessori di Azioni.

Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Il Comitato di Enel, attualmente composto esclusivamente da Amministratori indipendenti, avente, tra l’altro, funzioni consultive e propositive in materia di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Destinatari I manager di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell’art. 2359 del codice civile beneficiari del Piano.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

I diretti riporti dell’Amministratore Delegato di Enel che (in base alla composizione, alla frequenza di svolgimento delle riunioni ed alle tematiche oggetto dei comitati di direzione che vedono coinvolto il top management) condividono in concreto con l’Amministratore Delegato le scelte di maggiore rilevanza per il Gruppo.

Documento Informativo Il presente documento redatto ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti.

Enel o la Società Enel S.p.A.

Gruppo Enel e le società da questa controllate ai sensi dell’art. 2359 del codice civile.

Indice EUROSTOXX Utilities – UEM (Area Euro/Unione Economica e Monetaria)

L’indice gestito da STOXX Ltd. contenente le principali utilities dei paesi appartenenti all’Area Euro (UEM). Alla data del presente documento, tale indice è composto da A2A, E.On, EdF, EdP, Enagas, Endesa, Enel, Engie, Fortum, Hera, Iberdrola, Innogy, Italgas, Naturgy, Red Electrica, Rubis, Rwe, Suez Environnement, Terna, Uniper, Veolia Environnement e Verbund.

Piano LTI o Piano Il Piano di Incentivazione di Lungo Termine adottato dalla Società per l’anno 2019.

Regolamento Emittenti Consob

Il Regolamento adottato dalla Consob con Deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.

Return on Average Capital Employed (ROACE)

Rapporto tra EBIT Ordinario (Risultato Operativo Ordinario) e capitale investito netto medio.

Total Shareholders Return (TSR)

Indicatore che misura il rendimento complessivo di un’azione come somma delle componenti:

(i) capital gain: rapporto tra la variazione della quotazione dell’azione (differenza tra il prezzo rilevato alla fine e all’inizio del periodo di riferimento) e la quotazione rilevata all’inizio del periodo stesso;

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(ii) dividendi reinvestiti: impatto di tutti i dividendi pagati e reinvestiti nel titolo azionario alla data di stacco della cedola.

TUF Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

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PREMESSA

Il presente Documento Informativo, redatto ai sensi dell’art. 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti Consob, è pubblicato al fine di fornire agli Azionisti e al mercato un’informativa ampia e dettagliata sulla proposta di adozione del Piano LTI.

Il Piano LTI prevede la possibilità di erogare ai Destinatari un incentivo rappresentato sia da una componente di natura monetaria che da una componente azionaria. Inoltre, la corresponsione di entrambe tali componenti, così come il loro ammontare, dipende, tra l’altro, dal livello di raggiungimento del Total Shareholders’ Return, misurato con riferimento all’andamento del titolo Enel nel triennio di riferimento (2019-2021) rispetto a quello dell’Indice EUROSTOXX Utilities – UEM.

Per entrambe queste sue caratteristiche, il Piano LTI, in quanto “piano di compenso basato su strumenti finanziari” ai sensi dell’art. 114-bis, comma 1, del TUF, viene sottoposto all’approvazione dell’Assemblea ordinaria di Enel convocata per il 16 maggio 2019 in unica convocazione.

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), nonché sul sito internet della Società (www.enel.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket Storage” (www.emarketstorage.com).

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Enel

Tra i Destinatari del Piano LTI risulta compreso l’Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel Francesco Starace.

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o collaboratori di Enel e del Gruppo che sono Destinatari del Piano LTI

Sono Destinatari del Piano LTI circa 250 manager di Enel e/o di società da questa controllate ai sensi dell’art. 2359 del codice civile, ivi incluso il Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato) di Enel, che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico. Tra tali manager sono compresi anche quelli facenti capo alla Linea di Business “Global Infrastructure and Networks”, nonché alle Regioni “Iberia”, “South America” e “Europe and Euro-Mediterranean Affairs”, per alcuni dei quali, nel rispetto dell’autonomia gestionale ovvero della normativa unbundling vigente, sono definiti piani (1) e obiettivi ad hoc connessi alle attività proprie delle suindicate Linee di Business e Regioni.

Si segnala che alcuni tra i manager Destinatari del Piano LTI rivestono attualmente l’incarico di componenti del consiglio di amministrazione di società controllate da Enel ai sensi dell’art. 2359 del codice civile. Tali dirigenti non formano oggetto di indicazione nominativa nel precedente paragrafo 1.1 in quanto l’assegnazione in base al Piano prescinde dalle cariche da costoro rivestite nelle società di cui sopra, essendo tale assegnazione determinata esclusivamente in funzione del ruolo manageriale ad essi affidato nell’ambito del Gruppo.

(1) Tali piani sono rivolti a circa 50 Destinatari e potrebbero non prevedere la componente azionaria.

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1.3 Indicazione nominativa dei Destinatari del Piano LTI che sono direttori generali o dirigenti con responsabilità strategiche (nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell’esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione)

Tra i Destinatari del Piano LTI risulta compreso il Direttore Generale (nonché Amministratore Delegato) di Enel Francesco Starace.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei Destinatari del Piano LTI che rivestono il ruolo di dirigenti con responsabilità strategiche e delle eventuali altre categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano

Oltre a quanto già indicato al precedente paragrafo 1.2, tra i Destinatari del Piano LTI sono inclusi i manager che attualmente rivestono la qualifica di “dirigenti con responsabilità strategiche” secondo la definizione di cui all’art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti Consob. Trattasi dei responsabili delle: Funzioni “Administration, Finance and Control” e “People and Organization” di

Holding, nonché della Funzione di “Global Procurement” nell’ambito delle Funzioni di Global Service;

Linee di Business Globali “Global Thermal Generation”, “Global Infrastructure and Networks”, “Global Trading”, “Enel Green Power” ed “Enel X”;

Paesi e Regioni “Italy”, “Iberia”, “South America” ed “Europe and Euro-Mediterranean Affairs”,

per un totale di 12 posizioni dirigenziali.

Fermo restando quanto indicato al precedente paragrafo 1.2, si segnala che lo schema di incentivazione previsto dal Piano LTI è il medesimo per tutti i Destinatari, differenziandosi esclusivamente:

(i) per la misura del valore base dell’incentivo, da determinarsi al momento della relativa assegnazione in rapporto alla remunerazione fissa del singolo Destinatario, come indicato nel successivo paragrafo 2.3;

(ii) per la misura dell’incentivo in concreto attribuibile a consuntivazione del Piano che, a seconda del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance individuati dal Piano stesso, è pari nel massimo (i.e., in caso di raggiungimento della seconda soglia di overperformance):

o al 280% del valore base, per l’Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel;

o al 180% del valore base, per gli altri Destinatari; e

(iii) per l’incidenza della componente azionaria rispetto al valore base complessivo dell’incentivo assegnato, che risulta pari:

o per l’Amministratore Delegato/Direttore Generale, al 100% del valore base, e

o per gli altri Destinatari del Piano, al 50% del valore base.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L’ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l’attribuzione del Piano

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Il Piano è volto a:

allineare gli interessi dei Destinatari con il perseguimento dell’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, anche attraverso l’introduzione di una componente azionaria nei piani di remunerazione;

incentivare l’impegno del management al conseguimento di obiettivi comuni a livello di Gruppo, favorendo un coordinamento e una integrazione delle attività delle diverse società facenti parte del Gruppo stesso;

favorire la fidelizzazione dei Destinatari del Piano, incentivando in particolare la permanenza di coloro che ricoprono posizioni “chiave” nel Gruppo;

salvaguardare la competitività della Società sul mercato del lavoro.

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini dell’attribuzione del Piano

Il Piano comporta l’erogazione di un incentivo rappresentato da una componente in Azioni e da una componente di natura monetaria, il cui ammontare può variare, in funzione del raggiungimento di obiettivi di performance triennali, da 0 (per cui, in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi, non verrà assegnato alcun incentivo) fino a un massimo del 280% ovvero del 180% del valore base, rispettivamente per l’Amministrare Delegato/Direttore Generale ovvero per gli altri Destinatari. Di seguito vengono indicati gli obiettivi di performance cui è subordinata l’erogazione del Piano LTI, nonché il relativo peso:

Obiettivo di performance Peso

TSR medio Enel vs TSR medio dell’Indice EUROSTOXX Utilities – UEM nel periodo 2019-2021

50%

ROACE cumulato nel triennio 2019-2021 40%

Emissioni di grammi di CO2 per KWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2021 (2)

10%

La scelta di subordinare il Piano LTI al preventivo raggiungimento di specifici obiettivi di performance intende allineare pienamente gli interessi dei Destinatari con quelli degli Azionisti. Inoltre, tali obiettivi, applicabili secondo identiche modalità a tutti i Destinatari del Piano, hanno una durata triennale allo scopo di tendere a un consolidamento dei risultati e a un’accentuazione delle caratteristiche di lungo periodo che si intendono attribuire al Piano medesimo.

Per ulteriori informazioni sugli obiettivi di performance cui è subordinato l’esercizio del Piano LTI, si veda il successivo paragrafo 4.5.

2.3 Criteri per la determinazione dell’ammontare da assegnare

L’ammontare da assegnare a ciascun Destinatario del Piano sarà determinato assumendo a riferimento una percentuale della retribuzione fissa; tale percentuale viene individuata in funzione della fascia di appartenenza di ciascun Destinatario. A tal fine, i Destinatari del Piano sono suddivisi in 4 fasce, che prevedono l’erogazione di un incentivo compreso tra il 30% e il 100% della remunerazione fissa in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello target (secondo quanto indicato

(2) Emissioni legate alla produzione degli impianti del Gruppo.

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al successivo paragrafo 4.5), in coerenza con i principi della politica per la remunerazione di Enel. Questi ultimi prevedono che: vi sia un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e quella variabile e,

nell’ambito di quest’ultima, tra la variabile di breve e quella di lungo periodo; la componente fissa sia sufficiente a remunerare la prestazione dell’interessato

(alla luce delle responsabilità assegnate a quest’ultimo) nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance;

l’incidenza percentuale dell’incentivazione sulla remunerazione fissa sia crescente in relazione al ruolo ricoperto e alle responsabilità assegnate.

In particolare, si segnala che l’incentivo erogabile all’Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel risulta pari (i) al 100% della remunerazione fissa in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance al livello target e (ii) al 280% della remunerazione fissa in caso di raggiungimento del livello massimo di overperformance degli obiettivi stessi.

In caso di mancato raggiungimento degli obiettivi di performance, non sarà erogato alcun incentivo in base al Piano LTI.

2.4 Ragioni alla base dell’eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Enel

Non applicabile.

2.5 Significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La struttura del Piano LTI non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEL PIANO LTI

3.1 Poteri e funzioni delegati dall’Assemblea al Consiglio di Amministrazione per l’attuazione del Piano LTI

All’Assemblea ordinaria di Enel, chiamata a deliberare in merito al Piano LTI, viene proposto di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente alla concreta attuazione del Piano stesso, da esercitare nel rispetto dei principi stabiliti dal presente Documento Informativo, così come previsto dalla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell’art. 125-ter del TUF e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Enel (in Roma, Viale Regina Margherita, 137), sul sito internet della Società all’indirizzo www.enel.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket Storage” (www.emarketstorage.com).

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3.2 Soggetti incaricati per l’amministrazione del Piano

L’organo responsabile delle decisioni riferite al Piano LTI – fatte salve le prerogative dell’Assemblea degli Azionisti – è il Consiglio di Amministrazione della Società, che sovrintende alla gestione del Piano stesso applicando le norme previste dal relativo regolamento di attuazione.

Da un punto di vista strettamente operativo, il Piano viene gestito dalla Funzione “People and Organization”.

3.3 Procedure esistenti per la revisione del Piano

Non sono previste procedure per la revisione del Piano LTI, ferma restando la facoltà del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni di proporre al Consiglio di Amministrazione eventuali variazioni del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance nel caso di variazioni significative del perimetro del Gruppo ovvero dei principi contabili di riferimento rilevanti ai fini del calcolo dell’obiettivo concernente il ROACE. Resta inteso che l’Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, in quanto Destinatario del Piano, non parteciperà alle eventuali discussioni e deliberazioni consiliari al riguardo.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l’assegnazione degli strumenti finanziari

Il Piano LTI prevede l’assegnazione ai Destinatari di un incentivo rappresentato da una componente in Azioni e da una componete di natura monetaria. La componente in Azioni è assegnata gratuitamente e viene erogata, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance (cfr. successivo paragrafo 4.5), alla fine del performance period triennale, nella misura e con le tempistiche descritte nel successivo paragrafo 4.2.

Le Azioni da erogare ai sensi del Piano saranno previamente acquistate da Enel e/o dalle società da questa controllate, nei limiti e con le modalità previsti dalla normativa vigente, in base ad apposita autorizzazione assembleare.

3.5 Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano

L’intero processo di definizione delle caratteristiche del Piano LTI si è svolto collegialmente e con il supporto propositivo e consultivo del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina e alle migliori prassi di governo societario in materia. Si segnala altresì che la deliberazione con cui il Consiglio di Amministrazione ha adottato lo schema del Piano LTI da sottoporre ad approvazione assembleare è stata assunta all’unanimità; l’Amministratore Delegato, essendo ricompreso tra i Destinatari del Piano, non ha partecipato alla discussione né alla deliberazione sul Piano medesimo.

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3.6 Data della decisione assunta da parte dell’organo competente a proporre l’approvazione del Piano all’Assemblea e dell’eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

La deliberazione del Consiglio di Amministrazione di sottoporre il Piano LTI all’approvazione dell’Assemblea è del 21 marzo 2019, previa approvazione dello schema del Piano stesso in pari data. La proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni sullo schema del Piano LTI, sia per quanto concerne la sua struttura che per le curve di incentivazione, è del 6 marzo 2019.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell’organo competente in merito all’assegnazione degli strumenti finanziari e dell’eventuale proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni

Il Piano LTI è sottoposto all’approvazione dell’Assemblea ordinaria convocata per il 16 maggio 2019, in unica convocazione. Successivamente all’Assemblea, in caso di approvazione del Piano LTI da parte di quest’ultima, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell’attuazione del Piano stesso, comprese quelle concernenti l’individuazione del numero massimo di Azioni da assegnare ai Destinatari in base al Piano.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano

Il prezzo delle Azioni al momento dell’assegnazione del Piano LTI ai Destinatari sarà comunicato ai sensi dell’art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob.

Di seguito si indica il prezzo di mercato delle Azioni registrato nelle date indicate nel paragrafo 3.6 che precede:

prezzo di riferimento del titolo Enel rilevato presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 6 marzo 2019: Euro 5,398;

prezzo di riferimento del titolo Enel rilevato presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. in data 21 marzo 2019: Euro 5,580.

3.9 Presidi adottati dalla Società in caso di possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazione degli strumenti finanziari o delle eventuali decisioni in merito del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell’art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014

Le decisioni in merito all’assegnazione del Piano LTI saranno assunte dal Consiglio di Amministrazione di Enel, previa approvazione del medesimo Piano da parte dell’Assemblea degli Azionisti, nel rispetto della normativa vigente, anche in materia di market abuse, nonché dei regolamenti e delle procedure aziendali. Non si è reso necessario, pertanto, predisporre alcuno specifico presidio al riguardo.

Si precisa, in ogni caso, che il diritto in capo ai Destinatari di ricevere le Azioni oggetto di assegnazione maturerà dopo un periodo di vesting triennale, come descritto nel successivo paragrafo 4.2, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance (cfr. successivo paragrafo 4.5).

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4. CARATTERISTICHE DEL PIANO LTI

4.1 Struttura del Piano

Il Piano LTI prevede l’assegnazione ai Destinatari di un incentivo, rappresentato da una componente in Azioni e da una componente di natura monetaria, che potrà variare – in funzione del livello di raggiungimento degli obiettivi di performance triennali cui è subordinato il Piano (cfr. successivo paragrafo 4.5) – da 0 (per cui, in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi, non verrà assegnato alcun incentivo) fino a un massimo del 280% ovvero del 180% del valore base nel caso, rispettivamente, dell’Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel ovvero degli altri Destinatari.

Fermo quanto precede, rispetto al totale dell’incentivo maturato, il Piano prevede (i) che, per l’Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel, fino al 100% del valore base l’incentivo sia interamente corrisposto in Azioni e (ii) che, per gli altri Destinatari, fino al 50% del valore base l’incentivo sia interamente corrisposto in Azioni.

La componente monetaria è calcolata per differenza tra l’importo totale dell’incentivo determinato a consuntivazione del Piano e la quota parte da erogarsi in Azioni. A tal fine, il valore della componente azionaria dell’incentivo viene calcolato considerando la media dei prezzi del titolo Enel rilevati presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nel mese precedente l’assegnazione del Piano.

4.2 Periodo di attuazione del Piano

L’esercizio del Piano LTI è subordinato al raggiungimento di specifici obiettivi di performance nel corso del triennio 2019-2021 (c.d. performance period, coincidente con il vesting period). Qualora tali obiettivi siano raggiunti, l’incentivo maturato sarà erogato ai Destinatari – sia per la componente azionaria che per quella monetaria – per il 30% nel 2022 e per il restante 70% nel 2023. L’erogazione di una porzione rilevante della remunerazione variabile di lungo termine (pari al 70% del totale) risulta quindi differita al secondo esercizio successivo rispetto al triennio di riferimento degli obiettivi di performance del Piano LTI (c.d. deferred payment).

Cronologia del Piano LTI

Performance e Vesting period

Erogazione 30% (*)

Erogazione 70% (*)

2019 2020 2021 2022 2023

(*) Nel caso di raggiungimento degli obiettivi di performance.

4.3 Termine del Piano

Il Piano LTI avrà termine nel 2023.

4.4 Numero massimo di strumenti finanziari assegnato in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

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In linea con quanto sopra indicato, il Piano LTI prevede che, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance, fino al 100% del valore base dell’incentivo – nel caso dell’Amministratore Delegato/Direttore Generale – e fino al 50% del valore base dell’incentivo – nel caso degli altri Destinatari – sia erogato in Azioni, secondo la tempistica indicata al precedente paragrafo 4.2. Il numero massimo di Azioni che sarà assegnato ai Destinatari ai sensi del Piano LTI sarà disponibile solo a valle del Consiglio di Amministrazione che, subordinatamente all’approvazione del Piano stesso da parte dell’Assemblea degli Azionisti, provvederà all’assegnazione dell’incentivo ai Destinatari (cfr. precedente paragrafo 3.7). Alla data odierna, si stima che il numero massimo di Azioni da assegnare ai sensi del Piano, per l’intero performance period triennale, sia pari a circa 1,8 milioni (3), pari allo 0,02% circa del capitale di Enel.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

L’assegnazione dell’incentivo previsto dal Piano LTI è subordinato al raggiungimento dei seguenti obiettivi di performance:

Obiettivo di performance Peso

TSR medio (4) Enel vs TSR medio Indice EUROSTOXX Utilities – UEM nel triennio 2019-2021

50%

ROACE cumulato nel triennio 2019-2021 (5) 40%

Emissioni di grammi di CO2 per KWh equivalente prodotto dal Gruppo nel 2021 (6)

10%

L’obiettivo legato al TSR sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare tra le varie soglie). Per performance del TSR medio Enel inferiori al 100% del TSR medio dell’Indice EUROSTOXX Utilities – UEM non verrà assegnato alcun premio.

TSR Enel superiore al

115% del TSR Indice

TSR Enel tra il 110% e il 115% del TSR Indice

TSR Enel tra il 100% e il 110% del TSR Indice

TSR Enel inferiore al 100% del TSR Indice

280%/180%(7) 150% 100% 0%

L’obiettivo legato al ROACE sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare tra le varie soglie). Per performance inferiori al

(3) Il dato riportato rappresenta una stima calcolata sulla base della media dei prezzi delle Azioni registrati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 30 giorni che precedono la data del 6 marzo 2019, indicata nel precedente paragrafo 3.8. (4) Il Total Shareholders Return (TSR) medio di Enel e dell’Indice EUROSTOXX Utilities – UEM viene calcolato come valore medio del TSR nel periodo di un mese che precede l’inizio e il termine del performance period (1° gennaio 2019 – 31 dicembre 2021), al fine di sterilizzare l’eventuale volatilità presente sul mercato. (5) Il ROACE è calcolato come rapporto tra: (i) EBIT Ordinario (Risultato Operativo Ordinario), determinato escludendo le poste non riferibili alla gestione caratteristica, ovvero le plusvalenze derivanti da cessioni di asset e le svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment) considerate straordinarie ai fini della determinazione del risultato netto ordinario di Gruppo (Group Net Income) e (ii) CIN (Capitale Investito Netto) medio, quest’ultimo determinato quale semisomma dei valori di inizio e fine anno di riferimento, al netto delle Discontinued Operations e delle svalutazioni di asset per perdite di valore (impairment), sterilizzate nella determinazione dell’EBIT ordinario. In sede di consuntivazione saranno sterilizzati gli impatti (positivi e negativi) derivanti dalla variazione dei tassi di cambio, del perimetro di consolidamento o dei principi contabili internazionali. In sede di consuntivazione saranno presentate al Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, per valutarne l’eventuale sterilizzazione, gli eventi straordinari che, a giudizio del management, abbiano potuto alterare il valore del KPI di riferimento. (6) Emissioni legate alla produzione degli impianti del Gruppo. (7) Il Piano LTI prevede che, al raggiungimento della seconda soglia di overperformance dell’obiettivo, sia riconosciuto (i) all’Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel un premio pari al 280% del valore base; (ii) agli altri Destinatari un premio pari al 180% valore base assegnato a ciascuno di essi.

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target (la cui misura coincide con quella indicata nel Piano Strategico 2019/2021) non verrà assegnato alcun premio.

Obiettivo Target Over I Over II

ROACE cumulato

triennio 2019-2021

38,1% 38,6% 39,2%

L’obiettivo relativo alle emissioni di CO2 sarà misurato secondo la scala di performance di seguito riportata (con interpolazione lineare tra le varie soglie). Per performance inferiori al target (la cui misura coincide con quella indicata nel Piano Strategico 2019/2021) non verrà assegnato alcun premio.

Obiettivo Target Over I Over II

Emissioni di CO2 (dati in

gCO2/KWheq) del Gruppo nel

2021

<=345 <=335 <=325

Per ciascun obiettivo al raggiungimento del target è prevista l’erogazione di un incentivo pari al 100% del valore base, mentre al raggiungimento dell’overperformance è prevista l’erogazione (i) del 150% (al livello Over I) ovvero (ii) del 280% (per l’Amministratore Delegato/Direttore Generale di Enel) o del 180% (per gli altri Destinatari) del valore base (al livello Over II), come di seguito riportato:

Pertanto, per quanto riguarda l’Amministratore Delegato/Direttore Generale, se ad esempio:

tutti gli obiettivi (TSR, ROACE e riduzione delle emissioni di CO2) raggiungessero il livello target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 100% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in Azioni);

280%

100%

150%

180%

0%

50%

100%

150%

200%

250%

300%

Target Overperformance I Overperformance II

AD/DG Altri Destinatari

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l’unico obiettivo raggiunto fosse il TSR, ad un livello pari al target, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 50% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto interamente in Azioni);

tutti gli obiettivi (TSR, ROACE e riduzione delle emissioni di CO2) raggiungessero il livello Over I, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 150% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 100% in Azioni e (ii) per il restante 50% in denaro);

tutti gli obiettivi (TSR, ROACE e riduzione delle emissioni di CO2) raggiungessero il livello Over II, la remunerazione erogabile sarebbe pari al 280% della remunerazione fissa (e il premio sarebbe corrisposto (i) per il 100% in Azioni e (ii) per il restante 180% in denaro).

La Società ha il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile versata, nonché di trattenere la remunerazione variabile oggetto di differimento, qualora la stessa risulti erogata o calcolata sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati (clausola di clawback e malus).

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti finanziari attribuiti

Non sono previsti vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni, una volta che queste ultime siano state erogate ai Destinatari, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i Destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari

Non applicabile, in quanto non sono previsti divieti di vendita delle Azioni una volta che queste ultime siano state erogate ai Destinatari.

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

In caso di cessazione del rapporto di amministrazione ovvero di risoluzione del rapporto di lavoro, a tempo indeterminato o a tempo determinato, per dimissioni volontarie senza giusta causa, ovvero per revoca o licenziamento per giusta causa o giustificato motivo soggettivo, il Destinatario decade da ogni diritto connesso al Piano LTI.

Nel caso in cui, prima della conclusione del performance period, si verifichi la cessazione del rapporto di amministrazione per scadenza del termine del mandato, non accompagnata da contestuale rinnovo del rapporto stesso, e/o la scadenza contrattuale del rapporto di lavoro a tempo determinato, è previsto che l’erogazione dell’incentivo avvenga alla scadenza naturale del periodo di vesting del Piano, secondo il livello di raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano medesimo; in tal caso, tuttavia, la remunerazione erogabile verrà riconosciuta pro rata temporis sino alla data di cessazione del rapporto di amministrazione e/o del rapporto di lavoro.

4.9 Indicazioni di eventuali altre cause di annullamento del Piano

Non sono previste cause di annullamento del Piano.

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4.10 Motivazioni relative all’eventuale previsione di un riscatto degli strumenti finanziari oggetto del Piano

Non sono previste clausole di riscatto delle Azioni da parte di Enel.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni per l’acquisto degli strumenti finanziari

Non applicabile.

4.12 Valutazioni dell’onere atteso per Enel alla data di assegnazione

Per quanto concerne la componente monetaria dell’incentivo, l’onere economico complessivo massimo del Piano LTI (a carico di Enel e delle società da essa controllate), stimato alla data del Documento Informativo, ammonta a circa 45 milioni di Euro.

Per quanto concerne la componente in Azioni dell’incentivo, l’onere economico complessivo massimo stimato del Piano LTI (a carico di Enel e/o delle società da essa controllate) sarà determinabile una volta noto il numero massimo di Azioni assegnabili ai sensi del Piano stesso (cfr. precedente paragrafo 3.7). Ciò detto, sulla base (i) del numero massimo di Azioni riportato – a titolo meramente indicativo – nel precedente paragrafo 4.4 e (ii) della media dei prezzi del titolo Enel rilevati presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 30 giorni che precedono la data del 6 marzo 2019 (indicata nel precedente paragrafo 3.8), si stima che l’onere complessivo massimo (a carico di Enel e/o delle società da essa controllate) sia di circa 10 milioni di Euro. Ulteriori informazioni saranno fornite ai sensi dell’art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti Consob.

4.13 Eventuali effetti diluitivi determinati dal Piano

Allo stato non sono previsti effetti diluitivi sul capitale sociale, in quanto la provvista azionaria a servizio del Piano LTI sarà costituita secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 3.4.

4.14 Gli eventuali limiti previsti per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali

Il Piano LTI non prevede limiti all’esercizio del diritto di voto o dei diritti patrimoniali inerenti alle Azioni una volta che queste ultime siano state erogate ai Destinatari, subordinatamente e proporzionalmente al raggiungimento degli obiettivi di performance.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 – 4.23

I paragrafi relativi all’assegnazione di stock option non sono applicabili.

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4.24 Allegato

In allegato, si riporta la tabella n. 1, Quadro 1, Sezione 2, prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell’Allegato 3A al Regolamento Emittenti Consob.

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Nome e cognome o categoria

Carica

QUADRO 1

Piano di assegnazione gratuita di azioni – “Piano di incentivazione di lungo termine 2019 di Enel S.p.A.”

Sezione 2

Azioni di nuova assegnazione in base alla decisione del Consiglio di Amministrazione

di proposta per l’Assemblea degli Azionisti

Data della delibera

assembleare (8)

Tipologia

degli strumenti finanziari

Numero strumenti finanziari assegnati

Data di

assegnazione

Eventuale prezzo di

acquisto degli strumenti finanziari

Prezzo di

mercato alla data di

assegnazione

Periodo di

vesting

Francesco Starace

Amministratore

Delegato/Direttore Generale di Enel

S.p.A.

16 maggio 2019

Azioni Enel S.p.A.

Non disponibile

Entro il 31 dicembre 2019

Non disponibile

Non disponibile

Triennio 2019-2021 (9)

N. 250 manager circa (10) di Enel S.p.A. e/o di società da questa

controllate ai sensi dell’art. 2359 del codice civile (11)

16 maggio 2019

Azioni Enel S.p.A.

Non disponibile

Entro il 31 dicembre 2019

Non disponibile

Non

disponibile

Triennio 2019-2021 (9)

(8) La data si riferisce all’Assemblea degli Azionisti convocata per l’approvazione del Piano. (9) L’esercizio del Piano è subordinato al raggiungimento di specifici obiettivi di performance nel corso del triennio 2019-2021 (c.d. performance period), coincidente con il vesting period. (10) All’interno di questi ultimi, circa 50 manager potrebbero non essere destinatari della componente azionaria dell’incentivazione. (11) Si tratta di manager che occupano le posizioni più direttamente responsabili dei risultati aziendali o che sono di interesse strategico, tra cui sono compresi i “Dirigenti con Responsabilità Strategiche” di Enel S.p.A.