DUE DILIGENCE

Karolína Hajžmanová

Obsah

• Co je due diligence?• Komu due diligence slouží?• Kdo provádí due diligence?• Nejlepší doba na prodej• Praktické rady před prodejem• Průběh procesu prodeje• Podklady pro due diligence• Závěr

Co je due diligence?

Due = náležitá, obvyklá Diligence = pečlivost, opatrnost

Due diligence

- analýza podniku, zejména v oblasti práva, daní, financí, s cílem zobrazit silná i slabá místa podniku a rizika spojená s jeho převzetím

- důležitý nástroj pro stanovení kupní ceny a formulování smluvních garancí

Komu due diligence slouží?

Investorům, kteří mají v úmyslu převzít jinou společnost.

Tito investoři chtějí mít ujištění, že po převzetí společnosti nebudou konfrontováni s nepříjemnými finančními nebo i jinými skutečnostmi, o kterých nebyli v procesu převzetí ze strany prodávajícího dostatečně informováni.

K odhalení těchto skutečností slouží právě due diligence.

Kdo DD provádí?

• Nejčastěji zájemce o koupi a to buď vlastními silami nebo za využití služeb odborníků, jako jsou auditoři, advokáti či obdobné poradenské společnosti

• Je možné, že DD provádí i např. akcionář, který zamýšlí svůj podíl na společnosti prodat nebo jiná osoba jinak zúčastněná na obchodu s akciemi cílové společnosti

Zhodnocení rizik

Závěry z DD by měly dát jasnou odpověď na otázky:

- Jaká rizika jsou v předložených dokumentech ukryta?

- Jak jsou tato rizika hodnotově významná?

- Jak se promítnou do uvažované kupní ceny?

- O jaké položky by měl investor předloženou bilanci upravit?

Due diligence může být podle zadání investora zaměřena na celou bilanci společnosti, na její aktiva i závazky, nebo se může týkat pouze vybraných oblastí.

Nejlepší doba na prodej

Majetel(é) dostane zajímavou nabídku k prodeji Nastala únava z dlouhodobého podnikání Společnost vyčerpala své možnosti rozvoje na

domácím trhu a hledá strategické spojení na zahraničních trzích

Společnost má příležitost k růstu, ale nemá dostatek financí

Společnost má zdravé jádro, ale může dojít ke kolísání výkonnosti

Pár praktických rad před prodejem

Odepsání nebo prodej nedobytných pohledávek (kupující by je odečetl z kupní ceny)

Prodej nebo pronájem nepoužívaných strojů, budov, zařízení (takto lze získat prostředky za prodej nebo omezit náklady, které nejsou efektivní; kupující nenabídne víc za nepotřebné věci a prostory)

Před zahájením DD vyřešit spor se zákazníkem, dodavatelem, zaměstnancem (každý spor znamená pro kupujícího riziko, které použije jako nástroj ke snížení kupní ceny)

Průběh procesu prodeje

1) Stanovení kritérií prodeje

2) Předběžná DD – odhalení nedostatků

3) DD ze strany kupujícího

4) Term sheet

5) Vypracování smluv a jednání

6) Podpis smluv a ukončení transakce

Průběh procesu prodeje2) Předběžná DD Nedostatky odhalené prodávajícím – možnost jejich

odstranění Nedostatky odhalené kupujícím – snížení kupní ceny Příprava tzv. data room (tj. místnost, kde budou

všechny dokumenty připravené podle standardních zvyklostí pro DD, může být i v elektronické formě)

3) DD prováděná kupujícím• Před zahájením je třeba podepsat smlouvu o

ochraně důvěrných informací

4) Term sheet• Po ukončení DD předloží kupující nabídku

Výstup z DD

• Detailní zpráva, obsahující rekapitulaci veškerých získaných informací a poznatků se zdůrazněním skutečností, majících pro objednatele, jeho cíle a záměry rozhodující význam

Podklady pro due diligenceUkázka možných podkladů pro DD, míra detailu a obsah informacíse liší případ od případu.

1) Zakladatelské dokumenty- Usnesení orgánu zakladatele o založení nové společnosti (historie vzniku a důvody)

- Zakladatelská listina / společenská smlouva

- Stanovy společnosti

- Živnostenský list nebo jiná oprávnění k vykonávání společnosti

2) Historie a současný právní stav společnosti

- Zápisy z řádných a mimořádných valných hromad od vzniku společnosti / jiného data

- Zápisy z jednání orgánů společnosti od vzniku společnosti / jiného data

- Změny stanov

Podklady pro due diligence

2) Historie a současný právní stav společnosti – pokrač.

- Změny zápisu v OR

- Aktuální výpis z OR

- Statuty orgánů společnosti

- Jednací řády orgánů společnosti

- Interní předpisy včetně pravidel pro podepisování a případného omezení pravomocí

- Seznam platných plných mocí s vymezením jejich obsahu

- Struktura skupiny – mateřská společnost, dceřiné společnosti, další podniky, kde společnost má více než 1% podíl, změny ve struktuře

- Ovládací smlouva, písemné zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou

Podklady pro due diligence

3) Společníci / akcionáři

- Výpisy ze seznamu akcionářů

- Výpisy z OR společníků / akcionářů společnosti, jsou-li to právnické osoby

- Vývoj struktury společníků / akcionářů

4) Podnikatelská činnost

- Detailní popis aktivit společnosti, včetně produktů a služeb současných i zamýšlených

- Seznam hlavních zákazníků, dodavatelů a konkurence za uplynulé tři roky

Podklady pro due diligence5) Podnikatelský plán

- Aktuální [pětiletý] podnikatelský plán

- Projekty na nové produkty / výrobky

- Pětiletý podnikatelský plán předcházející plánu uvedeném v bodě (1)

- Kontrolní a plánovací proces

- Vysvětlení cenové politiky

- Rozpočet na letošní rok

6) Finanční a účetní informace

- Auditované finanční výkazy společnosti

- Dopisy a zprávy od nezávislých veřejných účetních a interních auditorů

Podklady pro due diligence6) Finanční a účetní informace – pokrač.

- Zprávy managementu a dalších podpůrné zprávy

- Nedávné rozpočty budoucího rozvoje společnosti a jejich dceřiných společností

- Analýza finančních výsledků hospodářského roku versus rozpočet

- Detailní informace o všech investicích včetně nákupní ceny, tržní hodnoty a dalších významných podmínek

- Analýza pohledávek

- Analýza závazků

- Analýza provozních nákladů společnosti a každé dceř. spol.

- Nejaktuálnější míra zadluženosti, jméno peněžního ústavu

- Význam prodeje materiálu

- Podrozvahové položky

Podklady pro due diligence7) Hmotný investiční majetek (HIM)

- Seznam HIM – pořizovací cena, oprávky, čistá zůstatková hodnota a doba životnosti pro účely odepisování

- Popis a přehled vyřazeného / předaného HIM, kopie kupních smluv, důvod vyřazení / prodeje

- Plány prodeje či nákupu HIM

- Znalecké posudky vztahující se k HIM

- Nájemní smlouvy včetně výše ročního nájmu

- Listy vlastnictví nemovitostí, návrhy na vklad do KN

- Dokumentace vztahující se k zastaveným nemovitostem

- Restituční nároky

- Plán rozmístění nemovitostí

- Mapy areálu a výrobních prostor

- Vozový park

Podklady pro due diligence

8) Nehmotný investiční majetek (NHIM)

- Seznam NHIM s údaji: pořizovací cena, oprávky, čistá účtovaná hodnota a doba životnosti pro účely odepisování

9) Peníze, banka a cenné papíry

- Seznam bank, se kterými má společnost úvěrové vztahy s uvedením disponibilní částky, charakter zajištění, současné nevyčerpané částky, úrokové sazby, splátkové kalendáře

- Úvěrové smlouvy

- Cenné papíry v majetku společnosti, výpisy z evidence cenných papírů

- Výška vkladů do obchodních společností, výše podílu na základním jmění, stanovy společnosti, zastoupení v orgánech společností

Podklady pro due diligence10) Závazky

- Seznam závazků nad 50.000,- Kč / jiná částka s uvedením vzniku a data splatnosti

- Seznam zůstatků důležitých dodavatelů s uvedením charakteru dodávané služby nebo produktu

- Vydané dluhopisy

- Poskytnutá ručení třetím osobám, uznání dluhu apod.

11) Právní záležitosti

- Licence a patenty, smluvní dokumentace týkající se průmyslového vlastnictví, využité pro společnost

- Certifikáty

Podklady pro due diligence11) Právní záležitosti – pokrač.

- Leasingové smlouvy

- Řízení, jichž se společnost aktuálně účastní, s uvedením podstaty sporu a poskytnutí dostupných podkladů

- Smlouvy o tichém společenství, smlouvy o dílo, mandátní, komisionářské a nepojmenované smlouvy, dohody partnerů

- Informace o ústních dohodách zakládajících pro společnost právo nebo povinnost

- Vzory standardních smluv

- Smlouvy uzavřené za jiným než běžným obchodním účelem

- Jiné smlouvy uzavřené za jiných než běžných obchodních podmínek

- Smlouvy, které nelze vypovědět s tříměsíční výpovědní lhůtou, aniž by se uplatňovaly penalizace nebo sankce

- Popis neklíčových aktivit s uvedením výnosů a nákladů

- Smlouvy o převodu podniku, části podniku, fúze

Podklady pro due diligence

12) Zaměstnanci

- Organizační schéma, počet zaměstnanců a mzdové náklady včetně dceřiných společností

- Popis mzdové politiky

- Standardní pracovní smlouvy

- Popis mzdového plánu a plánu odměn

- Neuhrazené závazky vůči zaměstnancům

- Obrat zaměstnanců za poslední 3 roky / jiné období

- Očekávaný růst počtu zaměstnanců a jejich kvalifikace

- Spolupráce s personálními agenturami za poslední 3 roky / jiné období

- Kolektivní smlouva

Podklady pro due diligence

13) Management

- Seznam manažerů společnosti včetně životopisů, popis práce, oblast zodpovědnosti

- Popis závislosti na klíčových osobách, jejich identifikace včetně životopisu a typu smlouvy

- Kompenzace a manažerské smlouvy

- Kritéria hodnocení výkonu

14) Daně

- Přiznání k dani z příjmů od vzniku společnosti /jiné období

- Výsledky kontrol daňových úřadů uskutečněných od založení společnosti / jiné období

Podklady pro due diligence

15) Životní prostředí

- Informace o jednáních, vyšetřování a stížnostech dotýkajících se ŽP

- Informace o použití parcel vlastněných či pronajímaných společností či jejím předchůdcem v minulých 20 letech (pokud je to možné)

- Je si společnost vědoma možného znečištění vlastněných nemovitostí nebo pronajímaného majetku?

- Poskytnuté záruky v oblasti ŽP (např. státní garance)

Závěr

Due diligence lze chápat jako proces komplexního poznání, zmapování, analyzování a interpretace informací o prověřovaném subjektu (společnosti).

Cílem due diligence je co nejpřesněji ohodnotit prověřovaný subjekt, obvykle se jedná o stanovení kupní ceny určité společnosti.

Zdroje informací: finanční výkazy / výroční zprávy, účetní záznamy, informace a zprávy managementu, smlouvy, dokumenty společnosti

Děkuji za pozornost.