due diligence - apta
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Santiago, 1 de junio de 2020
DUE DILIGENCE
STARTUP - DUE DILIGENCE
• ¿QUÉ ES UN DUE DILIGENCE?
• TIPOS DE DUE DILIGENCE
• MECÁNICA
• NDA
• REQUEST LIST
• DATA ROOM
• FOLLOW-UP
• REPORT / VENDOR’S REPORT (TARGET’S REPORT)
STARTUP - DUE DILIGENCE
• MATERIAS DE DUE DILIGENCE:
• Corporativo
• Contratos
• Laboral
• Litigación
• Propiedad Intelectual
• Tributario
• Regulatorio
GOBIERNOS CORPORATIVOS EN EL VC
Inversionista - Fondos de Inversión
Administradoras de
VC/PE
Administradora de FIP(Entidad informante ante la CMF)
AGF(Sujeto a la normativa aplicable a las
sociedades anónimas abiertas)
Target Target Target
Estructura Simple Estructura Más Sofisticada
Target Target Target
Fondo de InversiónPrivado
Fondo de InversiónPúblico
Administradora
Fondode
Inversión
Target TargetTarget
Administradora
Fondode
Inversión
Target TargetTarget
AFP
Fondode
Pensión
Target TargetTarget
Administradora
Comité de
Inversiones
Fondode
Inversión
Target TargetTarget
Administradora
Comité de
Inversiones
Fondode
Inversión
Target TargetTarget
Asamblea de Aportantes
Comité de
Inversiones
Administradora
Asamblea de Aportantes
Fondode
Inversión
Target TargetTarget
Comité de
Vigilancia
Directorio
Comité de
Inversiones
Administradora
Asamblea de Aportantes
Fondode
Inversión
Target TargetTarget
Comité de
Vigilancia
Directorio
Administradora
Comité de
Inversiones
Asamblea de Aportantes
Junta de Accionistas
Fondode
Inversión
Target TargetTarget
Comité de
Vigilancia
EJEMPLOS DE DECISIONES
• DECISIONES DEL DÍA A DÍA EN EL FONDO (TOMAR DEPÓSITO A
PLAZO, HACER DECLARACIONES DE IMPUESTOS, CONTRATAR
ABOGADOS, ETC).
• RG: apoderados de la Administradora
• DECISIONES ESTRUCTURALES DEL FONDO
• RG: AEA
• INVERTIR EN UN STARTUP (VÍA CAPITAL, DEUDA O INSTRUMENTO
CONVERTIBLE).
• Estándar Mínimo (apoderados Administradora)
• Estándar Moderado 1 (directorio Administradora)
• Estándar Moderado 2 (Comité de Inversiones)
• Estándar Máximo (AEA)
• DECISIONES DEL DÍA A DÍA EN EL STARTUP (STARTUP APRUEBA OPR,
STARTUP APRUEBA BALANCES, STARTUP CAMBIA DE NOMBRE).
• RG: apoderados de la Administradora
STARTUP - POR QUÉ Y CÓMO ORGANIZARSE
¿POR QUÉ ORGANIZARSE EN UN VEHÍCULO O COMO UNA SOCIEDAD?
• Orden
• Estructura
• Limitación de Riesgos
• Seriedad
• Asociación
“La sociedad o compañía es un contrato en que dos o más personas estipulan poner algo en común con la mira de repartir entre sí los beneficios que de ello provengan”
STARTUP – TIPOS SOCIALES PARA EL EMPRENDIMIENTO
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA (E.I.R.L.)
• Ventajas:
• Permite esquemas unipersonales
• Desventajas:
• Situaciones de responsabilidad ilimitada
• Sólo personas naturales
• No sobrevive a su titular
• Limitaciones a nivel de nombre
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
• Ventajas:
• Flexibilidad para definir administración
• Desventajas:
• Dificultad para tomar decisiones
estructurales
• Dificultad para ceder participación social
• Requiere al menos de dos socios
SOCIEDAD ANÓNIMA
• Ventajas:
• Acciones fácilmente cedibles
• Desventajas:
• Requiere al menos de dos accionistas
• Poca flexibilidad para definir administración
SOCIEDAD POR ACCIONES
• Ventajas:
• Permite esquemas unipersonales (PN y
PJ)
• Flexibilidad para definir administración
• Acciones fácilmente cedibles
• Desventajas:
STARTUP – TIPOS SOCIALES PARA EL EMPRENDIMIENTO
EIRLNo quiero socios, tengo un negociopequeño, quiero
partir ahora
SRLQuiero asociarme,
elegir el esquema de adminitración que más me acomode, que se me consulte
para todo
S.A.Quiero asociarmeen una estructura
rígida peroprobada, quieropoder retirarmecuando quiera
SpAPuedo partir solo e incluir a alguien si
quiero, elegir el esquema de
administración que me acomode, retirarme
cuando quiera
STARTUP – GOBIERNO CORPORATIVO
EIRL-Titular
-Puede designar a un Gerente
General
SRLLibre
S.A.-Directorio
-Puede designargerentes
-Materiasrequieren J.A.
SpALibre
STARTUP – GOBIERNO CORPORATIVO -PACTOS DE ACCIONISTAS
Derecho a designar uno o más directores:
Quórums especiales para el directorio:
RG: mayoría para sesionar, mayoría presente para decidir
Quórums especiales: % superiores, aprobación de directores determinados,
unanimidad
Quórums especiales para los accionistas:
RG: mayoría para sesionar, mayoría presente para decidir
Quórums especiales: 2/3, aprobación de accionistas determinados,
unanimidad
Aspectos operativos para empezar una empresa
1. Escritura Pública de Constitución (arancel al notario)
2. Extracto Autorizado (arancel al notario)
3. Inscripción de Extracto (arancel al CBRS)
4. Publicación de Extracto (pagos al Diario Oficial)
5. Protocolización de Extracto Inscrito y Publicado (arancel al notario)
6. Obtención de RUT e inicio de actividades (acreditar domicilio social)
7. Patente Municipal
STARTUP - CÓMO SE CONSTITUYE UNA
SOCIEDAD
EMPRESAS EN UN DÍA
Y EL SISTEMA DE EMPRESAS EN UN DÍA?
• Dos sistemas: Sistema Registral Conservatorio / Régimen Electrónico
Simplificado (2013).
• Portal: www.tuempresaenundia.cl/ (Ministerio de Economía)
• Constitución, modificación, transformación, fusión, división, disolución de
sociedades (E.I.R.L., SRL, S.A., SpA).
• Suscripción de Formularios (FEA / Notario) / Registro de Empresas y
Sociedades (viene a reemplazar trámites de inscripción y publicación).
• Más de 500.000 empresas creadas a la fecha.
EMPRESAS EN UN DÍA
DIFICULTADES DEL SISTEMA:
• Sistema rígido (formularios preestablecidos)
• Caídas de sistema
• Modificaciones de S.A. / SpA requieren de junta o acuerdo de
accionistas (i.e. abogado, reducción a EP o protocolización, etc)
MITOS DEL SISTEMA:
• Costo 0
• Fácil migración al sistema tradicional
MÉRITOS DEL SISTEMA:
• Ahorro en tiempo, trámites y costos
EMPRESAS EN UN DÍA
EMPRESAS EN UN DÍA
CUÁNDO USARLO?
Sociedades muy sencillas, sin sofisticación alguna, sin que se
anticipen ingresos de accionistas, aumentos de capital o
modificaciones de estatutos, sin que se proyecten cesiones de
participaciones sociales o acciones….
NO TODO LO QUE BRILLA ES ORO…
