九齊科技股份有限公司

一○八年股東常會

議事手冊

時 間 ： 民 國 一 ○ 八 年 五 月 二 十 九 日 上 午 十 點

地 點 ： 新 竹 市 水 利 路 81 號 二 樓 國 際 會 議 廳

股票代號：6494

目 錄

壹、開會程序................................................................................................... 1

貳、開會議程................................................................................................... 2

一、報告事項..................................................................................................................3

二、承認事項..................................................................................................................5

三、討論事項..................................................................................................................6

四、臨時動議..................................................................................................................6

五、散會 .........................................................................................................................6

參、附件........................................................................................................... 7

一、107年度營業報告書 ...............................................................................................7

二、審計委員會審查報告書...........................................................................................8

三、董事、經理人績效評估報告 ...................................................................................9

四、買回股份轉讓員工辦法.........................................................................................10

五、決算表冊................................................................................................................11

六、盈餘分配表 ............................................................................................................32

七、取得或處分資產處理程序修正條文對照表 ..........................................................33

八、公司章程修正條文對照表.....................................................................................42

肆、附錄......................................................................................................... 43

一、 公司章程(修正前)................................................................................................43

二、 股東會議事規範 ..................................................................................................48

三、 取得或處分資產處理程序(修正前).....................................................................53

四、 公司董監事持股情形...........................................................................................67

五、 持有本公司已發行股份百分之一以上股份之股東提案相關資訊 .....................68

1

壹、開會程序

一、 宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

四、 承認事項

五、 討論事項

六、 臨時動議

七、 散會

2

貳、開會議程

一、 時間：中華民國 108年 5月 29日（星期三）上午 10時 二、 地點︰新竹市水利路 81號 2樓國際會議廳 三、 主席致詞 四、 報告事項

（一） 107年度營業報告。 （二） 107年度審計委員會審查報告。 （三） 107年員工及董事之績效評估與酬勞報告。 （四） 庫藏股買回執行情形及訂定『買回股份轉讓員工辦法』報

告。 五、 承認事項

（一） 107年度營業報告書及財務報表承認案。 （二） 107年度盈餘分配案。

六、 討論事項 （一） 修訂『取得或處分資產處理程序』。 （二） 修訂『公司章程』。

七、 臨時動議 八、 散會

3

一、報告事項 第一案： 案 由：107年度營業報告，敬請 鑑察。 說 明：本公司 107年度營業報告，請參閱附件一（本手冊第 7頁）。 第二案： 案 由：107年度審計委員會審查報告，敬請 鑑察。 說 明：本公司 107年度審計委員會審查報告，請參閱附件二（本手冊

第 8頁）。

第三案： 案 由：107年員工及董事之績效評估與酬勞報告，敬請 鑑察。 說 明： (一) 107年董事、經理人績效評估報告如附件三（本手冊第 9頁）。 (二) 依本公司公司章程規定，107年度獲利新臺幣 102,301,890元（即稅

前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益），擬提列員工酬勞現金

10％計新臺幣 10,230,260元及董事酬勞 1％計新臺幣 1,023,026元。

4

第四案： 案 由：庫藏股買回執行情形及訂定『買回股份轉讓員工辦法』報告，

敬請 鑑察。 說 明： (一) 本公司買回庫藏股執行情形請參閱下表

買回期次 第一次 董事會決議日期 107年11月7日 買回目的 轉讓股份予員工

預定買回期間 107年11月8日至 108年1月7日 預定買回股份種類及數量 普通股500,000股 預定買回區間價格 22元至33元 實際買回期間 107年11月9日至 108年1月7日

已買回股份種類及數量 普通股322,000股 已買回股份金額 9,126,796元 平均每股買回價格 28.34元

累積持有本公司股份數量 322,000股 累積持有本公司股份數量占已發行

股份總數比率（%） 1.02%

已辦理銷除之股份數量 0股 尚未辦理銷除或轉讓之股份數（股） 普通股322,000股

未執行完畢原因 基於維護股東權益並兼顧市場機制，公

司視股價變化，成交狀況及考量資金之

有效運用，故未全數執行完畢。

(二) 本公司「買回股份轉讓員工辦法」，請參閱附件四（本手冊第 10頁）

5

二、承認事項 第一案：（董事會提） 案 由：107年度營業報告書及財務報表承認案，謹提請 承認。 說 明： (一) 本公司 107年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所吳恪昌會

計師、黃毅民會計師查核竣事，連同營業報告書送請審計委員會審

查完竣，出具審查報告書在案。 (二) 檢附 107 年度營業報告書，請參閱附件一（本手冊第 7 頁），資產

負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表，請參閱附件五（本

手冊第 11~31頁）。 決 議： 第二案：（董事會提） 案 由：107年度盈餘分配案，謹提請 承認。 說 明： (一) 本公司 107年度稅後盈餘新台幣 76,966,617元，依公司法提列法

定盈餘公積新台幣 7,696,662元後，餘額加計前年度未分配盈餘，本年度可供分配盈餘新台幣 86,963,235元，擬發放股東現金股利新台幣 68,722,918元，每股配發現金股利計算至元為止，元以下無條件捨去，分配未滿 1元之畸零款列入公司其他收入，並依除息基準日股東名簿所載之股東及其持有股份分配之。待股東常會通過

後，擬授權董事長另訂除息基準日及相關事宜。 (二) 本次盈餘分派案若遇有現金增資、買回本公司股份、庫藏股轉讓或

註銷等，致影響股東每股分配之股利比率時，則股東之配息比例，

擬由股東會授權董事長決議按除息基準日流通在外股數，依比例再

行調整。 (三) 本公司 107年度盈餘分配表，請參閱附件六 （本手冊第 32頁）。 決 議：

6

三、討論事項 第一案：（董事會提） 案 由：修訂【取得及處分資產處理程序】，敬請 鑑察。 說 明：依據金融監督管理委員會 107年 11月 26日金管證發字第

1070341072號函辦理修訂，其修正條文對照表請參閱附件七（本手冊第 33~41頁）

第二案：（董事會提） 案 由：修訂公司章程。 說 明：配合中華民國 107年 8月 1日華總一經字第 10700083291號公

司法修正，擬修訂本公司公司章程，其修正條文對照表請參閱

附件八（本手冊第 42頁）。

四、臨時動議

五、散會

7

參、附件

一、107年度營業報告書 各位股東女士、先生們： 動盪的 107 年過去了，九齊科技身處消費電子產業，無可避免地受到

中美貿易戰消費緊縮影響。但在九齊科技全體同仁的努力下，積極調整銷

售策略、加速新產品推出以提升整體競爭力，故雖營收微幅衰退，公司仍

繳出一張持續獲利的成績單。 經營成果

107 年九齊科技除了 MCU 產品擄獲陸系重要方案商信心並共同合作制定新規格的應用；32 位元也在智能玩具多國語言語音識別應用推廣成功，高音質消費電子應用也開始放量，不但滿足客戶端一站式購足的需求，

也建立客戶對九齊產品研發能力的信心。九齊科技 107年合併營收為新台幣 9.7億較 106年合併營收新台幣 10.08億微幅衰退 3.7%，合併營業毛利達新台幣 3.68億較 106年新台幣 4.09億衰退 9.8%，扣除營業費用新台幣2.90 億，營業利益達新台幣 0.79 億，稅前淨利率為 9.4%，稅後每股基本盈餘為新台幣 2.65元。 研發狀況

智慧家電與智能玩具應用的相關晶片一直是九齊科技致力的研發重

點。107年帶 A/D規格的MCU已經順利完成開發並導入量產，今年將投入更多的研發資源在可重覆燒寫與工規型智慧家電應用相關 MCU 系列。另外 32位元語音處理器 108年將增加產品廣度，擴大原本的應用領域，將以高整合度、更完整的軟硬體方案來滿足客戶高速運算或複雜應用的需

求。九齊科技 107年研發經費總計新台幣 2.09億佔營收比重 22%，較 106年的 1.96億成長 7%。 未來營運展望 展望 108 年，全球恐將仍籠罩在中美貿易經濟成長停滯或衰退疑慮，

九齊科技本著永續經營的責任將戮力以赴地投入新品研發、強化銷售通路

並調整客戶結構，除了 107 年 Design-Win 開始放量的貢獻，也樂觀期待8位元及 32位元產品線的成長，為跨入更多 IOT與 AI領域奠定基石，創造業績成長。 最後，謹代表九齊科技（股）公司感謝各位股東們對本公司的支持與

肯定!

董事長:郭秋麗 經理人:陳建隆 會計主管:陳筱萍

8

二、審計委員會審查報告書

九齊科技股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一○七年度財務報告（含合併財務報表），業經勤業

眾信聯合會計師事務所吳恪昌會計師與黃毅民會計師查核峻事並提出查核

報告足以允當表達本公司之財務狀況。連同營業報告書及盈餘分配之議案

等，經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四之四條

及公司法第二百一十九條之規定，報請 鑒核。

此致

本公司一○八年股東常會

中 華 民 國 一 ○ 八 年 二 月 二 十 七 日

9

三、董事、經理人績效評估報告

107年度董事會、董事暨經理人績效評估結果

依據本公司「F2035A-董事會、董事暨經理人績效評估辦法」執行107年度董事會績效評估，此次評估包括整體董事會、個別董事會成員及經理人之績效評估，評估方式為董事會內部

自評、董事成員及經理人自評。評估結果如下： 董事會績效考核、及董事會成員考核及經理人考核自評成績：（90分以上時為「優於標準」、80~89分以上時為「符合標準」、79分以下為「待加強」）

項目 評估結果

1.董事會績效考核成績： 評估面向：對公司營運之參與程度、

提升董事會決策品質、董事會組成與

結構、董事之選任及持續進修、內部

控制等五大面向，共27個項目。

96.2分，優於標準。

100分，優於標準。 （陳建隆董事、吳明穎獨立董事）

96分，優於標準。 （郭秋麗董事長、黃瑞明董事、林京元獨立董事、盧啟

昌獨立董事）

2.董事會成員考核自評成績： 評估面向：公司目標與任務之掌握、

董事職責認知、對公司營運之參與程

度、內部關係經營與溝通、董事之專

業及持續進修、內部控制等面向等六

大面向，共25個項目。 92分，優於標準。 （陳靜如董事）

3.經理人績效自評成績： 評估面向：財務性指標、非財務性指

標等二大面向，共7個項目。 84分，符合標準。

4.綜合考核成績： 95.13分，優於標準。

10

四、買回股份轉讓員工辦法 壹、目的：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之

二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股

份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法，除依有關法令規

定外，悉依本辦法規定辦理。 貳、轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形：本次轉讓予員工之股份為普通

股股票，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普

通股相同。 參、轉讓期間：買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一

次或分次轉讓予員工；若逾三年而未轉讓依法規註銷股份。 肆、受讓人之資格：以本公司正式編制內之全職在職員工為限。凡於認股基準日

前到職之員工或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司員工，得依本

辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格；兼職員工、約聘短期員工均不適

用本辦法。 伍、轉讓之程序：員工得認購股數依員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等

標準，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之

上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數；各次轉讓作業之股份數額及認購

繳款期間等相關事項，授權董事會依相關規定另行核定。 陸、買回股份轉讓予員工之作業程序

一、 依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、 董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購

繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。 三、 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

柒、約定每股轉讓價格： 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至新台

幣分為止，毫以下四捨五入）；惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股

份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。 轉讓價格調整公式： 調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×（公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數）

捌、轉讓後之權利義務：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，餘權利義

務與原有股份相同。 玖、其他有關公司與員工權利義務事項：本次買回股份轉讓予員工，相關稅捐仍

應依法繳納後始得辦理過戶作業。 壹拾、 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂，辦法應提

報股東會報告，修訂時亦同。

11

五、決算表冊

關係企業合併財務報告聲明書

本公司 107 年度（自 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日日止）依「關係企業

合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製

關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編製母子

公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資

訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併

財務報告。

特此聲明

公司名稱：九齊科技股份有限公司

負責人：郭秋麗

中 華 民 國 1 0 8 年 2 月 2 7 日

12

會計師查核報告

九齊科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

九齊科技股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日日之

合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日日之合併綜

合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表以及合併財務報告附註（包括

重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行

人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報

導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達九齊科技股份

有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日日之合併財務狀況，暨

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責

任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範，與九齊科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該

規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示

查核意見之基礎。

13

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對九齊科技股份有限公司及

其子公司民國 107 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於

查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對

該等事項單獨表示意見。

茲對九齊科技股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報告之關

鍵查核事項敘明如下：

收入認列

銷貨收入認列之要件，係確認貨物所有權及風險是否移轉予客戶，有關

收入認列之會計政策，請參閱合併財務報告附註四。因九齊科技股份有限公

司及其子公司主要銷貨對象較為集中於經銷商之銷貨模式，基於收入認列之

正確與否將影響財務報告之允當表達，因此對於本年度合併財務報告之查核

係屬重要事項。

本會計師檢視主要經銷商客戶之交易條件，確認銷貨收入認列時點與移

轉風險及報酬時點一致，並瞭解銷貨收入認列之內部控制，評估及測試其設

計及執行之有效性。本會計師亦取得管理階層編製之銷貨收入及期後銷貨退

回交易明細表，就主要經銷商客戶擇要選樣，驗證其收入之真實性。

其他事項

九齊科技股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報告，

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公

告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內

部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估九齊科技股份有限

公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎

之採用，除非管理階層意圖清算九齊科技股份有限公司及其子公司或停止營

業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

14

九齊科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監

督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信

係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合

併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟

決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實

聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查

核程序，惟其目的非對九齊科技股份有限公司及其子公司內部控制之有

效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露

之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，

以及使九齊科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大

疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為

該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報

告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修

正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎。惟未來事件或情況可能導致九齊科技股份有限公司及其子公司不

再具有繼續經營之能力。

15

5. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合

併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於九齊科技股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠

及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責查核案

件之指導、監督及執行，並負責形成九齊科技股份有限公司及其子公司

查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對九齊科技股份有限公司及

其子公司民國 107 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核

報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況

下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產

生之負面影響大於所增進之公眾利益。

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1030024438 號

中 華 民 國 1 0 8 年 2 月 2 7 日

16

九齊科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 153,275 18 $ 220,231 33 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及

七）

218,506

26

28,170

4 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四及八） 6,125 1 - - 1170 應收帳款（附註四及九） 140,084 17 151,899 23 1200 其他應收款 6,311 1 5,921 1 1310 存貨（附註四及十） 204,343 24 142,157 21 1470 其他流動資產 1,547 - 3,334 - 11XX 流動資產總計 730,191 87 551,712 82 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十二） 64,732 8 67,239 10 1780 無形資產（附註四及十三） 23,446 3 32,531 5 1840 遞延所得稅資產（附註四及十九） 3,468 - 2,742 - 1990 其他非流動資產（附註六及二五） 14,959 2 19,030 3 15XX 非流動資產總計 106,605 13 121,542 18 1XXX 資 產 總 計 $ 836,796 100 $ 673,254 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 5,000 1 $ - - 2170 應付帳款 47,511 6 55,440 8 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 44,269 5 33,490 5 2219 其他應付款（附註十五） 63,145 8 66,526 10 2230 本期所得稅負債（附註四及十九） 14,585 1 17,960 3 2300 其他流動負債 1,965 - 1,429 - 21XX 流動負債總計 176,475 21 174,845 26 非流動負債 2645 存入保證金 16,059 2 15,346 2 2XXX 負債總計 192,534 23 190,191 28 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本（附註十七） 315,597 38 265,597 39 3200 資本公積（附註十七） 191,342 23 56,529 8 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 50,005 6 39,604 6 3350 未分配盈餘 94,660 11 121,052 18 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註十七） 302 - 281 1 3500 庫藏股票（附註十七） ( 7,644 ) ( 1) - - 3XXX 權益總計 644,262 77 483,063 72 3X2X 負 債 及 權 益 總 計 $ 836,796 100 $ 673,254 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：郭秋麗 經理人：陳建隆 會計主管：陳筱萍

- 17 -

九齊科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4000 營業收入（附註四及三十） $ 970,184 100 $ 1,007,710 100 5000 營業成本（附註十及二五） 601,342 62 598,867 59 5900 營業毛利 368,842 38 408,843 41 營業費用 6100 推銷費用 33,363 3 37,885 4 6200 管理費用 46,778 5 44,392 4 6300 研究發展費用 209,656 22 196,464 20 6000 營業費用合計 289,797 30 278,741 28 6900 營業淨利 79,045 8 130,102 13 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十八） 6,309 - 1,229 - 7020 其他利益及損失（附註

十八） 5,750

1

( 8,889)

( 1)

7050 財務成本 ( 54) - - - 7000 營業外收入及支出

合計 12,005

1

( 7,660)

( 1)

7900 稅前利益 91,050 9 122,442 12 7950 所得稅費用（附註四及十九） ( 14,082) ( 1) ( 18,436) ( 2) 8200 本年度淨利 76,968 8 104,006 10

（接次頁）

- 18 -

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 其他綜合利益

後續可能重分類至損益

之項目：

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額

$ 21

-

$ 35

- 8500 本年度綜合利益總額 $ 76,989 8 $ 104,041 10 每股盈餘 9710 基 本（附註二十） $ 2.65 $ 3.92 9810 稀 釋（附註二十） $ 2.61 $ 3.87

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：郭秋麗 經理人：陳建隆 會計主管：陳筱萍

- 19 -

九齊科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 保 留 盈 餘

代 碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 106年 1月 1日餘額 $ 265,597 $ 56,529 $ 30,334 $ 105,995 $ 246 $ - $ 458,701 105年度盈餘指撥及分配（附註十七） B1 法定盈餘公積 - - 9,270 ( 9,270) - - - B5 現金股利 - - - ( 79,679) - - ( 79,679) D1 106年度淨利 - - - 104,006 - - 104,006 D3 106年度稅後其他綜合利益 - - - - 35 - 35 D5 106年度綜合利益總額 - - - 104,006 35 - 104,041 Z1 106年 12月 31日餘額 265,597 56,529 39,604 121,052 281 - 483,063 E1 現金增資（附註十七） 50,000 129,550 179,550 106年度盈餘指撥及分配（附註十七） B1 法定盈餘公積 - - 10,401 ( 10,401) - - - B5 現金股利 - - - ( 92,959) - - ( 92,959) D1 107年度淨利 - - - 76,968 - - 76,968 D3 107年度稅後其他綜合利益 - - - - 21 - 21 D5 107年度綜合利益總額 - - - 76,968 21 - 76,989 N1 發行員工認股權（附註二一） - 5,263 - - - - 5,263 L1 購入庫藏股票（附註十七） - - - - - ( 7,644) ( 7,644) Z1 107年 12月 31日餘額 $ 315,597 $ 191,342 $ 50,005 $ 94,660 $ 302 ($ 7,644) $ 644,262

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：郭秋麗 經理人：陳建隆 會計主管：陳筱萍

- 20 -

九齊科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 91,050 $ 122,442 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 58,261 54,029 A20200 攤銷費用 16,940 15,935 A20900 利息費用 54 - A21200 利息收入 ( 1,909 ) ( 1,179 ) A21900 員工認股權酬勞成本 5,263 - A20400 透過損益按公允價值衡量金融

商品之淨利益

( 444 )

( 805 ) A23100 處分投資利益 ( 71 ) ( 519 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 88,014 A31115 強制透過損益按公允價值衡量

之金融資產

( 189,821 )

- A31150 應收帳款 11,815 ( 25,221 ) A31180 其他應收款 ( 414 ) ( 1,764 ) A31200 存 貨 ( 62,186 ) ( 39,874 ) A31240 其他流動資產 1,787 ( 554 ) A31990 其他營業資產 508 993 A32150 應付帳款 ( 7,929 ) 37,736 A32160 應付帳款－關係人 10,779 ( 8,813 ) A32180 其他應付款 ( 9,231 ) ( 1,648 ) A32230 其他流動負債 536 ( 381 ) A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 75,012 ) 238,391 A33100 收取之利息 1,933 1,119 A33300 支付之利息 ( 54 ) - A33500 支付之所得稅 ( 18,183 ) ( 18,499 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 91,316 ) 221,011 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 6,125 ) - B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 49,910 ) ( 63,726 )

（接次頁）

- 21 -

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 B04500 購置無形資產 ( $ 7,855 ) ( $ 8,623 ) B06700 其他非流動資產減少 3,500 875 B03700 存出保證金減少（增加） 63 ( 1,155 ) BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 60,327 ) ( 72,629 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 48,623 - C00200 短期借款減少 ( 43,623 ) - C03100 存入保證金增加（減少） 713 ( 1,919 ) C04500 發放現金股利 ( 92,959 ) ( 79,679 ) C04600 現金增資 179,550 - C04900 購買庫藏股票 ( 7,644 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 84,660 ( 81,598 ) DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 27 43 EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加

數

( 66,956 )

66,827 E00100 年初現金及約當現金餘額 220,231 153,404 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 153,275 $ 220,231

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：郭秋麗 經理人：陳建隆 會計主管：陳筱萍

- 22 -

會計師查核報告

九齊科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

九齊科技股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債

表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日日之個體綜合損益表、個

體權益變動表與個體現金流量表以及個體財務報告附註（包括重大會計政策

彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行

人財務報告編製準則編製，足以允當表達九齊科技股份有限公司民國 107 年

及 106 年 12 月 31 日日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至

12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責

任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範，與九齊科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他

責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之

基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對九齊科技股份有限公司民

國 107 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財

務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單

獨表示意見。

- 23 -

茲對九齊科技股份有限公司民國 107 年度個體財務報告之關鍵查核事項

敘明如下：

收入認列

銷貨收入認列之要件，係確認貨物所有權及風險是否移轉予客戶，有關

收入認列之會計政策，請參閱個體財務報告附註四。因九齊科技股份有限公

司主要銷貨對象較為集中於經銷商之銷售模式，基於收入認列之正確與否將

影響財務報告之允當表達，因此對於本年度個體財務報告之查核係屬重要事

項。

本會計師檢視主要經銷商客戶之交易條件，確認銷貨收入認列時點與移

轉風險及報酬時點一致，並瞭解銷貨收入認列之內部控制，評估及測試其設

計及執行之有效性。本會計師亦取得管理階層編製之銷貨收入及期後銷貨退

回交易明細表，就主要經銷商客戶擇要選樣，驗證其收入之真實性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體

財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估九齊科技股份有限

公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除

非管理階層意圖清算九齊科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外

別無實際可行之其他方案。

九齊科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導

流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信

係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實

表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟

決策，則被認為具有重大性。

- 24 -

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實

聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於

導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查

核程序，惟其目的非對九齊科技股份有限公司內部控制之有效性表示意

見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露

之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，

以及使九齊科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件

或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或

情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注

意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意

見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟

未來事件或情況可能導致九齊科技股份有限公司不再具有繼續經營之能

力。

5. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個

體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於九齊科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、

監督及執行，並負責形成九齊科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

- 25 -

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對九齊科技股份有限公司民

國 107 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明

該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計

師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影

響大於所增進之公眾利益。

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1030024438 號

中 華 民 國 1 0 8 年 2 月 2 7 日

- 26 -

九齊科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 146,809 18 $ 208,104 31 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及

七）

218,506

26

28,170

4 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註四及八） 6,125 1 - 1 1170 應收帳款（附註四及九） 140,084 17 151,899 23 1180 應收帳款－關係人（附註四及二五） 2,529 - 8,587 1 1200 其他應收款 6,311 1 5,921 1 1310 存貨（附註四及十） 204,283 24 140,835 21 1470 其他流動資產 1,232 - 3,286 - 11XX 流動資產總計 725,879 87 546,802 82 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及十一） 1,296 - - - 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十二） 64,511 8 66,999 10 1780 無形資產（附註四及十三） 23,446 3 32,531 5 1840 遞延所得稅資產（附註四及十九） 3,468 - 2,742 - 1990 其他非流動資產（附註六及二五） 14,668 2 18,733 3 15XX 非流動資產總計 107,389 13 121,005 18 1XXX 資 產 總 計 $ 833,268 100 $ 667,807 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四） $ 5,000 1 $ - 1 2170 應付帳款 47,500 6 55,430 8 2180 應付帳款－關係人（附註四及二五） 44,269 5 33,490 5 2219 其他應付款（附註十五） 62,361 7 62,759 9 2230 本期所得稅負債（附註四及十九） 14,585 2 17,960 3 2300 其他流動負債 1,962 - 1,420 - 21XX 流動負債總計 175,677 21 171,059 26 非流動負債 2670 其他非流動負債（附註四及十一） 13,329 2 13,685 2 2XXX 負債總計 189,006 23 184,744 28 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本（附註十七） 315,597 38 265,597 40 3200 資本公積（附註十七） 191,342 23 56,529 8 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 50,005 6 39,604 6 3350 未分配盈餘 94,660 11 121,052 18 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註十七） 302 - 281 - 3500 庫藏股票（附註十七） ( 7,644 ) ( 1) - - 3XXX 權益總計 644,262 77 483,063 72 3X2X 負 債 及 權 益 總 計 $ 833,268 100 $ 667,807 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：郭秋麗 經理人：陳建隆 會計主管：陳筱萍

- 27 -

九齊科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

107年度 106年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4000 營業收入（附註四及二五） $ 961,381 100 $ 1,000,132 100 5000 營業成本（附註四、十及二

五） 600,096

62

600,026

60

5900 營業毛利 361,285 38 400,106 40 5910 與子公司之已（未）實現利

益 710

-

( 644)

-

5950 已實現營業毛利 361,995 38 399,462 40 營業費用 6100 推銷費用 33,363 3 37,885 4 6200 管理費用 38,867 4 36,211 3 6300 研究發展費用 209,656 22 196,464 20 6000 營業費用合計 281,886 29 270,560 27 6900 營業淨利 80,109 9 128,902 13 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十八） 3,417 - 1,203 - 7020 其他利益及損失（附註

十八） 5,887

1

( 8,861)

( 1)

7050 財務成本 ( 54) - - - 7070 採用權益法之子公司之

份額（附註四及十一） 1,692

-

1,197

-

7000 營業外收入及支出合計

10,942

1

( 6,461)

( 1)

（接次頁）

- 28 -

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 7900 稅前利益 $ 91,051 10 $ 122,441 12 7950 所得稅費用（附註四及十九） ( 14,083) ( 1) ( 18,435) ( 2) 8200 本年度淨利 76,968 9 104,006 10 其他綜合利益

後續可能重分類至損益

之項目：

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額

21

-

35

- 8500 本年度綜合利益總額 $ 76,989 9 $ 104,041 10 每股盈餘 9710 基 本（附註二十） $ 2.65 $ 3.92 9810 稀 釋（附註二十） $ 2.61 $ 3.87

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：郭秋麗 經理人：陳建隆 會計主管：陳筱萍

- 29 -

九齊科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 保 留 盈 餘

代 碼 普 通 股 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 國外營運機構財務 報表換算之兌換差額 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 106年 1月 1日餘額 $ 265,597 $ 56,529 $ 30,334 $ 105,995 $ 246 $ - $ 458,701 105年度盈餘指撥及分配（附註十七） B1 法定盈餘公積 - - 9,270 ( 9,270) - - - B5 現金股利 - - - ( 79,679) - - ( 79,679) D1 106年度淨利 - - - 104,006 - - 104,006 D3 106年度稅後其他綜合利益 - - - - 35 - 35 D5 106年度綜合利益總額 - - - 104,006 35 - 104,041 Z1 106年 12月 31日餘額 265,597 56,529 39,604 121,052 281 - 483,063 E1 107年現金增資（附註十七） 50,000 129,550 179,550 106年度盈餘指撥及分配（附註十七） B1 法定盈餘公積 - - 10,401 ( 10,401) - - - B5 現金股利 - - - ( 92,959) - - ( 92,959) D1 107年度淨利 - - - 76,968 - 76,968 D3 107年度稅後其他綜合利益 - - - - 21 - 21 D5 107年度綜合利益總額 - - - 76,968 21 - 76,989 N1 發行員工認股權（附註二一） - 5,263 - - - - 5,263 L1 購入庫藏股票（附註十七） - - - - - ( 7,644) ( 7,644) Z1 107年 12月 31日餘額 $ 315,597 $ 191,342 $ 50,005 $ 94,660 $ 302 ($ 7,644) $ 644,262

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：郭秋麗 經理人：陳建隆 會計主管：陳筱萍

- 30 -

九齊科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 91,051 $ 122,441 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 58,221 53,846 A20200 攤銷費用 16,940 15,935 A20900 利息費用 54 - A21200 利息收入 ( 1,893 ) ( 1,169 ) A21900 員工認股權酬勞成本 5,263 - A22400 採用權益法認列之子公司利益

之份額

( 1,692 )

( 1,197 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

商品之淨利益

( 444 )

( 805 ) A23100 處分投資利益 ( 71 ) ( 519 ) A24000 與子公司之（已）未實現利益 ( 710 ) 644 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 - 88,014 A31115 強制透過損益按公允價值衡量

之金融資產

( 189,821 )

- A31150 應收帳款 11,815 ( 25,221 ) A31160 應收帳款－關係人 6,058 ( 7,204 ) A31180 其他應收款 ( 413 ) ( 1,763 ) A31200 存 貨 ( 63,448 ) ( 38,713 ) A31240 其他流動資產 2,054 ( 506 ) A31990 其他營業資產 508 993 A32150 應付帳款 ( 7,930 ) 37,726 A32160 應付帳款－關係人 10,779 ( 8,813 ) A32180 其他應付款 ( 6,249 ) ( 1,462 ) A32230 其他流動負債 542 ( 390 ) A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 69,386 ) 231,837 A33100 收取之利息 1,916 1,109

（接次頁）

- 31 -

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度 A33300 支付之利息 ( $ 54 ) $ - A33500 支付之所得稅 ( 18,183 ) ( 18,498 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 85,707 ) 214,448 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 ( 6,125 ) - B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 49,883 ) ( 63,687 ) B04500 購置無形資產 ( 7,855 ) ( 8,623 ) B06700 其他非流動資產減少 3,500 875 B03700 存出保證金減少 57 ( 1,159 ) BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 60,306 ) ( 72,594 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 48,623 - C00200 短期借款減少 ( 43,623 ) - C03100 存入保證金增加（減少） 771 ( 1,887 ) C04500 發放現金股利 ( 92,959 ) ( 79,679 ) C04600 現金增資 179,550 - C04900 購買庫藏股票 ( 7,644 ) - CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 84,718 ( 81,566 ) EEEE 本年度現金及約當現金淨（減少）增加

數

( 61,295 )

60,288 E00100 年初現金及約當現金餘額 208,104 147,816 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 146,809 $ 208,104

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：郭秋麗 經理人：陳建隆 會計主管：陳筱萍

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六、盈餘分配表

九齊科技股份有限公司 民國 107年度 盈餘分配表

單位:新台幣元

項目 金額

期初未分配盈餘 17,693,280

加:本期淨利 76,966,617

減:提列法定盈餘公積 10% 7,696,662

可分配盈餘 86,963,235

分配項目

股東紅利-現金 68,722,918

期末未分配盈餘 18,240,317 *每股配息率依除權基準日實際流通在外股數調整之。 *本次現金股利分配未滿一元之畸零股款列入公司其他收入。

事長:郭秋麗 經理人:陳建隆 會計主管:陳筱萍

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七、取得或處分資產處理程序修正條文對照表 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修 正 前 條 文 修 正 後 條 文 條 文 內 容 條 文 內 容

修訂理由

第 貳 條 貳、適用範圍 一、有價證券：股票、公債、公司債、金

融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存

貨)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：專利權、著作權、商標權、

特許權等。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯

貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓

而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第 貳 條 貳、適用範圍 一、有價證券：股票、公債、公司債、金

融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

三、會員證。 四、無形資產：專利權、著作權、商標權、

特許權等。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯

貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓

而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

配合金管會爰以

修正。

第 參 條 參、名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、

匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契

約、槓桿保證金契約、交換契約，及

上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契

約、履約契約、售後服務契約、長期

租賃契約及長期進 (銷) 貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓

而取得或處分之資產：指依企業併購

法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購

而取得或處分之資產，或依公司法第

一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受

讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財

務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他

依法律得從事不動產、設備估價業務者。

五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、

委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金

額之日等日期孰前者。但屬需經主管

機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議

委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

七、所稱「一年內」係以本次取得或處分

資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。

第 參 條 參、名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、

金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指

數、或其他變數所衍生之遠期契約、

選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，

或崁入衍生性商品之組合式契約或結

構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、

長期租賃契約及長期進 (銷) 貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓

而取得或處分之資產：指依企業併購

法、金融控股公司法、金融機構合併

法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第

一百五十六條之三規定發行新股受讓

他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財

務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他

依法律得從事不動產、設備估價業務

者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、

委託成交日、過戶日、董事會決議日

或其他足資確定交易對象及交易金額

之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲

主管機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議

委員會在大陸地區從事投資或技術合

作許可辦法規定從事之大陸投資。 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，

並受當地金融主管機關管理之金融控

股公司、銀行、保險公司、票券金融

公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、

證券投資信託事業、證券投資顧問事

業及基金管理公司。

配合金管會爰以

修正。

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修 正 前 條 文 修 正 後 條 文 條 文 內 容 條 文 內 容

修訂理由

八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計

師查核簽證或核閱之財務報表。 九、所稱「淨值」係指公司最近期經 會

計師查核簽證或核閱之財務報表所

載為準。

八、證券交易所：國內證券交易所， 指臺灣證券交易所股份有限公司；外

國證券交易所，指任何有組織且受該

國證券主管機關管理之證券交易市

場。 九、證券商營業處所：國內證券商營業處

所，指依證券商營業處所買賣有價證

券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行

交易之處所；外國證券商營業處所，

指受外國證券主管機關管理且得經營

證券業務之金融機構營業處所。 十、所稱「一年內」係以本次取得或處分

資產之日為基準，往前追溯推算一

年，已公告部份免再計入。 十一、所稱「最近期財務報表」係指公司

於取得或處分資產前依法公開經會計

師查核簽證或核閱之財務報表。 十二、所稱「淨值」係指公司最近期經會

計師查核簽證或核閱之財務報表所載

為準。

第 肆 條 肆、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價

人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當

事人不得為關係人。

第 肆 條 肆、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價

人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下

列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、

保險法、金融控股公司法、商業會計

法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文

書或因業務上犯罪行為，受一年以上

有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、

緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在

此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質

關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之

估價報告，不同專業估價者或估價人

員不得互為關係人或有實質關係人之

情形。 前項人員於出具估價報告或意見書

時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能

力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當

作業流程，以形成結論並據以出具報

告或意見書；並將所執行程序、蒐集

資料及結論，詳實登載於案件工作底

稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊

等，應逐項評估其完整性、正確性及

合理性，以做為出具估價報告或意見

書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業

性與獨立性、已評估所使用之資訊為

合理與正確及遵循相關法令等事項。

配合金管會爰以

修正。

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修 正 前 條 文 修 正 後 條 文 條 文 內 容 條 文 內 容

修訂理由

第 伍 條 伍、投資非供營業用不動產與有價證券額度 本公司及各子公司個別取得上述資產之額

度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產投資，其總額

不得高於淨值的百分之二十；本公司之各子公司其購買非供營業使用不

動產投資，其金額不得高於淨值的百

分之二十。 二、投資有價證券之總額不得高於淨值的

百分之八十；本公司之各子公司除投

資控股公司外，其有價證券投資之總額不得高於淨值的百分之二十。

三、投資個別有價證券之金額不得高於淨

值的百分之五十；本公司之各子公司除投資控股公司外，投資個別有價證

券之金額不得高於淨值的百分之十。

第 伍 條 伍、投資非供營業用不動產及其使用權資產與有 價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下： 一、非供營業使用之不動產及其使用權資

產投資，其總額不得高於淨值的百分之二十；本公司之各子公司其購買非

供營業使用不動產及其使用權資產投

資，其金額不得高於淨值的百分之二十。

二、投資有價證券之總額不得高於淨值的

百分之八十；本公司之各子公司除投資控股公司外，其有價證券投資之總

額不得高於淨值的百分之二十。 三、投資個別有價證券之金額不得高於淨

值的百分之五十；本公司之各子公司

除投資控股公司外，投資個別有價證

券之金額不得高於淨值的百分之十。

配合金管會爰以

修正。

第 陸 條 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府

機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變

更者，亦應比照上開程序辦理。 (以下略)

第 陸 條 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權

資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備

或其使用權資產外，交易金額達公司實收資

本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價

報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價

格作為交易價格之參考依據時，該項交易應

先提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件變更時，亦同。

(以下略)

配合金管會爰以

修正。

第 捌 條 四、取得專家意見 本公司取得或處分會員證或無形資產之交

易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機關交易外，

應洽請會計師就交易價格之合理性表示意

見，會計師並應依審計準則公報第二十號規定辦理。

(以下略)

第 捌 條 四、取得專家意見 本公司取得或處分無形資產或會員證交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應

洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，

會計師並應依審計準則公報第二十號規定辦理。

(以下略)

配合金管會爰以

修正。

第 玖 條 玖、關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第陸

條取得不動產處理程序辦理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依取得專

業估價者出具之估價報告或會計師意見。交

易金額之計算，應依第十三條第（五）款規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人

時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關

係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關

係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資

產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣

公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金外，應將下列資料，提交審計委員會全體

成員二分之一以上同意，並經董事會通過後，始得簽定交易契約及支付款項：

（一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效

益。 （二）選定關係人為交易對象之原因。 （三）向關係人取得不動產，依本條第三項第

（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

第 玖 條 玖、關係人交易之處理程序 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依第陸

條取得不動產處理程序辦理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者亦應依取得專業

估價者出具之估價報告或會計師意見。交易

金額之計算，應依第十三條第（一）款規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人

時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關

係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權

資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收

資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣

三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託

事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，

提交審計委員會全體成員二分之一以上同意，並經董事會通過後，始得簽定交易契約及支付

款項： （一）取得或處分資產之目的、必要性及預計效

益。 （二）選定關係人為交易對象之原因。 （三）向關係人取得不動產或其使用權資產，依

本條第三項第（一）款及（四）款規定評估

預定交易條件合理性之相關資料。

配合金管會爰以

修正。

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修 正 前 條 文 修 正 後 條 文 條 文 內 容 條 文 內 容

修訂理由

（四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

（五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金

收支預測表，並評估交易之必要性及資金運

用之合理性。 （六）依前條規定取得之專業估價者出去之估價

報告，或會計師意見。 （七）本次交易之限制條件及其他重要約定事

項。 前項交易金額之計算，應依第十三條第（五）款

規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依

本準則規定提交審計委員會全體成員二分

之一以上同意，並經董事會通過部分免再計

入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設

備，董事會得授權總經理在一定額度內先行

決行，事後再提報最近期之董事會追認。 已依本法規定設置獨立董事者，依規定提報董事

會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，

獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董

事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法

評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，

以公司購入資產年度所借款項之加權平均利

率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非

金融業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總

值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值

應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已

逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關

係人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土

地及房屋分別按前項所列任一方法評估交

易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項

第（一）款及第（二）款規定評估不動產成

本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項

第（一）、（二）款規定評估結果均較交易

價格為低時，應依本條第三項第（五）款規

定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據

及取具不動產專業估價者與會計師之具體

合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數

逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應

以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛

利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰

低者為準。

（四）關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

（五）預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收

支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之

合理性。 （六）依前條規定取得之專業估價者出去之估價報

告，或會計師意見。 （七）本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第十三條第（一）

款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實

發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本

準則規定提交審計委員會全體成員二分之一

以上同意，並經董事會通過部分免再計入。 本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分

之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間

從事下列交易，董事會得授權總經理在一定額

度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追

認: 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權

資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資

產。 已依本法規定設置獨立董事者，依規定提報董

事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，

獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事

會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，

應按下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司

購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設

算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高

借款利率。 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金

融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放

評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以

上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不

適用之。 (二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得

就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估

交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，

依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評

估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計

師複核及表示具體意見。 (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第

（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格

為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。

但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動

產專業估價者與會計師之具體合理性意見

者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際

交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三

年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政

部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

- 37 -

修 正 前 條 文 修 正 後 條 文 條 文 內 容 條 文 內 容

修訂理由

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且

交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓

層或地區價差評估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合

理之樓層價差推估其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案

例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交

案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方

圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原

則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案

例之面積不低於交易標的物面積百分之五十

為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產

事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第

三項第（一）、（二）款規定評估結果均較

交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公

司及對本公司之投資採權益法評價之公開

發行公司經前述規定提列特別盈餘公積

者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或

處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證

據確定無不合理者，並經主管機關同意後，

始得動用該特別盈餘公積。 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提

列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配

股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如

為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比

例依證券交易法第四十一條第一項規定提列

特別盈餘公積。 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於

年報及公開說明書。 (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之

一者，應依本條第一項及第二項有關評估及

作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項

（一）、（二）、（三）款有關交易成本合

理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本

條第三項第（五）款規定辦理。

(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易

條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或

地區價差評估後條件相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人交易案例，經按不動產租賃慣例應有合理之

樓層價差推估其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一

年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近

者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相

鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或

其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則

以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標

的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內

係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生

之日為基準，往前追溯推算一年。 (五 )本公司向關係人取得不動產或其使用權資

產，如經按本條第三項第（一）、（二）款

規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理

下列事項。且本公司及對本公司之投資採權

益法評價之公開發行公司經前述規定提列特

別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產

已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當

補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合

理者，並經主管機關同意後，始得動用該特

別盈餘公積。 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條

第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派

或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價

之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數

額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項

規定提列特別盈餘公積。 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本法規定設置審計委員會者，本款前

段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年

報及公開說明書。 (六 )本公司向關係人取得不動產或其使用權資

產，有下列情形之一者，應依本條第一項及

第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，

不適用本條第三項（一）、（二）、（三）

款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

4.本公司與子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取

得供營業使用之不動產使用權資產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯

示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條

第三項第（五）款規定辦理。

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修 正 前 條 文 修 正 後 條 文

條 文 內 容 條 文 內 容 修訂理由

第 拾壹 條 本公司取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易之種類 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所

衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複

合式契約等)。 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債

券交易得不適用本處理程序之規定。 (二)經營或避險策略 本公司從事衍生性商品交易之經營或避險之目

的如下： 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目

的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產

生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出

口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位

（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降

低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。 (三)權責劃分 1.董事會： (1)檢討並確定本程序，修正時亦同，通過後提報股東會。

(2)經授權總經理應定期評估本公司從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及

承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。 (3)本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦

理者，事後應提報最近期董事會。 四、內部控制制度 (一)風險管理措施 1.信用風險的考量：交易的對象限定與公司往來之銀行，並能提供專業資訊為原則。

2.市場風險的考量：市場以透過銀行為主，目前不考慮期貨市場。

3.流動性的考量：為確保流動性，交易之銀行必須有充足的設備、資訊及交易能力並能在任何

市場進行交易。 4.作業的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。

5.法律的風險：任何和銀行簽署的文件必須經過確實檢視方能簽署，其因產生之法律問題應委

請本公司法律顧問或其他法律專業人員處理。 6.商品的風險：內部交易人員及對手銀行對於交易之金融商品應具備完整及正確的專業知

識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金

融商品導致損失。 7.現金交割的風險：授權交易除應遵循規定辦理外，平時應注意公司現金流量，以確保交割時

有足夠的現金支付。 (二)內部控制 1.交易之確認、交割等應由不同人員擔任，並應有適當之分工。

2.交易人員應將交易憑證或合約交付會計登錄人員記錄。

3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或總經理報告。

4.內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事

衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析

交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情

事，應以書面通知審計委員會。

第 拾壹 條 本公司取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)交易之種類 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍

生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合

式契約等)。 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券

交易得不適用本處理程序之規定。 (二)經營或避險策略 本公司從事衍生性商品交易之經營或避險之目的

如下： 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目

的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產

生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出

口交易之外幣�