股票代號 8011

台通光電股份有限公司

一 四 年 股 東 常 會

議 事 手 冊

開會日期中華民國一四年六月二十二日

開會地點經濟部工業局新北產業園區服務中心三樓禮堂

開會地址新北市新莊區五工路九十五號

台通光電股份有限公司

一四年股東常會

目 錄

壹開會程序helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 1

貳開會議程helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 2

一報告事項helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 3

二承認事項helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 5

三討論事項（一）helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 7

四選舉事項helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 8

五討論事項（二）helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 9

六其他議案暨臨時動議helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 9

參附件

一一三年度營業報告書helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 10

二監察人審查報告書helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 13

三一三年度個體財務報表暨合併財務報表helliphelliphelliphellip 14

四「股東會議事規則」修訂前後條文對照表helliphelliphelliphelliphellip29

五「董事監察人及經理人道德行為準則」修訂前後條

文對照表helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

31

六「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表helliphellip32

肆附錄

一股東會議事規則（修訂前）helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

二董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）hellip

33

37

三董事及監察人選舉辦法（修訂前）helliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 39

四公司章程helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 41

五全體董事及監察人持股情形helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 45

六本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股

盈餘及股東投資報酬率之影響helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

46

七董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊 46

1

台通光電股份有限公司

一四年股東常會開會程序

時間中華民國一四年六月二十二日（星期一）上午九時三十分

地點經濟部工業局新北產業園區服務中心三樓禮堂（地址新北市新

莊區五工路九十五號）

一報告出席股數

二宣佈開會

三主席致詞

四報告事項

五承認事項

六討論事項(一)

七選舉事項

八討論事項(二)

九其他議案暨臨時動議

十散會

2

台通光電股份有限公司

一四年股東常會開會議程

一報告出席股數

二宣佈開會

三主席致詞

四報告事項

（一）本公司一三年度營業報告

（二）一三年度監察人審查報告

（三）本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行狀況報告

（四）本公司背書保證金額報告

（五）大陸投資報告

五承認事項

（一）承認本公司一三年度營業報告書暨財務報表案

（二）承認本公司一三年度盈餘分配案

六討論事項（一）

（一）修訂本公司「股東會議事規則」案

（二）修訂本公司「董事監察人及經理人道德行為準則」案

（三）修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案

七選舉事項

（一）選舉本公司董事獨立董事及監察人案

八討論事項(二)

（一）擬解除本公司新任董事及獨立董事競業禁止之限制案

九其他議案暨臨時動議

十散會

3

報 告 事 項

第一案

案 由本公司一三年度營業報告敬請 公鑒

說 明一三年度營業報告書請參閱本手冊第10頁附件一

第二案

案 由一三年度監察人審查報告敬請 公鑒

說 明一三年度監察人審查報告書請參閱本手冊第 13 頁附件二

第三案

案 由本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行狀況報告敬請 公鑒

說 明一本公司為因應長期投資發行國內第一次無擔保轉換公司債

業經金融監督管理委員會一三年一月二十日金管證發字第

10200534051 號函核准在案並經財團法人中華民國證券櫃檯買

賣中心一三年三月十日證櫃債字第 10300045301 號函同意

自一三年三月十三日起在證券商營業處所開始櫃檯買賣

二截至一四年三月九日止尚有 217 張流通在外尚未轉換（計新

台幣 2 1700000 元）佔原發行總額新台幣 280000000 元之

775已低於本公司所訂之「國內第一次無擔保轉換公司債發

行及轉換辦法」第十八條第二項所訂之 10之規定故於一四

年第二次董事會決議通過行使贖回權以一四年四月三十日為

債券收回基準日並於一四年五月四日終止櫃檯買賣

三本公司國內第一次無擔保轉換公司債自一三年三月十三日發

行至一四年四月三十日止共計有 2649 張轉換公司債轉換

成普通股 6817184 股占已流通在外發行股數 103877184

股之 656

第四案

案 由本公司背書保證金額報告敬請 公鑒

說 明一依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第十二條

第一項第三款規定說明為他人背書保證之必要性及其合

理性

（一）子公司台灣智慧光網股份有限公司（以下簡稱台智網公

4

司）為執行「臺北市光纖網路委外建設暨營運案」除

資本支出需求外尚有營運週轉金需求故須向銀行融

資支應但因台智網公司目前剛邁入營業服務初期且

並無不動產可作為擔保品銀行為確保債權得以收回

故請本公司擔任連帶保證人經評估後本公司有替台

智網公司辦理背書保證之必要性

（二）子公司鑫通資源股份有限公司（以下簡稱鑫通公司）為

業務發展運作並優先掌握市場先機故須向銀行融資支

應但因鑫通公司目前仍屬業務開拓階段且並無不動

產可作為擔保品銀行為確保債權得以收回故請本公

司擔任連帶保證人經評估後本公司有替鑫通公司辦

理背書保證之必要性

（三）依據本公司「背書保證作業程序」之相關規定本公司

得分別對台智網公司鑫通公司進行背書保證且符合

背書保證相關限額等規定經評估後本公司對台智網

公司鑫通公司之背書保證尚屬合理

二本公司截至一四年三月三十一日止為他人背書保證情形如下 單位新台幣仟元

被背書 保證對象

與本公司關係

對單一企業背書保證之限額

（註）

期末背書 保證額度

以財產擔保之背書保證金額

累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率

背書保證 最高限額 （註）

台灣智慧光網股份有限公司

本公司之子公司

$ 10506732 $ 2110000 - 8033 $ 10506732

鑫通資源股份有限公司

本公司之子公司

$ 10506732 $ 333905 - 1271 $ 10506732

註母公司對單一企業背書保證金額及背書保證之總額均為不得超過母公司最近期財務報表淨值400 104 年 3 月 31 日之母公司淨值 2626683 仟元ｘ400＝ 10506732 仟元

第五案

案 由大陸投資報告敬請 公鑒

說 明本公司一三年度投資大陸地區情形其相關資訊如下

大陸被投資 公司名稱

主要營業 項 目

實收資本額本公司直接或間 接 投 資 之持 股 比 例

本期匯出或收回 投資金額 本期認列

投資(損)益

截至本期止已匯回投資

收益 匯出 收回

安徽通華光電有限公司(註)

生產通訊設備及線材

6000 仟美元 9700 - - (3786 人民幣仟元)

-

新富生光電(深圳)有限公司(註)

光纖電纜及其相關配件之產銷

1937 仟美元 929 - - - -

註透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司

5

承 認 事 項 第一案 （董事會提）

案 由本公司一三年度營業報告書暨財務報表案提請 承認

說 明一本公司一三年度營業報告書個體財務報表暨合併財務報告

業經本公司董事會決議通過其中個體財務報表暨合併財務

報表經勤業眾信聯合會計師事務所陳麗琦會計師及楊承修會計

師共同查核簽證竣事併同營業報告書及盈餘分配案送請監察

人查核完竣認為尚無不符並出具書面審查報告書在案

二營業報告書會計師查核報告及個體財務報表暨合併財務報表

請參閱本手冊第10頁附件一及第14頁附件三

三敬請 承認

決 議

6

第二案 （董事會提）

案 由本公司一三年度盈餘分配案提請 承認

說 明一本公司一三年度盈餘分配表業經本公司一四年度第四次

董事會決議通過並送請監察人審查完畢出具書面審查報告

書在案有關盈餘分配如下表所示

台通光電股份有限公司

一三年度盈餘分配表

元幣台新位單

359608823$ 餘盈配分未初期

餘盈留保入列益）損（算精 (412533)

餘盈留保整調資投之法益權用採因 (48801315)

餘盈配分未後整調 279593105

利淨期本 121045764

01積公餘盈定法列提 (12104576)

餘盈配分供可期本 388534293

目項配分

股東紅利(每股配發 10元註) ($103877184 ) (103877184)

901756482$ 餘盈配分末未期

附註

配發董監酬勞$2282618元

配發員工紅利$7971075元

註係優先從一三年度盈餘中提撥分配 董事長 經理人 會計主管

二本次現金股利分派採「元以下捨去」計算方式且餘現金股

利金額俟本次股東常會決議通過後不足一元所餘金額由

小數點數字大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利

分配總額

三本盈餘分配案以流通在外股數 103877184 股計算每股配發

股東股利嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數

致使股東配息率發生變動而修正時擬由股東會授權董事會依

本次盈餘分配案決議之現金股利金額按除息基準日實際流通

在外股數調整股東配息率並公告週知

四敬請 決議

決 議

7

討 論 事 項（一）

第一案 （董事會提）

案 由修訂本公司「股東會議事規則」案提請 討論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「股東會議事規則」相關條文修訂前後對照表

請參閱本手冊第 29 頁附件四

二敬請 決議

決 議

第二案 （董事會提）

案 由修訂本公司「董事監察人及經理人道德行為準則」案提請 討

論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「董事監察人及經理人道德行為準則」相關條文

修訂前後對照表請參閱本手冊第 31 頁附件五

二敬請 決議

決 議

第三案 （董事會提）

案 由修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案提請 討論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」相關條文修訂前後對

照表請參閱本手冊第 32 頁附件六

二敬請 決議

決 議

8

選 舉 事 項 第一案 （董事會提）

案 由選舉本公司董事獨立董事及監察人案提請 選舉 說 明一本公司董事獨立董事及監察人任期於一四年五月二十三日

到期依據公司法第一九五條及二一七條之規定延長其執行

職務至本次股東常會改選時為止

二依公司章程規定選舉董事七席（含獨立董事二席）監察人三

席任期均為三年連選得連任任期自一四年六月二十二

日至一七年六月二十一日止原任董事及監察人自新任董事

及監察人選任並就任後隨即解任

三本公司董事及監察人選舉方式為單記名累積投票法本次選任

之獨立董事二席採候選人提名制度業經一四年五月五日

董事會議審查通過之獨立董事候選人提名名單如下表

獨立董事 候選人姓名

學歷 經歷 目前擔任職務 持有股份

林維義 美國林肯大學企業管理博

國立中興大學應用經濟學士碩士

西德哥德研究院及Commerzbank研習

德明財經科技大學教授兼院長

台北大學兼任教授

中央銀行業務局局長

中央存款保險股份有限公司董事長

台灣證券集中保管股份有限公司董事長

關貿網路股份有限公司董事長

台北富邦銀行獨立董事

中華公司治理協會常務監事

台灣智慧光網股份有限公司獨立董事

德明財經科技大學客座教授

0 股

詹益郎 美國愛荷華州立大學經濟學博士

國立中興大學應用經濟學士碩士

台灣經濟研究院主任研究員

中興大學合作經濟系教授系主任

中興大學農經系所教授系主任

靜宜大學企管系教授管理學院院長

大江生醫股份公司管理教育顧問

中興大學應用經濟學系名譽教授

0 股

四敬請 選舉

選舉結果

9

討 論 事 項（二）

第一案 （董事會提）

案 由擬解除本公司新任董事及獨立董事競業禁止之限制案提請 討論

說 明一依公司法第二九條規定董事獨立董事為自己或他人為屬

於公司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容

並取得其許可

二本公司一四年股東常會選任之董事獨立董事當選人或有

投資或有經營其他與本公司所營事業項目相同者為配合事實

需要在無損及公司利益下爰依法提請股東會同意解除董事

獨立董事競業禁止之限制

三敬請 決議

決 議

其 他 議 案 暨 臨 時 動 議

散 會

10

台通光電股份有限公司 一三年度營業報告書

一一三年度營業報告

(一)營業計劃實施成果 光纖網路是發展智慧城市的重要指標也是不可或缺的基礎建設之一更被

視為國家競爭力表徵為提升國家競爭力全球先進國家紛紛投入大量經費來提

升寬頻滲透率和網路普及率「掌握頻寬擁有未來」已是目前世界網路經濟社會

裡的新型態而「頻寬」更是 21 世紀資訊社會最為重要的資源之一因結合數據

（Data）語音（Voice）影像（Video）的三合一整合服務商機使得光纖到府（FTTH

Fiber to the Home）的寬頻熱潮延燒全球

受到近幾年來雲端運算架構環境日益成熟各種多樣化的網路平台線上應

用服務行動手持裝置以及Data Center大量出現的影響無論是企業抑或是消費

者對頻寬的需求與日俱增現有通訊網路的傳輸效能與頻寬早已不敷使用需要

更快更完善的有線基礎網路才能承載高度的網路頻寬需求因此全球光通訊產業

正逐漸步入100G的超寬頻網路時代以因應數據流量過大的艱鉅挑戰這也使得

光通訊產業相關設備產品及技術的未來發展受到通訊業者高度重視本公司致

力於光纖到家全方位產品供應商持續開發光纖到家相關產品及拓展海外市場除

此之外為掌握頻寬資源於101年投資成立台灣智慧光網股份有限公司(以下簡

稱台智網公司)為本公司跨足光纖寬頻網路服務之重要轉型投資

台智網公司在 101 年 1 月設立後已於 6 月完成公開發行且 101 年下半年

已完成特許行業許可申請等相關事宜103 年 5 月及 103 年 10 月分別完成台北市

政府資訊局建設第一階段 20及第二階段 40市民戶數覆蓋率之光纖纜線佈建查

驗作業

(二)財務收支情形 本公司 103 年度個體營業收入淨額為 2036135 仟元較 102 年度 1766487

仟元增加 1526個體營業毛利 538372 仟元較 102 年度 430024 仟元增加

2520個體本期綜合損益總額為 108144 仟元較 102 年度 171359 仟元減少

3689

本公司 103 年度合併營業收入淨額為 2048366 仟元較 102 年度 1747628

仟元增加 1721合併營業毛利 358933 仟元較 102 年度 392558 仟元減少

857合併本期綜合損益總額為 8999 仟元較 102 年度 122433 仟元減少 9265

附件一

11

(三)獲利能力分析

年 度 一二度 一三年度

個體 合併 個體 合併

資產報酬率（） 672 430 408 106

股東權益報酬率（） 1086 608 615 079

稅前純益占實收資本比率() 2835 2215 1827 770

純益率（） 938 667 525 106

基本每股盈餘（元） 211 211 138 138

(四)研究發展狀況 為因應科技潮流之趨勢雲端服務4G 行動數據網路寬頻及 FTTH 光纖到

家服務需能有效的提升並依不同環境設計經濟效益之頻寬來滿足客戶端需求本

公司近年來不斷持續投入研究發展並致力於品質提昇加強策略聯盟合作且隨時

掌握產業發展趨勢開發未來主導性新產品以期搶佔市場商機

二一四年度營業計劃

為爭取臺北市光纖網路建設商機由本公司等五家公司共同投資設立台智網

公司取得臺北市「光纖網路委外建設暨營運案」25 年的營運權該案係臺北市

政府基於活化市有資產建置北市高品質光纖網路提供市民低價高速的光纖網

路營造公平的電信環境及降低市府公帑支出並提升城市競爭實力藉由結合民間

經營活力所推動之城市網路服務建設暨營運案目標是打造全國第一個擁有公共光

纖網路光纖到府的城市且臺北市政府亦將「光纖到府」列為台北新十大建設之

一

截至 103 年底本公司已投入 1565928 仟元取得台智網公司 5772之股權

依合約共同協議建置期間 OSP 管線建置光纖纜線材料及部份設備系統將會由本

公司負責供應台智網公司將依據「經營公共寬步光纖網路平台必須以透明合

理無差別待遇原則提供各類電信有線電視及其他業者同等品質之固定通信網路

服務」原則與各電信業者一同努力在行政院數位匯流建設之目標下讓首善之區臺

北市於民國 104 年底完成 80之 100Mbps 光纖寬頻網路覆蓋率另將以光傳輸技

術為主軸建置臺北市 FTTH 寬頻光纖網路所需之各項基礎建設 (Optical

Infrastructure)並於時間內分層次完成所有高速寬頻接取網路以提供其他 ISP 及

RSP 業者平等接續服務

除致力於上述光通訊產業外103 年度開始跨足鐵礦石買賣希冀未來朝多角

12

化經營發展以使財務資源有適當配置暨降低企業總風險惟因產業區隔及風險考

量已於 103 年 6 月成立子公司鑫通資源公司進行營運未來將視營運狀況評估上

下游整合之可行性為集團開啟多角化經營及累積經營資源以擴大集團企業版

圖為公司及股東創造最大價值

敬祝各位股東

身體健康萬事如意

負責人 經理人 主辦會計

13

監察人審查報告書

董事會造送本公司一三年度營業報告書財務報表及盈

餘分派議案等其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會

計師事務所陳麗琦會計師及楊承修會計師查核竣事認為足以

允當表達本公司之財務績效經營成果與現金流量

上述營業報告書財務報表及盈餘分派議案經本監察人查

核認為符合公司法相關法令規定爰依公司法第二百一十九

條之規定報告如上

敬請 鑒核

此致

台通光電股份有限公司一四年股東會

監察人梁文照

王賀廷

李正修

中 華 民 國 一 四 年 三 月 十 日

附件二

14

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒

台通光電股份有限公司民國 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動

表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報表之編製係

管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表

示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達台通光電股份有限公司民國

103 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效與個體現金流量 台通光電股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明細

表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以

查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財

務報表相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

附件三

15

台通光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 675627 20 $ 459616 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四九及三一） 2406 - 2793 - 1172 應收帳款淨額（附註四九及三一） 422537 12 634466 20 1175 應收租賃款－流動（附註四十及三一） 96912 3 60326 2 1190 應收建造合約款（附註四十一三一及三三 ） 27828 1 28738 1 1200 其他應收款（附註九及三一） 29571 1 26860 1 130X 存貨（附註四及十二） 270893 8 355257 11 1410 預付款項 41312 1 60961 2 1470 其他流動資產（附註三二） 2094 - 25698 1 11XX 流動資產總計 1569319 46 1654715 53

非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1550 採用權益法之投資（附註四十三及三一） 1266079 37 783651 25 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十四十七三二及三三） 361154 11 365254 12 1760 投資性不動產淨額（附註四十五十七及三二） 23215 1 31462 1 1821 其他無形資產（附註四及十六） 1300 - 1074 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 38723 1 19736 1 1990 預付退休金（附註四及二二） 948 - 1003 - 1915 預付設備款 17528 1 5702 - 1920 存出保證金（附註二八及三二） 6640 - 9814 - 1975 應收租賃款－非流動（附註四十及三一） 79469 2 176380 6 15XX 非流動資產總計 1825608 54 1440078 47

1XXX 資 產 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2150 應付票據（附註十八） $ 2830 - $ 14901 1 2170 應付帳款（附註十一十八及三一） 242546 7 393803 13 2190 應付建造合約款（附註四十一及三三） 4212 - 9898 - 2200 其他應付款（附註十九） 76247 2 95570 3 2230 當期所得稅負債（附註二五） 46392 1 36398 1 2310 預收款項（附註三一） 118165 4 162195 5 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 133560 4 87060 3 2399 其他流動負債（附註十三及三一） 3167 - 23993 1 21XX 流動負債總計 627119 18 823818 27

非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 497791 15 488208 16 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一二八及三一） 48265 1 43315 1 25XX 非流動負債總計 570056 17 534506 17

2XXX 負債總計 1197175 35 1358324 44

權益（附註四二三二五及二七） 股 本 3110 普通股股本 936024 28 790600 26 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 22 379119 12 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 3 85012 3 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 - 3350 未分配盈餘 400638 12 456054 15 3300 保留盈餘總計 512795 15 551647 18 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 -

3XXX 權益總計 2197752 65 1736469 56

負 債 與 權 益 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

16

台通光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十一及

三一）

4110 銷貨收入 $ 1970789 85 $ 1649874 93 4170 減銷貨退回及折讓 3151 - 8396 - 4100 銷貨收入淨額 1967638 85 1641478 93 4520 工程收入 338497 15 125009 7 4000 營業收入合計 2306135 100 1766487 100 營業成本（附註四十二

二二二四二八及三一）

5110 銷貨成本 1467066 64 1223681 69 5520 工程成本 300697 13 112782 7 5000 營業成本合計 1767763 77 1336463 76 5900 營業毛利 538372 23 430024 24 5910 與子公司關聯企業及合資

企業之未實現利益 ( 191152 ) ( 8 ) ( 68800 ) ( 4 )

5920 與子公司關聯企業及合資

企業之已實現利益 55567 2 26841 2

5950 已實現營業毛利 402787 17 388065 22 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） 159293 7 157993 9

6900 營業淨利 243494 10 230072 13 （接次頁）

17

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業外收入及支出（附註

八二一二四三一及

三三）

7010 其他收入 $ 77584 3 $ 86170 5 7020 其他利益及損失 16721 1 ( 4075 ) - 7050 財務成本 ( 14662 ) ( 1 ) ( 10152 ) ( 1 ) 7070 採用權益法之子公司

關聯企業及合資損益

份額

( 151915 ) ( 6 ) ( 77913 ) ( 4 ) 7000 營業外收入及支出

合計 ( 72272 ) ( 3 ) ( 5970 ) -

7900 稅前淨利 171222 7 224102 13 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50176 ) ( 2 ) ( 58464 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 121046 5 165638 10 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3568 - 4216 -

8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) - 2680 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12902 ) - 5721 -

8500 本期綜合損益總額 $ 108144 5 $ 171359 10 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

18

台通光電股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位係新台幣仟元

其他權益項目（附註四二三及二五） 保 留 盈 餘 國外營運機構財務 備 供 出 售 金 融 商

代 碼 股 本 債券換股權利證書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 報表換算之兌換差額 品未實現（損）益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈

餘公積

- - - - 10581 ( 10581 ) - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000

C7 採用權益法認列子公司關聯企業及合資權益

之資本公積變動數

- - 14937 - - - - - 14937

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－

認股權而產生者

- - 1554 - - - - - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000

I1 可轉換公司債轉換債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

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台通光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 171222 $ 224102 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 29187 30775 A20200 攤銷費用 520 149 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 1132 ( 26907 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產及負債之淨利益

( 441 ) - A20900 財務成本 14662 10152 A21200 利息收入 ( 26552 ) ( 18785 ) A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 - A22400 採用權益法之子公司關聯企

業及合資損益之份額

151915 77913 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 2370 ) ( 2076 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損

失

- 2009 A23900 與子公司關聯企業及合資之

未實現利益

191152 68800 A24000 與子公司關聯企業及合資之

已實現利益

( 55567 ) ( 26841 ) A23700 存貨跌價損失 - 28059 A23800 存貨跌價回升利益 ( 4620 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 524 ) ( 721 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 387 11062 A31150 應收帳款減少 （增加） 212367 ( 217609 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 910 ( 19734 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 2766 ) 45232 A31200 存貨減少 88984 16776 A31230 預付款項減少（增加） 19649 ( 42815 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23604 ( 19540 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) （接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 A32130 應付票據減少 ( $ 12071 ) ( $ 5901 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 152329 ) 223925 A32170 應付建造合約款增加（減少） ( 5686 ) 9898 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 18402 ) 42769 A32210 預收款項增加（減少） ( 44030 ) 158192 A32230 其他流動負債增加（減少） ( 20826 ) 23328 A33000 營運產生之現金流入 545600 590173 A33500 支付之所得稅 ( 59360 ) ( 62865 ) AC0500 退還所得稅 7 - AAAA 營業活動之淨現金流入 486247 527308 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 17472 - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股

款

- 2491 B01800 採用權益法之投資增加 ( 832311 ) ( 361816 ) B02700 購置不動產廠房及設備 ( 13342 ) ( 22834 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B06000 應收租賃款增加 - ( 221113 ) B06100 應收租賃款減少 60325 - B03700 存出保證金增加 ( 3400 ) ( 3605 ) B03800 存出保證金減少 6574 4358 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 952 ) B07100 預付設備款增加 ( 16968 ) ( 5861 ) B07500 收取之利息 26607 3090 B09900 收取子公司股利 1152 2947 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 751334 ) ( 600132 ) 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 370100 218125 C01700 償還長期借款 ( 314017 ) ( 86571 ) C03000 存入保證金增加 8871 ( 1830 ) C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) 32776 C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 12679 ) ( 10029 ) C01200 發行公司債 275510 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 481098 387599 （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 EEEE 本期現金及約當現金增加數 $ 216011 $ 314775 E00100 期初現金及約當現金餘額 459616 144841 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 675627 $ 459616

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

22

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒 台通光電股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併

資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益

表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併

財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上

開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台通光電股份有限

公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 103年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 台通光電股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

23

台通光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1820751 34 $ 991993 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 2423 - 5952 - 1170 應收帳款淨額（附註四九及三一） 264789 5 568922 15 1190 應收建造合約款（附註四及十） - - 14929 - 1200 其他應收款（附註九及二五） 36540 1 2999 - 130X 存貨（附註四及十二） 360152 7 424868 11 1410 預付款項（附註十一及二五） 153307 3 108757 3 1476 其他金融資產－流動（附註六十七及三二） 31039 1 100965 3 1479 其他流動資產 3085 - 26691 1 11XX 流動資產總計 2672225 51 2246076 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十三十七三一三二及三三） 1231029 23 720625 19 1760 投資性不動產淨額（附註四十四十七及三二） 23215 - 31462 1 1821 其他無形資產（附註四十五及三三） 814210 15 425565 11 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 40304 1 21345 1 1915 預付設備款（附註三三） 114584 2 79870 2 1920 存出保證金（附註二八三一及三二） 14936 - 13819 - 1980 其他金融資產－非流動（附註六十五十七及三二） 293450 6 117000 3 1985 長期預付租金（附註四及十六） 2064 - 2520 - 1990 其他非流動資產（附註四二二及三一） 45281 1 31592 1 15XX 非流動資產總計 2609625 49 1489800 40 1XXX 資 產 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 150000 3 $ 188769 5 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 149519 3 - - 2150 應付票據（附註十八） 3429 - 16334 - 2170 應付帳款（附註十十八及三一） 250240 4 397562 11 2200 其他應付款（附註十九及二四） 99953 2 106738 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 46341 1 36122 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 266682 5 102060 3 2399 其他流動負債 4362 - 3701 - 21XX 流動負債總計 970526 18 851286 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 1073830 20 491958 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一及二八） 32018 1 23486 1 25XX 非流動負債總計 1129848 22 518427 14 2XXX 負債總計 2100374 40 1369713 37 歸屬於母公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 936024 18 790600 21 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 14 379119 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 2 85012 2 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 1 3350 未分配盈餘 400638 7 456054 12 3300 保留盈餘總計 512795 9 551647 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 - 31XX 母公司業主權益總計 2197752 41 1736469 46 36XX 非控制權益 983724 19 629694 17 3XXX 權益總計 3181476 60 2366163 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

24

台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

台通光電股份有限公司

一四年股東常會

目 錄

壹開會程序helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 1

貳開會議程helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 2

一報告事項helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 3

二承認事項helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 5

三討論事項（一）helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 7

四選舉事項helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 8

五討論事項（二）helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 9

六其他議案暨臨時動議helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 9

參附件

一一三年度營業報告書helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 10

二監察人審查報告書helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 13

三一三年度個體財務報表暨合併財務報表helliphelliphelliphellip 14

四「股東會議事規則」修訂前後條文對照表helliphelliphelliphelliphellip29

五「董事監察人及經理人道德行為準則」修訂前後條

文對照表helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

31

六「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表helliphellip32

肆附錄

一股東會議事規則（修訂前）helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

二董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）hellip

33

37

三董事及監察人選舉辦法（修訂前）helliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 39

四公司章程helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 41

五全體董事及監察人持股情形helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 45

六本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股

盈餘及股東投資報酬率之影響helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip

46

七董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊 46

1

台通光電股份有限公司

一四年股東常會開會程序

時間中華民國一四年六月二十二日（星期一）上午九時三十分

地點經濟部工業局新北產業園區服務中心三樓禮堂（地址新北市新

莊區五工路九十五號）

一報告出席股數

二宣佈開會

三主席致詞

四報告事項

五承認事項

六討論事項(一)

七選舉事項

八討論事項(二)

九其他議案暨臨時動議

十散會

2

台通光電股份有限公司

一四年股東常會開會議程

一報告出席股數

二宣佈開會

三主席致詞

四報告事項

（一）本公司一三年度營業報告

（二）一三年度監察人審查報告

（三）本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行狀況報告

（四）本公司背書保證金額報告

（五）大陸投資報告

五承認事項

（一）承認本公司一三年度營業報告書暨財務報表案

（二）承認本公司一三年度盈餘分配案

六討論事項（一）

（一）修訂本公司「股東會議事規則」案

（二）修訂本公司「董事監察人及經理人道德行為準則」案

（三）修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案

七選舉事項

（一）選舉本公司董事獨立董事及監察人案

八討論事項(二)

（一）擬解除本公司新任董事及獨立董事競業禁止之限制案

九其他議案暨臨時動議

十散會

3

報 告 事 項

第一案

案 由本公司一三年度營業報告敬請 公鑒

說 明一三年度營業報告書請參閱本手冊第10頁附件一

第二案

案 由一三年度監察人審查報告敬請 公鑒

說 明一三年度監察人審查報告書請參閱本手冊第 13 頁附件二

第三案

案 由本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行狀況報告敬請 公鑒

說 明一本公司為因應長期投資發行國內第一次無擔保轉換公司債

業經金融監督管理委員會一三年一月二十日金管證發字第

10200534051 號函核准在案並經財團法人中華民國證券櫃檯買

賣中心一三年三月十日證櫃債字第 10300045301 號函同意

自一三年三月十三日起在證券商營業處所開始櫃檯買賣

二截至一四年三月九日止尚有 217 張流通在外尚未轉換（計新

台幣 2 1700000 元）佔原發行總額新台幣 280000000 元之

775已低於本公司所訂之「國內第一次無擔保轉換公司債發

行及轉換辦法」第十八條第二項所訂之 10之規定故於一四

年第二次董事會決議通過行使贖回權以一四年四月三十日為

債券收回基準日並於一四年五月四日終止櫃檯買賣

三本公司國內第一次無擔保轉換公司債自一三年三月十三日發

行至一四年四月三十日止共計有 2649 張轉換公司債轉換

成普通股 6817184 股占已流通在外發行股數 103877184

股之 656

第四案

案 由本公司背書保證金額報告敬請 公鑒

說 明一依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第十二條

第一項第三款規定說明為他人背書保證之必要性及其合

理性

（一）子公司台灣智慧光網股份有限公司（以下簡稱台智網公

4

司）為執行「臺北市光纖網路委外建設暨營運案」除

資本支出需求外尚有營運週轉金需求故須向銀行融

資支應但因台智網公司目前剛邁入營業服務初期且

並無不動產可作為擔保品銀行為確保債權得以收回

故請本公司擔任連帶保證人經評估後本公司有替台

智網公司辦理背書保證之必要性

（二）子公司鑫通資源股份有限公司（以下簡稱鑫通公司）為

業務發展運作並優先掌握市場先機故須向銀行融資支

應但因鑫通公司目前仍屬業務開拓階段且並無不動

產可作為擔保品銀行為確保債權得以收回故請本公

司擔任連帶保證人經評估後本公司有替鑫通公司辦

理背書保證之必要性

（三）依據本公司「背書保證作業程序」之相關規定本公司

得分別對台智網公司鑫通公司進行背書保證且符合

背書保證相關限額等規定經評估後本公司對台智網

公司鑫通公司之背書保證尚屬合理

二本公司截至一四年三月三十一日止為他人背書保證情形如下 單位新台幣仟元

被背書 保證對象

與本公司關係

對單一企業背書保證之限額

（註）

期末背書 保證額度

以財產擔保之背書保證金額

累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率

背書保證 最高限額 （註）

台灣智慧光網股份有限公司

本公司之子公司

$ 10506732 $ 2110000 - 8033 $ 10506732

鑫通資源股份有限公司

本公司之子公司

$ 10506732 $ 333905 - 1271 $ 10506732

註母公司對單一企業背書保證金額及背書保證之總額均為不得超過母公司最近期財務報表淨值400 104 年 3 月 31 日之母公司淨值 2626683 仟元ｘ400＝ 10506732 仟元

第五案

案 由大陸投資報告敬請 公鑒

說 明本公司一三年度投資大陸地區情形其相關資訊如下

大陸被投資 公司名稱

主要營業 項 目

實收資本額本公司直接或間 接 投 資 之持 股 比 例

本期匯出或收回 投資金額 本期認列

投資(損)益

截至本期止已匯回投資

收益 匯出 收回

安徽通華光電有限公司(註)

生產通訊設備及線材

6000 仟美元 9700 - - (3786 人民幣仟元)

-

新富生光電(深圳)有限公司(註)

光纖電纜及其相關配件之產銷

1937 仟美元 929 - - - -

註透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司

5

承 認 事 項 第一案 （董事會提）

案 由本公司一三年度營業報告書暨財務報表案提請 承認

說 明一本公司一三年度營業報告書個體財務報表暨合併財務報告

業經本公司董事會決議通過其中個體財務報表暨合併財務

報表經勤業眾信聯合會計師事務所陳麗琦會計師及楊承修會計

師共同查核簽證竣事併同營業報告書及盈餘分配案送請監察

人查核完竣認為尚無不符並出具書面審查報告書在案

二營業報告書會計師查核報告及個體財務報表暨合併財務報表

請參閱本手冊第10頁附件一及第14頁附件三

三敬請 承認

決 議

6

第二案 （董事會提）

案 由本公司一三年度盈餘分配案提請 承認

說 明一本公司一三年度盈餘分配表業經本公司一四年度第四次

董事會決議通過並送請監察人審查完畢出具書面審查報告

書在案有關盈餘分配如下表所示

台通光電股份有限公司

一三年度盈餘分配表

元幣台新位單

359608823$ 餘盈配分未初期

餘盈留保入列益）損（算精 (412533)

餘盈留保整調資投之法益權用採因 (48801315)

餘盈配分未後整調 279593105

利淨期本 121045764

01積公餘盈定法列提 (12104576)

餘盈配分供可期本 388534293

目項配分

股東紅利(每股配發 10元註) ($103877184 ) (103877184)

901756482$ 餘盈配分末未期

附註

配發董監酬勞$2282618元

配發員工紅利$7971075元

註係優先從一三年度盈餘中提撥分配 董事長 經理人 會計主管

二本次現金股利分派採「元以下捨去」計算方式且餘現金股

利金額俟本次股東常會決議通過後不足一元所餘金額由

小數點數字大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利

分配總額

三本盈餘分配案以流通在外股數 103877184 股計算每股配發

股東股利嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數

致使股東配息率發生變動而修正時擬由股東會授權董事會依

本次盈餘分配案決議之現金股利金額按除息基準日實際流通

在外股數調整股東配息率並公告週知

四敬請 決議

決 議

7

討 論 事 項（一）

第一案 （董事會提）

案 由修訂本公司「股東會議事規則」案提請 討論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「股東會議事規則」相關條文修訂前後對照表

請參閱本手冊第 29 頁附件四

二敬請 決議

決 議

第二案 （董事會提）

案 由修訂本公司「董事監察人及經理人道德行為準則」案提請 討

論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「董事監察人及經理人道德行為準則」相關條文

修訂前後對照表請參閱本手冊第 31 頁附件五

二敬請 決議

決 議

第三案 （董事會提）

案 由修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案提請 討論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」相關條文修訂前後對

照表請參閱本手冊第 32 頁附件六

二敬請 決議

決 議

8

選 舉 事 項 第一案 （董事會提）

案 由選舉本公司董事獨立董事及監察人案提請 選舉 說 明一本公司董事獨立董事及監察人任期於一四年五月二十三日

到期依據公司法第一九五條及二一七條之規定延長其執行

職務至本次股東常會改選時為止

二依公司章程規定選舉董事七席（含獨立董事二席）監察人三

席任期均為三年連選得連任任期自一四年六月二十二

日至一七年六月二十一日止原任董事及監察人自新任董事

及監察人選任並就任後隨即解任

三本公司董事及監察人選舉方式為單記名累積投票法本次選任

之獨立董事二席採候選人提名制度業經一四年五月五日

董事會議審查通過之獨立董事候選人提名名單如下表

獨立董事 候選人姓名

學歷 經歷 目前擔任職務 持有股份

林維義 美國林肯大學企業管理博

國立中興大學應用經濟學士碩士

西德哥德研究院及Commerzbank研習

德明財經科技大學教授兼院長

台北大學兼任教授

中央銀行業務局局長

中央存款保險股份有限公司董事長

台灣證券集中保管股份有限公司董事長

關貿網路股份有限公司董事長

台北富邦銀行獨立董事

中華公司治理協會常務監事

台灣智慧光網股份有限公司獨立董事

德明財經科技大學客座教授

0 股

詹益郎 美國愛荷華州立大學經濟學博士

國立中興大學應用經濟學士碩士

台灣經濟研究院主任研究員

中興大學合作經濟系教授系主任

中興大學農經系所教授系主任

靜宜大學企管系教授管理學院院長

大江生醫股份公司管理教育顧問

中興大學應用經濟學系名譽教授

0 股

四敬請 選舉

選舉結果

9

討 論 事 項（二）

第一案 （董事會提）

案 由擬解除本公司新任董事及獨立董事競業禁止之限制案提請 討論

說 明一依公司法第二九條規定董事獨立董事為自己或他人為屬

於公司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容

並取得其許可

二本公司一四年股東常會選任之董事獨立董事當選人或有

投資或有經營其他與本公司所營事業項目相同者為配合事實

需要在無損及公司利益下爰依法提請股東會同意解除董事

獨立董事競業禁止之限制

三敬請 決議

決 議

其 他 議 案 暨 臨 時 動 議

散 會

10

台通光電股份有限公司 一三年度營業報告書

一一三年度營業報告

(一)營業計劃實施成果 光纖網路是發展智慧城市的重要指標也是不可或缺的基礎建設之一更被

視為國家競爭力表徵為提升國家競爭力全球先進國家紛紛投入大量經費來提

升寬頻滲透率和網路普及率「掌握頻寬擁有未來」已是目前世界網路經濟社會

裡的新型態而「頻寬」更是 21 世紀資訊社會最為重要的資源之一因結合數據

（Data）語音（Voice）影像（Video）的三合一整合服務商機使得光纖到府（FTTH

Fiber to the Home）的寬頻熱潮延燒全球

受到近幾年來雲端運算架構環境日益成熟各種多樣化的網路平台線上應

用服務行動手持裝置以及Data Center大量出現的影響無論是企業抑或是消費

者對頻寬的需求與日俱增現有通訊網路的傳輸效能與頻寬早已不敷使用需要

更快更完善的有線基礎網路才能承載高度的網路頻寬需求因此全球光通訊產業

正逐漸步入100G的超寬頻網路時代以因應數據流量過大的艱鉅挑戰這也使得

光通訊產業相關設備產品及技術的未來發展受到通訊業者高度重視本公司致

力於光纖到家全方位產品供應商持續開發光纖到家相關產品及拓展海外市場除

此之外為掌握頻寬資源於101年投資成立台灣智慧光網股份有限公司(以下簡

稱台智網公司)為本公司跨足光纖寬頻網路服務之重要轉型投資

台智網公司在 101 年 1 月設立後已於 6 月完成公開發行且 101 年下半年

已完成特許行業許可申請等相關事宜103 年 5 月及 103 年 10 月分別完成台北市

政府資訊局建設第一階段 20及第二階段 40市民戶數覆蓋率之光纖纜線佈建查

驗作業

(二)財務收支情形 本公司 103 年度個體營業收入淨額為 2036135 仟元較 102 年度 1766487

仟元增加 1526個體營業毛利 538372 仟元較 102 年度 430024 仟元增加

2520個體本期綜合損益總額為 108144 仟元較 102 年度 171359 仟元減少

3689

本公司 103 年度合併營業收入淨額為 2048366 仟元較 102 年度 1747628

仟元增加 1721合併營業毛利 358933 仟元較 102 年度 392558 仟元減少

857合併本期綜合損益總額為 8999 仟元較 102 年度 122433 仟元減少 9265

附件一

11

(三)獲利能力分析

年 度 一二度 一三年度

個體 合併 個體 合併

資產報酬率（） 672 430 408 106

股東權益報酬率（） 1086 608 615 079

稅前純益占實收資本比率() 2835 2215 1827 770

純益率（） 938 667 525 106

基本每股盈餘（元） 211 211 138 138

(四)研究發展狀況 為因應科技潮流之趨勢雲端服務4G 行動數據網路寬頻及 FTTH 光纖到

家服務需能有效的提升並依不同環境設計經濟效益之頻寬來滿足客戶端需求本

公司近年來不斷持續投入研究發展並致力於品質提昇加強策略聯盟合作且隨時

掌握產業發展趨勢開發未來主導性新產品以期搶佔市場商機

二一四年度營業計劃

為爭取臺北市光纖網路建設商機由本公司等五家公司共同投資設立台智網

公司取得臺北市「光纖網路委外建設暨營運案」25 年的營運權該案係臺北市

政府基於活化市有資產建置北市高品質光纖網路提供市民低價高速的光纖網

路營造公平的電信環境及降低市府公帑支出並提升城市競爭實力藉由結合民間

經營活力所推動之城市網路服務建設暨營運案目標是打造全國第一個擁有公共光

纖網路光纖到府的城市且臺北市政府亦將「光纖到府」列為台北新十大建設之

一

截至 103 年底本公司已投入 1565928 仟元取得台智網公司 5772之股權

依合約共同協議建置期間 OSP 管線建置光纖纜線材料及部份設備系統將會由本

公司負責供應台智網公司將依據「經營公共寬步光纖網路平台必須以透明合

理無差別待遇原則提供各類電信有線電視及其他業者同等品質之固定通信網路

服務」原則與各電信業者一同努力在行政院數位匯流建設之目標下讓首善之區臺

北市於民國 104 年底完成 80之 100Mbps 光纖寬頻網路覆蓋率另將以光傳輸技

術為主軸建置臺北市 FTTH 寬頻光纖網路所需之各項基礎建設 (Optical

Infrastructure)並於時間內分層次完成所有高速寬頻接取網路以提供其他 ISP 及

RSP 業者平等接續服務

除致力於上述光通訊產業外103 年度開始跨足鐵礦石買賣希冀未來朝多角

12

化經營發展以使財務資源有適當配置暨降低企業總風險惟因產業區隔及風險考

量已於 103 年 6 月成立子公司鑫通資源公司進行營運未來將視營運狀況評估上

下游整合之可行性為集團開啟多角化經營及累積經營資源以擴大集團企業版

圖為公司及股東創造最大價值

敬祝各位股東

身體健康萬事如意

負責人 經理人 主辦會計

13

監察人審查報告書

董事會造送本公司一三年度營業報告書財務報表及盈

餘分派議案等其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會

計師事務所陳麗琦會計師及楊承修會計師查核竣事認為足以

允當表達本公司之財務績效經營成果與現金流量

上述營業報告書財務報表及盈餘分派議案經本監察人查

核認為符合公司法相關法令規定爰依公司法第二百一十九

條之規定報告如上

敬請 鑒核

此致

台通光電股份有限公司一四年股東會

監察人梁文照

王賀廷

李正修

中 華 民 國 一 四 年 三 月 十 日

附件二

14

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒

台通光電股份有限公司民國 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動

表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報表之編製係

管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表

示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達台通光電股份有限公司民國

103 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效與個體現金流量 台通光電股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明細

表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以

查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財

務報表相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

附件三

15

台通光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 675627 20 $ 459616 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四九及三一） 2406 - 2793 - 1172 應收帳款淨額（附註四九及三一） 422537 12 634466 20 1175 應收租賃款－流動（附註四十及三一） 96912 3 60326 2 1190 應收建造合約款（附註四十一三一及三三 ） 27828 1 28738 1 1200 其他應收款（附註九及三一） 29571 1 26860 1 130X 存貨（附註四及十二） 270893 8 355257 11 1410 預付款項 41312 1 60961 2 1470 其他流動資產（附註三二） 2094 - 25698 1 11XX 流動資產總計 1569319 46 1654715 53

非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1550 採用權益法之投資（附註四十三及三一） 1266079 37 783651 25 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十四十七三二及三三） 361154 11 365254 12 1760 投資性不動產淨額（附註四十五十七及三二） 23215 1 31462 1 1821 其他無形資產（附註四及十六） 1300 - 1074 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 38723 1 19736 1 1990 預付退休金（附註四及二二） 948 - 1003 - 1915 預付設備款 17528 1 5702 - 1920 存出保證金（附註二八及三二） 6640 - 9814 - 1975 應收租賃款－非流動（附註四十及三一） 79469 2 176380 6 15XX 非流動資產總計 1825608 54 1440078 47

1XXX 資 產 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2150 應付票據（附註十八） $ 2830 - $ 14901 1 2170 應付帳款（附註十一十八及三一） 242546 7 393803 13 2190 應付建造合約款（附註四十一及三三） 4212 - 9898 - 2200 其他應付款（附註十九） 76247 2 95570 3 2230 當期所得稅負債（附註二五） 46392 1 36398 1 2310 預收款項（附註三一） 118165 4 162195 5 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 133560 4 87060 3 2399 其他流動負債（附註十三及三一） 3167 - 23993 1 21XX 流動負債總計 627119 18 823818 27

非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 497791 15 488208 16 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一二八及三一） 48265 1 43315 1 25XX 非流動負債總計 570056 17 534506 17

2XXX 負債總計 1197175 35 1358324 44

權益（附註四二三二五及二七） 股 本 3110 普通股股本 936024 28 790600 26 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 22 379119 12 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 3 85012 3 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 - 3350 未分配盈餘 400638 12 456054 15 3300 保留盈餘總計 512795 15 551647 18 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 -

3XXX 權益總計 2197752 65 1736469 56

負 債 與 權 益 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

16

台通光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十一及

三一）

4110 銷貨收入 $ 1970789 85 $ 1649874 93 4170 減銷貨退回及折讓 3151 - 8396 - 4100 銷貨收入淨額 1967638 85 1641478 93 4520 工程收入 338497 15 125009 7 4000 營業收入合計 2306135 100 1766487 100 營業成本（附註四十二

二二二四二八及三一）

5110 銷貨成本 1467066 64 1223681 69 5520 工程成本 300697 13 112782 7 5000 營業成本合計 1767763 77 1336463 76 5900 營業毛利 538372 23 430024 24 5910 與子公司關聯企業及合資

企業之未實現利益 ( 191152 ) ( 8 ) ( 68800 ) ( 4 )

5920 與子公司關聯企業及合資

企業之已實現利益 55567 2 26841 2

5950 已實現營業毛利 402787 17 388065 22 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） 159293 7 157993 9

6900 營業淨利 243494 10 230072 13 （接次頁）

17

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業外收入及支出（附註

八二一二四三一及

三三）

7010 其他收入 $ 77584 3 $ 86170 5 7020 其他利益及損失 16721 1 ( 4075 ) - 7050 財務成本 ( 14662 ) ( 1 ) ( 10152 ) ( 1 ) 7070 採用權益法之子公司

關聯企業及合資損益

份額

( 151915 ) ( 6 ) ( 77913 ) ( 4 ) 7000 營業外收入及支出

合計 ( 72272 ) ( 3 ) ( 5970 ) -

7900 稅前淨利 171222 7 224102 13 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50176 ) ( 2 ) ( 58464 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 121046 5 165638 10 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3568 - 4216 -

8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) - 2680 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12902 ) - 5721 -

8500 本期綜合損益總額 $ 108144 5 $ 171359 10 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

18

台通光電股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位係新台幣仟元

其他權益項目（附註四二三及二五） 保 留 盈 餘 國外營運機構財務 備 供 出 售 金 融 商

代 碼 股 本 債券換股權利證書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 報表換算之兌換差額 品未實現（損）益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈

餘公積

- - - - 10581 ( 10581 ) - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000

C7 採用權益法認列子公司關聯企業及合資權益

之資本公積變動數

- - 14937 - - - - - 14937

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－

認股權而產生者

- - 1554 - - - - - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000

I1 可轉換公司債轉換債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

19

台通光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 171222 $ 224102 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 29187 30775 A20200 攤銷費用 520 149 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 1132 ( 26907 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產及負債之淨利益

( 441 ) - A20900 財務成本 14662 10152 A21200 利息收入 ( 26552 ) ( 18785 ) A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 - A22400 採用權益法之子公司關聯企

業及合資損益之份額

151915 77913 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 2370 ) ( 2076 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損

失

- 2009 A23900 與子公司關聯企業及合資之

未實現利益

191152 68800 A24000 與子公司關聯企業及合資之

已實現利益

( 55567 ) ( 26841 ) A23700 存貨跌價損失 - 28059 A23800 存貨跌價回升利益 ( 4620 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 524 ) ( 721 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 387 11062 A31150 應收帳款減少 （增加） 212367 ( 217609 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 910 ( 19734 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 2766 ) 45232 A31200 存貨減少 88984 16776 A31230 預付款項減少（增加） 19649 ( 42815 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23604 ( 19540 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) （接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 A32130 應付票據減少 ( $ 12071 ) ( $ 5901 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 152329 ) 223925 A32170 應付建造合約款增加（減少） ( 5686 ) 9898 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 18402 ) 42769 A32210 預收款項增加（減少） ( 44030 ) 158192 A32230 其他流動負債增加（減少） ( 20826 ) 23328 A33000 營運產生之現金流入 545600 590173 A33500 支付之所得稅 ( 59360 ) ( 62865 ) AC0500 退還所得稅 7 - AAAA 營業活動之淨現金流入 486247 527308 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 17472 - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股

款

- 2491 B01800 採用權益法之投資增加 ( 832311 ) ( 361816 ) B02700 購置不動產廠房及設備 ( 13342 ) ( 22834 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B06000 應收租賃款增加 - ( 221113 ) B06100 應收租賃款減少 60325 - B03700 存出保證金增加 ( 3400 ) ( 3605 ) B03800 存出保證金減少 6574 4358 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 952 ) B07100 預付設備款增加 ( 16968 ) ( 5861 ) B07500 收取之利息 26607 3090 B09900 收取子公司股利 1152 2947 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 751334 ) ( 600132 ) 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 370100 218125 C01700 償還長期借款 ( 314017 ) ( 86571 ) C03000 存入保證金增加 8871 ( 1830 ) C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) 32776 C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 12679 ) ( 10029 ) C01200 發行公司債 275510 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 481098 387599 （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 EEEE 本期現金及約當現金增加數 $ 216011 $ 314775 E00100 期初現金及約當現金餘額 459616 144841 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 675627 $ 459616

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

22

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒 台通光電股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併

資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益

表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併

財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上

開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台通光電股份有限

公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 103年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 台通光電股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

23

台通光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1820751 34 $ 991993 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 2423 - 5952 - 1170 應收帳款淨額（附註四九及三一） 264789 5 568922 15 1190 應收建造合約款（附註四及十） - - 14929 - 1200 其他應收款（附註九及二五） 36540 1 2999 - 130X 存貨（附註四及十二） 360152 7 424868 11 1410 預付款項（附註十一及二五） 153307 3 108757 3 1476 其他金融資產－流動（附註六十七及三二） 31039 1 100965 3 1479 其他流動資產 3085 - 26691 1 11XX 流動資產總計 2672225 51 2246076 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十三十七三一三二及三三） 1231029 23 720625 19 1760 投資性不動產淨額（附註四十四十七及三二） 23215 - 31462 1 1821 其他無形資產（附註四十五及三三） 814210 15 425565 11 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 40304 1 21345 1 1915 預付設備款（附註三三） 114584 2 79870 2 1920 存出保證金（附註二八三一及三二） 14936 - 13819 - 1980 其他金融資產－非流動（附註六十五十七及三二） 293450 6 117000 3 1985 長期預付租金（附註四及十六） 2064 - 2520 - 1990 其他非流動資產（附註四二二及三一） 45281 1 31592 1 15XX 非流動資產總計 2609625 49 1489800 40 1XXX 資 產 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 150000 3 $ 188769 5 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 149519 3 - - 2150 應付票據（附註十八） 3429 - 16334 - 2170 應付帳款（附註十十八及三一） 250240 4 397562 11 2200 其他應付款（附註十九及二四） 99953 2 106738 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 46341 1 36122 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 266682 5 102060 3 2399 其他流動負債 4362 - 3701 - 21XX 流動負債總計 970526 18 851286 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 1073830 20 491958 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一及二八） 32018 1 23486 1 25XX 非流動負債總計 1129848 22 518427 14 2XXX 負債總計 2100374 40 1369713 37 歸屬於母公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 936024 18 790600 21 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 14 379119 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 2 85012 2 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 1 3350 未分配盈餘 400638 7 456054 12 3300 保留盈餘總計 512795 9 551647 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 - 31XX 母公司業主權益總計 2197752 41 1736469 46 36XX 非控制權益 983724 19 629694 17 3XXX 權益總計 3181476 60 2366163 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

24

台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

1

台通光電股份有限公司

一四年股東常會開會程序

時間中華民國一四年六月二十二日（星期一）上午九時三十分

地點經濟部工業局新北產業園區服務中心三樓禮堂（地址新北市新

莊區五工路九十五號）

一報告出席股數

二宣佈開會

三主席致詞

四報告事項

五承認事項

六討論事項(一)

七選舉事項

八討論事項(二)

九其他議案暨臨時動議

十散會

2

台通光電股份有限公司

一四年股東常會開會議程

一報告出席股數

二宣佈開會

三主席致詞

四報告事項

（一）本公司一三年度營業報告

（二）一三年度監察人審查報告

（三）本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行狀況報告

（四）本公司背書保證金額報告

（五）大陸投資報告

五承認事項

（一）承認本公司一三年度營業報告書暨財務報表案

（二）承認本公司一三年度盈餘分配案

六討論事項（一）

（一）修訂本公司「股東會議事規則」案

（二）修訂本公司「董事監察人及經理人道德行為準則」案

（三）修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案

七選舉事項

（一）選舉本公司董事獨立董事及監察人案

八討論事項(二)

（一）擬解除本公司新任董事及獨立董事競業禁止之限制案

九其他議案暨臨時動議

十散會

3

報 告 事 項

第一案

案 由本公司一三年度營業報告敬請 公鑒

說 明一三年度營業報告書請參閱本手冊第10頁附件一

第二案

案 由一三年度監察人審查報告敬請 公鑒

說 明一三年度監察人審查報告書請參閱本手冊第 13 頁附件二

第三案

案 由本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行狀況報告敬請 公鑒

說 明一本公司為因應長期投資發行國內第一次無擔保轉換公司債

業經金融監督管理委員會一三年一月二十日金管證發字第

10200534051 號函核准在案並經財團法人中華民國證券櫃檯買

賣中心一三年三月十日證櫃債字第 10300045301 號函同意

自一三年三月十三日起在證券商營業處所開始櫃檯買賣

二截至一四年三月九日止尚有 217 張流通在外尚未轉換（計新

台幣 2 1700000 元）佔原發行總額新台幣 280000000 元之

775已低於本公司所訂之「國內第一次無擔保轉換公司債發

行及轉換辦法」第十八條第二項所訂之 10之規定故於一四

年第二次董事會決議通過行使贖回權以一四年四月三十日為

債券收回基準日並於一四年五月四日終止櫃檯買賣

三本公司國內第一次無擔保轉換公司債自一三年三月十三日發

行至一四年四月三十日止共計有 2649 張轉換公司債轉換

成普通股 6817184 股占已流通在外發行股數 103877184

股之 656

第四案

案 由本公司背書保證金額報告敬請 公鑒

說 明一依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第十二條

第一項第三款規定說明為他人背書保證之必要性及其合

理性

（一）子公司台灣智慧光網股份有限公司（以下簡稱台智網公

4

司）為執行「臺北市光纖網路委外建設暨營運案」除

資本支出需求外尚有營運週轉金需求故須向銀行融

資支應但因台智網公司目前剛邁入營業服務初期且

並無不動產可作為擔保品銀行為確保債權得以收回

故請本公司擔任連帶保證人經評估後本公司有替台

智網公司辦理背書保證之必要性

（二）子公司鑫通資源股份有限公司（以下簡稱鑫通公司）為

業務發展運作並優先掌握市場先機故須向銀行融資支

應但因鑫通公司目前仍屬業務開拓階段且並無不動

產可作為擔保品銀行為確保債權得以收回故請本公

司擔任連帶保證人經評估後本公司有替鑫通公司辦

理背書保證之必要性

（三）依據本公司「背書保證作業程序」之相關規定本公司

得分別對台智網公司鑫通公司進行背書保證且符合

背書保證相關限額等規定經評估後本公司對台智網

公司鑫通公司之背書保證尚屬合理

二本公司截至一四年三月三十一日止為他人背書保證情形如下 單位新台幣仟元

被背書 保證對象

與本公司關係

對單一企業背書保證之限額

（註）

期末背書 保證額度

以財產擔保之背書保證金額

累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率

背書保證 最高限額 （註）

台灣智慧光網股份有限公司

本公司之子公司

$ 10506732 $ 2110000 - 8033 $ 10506732

鑫通資源股份有限公司

本公司之子公司

$ 10506732 $ 333905 - 1271 $ 10506732

註母公司對單一企業背書保證金額及背書保證之總額均為不得超過母公司最近期財務報表淨值400 104 年 3 月 31 日之母公司淨值 2626683 仟元ｘ400＝ 10506732 仟元

第五案

案 由大陸投資報告敬請 公鑒

說 明本公司一三年度投資大陸地區情形其相關資訊如下

大陸被投資 公司名稱

主要營業 項 目

實收資本額本公司直接或間 接 投 資 之持 股 比 例

本期匯出或收回 投資金額 本期認列

投資(損)益

截至本期止已匯回投資

收益 匯出 收回

安徽通華光電有限公司(註)

生產通訊設備及線材

6000 仟美元 9700 - - (3786 人民幣仟元)

-

新富生光電(深圳)有限公司(註)

光纖電纜及其相關配件之產銷

1937 仟美元 929 - - - -

註透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司

5

承 認 事 項 第一案 （董事會提）

案 由本公司一三年度營業報告書暨財務報表案提請 承認

說 明一本公司一三年度營業報告書個體財務報表暨合併財務報告

業經本公司董事會決議通過其中個體財務報表暨合併財務

報表經勤業眾信聯合會計師事務所陳麗琦會計師及楊承修會計

師共同查核簽證竣事併同營業報告書及盈餘分配案送請監察

人查核完竣認為尚無不符並出具書面審查報告書在案

二營業報告書會計師查核報告及個體財務報表暨合併財務報表

請參閱本手冊第10頁附件一及第14頁附件三

三敬請 承認

決 議

6

第二案 （董事會提）

案 由本公司一三年度盈餘分配案提請 承認

說 明一本公司一三年度盈餘分配表業經本公司一四年度第四次

董事會決議通過並送請監察人審查完畢出具書面審查報告

書在案有關盈餘分配如下表所示

台通光電股份有限公司

一三年度盈餘分配表

元幣台新位單

359608823$ 餘盈配分未初期

餘盈留保入列益）損（算精 (412533)

餘盈留保整調資投之法益權用採因 (48801315)

餘盈配分未後整調 279593105

利淨期本 121045764

01積公餘盈定法列提 (12104576)

餘盈配分供可期本 388534293

目項配分

股東紅利(每股配發 10元註) ($103877184 ) (103877184)

901756482$ 餘盈配分末未期

附註

配發董監酬勞$2282618元

配發員工紅利$7971075元

註係優先從一三年度盈餘中提撥分配 董事長 經理人 會計主管

二本次現金股利分派採「元以下捨去」計算方式且餘現金股

利金額俟本次股東常會決議通過後不足一元所餘金額由

小數點數字大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利

分配總額

三本盈餘分配案以流通在外股數 103877184 股計算每股配發

股東股利嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數

致使股東配息率發生變動而修正時擬由股東會授權董事會依

本次盈餘分配案決議之現金股利金額按除息基準日實際流通

在外股數調整股東配息率並公告週知

四敬請 決議

決 議

7

討 論 事 項（一）

第一案 （董事會提）

案 由修訂本公司「股東會議事規則」案提請 討論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「股東會議事規則」相關條文修訂前後對照表

請參閱本手冊第 29 頁附件四

二敬請 決議

決 議

第二案 （董事會提）

案 由修訂本公司「董事監察人及經理人道德行為準則」案提請 討

論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「董事監察人及經理人道德行為準則」相關條文

修訂前後對照表請參閱本手冊第 31 頁附件五

二敬請 決議

決 議

第三案 （董事會提）

案 由修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案提請 討論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」相關條文修訂前後對

照表請參閱本手冊第 32 頁附件六

二敬請 決議

決 議

8

選 舉 事 項 第一案 （董事會提）

案 由選舉本公司董事獨立董事及監察人案提請 選舉 說 明一本公司董事獨立董事及監察人任期於一四年五月二十三日

到期依據公司法第一九五條及二一七條之規定延長其執行

職務至本次股東常會改選時為止

二依公司章程規定選舉董事七席（含獨立董事二席）監察人三

席任期均為三年連選得連任任期自一四年六月二十二

日至一七年六月二十一日止原任董事及監察人自新任董事

及監察人選任並就任後隨即解任

三本公司董事及監察人選舉方式為單記名累積投票法本次選任

之獨立董事二席採候選人提名制度業經一四年五月五日

董事會議審查通過之獨立董事候選人提名名單如下表

獨立董事 候選人姓名

學歷 經歷 目前擔任職務 持有股份

林維義 美國林肯大學企業管理博

國立中興大學應用經濟學士碩士

西德哥德研究院及Commerzbank研習

德明財經科技大學教授兼院長

台北大學兼任教授

中央銀行業務局局長

中央存款保險股份有限公司董事長

台灣證券集中保管股份有限公司董事長

關貿網路股份有限公司董事長

台北富邦銀行獨立董事

中華公司治理協會常務監事

台灣智慧光網股份有限公司獨立董事

德明財經科技大學客座教授

0 股

詹益郎 美國愛荷華州立大學經濟學博士

國立中興大學應用經濟學士碩士

台灣經濟研究院主任研究員

中興大學合作經濟系教授系主任

中興大學農經系所教授系主任

靜宜大學企管系教授管理學院院長

大江生醫股份公司管理教育顧問

中興大學應用經濟學系名譽教授

0 股

四敬請 選舉

選舉結果

9

討 論 事 項（二）

第一案 （董事會提）

案 由擬解除本公司新任董事及獨立董事競業禁止之限制案提請 討論

說 明一依公司法第二九條規定董事獨立董事為自己或他人為屬

於公司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容

並取得其許可

二本公司一四年股東常會選任之董事獨立董事當選人或有

投資或有經營其他與本公司所營事業項目相同者為配合事實

需要在無損及公司利益下爰依法提請股東會同意解除董事

獨立董事競業禁止之限制

三敬請 決議

決 議

其 他 議 案 暨 臨 時 動 議

散 會

10

台通光電股份有限公司 一三年度營業報告書

一一三年度營業報告

(一)營業計劃實施成果 光纖網路是發展智慧城市的重要指標也是不可或缺的基礎建設之一更被

視為國家競爭力表徵為提升國家競爭力全球先進國家紛紛投入大量經費來提

升寬頻滲透率和網路普及率「掌握頻寬擁有未來」已是目前世界網路經濟社會

裡的新型態而「頻寬」更是 21 世紀資訊社會最為重要的資源之一因結合數據

（Data）語音（Voice）影像（Video）的三合一整合服務商機使得光纖到府（FTTH

Fiber to the Home）的寬頻熱潮延燒全球

受到近幾年來雲端運算架構環境日益成熟各種多樣化的網路平台線上應

用服務行動手持裝置以及Data Center大量出現的影響無論是企業抑或是消費

者對頻寬的需求與日俱增現有通訊網路的傳輸效能與頻寬早已不敷使用需要

更快更完善的有線基礎網路才能承載高度的網路頻寬需求因此全球光通訊產業

正逐漸步入100G的超寬頻網路時代以因應數據流量過大的艱鉅挑戰這也使得

光通訊產業相關設備產品及技術的未來發展受到通訊業者高度重視本公司致

力於光纖到家全方位產品供應商持續開發光纖到家相關產品及拓展海外市場除

此之外為掌握頻寬資源於101年投資成立台灣智慧光網股份有限公司(以下簡

稱台智網公司)為本公司跨足光纖寬頻網路服務之重要轉型投資

台智網公司在 101 年 1 月設立後已於 6 月完成公開發行且 101 年下半年

已完成特許行業許可申請等相關事宜103 年 5 月及 103 年 10 月分別完成台北市

政府資訊局建設第一階段 20及第二階段 40市民戶數覆蓋率之光纖纜線佈建查

驗作業

(二)財務收支情形 本公司 103 年度個體營業收入淨額為 2036135 仟元較 102 年度 1766487

仟元增加 1526個體營業毛利 538372 仟元較 102 年度 430024 仟元增加

2520個體本期綜合損益總額為 108144 仟元較 102 年度 171359 仟元減少

3689

本公司 103 年度合併營業收入淨額為 2048366 仟元較 102 年度 1747628

仟元增加 1721合併營業毛利 358933 仟元較 102 年度 392558 仟元減少

857合併本期綜合損益總額為 8999 仟元較 102 年度 122433 仟元減少 9265

附件一

11

(三)獲利能力分析

年 度 一二度 一三年度

個體 合併 個體 合併

資產報酬率（） 672 430 408 106

股東權益報酬率（） 1086 608 615 079

稅前純益占實收資本比率() 2835 2215 1827 770

純益率（） 938 667 525 106

基本每股盈餘（元） 211 211 138 138

(四)研究發展狀況 為因應科技潮流之趨勢雲端服務4G 行動數據網路寬頻及 FTTH 光纖到

家服務需能有效的提升並依不同環境設計經濟效益之頻寬來滿足客戶端需求本

公司近年來不斷持續投入研究發展並致力於品質提昇加強策略聯盟合作且隨時

掌握產業發展趨勢開發未來主導性新產品以期搶佔市場商機

二一四年度營業計劃

為爭取臺北市光纖網路建設商機由本公司等五家公司共同投資設立台智網

公司取得臺北市「光纖網路委外建設暨營運案」25 年的營運權該案係臺北市

政府基於活化市有資產建置北市高品質光纖網路提供市民低價高速的光纖網

路營造公平的電信環境及降低市府公帑支出並提升城市競爭實力藉由結合民間

經營活力所推動之城市網路服務建設暨營運案目標是打造全國第一個擁有公共光

纖網路光纖到府的城市且臺北市政府亦將「光纖到府」列為台北新十大建設之

一

截至 103 年底本公司已投入 1565928 仟元取得台智網公司 5772之股權

依合約共同協議建置期間 OSP 管線建置光纖纜線材料及部份設備系統將會由本

公司負責供應台智網公司將依據「經營公共寬步光纖網路平台必須以透明合

理無差別待遇原則提供各類電信有線電視及其他業者同等品質之固定通信網路

服務」原則與各電信業者一同努力在行政院數位匯流建設之目標下讓首善之區臺

北市於民國 104 年底完成 80之 100Mbps 光纖寬頻網路覆蓋率另將以光傳輸技

術為主軸建置臺北市 FTTH 寬頻光纖網路所需之各項基礎建設 (Optical

Infrastructure)並於時間內分層次完成所有高速寬頻接取網路以提供其他 ISP 及

RSP 業者平等接續服務

除致力於上述光通訊產業外103 年度開始跨足鐵礦石買賣希冀未來朝多角

12

化經營發展以使財務資源有適當配置暨降低企業總風險惟因產業區隔及風險考

量已於 103 年 6 月成立子公司鑫通資源公司進行營運未來將視營運狀況評估上

下游整合之可行性為集團開啟多角化經營及累積經營資源以擴大集團企業版

圖為公司及股東創造最大價值

敬祝各位股東

身體健康萬事如意

負責人 經理人 主辦會計

13

監察人審查報告書

董事會造送本公司一三年度營業報告書財務報表及盈

餘分派議案等其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會

計師事務所陳麗琦會計師及楊承修會計師查核竣事認為足以

允當表達本公司之財務績效經營成果與現金流量

上述營業報告書財務報表及盈餘分派議案經本監察人查

核認為符合公司法相關法令規定爰依公司法第二百一十九

條之規定報告如上

敬請 鑒核

此致

台通光電股份有限公司一四年股東會

監察人梁文照

王賀廷

李正修

中 華 民 國 一 四 年 三 月 十 日

附件二

14

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒

台通光電股份有限公司民國 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動

表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報表之編製係

管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表

示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達台通光電股份有限公司民國

103 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效與個體現金流量 台通光電股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明細

表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以

查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財

務報表相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

附件三

15

台通光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 675627 20 $ 459616 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四九及三一） 2406 - 2793 - 1172 應收帳款淨額（附註四九及三一） 422537 12 634466 20 1175 應收租賃款－流動（附註四十及三一） 96912 3 60326 2 1190 應收建造合約款（附註四十一三一及三三 ） 27828 1 28738 1 1200 其他應收款（附註九及三一） 29571 1 26860 1 130X 存貨（附註四及十二） 270893 8 355257 11 1410 預付款項 41312 1 60961 2 1470 其他流動資產（附註三二） 2094 - 25698 1 11XX 流動資產總計 1569319 46 1654715 53

非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1550 採用權益法之投資（附註四十三及三一） 1266079 37 783651 25 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十四十七三二及三三） 361154 11 365254 12 1760 投資性不動產淨額（附註四十五十七及三二） 23215 1 31462 1 1821 其他無形資產（附註四及十六） 1300 - 1074 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 38723 1 19736 1 1990 預付退休金（附註四及二二） 948 - 1003 - 1915 預付設備款 17528 1 5702 - 1920 存出保證金（附註二八及三二） 6640 - 9814 - 1975 應收租賃款－非流動（附註四十及三一） 79469 2 176380 6 15XX 非流動資產總計 1825608 54 1440078 47

1XXX 資 產 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2150 應付票據（附註十八） $ 2830 - $ 14901 1 2170 應付帳款（附註十一十八及三一） 242546 7 393803 13 2190 應付建造合約款（附註四十一及三三） 4212 - 9898 - 2200 其他應付款（附註十九） 76247 2 95570 3 2230 當期所得稅負債（附註二五） 46392 1 36398 1 2310 預收款項（附註三一） 118165 4 162195 5 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 133560 4 87060 3 2399 其他流動負債（附註十三及三一） 3167 - 23993 1 21XX 流動負債總計 627119 18 823818 27

非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 497791 15 488208 16 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一二八及三一） 48265 1 43315 1 25XX 非流動負債總計 570056 17 534506 17

2XXX 負債總計 1197175 35 1358324 44

權益（附註四二三二五及二七） 股 本 3110 普通股股本 936024 28 790600 26 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 22 379119 12 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 3 85012 3 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 - 3350 未分配盈餘 400638 12 456054 15 3300 保留盈餘總計 512795 15 551647 18 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 -

3XXX 權益總計 2197752 65 1736469 56

負 債 與 權 益 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

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台通光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十一及

三一）

4110 銷貨收入 $ 1970789 85 $ 1649874 93 4170 減銷貨退回及折讓 3151 - 8396 - 4100 銷貨收入淨額 1967638 85 1641478 93 4520 工程收入 338497 15 125009 7 4000 營業收入合計 2306135 100 1766487 100 營業成本（附註四十二

二二二四二八及三一）

5110 銷貨成本 1467066 64 1223681 69 5520 工程成本 300697 13 112782 7 5000 營業成本合計 1767763 77 1336463 76 5900 營業毛利 538372 23 430024 24 5910 與子公司關聯企業及合資

企業之未實現利益 ( 191152 ) ( 8 ) ( 68800 ) ( 4 )

5920 與子公司關聯企業及合資

企業之已實現利益 55567 2 26841 2

5950 已實現營業毛利 402787 17 388065 22 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） 159293 7 157993 9

6900 營業淨利 243494 10 230072 13 （接次頁）

17

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業外收入及支出（附註

八二一二四三一及

三三）

7010 其他收入 $ 77584 3 $ 86170 5 7020 其他利益及損失 16721 1 ( 4075 ) - 7050 財務成本 ( 14662 ) ( 1 ) ( 10152 ) ( 1 ) 7070 採用權益法之子公司

關聯企業及合資損益

份額

( 151915 ) ( 6 ) ( 77913 ) ( 4 ) 7000 營業外收入及支出

合計 ( 72272 ) ( 3 ) ( 5970 ) -

7900 稅前淨利 171222 7 224102 13 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50176 ) ( 2 ) ( 58464 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 121046 5 165638 10 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3568 - 4216 -

8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) - 2680 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12902 ) - 5721 -

8500 本期綜合損益總額 $ 108144 5 $ 171359 10 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

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台通光電股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位係新台幣仟元

其他權益項目（附註四二三及二五） 保 留 盈 餘 國外營運機構財務 備 供 出 售 金 融 商

代 碼 股 本 債券換股權利證書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 報表換算之兌換差額 品未實現（損）益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈

餘公積

- - - - 10581 ( 10581 ) - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000

C7 採用權益法認列子公司關聯企業及合資權益

之資本公積變動數

- - 14937 - - - - - 14937

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－

認股權而產生者

- - 1554 - - - - - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000

I1 可轉換公司債轉換債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

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台通光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 171222 $ 224102 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 29187 30775 A20200 攤銷費用 520 149 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 1132 ( 26907 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產及負債之淨利益

( 441 ) - A20900 財務成本 14662 10152 A21200 利息收入 ( 26552 ) ( 18785 ) A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 - A22400 採用權益法之子公司關聯企

業及合資損益之份額

151915 77913 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 2370 ) ( 2076 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損

失

- 2009 A23900 與子公司關聯企業及合資之

未實現利益

191152 68800 A24000 與子公司關聯企業及合資之

已實現利益

( 55567 ) ( 26841 ) A23700 存貨跌價損失 - 28059 A23800 存貨跌價回升利益 ( 4620 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 524 ) ( 721 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 387 11062 A31150 應收帳款減少 （增加） 212367 ( 217609 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 910 ( 19734 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 2766 ) 45232 A31200 存貨減少 88984 16776 A31230 預付款項減少（增加） 19649 ( 42815 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23604 ( 19540 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) （接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 A32130 應付票據減少 ( $ 12071 ) ( $ 5901 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 152329 ) 223925 A32170 應付建造合約款增加（減少） ( 5686 ) 9898 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 18402 ) 42769 A32210 預收款項增加（減少） ( 44030 ) 158192 A32230 其他流動負債增加（減少） ( 20826 ) 23328 A33000 營運產生之現金流入 545600 590173 A33500 支付之所得稅 ( 59360 ) ( 62865 ) AC0500 退還所得稅 7 - AAAA 營業活動之淨現金流入 486247 527308 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 17472 - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股

款

- 2491 B01800 採用權益法之投資增加 ( 832311 ) ( 361816 ) B02700 購置不動產廠房及設備 ( 13342 ) ( 22834 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B06000 應收租賃款增加 - ( 221113 ) B06100 應收租賃款減少 60325 - B03700 存出保證金增加 ( 3400 ) ( 3605 ) B03800 存出保證金減少 6574 4358 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 952 ) B07100 預付設備款增加 ( 16968 ) ( 5861 ) B07500 收取之利息 26607 3090 B09900 收取子公司股利 1152 2947 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 751334 ) ( 600132 ) 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 370100 218125 C01700 償還長期借款 ( 314017 ) ( 86571 ) C03000 存入保證金增加 8871 ( 1830 ) C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) 32776 C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 12679 ) ( 10029 ) C01200 發行公司債 275510 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 481098 387599 （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 EEEE 本期現金及約當現金增加數 $ 216011 $ 314775 E00100 期初現金及約當現金餘額 459616 144841 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 675627 $ 459616

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

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會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒 台通光電股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併

資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益

表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併

財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上

開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台通光電股份有限

公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 103年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 台通光電股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

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台通光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1820751 34 $ 991993 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 2423 - 5952 - 1170 應收帳款淨額（附註四九及三一） 264789 5 568922 15 1190 應收建造合約款（附註四及十） - - 14929 - 1200 其他應收款（附註九及二五） 36540 1 2999 - 130X 存貨（附註四及十二） 360152 7 424868 11 1410 預付款項（附註十一及二五） 153307 3 108757 3 1476 其他金融資產－流動（附註六十七及三二） 31039 1 100965 3 1479 其他流動資產 3085 - 26691 1 11XX 流動資產總計 2672225 51 2246076 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十三十七三一三二及三三） 1231029 23 720625 19 1760 投資性不動產淨額（附註四十四十七及三二） 23215 - 31462 1 1821 其他無形資產（附註四十五及三三） 814210 15 425565 11 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 40304 1 21345 1 1915 預付設備款（附註三三） 114584 2 79870 2 1920 存出保證金（附註二八三一及三二） 14936 - 13819 - 1980 其他金融資產－非流動（附註六十五十七及三二） 293450 6 117000 3 1985 長期預付租金（附註四及十六） 2064 - 2520 - 1990 其他非流動資產（附註四二二及三一） 45281 1 31592 1 15XX 非流動資產總計 2609625 49 1489800 40 1XXX 資 產 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 150000 3 $ 188769 5 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 149519 3 - - 2150 應付票據（附註十八） 3429 - 16334 - 2170 應付帳款（附註十十八及三一） 250240 4 397562 11 2200 其他應付款（附註十九及二四） 99953 2 106738 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 46341 1 36122 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 266682 5 102060 3 2399 其他流動負債 4362 - 3701 - 21XX 流動負債總計 970526 18 851286 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 1073830 20 491958 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一及二八） 32018 1 23486 1 25XX 非流動負債總計 1129848 22 518427 14 2XXX 負債總計 2100374 40 1369713 37 歸屬於母公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 936024 18 790600 21 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 14 379119 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 2 85012 2 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 1 3350 未分配盈餘 400638 7 456054 12 3300 保留盈餘總計 512795 9 551647 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 - 31XX 母公司業主權益總計 2197752 41 1736469 46 36XX 非控制權益 983724 19 629694 17 3XXX 權益總計 3181476 60 2366163 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

24

台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

2

台通光電股份有限公司

一四年股東常會開會議程

一報告出席股數

二宣佈開會

三主席致詞

四報告事項

（一）本公司一三年度營業報告

（二）一三年度監察人審查報告

（三）本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行狀況報告

（四）本公司背書保證金額報告

（五）大陸投資報告

五承認事項

（一）承認本公司一三年度營業報告書暨財務報表案

（二）承認本公司一三年度盈餘分配案

六討論事項（一）

（一）修訂本公司「股東會議事規則」案

（二）修訂本公司「董事監察人及經理人道德行為準則」案

（三）修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案

七選舉事項

（一）選舉本公司董事獨立董事及監察人案

八討論事項(二)

（一）擬解除本公司新任董事及獨立董事競業禁止之限制案

九其他議案暨臨時動議

十散會

3

報 告 事 項

第一案

案 由本公司一三年度營業報告敬請 公鑒

說 明一三年度營業報告書請參閱本手冊第10頁附件一

第二案

案 由一三年度監察人審查報告敬請 公鑒

說 明一三年度監察人審查報告書請參閱本手冊第 13 頁附件二

第三案

案 由本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行狀況報告敬請 公鑒

說 明一本公司為因應長期投資發行國內第一次無擔保轉換公司債

業經金融監督管理委員會一三年一月二十日金管證發字第

10200534051 號函核准在案並經財團法人中華民國證券櫃檯買

賣中心一三年三月十日證櫃債字第 10300045301 號函同意

自一三年三月十三日起在證券商營業處所開始櫃檯買賣

二截至一四年三月九日止尚有 217 張流通在外尚未轉換（計新

台幣 2 1700000 元）佔原發行總額新台幣 280000000 元之

775已低於本公司所訂之「國內第一次無擔保轉換公司債發

行及轉換辦法」第十八條第二項所訂之 10之規定故於一四

年第二次董事會決議通過行使贖回權以一四年四月三十日為

債券收回基準日並於一四年五月四日終止櫃檯買賣

三本公司國內第一次無擔保轉換公司債自一三年三月十三日發

行至一四年四月三十日止共計有 2649 張轉換公司債轉換

成普通股 6817184 股占已流通在外發行股數 103877184

股之 656

第四案

案 由本公司背書保證金額報告敬請 公鑒

說 明一依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第十二條

第一項第三款規定說明為他人背書保證之必要性及其合

理性

（一）子公司台灣智慧光網股份有限公司（以下簡稱台智網公

4

司）為執行「臺北市光纖網路委外建設暨營運案」除

資本支出需求外尚有營運週轉金需求故須向銀行融

資支應但因台智網公司目前剛邁入營業服務初期且

並無不動產可作為擔保品銀行為確保債權得以收回

故請本公司擔任連帶保證人經評估後本公司有替台

智網公司辦理背書保證之必要性

（二）子公司鑫通資源股份有限公司（以下簡稱鑫通公司）為

業務發展運作並優先掌握市場先機故須向銀行融資支

應但因鑫通公司目前仍屬業務開拓階段且並無不動

產可作為擔保品銀行為確保債權得以收回故請本公

司擔任連帶保證人經評估後本公司有替鑫通公司辦

理背書保證之必要性

（三）依據本公司「背書保證作業程序」之相關規定本公司

得分別對台智網公司鑫通公司進行背書保證且符合

背書保證相關限額等規定經評估後本公司對台智網

公司鑫通公司之背書保證尚屬合理

二本公司截至一四年三月三十一日止為他人背書保證情形如下 單位新台幣仟元

被背書 保證對象

與本公司關係

對單一企業背書保證之限額

（註）

期末背書 保證額度

以財產擔保之背書保證金額

累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率

背書保證 最高限額 （註）

台灣智慧光網股份有限公司

本公司之子公司

$ 10506732 $ 2110000 - 8033 $ 10506732

鑫通資源股份有限公司

本公司之子公司

$ 10506732 $ 333905 - 1271 $ 10506732

註母公司對單一企業背書保證金額及背書保證之總額均為不得超過母公司最近期財務報表淨值400 104 年 3 月 31 日之母公司淨值 2626683 仟元ｘ400＝ 10506732 仟元

第五案

案 由大陸投資報告敬請 公鑒

說 明本公司一三年度投資大陸地區情形其相關資訊如下

大陸被投資 公司名稱

主要營業 項 目

實收資本額本公司直接或間 接 投 資 之持 股 比 例

本期匯出或收回 投資金額 本期認列

投資(損)益

截至本期止已匯回投資

收益 匯出 收回

安徽通華光電有限公司(註)

生產通訊設備及線材

6000 仟美元 9700 - - (3786 人民幣仟元)

-

新富生光電(深圳)有限公司(註)

光纖電纜及其相關配件之產銷

1937 仟美元 929 - - - -

註透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司

5

承 認 事 項 第一案 （董事會提）

案 由本公司一三年度營業報告書暨財務報表案提請 承認

說 明一本公司一三年度營業報告書個體財務報表暨合併財務報告

業經本公司董事會決議通過其中個體財務報表暨合併財務

報表經勤業眾信聯合會計師事務所陳麗琦會計師及楊承修會計

師共同查核簽證竣事併同營業報告書及盈餘分配案送請監察

人查核完竣認為尚無不符並出具書面審查報告書在案

二營業報告書會計師查核報告及個體財務報表暨合併財務報表

請參閱本手冊第10頁附件一及第14頁附件三

三敬請 承認

決 議

6

第二案 （董事會提）

案 由本公司一三年度盈餘分配案提請 承認

說 明一本公司一三年度盈餘分配表業經本公司一四年度第四次

董事會決議通過並送請監察人審查完畢出具書面審查報告

書在案有關盈餘分配如下表所示

台通光電股份有限公司

一三年度盈餘分配表

元幣台新位單

359608823$ 餘盈配分未初期

餘盈留保入列益）損（算精 (412533)

餘盈留保整調資投之法益權用採因 (48801315)

餘盈配分未後整調 279593105

利淨期本 121045764

01積公餘盈定法列提 (12104576)

餘盈配分供可期本 388534293

目項配分

股東紅利(每股配發 10元註) ($103877184 ) (103877184)

901756482$ 餘盈配分末未期

附註

配發董監酬勞$2282618元

配發員工紅利$7971075元

註係優先從一三年度盈餘中提撥分配 董事長 經理人 會計主管

二本次現金股利分派採「元以下捨去」計算方式且餘現金股

利金額俟本次股東常會決議通過後不足一元所餘金額由

小數點數字大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利

分配總額

三本盈餘分配案以流通在外股數 103877184 股計算每股配發

股東股利嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數

致使股東配息率發生變動而修正時擬由股東會授權董事會依

本次盈餘分配案決議之現金股利金額按除息基準日實際流通

在外股數調整股東配息率並公告週知

四敬請 決議

決 議

7

討 論 事 項（一）

第一案 （董事會提）

案 由修訂本公司「股東會議事規則」案提請 討論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「股東會議事規則」相關條文修訂前後對照表

請參閱本手冊第 29 頁附件四

二敬請 決議

決 議

第二案 （董事會提）

案 由修訂本公司「董事監察人及經理人道德行為準則」案提請 討

論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「董事監察人及經理人道德行為準則」相關條文

修訂前後對照表請參閱本手冊第 31 頁附件五

二敬請 決議

決 議

第三案 （董事會提）

案 由修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案提請 討論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」相關條文修訂前後對

照表請參閱本手冊第 32 頁附件六

二敬請 決議

決 議

8

選 舉 事 項 第一案 （董事會提）

案 由選舉本公司董事獨立董事及監察人案提請 選舉 說 明一本公司董事獨立董事及監察人任期於一四年五月二十三日

到期依據公司法第一九五條及二一七條之規定延長其執行

職務至本次股東常會改選時為止

二依公司章程規定選舉董事七席（含獨立董事二席）監察人三

席任期均為三年連選得連任任期自一四年六月二十二

日至一七年六月二十一日止原任董事及監察人自新任董事

及監察人選任並就任後隨即解任

三本公司董事及監察人選舉方式為單記名累積投票法本次選任

之獨立董事二席採候選人提名制度業經一四年五月五日

董事會議審查通過之獨立董事候選人提名名單如下表

獨立董事 候選人姓名

學歷 經歷 目前擔任職務 持有股份

林維義 美國林肯大學企業管理博

國立中興大學應用經濟學士碩士

西德哥德研究院及Commerzbank研習

德明財經科技大學教授兼院長

台北大學兼任教授

中央銀行業務局局長

中央存款保險股份有限公司董事長

台灣證券集中保管股份有限公司董事長

關貿網路股份有限公司董事長

台北富邦銀行獨立董事

中華公司治理協會常務監事

台灣智慧光網股份有限公司獨立董事

德明財經科技大學客座教授

0 股

詹益郎 美國愛荷華州立大學經濟學博士

國立中興大學應用經濟學士碩士

台灣經濟研究院主任研究員

中興大學合作經濟系教授系主任

中興大學農經系所教授系主任

靜宜大學企管系教授管理學院院長

大江生醫股份公司管理教育顧問

中興大學應用經濟學系名譽教授

0 股

四敬請 選舉

選舉結果

9

討 論 事 項（二）

第一案 （董事會提）

案 由擬解除本公司新任董事及獨立董事競業禁止之限制案提請 討論

說 明一依公司法第二九條規定董事獨立董事為自己或他人為屬

於公司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容

並取得其許可

二本公司一四年股東常會選任之董事獨立董事當選人或有

投資或有經營其他與本公司所營事業項目相同者為配合事實

需要在無損及公司利益下爰依法提請股東會同意解除董事

獨立董事競業禁止之限制

三敬請 決議

決 議

其 他 議 案 暨 臨 時 動 議

散 會

10

台通光電股份有限公司 一三年度營業報告書

一一三年度營業報告

(一)營業計劃實施成果 光纖網路是發展智慧城市的重要指標也是不可或缺的基礎建設之一更被

視為國家競爭力表徵為提升國家競爭力全球先進國家紛紛投入大量經費來提

升寬頻滲透率和網路普及率「掌握頻寬擁有未來」已是目前世界網路經濟社會

裡的新型態而「頻寬」更是 21 世紀資訊社會最為重要的資源之一因結合數據

（Data）語音（Voice）影像（Video）的三合一整合服務商機使得光纖到府（FTTH

Fiber to the Home）的寬頻熱潮延燒全球

受到近幾年來雲端運算架構環境日益成熟各種多樣化的網路平台線上應

用服務行動手持裝置以及Data Center大量出現的影響無論是企業抑或是消費

者對頻寬的需求與日俱增現有通訊網路的傳輸效能與頻寬早已不敷使用需要

更快更完善的有線基礎網路才能承載高度的網路頻寬需求因此全球光通訊產業

正逐漸步入100G的超寬頻網路時代以因應數據流量過大的艱鉅挑戰這也使得

光通訊產業相關設備產品及技術的未來發展受到通訊業者高度重視本公司致

力於光纖到家全方位產品供應商持續開發光纖到家相關產品及拓展海外市場除

此之外為掌握頻寬資源於101年投資成立台灣智慧光網股份有限公司(以下簡

稱台智網公司)為本公司跨足光纖寬頻網路服務之重要轉型投資

台智網公司在 101 年 1 月設立後已於 6 月完成公開發行且 101 年下半年

已完成特許行業許可申請等相關事宜103 年 5 月及 103 年 10 月分別完成台北市

政府資訊局建設第一階段 20及第二階段 40市民戶數覆蓋率之光纖纜線佈建查

驗作業

(二)財務收支情形 本公司 103 年度個體營業收入淨額為 2036135 仟元較 102 年度 1766487

仟元增加 1526個體營業毛利 538372 仟元較 102 年度 430024 仟元增加

2520個體本期綜合損益總額為 108144 仟元較 102 年度 171359 仟元減少

3689

本公司 103 年度合併營業收入淨額為 2048366 仟元較 102 年度 1747628

仟元增加 1721合併營業毛利 358933 仟元較 102 年度 392558 仟元減少

857合併本期綜合損益總額為 8999 仟元較 102 年度 122433 仟元減少 9265

附件一

11

(三)獲利能力分析

年 度 一二度 一三年度

個體 合併 個體 合併

資產報酬率（） 672 430 408 106

股東權益報酬率（） 1086 608 615 079

稅前純益占實收資本比率() 2835 2215 1827 770

純益率（） 938 667 525 106

基本每股盈餘（元） 211 211 138 138

(四)研究發展狀況 為因應科技潮流之趨勢雲端服務4G 行動數據網路寬頻及 FTTH 光纖到

家服務需能有效的提升並依不同環境設計經濟效益之頻寬來滿足客戶端需求本

公司近年來不斷持續投入研究發展並致力於品質提昇加強策略聯盟合作且隨時

掌握產業發展趨勢開發未來主導性新產品以期搶佔市場商機

二一四年度營業計劃

為爭取臺北市光纖網路建設商機由本公司等五家公司共同投資設立台智網

公司取得臺北市「光纖網路委外建設暨營運案」25 年的營運權該案係臺北市

政府基於活化市有資產建置北市高品質光纖網路提供市民低價高速的光纖網

路營造公平的電信環境及降低市府公帑支出並提升城市競爭實力藉由結合民間

經營活力所推動之城市網路服務建設暨營運案目標是打造全國第一個擁有公共光

纖網路光纖到府的城市且臺北市政府亦將「光纖到府」列為台北新十大建設之

一

截至 103 年底本公司已投入 1565928 仟元取得台智網公司 5772之股權

依合約共同協議建置期間 OSP 管線建置光纖纜線材料及部份設備系統將會由本

公司負責供應台智網公司將依據「經營公共寬步光纖網路平台必須以透明合

理無差別待遇原則提供各類電信有線電視及其他業者同等品質之固定通信網路

服務」原則與各電信業者一同努力在行政院數位匯流建設之目標下讓首善之區臺

北市於民國 104 年底完成 80之 100Mbps 光纖寬頻網路覆蓋率另將以光傳輸技

術為主軸建置臺北市 FTTH 寬頻光纖網路所需之各項基礎建設 (Optical

Infrastructure)並於時間內分層次完成所有高速寬頻接取網路以提供其他 ISP 及

RSP 業者平等接續服務

除致力於上述光通訊產業外103 年度開始跨足鐵礦石買賣希冀未來朝多角

12

化經營發展以使財務資源有適當配置暨降低企業總風險惟因產業區隔及風險考

量已於 103 年 6 月成立子公司鑫通資源公司進行營運未來將視營運狀況評估上

下游整合之可行性為集團開啟多角化經營及累積經營資源以擴大集團企業版

圖為公司及股東創造最大價值

敬祝各位股東

身體健康萬事如意

負責人 經理人 主辦會計

13

監察人審查報告書

董事會造送本公司一三年度營業報告書財務報表及盈

餘分派議案等其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會

計師事務所陳麗琦會計師及楊承修會計師查核竣事認為足以

允當表達本公司之財務績效經營成果與現金流量

上述營業報告書財務報表及盈餘分派議案經本監察人查

核認為符合公司法相關法令規定爰依公司法第二百一十九

條之規定報告如上

敬請 鑒核

此致

台通光電股份有限公司一四年股東會

監察人梁文照

王賀廷

李正修

中 華 民 國 一 四 年 三 月 十 日

附件二

14

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒

台通光電股份有限公司民國 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動

表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報表之編製係

管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表

示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達台通光電股份有限公司民國

103 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效與個體現金流量 台通光電股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明細

表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以

查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財

務報表相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

附件三

15

台通光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 675627 20 $ 459616 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四九及三一） 2406 - 2793 - 1172 應收帳款淨額（附註四九及三一） 422537 12 634466 20 1175 應收租賃款－流動（附註四十及三一） 96912 3 60326 2 1190 應收建造合約款（附註四十一三一及三三 ） 27828 1 28738 1 1200 其他應收款（附註九及三一） 29571 1 26860 1 130X 存貨（附註四及十二） 270893 8 355257 11 1410 預付款項 41312 1 60961 2 1470 其他流動資產（附註三二） 2094 - 25698 1 11XX 流動資產總計 1569319 46 1654715 53

非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1550 採用權益法之投資（附註四十三及三一） 1266079 37 783651 25 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十四十七三二及三三） 361154 11 365254 12 1760 投資性不動產淨額（附註四十五十七及三二） 23215 1 31462 1 1821 其他無形資產（附註四及十六） 1300 - 1074 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 38723 1 19736 1 1990 預付退休金（附註四及二二） 948 - 1003 - 1915 預付設備款 17528 1 5702 - 1920 存出保證金（附註二八及三二） 6640 - 9814 - 1975 應收租賃款－非流動（附註四十及三一） 79469 2 176380 6 15XX 非流動資產總計 1825608 54 1440078 47

1XXX 資 產 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2150 應付票據（附註十八） $ 2830 - $ 14901 1 2170 應付帳款（附註十一十八及三一） 242546 7 393803 13 2190 應付建造合約款（附註四十一及三三） 4212 - 9898 - 2200 其他應付款（附註十九） 76247 2 95570 3 2230 當期所得稅負債（附註二五） 46392 1 36398 1 2310 預收款項（附註三一） 118165 4 162195 5 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 133560 4 87060 3 2399 其他流動負債（附註十三及三一） 3167 - 23993 1 21XX 流動負債總計 627119 18 823818 27

非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 497791 15 488208 16 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一二八及三一） 48265 1 43315 1 25XX 非流動負債總計 570056 17 534506 17

2XXX 負債總計 1197175 35 1358324 44

權益（附註四二三二五及二七） 股 本 3110 普通股股本 936024 28 790600 26 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 22 379119 12 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 3 85012 3 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 - 3350 未分配盈餘 400638 12 456054 15 3300 保留盈餘總計 512795 15 551647 18 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 -

3XXX 權益總計 2197752 65 1736469 56

負 債 與 權 益 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

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台通光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十一及

三一）

4110 銷貨收入 $ 1970789 85 $ 1649874 93 4170 減銷貨退回及折讓 3151 - 8396 - 4100 銷貨收入淨額 1967638 85 1641478 93 4520 工程收入 338497 15 125009 7 4000 營業收入合計 2306135 100 1766487 100 營業成本（附註四十二

二二二四二八及三一）

5110 銷貨成本 1467066 64 1223681 69 5520 工程成本 300697 13 112782 7 5000 營業成本合計 1767763 77 1336463 76 5900 營業毛利 538372 23 430024 24 5910 與子公司關聯企業及合資

企業之未實現利益 ( 191152 ) ( 8 ) ( 68800 ) ( 4 )

5920 與子公司關聯企業及合資

企業之已實現利益 55567 2 26841 2

5950 已實現營業毛利 402787 17 388065 22 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） 159293 7 157993 9

6900 營業淨利 243494 10 230072 13 （接次頁）

17

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業外收入及支出（附註

八二一二四三一及

三三）

7010 其他收入 $ 77584 3 $ 86170 5 7020 其他利益及損失 16721 1 ( 4075 ) - 7050 財務成本 ( 14662 ) ( 1 ) ( 10152 ) ( 1 ) 7070 採用權益法之子公司

關聯企業及合資損益

份額

( 151915 ) ( 6 ) ( 77913 ) ( 4 ) 7000 營業外收入及支出

合計 ( 72272 ) ( 3 ) ( 5970 ) -

7900 稅前淨利 171222 7 224102 13 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50176 ) ( 2 ) ( 58464 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 121046 5 165638 10 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3568 - 4216 -

8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) - 2680 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12902 ) - 5721 -

8500 本期綜合損益總額 $ 108144 5 $ 171359 10 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

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台通光電股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位係新台幣仟元

其他權益項目（附註四二三及二五） 保 留 盈 餘 國外營運機構財務 備 供 出 售 金 融 商

代 碼 股 本 債券換股權利證書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 報表換算之兌換差額 品未實現（損）益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈

餘公積

- - - - 10581 ( 10581 ) - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000

C7 採用權益法認列子公司關聯企業及合資權益

之資本公積變動數

- - 14937 - - - - - 14937

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－

認股權而產生者

- - 1554 - - - - - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000

I1 可轉換公司債轉換債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

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台通光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 171222 $ 224102 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 29187 30775 A20200 攤銷費用 520 149 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 1132 ( 26907 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產及負債之淨利益

( 441 ) - A20900 財務成本 14662 10152 A21200 利息收入 ( 26552 ) ( 18785 ) A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 - A22400 採用權益法之子公司關聯企

業及合資損益之份額

151915 77913 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 2370 ) ( 2076 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損

失

- 2009 A23900 與子公司關聯企業及合資之

未實現利益

191152 68800 A24000 與子公司關聯企業及合資之

已實現利益

( 55567 ) ( 26841 ) A23700 存貨跌價損失 - 28059 A23800 存貨跌價回升利益 ( 4620 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 524 ) ( 721 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 387 11062 A31150 應收帳款減少 （增加） 212367 ( 217609 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 910 ( 19734 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 2766 ) 45232 A31200 存貨減少 88984 16776 A31230 預付款項減少（增加） 19649 ( 42815 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23604 ( 19540 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) （接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 A32130 應付票據減少 ( $ 12071 ) ( $ 5901 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 152329 ) 223925 A32170 應付建造合約款增加（減少） ( 5686 ) 9898 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 18402 ) 42769 A32210 預收款項增加（減少） ( 44030 ) 158192 A32230 其他流動負債增加（減少） ( 20826 ) 23328 A33000 營運產生之現金流入 545600 590173 A33500 支付之所得稅 ( 59360 ) ( 62865 ) AC0500 退還所得稅 7 - AAAA 營業活動之淨現金流入 486247 527308 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 17472 - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股

款

- 2491 B01800 採用權益法之投資增加 ( 832311 ) ( 361816 ) B02700 購置不動產廠房及設備 ( 13342 ) ( 22834 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B06000 應收租賃款增加 - ( 221113 ) B06100 應收租賃款減少 60325 - B03700 存出保證金增加 ( 3400 ) ( 3605 ) B03800 存出保證金減少 6574 4358 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 952 ) B07100 預付設備款增加 ( 16968 ) ( 5861 ) B07500 收取之利息 26607 3090 B09900 收取子公司股利 1152 2947 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 751334 ) ( 600132 ) 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 370100 218125 C01700 償還長期借款 ( 314017 ) ( 86571 ) C03000 存入保證金增加 8871 ( 1830 ) C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) 32776 C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 12679 ) ( 10029 ) C01200 發行公司債 275510 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 481098 387599 （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 EEEE 本期現金及約當現金增加數 $ 216011 $ 314775 E00100 期初現金及約當現金餘額 459616 144841 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 675627 $ 459616

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

22

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒 台通光電股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併

資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益

表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併

財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上

開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台通光電股份有限

公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 103年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 台通光電股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

23

台通光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1820751 34 $ 991993 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 2423 - 5952 - 1170 應收帳款淨額（附註四九及三一） 264789 5 568922 15 1190 應收建造合約款（附註四及十） - - 14929 - 1200 其他應收款（附註九及二五） 36540 1 2999 - 130X 存貨（附註四及十二） 360152 7 424868 11 1410 預付款項（附註十一及二五） 153307 3 108757 3 1476 其他金融資產－流動（附註六十七及三二） 31039 1 100965 3 1479 其他流動資產 3085 - 26691 1 11XX 流動資產總計 2672225 51 2246076 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十三十七三一三二及三三） 1231029 23 720625 19 1760 投資性不動產淨額（附註四十四十七及三二） 23215 - 31462 1 1821 其他無形資產（附註四十五及三三） 814210 15 425565 11 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 40304 1 21345 1 1915 預付設備款（附註三三） 114584 2 79870 2 1920 存出保證金（附註二八三一及三二） 14936 - 13819 - 1980 其他金融資產－非流動（附註六十五十七及三二） 293450 6 117000 3 1985 長期預付租金（附註四及十六） 2064 - 2520 - 1990 其他非流動資產（附註四二二及三一） 45281 1 31592 1 15XX 非流動資產總計 2609625 49 1489800 40 1XXX 資 產 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 150000 3 $ 188769 5 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 149519 3 - - 2150 應付票據（附註十八） 3429 - 16334 - 2170 應付帳款（附註十十八及三一） 250240 4 397562 11 2200 其他應付款（附註十九及二四） 99953 2 106738 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 46341 1 36122 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 266682 5 102060 3 2399 其他流動負債 4362 - 3701 - 21XX 流動負債總計 970526 18 851286 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 1073830 20 491958 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一及二八） 32018 1 23486 1 25XX 非流動負債總計 1129848 22 518427 14 2XXX 負債總計 2100374 40 1369713 37 歸屬於母公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 936024 18 790600 21 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 14 379119 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 2 85012 2 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 1 3350 未分配盈餘 400638 7 456054 12 3300 保留盈餘總計 512795 9 551647 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 - 31XX 母公司業主權益總計 2197752 41 1736469 46 36XX 非控制權益 983724 19 629694 17 3XXX 權益總計 3181476 60 2366163 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

24

台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

3

報 告 事 項

第一案

案 由本公司一三年度營業報告敬請 公鑒

說 明一三年度營業報告書請參閱本手冊第10頁附件一

第二案

案 由一三年度監察人審查報告敬請 公鑒

說 明一三年度監察人審查報告書請參閱本手冊第 13 頁附件二

第三案

案 由本公司國內第一次無擔保轉換公司債發行狀況報告敬請 公鑒

說 明一本公司為因應長期投資發行國內第一次無擔保轉換公司債

業經金融監督管理委員會一三年一月二十日金管證發字第

10200534051 號函核准在案並經財團法人中華民國證券櫃檯買

賣中心一三年三月十日證櫃債字第 10300045301 號函同意

自一三年三月十三日起在證券商營業處所開始櫃檯買賣

二截至一四年三月九日止尚有 217 張流通在外尚未轉換（計新

台幣 2 1700000 元）佔原發行總額新台幣 280000000 元之

775已低於本公司所訂之「國內第一次無擔保轉換公司債發

行及轉換辦法」第十八條第二項所訂之 10之規定故於一四

年第二次董事會決議通過行使贖回權以一四年四月三十日為

債券收回基準日並於一四年五月四日終止櫃檯買賣

三本公司國內第一次無擔保轉換公司債自一三年三月十三日發

行至一四年四月三十日止共計有 2649 張轉換公司債轉換

成普通股 6817184 股占已流通在外發行股數 103877184

股之 656

第四案

案 由本公司背書保證金額報告敬請 公鑒

說 明一依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第十二條

第一項第三款規定說明為他人背書保證之必要性及其合

理性

（一）子公司台灣智慧光網股份有限公司（以下簡稱台智網公

4

司）為執行「臺北市光纖網路委外建設暨營運案」除

資本支出需求外尚有營運週轉金需求故須向銀行融

資支應但因台智網公司目前剛邁入營業服務初期且

並無不動產可作為擔保品銀行為確保債權得以收回

故請本公司擔任連帶保證人經評估後本公司有替台

智網公司辦理背書保證之必要性

（二）子公司鑫通資源股份有限公司（以下簡稱鑫通公司）為

業務發展運作並優先掌握市場先機故須向銀行融資支

應但因鑫通公司目前仍屬業務開拓階段且並無不動

產可作為擔保品銀行為確保債權得以收回故請本公

司擔任連帶保證人經評估後本公司有替鑫通公司辦

理背書保證之必要性

（三）依據本公司「背書保證作業程序」之相關規定本公司

得分別對台智網公司鑫通公司進行背書保證且符合

背書保證相關限額等規定經評估後本公司對台智網

公司鑫通公司之背書保證尚屬合理

二本公司截至一四年三月三十一日止為他人背書保證情形如下 單位新台幣仟元

被背書 保證對象

與本公司關係

對單一企業背書保證之限額

（註）

期末背書 保證額度

以財產擔保之背書保證金額

累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率

背書保證 最高限額 （註）

台灣智慧光網股份有限公司

本公司之子公司

$ 10506732 $ 2110000 - 8033 $ 10506732

鑫通資源股份有限公司

本公司之子公司

$ 10506732 $ 333905 - 1271 $ 10506732

註母公司對單一企業背書保證金額及背書保證之總額均為不得超過母公司最近期財務報表淨值400 104 年 3 月 31 日之母公司淨值 2626683 仟元ｘ400＝ 10506732 仟元

第五案

案 由大陸投資報告敬請 公鑒

說 明本公司一三年度投資大陸地區情形其相關資訊如下

大陸被投資 公司名稱

主要營業 項 目

實收資本額本公司直接或間 接 投 資 之持 股 比 例

本期匯出或收回 投資金額 本期認列

投資(損)益

截至本期止已匯回投資

收益 匯出 收回

安徽通華光電有限公司(註)

生產通訊設備及線材

6000 仟美元 9700 - - (3786 人民幣仟元)

-

新富生光電(深圳)有限公司(註)

光纖電纜及其相關配件之產銷

1937 仟美元 929 - - - -

註透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司

5

承 認 事 項 第一案 （董事會提）

案 由本公司一三年度營業報告書暨財務報表案提請 承認

說 明一本公司一三年度營業報告書個體財務報表暨合併財務報告

業經本公司董事會決議通過其中個體財務報表暨合併財務

報表經勤業眾信聯合會計師事務所陳麗琦會計師及楊承修會計

師共同查核簽證竣事併同營業報告書及盈餘分配案送請監察

人查核完竣認為尚無不符並出具書面審查報告書在案

二營業報告書會計師查核報告及個體財務報表暨合併財務報表

請參閱本手冊第10頁附件一及第14頁附件三

三敬請 承認

決 議

6

第二案 （董事會提）

案 由本公司一三年度盈餘分配案提請 承認

說 明一本公司一三年度盈餘分配表業經本公司一四年度第四次

董事會決議通過並送請監察人審查完畢出具書面審查報告

書在案有關盈餘分配如下表所示

台通光電股份有限公司

一三年度盈餘分配表

元幣台新位單

359608823$ 餘盈配分未初期

餘盈留保入列益）損（算精 (412533)

餘盈留保整調資投之法益權用採因 (48801315)

餘盈配分未後整調 279593105

利淨期本 121045764

01積公餘盈定法列提 (12104576)

餘盈配分供可期本 388534293

目項配分

股東紅利(每股配發 10元註) ($103877184 ) (103877184)

901756482$ 餘盈配分末未期

附註

配發董監酬勞$2282618元

配發員工紅利$7971075元

註係優先從一三年度盈餘中提撥分配 董事長 經理人 會計主管

二本次現金股利分派採「元以下捨去」計算方式且餘現金股

利金額俟本次股東常會決議通過後不足一元所餘金額由

小數點數字大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利

分配總額

三本盈餘分配案以流通在外股數 103877184 股計算每股配發

股東股利嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數

致使股東配息率發生變動而修正時擬由股東會授權董事會依

本次盈餘分配案決議之現金股利金額按除息基準日實際流通

在外股數調整股東配息率並公告週知

四敬請 決議

決 議

7

討 論 事 項（一）

第一案 （董事會提）

案 由修訂本公司「股東會議事規則」案提請 討論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「股東會議事規則」相關條文修訂前後對照表

請參閱本手冊第 29 頁附件四

二敬請 決議

決 議

第二案 （董事會提）

案 由修訂本公司「董事監察人及經理人道德行為準則」案提請 討

論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「董事監察人及經理人道德行為準則」相關條文

修訂前後對照表請參閱本手冊第 31 頁附件五

二敬請 決議

決 議

第三案 （董事會提）

案 由修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案提請 討論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」相關條文修訂前後對

照表請參閱本手冊第 32 頁附件六

二敬請 決議

決 議

8

選 舉 事 項 第一案 （董事會提）

案 由選舉本公司董事獨立董事及監察人案提請 選舉 說 明一本公司董事獨立董事及監察人任期於一四年五月二十三日

到期依據公司法第一九五條及二一七條之規定延長其執行

職務至本次股東常會改選時為止

二依公司章程規定選舉董事七席（含獨立董事二席）監察人三

席任期均為三年連選得連任任期自一四年六月二十二

日至一七年六月二十一日止原任董事及監察人自新任董事

及監察人選任並就任後隨即解任

三本公司董事及監察人選舉方式為單記名累積投票法本次選任

之獨立董事二席採候選人提名制度業經一四年五月五日

董事會議審查通過之獨立董事候選人提名名單如下表

獨立董事 候選人姓名

學歷 經歷 目前擔任職務 持有股份

林維義 美國林肯大學企業管理博

國立中興大學應用經濟學士碩士

西德哥德研究院及Commerzbank研習

德明財經科技大學教授兼院長

台北大學兼任教授

中央銀行業務局局長

中央存款保險股份有限公司董事長

台灣證券集中保管股份有限公司董事長

關貿網路股份有限公司董事長

台北富邦銀行獨立董事

中華公司治理協會常務監事

台灣智慧光網股份有限公司獨立董事

德明財經科技大學客座教授

0 股

詹益郎 美國愛荷華州立大學經濟學博士

國立中興大學應用經濟學士碩士

台灣經濟研究院主任研究員

中興大學合作經濟系教授系主任

中興大學農經系所教授系主任

靜宜大學企管系教授管理學院院長

大江生醫股份公司管理教育顧問

中興大學應用經濟學系名譽教授

0 股

四敬請 選舉

選舉結果

9

討 論 事 項（二）

第一案 （董事會提）

案 由擬解除本公司新任董事及獨立董事競業禁止之限制案提請 討論

說 明一依公司法第二九條規定董事獨立董事為自己或他人為屬

於公司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容

並取得其許可

二本公司一四年股東常會選任之董事獨立董事當選人或有

投資或有經營其他與本公司所營事業項目相同者為配合事實

需要在無損及公司利益下爰依法提請股東會同意解除董事

獨立董事競業禁止之限制

三敬請 決議

決 議

其 他 議 案 暨 臨 時 動 議

散 會

10

台通光電股份有限公司 一三年度營業報告書

一一三年度營業報告

(一)營業計劃實施成果 光纖網路是發展智慧城市的重要指標也是不可或缺的基礎建設之一更被

視為國家競爭力表徵為提升國家競爭力全球先進國家紛紛投入大量經費來提

升寬頻滲透率和網路普及率「掌握頻寬擁有未來」已是目前世界網路經濟社會

裡的新型態而「頻寬」更是 21 世紀資訊社會最為重要的資源之一因結合數據

（Data）語音（Voice）影像（Video）的三合一整合服務商機使得光纖到府（FTTH

Fiber to the Home）的寬頻熱潮延燒全球

受到近幾年來雲端運算架構環境日益成熟各種多樣化的網路平台線上應

用服務行動手持裝置以及Data Center大量出現的影響無論是企業抑或是消費

者對頻寬的需求與日俱增現有通訊網路的傳輸效能與頻寬早已不敷使用需要

更快更完善的有線基礎網路才能承載高度的網路頻寬需求因此全球光通訊產業

正逐漸步入100G的超寬頻網路時代以因應數據流量過大的艱鉅挑戰這也使得

光通訊產業相關設備產品及技術的未來發展受到通訊業者高度重視本公司致

力於光纖到家全方位產品供應商持續開發光纖到家相關產品及拓展海外市場除

此之外為掌握頻寬資源於101年投資成立台灣智慧光網股份有限公司(以下簡

稱台智網公司)為本公司跨足光纖寬頻網路服務之重要轉型投資

台智網公司在 101 年 1 月設立後已於 6 月完成公開發行且 101 年下半年

已完成特許行業許可申請等相關事宜103 年 5 月及 103 年 10 月分別完成台北市

政府資訊局建設第一階段 20及第二階段 40市民戶數覆蓋率之光纖纜線佈建查

驗作業

(二)財務收支情形 本公司 103 年度個體營業收入淨額為 2036135 仟元較 102 年度 1766487

仟元增加 1526個體營業毛利 538372 仟元較 102 年度 430024 仟元增加

2520個體本期綜合損益總額為 108144 仟元較 102 年度 171359 仟元減少

3689

本公司 103 年度合併營業收入淨額為 2048366 仟元較 102 年度 1747628

仟元增加 1721合併營業毛利 358933 仟元較 102 年度 392558 仟元減少

857合併本期綜合損益總額為 8999 仟元較 102 年度 122433 仟元減少 9265

附件一

11

(三)獲利能力分析

年 度 一二度 一三年度

個體 合併 個體 合併

資產報酬率（） 672 430 408 106

股東權益報酬率（） 1086 608 615 079

稅前純益占實收資本比率() 2835 2215 1827 770

純益率（） 938 667 525 106

基本每股盈餘（元） 211 211 138 138

(四)研究發展狀況 為因應科技潮流之趨勢雲端服務4G 行動數據網路寬頻及 FTTH 光纖到

家服務需能有效的提升並依不同環境設計經濟效益之頻寬來滿足客戶端需求本

公司近年來不斷持續投入研究發展並致力於品質提昇加強策略聯盟合作且隨時

掌握產業發展趨勢開發未來主導性新產品以期搶佔市場商機

二一四年度營業計劃

為爭取臺北市光纖網路建設商機由本公司等五家公司共同投資設立台智網

公司取得臺北市「光纖網路委外建設暨營運案」25 年的營運權該案係臺北市

政府基於活化市有資產建置北市高品質光纖網路提供市民低價高速的光纖網

路營造公平的電信環境及降低市府公帑支出並提升城市競爭實力藉由結合民間

經營活力所推動之城市網路服務建設暨營運案目標是打造全國第一個擁有公共光

纖網路光纖到府的城市且臺北市政府亦將「光纖到府」列為台北新十大建設之

一

截至 103 年底本公司已投入 1565928 仟元取得台智網公司 5772之股權

依合約共同協議建置期間 OSP 管線建置光纖纜線材料及部份設備系統將會由本

公司負責供應台智網公司將依據「經營公共寬步光纖網路平台必須以透明合

理無差別待遇原則提供各類電信有線電視及其他業者同等品質之固定通信網路

服務」原則與各電信業者一同努力在行政院數位匯流建設之目標下讓首善之區臺

北市於民國 104 年底完成 80之 100Mbps 光纖寬頻網路覆蓋率另將以光傳輸技

術為主軸建置臺北市 FTTH 寬頻光纖網路所需之各項基礎建設 (Optical

Infrastructure)並於時間內分層次完成所有高速寬頻接取網路以提供其他 ISP 及

RSP 業者平等接續服務

除致力於上述光通訊產業外103 年度開始跨足鐵礦石買賣希冀未來朝多角

12

化經營發展以使財務資源有適當配置暨降低企業總風險惟因產業區隔及風險考

量已於 103 年 6 月成立子公司鑫通資源公司進行營運未來將視營運狀況評估上

下游整合之可行性為集團開啟多角化經營及累積經營資源以擴大集團企業版

圖為公司及股東創造最大價值

敬祝各位股東

身體健康萬事如意

負責人 經理人 主辦會計

13

監察人審查報告書

董事會造送本公司一三年度營業報告書財務報表及盈

餘分派議案等其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會

計師事務所陳麗琦會計師及楊承修會計師查核竣事認為足以

允當表達本公司之財務績效經營成果與現金流量

上述營業報告書財務報表及盈餘分派議案經本監察人查

核認為符合公司法相關法令規定爰依公司法第二百一十九

條之規定報告如上

敬請 鑒核

此致

台通光電股份有限公司一四年股東會

監察人梁文照

王賀廷

李正修

中 華 民 國 一 四 年 三 月 十 日

附件二

14

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒

台通光電股份有限公司民國 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動

表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報表之編製係

管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表

示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達台通光電股份有限公司民國

103 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效與個體現金流量 台通光電股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明細

表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以

查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財

務報表相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

附件三

15

台通光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 675627 20 $ 459616 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四九及三一） 2406 - 2793 - 1172 應收帳款淨額（附註四九及三一） 422537 12 634466 20 1175 應收租賃款－流動（附註四十及三一） 96912 3 60326 2 1190 應收建造合約款（附註四十一三一及三三 ） 27828 1 28738 1 1200 其他應收款（附註九及三一） 29571 1 26860 1 130X 存貨（附註四及十二） 270893 8 355257 11 1410 預付款項 41312 1 60961 2 1470 其他流動資產（附註三二） 2094 - 25698 1 11XX 流動資產總計 1569319 46 1654715 53

非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1550 採用權益法之投資（附註四十三及三一） 1266079 37 783651 25 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十四十七三二及三三） 361154 11 365254 12 1760 投資性不動產淨額（附註四十五十七及三二） 23215 1 31462 1 1821 其他無形資產（附註四及十六） 1300 - 1074 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 38723 1 19736 1 1990 預付退休金（附註四及二二） 948 - 1003 - 1915 預付設備款 17528 1 5702 - 1920 存出保證金（附註二八及三二） 6640 - 9814 - 1975 應收租賃款－非流動（附註四十及三一） 79469 2 176380 6 15XX 非流動資產總計 1825608 54 1440078 47

1XXX 資 產 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2150 應付票據（附註十八） $ 2830 - $ 14901 1 2170 應付帳款（附註十一十八及三一） 242546 7 393803 13 2190 應付建造合約款（附註四十一及三三） 4212 - 9898 - 2200 其他應付款（附註十九） 76247 2 95570 3 2230 當期所得稅負債（附註二五） 46392 1 36398 1 2310 預收款項（附註三一） 118165 4 162195 5 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 133560 4 87060 3 2399 其他流動負債（附註十三及三一） 3167 - 23993 1 21XX 流動負債總計 627119 18 823818 27

非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 497791 15 488208 16 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一二八及三一） 48265 1 43315 1 25XX 非流動負債總計 570056 17 534506 17

2XXX 負債總計 1197175 35 1358324 44

權益（附註四二三二五及二七） 股 本 3110 普通股股本 936024 28 790600 26 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 22 379119 12 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 3 85012 3 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 - 3350 未分配盈餘 400638 12 456054 15 3300 保留盈餘總計 512795 15 551647 18 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 -

3XXX 權益總計 2197752 65 1736469 56

負 債 與 權 益 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

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台通光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十一及

三一）

4110 銷貨收入 $ 1970789 85 $ 1649874 93 4170 減銷貨退回及折讓 3151 - 8396 - 4100 銷貨收入淨額 1967638 85 1641478 93 4520 工程收入 338497 15 125009 7 4000 營業收入合計 2306135 100 1766487 100 營業成本（附註四十二

二二二四二八及三一）

5110 銷貨成本 1467066 64 1223681 69 5520 工程成本 300697 13 112782 7 5000 營業成本合計 1767763 77 1336463 76 5900 營業毛利 538372 23 430024 24 5910 與子公司關聯企業及合資

企業之未實現利益 ( 191152 ) ( 8 ) ( 68800 ) ( 4 )

5920 與子公司關聯企業及合資

企業之已實現利益 55567 2 26841 2

5950 已實現營業毛利 402787 17 388065 22 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） 159293 7 157993 9

6900 營業淨利 243494 10 230072 13 （接次頁）

17

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業外收入及支出（附註

八二一二四三一及

三三）

7010 其他收入 $ 77584 3 $ 86170 5 7020 其他利益及損失 16721 1 ( 4075 ) - 7050 財務成本 ( 14662 ) ( 1 ) ( 10152 ) ( 1 ) 7070 採用權益法之子公司

關聯企業及合資損益

份額

( 151915 ) ( 6 ) ( 77913 ) ( 4 ) 7000 營業外收入及支出

合計 ( 72272 ) ( 3 ) ( 5970 ) -

7900 稅前淨利 171222 7 224102 13 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50176 ) ( 2 ) ( 58464 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 121046 5 165638 10 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3568 - 4216 -

8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) - 2680 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12902 ) - 5721 -

8500 本期綜合損益總額 $ 108144 5 $ 171359 10 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

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台通光電股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位係新台幣仟元

其他權益項目（附註四二三及二五） 保 留 盈 餘 國外營運機構財務 備 供 出 售 金 融 商

代 碼 股 本 債券換股權利證書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 報表換算之兌換差額 品未實現（損）益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈

餘公積

- - - - 10581 ( 10581 ) - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000

C7 採用權益法認列子公司關聯企業及合資權益

之資本公積變動數

- - 14937 - - - - - 14937

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－

認股權而產生者

- - 1554 - - - - - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000

I1 可轉換公司債轉換債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

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台通光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 171222 $ 224102 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 29187 30775 A20200 攤銷費用 520 149 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 1132 ( 26907 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產及負債之淨利益

( 441 ) - A20900 財務成本 14662 10152 A21200 利息收入 ( 26552 ) ( 18785 ) A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 - A22400 採用權益法之子公司關聯企

業及合資損益之份額

151915 77913 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 2370 ) ( 2076 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損

失

- 2009 A23900 與子公司關聯企業及合資之

未實現利益

191152 68800 A24000 與子公司關聯企業及合資之

已實現利益

( 55567 ) ( 26841 ) A23700 存貨跌價損失 - 28059 A23800 存貨跌價回升利益 ( 4620 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 524 ) ( 721 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 387 11062 A31150 應收帳款減少 （增加） 212367 ( 217609 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 910 ( 19734 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 2766 ) 45232 A31200 存貨減少 88984 16776 A31230 預付款項減少（增加） 19649 ( 42815 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23604 ( 19540 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) （接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 A32130 應付票據減少 ( $ 12071 ) ( $ 5901 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 152329 ) 223925 A32170 應付建造合約款增加（減少） ( 5686 ) 9898 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 18402 ) 42769 A32210 預收款項增加（減少） ( 44030 ) 158192 A32230 其他流動負債增加（減少） ( 20826 ) 23328 A33000 營運產生之現金流入 545600 590173 A33500 支付之所得稅 ( 59360 ) ( 62865 ) AC0500 退還所得稅 7 - AAAA 營業活動之淨現金流入 486247 527308 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 17472 - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股

款

- 2491 B01800 採用權益法之投資增加 ( 832311 ) ( 361816 ) B02700 購置不動產廠房及設備 ( 13342 ) ( 22834 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B06000 應收租賃款增加 - ( 221113 ) B06100 應收租賃款減少 60325 - B03700 存出保證金增加 ( 3400 ) ( 3605 ) B03800 存出保證金減少 6574 4358 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 952 ) B07100 預付設備款增加 ( 16968 ) ( 5861 ) B07500 收取之利息 26607 3090 B09900 收取子公司股利 1152 2947 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 751334 ) ( 600132 ) 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 370100 218125 C01700 償還長期借款 ( 314017 ) ( 86571 ) C03000 存入保證金增加 8871 ( 1830 ) C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) 32776 C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 12679 ) ( 10029 ) C01200 發行公司債 275510 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 481098 387599 （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 EEEE 本期現金及約當現金增加數 $ 216011 $ 314775 E00100 期初現金及約當現金餘額 459616 144841 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 675627 $ 459616

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

22

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒 台通光電股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併

資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益

表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併

財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上

開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台通光電股份有限

公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 103年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 台通光電股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

23

台通光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1820751 34 $ 991993 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 2423 - 5952 - 1170 應收帳款淨額（附註四九及三一） 264789 5 568922 15 1190 應收建造合約款（附註四及十） - - 14929 - 1200 其他應收款（附註九及二五） 36540 1 2999 - 130X 存貨（附註四及十二） 360152 7 424868 11 1410 預付款項（附註十一及二五） 153307 3 108757 3 1476 其他金融資產－流動（附註六十七及三二） 31039 1 100965 3 1479 其他流動資產 3085 - 26691 1 11XX 流動資產總計 2672225 51 2246076 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十三十七三一三二及三三） 1231029 23 720625 19 1760 投資性不動產淨額（附註四十四十七及三二） 23215 - 31462 1 1821 其他無形資產（附註四十五及三三） 814210 15 425565 11 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 40304 1 21345 1 1915 預付設備款（附註三三） 114584 2 79870 2 1920 存出保證金（附註二八三一及三二） 14936 - 13819 - 1980 其他金融資產－非流動（附註六十五十七及三二） 293450 6 117000 3 1985 長期預付租金（附註四及十六） 2064 - 2520 - 1990 其他非流動資產（附註四二二及三一） 45281 1 31592 1 15XX 非流動資產總計 2609625 49 1489800 40 1XXX 資 產 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 150000 3 $ 188769 5 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 149519 3 - - 2150 應付票據（附註十八） 3429 - 16334 - 2170 應付帳款（附註十十八及三一） 250240 4 397562 11 2200 其他應付款（附註十九及二四） 99953 2 106738 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 46341 1 36122 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 266682 5 102060 3 2399 其他流動負債 4362 - 3701 - 21XX 流動負債總計 970526 18 851286 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 1073830 20 491958 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一及二八） 32018 1 23486 1 25XX 非流動負債總計 1129848 22 518427 14 2XXX 負債總計 2100374 40 1369713 37 歸屬於母公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 936024 18 790600 21 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 14 379119 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 2 85012 2 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 1 3350 未分配盈餘 400638 7 456054 12 3300 保留盈餘總計 512795 9 551647 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 - 31XX 母公司業主權益總計 2197752 41 1736469 46 36XX 非控制權益 983724 19 629694 17 3XXX 權益總計 3181476 60 2366163 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

24

台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

4

司）為執行「臺北市光纖網路委外建設暨營運案」除

資本支出需求外尚有營運週轉金需求故須向銀行融

資支應但因台智網公司目前剛邁入營業服務初期且

並無不動產可作為擔保品銀行為確保債權得以收回

故請本公司擔任連帶保證人經評估後本公司有替台

智網公司辦理背書保證之必要性

（二）子公司鑫通資源股份有限公司（以下簡稱鑫通公司）為

業務發展運作並優先掌握市場先機故須向銀行融資支

應但因鑫通公司目前仍屬業務開拓階段且並無不動

產可作為擔保品銀行為確保債權得以收回故請本公

司擔任連帶保證人經評估後本公司有替鑫通公司辦

理背書保證之必要性

（三）依據本公司「背書保證作業程序」之相關規定本公司

得分別對台智網公司鑫通公司進行背書保證且符合

背書保證相關限額等規定經評估後本公司對台智網

公司鑫通公司之背書保證尚屬合理

二本公司截至一四年三月三十一日止為他人背書保證情形如下 單位新台幣仟元

被背書 保證對象

與本公司關係

對單一企業背書保證之限額

（註）

期末背書 保證額度

以財產擔保之背書保證金額

累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率

背書保證 最高限額 （註）

台灣智慧光網股份有限公司

本公司之子公司

$ 10506732 $ 2110000 - 8033 $ 10506732

鑫通資源股份有限公司

本公司之子公司

$ 10506732 $ 333905 - 1271 $ 10506732

註母公司對單一企業背書保證金額及背書保證之總額均為不得超過母公司最近期財務報表淨值400 104 年 3 月 31 日之母公司淨值 2626683 仟元ｘ400＝ 10506732 仟元

第五案

案 由大陸投資報告敬請 公鑒

說 明本公司一三年度投資大陸地區情形其相關資訊如下

大陸被投資 公司名稱

主要營業 項 目

實收資本額本公司直接或間 接 投 資 之持 股 比 例

本期匯出或收回 投資金額 本期認列

投資(損)益

截至本期止已匯回投資

收益 匯出 收回

安徽通華光電有限公司(註)

生產通訊設備及線材

6000 仟美元 9700 - - (3786 人民幣仟元)

-

新富生光電(深圳)有限公司(註)

光纖電纜及其相關配件之產銷

1937 仟美元 929 - - - -

註透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司

5

承 認 事 項 第一案 （董事會提）

案 由本公司一三年度營業報告書暨財務報表案提請 承認

說 明一本公司一三年度營業報告書個體財務報表暨合併財務報告

業經本公司董事會決議通過其中個體財務報表暨合併財務

報表經勤業眾信聯合會計師事務所陳麗琦會計師及楊承修會計

師共同查核簽證竣事併同營業報告書及盈餘分配案送請監察

人查核完竣認為尚無不符並出具書面審查報告書在案

二營業報告書會計師查核報告及個體財務報表暨合併財務報表

請參閱本手冊第10頁附件一及第14頁附件三

三敬請 承認

決 議

6

第二案 （董事會提）

案 由本公司一三年度盈餘分配案提請 承認

說 明一本公司一三年度盈餘分配表業經本公司一四年度第四次

董事會決議通過並送請監察人審查完畢出具書面審查報告

書在案有關盈餘分配如下表所示

台通光電股份有限公司

一三年度盈餘分配表

元幣台新位單

359608823$ 餘盈配分未初期

餘盈留保入列益）損（算精 (412533)

餘盈留保整調資投之法益權用採因 (48801315)

餘盈配分未後整調 279593105

利淨期本 121045764

01積公餘盈定法列提 (12104576)

餘盈配分供可期本 388534293

目項配分

股東紅利(每股配發 10元註) ($103877184 ) (103877184)

901756482$ 餘盈配分末未期

附註

配發董監酬勞$2282618元

配發員工紅利$7971075元

註係優先從一三年度盈餘中提撥分配 董事長 經理人 會計主管

二本次現金股利分派採「元以下捨去」計算方式且餘現金股

利金額俟本次股東常會決議通過後不足一元所餘金額由

小數點數字大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利

分配總額

三本盈餘分配案以流通在外股數 103877184 股計算每股配發

股東股利嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數

致使股東配息率發生變動而修正時擬由股東會授權董事會依

本次盈餘分配案決議之現金股利金額按除息基準日實際流通

在外股數調整股東配息率並公告週知

四敬請 決議

決 議

7

討 論 事 項（一）

第一案 （董事會提）

案 由修訂本公司「股東會議事規則」案提請 討論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「股東會議事規則」相關條文修訂前後對照表

請參閱本手冊第 29 頁附件四

二敬請 決議

決 議

第二案 （董事會提）

案 由修訂本公司「董事監察人及經理人道德行為準則」案提請 討

論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「董事監察人及經理人道德行為準則」相關條文

修訂前後對照表請參閱本手冊第 31 頁附件五

二敬請 決議

決 議

第三案 （董事會提）

案 由修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案提請 討論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」相關條文修訂前後對

照表請參閱本手冊第 32 頁附件六

二敬請 決議

決 議

8

選 舉 事 項 第一案 （董事會提）

案 由選舉本公司董事獨立董事及監察人案提請 選舉 說 明一本公司董事獨立董事及監察人任期於一四年五月二十三日

到期依據公司法第一九五條及二一七條之規定延長其執行

職務至本次股東常會改選時為止

二依公司章程規定選舉董事七席（含獨立董事二席）監察人三

席任期均為三年連選得連任任期自一四年六月二十二

日至一七年六月二十一日止原任董事及監察人自新任董事

及監察人選任並就任後隨即解任

三本公司董事及監察人選舉方式為單記名累積投票法本次選任

之獨立董事二席採候選人提名制度業經一四年五月五日

董事會議審查通過之獨立董事候選人提名名單如下表

獨立董事 候選人姓名

學歷 經歷 目前擔任職務 持有股份

林維義 美國林肯大學企業管理博

國立中興大學應用經濟學士碩士

西德哥德研究院及Commerzbank研習

德明財經科技大學教授兼院長

台北大學兼任教授

中央銀行業務局局長

中央存款保險股份有限公司董事長

台灣證券集中保管股份有限公司董事長

關貿網路股份有限公司董事長

台北富邦銀行獨立董事

中華公司治理協會常務監事

台灣智慧光網股份有限公司獨立董事

德明財經科技大學客座教授

0 股

詹益郎 美國愛荷華州立大學經濟學博士

國立中興大學應用經濟學士碩士

台灣經濟研究院主任研究員

中興大學合作經濟系教授系主任

中興大學農經系所教授系主任

靜宜大學企管系教授管理學院院長

大江生醫股份公司管理教育顧問

中興大學應用經濟學系名譽教授

0 股

四敬請 選舉

選舉結果

9

討 論 事 項（二）

第一案 （董事會提）

案 由擬解除本公司新任董事及獨立董事競業禁止之限制案提請 討論

說 明一依公司法第二九條規定董事獨立董事為自己或他人為屬

於公司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容

並取得其許可

二本公司一四年股東常會選任之董事獨立董事當選人或有

投資或有經營其他與本公司所營事業項目相同者為配合事實

需要在無損及公司利益下爰依法提請股東會同意解除董事

獨立董事競業禁止之限制

三敬請 決議

決 議

其 他 議 案 暨 臨 時 動 議

散 會

10

台通光電股份有限公司 一三年度營業報告書

一一三年度營業報告

(一)營業計劃實施成果 光纖網路是發展智慧城市的重要指標也是不可或缺的基礎建設之一更被

視為國家競爭力表徵為提升國家競爭力全球先進國家紛紛投入大量經費來提

升寬頻滲透率和網路普及率「掌握頻寬擁有未來」已是目前世界網路經濟社會

裡的新型態而「頻寬」更是 21 世紀資訊社會最為重要的資源之一因結合數據

（Data）語音（Voice）影像（Video）的三合一整合服務商機使得光纖到府（FTTH

Fiber to the Home）的寬頻熱潮延燒全球

受到近幾年來雲端運算架構環境日益成熟各種多樣化的網路平台線上應

用服務行動手持裝置以及Data Center大量出現的影響無論是企業抑或是消費

者對頻寬的需求與日俱增現有通訊網路的傳輸效能與頻寬早已不敷使用需要

更快更完善的有線基礎網路才能承載高度的網路頻寬需求因此全球光通訊產業

正逐漸步入100G的超寬頻網路時代以因應數據流量過大的艱鉅挑戰這也使得

光通訊產業相關設備產品及技術的未來發展受到通訊業者高度重視本公司致

力於光纖到家全方位產品供應商持續開發光纖到家相關產品及拓展海外市場除

此之外為掌握頻寬資源於101年投資成立台灣智慧光網股份有限公司(以下簡

稱台智網公司)為本公司跨足光纖寬頻網路服務之重要轉型投資

台智網公司在 101 年 1 月設立後已於 6 月完成公開發行且 101 年下半年

已完成特許行業許可申請等相關事宜103 年 5 月及 103 年 10 月分別完成台北市

政府資訊局建設第一階段 20及第二階段 40市民戶數覆蓋率之光纖纜線佈建查

驗作業

(二)財務收支情形 本公司 103 年度個體營業收入淨額為 2036135 仟元較 102 年度 1766487

仟元增加 1526個體營業毛利 538372 仟元較 102 年度 430024 仟元增加

2520個體本期綜合損益總額為 108144 仟元較 102 年度 171359 仟元減少

3689

本公司 103 年度合併營業收入淨額為 2048366 仟元較 102 年度 1747628

仟元增加 1721合併營業毛利 358933 仟元較 102 年度 392558 仟元減少

857合併本期綜合損益總額為 8999 仟元較 102 年度 122433 仟元減少 9265

附件一

11

(三)獲利能力分析

年 度 一二度 一三年度

個體 合併 個體 合併

資產報酬率（） 672 430 408 106

股東權益報酬率（） 1086 608 615 079

稅前純益占實收資本比率() 2835 2215 1827 770

純益率（） 938 667 525 106

基本每股盈餘（元） 211 211 138 138

(四)研究發展狀況 為因應科技潮流之趨勢雲端服務4G 行動數據網路寬頻及 FTTH 光纖到

家服務需能有效的提升並依不同環境設計經濟效益之頻寬來滿足客戶端需求本

公司近年來不斷持續投入研究發展並致力於品質提昇加強策略聯盟合作且隨時

掌握產業發展趨勢開發未來主導性新產品以期搶佔市場商機

二一四年度營業計劃

為爭取臺北市光纖網路建設商機由本公司等五家公司共同投資設立台智網

公司取得臺北市「光纖網路委外建設暨營運案」25 年的營運權該案係臺北市

政府基於活化市有資產建置北市高品質光纖網路提供市民低價高速的光纖網

路營造公平的電信環境及降低市府公帑支出並提升城市競爭實力藉由結合民間

經營活力所推動之城市網路服務建設暨營運案目標是打造全國第一個擁有公共光

纖網路光纖到府的城市且臺北市政府亦將「光纖到府」列為台北新十大建設之

一

截至 103 年底本公司已投入 1565928 仟元取得台智網公司 5772之股權

依合約共同協議建置期間 OSP 管線建置光纖纜線材料及部份設備系統將會由本

公司負責供應台智網公司將依據「經營公共寬步光纖網路平台必須以透明合

理無差別待遇原則提供各類電信有線電視及其他業者同等品質之固定通信網路

服務」原則與各電信業者一同努力在行政院數位匯流建設之目標下讓首善之區臺

北市於民國 104 年底完成 80之 100Mbps 光纖寬頻網路覆蓋率另將以光傳輸技

術為主軸建置臺北市 FTTH 寬頻光纖網路所需之各項基礎建設 (Optical

Infrastructure)並於時間內分層次完成所有高速寬頻接取網路以提供其他 ISP 及

RSP 業者平等接續服務

除致力於上述光通訊產業外103 年度開始跨足鐵礦石買賣希冀未來朝多角

12

化經營發展以使財務資源有適當配置暨降低企業總風險惟因產業區隔及風險考

量已於 103 年 6 月成立子公司鑫通資源公司進行營運未來將視營運狀況評估上

下游整合之可行性為集團開啟多角化經營及累積經營資源以擴大集團企業版

圖為公司及股東創造最大價值

敬祝各位股東

身體健康萬事如意

負責人 經理人 主辦會計

13

監察人審查報告書

董事會造送本公司一三年度營業報告書財務報表及盈

餘分派議案等其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會

計師事務所陳麗琦會計師及楊承修會計師查核竣事認為足以

允當表達本公司之財務績效經營成果與現金流量

上述營業報告書財務報表及盈餘分派議案經本監察人查

核認為符合公司法相關法令規定爰依公司法第二百一十九

條之規定報告如上

敬請 鑒核

此致

台通光電股份有限公司一四年股東會

監察人梁文照

王賀廷

李正修

中 華 民 國 一 四 年 三 月 十 日

附件二

14

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒

台通光電股份有限公司民國 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動

表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報表之編製係

管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表

示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達台通光電股份有限公司民國

103 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效與個體現金流量 台通光電股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明細

表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以

查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財

務報表相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

附件三

15

台通光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 675627 20 $ 459616 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四九及三一） 2406 - 2793 - 1172 應收帳款淨額（附註四九及三一） 422537 12 634466 20 1175 應收租賃款－流動（附註四十及三一） 96912 3 60326 2 1190 應收建造合約款（附註四十一三一及三三 ） 27828 1 28738 1 1200 其他應收款（附註九及三一） 29571 1 26860 1 130X 存貨（附註四及十二） 270893 8 355257 11 1410 預付款項 41312 1 60961 2 1470 其他流動資產（附註三二） 2094 - 25698 1 11XX 流動資產總計 1569319 46 1654715 53

非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1550 採用權益法之投資（附註四十三及三一） 1266079 37 783651 25 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十四十七三二及三三） 361154 11 365254 12 1760 投資性不動產淨額（附註四十五十七及三二） 23215 1 31462 1 1821 其他無形資產（附註四及十六） 1300 - 1074 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 38723 1 19736 1 1990 預付退休金（附註四及二二） 948 - 1003 - 1915 預付設備款 17528 1 5702 - 1920 存出保證金（附註二八及三二） 6640 - 9814 - 1975 應收租賃款－非流動（附註四十及三一） 79469 2 176380 6 15XX 非流動資產總計 1825608 54 1440078 47

1XXX 資 產 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2150 應付票據（附註十八） $ 2830 - $ 14901 1 2170 應付帳款（附註十一十八及三一） 242546 7 393803 13 2190 應付建造合約款（附註四十一及三三） 4212 - 9898 - 2200 其他應付款（附註十九） 76247 2 95570 3 2230 當期所得稅負債（附註二五） 46392 1 36398 1 2310 預收款項（附註三一） 118165 4 162195 5 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 133560 4 87060 3 2399 其他流動負債（附註十三及三一） 3167 - 23993 1 21XX 流動負債總計 627119 18 823818 27

非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 497791 15 488208 16 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一二八及三一） 48265 1 43315 1 25XX 非流動負債總計 570056 17 534506 17

2XXX 負債總計 1197175 35 1358324 44

權益（附註四二三二五及二七） 股 本 3110 普通股股本 936024 28 790600 26 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 22 379119 12 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 3 85012 3 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 - 3350 未分配盈餘 400638 12 456054 15 3300 保留盈餘總計 512795 15 551647 18 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 -

3XXX 權益總計 2197752 65 1736469 56

負 債 與 權 益 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

16

台通光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十一及

三一）

4110 銷貨收入 $ 1970789 85 $ 1649874 93 4170 減銷貨退回及折讓 3151 - 8396 - 4100 銷貨收入淨額 1967638 85 1641478 93 4520 工程收入 338497 15 125009 7 4000 營業收入合計 2306135 100 1766487 100 營業成本（附註四十二

二二二四二八及三一）

5110 銷貨成本 1467066 64 1223681 69 5520 工程成本 300697 13 112782 7 5000 營業成本合計 1767763 77 1336463 76 5900 營業毛利 538372 23 430024 24 5910 與子公司關聯企業及合資

企業之未實現利益 ( 191152 ) ( 8 ) ( 68800 ) ( 4 )

5920 與子公司關聯企業及合資

企業之已實現利益 55567 2 26841 2

5950 已實現營業毛利 402787 17 388065 22 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） 159293 7 157993 9

6900 營業淨利 243494 10 230072 13 （接次頁）

17

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業外收入及支出（附註

八二一二四三一及

三三）

7010 其他收入 $ 77584 3 $ 86170 5 7020 其他利益及損失 16721 1 ( 4075 ) - 7050 財務成本 ( 14662 ) ( 1 ) ( 10152 ) ( 1 ) 7070 採用權益法之子公司

關聯企業及合資損益

份額

( 151915 ) ( 6 ) ( 77913 ) ( 4 ) 7000 營業外收入及支出

合計 ( 72272 ) ( 3 ) ( 5970 ) -

7900 稅前淨利 171222 7 224102 13 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50176 ) ( 2 ) ( 58464 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 121046 5 165638 10 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3568 - 4216 -

8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) - 2680 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12902 ) - 5721 -

8500 本期綜合損益總額 $ 108144 5 $ 171359 10 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

18

台通光電股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位係新台幣仟元

其他權益項目（附註四二三及二五） 保 留 盈 餘 國外營運機構財務 備 供 出 售 金 融 商

代 碼 股 本 債券換股權利證書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 報表換算之兌換差額 品未實現（損）益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈

餘公積

- - - - 10581 ( 10581 ) - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000

C7 採用權益法認列子公司關聯企業及合資權益

之資本公積變動數

- - 14937 - - - - - 14937

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－

認股權而產生者

- - 1554 - - - - - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000

I1 可轉換公司債轉換債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

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台通光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 171222 $ 224102 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 29187 30775 A20200 攤銷費用 520 149 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 1132 ( 26907 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產及負債之淨利益

( 441 ) - A20900 財務成本 14662 10152 A21200 利息收入 ( 26552 ) ( 18785 ) A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 - A22400 採用權益法之子公司關聯企

業及合資損益之份額

151915 77913 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 2370 ) ( 2076 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損

失

- 2009 A23900 與子公司關聯企業及合資之

未實現利益

191152 68800 A24000 與子公司關聯企業及合資之

已實現利益

( 55567 ) ( 26841 ) A23700 存貨跌價損失 - 28059 A23800 存貨跌價回升利益 ( 4620 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 524 ) ( 721 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 387 11062 A31150 應收帳款減少 （增加） 212367 ( 217609 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 910 ( 19734 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 2766 ) 45232 A31200 存貨減少 88984 16776 A31230 預付款項減少（增加） 19649 ( 42815 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23604 ( 19540 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) （接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 A32130 應付票據減少 ( $ 12071 ) ( $ 5901 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 152329 ) 223925 A32170 應付建造合約款增加（減少） ( 5686 ) 9898 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 18402 ) 42769 A32210 預收款項增加（減少） ( 44030 ) 158192 A32230 其他流動負債增加（減少） ( 20826 ) 23328 A33000 營運產生之現金流入 545600 590173 A33500 支付之所得稅 ( 59360 ) ( 62865 ) AC0500 退還所得稅 7 - AAAA 營業活動之淨現金流入 486247 527308 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 17472 - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股

款

- 2491 B01800 採用權益法之投資增加 ( 832311 ) ( 361816 ) B02700 購置不動產廠房及設備 ( 13342 ) ( 22834 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B06000 應收租賃款增加 - ( 221113 ) B06100 應收租賃款減少 60325 - B03700 存出保證金增加 ( 3400 ) ( 3605 ) B03800 存出保證金減少 6574 4358 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 952 ) B07100 預付設備款增加 ( 16968 ) ( 5861 ) B07500 收取之利息 26607 3090 B09900 收取子公司股利 1152 2947 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 751334 ) ( 600132 ) 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 370100 218125 C01700 償還長期借款 ( 314017 ) ( 86571 ) C03000 存入保證金增加 8871 ( 1830 ) C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) 32776 C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 12679 ) ( 10029 ) C01200 發行公司債 275510 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 481098 387599 （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 EEEE 本期現金及約當現金增加數 $ 216011 $ 314775 E00100 期初現金及約當現金餘額 459616 144841 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 675627 $ 459616

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

22

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒 台通光電股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併

資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益

表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併

財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上

開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台通光電股份有限

公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 103年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 台通光電股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

23

台通光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1820751 34 $ 991993 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 2423 - 5952 - 1170 應收帳款淨額（附註四九及三一） 264789 5 568922 15 1190 應收建造合約款（附註四及十） - - 14929 - 1200 其他應收款（附註九及二五） 36540 1 2999 - 130X 存貨（附註四及十二） 360152 7 424868 11 1410 預付款項（附註十一及二五） 153307 3 108757 3 1476 其他金融資產－流動（附註六十七及三二） 31039 1 100965 3 1479 其他流動資產 3085 - 26691 1 11XX 流動資產總計 2672225 51 2246076 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十三十七三一三二及三三） 1231029 23 720625 19 1760 投資性不動產淨額（附註四十四十七及三二） 23215 - 31462 1 1821 其他無形資產（附註四十五及三三） 814210 15 425565 11 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 40304 1 21345 1 1915 預付設備款（附註三三） 114584 2 79870 2 1920 存出保證金（附註二八三一及三二） 14936 - 13819 - 1980 其他金融資產－非流動（附註六十五十七及三二） 293450 6 117000 3 1985 長期預付租金（附註四及十六） 2064 - 2520 - 1990 其他非流動資產（附註四二二及三一） 45281 1 31592 1 15XX 非流動資產總計 2609625 49 1489800 40 1XXX 資 產 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 150000 3 $ 188769 5 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 149519 3 - - 2150 應付票據（附註十八） 3429 - 16334 - 2170 應付帳款（附註十十八及三一） 250240 4 397562 11 2200 其他應付款（附註十九及二四） 99953 2 106738 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 46341 1 36122 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 266682 5 102060 3 2399 其他流動負債 4362 - 3701 - 21XX 流動負債總計 970526 18 851286 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 1073830 20 491958 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一及二八） 32018 1 23486 1 25XX 非流動負債總計 1129848 22 518427 14 2XXX 負債總計 2100374 40 1369713 37 歸屬於母公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 936024 18 790600 21 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 14 379119 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 2 85012 2 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 1 3350 未分配盈餘 400638 7 456054 12 3300 保留盈餘總計 512795 9 551647 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 - 31XX 母公司業主權益總計 2197752 41 1736469 46 36XX 非控制權益 983724 19 629694 17 3XXX 權益總計 3181476 60 2366163 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

24

台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

5

承 認 事 項 第一案 （董事會提）

案 由本公司一三年度營業報告書暨財務報表案提請 承認

說 明一本公司一三年度營業報告書個體財務報表暨合併財務報告

業經本公司董事會決議通過其中個體財務報表暨合併財務

報表經勤業眾信聯合會計師事務所陳麗琦會計師及楊承修會計

師共同查核簽證竣事併同營業報告書及盈餘分配案送請監察

人查核完竣認為尚無不符並出具書面審查報告書在案

二營業報告書會計師查核報告及個體財務報表暨合併財務報表

請參閱本手冊第10頁附件一及第14頁附件三

三敬請 承認

決 議

6

第二案 （董事會提）

案 由本公司一三年度盈餘分配案提請 承認

說 明一本公司一三年度盈餘分配表業經本公司一四年度第四次

董事會決議通過並送請監察人審查完畢出具書面審查報告

書在案有關盈餘分配如下表所示

台通光電股份有限公司

一三年度盈餘分配表

元幣台新位單

359608823$ 餘盈配分未初期

餘盈留保入列益）損（算精 (412533)

餘盈留保整調資投之法益權用採因 (48801315)

餘盈配分未後整調 279593105

利淨期本 121045764

01積公餘盈定法列提 (12104576)

餘盈配分供可期本 388534293

目項配分

股東紅利(每股配發 10元註) ($103877184 ) (103877184)

901756482$ 餘盈配分末未期

附註

配發董監酬勞$2282618元

配發員工紅利$7971075元

註係優先從一三年度盈餘中提撥分配 董事長 經理人 會計主管

二本次現金股利分派採「元以下捨去」計算方式且餘現金股

利金額俟本次股東常會決議通過後不足一元所餘金額由

小數點數字大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利

分配總額

三本盈餘分配案以流通在外股數 103877184 股計算每股配發

股東股利嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數

致使股東配息率發生變動而修正時擬由股東會授權董事會依

本次盈餘分配案決議之現金股利金額按除息基準日實際流通

在外股數調整股東配息率並公告週知

四敬請 決議

決 議

7

討 論 事 項（一）

第一案 （董事會提）

案 由修訂本公司「股東會議事規則」案提請 討論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「股東會議事規則」相關條文修訂前後對照表

請參閱本手冊第 29 頁附件四

二敬請 決議

決 議

第二案 （董事會提）

案 由修訂本公司「董事監察人及經理人道德行為準則」案提請 討

論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「董事監察人及經理人道德行為準則」相關條文

修訂前後對照表請參閱本手冊第 31 頁附件五

二敬請 決議

決 議

第三案 （董事會提）

案 由修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案提請 討論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」相關條文修訂前後對

照表請參閱本手冊第 32 頁附件六

二敬請 決議

決 議

8

選 舉 事 項 第一案 （董事會提）

案 由選舉本公司董事獨立董事及監察人案提請 選舉 說 明一本公司董事獨立董事及監察人任期於一四年五月二十三日

到期依據公司法第一九五條及二一七條之規定延長其執行

職務至本次股東常會改選時為止

二依公司章程規定選舉董事七席（含獨立董事二席）監察人三

席任期均為三年連選得連任任期自一四年六月二十二

日至一七年六月二十一日止原任董事及監察人自新任董事

及監察人選任並就任後隨即解任

三本公司董事及監察人選舉方式為單記名累積投票法本次選任

之獨立董事二席採候選人提名制度業經一四年五月五日

董事會議審查通過之獨立董事候選人提名名單如下表

獨立董事 候選人姓名

學歷 經歷 目前擔任職務 持有股份

林維義 美國林肯大學企業管理博

國立中興大學應用經濟學士碩士

西德哥德研究院及Commerzbank研習

德明財經科技大學教授兼院長

台北大學兼任教授

中央銀行業務局局長

中央存款保險股份有限公司董事長

台灣證券集中保管股份有限公司董事長

關貿網路股份有限公司董事長

台北富邦銀行獨立董事

中華公司治理協會常務監事

台灣智慧光網股份有限公司獨立董事

德明財經科技大學客座教授

0 股

詹益郎 美國愛荷華州立大學經濟學博士

國立中興大學應用經濟學士碩士

台灣經濟研究院主任研究員

中興大學合作經濟系教授系主任

中興大學農經系所教授系主任

靜宜大學企管系教授管理學院院長

大江生醫股份公司管理教育顧問

中興大學應用經濟學系名譽教授

0 股

四敬請 選舉

選舉結果

9

討 論 事 項（二）

第一案 （董事會提）

案 由擬解除本公司新任董事及獨立董事競業禁止之限制案提請 討論

說 明一依公司法第二九條規定董事獨立董事為自己或他人為屬

於公司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容

並取得其許可

二本公司一四年股東常會選任之董事獨立董事當選人或有

投資或有經營其他與本公司所營事業項目相同者為配合事實

需要在無損及公司利益下爰依法提請股東會同意解除董事

獨立董事競業禁止之限制

三敬請 決議

決 議

其 他 議 案 暨 臨 時 動 議

散 會

10

台通光電股份有限公司 一三年度營業報告書

一一三年度營業報告

(一)營業計劃實施成果 光纖網路是發展智慧城市的重要指標也是不可或缺的基礎建設之一更被

視為國家競爭力表徵為提升國家競爭力全球先進國家紛紛投入大量經費來提

升寬頻滲透率和網路普及率「掌握頻寬擁有未來」已是目前世界網路經濟社會

裡的新型態而「頻寬」更是 21 世紀資訊社會最為重要的資源之一因結合數據

（Data）語音（Voice）影像（Video）的三合一整合服務商機使得光纖到府（FTTH

Fiber to the Home）的寬頻熱潮延燒全球

受到近幾年來雲端運算架構環境日益成熟各種多樣化的網路平台線上應

用服務行動手持裝置以及Data Center大量出現的影響無論是企業抑或是消費

者對頻寬的需求與日俱增現有通訊網路的傳輸效能與頻寬早已不敷使用需要

更快更完善的有線基礎網路才能承載高度的網路頻寬需求因此全球光通訊產業

正逐漸步入100G的超寬頻網路時代以因應數據流量過大的艱鉅挑戰這也使得

光通訊產業相關設備產品及技術的未來發展受到通訊業者高度重視本公司致

力於光纖到家全方位產品供應商持續開發光纖到家相關產品及拓展海外市場除

此之外為掌握頻寬資源於101年投資成立台灣智慧光網股份有限公司(以下簡

稱台智網公司)為本公司跨足光纖寬頻網路服務之重要轉型投資

台智網公司在 101 年 1 月設立後已於 6 月完成公開發行且 101 年下半年

已完成特許行業許可申請等相關事宜103 年 5 月及 103 年 10 月分別完成台北市

政府資訊局建設第一階段 20及第二階段 40市民戶數覆蓋率之光纖纜線佈建查

驗作業

(二)財務收支情形 本公司 103 年度個體營業收入淨額為 2036135 仟元較 102 年度 1766487

仟元增加 1526個體營業毛利 538372 仟元較 102 年度 430024 仟元增加

2520個體本期綜合損益總額為 108144 仟元較 102 年度 171359 仟元減少

3689

本公司 103 年度合併營業收入淨額為 2048366 仟元較 102 年度 1747628

仟元增加 1721合併營業毛利 358933 仟元較 102 年度 392558 仟元減少

857合併本期綜合損益總額為 8999 仟元較 102 年度 122433 仟元減少 9265

附件一

11

(三)獲利能力分析

年 度 一二度 一三年度

個體 合併 個體 合併

資產報酬率（） 672 430 408 106

股東權益報酬率（） 1086 608 615 079

稅前純益占實收資本比率() 2835 2215 1827 770

純益率（） 938 667 525 106

基本每股盈餘（元） 211 211 138 138

(四)研究發展狀況 為因應科技潮流之趨勢雲端服務4G 行動數據網路寬頻及 FTTH 光纖到

家服務需能有效的提升並依不同環境設計經濟效益之頻寬來滿足客戶端需求本

公司近年來不斷持續投入研究發展並致力於品質提昇加強策略聯盟合作且隨時

掌握產業發展趨勢開發未來主導性新產品以期搶佔市場商機

二一四年度營業計劃

為爭取臺北市光纖網路建設商機由本公司等五家公司共同投資設立台智網

公司取得臺北市「光纖網路委外建設暨營運案」25 年的營運權該案係臺北市

政府基於活化市有資產建置北市高品質光纖網路提供市民低價高速的光纖網

路營造公平的電信環境及降低市府公帑支出並提升城市競爭實力藉由結合民間

經營活力所推動之城市網路服務建設暨營運案目標是打造全國第一個擁有公共光

纖網路光纖到府的城市且臺北市政府亦將「光纖到府」列為台北新十大建設之

一

截至 103 年底本公司已投入 1565928 仟元取得台智網公司 5772之股權

依合約共同協議建置期間 OSP 管線建置光纖纜線材料及部份設備系統將會由本

公司負責供應台智網公司將依據「經營公共寬步光纖網路平台必須以透明合

理無差別待遇原則提供各類電信有線電視及其他業者同等品質之固定通信網路

服務」原則與各電信業者一同努力在行政院數位匯流建設之目標下讓首善之區臺

北市於民國 104 年底完成 80之 100Mbps 光纖寬頻網路覆蓋率另將以光傳輸技

術為主軸建置臺北市 FTTH 寬頻光纖網路所需之各項基礎建設 (Optical

Infrastructure)並於時間內分層次完成所有高速寬頻接取網路以提供其他 ISP 及

RSP 業者平等接續服務

除致力於上述光通訊產業外103 年度開始跨足鐵礦石買賣希冀未來朝多角

12

化經營發展以使財務資源有適當配置暨降低企業總風險惟因產業區隔及風險考

量已於 103 年 6 月成立子公司鑫通資源公司進行營運未來將視營運狀況評估上

下游整合之可行性為集團開啟多角化經營及累積經營資源以擴大集團企業版

圖為公司及股東創造最大價值

敬祝各位股東

身體健康萬事如意

負責人 經理人 主辦會計

13

監察人審查報告書

董事會造送本公司一三年度營業報告書財務報表及盈

餘分派議案等其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會

計師事務所陳麗琦會計師及楊承修會計師查核竣事認為足以

允當表達本公司之財務績效經營成果與現金流量

上述營業報告書財務報表及盈餘分派議案經本監察人查

核認為符合公司法相關法令規定爰依公司法第二百一十九

條之規定報告如上

敬請 鑒核

此致

台通光電股份有限公司一四年股東會

監察人梁文照

王賀廷

李正修

中 華 民 國 一 四 年 三 月 十 日

附件二

14

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒

台通光電股份有限公司民國 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動

表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報表之編製係

管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表

示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達台通光電股份有限公司民國

103 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效與個體現金流量 台通光電股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明細

表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以

查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財

務報表相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

附件三

15

台通光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 675627 20 $ 459616 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四九及三一） 2406 - 2793 - 1172 應收帳款淨額（附註四九及三一） 422537 12 634466 20 1175 應收租賃款－流動（附註四十及三一） 96912 3 60326 2 1190 應收建造合約款（附註四十一三一及三三 ） 27828 1 28738 1 1200 其他應收款（附註九及三一） 29571 1 26860 1 130X 存貨（附註四及十二） 270893 8 355257 11 1410 預付款項 41312 1 60961 2 1470 其他流動資產（附註三二） 2094 - 25698 1 11XX 流動資產總計 1569319 46 1654715 53

非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1550 採用權益法之投資（附註四十三及三一） 1266079 37 783651 25 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十四十七三二及三三） 361154 11 365254 12 1760 投資性不動產淨額（附註四十五十七及三二） 23215 1 31462 1 1821 其他無形資產（附註四及十六） 1300 - 1074 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 38723 1 19736 1 1990 預付退休金（附註四及二二） 948 - 1003 - 1915 預付設備款 17528 1 5702 - 1920 存出保證金（附註二八及三二） 6640 - 9814 - 1975 應收租賃款－非流動（附註四十及三一） 79469 2 176380 6 15XX 非流動資產總計 1825608 54 1440078 47

1XXX 資 產 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2150 應付票據（附註十八） $ 2830 - $ 14901 1 2170 應付帳款（附註十一十八及三一） 242546 7 393803 13 2190 應付建造合約款（附註四十一及三三） 4212 - 9898 - 2200 其他應付款（附註十九） 76247 2 95570 3 2230 當期所得稅負債（附註二五） 46392 1 36398 1 2310 預收款項（附註三一） 118165 4 162195 5 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 133560 4 87060 3 2399 其他流動負債（附註十三及三一） 3167 - 23993 1 21XX 流動負債總計 627119 18 823818 27

非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 497791 15 488208 16 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一二八及三一） 48265 1 43315 1 25XX 非流動負債總計 570056 17 534506 17

2XXX 負債總計 1197175 35 1358324 44

權益（附註四二三二五及二七） 股 本 3110 普通股股本 936024 28 790600 26 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 22 379119 12 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 3 85012 3 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 - 3350 未分配盈餘 400638 12 456054 15 3300 保留盈餘總計 512795 15 551647 18 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 -

3XXX 權益總計 2197752 65 1736469 56

負 債 與 權 益 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

16

台通光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十一及

三一）

4110 銷貨收入 $ 1970789 85 $ 1649874 93 4170 減銷貨退回及折讓 3151 - 8396 - 4100 銷貨收入淨額 1967638 85 1641478 93 4520 工程收入 338497 15 125009 7 4000 營業收入合計 2306135 100 1766487 100 營業成本（附註四十二

二二二四二八及三一）

5110 銷貨成本 1467066 64 1223681 69 5520 工程成本 300697 13 112782 7 5000 營業成本合計 1767763 77 1336463 76 5900 營業毛利 538372 23 430024 24 5910 與子公司關聯企業及合資

企業之未實現利益 ( 191152 ) ( 8 ) ( 68800 ) ( 4 )

5920 與子公司關聯企業及合資

企業之已實現利益 55567 2 26841 2

5950 已實現營業毛利 402787 17 388065 22 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） 159293 7 157993 9

6900 營業淨利 243494 10 230072 13 （接次頁）

17

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業外收入及支出（附註

八二一二四三一及

三三）

7010 其他收入 $ 77584 3 $ 86170 5 7020 其他利益及損失 16721 1 ( 4075 ) - 7050 財務成本 ( 14662 ) ( 1 ) ( 10152 ) ( 1 ) 7070 採用權益法之子公司

關聯企業及合資損益

份額

( 151915 ) ( 6 ) ( 77913 ) ( 4 ) 7000 營業外收入及支出

合計 ( 72272 ) ( 3 ) ( 5970 ) -

7900 稅前淨利 171222 7 224102 13 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50176 ) ( 2 ) ( 58464 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 121046 5 165638 10 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3568 - 4216 -

8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) - 2680 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12902 ) - 5721 -

8500 本期綜合損益總額 $ 108144 5 $ 171359 10 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

18

台通光電股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位係新台幣仟元

其他權益項目（附註四二三及二五） 保 留 盈 餘 國外營運機構財務 備 供 出 售 金 融 商

代 碼 股 本 債券換股權利證書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 報表換算之兌換差額 品未實現（損）益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈

餘公積

- - - - 10581 ( 10581 ) - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000

C7 採用權益法認列子公司關聯企業及合資權益

之資本公積變動數

- - 14937 - - - - - 14937

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－

認股權而產生者

- - 1554 - - - - - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000

I1 可轉換公司債轉換債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

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台通光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 171222 $ 224102 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 29187 30775 A20200 攤銷費用 520 149 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 1132 ( 26907 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產及負債之淨利益

( 441 ) - A20900 財務成本 14662 10152 A21200 利息收入 ( 26552 ) ( 18785 ) A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 - A22400 採用權益法之子公司關聯企

業及合資損益之份額

151915 77913 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 2370 ) ( 2076 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損

失

- 2009 A23900 與子公司關聯企業及合資之

未實現利益

191152 68800 A24000 與子公司關聯企業及合資之

已實現利益

( 55567 ) ( 26841 ) A23700 存貨跌價損失 - 28059 A23800 存貨跌價回升利益 ( 4620 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 524 ) ( 721 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 387 11062 A31150 應收帳款減少 （增加） 212367 ( 217609 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 910 ( 19734 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 2766 ) 45232 A31200 存貨減少 88984 16776 A31230 預付款項減少（增加） 19649 ( 42815 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23604 ( 19540 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) （接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 A32130 應付票據減少 ( $ 12071 ) ( $ 5901 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 152329 ) 223925 A32170 應付建造合約款增加（減少） ( 5686 ) 9898 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 18402 ) 42769 A32210 預收款項增加（減少） ( 44030 ) 158192 A32230 其他流動負債增加（減少） ( 20826 ) 23328 A33000 營運產生之現金流入 545600 590173 A33500 支付之所得稅 ( 59360 ) ( 62865 ) AC0500 退還所得稅 7 - AAAA 營業活動之淨現金流入 486247 527308 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 17472 - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股

款

- 2491 B01800 採用權益法之投資增加 ( 832311 ) ( 361816 ) B02700 購置不動產廠房及設備 ( 13342 ) ( 22834 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B06000 應收租賃款增加 - ( 221113 ) B06100 應收租賃款減少 60325 - B03700 存出保證金增加 ( 3400 ) ( 3605 ) B03800 存出保證金減少 6574 4358 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 952 ) B07100 預付設備款增加 ( 16968 ) ( 5861 ) B07500 收取之利息 26607 3090 B09900 收取子公司股利 1152 2947 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 751334 ) ( 600132 ) 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 370100 218125 C01700 償還長期借款 ( 314017 ) ( 86571 ) C03000 存入保證金增加 8871 ( 1830 ) C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) 32776 C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 12679 ) ( 10029 ) C01200 發行公司債 275510 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 481098 387599 （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 EEEE 本期現金及約當現金增加數 $ 216011 $ 314775 E00100 期初現金及約當現金餘額 459616 144841 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 675627 $ 459616

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

22

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒 台通光電股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併

資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益

表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併

財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上

開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台通光電股份有限

公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 103年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 台通光電股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

23

台通光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1820751 34 $ 991993 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 2423 - 5952 - 1170 應收帳款淨額（附註四九及三一） 264789 5 568922 15 1190 應收建造合約款（附註四及十） - - 14929 - 1200 其他應收款（附註九及二五） 36540 1 2999 - 130X 存貨（附註四及十二） 360152 7 424868 11 1410 預付款項（附註十一及二五） 153307 3 108757 3 1476 其他金融資產－流動（附註六十七及三二） 31039 1 100965 3 1479 其他流動資產 3085 - 26691 1 11XX 流動資產總計 2672225 51 2246076 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十三十七三一三二及三三） 1231029 23 720625 19 1760 投資性不動產淨額（附註四十四十七及三二） 23215 - 31462 1 1821 其他無形資產（附註四十五及三三） 814210 15 425565 11 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 40304 1 21345 1 1915 預付設備款（附註三三） 114584 2 79870 2 1920 存出保證金（附註二八三一及三二） 14936 - 13819 - 1980 其他金融資產－非流動（附註六十五十七及三二） 293450 6 117000 3 1985 長期預付租金（附註四及十六） 2064 - 2520 - 1990 其他非流動資產（附註四二二及三一） 45281 1 31592 1 15XX 非流動資產總計 2609625 49 1489800 40 1XXX 資 產 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 150000 3 $ 188769 5 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 149519 3 - - 2150 應付票據（附註十八） 3429 - 16334 - 2170 應付帳款（附註十十八及三一） 250240 4 397562 11 2200 其他應付款（附註十九及二四） 99953 2 106738 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 46341 1 36122 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 266682 5 102060 3 2399 其他流動負債 4362 - 3701 - 21XX 流動負債總計 970526 18 851286 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 1073830 20 491958 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一及二八） 32018 1 23486 1 25XX 非流動負債總計 1129848 22 518427 14 2XXX 負債總計 2100374 40 1369713 37 歸屬於母公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 936024 18 790600 21 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 14 379119 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 2 85012 2 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 1 3350 未分配盈餘 400638 7 456054 12 3300 保留盈餘總計 512795 9 551647 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 - 31XX 母公司業主權益總計 2197752 41 1736469 46 36XX 非控制權益 983724 19 629694 17 3XXX 權益總計 3181476 60 2366163 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

24

台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

6

第二案 （董事會提）

案 由本公司一三年度盈餘分配案提請 承認

說 明一本公司一三年度盈餘分配表業經本公司一四年度第四次

董事會決議通過並送請監察人審查完畢出具書面審查報告

書在案有關盈餘分配如下表所示

台通光電股份有限公司

一三年度盈餘分配表

元幣台新位單

359608823$ 餘盈配分未初期

餘盈留保入列益）損（算精 (412533)

餘盈留保整調資投之法益權用採因 (48801315)

餘盈配分未後整調 279593105

利淨期本 121045764

01積公餘盈定法列提 (12104576)

餘盈配分供可期本 388534293

目項配分

股東紅利(每股配發 10元註) ($103877184 ) (103877184)

901756482$ 餘盈配分末未期

附註

配發董監酬勞$2282618元

配發員工紅利$7971075元

註係優先從一三年度盈餘中提撥分配 董事長 經理人 會計主管

二本次現金股利分派採「元以下捨去」計算方式且餘現金股

利金額俟本次股東常會決議通過後不足一元所餘金額由

小數點數字大至小及戶號由前至後順序調整至符合現金股利

分配總額

三本盈餘分配案以流通在外股數 103877184 股計算每股配發

股東股利嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數

致使股東配息率發生變動而修正時擬由股東會授權董事會依

本次盈餘分配案決議之現金股利金額按除息基準日實際流通

在外股數調整股東配息率並公告週知

四敬請 決議

決 議

7

討 論 事 項（一）

第一案 （董事會提）

案 由修訂本公司「股東會議事規則」案提請 討論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「股東會議事規則」相關條文修訂前後對照表

請參閱本手冊第 29 頁附件四

二敬請 決議

決 議

第二案 （董事會提）

案 由修訂本公司「董事監察人及經理人道德行為準則」案提請 討

論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「董事監察人及經理人道德行為準則」相關條文

修訂前後對照表請參閱本手冊第 31 頁附件五

二敬請 決議

決 議

第三案 （董事會提）

案 由修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案提請 討論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」相關條文修訂前後對

照表請參閱本手冊第 32 頁附件六

二敬請 決議

決 議

8

選 舉 事 項 第一案 （董事會提）

案 由選舉本公司董事獨立董事及監察人案提請 選舉 說 明一本公司董事獨立董事及監察人任期於一四年五月二十三日

到期依據公司法第一九五條及二一七條之規定延長其執行

職務至本次股東常會改選時為止

二依公司章程規定選舉董事七席（含獨立董事二席）監察人三

席任期均為三年連選得連任任期自一四年六月二十二

日至一七年六月二十一日止原任董事及監察人自新任董事

及監察人選任並就任後隨即解任

三本公司董事及監察人選舉方式為單記名累積投票法本次選任

之獨立董事二席採候選人提名制度業經一四年五月五日

董事會議審查通過之獨立董事候選人提名名單如下表

獨立董事 候選人姓名

學歷 經歷 目前擔任職務 持有股份

林維義 美國林肯大學企業管理博

國立中興大學應用經濟學士碩士

西德哥德研究院及Commerzbank研習

德明財經科技大學教授兼院長

台北大學兼任教授

中央銀行業務局局長

中央存款保險股份有限公司董事長

台灣證券集中保管股份有限公司董事長

關貿網路股份有限公司董事長

台北富邦銀行獨立董事

中華公司治理協會常務監事

台灣智慧光網股份有限公司獨立董事

德明財經科技大學客座教授

0 股

詹益郎 美國愛荷華州立大學經濟學博士

國立中興大學應用經濟學士碩士

台灣經濟研究院主任研究員

中興大學合作經濟系教授系主任

中興大學農經系所教授系主任

靜宜大學企管系教授管理學院院長

大江生醫股份公司管理教育顧問

中興大學應用經濟學系名譽教授

0 股

四敬請 選舉

選舉結果

9

討 論 事 項（二）

第一案 （董事會提）

案 由擬解除本公司新任董事及獨立董事競業禁止之限制案提請 討論

說 明一依公司法第二九條規定董事獨立董事為自己或他人為屬

於公司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容

並取得其許可

二本公司一四年股東常會選任之董事獨立董事當選人或有

投資或有經營其他與本公司所營事業項目相同者為配合事實

需要在無損及公司利益下爰依法提請股東會同意解除董事

獨立董事競業禁止之限制

三敬請 決議

決 議

其 他 議 案 暨 臨 時 動 議

散 會

10

台通光電股份有限公司 一三年度營業報告書

一一三年度營業報告

(一)營業計劃實施成果 光纖網路是發展智慧城市的重要指標也是不可或缺的基礎建設之一更被

視為國家競爭力表徵為提升國家競爭力全球先進國家紛紛投入大量經費來提

升寬頻滲透率和網路普及率「掌握頻寬擁有未來」已是目前世界網路經濟社會

裡的新型態而「頻寬」更是 21 世紀資訊社會最為重要的資源之一因結合數據

（Data）語音（Voice）影像（Video）的三合一整合服務商機使得光纖到府（FTTH

Fiber to the Home）的寬頻熱潮延燒全球

受到近幾年來雲端運算架構環境日益成熟各種多樣化的網路平台線上應

用服務行動手持裝置以及Data Center大量出現的影響無論是企業抑或是消費

者對頻寬的需求與日俱增現有通訊網路的傳輸效能與頻寬早已不敷使用需要

更快更完善的有線基礎網路才能承載高度的網路頻寬需求因此全球光通訊產業

正逐漸步入100G的超寬頻網路時代以因應數據流量過大的艱鉅挑戰這也使得

光通訊產業相關設備產品及技術的未來發展受到通訊業者高度重視本公司致

力於光纖到家全方位產品供應商持續開發光纖到家相關產品及拓展海外市場除

此之外為掌握頻寬資源於101年投資成立台灣智慧光網股份有限公司(以下簡

稱台智網公司)為本公司跨足光纖寬頻網路服務之重要轉型投資

台智網公司在 101 年 1 月設立後已於 6 月完成公開發行且 101 年下半年

已完成特許行業許可申請等相關事宜103 年 5 月及 103 年 10 月分別完成台北市

政府資訊局建設第一階段 20及第二階段 40市民戶數覆蓋率之光纖纜線佈建查

驗作業

(二)財務收支情形 本公司 103 年度個體營業收入淨額為 2036135 仟元較 102 年度 1766487

仟元增加 1526個體營業毛利 538372 仟元較 102 年度 430024 仟元增加

2520個體本期綜合損益總額為 108144 仟元較 102 年度 171359 仟元減少

3689

本公司 103 年度合併營業收入淨額為 2048366 仟元較 102 年度 1747628

仟元增加 1721合併營業毛利 358933 仟元較 102 年度 392558 仟元減少

857合併本期綜合損益總額為 8999 仟元較 102 年度 122433 仟元減少 9265

附件一

11

(三)獲利能力分析

年 度 一二度 一三年度

個體 合併 個體 合併

資產報酬率（） 672 430 408 106

股東權益報酬率（） 1086 608 615 079

稅前純益占實收資本比率() 2835 2215 1827 770

純益率（） 938 667 525 106

基本每股盈餘（元） 211 211 138 138

(四)研究發展狀況 為因應科技潮流之趨勢雲端服務4G 行動數據網路寬頻及 FTTH 光纖到

家服務需能有效的提升並依不同環境設計經濟效益之頻寬來滿足客戶端需求本

公司近年來不斷持續投入研究發展並致力於品質提昇加強策略聯盟合作且隨時

掌握產業發展趨勢開發未來主導性新產品以期搶佔市場商機

二一四年度營業計劃

為爭取臺北市光纖網路建設商機由本公司等五家公司共同投資設立台智網

公司取得臺北市「光纖網路委外建設暨營運案」25 年的營運權該案係臺北市

政府基於活化市有資產建置北市高品質光纖網路提供市民低價高速的光纖網

路營造公平的電信環境及降低市府公帑支出並提升城市競爭實力藉由結合民間

經營活力所推動之城市網路服務建設暨營運案目標是打造全國第一個擁有公共光

纖網路光纖到府的城市且臺北市政府亦將「光纖到府」列為台北新十大建設之

一

截至 103 年底本公司已投入 1565928 仟元取得台智網公司 5772之股權

依合約共同協議建置期間 OSP 管線建置光纖纜線材料及部份設備系統將會由本

公司負責供應台智網公司將依據「經營公共寬步光纖網路平台必須以透明合

理無差別待遇原則提供各類電信有線電視及其他業者同等品質之固定通信網路

服務」原則與各電信業者一同努力在行政院數位匯流建設之目標下讓首善之區臺

北市於民國 104 年底完成 80之 100Mbps 光纖寬頻網路覆蓋率另將以光傳輸技

術為主軸建置臺北市 FTTH 寬頻光纖網路所需之各項基礎建設 (Optical

Infrastructure)並於時間內分層次完成所有高速寬頻接取網路以提供其他 ISP 及

RSP 業者平等接續服務

除致力於上述光通訊產業外103 年度開始跨足鐵礦石買賣希冀未來朝多角

12

化經營發展以使財務資源有適當配置暨降低企業總風險惟因產業區隔及風險考

量已於 103 年 6 月成立子公司鑫通資源公司進行營運未來將視營運狀況評估上

下游整合之可行性為集團開啟多角化經營及累積經營資源以擴大集團企業版

圖為公司及股東創造最大價值

敬祝各位股東

身體健康萬事如意

負責人 經理人 主辦會計

13

監察人審查報告書

董事會造送本公司一三年度營業報告書財務報表及盈

餘分派議案等其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會

計師事務所陳麗琦會計師及楊承修會計師查核竣事認為足以

允當表達本公司之財務績效經營成果與現金流量

上述營業報告書財務報表及盈餘分派議案經本監察人查

核認為符合公司法相關法令規定爰依公司法第二百一十九

條之規定報告如上

敬請 鑒核

此致

台通光電股份有限公司一四年股東會

監察人梁文照

王賀廷

李正修

中 華 民 國 一 四 年 三 月 十 日

附件二

14

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒

台通光電股份有限公司民國 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動

表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報表之編製係

管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表

示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達台通光電股份有限公司民國

103 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效與個體現金流量 台通光電股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明細

表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以

查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財

務報表相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

附件三

15

台通光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 675627 20 $ 459616 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四九及三一） 2406 - 2793 - 1172 應收帳款淨額（附註四九及三一） 422537 12 634466 20 1175 應收租賃款－流動（附註四十及三一） 96912 3 60326 2 1190 應收建造合約款（附註四十一三一及三三 ） 27828 1 28738 1 1200 其他應收款（附註九及三一） 29571 1 26860 1 130X 存貨（附註四及十二） 270893 8 355257 11 1410 預付款項 41312 1 60961 2 1470 其他流動資產（附註三二） 2094 - 25698 1 11XX 流動資產總計 1569319 46 1654715 53

非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1550 採用權益法之投資（附註四十三及三一） 1266079 37 783651 25 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十四十七三二及三三） 361154 11 365254 12 1760 投資性不動產淨額（附註四十五十七及三二） 23215 1 31462 1 1821 其他無形資產（附註四及十六） 1300 - 1074 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 38723 1 19736 1 1990 預付退休金（附註四及二二） 948 - 1003 - 1915 預付設備款 17528 1 5702 - 1920 存出保證金（附註二八及三二） 6640 - 9814 - 1975 應收租賃款－非流動（附註四十及三一） 79469 2 176380 6 15XX 非流動資產總計 1825608 54 1440078 47

1XXX 資 產 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2150 應付票據（附註十八） $ 2830 - $ 14901 1 2170 應付帳款（附註十一十八及三一） 242546 7 393803 13 2190 應付建造合約款（附註四十一及三三） 4212 - 9898 - 2200 其他應付款（附註十九） 76247 2 95570 3 2230 當期所得稅負債（附註二五） 46392 1 36398 1 2310 預收款項（附註三一） 118165 4 162195 5 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 133560 4 87060 3 2399 其他流動負債（附註十三及三一） 3167 - 23993 1 21XX 流動負債總計 627119 18 823818 27

非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 497791 15 488208 16 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一二八及三一） 48265 1 43315 1 25XX 非流動負債總計 570056 17 534506 17

2XXX 負債總計 1197175 35 1358324 44

權益（附註四二三二五及二七） 股 本 3110 普通股股本 936024 28 790600 26 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 22 379119 12 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 3 85012 3 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 - 3350 未分配盈餘 400638 12 456054 15 3300 保留盈餘總計 512795 15 551647 18 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 -

3XXX 權益總計 2197752 65 1736469 56

負 債 與 權 益 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

16

台通光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十一及

三一）

4110 銷貨收入 $ 1970789 85 $ 1649874 93 4170 減銷貨退回及折讓 3151 - 8396 - 4100 銷貨收入淨額 1967638 85 1641478 93 4520 工程收入 338497 15 125009 7 4000 營業收入合計 2306135 100 1766487 100 營業成本（附註四十二

二二二四二八及三一）

5110 銷貨成本 1467066 64 1223681 69 5520 工程成本 300697 13 112782 7 5000 營業成本合計 1767763 77 1336463 76 5900 營業毛利 538372 23 430024 24 5910 與子公司關聯企業及合資

企業之未實現利益 ( 191152 ) ( 8 ) ( 68800 ) ( 4 )

5920 與子公司關聯企業及合資

企業之已實現利益 55567 2 26841 2

5950 已實現營業毛利 402787 17 388065 22 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） 159293 7 157993 9

6900 營業淨利 243494 10 230072 13 （接次頁）

17

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業外收入及支出（附註

八二一二四三一及

三三）

7010 其他收入 $ 77584 3 $ 86170 5 7020 其他利益及損失 16721 1 ( 4075 ) - 7050 財務成本 ( 14662 ) ( 1 ) ( 10152 ) ( 1 ) 7070 採用權益法之子公司

關聯企業及合資損益

份額

( 151915 ) ( 6 ) ( 77913 ) ( 4 ) 7000 營業外收入及支出

合計 ( 72272 ) ( 3 ) ( 5970 ) -

7900 稅前淨利 171222 7 224102 13 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50176 ) ( 2 ) ( 58464 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 121046 5 165638 10 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3568 - 4216 -

8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) - 2680 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12902 ) - 5721 -

8500 本期綜合損益總額 $ 108144 5 $ 171359 10 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

18

台通光電股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位係新台幣仟元

其他權益項目（附註四二三及二五） 保 留 盈 餘 國外營運機構財務 備 供 出 售 金 融 商

代 碼 股 本 債券換股權利證書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 報表換算之兌換差額 品未實現（損）益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈

餘公積

- - - - 10581 ( 10581 ) - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000

C7 採用權益法認列子公司關聯企業及合資權益

之資本公積變動數

- - 14937 - - - - - 14937

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－

認股權而產生者

- - 1554 - - - - - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000

I1 可轉換公司債轉換債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

19

台通光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 171222 $ 224102 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 29187 30775 A20200 攤銷費用 520 149 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 1132 ( 26907 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產及負債之淨利益

( 441 ) - A20900 財務成本 14662 10152 A21200 利息收入 ( 26552 ) ( 18785 ) A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 - A22400 採用權益法之子公司關聯企

業及合資損益之份額

151915 77913 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 2370 ) ( 2076 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損

失

- 2009 A23900 與子公司關聯企業及合資之

未實現利益

191152 68800 A24000 與子公司關聯企業及合資之

已實現利益

( 55567 ) ( 26841 ) A23700 存貨跌價損失 - 28059 A23800 存貨跌價回升利益 ( 4620 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 524 ) ( 721 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 387 11062 A31150 應收帳款減少 （增加） 212367 ( 217609 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 910 ( 19734 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 2766 ) 45232 A31200 存貨減少 88984 16776 A31230 預付款項減少（增加） 19649 ( 42815 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23604 ( 19540 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) （接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 A32130 應付票據減少 ( $ 12071 ) ( $ 5901 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 152329 ) 223925 A32170 應付建造合約款增加（減少） ( 5686 ) 9898 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 18402 ) 42769 A32210 預收款項增加（減少） ( 44030 ) 158192 A32230 其他流動負債增加（減少） ( 20826 ) 23328 A33000 營運產生之現金流入 545600 590173 A33500 支付之所得稅 ( 59360 ) ( 62865 ) AC0500 退還所得稅 7 - AAAA 營業活動之淨現金流入 486247 527308 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 17472 - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股

款

- 2491 B01800 採用權益法之投資增加 ( 832311 ) ( 361816 ) B02700 購置不動產廠房及設備 ( 13342 ) ( 22834 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B06000 應收租賃款增加 - ( 221113 ) B06100 應收租賃款減少 60325 - B03700 存出保證金增加 ( 3400 ) ( 3605 ) B03800 存出保證金減少 6574 4358 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 952 ) B07100 預付設備款增加 ( 16968 ) ( 5861 ) B07500 收取之利息 26607 3090 B09900 收取子公司股利 1152 2947 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 751334 ) ( 600132 ) 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 370100 218125 C01700 償還長期借款 ( 314017 ) ( 86571 ) C03000 存入保證金增加 8871 ( 1830 ) C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) 32776 C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 12679 ) ( 10029 ) C01200 發行公司債 275510 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 481098 387599 （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 EEEE 本期現金及約當現金增加數 $ 216011 $ 314775 E00100 期初現金及約當現金餘額 459616 144841 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 675627 $ 459616

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

22

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒 台通光電股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併

資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益

表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併

財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上

開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台通光電股份有限

公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 103年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 台通光電股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

23

台通光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1820751 34 $ 991993 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 2423 - 5952 - 1170 應收帳款淨額（附註四九及三一） 264789 5 568922 15 1190 應收建造合約款（附註四及十） - - 14929 - 1200 其他應收款（附註九及二五） 36540 1 2999 - 130X 存貨（附註四及十二） 360152 7 424868 11 1410 預付款項（附註十一及二五） 153307 3 108757 3 1476 其他金融資產－流動（附註六十七及三二） 31039 1 100965 3 1479 其他流動資產 3085 - 26691 1 11XX 流動資產總計 2672225 51 2246076 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十三十七三一三二及三三） 1231029 23 720625 19 1760 投資性不動產淨額（附註四十四十七及三二） 23215 - 31462 1 1821 其他無形資產（附註四十五及三三） 814210 15 425565 11 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 40304 1 21345 1 1915 預付設備款（附註三三） 114584 2 79870 2 1920 存出保證金（附註二八三一及三二） 14936 - 13819 - 1980 其他金融資產－非流動（附註六十五十七及三二） 293450 6 117000 3 1985 長期預付租金（附註四及十六） 2064 - 2520 - 1990 其他非流動資產（附註四二二及三一） 45281 1 31592 1 15XX 非流動資產總計 2609625 49 1489800 40 1XXX 資 產 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 150000 3 $ 188769 5 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 149519 3 - - 2150 應付票據（附註十八） 3429 - 16334 - 2170 應付帳款（附註十十八及三一） 250240 4 397562 11 2200 其他應付款（附註十九及二四） 99953 2 106738 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 46341 1 36122 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 266682 5 102060 3 2399 其他流動負債 4362 - 3701 - 21XX 流動負債總計 970526 18 851286 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 1073830 20 491958 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一及二八） 32018 1 23486 1 25XX 非流動負債總計 1129848 22 518427 14 2XXX 負債總計 2100374 40 1369713 37 歸屬於母公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 936024 18 790600 21 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 14 379119 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 2 85012 2 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 1 3350 未分配盈餘 400638 7 456054 12 3300 保留盈餘總計 512795 9 551647 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 - 31XX 母公司業主權益總計 2197752 41 1736469 46 36XX 非控制權益 983724 19 629694 17 3XXX 權益總計 3181476 60 2366163 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

24

台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

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附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

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第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

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通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

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第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

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第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

7

討 論 事 項（一）

第一案 （董事會提）

案 由修訂本公司「股東會議事規則」案提請 討論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「股東會議事規則」相關條文修訂前後對照表

請參閱本手冊第 29 頁附件四

二敬請 決議

決 議

第二案 （董事會提）

案 由修訂本公司「董事監察人及經理人道德行為準則」案提請 討

論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「董事監察人及經理人道德行為準則」相關條文

修訂前後對照表請參閱本手冊第 31 頁附件五

二敬請 決議

決 議

第三案 （董事會提）

案 由修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案提請 討論

說 明一為強化本公司公司治理及配合現行實務運作擬依金融監督管

理委員會一四年一月二十八日臺證治理字第1040001716號函

修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」相關條文修訂前後對

照表請參閱本手冊第 32 頁附件六

二敬請 決議

決 議

8

選 舉 事 項 第一案 （董事會提）

案 由選舉本公司董事獨立董事及監察人案提請 選舉 說 明一本公司董事獨立董事及監察人任期於一四年五月二十三日

到期依據公司法第一九五條及二一七條之規定延長其執行

職務至本次股東常會改選時為止

二依公司章程規定選舉董事七席（含獨立董事二席）監察人三

席任期均為三年連選得連任任期自一四年六月二十二

日至一七年六月二十一日止原任董事及監察人自新任董事

及監察人選任並就任後隨即解任

三本公司董事及監察人選舉方式為單記名累積投票法本次選任

之獨立董事二席採候選人提名制度業經一四年五月五日

董事會議審查通過之獨立董事候選人提名名單如下表

獨立董事 候選人姓名

學歷 經歷 目前擔任職務 持有股份

林維義 美國林肯大學企業管理博

國立中興大學應用經濟學士碩士

西德哥德研究院及Commerzbank研習

德明財經科技大學教授兼院長

台北大學兼任教授

中央銀行業務局局長

中央存款保險股份有限公司董事長

台灣證券集中保管股份有限公司董事長

關貿網路股份有限公司董事長

台北富邦銀行獨立董事

中華公司治理協會常務監事

台灣智慧光網股份有限公司獨立董事

德明財經科技大學客座教授

0 股

詹益郎 美國愛荷華州立大學經濟學博士

國立中興大學應用經濟學士碩士

台灣經濟研究院主任研究員

中興大學合作經濟系教授系主任

中興大學農經系所教授系主任

靜宜大學企管系教授管理學院院長

大江生醫股份公司管理教育顧問

中興大學應用經濟學系名譽教授

0 股

四敬請 選舉

選舉結果

9

討 論 事 項（二）

第一案 （董事會提）

案 由擬解除本公司新任董事及獨立董事競業禁止之限制案提請 討論

說 明一依公司法第二九條規定董事獨立董事為自己或他人為屬

於公司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容

並取得其許可

二本公司一四年股東常會選任之董事獨立董事當選人或有

投資或有經營其他與本公司所營事業項目相同者為配合事實

需要在無損及公司利益下爰依法提請股東會同意解除董事

獨立董事競業禁止之限制

三敬請 決議

決 議

其 他 議 案 暨 臨 時 動 議

散 會

10

台通光電股份有限公司 一三年度營業報告書

一一三年度營業報告

(一)營業計劃實施成果 光纖網路是發展智慧城市的重要指標也是不可或缺的基礎建設之一更被

視為國家競爭力表徵為提升國家競爭力全球先進國家紛紛投入大量經費來提

升寬頻滲透率和網路普及率「掌握頻寬擁有未來」已是目前世界網路經濟社會

裡的新型態而「頻寬」更是 21 世紀資訊社會最為重要的資源之一因結合數據

（Data）語音（Voice）影像（Video）的三合一整合服務商機使得光纖到府（FTTH

Fiber to the Home）的寬頻熱潮延燒全球

受到近幾年來雲端運算架構環境日益成熟各種多樣化的網路平台線上應

用服務行動手持裝置以及Data Center大量出現的影響無論是企業抑或是消費

者對頻寬的需求與日俱增現有通訊網路的傳輸效能與頻寬早已不敷使用需要

更快更完善的有線基礎網路才能承載高度的網路頻寬需求因此全球光通訊產業

正逐漸步入100G的超寬頻網路時代以因應數據流量過大的艱鉅挑戰這也使得

光通訊產業相關設備產品及技術的未來發展受到通訊業者高度重視本公司致

力於光纖到家全方位產品供應商持續開發光纖到家相關產品及拓展海外市場除

此之外為掌握頻寬資源於101年投資成立台灣智慧光網股份有限公司(以下簡

稱台智網公司)為本公司跨足光纖寬頻網路服務之重要轉型投資

台智網公司在 101 年 1 月設立後已於 6 月完成公開發行且 101 年下半年

已完成特許行業許可申請等相關事宜103 年 5 月及 103 年 10 月分別完成台北市

政府資訊局建設第一階段 20及第二階段 40市民戶數覆蓋率之光纖纜線佈建查

驗作業

(二)財務收支情形 本公司 103 年度個體營業收入淨額為 2036135 仟元較 102 年度 1766487

仟元增加 1526個體營業毛利 538372 仟元較 102 年度 430024 仟元增加

2520個體本期綜合損益總額為 108144 仟元較 102 年度 171359 仟元減少

3689

本公司 103 年度合併營業收入淨額為 2048366 仟元較 102 年度 1747628

仟元增加 1721合併營業毛利 358933 仟元較 102 年度 392558 仟元減少

857合併本期綜合損益總額為 8999 仟元較 102 年度 122433 仟元減少 9265

附件一

11

(三)獲利能力分析

年 度 一二度 一三年度

個體 合併 個體 合併

資產報酬率（） 672 430 408 106

股東權益報酬率（） 1086 608 615 079

稅前純益占實收資本比率() 2835 2215 1827 770

純益率（） 938 667 525 106

基本每股盈餘（元） 211 211 138 138

(四)研究發展狀況 為因應科技潮流之趨勢雲端服務4G 行動數據網路寬頻及 FTTH 光纖到

家服務需能有效的提升並依不同環境設計經濟效益之頻寬來滿足客戶端需求本

公司近年來不斷持續投入研究發展並致力於品質提昇加強策略聯盟合作且隨時

掌握產業發展趨勢開發未來主導性新產品以期搶佔市場商機

二一四年度營業計劃

為爭取臺北市光纖網路建設商機由本公司等五家公司共同投資設立台智網

公司取得臺北市「光纖網路委外建設暨營運案」25 年的營運權該案係臺北市

政府基於活化市有資產建置北市高品質光纖網路提供市民低價高速的光纖網

路營造公平的電信環境及降低市府公帑支出並提升城市競爭實力藉由結合民間

經營活力所推動之城市網路服務建設暨營運案目標是打造全國第一個擁有公共光

纖網路光纖到府的城市且臺北市政府亦將「光纖到府」列為台北新十大建設之

一

截至 103 年底本公司已投入 1565928 仟元取得台智網公司 5772之股權

依合約共同協議建置期間 OSP 管線建置光纖纜線材料及部份設備系統將會由本

公司負責供應台智網公司將依據「經營公共寬步光纖網路平台必須以透明合

理無差別待遇原則提供各類電信有線電視及其他業者同等品質之固定通信網路

服務」原則與各電信業者一同努力在行政院數位匯流建設之目標下讓首善之區臺

北市於民國 104 年底完成 80之 100Mbps 光纖寬頻網路覆蓋率另將以光傳輸技

術為主軸建置臺北市 FTTH 寬頻光纖網路所需之各項基礎建設 (Optical

Infrastructure)並於時間內分層次完成所有高速寬頻接取網路以提供其他 ISP 及

RSP 業者平等接續服務

除致力於上述光通訊產業外103 年度開始跨足鐵礦石買賣希冀未來朝多角

12

化經營發展以使財務資源有適當配置暨降低企業總風險惟因產業區隔及風險考

量已於 103 年 6 月成立子公司鑫通資源公司進行營運未來將視營運狀況評估上

下游整合之可行性為集團開啟多角化經營及累積經營資源以擴大集團企業版

圖為公司及股東創造最大價值

敬祝各位股東

身體健康萬事如意

負責人 經理人 主辦會計

13

監察人審查報告書

董事會造送本公司一三年度營業報告書財務報表及盈

餘分派議案等其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會

計師事務所陳麗琦會計師及楊承修會計師查核竣事認為足以

允當表達本公司之財務績效經營成果與現金流量

上述營業報告書財務報表及盈餘分派議案經本監察人查

核認為符合公司法相關法令規定爰依公司法第二百一十九

條之規定報告如上

敬請 鑒核

此致

台通光電股份有限公司一四年股東會

監察人梁文照

王賀廷

李正修

中 華 民 國 一 四 年 三 月 十 日

附件二

14

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒

台通光電股份有限公司民國 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動

表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報表之編製係

管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表

示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達台通光電股份有限公司民國

103 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效與個體現金流量 台通光電股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明細

表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以

查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財

務報表相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

附件三

15

台通光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 675627 20 $ 459616 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四九及三一） 2406 - 2793 - 1172 應收帳款淨額（附註四九及三一） 422537 12 634466 20 1175 應收租賃款－流動（附註四十及三一） 96912 3 60326 2 1190 應收建造合約款（附註四十一三一及三三 ） 27828 1 28738 1 1200 其他應收款（附註九及三一） 29571 1 26860 1 130X 存貨（附註四及十二） 270893 8 355257 11 1410 預付款項 41312 1 60961 2 1470 其他流動資產（附註三二） 2094 - 25698 1 11XX 流動資產總計 1569319 46 1654715 53

非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1550 採用權益法之投資（附註四十三及三一） 1266079 37 783651 25 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十四十七三二及三三） 361154 11 365254 12 1760 投資性不動產淨額（附註四十五十七及三二） 23215 1 31462 1 1821 其他無形資產（附註四及十六） 1300 - 1074 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 38723 1 19736 1 1990 預付退休金（附註四及二二） 948 - 1003 - 1915 預付設備款 17528 1 5702 - 1920 存出保證金（附註二八及三二） 6640 - 9814 - 1975 應收租賃款－非流動（附註四十及三一） 79469 2 176380 6 15XX 非流動資產總計 1825608 54 1440078 47

1XXX 資 產 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2150 應付票據（附註十八） $ 2830 - $ 14901 1 2170 應付帳款（附註十一十八及三一） 242546 7 393803 13 2190 應付建造合約款（附註四十一及三三） 4212 - 9898 - 2200 其他應付款（附註十九） 76247 2 95570 3 2230 當期所得稅負債（附註二五） 46392 1 36398 1 2310 預收款項（附註三一） 118165 4 162195 5 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 133560 4 87060 3 2399 其他流動負債（附註十三及三一） 3167 - 23993 1 21XX 流動負債總計 627119 18 823818 27

非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 497791 15 488208 16 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一二八及三一） 48265 1 43315 1 25XX 非流動負債總計 570056 17 534506 17

2XXX 負債總計 1197175 35 1358324 44

權益（附註四二三二五及二七） 股 本 3110 普通股股本 936024 28 790600 26 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 22 379119 12 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 3 85012 3 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 - 3350 未分配盈餘 400638 12 456054 15 3300 保留盈餘總計 512795 15 551647 18 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 -

3XXX 權益總計 2197752 65 1736469 56

負 債 與 權 益 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

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台通光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十一及

三一）

4110 銷貨收入 $ 1970789 85 $ 1649874 93 4170 減銷貨退回及折讓 3151 - 8396 - 4100 銷貨收入淨額 1967638 85 1641478 93 4520 工程收入 338497 15 125009 7 4000 營業收入合計 2306135 100 1766487 100 營業成本（附註四十二

二二二四二八及三一）

5110 銷貨成本 1467066 64 1223681 69 5520 工程成本 300697 13 112782 7 5000 營業成本合計 1767763 77 1336463 76 5900 營業毛利 538372 23 430024 24 5910 與子公司關聯企業及合資

企業之未實現利益 ( 191152 ) ( 8 ) ( 68800 ) ( 4 )

5920 與子公司關聯企業及合資

企業之已實現利益 55567 2 26841 2

5950 已實現營業毛利 402787 17 388065 22 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） 159293 7 157993 9

6900 營業淨利 243494 10 230072 13 （接次頁）

17

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業外收入及支出（附註

八二一二四三一及

三三）

7010 其他收入 $ 77584 3 $ 86170 5 7020 其他利益及損失 16721 1 ( 4075 ) - 7050 財務成本 ( 14662 ) ( 1 ) ( 10152 ) ( 1 ) 7070 採用權益法之子公司

關聯企業及合資損益

份額

( 151915 ) ( 6 ) ( 77913 ) ( 4 ) 7000 營業外收入及支出

合計 ( 72272 ) ( 3 ) ( 5970 ) -

7900 稅前淨利 171222 7 224102 13 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50176 ) ( 2 ) ( 58464 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 121046 5 165638 10 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3568 - 4216 -

8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) - 2680 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12902 ) - 5721 -

8500 本期綜合損益總額 $ 108144 5 $ 171359 10 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

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台通光電股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位係新台幣仟元

其他權益項目（附註四二三及二五） 保 留 盈 餘 國外營運機構財務 備 供 出 售 金 融 商

代 碼 股 本 債券換股權利證書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 報表換算之兌換差額 品未實現（損）益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈

餘公積

- - - - 10581 ( 10581 ) - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000

C7 採用權益法認列子公司關聯企業及合資權益

之資本公積變動數

- - 14937 - - - - - 14937

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－

認股權而產生者

- - 1554 - - - - - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000

I1 可轉換公司債轉換債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

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台通光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 171222 $ 224102 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 29187 30775 A20200 攤銷費用 520 149 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 1132 ( 26907 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產及負債之淨利益

( 441 ) - A20900 財務成本 14662 10152 A21200 利息收入 ( 26552 ) ( 18785 ) A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 - A22400 採用權益法之子公司關聯企

業及合資損益之份額

151915 77913 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 2370 ) ( 2076 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損

失

- 2009 A23900 與子公司關聯企業及合資之

未實現利益

191152 68800 A24000 與子公司關聯企業及合資之

已實現利益

( 55567 ) ( 26841 ) A23700 存貨跌價損失 - 28059 A23800 存貨跌價回升利益 ( 4620 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 524 ) ( 721 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 387 11062 A31150 應收帳款減少 （增加） 212367 ( 217609 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 910 ( 19734 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 2766 ) 45232 A31200 存貨減少 88984 16776 A31230 預付款項減少（增加） 19649 ( 42815 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23604 ( 19540 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) （接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 A32130 應付票據減少 ( $ 12071 ) ( $ 5901 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 152329 ) 223925 A32170 應付建造合約款增加（減少） ( 5686 ) 9898 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 18402 ) 42769 A32210 預收款項增加（減少） ( 44030 ) 158192 A32230 其他流動負債增加（減少） ( 20826 ) 23328 A33000 營運產生之現金流入 545600 590173 A33500 支付之所得稅 ( 59360 ) ( 62865 ) AC0500 退還所得稅 7 - AAAA 營業活動之淨現金流入 486247 527308 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 17472 - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股

款

- 2491 B01800 採用權益法之投資增加 ( 832311 ) ( 361816 ) B02700 購置不動產廠房及設備 ( 13342 ) ( 22834 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B06000 應收租賃款增加 - ( 221113 ) B06100 應收租賃款減少 60325 - B03700 存出保證金增加 ( 3400 ) ( 3605 ) B03800 存出保證金減少 6574 4358 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 952 ) B07100 預付設備款增加 ( 16968 ) ( 5861 ) B07500 收取之利息 26607 3090 B09900 收取子公司股利 1152 2947 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 751334 ) ( 600132 ) 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 370100 218125 C01700 償還長期借款 ( 314017 ) ( 86571 ) C03000 存入保證金增加 8871 ( 1830 ) C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) 32776 C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 12679 ) ( 10029 ) C01200 發行公司債 275510 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 481098 387599 （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 EEEE 本期現金及約當現金增加數 $ 216011 $ 314775 E00100 期初現金及約當現金餘額 459616 144841 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 675627 $ 459616

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

22

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒 台通光電股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併

資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益

表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併

財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上

開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台通光電股份有限

公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 103年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 台通光電股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

23

台通光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1820751 34 $ 991993 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 2423 - 5952 - 1170 應收帳款淨額（附註四九及三一） 264789 5 568922 15 1190 應收建造合約款（附註四及十） - - 14929 - 1200 其他應收款（附註九及二五） 36540 1 2999 - 130X 存貨（附註四及十二） 360152 7 424868 11 1410 預付款項（附註十一及二五） 153307 3 108757 3 1476 其他金融資產－流動（附註六十七及三二） 31039 1 100965 3 1479 其他流動資產 3085 - 26691 1 11XX 流動資產總計 2672225 51 2246076 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十三十七三一三二及三三） 1231029 23 720625 19 1760 投資性不動產淨額（附註四十四十七及三二） 23215 - 31462 1 1821 其他無形資產（附註四十五及三三） 814210 15 425565 11 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 40304 1 21345 1 1915 預付設備款（附註三三） 114584 2 79870 2 1920 存出保證金（附註二八三一及三二） 14936 - 13819 - 1980 其他金融資產－非流動（附註六十五十七及三二） 293450 6 117000 3 1985 長期預付租金（附註四及十六） 2064 - 2520 - 1990 其他非流動資產（附註四二二及三一） 45281 1 31592 1 15XX 非流動資產總計 2609625 49 1489800 40 1XXX 資 產 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 150000 3 $ 188769 5 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 149519 3 - - 2150 應付票據（附註十八） 3429 - 16334 - 2170 應付帳款（附註十十八及三一） 250240 4 397562 11 2200 其他應付款（附註十九及二四） 99953 2 106738 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 46341 1 36122 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 266682 5 102060 3 2399 其他流動負債 4362 - 3701 - 21XX 流動負債總計 970526 18 851286 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 1073830 20 491958 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一及二八） 32018 1 23486 1 25XX 非流動負債總計 1129848 22 518427 14 2XXX 負債總計 2100374 40 1369713 37 歸屬於母公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 936024 18 790600 21 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 14 379119 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 2 85012 2 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 1 3350 未分配盈餘 400638 7 456054 12 3300 保留盈餘總計 512795 9 551647 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 - 31XX 母公司業主權益總計 2197752 41 1736469 46 36XX 非控制權益 983724 19 629694 17 3XXX 權益總計 3181476 60 2366163 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

24

台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

8

選 舉 事 項 第一案 （董事會提）

案 由選舉本公司董事獨立董事及監察人案提請 選舉 說 明一本公司董事獨立董事及監察人任期於一四年五月二十三日

到期依據公司法第一九五條及二一七條之規定延長其執行

職務至本次股東常會改選時為止

二依公司章程規定選舉董事七席（含獨立董事二席）監察人三

席任期均為三年連選得連任任期自一四年六月二十二

日至一七年六月二十一日止原任董事及監察人自新任董事

及監察人選任並就任後隨即解任

三本公司董事及監察人選舉方式為單記名累積投票法本次選任

之獨立董事二席採候選人提名制度業經一四年五月五日

董事會議審查通過之獨立董事候選人提名名單如下表

獨立董事 候選人姓名

學歷 經歷 目前擔任職務 持有股份

林維義 美國林肯大學企業管理博

國立中興大學應用經濟學士碩士

西德哥德研究院及Commerzbank研習

德明財經科技大學教授兼院長

台北大學兼任教授

中央銀行業務局局長

中央存款保險股份有限公司董事長

台灣證券集中保管股份有限公司董事長

關貿網路股份有限公司董事長

台北富邦銀行獨立董事

中華公司治理協會常務監事

台灣智慧光網股份有限公司獨立董事

德明財經科技大學客座教授

0 股

詹益郎 美國愛荷華州立大學經濟學博士

國立中興大學應用經濟學士碩士

台灣經濟研究院主任研究員

中興大學合作經濟系教授系主任

中興大學農經系所教授系主任

靜宜大學企管系教授管理學院院長

大江生醫股份公司管理教育顧問

中興大學應用經濟學系名譽教授

0 股

四敬請 選舉

選舉結果

9

討 論 事 項（二）

第一案 （董事會提）

案 由擬解除本公司新任董事及獨立董事競業禁止之限制案提請 討論

說 明一依公司法第二九條規定董事獨立董事為自己或他人為屬

於公司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容

並取得其許可

二本公司一四年股東常會選任之董事獨立董事當選人或有

投資或有經營其他與本公司所營事業項目相同者為配合事實

需要在無損及公司利益下爰依法提請股東會同意解除董事

獨立董事競業禁止之限制

三敬請 決議

決 議

其 他 議 案 暨 臨 時 動 議

散 會

10

台通光電股份有限公司 一三年度營業報告書

一一三年度營業報告

(一)營業計劃實施成果 光纖網路是發展智慧城市的重要指標也是不可或缺的基礎建設之一更被

視為國家競爭力表徵為提升國家競爭力全球先進國家紛紛投入大量經費來提

升寬頻滲透率和網路普及率「掌握頻寬擁有未來」已是目前世界網路經濟社會

裡的新型態而「頻寬」更是 21 世紀資訊社會最為重要的資源之一因結合數據

（Data）語音（Voice）影像（Video）的三合一整合服務商機使得光纖到府（FTTH

Fiber to the Home）的寬頻熱潮延燒全球

受到近幾年來雲端運算架構環境日益成熟各種多樣化的網路平台線上應

用服務行動手持裝置以及Data Center大量出現的影響無論是企業抑或是消費

者對頻寬的需求與日俱增現有通訊網路的傳輸效能與頻寬早已不敷使用需要

更快更完善的有線基礎網路才能承載高度的網路頻寬需求因此全球光通訊產業

正逐漸步入100G的超寬頻網路時代以因應數據流量過大的艱鉅挑戰這也使得

光通訊產業相關設備產品及技術的未來發展受到通訊業者高度重視本公司致

力於光纖到家全方位產品供應商持續開發光纖到家相關產品及拓展海外市場除

此之外為掌握頻寬資源於101年投資成立台灣智慧光網股份有限公司(以下簡

稱台智網公司)為本公司跨足光纖寬頻網路服務之重要轉型投資

台智網公司在 101 年 1 月設立後已於 6 月完成公開發行且 101 年下半年

已完成特許行業許可申請等相關事宜103 年 5 月及 103 年 10 月分別完成台北市

政府資訊局建設第一階段 20及第二階段 40市民戶數覆蓋率之光纖纜線佈建查

驗作業

(二)財務收支情形 本公司 103 年度個體營業收入淨額為 2036135 仟元較 102 年度 1766487

仟元增加 1526個體營業毛利 538372 仟元較 102 年度 430024 仟元增加

2520個體本期綜合損益總額為 108144 仟元較 102 年度 171359 仟元減少

3689

本公司 103 年度合併營業收入淨額為 2048366 仟元較 102 年度 1747628

仟元增加 1721合併營業毛利 358933 仟元較 102 年度 392558 仟元減少

857合併本期綜合損益總額為 8999 仟元較 102 年度 122433 仟元減少 9265

附件一

11

(三)獲利能力分析

年 度 一二度 一三年度

個體 合併 個體 合併

資產報酬率（） 672 430 408 106

股東權益報酬率（） 1086 608 615 079

稅前純益占實收資本比率() 2835 2215 1827 770

純益率（） 938 667 525 106

基本每股盈餘（元） 211 211 138 138

(四)研究發展狀況 為因應科技潮流之趨勢雲端服務4G 行動數據網路寬頻及 FTTH 光纖到

家服務需能有效的提升並依不同環境設計經濟效益之頻寬來滿足客戶端需求本

公司近年來不斷持續投入研究發展並致力於品質提昇加強策略聯盟合作且隨時

掌握產業發展趨勢開發未來主導性新產品以期搶佔市場商機

二一四年度營業計劃

為爭取臺北市光纖網路建設商機由本公司等五家公司共同投資設立台智網

公司取得臺北市「光纖網路委外建設暨營運案」25 年的營運權該案係臺北市

政府基於活化市有資產建置北市高品質光纖網路提供市民低價高速的光纖網

路營造公平的電信環境及降低市府公帑支出並提升城市競爭實力藉由結合民間

經營活力所推動之城市網路服務建設暨營運案目標是打造全國第一個擁有公共光

纖網路光纖到府的城市且臺北市政府亦將「光纖到府」列為台北新十大建設之

一

截至 103 年底本公司已投入 1565928 仟元取得台智網公司 5772之股權

依合約共同協議建置期間 OSP 管線建置光纖纜線材料及部份設備系統將會由本

公司負責供應台智網公司將依據「經營公共寬步光纖網路平台必須以透明合

理無差別待遇原則提供各類電信有線電視及其他業者同等品質之固定通信網路

服務」原則與各電信業者一同努力在行政院數位匯流建設之目標下讓首善之區臺

北市於民國 104 年底完成 80之 100Mbps 光纖寬頻網路覆蓋率另將以光傳輸技

術為主軸建置臺北市 FTTH 寬頻光纖網路所需之各項基礎建設 (Optical

Infrastructure)並於時間內分層次完成所有高速寬頻接取網路以提供其他 ISP 及

RSP 業者平等接續服務

除致力於上述光通訊產業外103 年度開始跨足鐵礦石買賣希冀未來朝多角

12

化經營發展以使財務資源有適當配置暨降低企業總風險惟因產業區隔及風險考

量已於 103 年 6 月成立子公司鑫通資源公司進行營運未來將視營運狀況評估上

下游整合之可行性為集團開啟多角化經營及累積經營資源以擴大集團企業版

圖為公司及股東創造最大價值

敬祝各位股東

身體健康萬事如意

負責人 經理人 主辦會計

13

監察人審查報告書

董事會造送本公司一三年度營業報告書財務報表及盈

餘分派議案等其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會

計師事務所陳麗琦會計師及楊承修會計師查核竣事認為足以

允當表達本公司之財務績效經營成果與現金流量

上述營業報告書財務報表及盈餘分派議案經本監察人查

核認為符合公司法相關法令規定爰依公司法第二百一十九

條之規定報告如上

敬請 鑒核

此致

台通光電股份有限公司一四年股東會

監察人梁文照

王賀廷

李正修

中 華 民 國 一 四 年 三 月 十 日

附件二

14

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒

台通光電股份有限公司民國 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動

表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報表之編製係

管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表

示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達台通光電股份有限公司民國

103 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效與個體現金流量 台通光電股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明細

表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以

查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財

務報表相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

附件三

15

台通光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 675627 20 $ 459616 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四九及三一） 2406 - 2793 - 1172 應收帳款淨額（附註四九及三一） 422537 12 634466 20 1175 應收租賃款－流動（附註四十及三一） 96912 3 60326 2 1190 應收建造合約款（附註四十一三一及三三 ） 27828 1 28738 1 1200 其他應收款（附註九及三一） 29571 1 26860 1 130X 存貨（附註四及十二） 270893 8 355257 11 1410 預付款項 41312 1 60961 2 1470 其他流動資產（附註三二） 2094 - 25698 1 11XX 流動資產總計 1569319 46 1654715 53

非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1550 採用權益法之投資（附註四十三及三一） 1266079 37 783651 25 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十四十七三二及三三） 361154 11 365254 12 1760 投資性不動產淨額（附註四十五十七及三二） 23215 1 31462 1 1821 其他無形資產（附註四及十六） 1300 - 1074 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 38723 1 19736 1 1990 預付退休金（附註四及二二） 948 - 1003 - 1915 預付設備款 17528 1 5702 - 1920 存出保證金（附註二八及三二） 6640 - 9814 - 1975 應收租賃款－非流動（附註四十及三一） 79469 2 176380 6 15XX 非流動資產總計 1825608 54 1440078 47

1XXX 資 產 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2150 應付票據（附註十八） $ 2830 - $ 14901 1 2170 應付帳款（附註十一十八及三一） 242546 7 393803 13 2190 應付建造合約款（附註四十一及三三） 4212 - 9898 - 2200 其他應付款（附註十九） 76247 2 95570 3 2230 當期所得稅負債（附註二五） 46392 1 36398 1 2310 預收款項（附註三一） 118165 4 162195 5 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 133560 4 87060 3 2399 其他流動負債（附註十三及三一） 3167 - 23993 1 21XX 流動負債總計 627119 18 823818 27

非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 497791 15 488208 16 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一二八及三一） 48265 1 43315 1 25XX 非流動負債總計 570056 17 534506 17

2XXX 負債總計 1197175 35 1358324 44

權益（附註四二三二五及二七） 股 本 3110 普通股股本 936024 28 790600 26 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 22 379119 12 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 3 85012 3 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 - 3350 未分配盈餘 400638 12 456054 15 3300 保留盈餘總計 512795 15 551647 18 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 -

3XXX 權益總計 2197752 65 1736469 56

負 債 與 權 益 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

16

台通光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十一及

三一）

4110 銷貨收入 $ 1970789 85 $ 1649874 93 4170 減銷貨退回及折讓 3151 - 8396 - 4100 銷貨收入淨額 1967638 85 1641478 93 4520 工程收入 338497 15 125009 7 4000 營業收入合計 2306135 100 1766487 100 營業成本（附註四十二

二二二四二八及三一）

5110 銷貨成本 1467066 64 1223681 69 5520 工程成本 300697 13 112782 7 5000 營業成本合計 1767763 77 1336463 76 5900 營業毛利 538372 23 430024 24 5910 與子公司關聯企業及合資

企業之未實現利益 ( 191152 ) ( 8 ) ( 68800 ) ( 4 )

5920 與子公司關聯企業及合資

企業之已實現利益 55567 2 26841 2

5950 已實現營業毛利 402787 17 388065 22 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） 159293 7 157993 9

6900 營業淨利 243494 10 230072 13 （接次頁）

17

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業外收入及支出（附註

八二一二四三一及

三三）

7010 其他收入 $ 77584 3 $ 86170 5 7020 其他利益及損失 16721 1 ( 4075 ) - 7050 財務成本 ( 14662 ) ( 1 ) ( 10152 ) ( 1 ) 7070 採用權益法之子公司

關聯企業及合資損益

份額

( 151915 ) ( 6 ) ( 77913 ) ( 4 ) 7000 營業外收入及支出

合計 ( 72272 ) ( 3 ) ( 5970 ) -

7900 稅前淨利 171222 7 224102 13 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50176 ) ( 2 ) ( 58464 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 121046 5 165638 10 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3568 - 4216 -

8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) - 2680 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12902 ) - 5721 -

8500 本期綜合損益總額 $ 108144 5 $ 171359 10 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

18

台通光電股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位係新台幣仟元

其他權益項目（附註四二三及二五） 保 留 盈 餘 國外營運機構財務 備 供 出 售 金 融 商

代 碼 股 本 債券換股權利證書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 報表換算之兌換差額 品未實現（損）益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈

餘公積

- - - - 10581 ( 10581 ) - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000

C7 採用權益法認列子公司關聯企業及合資權益

之資本公積變動數

- - 14937 - - - - - 14937

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－

認股權而產生者

- - 1554 - - - - - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000

I1 可轉換公司債轉換債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

19

台通光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 171222 $ 224102 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 29187 30775 A20200 攤銷費用 520 149 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 1132 ( 26907 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產及負債之淨利益

( 441 ) - A20900 財務成本 14662 10152 A21200 利息收入 ( 26552 ) ( 18785 ) A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 - A22400 採用權益法之子公司關聯企

業及合資損益之份額

151915 77913 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 2370 ) ( 2076 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損

失

- 2009 A23900 與子公司關聯企業及合資之

未實現利益

191152 68800 A24000 與子公司關聯企業及合資之

已實現利益

( 55567 ) ( 26841 ) A23700 存貨跌價損失 - 28059 A23800 存貨跌價回升利益 ( 4620 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 524 ) ( 721 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 387 11062 A31150 應收帳款減少 （增加） 212367 ( 217609 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 910 ( 19734 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 2766 ) 45232 A31200 存貨減少 88984 16776 A31230 預付款項減少（增加） 19649 ( 42815 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23604 ( 19540 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) （接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 A32130 應付票據減少 ( $ 12071 ) ( $ 5901 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 152329 ) 223925 A32170 應付建造合約款增加（減少） ( 5686 ) 9898 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 18402 ) 42769 A32210 預收款項增加（減少） ( 44030 ) 158192 A32230 其他流動負債增加（減少） ( 20826 ) 23328 A33000 營運產生之現金流入 545600 590173 A33500 支付之所得稅 ( 59360 ) ( 62865 ) AC0500 退還所得稅 7 - AAAA 營業活動之淨現金流入 486247 527308 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 17472 - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股

款

- 2491 B01800 採用權益法之投資增加 ( 832311 ) ( 361816 ) B02700 購置不動產廠房及設備 ( 13342 ) ( 22834 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B06000 應收租賃款增加 - ( 221113 ) B06100 應收租賃款減少 60325 - B03700 存出保證金增加 ( 3400 ) ( 3605 ) B03800 存出保證金減少 6574 4358 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 952 ) B07100 預付設備款增加 ( 16968 ) ( 5861 ) B07500 收取之利息 26607 3090 B09900 收取子公司股利 1152 2947 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 751334 ) ( 600132 ) 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 370100 218125 C01700 償還長期借款 ( 314017 ) ( 86571 ) C03000 存入保證金增加 8871 ( 1830 ) C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) 32776 C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 12679 ) ( 10029 ) C01200 發行公司債 275510 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 481098 387599 （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 EEEE 本期現金及約當現金增加數 $ 216011 $ 314775 E00100 期初現金及約當現金餘額 459616 144841 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 675627 $ 459616

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

22

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒 台通光電股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併

資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益

表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併

財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上

開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台通光電股份有限

公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 103年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 台通光電股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

23

台通光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1820751 34 $ 991993 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 2423 - 5952 - 1170 應收帳款淨額（附註四九及三一） 264789 5 568922 15 1190 應收建造合約款（附註四及十） - - 14929 - 1200 其他應收款（附註九及二五） 36540 1 2999 - 130X 存貨（附註四及十二） 360152 7 424868 11 1410 預付款項（附註十一及二五） 153307 3 108757 3 1476 其他金融資產－流動（附註六十七及三二） 31039 1 100965 3 1479 其他流動資產 3085 - 26691 1 11XX 流動資產總計 2672225 51 2246076 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十三十七三一三二及三三） 1231029 23 720625 19 1760 投資性不動產淨額（附註四十四十七及三二） 23215 - 31462 1 1821 其他無形資產（附註四十五及三三） 814210 15 425565 11 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 40304 1 21345 1 1915 預付設備款（附註三三） 114584 2 79870 2 1920 存出保證金（附註二八三一及三二） 14936 - 13819 - 1980 其他金融資產－非流動（附註六十五十七及三二） 293450 6 117000 3 1985 長期預付租金（附註四及十六） 2064 - 2520 - 1990 其他非流動資產（附註四二二及三一） 45281 1 31592 1 15XX 非流動資產總計 2609625 49 1489800 40 1XXX 資 產 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 150000 3 $ 188769 5 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 149519 3 - - 2150 應付票據（附註十八） 3429 - 16334 - 2170 應付帳款（附註十十八及三一） 250240 4 397562 11 2200 其他應付款（附註十九及二四） 99953 2 106738 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 46341 1 36122 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 266682 5 102060 3 2399 其他流動負債 4362 - 3701 - 21XX 流動負債總計 970526 18 851286 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 1073830 20 491958 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一及二八） 32018 1 23486 1 25XX 非流動負債總計 1129848 22 518427 14 2XXX 負債總計 2100374 40 1369713 37 歸屬於母公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 936024 18 790600 21 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 14 379119 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 2 85012 2 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 1 3350 未分配盈餘 400638 7 456054 12 3300 保留盈餘總計 512795 9 551647 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 - 31XX 母公司業主權益總計 2197752 41 1736469 46 36XX 非控制權益 983724 19 629694 17 3XXX 權益總計 3181476 60 2366163 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

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台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

9

討 論 事 項（二）

第一案 （董事會提）

案 由擬解除本公司新任董事及獨立董事競業禁止之限制案提請 討論

說 明一依公司法第二九條規定董事獨立董事為自己或他人為屬

於公司營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容

並取得其許可

二本公司一四年股東常會選任之董事獨立董事當選人或有

投資或有經營其他與本公司所營事業項目相同者為配合事實

需要在無損及公司利益下爰依法提請股東會同意解除董事

獨立董事競業禁止之限制

三敬請 決議

決 議

其 他 議 案 暨 臨 時 動 議

散 會

10

台通光電股份有限公司 一三年度營業報告書

一一三年度營業報告

(一)營業計劃實施成果 光纖網路是發展智慧城市的重要指標也是不可或缺的基礎建設之一更被

視為國家競爭力表徵為提升國家競爭力全球先進國家紛紛投入大量經費來提

升寬頻滲透率和網路普及率「掌握頻寬擁有未來」已是目前世界網路經濟社會

裡的新型態而「頻寬」更是 21 世紀資訊社會最為重要的資源之一因結合數據

（Data）語音（Voice）影像（Video）的三合一整合服務商機使得光纖到府（FTTH

Fiber to the Home）的寬頻熱潮延燒全球

受到近幾年來雲端運算架構環境日益成熟各種多樣化的網路平台線上應

用服務行動手持裝置以及Data Center大量出現的影響無論是企業抑或是消費

者對頻寬的需求與日俱增現有通訊網路的傳輸效能與頻寬早已不敷使用需要

更快更完善的有線基礎網路才能承載高度的網路頻寬需求因此全球光通訊產業

正逐漸步入100G的超寬頻網路時代以因應數據流量過大的艱鉅挑戰這也使得

光通訊產業相關設備產品及技術的未來發展受到通訊業者高度重視本公司致

力於光纖到家全方位產品供應商持續開發光纖到家相關產品及拓展海外市場除

此之外為掌握頻寬資源於101年投資成立台灣智慧光網股份有限公司(以下簡

稱台智網公司)為本公司跨足光纖寬頻網路服務之重要轉型投資

台智網公司在 101 年 1 月設立後已於 6 月完成公開發行且 101 年下半年

已完成特許行業許可申請等相關事宜103 年 5 月及 103 年 10 月分別完成台北市

政府資訊局建設第一階段 20及第二階段 40市民戶數覆蓋率之光纖纜線佈建查

驗作業

(二)財務收支情形 本公司 103 年度個體營業收入淨額為 2036135 仟元較 102 年度 1766487

仟元增加 1526個體營業毛利 538372 仟元較 102 年度 430024 仟元增加

2520個體本期綜合損益總額為 108144 仟元較 102 年度 171359 仟元減少

3689

本公司 103 年度合併營業收入淨額為 2048366 仟元較 102 年度 1747628

仟元增加 1721合併營業毛利 358933 仟元較 102 年度 392558 仟元減少

857合併本期綜合損益總額為 8999 仟元較 102 年度 122433 仟元減少 9265

附件一

11

(三)獲利能力分析

年 度 一二度 一三年度

個體 合併 個體 合併

資產報酬率（） 672 430 408 106

股東權益報酬率（） 1086 608 615 079

稅前純益占實收資本比率() 2835 2215 1827 770

純益率（） 938 667 525 106

基本每股盈餘（元） 211 211 138 138

(四)研究發展狀況 為因應科技潮流之趨勢雲端服務4G 行動數據網路寬頻及 FTTH 光纖到

家服務需能有效的提升並依不同環境設計經濟效益之頻寬來滿足客戶端需求本

公司近年來不斷持續投入研究發展並致力於品質提昇加強策略聯盟合作且隨時

掌握產業發展趨勢開發未來主導性新產品以期搶佔市場商機

二一四年度營業計劃

為爭取臺北市光纖網路建設商機由本公司等五家公司共同投資設立台智網

公司取得臺北市「光纖網路委外建設暨營運案」25 年的營運權該案係臺北市

政府基於活化市有資產建置北市高品質光纖網路提供市民低價高速的光纖網

路營造公平的電信環境及降低市府公帑支出並提升城市競爭實力藉由結合民間

經營活力所推動之城市網路服務建設暨營運案目標是打造全國第一個擁有公共光

纖網路光纖到府的城市且臺北市政府亦將「光纖到府」列為台北新十大建設之

一

截至 103 年底本公司已投入 1565928 仟元取得台智網公司 5772之股權

依合約共同協議建置期間 OSP 管線建置光纖纜線材料及部份設備系統將會由本

公司負責供應台智網公司將依據「經營公共寬步光纖網路平台必須以透明合

理無差別待遇原則提供各類電信有線電視及其他業者同等品質之固定通信網路

服務」原則與各電信業者一同努力在行政院數位匯流建設之目標下讓首善之區臺

北市於民國 104 年底完成 80之 100Mbps 光纖寬頻網路覆蓋率另將以光傳輸技

術為主軸建置臺北市 FTTH 寬頻光纖網路所需之各項基礎建設 (Optical

Infrastructure)並於時間內分層次完成所有高速寬頻接取網路以提供其他 ISP 及

RSP 業者平等接續服務

除致力於上述光通訊產業外103 年度開始跨足鐵礦石買賣希冀未來朝多角

12

化經營發展以使財務資源有適當配置暨降低企業總風險惟因產業區隔及風險考

量已於 103 年 6 月成立子公司鑫通資源公司進行營運未來將視營運狀況評估上

下游整合之可行性為集團開啟多角化經營及累積經營資源以擴大集團企業版

圖為公司及股東創造最大價值

敬祝各位股東

身體健康萬事如意

負責人 經理人 主辦會計

13

監察人審查報告書

董事會造送本公司一三年度營業報告書財務報表及盈

餘分派議案等其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會

計師事務所陳麗琦會計師及楊承修會計師查核竣事認為足以

允當表達本公司之財務績效經營成果與現金流量

上述營業報告書財務報表及盈餘分派議案經本監察人查

核認為符合公司法相關法令規定爰依公司法第二百一十九

條之規定報告如上

敬請 鑒核

此致

台通光電股份有限公司一四年股東會

監察人梁文照

王賀廷

李正修

中 華 民 國 一 四 年 三 月 十 日

附件二

14

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒

台通光電股份有限公司民國 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動

表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報表之編製係

管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表

示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達台通光電股份有限公司民國

103 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效與個體現金流量 台通光電股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明細

表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以

查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財

務報表相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

附件三

15

台通光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 675627 20 $ 459616 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四九及三一） 2406 - 2793 - 1172 應收帳款淨額（附註四九及三一） 422537 12 634466 20 1175 應收租賃款－流動（附註四十及三一） 96912 3 60326 2 1190 應收建造合約款（附註四十一三一及三三 ） 27828 1 28738 1 1200 其他應收款（附註九及三一） 29571 1 26860 1 130X 存貨（附註四及十二） 270893 8 355257 11 1410 預付款項 41312 1 60961 2 1470 其他流動資產（附註三二） 2094 - 25698 1 11XX 流動資產總計 1569319 46 1654715 53

非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1550 採用權益法之投資（附註四十三及三一） 1266079 37 783651 25 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十四十七三二及三三） 361154 11 365254 12 1760 投資性不動產淨額（附註四十五十七及三二） 23215 1 31462 1 1821 其他無形資產（附註四及十六） 1300 - 1074 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 38723 1 19736 1 1990 預付退休金（附註四及二二） 948 - 1003 - 1915 預付設備款 17528 1 5702 - 1920 存出保證金（附註二八及三二） 6640 - 9814 - 1975 應收租賃款－非流動（附註四十及三一） 79469 2 176380 6 15XX 非流動資產總計 1825608 54 1440078 47

1XXX 資 產 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2150 應付票據（附註十八） $ 2830 - $ 14901 1 2170 應付帳款（附註十一十八及三一） 242546 7 393803 13 2190 應付建造合約款（附註四十一及三三） 4212 - 9898 - 2200 其他應付款（附註十九） 76247 2 95570 3 2230 當期所得稅負債（附註二五） 46392 1 36398 1 2310 預收款項（附註三一） 118165 4 162195 5 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 133560 4 87060 3 2399 其他流動負債（附註十三及三一） 3167 - 23993 1 21XX 流動負債總計 627119 18 823818 27

非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 497791 15 488208 16 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一二八及三一） 48265 1 43315 1 25XX 非流動負債總計 570056 17 534506 17

2XXX 負債總計 1197175 35 1358324 44

權益（附註四二三二五及二七） 股 本 3110 普通股股本 936024 28 790600 26 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 22 379119 12 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 3 85012 3 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 - 3350 未分配盈餘 400638 12 456054 15 3300 保留盈餘總計 512795 15 551647 18 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 -

3XXX 權益總計 2197752 65 1736469 56

負 債 與 權 益 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

16

台通光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十一及

三一）

4110 銷貨收入 $ 1970789 85 $ 1649874 93 4170 減銷貨退回及折讓 3151 - 8396 - 4100 銷貨收入淨額 1967638 85 1641478 93 4520 工程收入 338497 15 125009 7 4000 營業收入合計 2306135 100 1766487 100 營業成本（附註四十二

二二二四二八及三一）

5110 銷貨成本 1467066 64 1223681 69 5520 工程成本 300697 13 112782 7 5000 營業成本合計 1767763 77 1336463 76 5900 營業毛利 538372 23 430024 24 5910 與子公司關聯企業及合資

企業之未實現利益 ( 191152 ) ( 8 ) ( 68800 ) ( 4 )

5920 與子公司關聯企業及合資

企業之已實現利益 55567 2 26841 2

5950 已實現營業毛利 402787 17 388065 22 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） 159293 7 157993 9

6900 營業淨利 243494 10 230072 13 （接次頁）

17

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業外收入及支出（附註

八二一二四三一及

三三）

7010 其他收入 $ 77584 3 $ 86170 5 7020 其他利益及損失 16721 1 ( 4075 ) - 7050 財務成本 ( 14662 ) ( 1 ) ( 10152 ) ( 1 ) 7070 採用權益法之子公司

關聯企業及合資損益

份額

( 151915 ) ( 6 ) ( 77913 ) ( 4 ) 7000 營業外收入及支出

合計 ( 72272 ) ( 3 ) ( 5970 ) -

7900 稅前淨利 171222 7 224102 13 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50176 ) ( 2 ) ( 58464 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 121046 5 165638 10 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3568 - 4216 -

8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) - 2680 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12902 ) - 5721 -

8500 本期綜合損益總額 $ 108144 5 $ 171359 10 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

18

台通光電股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位係新台幣仟元

其他權益項目（附註四二三及二五） 保 留 盈 餘 國外營運機構財務 備 供 出 售 金 融 商

代 碼 股 本 債券換股權利證書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 報表換算之兌換差額 品未實現（損）益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈

餘公積

- - - - 10581 ( 10581 ) - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000

C7 採用權益法認列子公司關聯企業及合資權益

之資本公積變動數

- - 14937 - - - - - 14937

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－

認股權而產生者

- - 1554 - - - - - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000

I1 可轉換公司債轉換債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

19

台通光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 171222 $ 224102 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 29187 30775 A20200 攤銷費用 520 149 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 1132 ( 26907 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產及負債之淨利益

( 441 ) - A20900 財務成本 14662 10152 A21200 利息收入 ( 26552 ) ( 18785 ) A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 - A22400 採用權益法之子公司關聯企

業及合資損益之份額

151915 77913 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 2370 ) ( 2076 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損

失

- 2009 A23900 與子公司關聯企業及合資之

未實現利益

191152 68800 A24000 與子公司關聯企業及合資之

已實現利益

( 55567 ) ( 26841 ) A23700 存貨跌價損失 - 28059 A23800 存貨跌價回升利益 ( 4620 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 524 ) ( 721 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 387 11062 A31150 應收帳款減少 （增加） 212367 ( 217609 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 910 ( 19734 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 2766 ) 45232 A31200 存貨減少 88984 16776 A31230 預付款項減少（增加） 19649 ( 42815 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23604 ( 19540 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) （接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 A32130 應付票據減少 ( $ 12071 ) ( $ 5901 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 152329 ) 223925 A32170 應付建造合約款增加（減少） ( 5686 ) 9898 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 18402 ) 42769 A32210 預收款項增加（減少） ( 44030 ) 158192 A32230 其他流動負債增加（減少） ( 20826 ) 23328 A33000 營運產生之現金流入 545600 590173 A33500 支付之所得稅 ( 59360 ) ( 62865 ) AC0500 退還所得稅 7 - AAAA 營業活動之淨現金流入 486247 527308 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 17472 - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股

款

- 2491 B01800 採用權益法之投資增加 ( 832311 ) ( 361816 ) B02700 購置不動產廠房及設備 ( 13342 ) ( 22834 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B06000 應收租賃款增加 - ( 221113 ) B06100 應收租賃款減少 60325 - B03700 存出保證金增加 ( 3400 ) ( 3605 ) B03800 存出保證金減少 6574 4358 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 952 ) B07100 預付設備款增加 ( 16968 ) ( 5861 ) B07500 收取之利息 26607 3090 B09900 收取子公司股利 1152 2947 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 751334 ) ( 600132 ) 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 370100 218125 C01700 償還長期借款 ( 314017 ) ( 86571 ) C03000 存入保證金增加 8871 ( 1830 ) C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) 32776 C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 12679 ) ( 10029 ) C01200 發行公司債 275510 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 481098 387599 （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 EEEE 本期現金及約當現金增加數 $ 216011 $ 314775 E00100 期初現金及約當現金餘額 459616 144841 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 675627 $ 459616

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

22

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒 台通光電股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併

資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益

表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併

財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上

開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台通光電股份有限

公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 103年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 台通光電股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

23

台通光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1820751 34 $ 991993 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 2423 - 5952 - 1170 應收帳款淨額（附註四九及三一） 264789 5 568922 15 1190 應收建造合約款（附註四及十） - - 14929 - 1200 其他應收款（附註九及二五） 36540 1 2999 - 130X 存貨（附註四及十二） 360152 7 424868 11 1410 預付款項（附註十一及二五） 153307 3 108757 3 1476 其他金融資產－流動（附註六十七及三二） 31039 1 100965 3 1479 其他流動資產 3085 - 26691 1 11XX 流動資產總計 2672225 51 2246076 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十三十七三一三二及三三） 1231029 23 720625 19 1760 投資性不動產淨額（附註四十四十七及三二） 23215 - 31462 1 1821 其他無形資產（附註四十五及三三） 814210 15 425565 11 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 40304 1 21345 1 1915 預付設備款（附註三三） 114584 2 79870 2 1920 存出保證金（附註二八三一及三二） 14936 - 13819 - 1980 其他金融資產－非流動（附註六十五十七及三二） 293450 6 117000 3 1985 長期預付租金（附註四及十六） 2064 - 2520 - 1990 其他非流動資產（附註四二二及三一） 45281 1 31592 1 15XX 非流動資產總計 2609625 49 1489800 40 1XXX 資 產 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 150000 3 $ 188769 5 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 149519 3 - - 2150 應付票據（附註十八） 3429 - 16334 - 2170 應付帳款（附註十十八及三一） 250240 4 397562 11 2200 其他應付款（附註十九及二四） 99953 2 106738 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 46341 1 36122 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 266682 5 102060 3 2399 其他流動負債 4362 - 3701 - 21XX 流動負債總計 970526 18 851286 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 1073830 20 491958 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一及二八） 32018 1 23486 1 25XX 非流動負債總計 1129848 22 518427 14 2XXX 負債總計 2100374 40 1369713 37 歸屬於母公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 936024 18 790600 21 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 14 379119 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 2 85012 2 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 1 3350 未分配盈餘 400638 7 456054 12 3300 保留盈餘總計 512795 9 551647 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 - 31XX 母公司業主權益總計 2197752 41 1736469 46 36XX 非控制權益 983724 19 629694 17 3XXX 權益總計 3181476 60 2366163 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

24

台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

10

台通光電股份有限公司 一三年度營業報告書

一一三年度營業報告

(一)營業計劃實施成果 光纖網路是發展智慧城市的重要指標也是不可或缺的基礎建設之一更被

視為國家競爭力表徵為提升國家競爭力全球先進國家紛紛投入大量經費來提

升寬頻滲透率和網路普及率「掌握頻寬擁有未來」已是目前世界網路經濟社會

裡的新型態而「頻寬」更是 21 世紀資訊社會最為重要的資源之一因結合數據

（Data）語音（Voice）影像（Video）的三合一整合服務商機使得光纖到府（FTTH

Fiber to the Home）的寬頻熱潮延燒全球

受到近幾年來雲端運算架構環境日益成熟各種多樣化的網路平台線上應

用服務行動手持裝置以及Data Center大量出現的影響無論是企業抑或是消費

者對頻寬的需求與日俱增現有通訊網路的傳輸效能與頻寬早已不敷使用需要

更快更完善的有線基礎網路才能承載高度的網路頻寬需求因此全球光通訊產業

正逐漸步入100G的超寬頻網路時代以因應數據流量過大的艱鉅挑戰這也使得

光通訊產業相關設備產品及技術的未來發展受到通訊業者高度重視本公司致

力於光纖到家全方位產品供應商持續開發光纖到家相關產品及拓展海外市場除

此之外為掌握頻寬資源於101年投資成立台灣智慧光網股份有限公司(以下簡

稱台智網公司)為本公司跨足光纖寬頻網路服務之重要轉型投資

台智網公司在 101 年 1 月設立後已於 6 月完成公開發行且 101 年下半年

已完成特許行業許可申請等相關事宜103 年 5 月及 103 年 10 月分別完成台北市

政府資訊局建設第一階段 20及第二階段 40市民戶數覆蓋率之光纖纜線佈建查

驗作業

(二)財務收支情形 本公司 103 年度個體營業收入淨額為 2036135 仟元較 102 年度 1766487

仟元增加 1526個體營業毛利 538372 仟元較 102 年度 430024 仟元增加

2520個體本期綜合損益總額為 108144 仟元較 102 年度 171359 仟元減少

3689

本公司 103 年度合併營業收入淨額為 2048366 仟元較 102 年度 1747628

仟元增加 1721合併營業毛利 358933 仟元較 102 年度 392558 仟元減少

857合併本期綜合損益總額為 8999 仟元較 102 年度 122433 仟元減少 9265

附件一

11

(三)獲利能力分析

年 度 一二度 一三年度

個體 合併 個體 合併

資產報酬率（） 672 430 408 106

股東權益報酬率（） 1086 608 615 079

稅前純益占實收資本比率() 2835 2215 1827 770

純益率（） 938 667 525 106

基本每股盈餘（元） 211 211 138 138

(四)研究發展狀況 為因應科技潮流之趨勢雲端服務4G 行動數據網路寬頻及 FTTH 光纖到

家服務需能有效的提升並依不同環境設計經濟效益之頻寬來滿足客戶端需求本

公司近年來不斷持續投入研究發展並致力於品質提昇加強策略聯盟合作且隨時

掌握產業發展趨勢開發未來主導性新產品以期搶佔市場商機

二一四年度營業計劃

為爭取臺北市光纖網路建設商機由本公司等五家公司共同投資設立台智網

公司取得臺北市「光纖網路委外建設暨營運案」25 年的營運權該案係臺北市

政府基於活化市有資產建置北市高品質光纖網路提供市民低價高速的光纖網

路營造公平的電信環境及降低市府公帑支出並提升城市競爭實力藉由結合民間

經營活力所推動之城市網路服務建設暨營運案目標是打造全國第一個擁有公共光

纖網路光纖到府的城市且臺北市政府亦將「光纖到府」列為台北新十大建設之

一

截至 103 年底本公司已投入 1565928 仟元取得台智網公司 5772之股權

依合約共同協議建置期間 OSP 管線建置光纖纜線材料及部份設備系統將會由本

公司負責供應台智網公司將依據「經營公共寬步光纖網路平台必須以透明合

理無差別待遇原則提供各類電信有線電視及其他業者同等品質之固定通信網路

服務」原則與各電信業者一同努力在行政院數位匯流建設之目標下讓首善之區臺

北市於民國 104 年底完成 80之 100Mbps 光纖寬頻網路覆蓋率另將以光傳輸技

術為主軸建置臺北市 FTTH 寬頻光纖網路所需之各項基礎建設 (Optical

Infrastructure)並於時間內分層次完成所有高速寬頻接取網路以提供其他 ISP 及

RSP 業者平等接續服務

除致力於上述光通訊產業外103 年度開始跨足鐵礦石買賣希冀未來朝多角

12

化經營發展以使財務資源有適當配置暨降低企業總風險惟因產業區隔及風險考

量已於 103 年 6 月成立子公司鑫通資源公司進行營運未來將視營運狀況評估上

下游整合之可行性為集團開啟多角化經營及累積經營資源以擴大集團企業版

圖為公司及股東創造最大價值

敬祝各位股東

身體健康萬事如意

負責人 經理人 主辦會計

13

監察人審查報告書

董事會造送本公司一三年度營業報告書財務報表及盈

餘分派議案等其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會

計師事務所陳麗琦會計師及楊承修會計師查核竣事認為足以

允當表達本公司之財務績效經營成果與現金流量

上述營業報告書財務報表及盈餘分派議案經本監察人查

核認為符合公司法相關法令規定爰依公司法第二百一十九

條之規定報告如上

敬請 鑒核

此致

台通光電股份有限公司一四年股東會

監察人梁文照

王賀廷

李正修

中 華 民 國 一 四 年 三 月 十 日

附件二

14

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒

台通光電股份有限公司民國 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動

表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報表之編製係

管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表

示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達台通光電股份有限公司民國

103 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效與個體現金流量 台通光電股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明細

表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以

查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財

務報表相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

附件三

15

台通光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 675627 20 $ 459616 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四九及三一） 2406 - 2793 - 1172 應收帳款淨額（附註四九及三一） 422537 12 634466 20 1175 應收租賃款－流動（附註四十及三一） 96912 3 60326 2 1190 應收建造合約款（附註四十一三一及三三 ） 27828 1 28738 1 1200 其他應收款（附註九及三一） 29571 1 26860 1 130X 存貨（附註四及十二） 270893 8 355257 11 1410 預付款項 41312 1 60961 2 1470 其他流動資產（附註三二） 2094 - 25698 1 11XX 流動資產總計 1569319 46 1654715 53

非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1550 採用權益法之投資（附註四十三及三一） 1266079 37 783651 25 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十四十七三二及三三） 361154 11 365254 12 1760 投資性不動產淨額（附註四十五十七及三二） 23215 1 31462 1 1821 其他無形資產（附註四及十六） 1300 - 1074 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 38723 1 19736 1 1990 預付退休金（附註四及二二） 948 - 1003 - 1915 預付設備款 17528 1 5702 - 1920 存出保證金（附註二八及三二） 6640 - 9814 - 1975 應收租賃款－非流動（附註四十及三一） 79469 2 176380 6 15XX 非流動資產總計 1825608 54 1440078 47

1XXX 資 產 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2150 應付票據（附註十八） $ 2830 - $ 14901 1 2170 應付帳款（附註十一十八及三一） 242546 7 393803 13 2190 應付建造合約款（附註四十一及三三） 4212 - 9898 - 2200 其他應付款（附註十九） 76247 2 95570 3 2230 當期所得稅負債（附註二五） 46392 1 36398 1 2310 預收款項（附註三一） 118165 4 162195 5 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 133560 4 87060 3 2399 其他流動負債（附註十三及三一） 3167 - 23993 1 21XX 流動負債總計 627119 18 823818 27

非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 497791 15 488208 16 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一二八及三一） 48265 1 43315 1 25XX 非流動負債總計 570056 17 534506 17

2XXX 負債總計 1197175 35 1358324 44

權益（附註四二三二五及二七） 股 本 3110 普通股股本 936024 28 790600 26 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 22 379119 12 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 3 85012 3 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 - 3350 未分配盈餘 400638 12 456054 15 3300 保留盈餘總計 512795 15 551647 18 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 -

3XXX 權益總計 2197752 65 1736469 56

負 債 與 權 益 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

16

台通光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十一及

三一）

4110 銷貨收入 $ 1970789 85 $ 1649874 93 4170 減銷貨退回及折讓 3151 - 8396 - 4100 銷貨收入淨額 1967638 85 1641478 93 4520 工程收入 338497 15 125009 7 4000 營業收入合計 2306135 100 1766487 100 營業成本（附註四十二

二二二四二八及三一）

5110 銷貨成本 1467066 64 1223681 69 5520 工程成本 300697 13 112782 7 5000 營業成本合計 1767763 77 1336463 76 5900 營業毛利 538372 23 430024 24 5910 與子公司關聯企業及合資

企業之未實現利益 ( 191152 ) ( 8 ) ( 68800 ) ( 4 )

5920 與子公司關聯企業及合資

企業之已實現利益 55567 2 26841 2

5950 已實現營業毛利 402787 17 388065 22 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） 159293 7 157993 9

6900 營業淨利 243494 10 230072 13 （接次頁）

17

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業外收入及支出（附註

八二一二四三一及

三三）

7010 其他收入 $ 77584 3 $ 86170 5 7020 其他利益及損失 16721 1 ( 4075 ) - 7050 財務成本 ( 14662 ) ( 1 ) ( 10152 ) ( 1 ) 7070 採用權益法之子公司

關聯企業及合資損益

份額

( 151915 ) ( 6 ) ( 77913 ) ( 4 ) 7000 營業外收入及支出

合計 ( 72272 ) ( 3 ) ( 5970 ) -

7900 稅前淨利 171222 7 224102 13 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50176 ) ( 2 ) ( 58464 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 121046 5 165638 10 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3568 - 4216 -

8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) - 2680 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12902 ) - 5721 -

8500 本期綜合損益總額 $ 108144 5 $ 171359 10 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

18

台通光電股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位係新台幣仟元

其他權益項目（附註四二三及二五） 保 留 盈 餘 國外營運機構財務 備 供 出 售 金 融 商

代 碼 股 本 債券換股權利證書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 報表換算之兌換差額 品未實現（損）益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈

餘公積

- - - - 10581 ( 10581 ) - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000

C7 採用權益法認列子公司關聯企業及合資權益

之資本公積變動數

- - 14937 - - - - - 14937

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－

認股權而產生者

- - 1554 - - - - - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000

I1 可轉換公司債轉換債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

19

台通光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 171222 $ 224102 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 29187 30775 A20200 攤銷費用 520 149 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 1132 ( 26907 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產及負債之淨利益

( 441 ) - A20900 財務成本 14662 10152 A21200 利息收入 ( 26552 ) ( 18785 ) A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 - A22400 採用權益法之子公司關聯企

業及合資損益之份額

151915 77913 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 2370 ) ( 2076 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損

失

- 2009 A23900 與子公司關聯企業及合資之

未實現利益

191152 68800 A24000 與子公司關聯企業及合資之

已實現利益

( 55567 ) ( 26841 ) A23700 存貨跌價損失 - 28059 A23800 存貨跌價回升利益 ( 4620 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 524 ) ( 721 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 387 11062 A31150 應收帳款減少 （增加） 212367 ( 217609 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 910 ( 19734 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 2766 ) 45232 A31200 存貨減少 88984 16776 A31230 預付款項減少（增加） 19649 ( 42815 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23604 ( 19540 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) （接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 A32130 應付票據減少 ( $ 12071 ) ( $ 5901 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 152329 ) 223925 A32170 應付建造合約款增加（減少） ( 5686 ) 9898 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 18402 ) 42769 A32210 預收款項增加（減少） ( 44030 ) 158192 A32230 其他流動負債增加（減少） ( 20826 ) 23328 A33000 營運產生之現金流入 545600 590173 A33500 支付之所得稅 ( 59360 ) ( 62865 ) AC0500 退還所得稅 7 - AAAA 營業活動之淨現金流入 486247 527308 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 17472 - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股

款

- 2491 B01800 採用權益法之投資增加 ( 832311 ) ( 361816 ) B02700 購置不動產廠房及設備 ( 13342 ) ( 22834 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B06000 應收租賃款增加 - ( 221113 ) B06100 應收租賃款減少 60325 - B03700 存出保證金增加 ( 3400 ) ( 3605 ) B03800 存出保證金減少 6574 4358 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 952 ) B07100 預付設備款增加 ( 16968 ) ( 5861 ) B07500 收取之利息 26607 3090 B09900 收取子公司股利 1152 2947 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 751334 ) ( 600132 ) 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 370100 218125 C01700 償還長期借款 ( 314017 ) ( 86571 ) C03000 存入保證金增加 8871 ( 1830 ) C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) 32776 C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 12679 ) ( 10029 ) C01200 發行公司債 275510 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 481098 387599 （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 EEEE 本期現金及約當現金增加數 $ 216011 $ 314775 E00100 期初現金及約當現金餘額 459616 144841 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 675627 $ 459616

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

22

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒 台通光電股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併

資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益

表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併

財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上

開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台通光電股份有限

公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 103年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 台通光電股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

23

台通光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1820751 34 $ 991993 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 2423 - 5952 - 1170 應收帳款淨額（附註四九及三一） 264789 5 568922 15 1190 應收建造合約款（附註四及十） - - 14929 - 1200 其他應收款（附註九及二五） 36540 1 2999 - 130X 存貨（附註四及十二） 360152 7 424868 11 1410 預付款項（附註十一及二五） 153307 3 108757 3 1476 其他金融資產－流動（附註六十七及三二） 31039 1 100965 3 1479 其他流動資產 3085 - 26691 1 11XX 流動資產總計 2672225 51 2246076 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十三十七三一三二及三三） 1231029 23 720625 19 1760 投資性不動產淨額（附註四十四十七及三二） 23215 - 31462 1 1821 其他無形資產（附註四十五及三三） 814210 15 425565 11 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 40304 1 21345 1 1915 預付設備款（附註三三） 114584 2 79870 2 1920 存出保證金（附註二八三一及三二） 14936 - 13819 - 1980 其他金融資產－非流動（附註六十五十七及三二） 293450 6 117000 3 1985 長期預付租金（附註四及十六） 2064 - 2520 - 1990 其他非流動資產（附註四二二及三一） 45281 1 31592 1 15XX 非流動資產總計 2609625 49 1489800 40 1XXX 資 產 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 150000 3 $ 188769 5 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 149519 3 - - 2150 應付票據（附註十八） 3429 - 16334 - 2170 應付帳款（附註十十八及三一） 250240 4 397562 11 2200 其他應付款（附註十九及二四） 99953 2 106738 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 46341 1 36122 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 266682 5 102060 3 2399 其他流動負債 4362 - 3701 - 21XX 流動負債總計 970526 18 851286 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 1073830 20 491958 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一及二八） 32018 1 23486 1 25XX 非流動負債總計 1129848 22 518427 14 2XXX 負債總計 2100374 40 1369713 37 歸屬於母公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 936024 18 790600 21 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 14 379119 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 2 85012 2 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 1 3350 未分配盈餘 400638 7 456054 12 3300 保留盈餘總計 512795 9 551647 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 - 31XX 母公司業主權益總計 2197752 41 1736469 46 36XX 非控制權益 983724 19 629694 17 3XXX 權益總計 3181476 60 2366163 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

24

台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

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（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

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附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

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附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

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通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

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第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

11

(三)獲利能力分析

年 度 一二度 一三年度

個體 合併 個體 合併

資產報酬率（） 672 430 408 106

股東權益報酬率（） 1086 608 615 079

稅前純益占實收資本比率() 2835 2215 1827 770

純益率（） 938 667 525 106

基本每股盈餘（元） 211 211 138 138

(四)研究發展狀況 為因應科技潮流之趨勢雲端服務4G 行動數據網路寬頻及 FTTH 光纖到

家服務需能有效的提升並依不同環境設計經濟效益之頻寬來滿足客戶端需求本

公司近年來不斷持續投入研究發展並致力於品質提昇加強策略聯盟合作且隨時

掌握產業發展趨勢開發未來主導性新產品以期搶佔市場商機

二一四年度營業計劃

為爭取臺北市光纖網路建設商機由本公司等五家公司共同投資設立台智網

公司取得臺北市「光纖網路委外建設暨營運案」25 年的營運權該案係臺北市

政府基於活化市有資產建置北市高品質光纖網路提供市民低價高速的光纖網

路營造公平的電信環境及降低市府公帑支出並提升城市競爭實力藉由結合民間

經營活力所推動之城市網路服務建設暨營運案目標是打造全國第一個擁有公共光

纖網路光纖到府的城市且臺北市政府亦將「光纖到府」列為台北新十大建設之

一

截至 103 年底本公司已投入 1565928 仟元取得台智網公司 5772之股權

依合約共同協議建置期間 OSP 管線建置光纖纜線材料及部份設備系統將會由本

公司負責供應台智網公司將依據「經營公共寬步光纖網路平台必須以透明合

理無差別待遇原則提供各類電信有線電視及其他業者同等品質之固定通信網路

服務」原則與各電信業者一同努力在行政院數位匯流建設之目標下讓首善之區臺

北市於民國 104 年底完成 80之 100Mbps 光纖寬頻網路覆蓋率另將以光傳輸技

術為主軸建置臺北市 FTTH 寬頻光纖網路所需之各項基礎建設 (Optical

Infrastructure)並於時間內分層次完成所有高速寬頻接取網路以提供其他 ISP 及

RSP 業者平等接續服務

除致力於上述光通訊產業外103 年度開始跨足鐵礦石買賣希冀未來朝多角

12

化經營發展以使財務資源有適當配置暨降低企業總風險惟因產業區隔及風險考

量已於 103 年 6 月成立子公司鑫通資源公司進行營運未來將視營運狀況評估上

下游整合之可行性為集團開啟多角化經營及累積經營資源以擴大集團企業版

圖為公司及股東創造最大價值

敬祝各位股東

身體健康萬事如意

負責人 經理人 主辦會計

13

監察人審查報告書

董事會造送本公司一三年度營業報告書財務報表及盈

餘分派議案等其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會

計師事務所陳麗琦會計師及楊承修會計師查核竣事認為足以

允當表達本公司之財務績效經營成果與現金流量

上述營業報告書財務報表及盈餘分派議案經本監察人查

核認為符合公司法相關法令規定爰依公司法第二百一十九

條之規定報告如上

敬請 鑒核

此致

台通光電股份有限公司一四年股東會

監察人梁文照

王賀廷

李正修

中 華 民 國 一 四 年 三 月 十 日

附件二

14

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒

台通光電股份有限公司民國 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動

表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報表之編製係

管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表

示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達台通光電股份有限公司民國

103 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效與個體現金流量 台通光電股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明細

表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以

查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財

務報表相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

附件三

15

台通光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 675627 20 $ 459616 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四九及三一） 2406 - 2793 - 1172 應收帳款淨額（附註四九及三一） 422537 12 634466 20 1175 應收租賃款－流動（附註四十及三一） 96912 3 60326 2 1190 應收建造合約款（附註四十一三一及三三 ） 27828 1 28738 1 1200 其他應收款（附註九及三一） 29571 1 26860 1 130X 存貨（附註四及十二） 270893 8 355257 11 1410 預付款項 41312 1 60961 2 1470 其他流動資產（附註三二） 2094 - 25698 1 11XX 流動資產總計 1569319 46 1654715 53

非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1550 採用權益法之投資（附註四十三及三一） 1266079 37 783651 25 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十四十七三二及三三） 361154 11 365254 12 1760 投資性不動產淨額（附註四十五十七及三二） 23215 1 31462 1 1821 其他無形資產（附註四及十六） 1300 - 1074 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 38723 1 19736 1 1990 預付退休金（附註四及二二） 948 - 1003 - 1915 預付設備款 17528 1 5702 - 1920 存出保證金（附註二八及三二） 6640 - 9814 - 1975 應收租賃款－非流動（附註四十及三一） 79469 2 176380 6 15XX 非流動資產總計 1825608 54 1440078 47

1XXX 資 產 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2150 應付票據（附註十八） $ 2830 - $ 14901 1 2170 應付帳款（附註十一十八及三一） 242546 7 393803 13 2190 應付建造合約款（附註四十一及三三） 4212 - 9898 - 2200 其他應付款（附註十九） 76247 2 95570 3 2230 當期所得稅負債（附註二五） 46392 1 36398 1 2310 預收款項（附註三一） 118165 4 162195 5 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 133560 4 87060 3 2399 其他流動負債（附註十三及三一） 3167 - 23993 1 21XX 流動負債總計 627119 18 823818 27

非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 497791 15 488208 16 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一二八及三一） 48265 1 43315 1 25XX 非流動負債總計 570056 17 534506 17

2XXX 負債總計 1197175 35 1358324 44

權益（附註四二三二五及二七） 股 本 3110 普通股股本 936024 28 790600 26 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 22 379119 12 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 3 85012 3 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 - 3350 未分配盈餘 400638 12 456054 15 3300 保留盈餘總計 512795 15 551647 18 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 -

3XXX 權益總計 2197752 65 1736469 56

負 債 與 權 益 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

16

台通光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十一及

三一）

4110 銷貨收入 $ 1970789 85 $ 1649874 93 4170 減銷貨退回及折讓 3151 - 8396 - 4100 銷貨收入淨額 1967638 85 1641478 93 4520 工程收入 338497 15 125009 7 4000 營業收入合計 2306135 100 1766487 100 營業成本（附註四十二

二二二四二八及三一）

5110 銷貨成本 1467066 64 1223681 69 5520 工程成本 300697 13 112782 7 5000 營業成本合計 1767763 77 1336463 76 5900 營業毛利 538372 23 430024 24 5910 與子公司關聯企業及合資

企業之未實現利益 ( 191152 ) ( 8 ) ( 68800 ) ( 4 )

5920 與子公司關聯企業及合資

企業之已實現利益 55567 2 26841 2

5950 已實現營業毛利 402787 17 388065 22 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） 159293 7 157993 9

6900 營業淨利 243494 10 230072 13 （接次頁）

17

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業外收入及支出（附註

八二一二四三一及

三三）

7010 其他收入 $ 77584 3 $ 86170 5 7020 其他利益及損失 16721 1 ( 4075 ) - 7050 財務成本 ( 14662 ) ( 1 ) ( 10152 ) ( 1 ) 7070 採用權益法之子公司

關聯企業及合資損益

份額

( 151915 ) ( 6 ) ( 77913 ) ( 4 ) 7000 營業外收入及支出

合計 ( 72272 ) ( 3 ) ( 5970 ) -

7900 稅前淨利 171222 7 224102 13 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50176 ) ( 2 ) ( 58464 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 121046 5 165638 10 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3568 - 4216 -

8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) - 2680 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12902 ) - 5721 -

8500 本期綜合損益總額 $ 108144 5 $ 171359 10 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

18

台通光電股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位係新台幣仟元

其他權益項目（附註四二三及二五） 保 留 盈 餘 國外營運機構財務 備 供 出 售 金 融 商

代 碼 股 本 債券換股權利證書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 報表換算之兌換差額 品未實現（損）益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈

餘公積

- - - - 10581 ( 10581 ) - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000

C7 採用權益法認列子公司關聯企業及合資權益

之資本公積變動數

- - 14937 - - - - - 14937

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－

認股權而產生者

- - 1554 - - - - - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000

I1 可轉換公司債轉換債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

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台通光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 171222 $ 224102 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 29187 30775 A20200 攤銷費用 520 149 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 1132 ( 26907 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產及負債之淨利益

( 441 ) - A20900 財務成本 14662 10152 A21200 利息收入 ( 26552 ) ( 18785 ) A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 - A22400 採用權益法之子公司關聯企

業及合資損益之份額

151915 77913 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 2370 ) ( 2076 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損

失

- 2009 A23900 與子公司關聯企業及合資之

未實現利益

191152 68800 A24000 與子公司關聯企業及合資之

已實現利益

( 55567 ) ( 26841 ) A23700 存貨跌價損失 - 28059 A23800 存貨跌價回升利益 ( 4620 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 524 ) ( 721 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 387 11062 A31150 應收帳款減少 （增加） 212367 ( 217609 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 910 ( 19734 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 2766 ) 45232 A31200 存貨減少 88984 16776 A31230 預付款項減少（增加） 19649 ( 42815 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23604 ( 19540 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) （接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 A32130 應付票據減少 ( $ 12071 ) ( $ 5901 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 152329 ) 223925 A32170 應付建造合約款增加（減少） ( 5686 ) 9898 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 18402 ) 42769 A32210 預收款項增加（減少） ( 44030 ) 158192 A32230 其他流動負債增加（減少） ( 20826 ) 23328 A33000 營運產生之現金流入 545600 590173 A33500 支付之所得稅 ( 59360 ) ( 62865 ) AC0500 退還所得稅 7 - AAAA 營業活動之淨現金流入 486247 527308 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 17472 - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股

款

- 2491 B01800 採用權益法之投資增加 ( 832311 ) ( 361816 ) B02700 購置不動產廠房及設備 ( 13342 ) ( 22834 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B06000 應收租賃款增加 - ( 221113 ) B06100 應收租賃款減少 60325 - B03700 存出保證金增加 ( 3400 ) ( 3605 ) B03800 存出保證金減少 6574 4358 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 952 ) B07100 預付設備款增加 ( 16968 ) ( 5861 ) B07500 收取之利息 26607 3090 B09900 收取子公司股利 1152 2947 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 751334 ) ( 600132 ) 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 370100 218125 C01700 償還長期借款 ( 314017 ) ( 86571 ) C03000 存入保證金增加 8871 ( 1830 ) C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) 32776 C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 12679 ) ( 10029 ) C01200 發行公司債 275510 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 481098 387599 （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 EEEE 本期現金及約當現金增加數 $ 216011 $ 314775 E00100 期初現金及約當現金餘額 459616 144841 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 675627 $ 459616

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

22

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒 台通光電股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併

資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益

表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併

財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上

開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台通光電股份有限

公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 103年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 台通光電股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

23

台通光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1820751 34 $ 991993 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 2423 - 5952 - 1170 應收帳款淨額（附註四九及三一） 264789 5 568922 15 1190 應收建造合約款（附註四及十） - - 14929 - 1200 其他應收款（附註九及二五） 36540 1 2999 - 130X 存貨（附註四及十二） 360152 7 424868 11 1410 預付款項（附註十一及二五） 153307 3 108757 3 1476 其他金融資產－流動（附註六十七及三二） 31039 1 100965 3 1479 其他流動資產 3085 - 26691 1 11XX 流動資產總計 2672225 51 2246076 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十三十七三一三二及三三） 1231029 23 720625 19 1760 投資性不動產淨額（附註四十四十七及三二） 23215 - 31462 1 1821 其他無形資產（附註四十五及三三） 814210 15 425565 11 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 40304 1 21345 1 1915 預付設備款（附註三三） 114584 2 79870 2 1920 存出保證金（附註二八三一及三二） 14936 - 13819 - 1980 其他金融資產－非流動（附註六十五十七及三二） 293450 6 117000 3 1985 長期預付租金（附註四及十六） 2064 - 2520 - 1990 其他非流動資產（附註四二二及三一） 45281 1 31592 1 15XX 非流動資產總計 2609625 49 1489800 40 1XXX 資 產 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 150000 3 $ 188769 5 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 149519 3 - - 2150 應付票據（附註十八） 3429 - 16334 - 2170 應付帳款（附註十十八及三一） 250240 4 397562 11 2200 其他應付款（附註十九及二四） 99953 2 106738 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 46341 1 36122 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 266682 5 102060 3 2399 其他流動負債 4362 - 3701 - 21XX 流動負債總計 970526 18 851286 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 1073830 20 491958 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一及二八） 32018 1 23486 1 25XX 非流動負債總計 1129848 22 518427 14 2XXX 負債總計 2100374 40 1369713 37 歸屬於母公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 936024 18 790600 21 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 14 379119 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 2 85012 2 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 1 3350 未分配盈餘 400638 7 456054 12 3300 保留盈餘總計 512795 9 551647 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 - 31XX 母公司業主權益總計 2197752 41 1736469 46 36XX 非控制權益 983724 19 629694 17 3XXX 權益總計 3181476 60 2366163 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

24

台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

12

化經營發展以使財務資源有適當配置暨降低企業總風險惟因產業區隔及風險考

量已於 103 年 6 月成立子公司鑫通資源公司進行營運未來將視營運狀況評估上

下游整合之可行性為集團開啟多角化經營及累積經營資源以擴大集團企業版

圖為公司及股東創造最大價值

敬祝各位股東

身體健康萬事如意

負責人 經理人 主辦會計

13

監察人審查報告書

董事會造送本公司一三年度營業報告書財務報表及盈

餘分派議案等其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會

計師事務所陳麗琦會計師及楊承修會計師查核竣事認為足以

允當表達本公司之財務績效經營成果與現金流量

上述營業報告書財務報表及盈餘分派議案經本監察人查

核認為符合公司法相關法令規定爰依公司法第二百一十九

條之規定報告如上

敬請 鑒核

此致

台通光電股份有限公司一四年股東會

監察人梁文照

王賀廷

李正修

中 華 民 國 一 四 年 三 月 十 日

附件二

14

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒

台通光電股份有限公司民國 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動

表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報表之編製係

管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表

示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達台通光電股份有限公司民國

103 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效與個體現金流量 台通光電股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明細

表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以

查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財

務報表相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

附件三

15

台通光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 675627 20 $ 459616 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四九及三一） 2406 - 2793 - 1172 應收帳款淨額（附註四九及三一） 422537 12 634466 20 1175 應收租賃款－流動（附註四十及三一） 96912 3 60326 2 1190 應收建造合約款（附註四十一三一及三三 ） 27828 1 28738 1 1200 其他應收款（附註九及三一） 29571 1 26860 1 130X 存貨（附註四及十二） 270893 8 355257 11 1410 預付款項 41312 1 60961 2 1470 其他流動資產（附註三二） 2094 - 25698 1 11XX 流動資產總計 1569319 46 1654715 53

非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1550 採用權益法之投資（附註四十三及三一） 1266079 37 783651 25 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十四十七三二及三三） 361154 11 365254 12 1760 投資性不動產淨額（附註四十五十七及三二） 23215 1 31462 1 1821 其他無形資產（附註四及十六） 1300 - 1074 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 38723 1 19736 1 1990 預付退休金（附註四及二二） 948 - 1003 - 1915 預付設備款 17528 1 5702 - 1920 存出保證金（附註二八及三二） 6640 - 9814 - 1975 應收租賃款－非流動（附註四十及三一） 79469 2 176380 6 15XX 非流動資產總計 1825608 54 1440078 47

1XXX 資 產 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2150 應付票據（附註十八） $ 2830 - $ 14901 1 2170 應付帳款（附註十一十八及三一） 242546 7 393803 13 2190 應付建造合約款（附註四十一及三三） 4212 - 9898 - 2200 其他應付款（附註十九） 76247 2 95570 3 2230 當期所得稅負債（附註二五） 46392 1 36398 1 2310 預收款項（附註三一） 118165 4 162195 5 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 133560 4 87060 3 2399 其他流動負債（附註十三及三一） 3167 - 23993 1 21XX 流動負債總計 627119 18 823818 27

非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 497791 15 488208 16 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一二八及三一） 48265 1 43315 1 25XX 非流動負債總計 570056 17 534506 17

2XXX 負債總計 1197175 35 1358324 44

權益（附註四二三二五及二七） 股 本 3110 普通股股本 936024 28 790600 26 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 22 379119 12 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 3 85012 3 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 - 3350 未分配盈餘 400638 12 456054 15 3300 保留盈餘總計 512795 15 551647 18 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 -

3XXX 權益總計 2197752 65 1736469 56

負 債 與 權 益 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

16

台通光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十一及

三一）

4110 銷貨收入 $ 1970789 85 $ 1649874 93 4170 減銷貨退回及折讓 3151 - 8396 - 4100 銷貨收入淨額 1967638 85 1641478 93 4520 工程收入 338497 15 125009 7 4000 營業收入合計 2306135 100 1766487 100 營業成本（附註四十二

二二二四二八及三一）

5110 銷貨成本 1467066 64 1223681 69 5520 工程成本 300697 13 112782 7 5000 營業成本合計 1767763 77 1336463 76 5900 營業毛利 538372 23 430024 24 5910 與子公司關聯企業及合資

企業之未實現利益 ( 191152 ) ( 8 ) ( 68800 ) ( 4 )

5920 與子公司關聯企業及合資

企業之已實現利益 55567 2 26841 2

5950 已實現營業毛利 402787 17 388065 22 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） 159293 7 157993 9

6900 營業淨利 243494 10 230072 13 （接次頁）

17

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業外收入及支出（附註

八二一二四三一及

三三）

7010 其他收入 $ 77584 3 $ 86170 5 7020 其他利益及損失 16721 1 ( 4075 ) - 7050 財務成本 ( 14662 ) ( 1 ) ( 10152 ) ( 1 ) 7070 採用權益法之子公司

關聯企業及合資損益

份額

( 151915 ) ( 6 ) ( 77913 ) ( 4 ) 7000 營業外收入及支出

合計 ( 72272 ) ( 3 ) ( 5970 ) -

7900 稅前淨利 171222 7 224102 13 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50176 ) ( 2 ) ( 58464 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 121046 5 165638 10 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3568 - 4216 -

8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) - 2680 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12902 ) - 5721 -

8500 本期綜合損益總額 $ 108144 5 $ 171359 10 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

18

台通光電股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位係新台幣仟元

其他權益項目（附註四二三及二五） 保 留 盈 餘 國外營運機構財務 備 供 出 售 金 融 商

代 碼 股 本 債券換股權利證書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 報表換算之兌換差額 品未實現（損）益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈

餘公積

- - - - 10581 ( 10581 ) - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000

C7 採用權益法認列子公司關聯企業及合資權益

之資本公積變動數

- - 14937 - - - - - 14937

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－

認股權而產生者

- - 1554 - - - - - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000

I1 可轉換公司債轉換債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

19

台通光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 171222 $ 224102 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 29187 30775 A20200 攤銷費用 520 149 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 1132 ( 26907 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產及負債之淨利益

( 441 ) - A20900 財務成本 14662 10152 A21200 利息收入 ( 26552 ) ( 18785 ) A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 - A22400 採用權益法之子公司關聯企

業及合資損益之份額

151915 77913 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 2370 ) ( 2076 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損

失

- 2009 A23900 與子公司關聯企業及合資之

未實現利益

191152 68800 A24000 與子公司關聯企業及合資之

已實現利益

( 55567 ) ( 26841 ) A23700 存貨跌價損失 - 28059 A23800 存貨跌價回升利益 ( 4620 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 524 ) ( 721 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 387 11062 A31150 應收帳款減少 （增加） 212367 ( 217609 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 910 ( 19734 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 2766 ) 45232 A31200 存貨減少 88984 16776 A31230 預付款項減少（增加） 19649 ( 42815 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23604 ( 19540 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) （接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 A32130 應付票據減少 ( $ 12071 ) ( $ 5901 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 152329 ) 223925 A32170 應付建造合約款增加（減少） ( 5686 ) 9898 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 18402 ) 42769 A32210 預收款項增加（減少） ( 44030 ) 158192 A32230 其他流動負債增加（減少） ( 20826 ) 23328 A33000 營運產生之現金流入 545600 590173 A33500 支付之所得稅 ( 59360 ) ( 62865 ) AC0500 退還所得稅 7 - AAAA 營業活動之淨現金流入 486247 527308 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 17472 - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股

款

- 2491 B01800 採用權益法之投資增加 ( 832311 ) ( 361816 ) B02700 購置不動產廠房及設備 ( 13342 ) ( 22834 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B06000 應收租賃款增加 - ( 221113 ) B06100 應收租賃款減少 60325 - B03700 存出保證金增加 ( 3400 ) ( 3605 ) B03800 存出保證金減少 6574 4358 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 952 ) B07100 預付設備款增加 ( 16968 ) ( 5861 ) B07500 收取之利息 26607 3090 B09900 收取子公司股利 1152 2947 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 751334 ) ( 600132 ) 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 370100 218125 C01700 償還長期借款 ( 314017 ) ( 86571 ) C03000 存入保證金增加 8871 ( 1830 ) C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) 32776 C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 12679 ) ( 10029 ) C01200 發行公司債 275510 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 481098 387599 （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 EEEE 本期現金及約當現金增加數 $ 216011 $ 314775 E00100 期初現金及約當現金餘額 459616 144841 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 675627 $ 459616

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

22

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒 台通光電股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併

資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益

表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併

財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上

開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台通光電股份有限

公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 103年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 台通光電股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

23

台通光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1820751 34 $ 991993 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 2423 - 5952 - 1170 應收帳款淨額（附註四九及三一） 264789 5 568922 15 1190 應收建造合約款（附註四及十） - - 14929 - 1200 其他應收款（附註九及二五） 36540 1 2999 - 130X 存貨（附註四及十二） 360152 7 424868 11 1410 預付款項（附註十一及二五） 153307 3 108757 3 1476 其他金融資產－流動（附註六十七及三二） 31039 1 100965 3 1479 其他流動資產 3085 - 26691 1 11XX 流動資產總計 2672225 51 2246076 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十三十七三一三二及三三） 1231029 23 720625 19 1760 投資性不動產淨額（附註四十四十七及三二） 23215 - 31462 1 1821 其他無形資產（附註四十五及三三） 814210 15 425565 11 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 40304 1 21345 1 1915 預付設備款（附註三三） 114584 2 79870 2 1920 存出保證金（附註二八三一及三二） 14936 - 13819 - 1980 其他金融資產－非流動（附註六十五十七及三二） 293450 6 117000 3 1985 長期預付租金（附註四及十六） 2064 - 2520 - 1990 其他非流動資產（附註四二二及三一） 45281 1 31592 1 15XX 非流動資產總計 2609625 49 1489800 40 1XXX 資 產 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 150000 3 $ 188769 5 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 149519 3 - - 2150 應付票據（附註十八） 3429 - 16334 - 2170 應付帳款（附註十十八及三一） 250240 4 397562 11 2200 其他應付款（附註十九及二四） 99953 2 106738 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 46341 1 36122 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 266682 5 102060 3 2399 其他流動負債 4362 - 3701 - 21XX 流動負債總計 970526 18 851286 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 1073830 20 491958 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一及二八） 32018 1 23486 1 25XX 非流動負債總計 1129848 22 518427 14 2XXX 負債總計 2100374 40 1369713 37 歸屬於母公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 936024 18 790600 21 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 14 379119 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 2 85012 2 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 1 3350 未分配盈餘 400638 7 456054 12 3300 保留盈餘總計 512795 9 551647 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 - 31XX 母公司業主權益總計 2197752 41 1736469 46 36XX 非控制權益 983724 19 629694 17 3XXX 權益總計 3181476 60 2366163 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

24

台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

13

監察人審查報告書

董事會造送本公司一三年度營業報告書財務報表及盈

餘分派議案等其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會

計師事務所陳麗琦會計師及楊承修會計師查核竣事認為足以

允當表達本公司之財務績效經營成果與現金流量

上述營業報告書財務報表及盈餘分派議案經本監察人查

核認為符合公司法相關法令規定爰依公司法第二百一十九

條之規定報告如上

敬請 鑒核

此致

台通光電股份有限公司一四年股東會

監察人梁文照

王賀廷

李正修

中 華 民 國 一 四 年 三 月 十 日

附件二

14

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒

台通光電股份有限公司民國 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動

表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報表之編製係

管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表

示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達台通光電股份有限公司民國

103 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效與個體現金流量 台通光電股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明細

表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以

查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財

務報表相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

附件三

15

台通光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 675627 20 $ 459616 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四九及三一） 2406 - 2793 - 1172 應收帳款淨額（附註四九及三一） 422537 12 634466 20 1175 應收租賃款－流動（附註四十及三一） 96912 3 60326 2 1190 應收建造合約款（附註四十一三一及三三 ） 27828 1 28738 1 1200 其他應收款（附註九及三一） 29571 1 26860 1 130X 存貨（附註四及十二） 270893 8 355257 11 1410 預付款項 41312 1 60961 2 1470 其他流動資產（附註三二） 2094 - 25698 1 11XX 流動資產總計 1569319 46 1654715 53

非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1550 採用權益法之投資（附註四十三及三一） 1266079 37 783651 25 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十四十七三二及三三） 361154 11 365254 12 1760 投資性不動產淨額（附註四十五十七及三二） 23215 1 31462 1 1821 其他無形資產（附註四及十六） 1300 - 1074 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 38723 1 19736 1 1990 預付退休金（附註四及二二） 948 - 1003 - 1915 預付設備款 17528 1 5702 - 1920 存出保證金（附註二八及三二） 6640 - 9814 - 1975 應收租賃款－非流動（附註四十及三一） 79469 2 176380 6 15XX 非流動資產總計 1825608 54 1440078 47

1XXX 資 產 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2150 應付票據（附註十八） $ 2830 - $ 14901 1 2170 應付帳款（附註十一十八及三一） 242546 7 393803 13 2190 應付建造合約款（附註四十一及三三） 4212 - 9898 - 2200 其他應付款（附註十九） 76247 2 95570 3 2230 當期所得稅負債（附註二五） 46392 1 36398 1 2310 預收款項（附註三一） 118165 4 162195 5 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 133560 4 87060 3 2399 其他流動負債（附註十三及三一） 3167 - 23993 1 21XX 流動負債總計 627119 18 823818 27

非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 497791 15 488208 16 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一二八及三一） 48265 1 43315 1 25XX 非流動負債總計 570056 17 534506 17

2XXX 負債總計 1197175 35 1358324 44

權益（附註四二三二五及二七） 股 本 3110 普通股股本 936024 28 790600 26 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 22 379119 12 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 3 85012 3 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 - 3350 未分配盈餘 400638 12 456054 15 3300 保留盈餘總計 512795 15 551647 18 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 -

3XXX 權益總計 2197752 65 1736469 56

負 債 與 權 益 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

16

台通光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十一及

三一）

4110 銷貨收入 $ 1970789 85 $ 1649874 93 4170 減銷貨退回及折讓 3151 - 8396 - 4100 銷貨收入淨額 1967638 85 1641478 93 4520 工程收入 338497 15 125009 7 4000 營業收入合計 2306135 100 1766487 100 營業成本（附註四十二

二二二四二八及三一）

5110 銷貨成本 1467066 64 1223681 69 5520 工程成本 300697 13 112782 7 5000 營業成本合計 1767763 77 1336463 76 5900 營業毛利 538372 23 430024 24 5910 與子公司關聯企業及合資

企業之未實現利益 ( 191152 ) ( 8 ) ( 68800 ) ( 4 )

5920 與子公司關聯企業及合資

企業之已實現利益 55567 2 26841 2

5950 已實現營業毛利 402787 17 388065 22 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） 159293 7 157993 9

6900 營業淨利 243494 10 230072 13 （接次頁）

17

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業外收入及支出（附註

八二一二四三一及

三三）

7010 其他收入 $ 77584 3 $ 86170 5 7020 其他利益及損失 16721 1 ( 4075 ) - 7050 財務成本 ( 14662 ) ( 1 ) ( 10152 ) ( 1 ) 7070 採用權益法之子公司

關聯企業及合資損益

份額

( 151915 ) ( 6 ) ( 77913 ) ( 4 ) 7000 營業外收入及支出

合計 ( 72272 ) ( 3 ) ( 5970 ) -

7900 稅前淨利 171222 7 224102 13 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50176 ) ( 2 ) ( 58464 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 121046 5 165638 10 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3568 - 4216 -

8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) - 2680 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12902 ) - 5721 -

8500 本期綜合損益總額 $ 108144 5 $ 171359 10 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

18

台通光電股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位係新台幣仟元

其他權益項目（附註四二三及二五） 保 留 盈 餘 國外營運機構財務 備 供 出 售 金 融 商

代 碼 股 本 債券換股權利證書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 報表換算之兌換差額 品未實現（損）益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈

餘公積

- - - - 10581 ( 10581 ) - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000

C7 採用權益法認列子公司關聯企業及合資權益

之資本公積變動數

- - 14937 - - - - - 14937

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－

認股權而產生者

- - 1554 - - - - - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000

I1 可轉換公司債轉換債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

19

台通光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 171222 $ 224102 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 29187 30775 A20200 攤銷費用 520 149 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 1132 ( 26907 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產及負債之淨利益

( 441 ) - A20900 財務成本 14662 10152 A21200 利息收入 ( 26552 ) ( 18785 ) A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 - A22400 採用權益法之子公司關聯企

業及合資損益之份額

151915 77913 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 2370 ) ( 2076 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損

失

- 2009 A23900 與子公司關聯企業及合資之

未實現利益

191152 68800 A24000 與子公司關聯企業及合資之

已實現利益

( 55567 ) ( 26841 ) A23700 存貨跌價損失 - 28059 A23800 存貨跌價回升利益 ( 4620 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 524 ) ( 721 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 387 11062 A31150 應收帳款減少 （增加） 212367 ( 217609 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 910 ( 19734 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 2766 ) 45232 A31200 存貨減少 88984 16776 A31230 預付款項減少（增加） 19649 ( 42815 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23604 ( 19540 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) （接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 A32130 應付票據減少 ( $ 12071 ) ( $ 5901 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 152329 ) 223925 A32170 應付建造合約款增加（減少） ( 5686 ) 9898 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 18402 ) 42769 A32210 預收款項增加（減少） ( 44030 ) 158192 A32230 其他流動負債增加（減少） ( 20826 ) 23328 A33000 營運產生之現金流入 545600 590173 A33500 支付之所得稅 ( 59360 ) ( 62865 ) AC0500 退還所得稅 7 - AAAA 營業活動之淨現金流入 486247 527308 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 17472 - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股

款

- 2491 B01800 採用權益法之投資增加 ( 832311 ) ( 361816 ) B02700 購置不動產廠房及設備 ( 13342 ) ( 22834 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B06000 應收租賃款增加 - ( 221113 ) B06100 應收租賃款減少 60325 - B03700 存出保證金增加 ( 3400 ) ( 3605 ) B03800 存出保證金減少 6574 4358 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 952 ) B07100 預付設備款增加 ( 16968 ) ( 5861 ) B07500 收取之利息 26607 3090 B09900 收取子公司股利 1152 2947 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 751334 ) ( 600132 ) 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 370100 218125 C01700 償還長期借款 ( 314017 ) ( 86571 ) C03000 存入保證金增加 8871 ( 1830 ) C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) 32776 C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 12679 ) ( 10029 ) C01200 發行公司債 275510 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 481098 387599 （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 EEEE 本期現金及約當現金增加數 $ 216011 $ 314775 E00100 期初現金及約當現金餘額 459616 144841 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 675627 $ 459616

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

22

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒 台通光電股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併

資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益

表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併

財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上

開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台通光電股份有限

公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 103年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 台通光電股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

23

台通光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1820751 34 $ 991993 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 2423 - 5952 - 1170 應收帳款淨額（附註四九及三一） 264789 5 568922 15 1190 應收建造合約款（附註四及十） - - 14929 - 1200 其他應收款（附註九及二五） 36540 1 2999 - 130X 存貨（附註四及十二） 360152 7 424868 11 1410 預付款項（附註十一及二五） 153307 3 108757 3 1476 其他金融資產－流動（附註六十七及三二） 31039 1 100965 3 1479 其他流動資產 3085 - 26691 1 11XX 流動資產總計 2672225 51 2246076 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十三十七三一三二及三三） 1231029 23 720625 19 1760 投資性不動產淨額（附註四十四十七及三二） 23215 - 31462 1 1821 其他無形資產（附註四十五及三三） 814210 15 425565 11 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 40304 1 21345 1 1915 預付設備款（附註三三） 114584 2 79870 2 1920 存出保證金（附註二八三一及三二） 14936 - 13819 - 1980 其他金融資產－非流動（附註六十五十七及三二） 293450 6 117000 3 1985 長期預付租金（附註四及十六） 2064 - 2520 - 1990 其他非流動資產（附註四二二及三一） 45281 1 31592 1 15XX 非流動資產總計 2609625 49 1489800 40 1XXX 資 產 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 150000 3 $ 188769 5 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 149519 3 - - 2150 應付票據（附註十八） 3429 - 16334 - 2170 應付帳款（附註十十八及三一） 250240 4 397562 11 2200 其他應付款（附註十九及二四） 99953 2 106738 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 46341 1 36122 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 266682 5 102060 3 2399 其他流動負債 4362 - 3701 - 21XX 流動負債總計 970526 18 851286 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 1073830 20 491958 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一及二八） 32018 1 23486 1 25XX 非流動負債總計 1129848 22 518427 14 2XXX 負債總計 2100374 40 1369713 37 歸屬於母公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 936024 18 790600 21 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 14 379119 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 2 85012 2 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 1 3350 未分配盈餘 400638 7 456054 12 3300 保留盈餘總計 512795 9 551647 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 - 31XX 母公司業主權益總計 2197752 41 1736469 46 36XX 非控制權益 983724 19 629694 17 3XXX 權益總計 3181476 60 2366163 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

24

台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

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附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

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第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

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通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

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第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

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第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

14

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒

台通光電股份有限公司民國 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表暨民

國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表個體權益變動

表與個體現金流量表業經本會計師查核竣事上開個體財務報表之編製係

管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表

示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信個體財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估個體財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報告編製準則編製足以允當表達台通光電股份有限公司民國

103 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月

31 日之個體財務績效與個體現金流量 台通光電股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計項目明細

表主要係供補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以

查核據本會計師之意見該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財

務報表相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

附件三

15

台通光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 675627 20 $ 459616 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四九及三一） 2406 - 2793 - 1172 應收帳款淨額（附註四九及三一） 422537 12 634466 20 1175 應收租賃款－流動（附註四十及三一） 96912 3 60326 2 1190 應收建造合約款（附註四十一三一及三三 ） 27828 1 28738 1 1200 其他應收款（附註九及三一） 29571 1 26860 1 130X 存貨（附註四及十二） 270893 8 355257 11 1410 預付款項 41312 1 60961 2 1470 其他流動資產（附註三二） 2094 - 25698 1 11XX 流動資產總計 1569319 46 1654715 53

非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1550 採用權益法之投資（附註四十三及三一） 1266079 37 783651 25 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十四十七三二及三三） 361154 11 365254 12 1760 投資性不動產淨額（附註四十五十七及三二） 23215 1 31462 1 1821 其他無形資產（附註四及十六） 1300 - 1074 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 38723 1 19736 1 1990 預付退休金（附註四及二二） 948 - 1003 - 1915 預付設備款 17528 1 5702 - 1920 存出保證金（附註二八及三二） 6640 - 9814 - 1975 應收租賃款－非流動（附註四十及三一） 79469 2 176380 6 15XX 非流動資產總計 1825608 54 1440078 47

1XXX 資 產 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2150 應付票據（附註十八） $ 2830 - $ 14901 1 2170 應付帳款（附註十一十八及三一） 242546 7 393803 13 2190 應付建造合約款（附註四十一及三三） 4212 - 9898 - 2200 其他應付款（附註十九） 76247 2 95570 3 2230 當期所得稅負債（附註二五） 46392 1 36398 1 2310 預收款項（附註三一） 118165 4 162195 5 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 133560 4 87060 3 2399 其他流動負債（附註十三及三一） 3167 - 23993 1 21XX 流動負債總計 627119 18 823818 27

非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 497791 15 488208 16 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一二八及三一） 48265 1 43315 1 25XX 非流動負債總計 570056 17 534506 17

2XXX 負債總計 1197175 35 1358324 44

權益（附註四二三二五及二七） 股 本 3110 普通股股本 936024 28 790600 26 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 22 379119 12 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 3 85012 3 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 - 3350 未分配盈餘 400638 12 456054 15 3300 保留盈餘總計 512795 15 551647 18 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 -

3XXX 權益總計 2197752 65 1736469 56

負 債 與 權 益 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

16

台通光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十一及

三一）

4110 銷貨收入 $ 1970789 85 $ 1649874 93 4170 減銷貨退回及折讓 3151 - 8396 - 4100 銷貨收入淨額 1967638 85 1641478 93 4520 工程收入 338497 15 125009 7 4000 營業收入合計 2306135 100 1766487 100 營業成本（附註四十二

二二二四二八及三一）

5110 銷貨成本 1467066 64 1223681 69 5520 工程成本 300697 13 112782 7 5000 營業成本合計 1767763 77 1336463 76 5900 營業毛利 538372 23 430024 24 5910 與子公司關聯企業及合資

企業之未實現利益 ( 191152 ) ( 8 ) ( 68800 ) ( 4 )

5920 與子公司關聯企業及合資

企業之已實現利益 55567 2 26841 2

5950 已實現營業毛利 402787 17 388065 22 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） 159293 7 157993 9

6900 營業淨利 243494 10 230072 13 （接次頁）

17

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業外收入及支出（附註

八二一二四三一及

三三）

7010 其他收入 $ 77584 3 $ 86170 5 7020 其他利益及損失 16721 1 ( 4075 ) - 7050 財務成本 ( 14662 ) ( 1 ) ( 10152 ) ( 1 ) 7070 採用權益法之子公司

關聯企業及合資損益

份額

( 151915 ) ( 6 ) ( 77913 ) ( 4 ) 7000 營業外收入及支出

合計 ( 72272 ) ( 3 ) ( 5970 ) -

7900 稅前淨利 171222 7 224102 13 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50176 ) ( 2 ) ( 58464 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 121046 5 165638 10 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3568 - 4216 -

8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) - 2680 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12902 ) - 5721 -

8500 本期綜合損益總額 $ 108144 5 $ 171359 10 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

18

台通光電股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位係新台幣仟元

其他權益項目（附註四二三及二五） 保 留 盈 餘 國外營運機構財務 備 供 出 售 金 融 商

代 碼 股 本 債券換股權利證書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 報表換算之兌換差額 品未實現（損）益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈

餘公積

- - - - 10581 ( 10581 ) - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000

C7 採用權益法認列子公司關聯企業及合資權益

之資本公積變動數

- - 14937 - - - - - 14937

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－

認股權而產生者

- - 1554 - - - - - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000

I1 可轉換公司債轉換債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

19

台通光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 171222 $ 224102 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 29187 30775 A20200 攤銷費用 520 149 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 1132 ( 26907 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產及負債之淨利益

( 441 ) - A20900 財務成本 14662 10152 A21200 利息收入 ( 26552 ) ( 18785 ) A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 - A22400 採用權益法之子公司關聯企

業及合資損益之份額

151915 77913 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 2370 ) ( 2076 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損

失

- 2009 A23900 與子公司關聯企業及合資之

未實現利益

191152 68800 A24000 與子公司關聯企業及合資之

已實現利益

( 55567 ) ( 26841 ) A23700 存貨跌價損失 - 28059 A23800 存貨跌價回升利益 ( 4620 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 524 ) ( 721 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 387 11062 A31150 應收帳款減少 （增加） 212367 ( 217609 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 910 ( 19734 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 2766 ) 45232 A31200 存貨減少 88984 16776 A31230 預付款項減少（增加） 19649 ( 42815 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23604 ( 19540 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) （接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 A32130 應付票據減少 ( $ 12071 ) ( $ 5901 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 152329 ) 223925 A32170 應付建造合約款增加（減少） ( 5686 ) 9898 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 18402 ) 42769 A32210 預收款項增加（減少） ( 44030 ) 158192 A32230 其他流動負債增加（減少） ( 20826 ) 23328 A33000 營運產生之現金流入 545600 590173 A33500 支付之所得稅 ( 59360 ) ( 62865 ) AC0500 退還所得稅 7 - AAAA 營業活動之淨現金流入 486247 527308 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 17472 - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股

款

- 2491 B01800 採用權益法之投資增加 ( 832311 ) ( 361816 ) B02700 購置不動產廠房及設備 ( 13342 ) ( 22834 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B06000 應收租賃款增加 - ( 221113 ) B06100 應收租賃款減少 60325 - B03700 存出保證金增加 ( 3400 ) ( 3605 ) B03800 存出保證金減少 6574 4358 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 952 ) B07100 預付設備款增加 ( 16968 ) ( 5861 ) B07500 收取之利息 26607 3090 B09900 收取子公司股利 1152 2947 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 751334 ) ( 600132 ) 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 370100 218125 C01700 償還長期借款 ( 314017 ) ( 86571 ) C03000 存入保證金增加 8871 ( 1830 ) C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) 32776 C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 12679 ) ( 10029 ) C01200 發行公司債 275510 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 481098 387599 （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 EEEE 本期現金及約當現金增加數 $ 216011 $ 314775 E00100 期初現金及約當現金餘額 459616 144841 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 675627 $ 459616

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

22

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒 台通光電股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併

資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益

表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併

財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上

開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台通光電股份有限

公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 103年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 台通光電股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

23

台通光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1820751 34 $ 991993 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 2423 - 5952 - 1170 應收帳款淨額（附註四九及三一） 264789 5 568922 15 1190 應收建造合約款（附註四及十） - - 14929 - 1200 其他應收款（附註九及二五） 36540 1 2999 - 130X 存貨（附註四及十二） 360152 7 424868 11 1410 預付款項（附註十一及二五） 153307 3 108757 3 1476 其他金融資產－流動（附註六十七及三二） 31039 1 100965 3 1479 其他流動資產 3085 - 26691 1 11XX 流動資產總計 2672225 51 2246076 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十三十七三一三二及三三） 1231029 23 720625 19 1760 投資性不動產淨額（附註四十四十七及三二） 23215 - 31462 1 1821 其他無形資產（附註四十五及三三） 814210 15 425565 11 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 40304 1 21345 1 1915 預付設備款（附註三三） 114584 2 79870 2 1920 存出保證金（附註二八三一及三二） 14936 - 13819 - 1980 其他金融資產－非流動（附註六十五十七及三二） 293450 6 117000 3 1985 長期預付租金（附註四及十六） 2064 - 2520 - 1990 其他非流動資產（附註四二二及三一） 45281 1 31592 1 15XX 非流動資產總計 2609625 49 1489800 40 1XXX 資 產 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 150000 3 $ 188769 5 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 149519 3 - - 2150 應付票據（附註十八） 3429 - 16334 - 2170 應付帳款（附註十十八及三一） 250240 4 397562 11 2200 其他應付款（附註十九及二四） 99953 2 106738 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 46341 1 36122 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 266682 5 102060 3 2399 其他流動負債 4362 - 3701 - 21XX 流動負債總計 970526 18 851286 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 1073830 20 491958 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一及二八） 32018 1 23486 1 25XX 非流動負債總計 1129848 22 518427 14 2XXX 負債總計 2100374 40 1369713 37 歸屬於母公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 936024 18 790600 21 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 14 379119 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 2 85012 2 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 1 3350 未分配盈餘 400638 7 456054 12 3300 保留盈餘總計 512795 9 551647 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 - 31XX 母公司業主權益總計 2197752 41 1736469 46 36XX 非控制權益 983724 19 629694 17 3XXX 權益總計 3181476 60 2366163 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

24

台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

15

台通光電股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 675627 20 $ 459616 15 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四九及三一） 2406 - 2793 - 1172 應收帳款淨額（附註四九及三一） 422537 12 634466 20 1175 應收租賃款－流動（附註四十及三一） 96912 3 60326 2 1190 應收建造合約款（附註四十一三一及三三 ） 27828 1 28738 1 1200 其他應收款（附註九及三一） 29571 1 26860 1 130X 存貨（附註四及十二） 270893 8 355257 11 1410 預付款項 41312 1 60961 2 1470 其他流動資產（附註三二） 2094 - 25698 1 11XX 流動資產總計 1569319 46 1654715 53

非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1550 採用權益法之投資（附註四十三及三一） 1266079 37 783651 25 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十四十七三二及三三） 361154 11 365254 12 1760 投資性不動產淨額（附註四十五十七及三二） 23215 1 31462 1 1821 其他無形資產（附註四及十六） 1300 - 1074 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 38723 1 19736 1 1990 預付退休金（附註四及二二） 948 - 1003 - 1915 預付設備款 17528 1 5702 - 1920 存出保證金（附註二八及三二） 6640 - 9814 - 1975 應收租賃款－非流動（附註四十及三一） 79469 2 176380 6 15XX 非流動資產總計 1825608 54 1440078 47

1XXX 資 產 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2150 應付票據（附註十八） $ 2830 - $ 14901 1 2170 應付帳款（附註十一十八及三一） 242546 7 393803 13 2190 應付建造合約款（附註四十一及三三） 4212 - 9898 - 2200 其他應付款（附註十九） 76247 2 95570 3 2230 當期所得稅負債（附註二五） 46392 1 36398 1 2310 預收款項（附註三一） 118165 4 162195 5 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 133560 4 87060 3 2399 其他流動負債（附註十三及三一） 3167 - 23993 1 21XX 流動負債總計 627119 18 823818 27

非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 497791 15 488208 16 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一二八及三一） 48265 1 43315 1 25XX 非流動負債總計 570056 17 534506 17

2XXX 負債總計 1197175 35 1358324 44

權益（附註四二三二五及二七） 股 本 3110 普通股股本 936024 28 790600 26 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 22 379119 12 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 3 85012 3 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 - 3350 未分配盈餘 400638 12 456054 15 3300 保留盈餘總計 512795 15 551647 18 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 -

3XXX 權益總計 2197752 65 1736469 56

負 債 與 權 益 總 計 $ 3394927 100 $ 3094793 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

16

台通光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十一及

三一）

4110 銷貨收入 $ 1970789 85 $ 1649874 93 4170 減銷貨退回及折讓 3151 - 8396 - 4100 銷貨收入淨額 1967638 85 1641478 93 4520 工程收入 338497 15 125009 7 4000 營業收入合計 2306135 100 1766487 100 營業成本（附註四十二

二二二四二八及三一）

5110 銷貨成本 1467066 64 1223681 69 5520 工程成本 300697 13 112782 7 5000 營業成本合計 1767763 77 1336463 76 5900 營業毛利 538372 23 430024 24 5910 與子公司關聯企業及合資

企業之未實現利益 ( 191152 ) ( 8 ) ( 68800 ) ( 4 )

5920 與子公司關聯企業及合資

企業之已實現利益 55567 2 26841 2

5950 已實現營業毛利 402787 17 388065 22 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） 159293 7 157993 9

6900 營業淨利 243494 10 230072 13 （接次頁）

17

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業外收入及支出（附註

八二一二四三一及

三三）

7010 其他收入 $ 77584 3 $ 86170 5 7020 其他利益及損失 16721 1 ( 4075 ) - 7050 財務成本 ( 14662 ) ( 1 ) ( 10152 ) ( 1 ) 7070 採用權益法之子公司

關聯企業及合資損益

份額

( 151915 ) ( 6 ) ( 77913 ) ( 4 ) 7000 營業外收入及支出

合計 ( 72272 ) ( 3 ) ( 5970 ) -

7900 稅前淨利 171222 7 224102 13 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50176 ) ( 2 ) ( 58464 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 121046 5 165638 10 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3568 - 4216 -

8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) - 2680 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12902 ) - 5721 -

8500 本期綜合損益總額 $ 108144 5 $ 171359 10 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

18

台通光電股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位係新台幣仟元

其他權益項目（附註四二三及二五） 保 留 盈 餘 國外營運機構財務 備 供 出 售 金 融 商

代 碼 股 本 債券換股權利證書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 報表換算之兌換差額 品未實現（損）益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈

餘公積

- - - - 10581 ( 10581 ) - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000

C7 採用權益法認列子公司關聯企業及合資權益

之資本公積變動數

- - 14937 - - - - - 14937

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－

認股權而產生者

- - 1554 - - - - - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000

I1 可轉換公司債轉換債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

19

台通光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 171222 $ 224102 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 29187 30775 A20200 攤銷費用 520 149 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 1132 ( 26907 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產及負債之淨利益

( 441 ) - A20900 財務成本 14662 10152 A21200 利息收入 ( 26552 ) ( 18785 ) A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 - A22400 採用權益法之子公司關聯企

業及合資損益之份額

151915 77913 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 2370 ) ( 2076 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損

失

- 2009 A23900 與子公司關聯企業及合資之

未實現利益

191152 68800 A24000 與子公司關聯企業及合資之

已實現利益

( 55567 ) ( 26841 ) A23700 存貨跌價損失 - 28059 A23800 存貨跌價回升利益 ( 4620 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 524 ) ( 721 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 387 11062 A31150 應收帳款減少 （增加） 212367 ( 217609 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 910 ( 19734 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 2766 ) 45232 A31200 存貨減少 88984 16776 A31230 預付款項減少（增加） 19649 ( 42815 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23604 ( 19540 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) （接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 A32130 應付票據減少 ( $ 12071 ) ( $ 5901 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 152329 ) 223925 A32170 應付建造合約款增加（減少） ( 5686 ) 9898 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 18402 ) 42769 A32210 預收款項增加（減少） ( 44030 ) 158192 A32230 其他流動負債增加（減少） ( 20826 ) 23328 A33000 營運產生之現金流入 545600 590173 A33500 支付之所得稅 ( 59360 ) ( 62865 ) AC0500 退還所得稅 7 - AAAA 營業活動之淨現金流入 486247 527308 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 17472 - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股

款

- 2491 B01800 採用權益法之投資增加 ( 832311 ) ( 361816 ) B02700 購置不動產廠房及設備 ( 13342 ) ( 22834 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B06000 應收租賃款增加 - ( 221113 ) B06100 應收租賃款減少 60325 - B03700 存出保證金增加 ( 3400 ) ( 3605 ) B03800 存出保證金減少 6574 4358 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 952 ) B07100 預付設備款增加 ( 16968 ) ( 5861 ) B07500 收取之利息 26607 3090 B09900 收取子公司股利 1152 2947 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 751334 ) ( 600132 ) 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 370100 218125 C01700 償還長期借款 ( 314017 ) ( 86571 ) C03000 存入保證金增加 8871 ( 1830 ) C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) 32776 C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 12679 ) ( 10029 ) C01200 發行公司債 275510 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 481098 387599 （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 EEEE 本期現金及約當現金增加數 $ 216011 $ 314775 E00100 期初現金及約當現金餘額 459616 144841 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 675627 $ 459616

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

22

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒 台通光電股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併

資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益

表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併

財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上

開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台通光電股份有限

公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 103年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 台通光電股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

23

台通光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1820751 34 $ 991993 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 2423 - 5952 - 1170 應收帳款淨額（附註四九及三一） 264789 5 568922 15 1190 應收建造合約款（附註四及十） - - 14929 - 1200 其他應收款（附註九及二五） 36540 1 2999 - 130X 存貨（附註四及十二） 360152 7 424868 11 1410 預付款項（附註十一及二五） 153307 3 108757 3 1476 其他金融資產－流動（附註六十七及三二） 31039 1 100965 3 1479 其他流動資產 3085 - 26691 1 11XX 流動資產總計 2672225 51 2246076 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十三十七三一三二及三三） 1231029 23 720625 19 1760 投資性不動產淨額（附註四十四十七及三二） 23215 - 31462 1 1821 其他無形資產（附註四十五及三三） 814210 15 425565 11 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 40304 1 21345 1 1915 預付設備款（附註三三） 114584 2 79870 2 1920 存出保證金（附註二八三一及三二） 14936 - 13819 - 1980 其他金融資產－非流動（附註六十五十七及三二） 293450 6 117000 3 1985 長期預付租金（附註四及十六） 2064 - 2520 - 1990 其他非流動資產（附註四二二及三一） 45281 1 31592 1 15XX 非流動資產總計 2609625 49 1489800 40 1XXX 資 產 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 150000 3 $ 188769 5 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 149519 3 - - 2150 應付票據（附註十八） 3429 - 16334 - 2170 應付帳款（附註十十八及三一） 250240 4 397562 11 2200 其他應付款（附註十九及二四） 99953 2 106738 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 46341 1 36122 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 266682 5 102060 3 2399 其他流動負債 4362 - 3701 - 21XX 流動負債總計 970526 18 851286 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 1073830 20 491958 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一及二八） 32018 1 23486 1 25XX 非流動負債總計 1129848 22 518427 14 2XXX 負債總計 2100374 40 1369713 37 歸屬於母公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 936024 18 790600 21 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 14 379119 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 2 85012 2 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 1 3350 未分配盈餘 400638 7 456054 12 3300 保留盈餘總計 512795 9 551647 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 - 31XX 母公司業主權益總計 2197752 41 1736469 46 36XX 非控制權益 983724 19 629694 17 3XXX 權益總計 3181476 60 2366163 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

24

台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

16

台通光電股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十一及

三一）

4110 銷貨收入 $ 1970789 85 $ 1649874 93 4170 減銷貨退回及折讓 3151 - 8396 - 4100 銷貨收入淨額 1967638 85 1641478 93 4520 工程收入 338497 15 125009 7 4000 營業收入合計 2306135 100 1766487 100 營業成本（附註四十二

二二二四二八及三一）

5110 銷貨成本 1467066 64 1223681 69 5520 工程成本 300697 13 112782 7 5000 營業成本合計 1767763 77 1336463 76 5900 營業毛利 538372 23 430024 24 5910 與子公司關聯企業及合資

企業之未實現利益 ( 191152 ) ( 8 ) ( 68800 ) ( 4 )

5920 與子公司關聯企業及合資

企業之已實現利益 55567 2 26841 2

5950 已實現營業毛利 402787 17 388065 22 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） 159293 7 157993 9

6900 營業淨利 243494 10 230072 13 （接次頁）

17

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業外收入及支出（附註

八二一二四三一及

三三）

7010 其他收入 $ 77584 3 $ 86170 5 7020 其他利益及損失 16721 1 ( 4075 ) - 7050 財務成本 ( 14662 ) ( 1 ) ( 10152 ) ( 1 ) 7070 採用權益法之子公司

關聯企業及合資損益

份額

( 151915 ) ( 6 ) ( 77913 ) ( 4 ) 7000 營業外收入及支出

合計 ( 72272 ) ( 3 ) ( 5970 ) -

7900 稅前淨利 171222 7 224102 13 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50176 ) ( 2 ) ( 58464 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 121046 5 165638 10 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3568 - 4216 -

8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) - 2680 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12902 ) - 5721 -

8500 本期綜合損益總額 $ 108144 5 $ 171359 10 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

18

台通光電股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位係新台幣仟元

其他權益項目（附註四二三及二五） 保 留 盈 餘 國外營運機構財務 備 供 出 售 金 融 商

代 碼 股 本 債券換股權利證書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 報表換算之兌換差額 品未實現（損）益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈

餘公積

- - - - 10581 ( 10581 ) - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000

C7 採用權益法認列子公司關聯企業及合資權益

之資本公積變動數

- - 14937 - - - - - 14937

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－

認股權而產生者

- - 1554 - - - - - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000

I1 可轉換公司債轉換債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

19

台通光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 171222 $ 224102 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 29187 30775 A20200 攤銷費用 520 149 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 1132 ( 26907 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產及負債之淨利益

( 441 ) - A20900 財務成本 14662 10152 A21200 利息收入 ( 26552 ) ( 18785 ) A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 - A22400 採用權益法之子公司關聯企

業及合資損益之份額

151915 77913 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 2370 ) ( 2076 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損

失

- 2009 A23900 與子公司關聯企業及合資之

未實現利益

191152 68800 A24000 與子公司關聯企業及合資之

已實現利益

( 55567 ) ( 26841 ) A23700 存貨跌價損失 - 28059 A23800 存貨跌價回升利益 ( 4620 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 524 ) ( 721 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 387 11062 A31150 應收帳款減少 （增加） 212367 ( 217609 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 910 ( 19734 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 2766 ) 45232 A31200 存貨減少 88984 16776 A31230 預付款項減少（增加） 19649 ( 42815 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23604 ( 19540 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) （接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 A32130 應付票據減少 ( $ 12071 ) ( $ 5901 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 152329 ) 223925 A32170 應付建造合約款增加（減少） ( 5686 ) 9898 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 18402 ) 42769 A32210 預收款項增加（減少） ( 44030 ) 158192 A32230 其他流動負債增加（減少） ( 20826 ) 23328 A33000 營運產生之現金流入 545600 590173 A33500 支付之所得稅 ( 59360 ) ( 62865 ) AC0500 退還所得稅 7 - AAAA 營業活動之淨現金流入 486247 527308 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 17472 - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股

款

- 2491 B01800 採用權益法之投資增加 ( 832311 ) ( 361816 ) B02700 購置不動產廠房及設備 ( 13342 ) ( 22834 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B06000 應收租賃款增加 - ( 221113 ) B06100 應收租賃款減少 60325 - B03700 存出保證金增加 ( 3400 ) ( 3605 ) B03800 存出保證金減少 6574 4358 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 952 ) B07100 預付設備款增加 ( 16968 ) ( 5861 ) B07500 收取之利息 26607 3090 B09900 收取子公司股利 1152 2947 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 751334 ) ( 600132 ) 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 370100 218125 C01700 償還長期借款 ( 314017 ) ( 86571 ) C03000 存入保證金增加 8871 ( 1830 ) C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) 32776 C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 12679 ) ( 10029 ) C01200 發行公司債 275510 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 481098 387599 （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 EEEE 本期現金及約當現金增加數 $ 216011 $ 314775 E00100 期初現金及約當現金餘額 459616 144841 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 675627 $ 459616

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

22

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒 台通光電股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併

資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益

表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併

財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上

開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台通光電股份有限

公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 103年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 台通光電股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

23

台通光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1820751 34 $ 991993 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 2423 - 5952 - 1170 應收帳款淨額（附註四九及三一） 264789 5 568922 15 1190 應收建造合約款（附註四及十） - - 14929 - 1200 其他應收款（附註九及二五） 36540 1 2999 - 130X 存貨（附註四及十二） 360152 7 424868 11 1410 預付款項（附註十一及二五） 153307 3 108757 3 1476 其他金融資產－流動（附註六十七及三二） 31039 1 100965 3 1479 其他流動資產 3085 - 26691 1 11XX 流動資產總計 2672225 51 2246076 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十三十七三一三二及三三） 1231029 23 720625 19 1760 投資性不動產淨額（附註四十四十七及三二） 23215 - 31462 1 1821 其他無形資產（附註四十五及三三） 814210 15 425565 11 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 40304 1 21345 1 1915 預付設備款（附註三三） 114584 2 79870 2 1920 存出保證金（附註二八三一及三二） 14936 - 13819 - 1980 其他金融資產－非流動（附註六十五十七及三二） 293450 6 117000 3 1985 長期預付租金（附註四及十六） 2064 - 2520 - 1990 其他非流動資產（附註四二二及三一） 45281 1 31592 1 15XX 非流動資產總計 2609625 49 1489800 40 1XXX 資 產 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 150000 3 $ 188769 5 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 149519 3 - - 2150 應付票據（附註十八） 3429 - 16334 - 2170 應付帳款（附註十十八及三一） 250240 4 397562 11 2200 其他應付款（附註十九及二四） 99953 2 106738 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 46341 1 36122 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 266682 5 102060 3 2399 其他流動負債 4362 - 3701 - 21XX 流動負債總計 970526 18 851286 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 1073830 20 491958 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一及二八） 32018 1 23486 1 25XX 非流動負債總計 1129848 22 518427 14 2XXX 負債總計 2100374 40 1369713 37 歸屬於母公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 936024 18 790600 21 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 14 379119 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 2 85012 2 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 1 3350 未分配盈餘 400638 7 456054 12 3300 保留盈餘總計 512795 9 551647 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 - 31XX 母公司業主權益總計 2197752 41 1736469 46 36XX 非控制權益 983724 19 629694 17 3XXX 權益總計 3181476 60 2366163 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

24

台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

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（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

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附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

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處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

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附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

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附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

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通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

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第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

17

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 營業外收入及支出（附註

八二一二四三一及

三三）

7010 其他收入 $ 77584 3 $ 86170 5 7020 其他利益及損失 16721 1 ( 4075 ) - 7050 財務成本 ( 14662 ) ( 1 ) ( 10152 ) ( 1 ) 7070 採用權益法之子公司

關聯企業及合資損益

份額

( 151915 ) ( 6 ) ( 77913 ) ( 4 ) 7000 營業外收入及支出

合計 ( 72272 ) ( 3 ) ( 5970 ) -

7900 稅前淨利 171222 7 224102 13 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50176 ) ( 2 ) ( 58464 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 121046 5 165638 10 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3568 - 4216 -

8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) - 2680 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12902 ) - 5721 -

8500 本期綜合損益總額 $ 108144 5 $ 171359 10 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

18

台通光電股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位係新台幣仟元

其他權益項目（附註四二三及二五） 保 留 盈 餘 國外營運機構財務 備 供 出 售 金 融 商

代 碼 股 本 債券換股權利證書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 報表換算之兌換差額 品未實現（損）益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈

餘公積

- - - - 10581 ( 10581 ) - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000

C7 採用權益法認列子公司關聯企業及合資權益

之資本公積變動數

- - 14937 - - - - - 14937

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－

認股權而產生者

- - 1554 - - - - - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000

I1 可轉換公司債轉換債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

19

台通光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 171222 $ 224102 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 29187 30775 A20200 攤銷費用 520 149 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 1132 ( 26907 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產及負債之淨利益

( 441 ) - A20900 財務成本 14662 10152 A21200 利息收入 ( 26552 ) ( 18785 ) A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 - A22400 採用權益法之子公司關聯企

業及合資損益之份額

151915 77913 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 2370 ) ( 2076 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損

失

- 2009 A23900 與子公司關聯企業及合資之

未實現利益

191152 68800 A24000 與子公司關聯企業及合資之

已實現利益

( 55567 ) ( 26841 ) A23700 存貨跌價損失 - 28059 A23800 存貨跌價回升利益 ( 4620 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 524 ) ( 721 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 387 11062 A31150 應收帳款減少 （增加） 212367 ( 217609 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 910 ( 19734 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 2766 ) 45232 A31200 存貨減少 88984 16776 A31230 預付款項減少（增加） 19649 ( 42815 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23604 ( 19540 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) （接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 A32130 應付票據減少 ( $ 12071 ) ( $ 5901 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 152329 ) 223925 A32170 應付建造合約款增加（減少） ( 5686 ) 9898 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 18402 ) 42769 A32210 預收款項增加（減少） ( 44030 ) 158192 A32230 其他流動負債增加（減少） ( 20826 ) 23328 A33000 營運產生之現金流入 545600 590173 A33500 支付之所得稅 ( 59360 ) ( 62865 ) AC0500 退還所得稅 7 - AAAA 營業活動之淨現金流入 486247 527308 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 17472 - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股

款

- 2491 B01800 採用權益法之投資增加 ( 832311 ) ( 361816 ) B02700 購置不動產廠房及設備 ( 13342 ) ( 22834 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B06000 應收租賃款增加 - ( 221113 ) B06100 應收租賃款減少 60325 - B03700 存出保證金增加 ( 3400 ) ( 3605 ) B03800 存出保證金減少 6574 4358 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 952 ) B07100 預付設備款增加 ( 16968 ) ( 5861 ) B07500 收取之利息 26607 3090 B09900 收取子公司股利 1152 2947 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 751334 ) ( 600132 ) 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 370100 218125 C01700 償還長期借款 ( 314017 ) ( 86571 ) C03000 存入保證金增加 8871 ( 1830 ) C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) 32776 C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 12679 ) ( 10029 ) C01200 發行公司債 275510 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 481098 387599 （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 EEEE 本期現金及約當現金增加數 $ 216011 $ 314775 E00100 期初現金及約當現金餘額 459616 144841 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 675627 $ 459616

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

22

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒 台通光電股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併

資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益

表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併

財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上

開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台通光電股份有限

公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 103年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 台通光電股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

23

台通光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1820751 34 $ 991993 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 2423 - 5952 - 1170 應收帳款淨額（附註四九及三一） 264789 5 568922 15 1190 應收建造合約款（附註四及十） - - 14929 - 1200 其他應收款（附註九及二五） 36540 1 2999 - 130X 存貨（附註四及十二） 360152 7 424868 11 1410 預付款項（附註十一及二五） 153307 3 108757 3 1476 其他金融資產－流動（附註六十七及三二） 31039 1 100965 3 1479 其他流動資產 3085 - 26691 1 11XX 流動資產總計 2672225 51 2246076 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十三十七三一三二及三三） 1231029 23 720625 19 1760 投資性不動產淨額（附註四十四十七及三二） 23215 - 31462 1 1821 其他無形資產（附註四十五及三三） 814210 15 425565 11 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 40304 1 21345 1 1915 預付設備款（附註三三） 114584 2 79870 2 1920 存出保證金（附註二八三一及三二） 14936 - 13819 - 1980 其他金融資產－非流動（附註六十五十七及三二） 293450 6 117000 3 1985 長期預付租金（附註四及十六） 2064 - 2520 - 1990 其他非流動資產（附註四二二及三一） 45281 1 31592 1 15XX 非流動資產總計 2609625 49 1489800 40 1XXX 資 產 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 150000 3 $ 188769 5 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 149519 3 - - 2150 應付票據（附註十八） 3429 - 16334 - 2170 應付帳款（附註十十八及三一） 250240 4 397562 11 2200 其他應付款（附註十九及二四） 99953 2 106738 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 46341 1 36122 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 266682 5 102060 3 2399 其他流動負債 4362 - 3701 - 21XX 流動負債總計 970526 18 851286 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 1073830 20 491958 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一及二八） 32018 1 23486 1 25XX 非流動負債總計 1129848 22 518427 14 2XXX 負債總計 2100374 40 1369713 37 歸屬於母公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 936024 18 790600 21 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 14 379119 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 2 85012 2 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 1 3350 未分配盈餘 400638 7 456054 12 3300 保留盈餘總計 512795 9 551647 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 - 31XX 母公司業主權益總計 2197752 41 1736469 46 36XX 非控制權益 983724 19 629694 17 3XXX 權益總計 3181476 60 2366163 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

24

台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

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附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

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第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

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通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

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第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

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第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

18

台通光電股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位係新台幣仟元

其他權益項目（附註四二三及二五） 保 留 盈 餘 國外營運機構財務 備 供 出 售 金 融 商

代 碼 股 本 債券換股權利證書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 報表換算之兌換差額 品未實現（損）益 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈

餘公積

- - - - 10581 ( 10581 ) - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000

C7 採用權益法認列子公司關聯企業及合資權益

之資本公積變動數

- - 14937 - - - - - 14937

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－

認股權而產生者

- - 1554 - - - - - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000

I1 可轉換公司債轉換債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752

後附之附註係本個體財務報告之一部分 董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

19

台通光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 171222 $ 224102 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 29187 30775 A20200 攤銷費用 520 149 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 1132 ( 26907 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產及負債之淨利益

( 441 ) - A20900 財務成本 14662 10152 A21200 利息收入 ( 26552 ) ( 18785 ) A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 - A22400 採用權益法之子公司關聯企

業及合資損益之份額

151915 77913 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 2370 ) ( 2076 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損

失

- 2009 A23900 與子公司關聯企業及合資之

未實現利益

191152 68800 A24000 與子公司關聯企業及合資之

已實現利益

( 55567 ) ( 26841 ) A23700 存貨跌價損失 - 28059 A23800 存貨跌價回升利益 ( 4620 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 524 ) ( 721 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 387 11062 A31150 應收帳款減少 （增加） 212367 ( 217609 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 910 ( 19734 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 2766 ) 45232 A31200 存貨減少 88984 16776 A31230 預付款項減少（增加） 19649 ( 42815 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23604 ( 19540 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) （接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 A32130 應付票據減少 ( $ 12071 ) ( $ 5901 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 152329 ) 223925 A32170 應付建造合約款增加（減少） ( 5686 ) 9898 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 18402 ) 42769 A32210 預收款項增加（減少） ( 44030 ) 158192 A32230 其他流動負債增加（減少） ( 20826 ) 23328 A33000 營運產生之現金流入 545600 590173 A33500 支付之所得稅 ( 59360 ) ( 62865 ) AC0500 退還所得稅 7 - AAAA 營業活動之淨現金流入 486247 527308 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 17472 - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股

款

- 2491 B01800 採用權益法之投資增加 ( 832311 ) ( 361816 ) B02700 購置不動產廠房及設備 ( 13342 ) ( 22834 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B06000 應收租賃款增加 - ( 221113 ) B06100 應收租賃款減少 60325 - B03700 存出保證金增加 ( 3400 ) ( 3605 ) B03800 存出保證金減少 6574 4358 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 952 ) B07100 預付設備款增加 ( 16968 ) ( 5861 ) B07500 收取之利息 26607 3090 B09900 收取子公司股利 1152 2947 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 751334 ) ( 600132 ) 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 370100 218125 C01700 償還長期借款 ( 314017 ) ( 86571 ) C03000 存入保證金增加 8871 ( 1830 ) C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) 32776 C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 12679 ) ( 10029 ) C01200 發行公司債 275510 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 481098 387599 （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 EEEE 本期現金及約當現金增加數 $ 216011 $ 314775 E00100 期初現金及約當現金餘額 459616 144841 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 675627 $ 459616

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

22

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒 台通光電股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併

資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益

表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併

財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上

開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台通光電股份有限

公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 103年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 台通光電股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

23

台通光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1820751 34 $ 991993 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 2423 - 5952 - 1170 應收帳款淨額（附註四九及三一） 264789 5 568922 15 1190 應收建造合約款（附註四及十） - - 14929 - 1200 其他應收款（附註九及二五） 36540 1 2999 - 130X 存貨（附註四及十二） 360152 7 424868 11 1410 預付款項（附註十一及二五） 153307 3 108757 3 1476 其他金融資產－流動（附註六十七及三二） 31039 1 100965 3 1479 其他流動資產 3085 - 26691 1 11XX 流動資產總計 2672225 51 2246076 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十三十七三一三二及三三） 1231029 23 720625 19 1760 投資性不動產淨額（附註四十四十七及三二） 23215 - 31462 1 1821 其他無形資產（附註四十五及三三） 814210 15 425565 11 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 40304 1 21345 1 1915 預付設備款（附註三三） 114584 2 79870 2 1920 存出保證金（附註二八三一及三二） 14936 - 13819 - 1980 其他金融資產－非流動（附註六十五十七及三二） 293450 6 117000 3 1985 長期預付租金（附註四及十六） 2064 - 2520 - 1990 其他非流動資產（附註四二二及三一） 45281 1 31592 1 15XX 非流動資產總計 2609625 49 1489800 40 1XXX 資 產 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 150000 3 $ 188769 5 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 149519 3 - - 2150 應付票據（附註十八） 3429 - 16334 - 2170 應付帳款（附註十十八及三一） 250240 4 397562 11 2200 其他應付款（附註十九及二四） 99953 2 106738 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 46341 1 36122 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 266682 5 102060 3 2399 其他流動負債 4362 - 3701 - 21XX 流動負債總計 970526 18 851286 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 1073830 20 491958 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一及二八） 32018 1 23486 1 25XX 非流動負債總計 1129848 22 518427 14 2XXX 負債總計 2100374 40 1369713 37 歸屬於母公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 936024 18 790600 21 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 14 379119 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 2 85012 2 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 1 3350 未分配盈餘 400638 7 456054 12 3300 保留盈餘總計 512795 9 551647 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 - 31XX 母公司業主權益總計 2197752 41 1736469 46 36XX 非控制權益 983724 19 629694 17 3XXX 權益總計 3181476 60 2366163 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

24

台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

19

台通光電股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 171222 $ 224102 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 29187 30775 A20200 攤銷費用 520 149 A20300 呆帳費用提列（轉列收入）數 1132 ( 26907 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產及負債之淨利益

( 441 ) - A20900 財務成本 14662 10152 A21200 利息收入 ( 26552 ) ( 18785 ) A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 - A22400 採用權益法之子公司關聯企

業及合資損益之份額

151915 77913 A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 2370 ) ( 2076 ) A23100 處分備供出售金融資產利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損

失

- 2009 A23900 與子公司關聯企業及合資之

未實現利益

191152 68800 A24000 與子公司關聯企業及合資之

已實現利益

( 55567 ) ( 26841 ) A23700 存貨跌價損失 - 28059 A23800 存貨跌價回升利益 ( 4620 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 524 ) ( 721 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 387 11062 A31150 應收帳款減少 （增加） 212367 ( 217609 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 910 ( 19734 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 2766 ) 45232 A31200 存貨減少 88984 16776 A31230 預付款項減少（增加） 19649 ( 42815 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23604 ( 19540 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) （接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 A32130 應付票據減少 ( $ 12071 ) ( $ 5901 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 152329 ) 223925 A32170 應付建造合約款增加（減少） ( 5686 ) 9898 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 18402 ) 42769 A32210 預收款項增加（減少） ( 44030 ) 158192 A32230 其他流動負債增加（減少） ( 20826 ) 23328 A33000 營運產生之現金流入 545600 590173 A33500 支付之所得稅 ( 59360 ) ( 62865 ) AC0500 退還所得稅 7 - AAAA 營業活動之淨現金流入 486247 527308 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 17472 - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股

款

- 2491 B01800 採用權益法之投資增加 ( 832311 ) ( 361816 ) B02700 購置不動產廠房及設備 ( 13342 ) ( 22834 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B06000 應收租賃款增加 - ( 221113 ) B06100 應收租賃款減少 60325 - B03700 存出保證金增加 ( 3400 ) ( 3605 ) B03800 存出保證金減少 6574 4358 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 952 ) B07100 預付設備款增加 ( 16968 ) ( 5861 ) B07500 收取之利息 26607 3090 B09900 收取子公司股利 1152 2947 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 751334 ) ( 600132 ) 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 370100 218125 C01700 償還長期借款 ( 314017 ) ( 86571 ) C03000 存入保證金增加 8871 ( 1830 ) C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) 32776 C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 12679 ) ( 10029 ) C01200 發行公司債 275510 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 481098 387599 （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 EEEE 本期現金及約當現金增加數 $ 216011 $ 314775 E00100 期初現金及約當現金餘額 459616 144841 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 675627 $ 459616

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

22

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒 台通光電股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併

資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益

表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併

財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上

開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台通光電股份有限

公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 103年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 台通光電股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

23

台通光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1820751 34 $ 991993 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 2423 - 5952 - 1170 應收帳款淨額（附註四九及三一） 264789 5 568922 15 1190 應收建造合約款（附註四及十） - - 14929 - 1200 其他應收款（附註九及二五） 36540 1 2999 - 130X 存貨（附註四及十二） 360152 7 424868 11 1410 預付款項（附註十一及二五） 153307 3 108757 3 1476 其他金融資產－流動（附註六十七及三二） 31039 1 100965 3 1479 其他流動資產 3085 - 26691 1 11XX 流動資產總計 2672225 51 2246076 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十三十七三一三二及三三） 1231029 23 720625 19 1760 投資性不動產淨額（附註四十四十七及三二） 23215 - 31462 1 1821 其他無形資產（附註四十五及三三） 814210 15 425565 11 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 40304 1 21345 1 1915 預付設備款（附註三三） 114584 2 79870 2 1920 存出保證金（附註二八三一及三二） 14936 - 13819 - 1980 其他金融資產－非流動（附註六十五十七及三二） 293450 6 117000 3 1985 長期預付租金（附註四及十六） 2064 - 2520 - 1990 其他非流動資產（附註四二二及三一） 45281 1 31592 1 15XX 非流動資產總計 2609625 49 1489800 40 1XXX 資 產 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 150000 3 $ 188769 5 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 149519 3 - - 2150 應付票據（附註十八） 3429 - 16334 - 2170 應付帳款（附註十十八及三一） 250240 4 397562 11 2200 其他應付款（附註十九及二四） 99953 2 106738 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 46341 1 36122 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 266682 5 102060 3 2399 其他流動負債 4362 - 3701 - 21XX 流動負債總計 970526 18 851286 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 1073830 20 491958 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一及二八） 32018 1 23486 1 25XX 非流動負債總計 1129848 22 518427 14 2XXX 負債總計 2100374 40 1369713 37 歸屬於母公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 936024 18 790600 21 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 14 379119 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 2 85012 2 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 1 3350 未分配盈餘 400638 7 456054 12 3300 保留盈餘總計 512795 9 551647 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 - 31XX 母公司業主權益總計 2197752 41 1736469 46 36XX 非控制權益 983724 19 629694 17 3XXX 權益總計 3181476 60 2366163 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

24

台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

20

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 A32130 應付票據減少 ( $ 12071 ) ( $ 5901 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 152329 ) 223925 A32170 應付建造合約款增加（減少） ( 5686 ) 9898 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 18402 ) 42769 A32210 預收款項增加（減少） ( 44030 ) 158192 A32230 其他流動負債增加（減少） ( 20826 ) 23328 A33000 營運產生之現金流入 545600 590173 A33500 支付之所得稅 ( 59360 ) ( 62865 ) AC0500 退還所得稅 7 - AAAA 營業活動之淨現金流入 486247 527308 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 17472 - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股

款

- 2491 B01800 採用權益法之投資增加 ( 832311 ) ( 361816 ) B02700 購置不動產廠房及設備 ( 13342 ) ( 22834 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B06000 應收租賃款增加 - ( 221113 ) B06100 應收租賃款減少 60325 - B03700 存出保證金增加 ( 3400 ) ( 3605 ) B03800 存出保證金減少 6574 4358 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 952 ) B07100 預付設備款增加 ( 16968 ) ( 5861 ) B07500 收取之利息 26607 3090 B09900 收取子公司股利 1152 2947 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 751334 ) ( 600132 ) 籌資活動之現金流量 C01600 舉借長期借款 370100 218125 C01700 償還長期借款 ( 314017 ) ( 86571 ) C03000 存入保證金增加 8871 ( 1830 ) C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) 32776 C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 12679 ) ( 10029 ) C01200 發行公司債 275510 - CCCC 籌資活動之淨現金流入 481098 387599 （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 EEEE 本期現金及約當現金增加數 $ 216011 $ 314775 E00100 期初現金及約當現金餘額 459616 144841 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 675627 $ 459616

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

22

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒 台通光電股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併

資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益

表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併

財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上

開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台通光電股份有限

公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 103年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 台通光電股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

23

台通光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1820751 34 $ 991993 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 2423 - 5952 - 1170 應收帳款淨額（附註四九及三一） 264789 5 568922 15 1190 應收建造合約款（附註四及十） - - 14929 - 1200 其他應收款（附註九及二五） 36540 1 2999 - 130X 存貨（附註四及十二） 360152 7 424868 11 1410 預付款項（附註十一及二五） 153307 3 108757 3 1476 其他金融資產－流動（附註六十七及三二） 31039 1 100965 3 1479 其他流動資產 3085 - 26691 1 11XX 流動資產總計 2672225 51 2246076 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十三十七三一三二及三三） 1231029 23 720625 19 1760 投資性不動產淨額（附註四十四十七及三二） 23215 - 31462 1 1821 其他無形資產（附註四十五及三三） 814210 15 425565 11 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 40304 1 21345 1 1915 預付設備款（附註三三） 114584 2 79870 2 1920 存出保證金（附註二八三一及三二） 14936 - 13819 - 1980 其他金融資產－非流動（附註六十五十七及三二） 293450 6 117000 3 1985 長期預付租金（附註四及十六） 2064 - 2520 - 1990 其他非流動資產（附註四二二及三一） 45281 1 31592 1 15XX 非流動資產總計 2609625 49 1489800 40 1XXX 資 產 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 150000 3 $ 188769 5 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 149519 3 - - 2150 應付票據（附註十八） 3429 - 16334 - 2170 應付帳款（附註十十八及三一） 250240 4 397562 11 2200 其他應付款（附註十九及二四） 99953 2 106738 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 46341 1 36122 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 266682 5 102060 3 2399 其他流動負債 4362 - 3701 - 21XX 流動負債總計 970526 18 851286 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 1073830 20 491958 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一及二八） 32018 1 23486 1 25XX 非流動負債總計 1129848 22 518427 14 2XXX 負債總計 2100374 40 1369713 37 歸屬於母公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 936024 18 790600 21 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 14 379119 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 2 85012 2 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 1 3350 未分配盈餘 400638 7 456054 12 3300 保留盈餘總計 512795 9 551647 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 - 31XX 母公司業主權益總計 2197752 41 1736469 46 36XX 非控制權益 983724 19 629694 17 3XXX 權益總計 3181476 60 2366163 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

24

台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

21

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 EEEE 本期現金及約當現金增加數 $ 216011 $ 314775 E00100 期初現金及約當現金餘額 459616 144841 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 675627 $ 459616

後附之附註係本個體財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

22

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒 台通光電股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併

資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益

表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併

財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上

開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台通光電股份有限

公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 103年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 台通光電股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

23

台通光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1820751 34 $ 991993 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 2423 - 5952 - 1170 應收帳款淨額（附註四九及三一） 264789 5 568922 15 1190 應收建造合約款（附註四及十） - - 14929 - 1200 其他應收款（附註九及二五） 36540 1 2999 - 130X 存貨（附註四及十二） 360152 7 424868 11 1410 預付款項（附註十一及二五） 153307 3 108757 3 1476 其他金融資產－流動（附註六十七及三二） 31039 1 100965 3 1479 其他流動資產 3085 - 26691 1 11XX 流動資產總計 2672225 51 2246076 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十三十七三一三二及三三） 1231029 23 720625 19 1760 投資性不動產淨額（附註四十四十七及三二） 23215 - 31462 1 1821 其他無形資產（附註四十五及三三） 814210 15 425565 11 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 40304 1 21345 1 1915 預付設備款（附註三三） 114584 2 79870 2 1920 存出保證金（附註二八三一及三二） 14936 - 13819 - 1980 其他金融資產－非流動（附註六十五十七及三二） 293450 6 117000 3 1985 長期預付租金（附註四及十六） 2064 - 2520 - 1990 其他非流動資產（附註四二二及三一） 45281 1 31592 1 15XX 非流動資產總計 2609625 49 1489800 40 1XXX 資 產 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 150000 3 $ 188769 5 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 149519 3 - - 2150 應付票據（附註十八） 3429 - 16334 - 2170 應付帳款（附註十十八及三一） 250240 4 397562 11 2200 其他應付款（附註十九及二四） 99953 2 106738 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 46341 1 36122 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 266682 5 102060 3 2399 其他流動負債 4362 - 3701 - 21XX 流動負債總計 970526 18 851286 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 1073830 20 491958 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一及二八） 32018 1 23486 1 25XX 非流動負債總計 1129848 22 518427 14 2XXX 負債總計 2100374 40 1369713 37 歸屬於母公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 936024 18 790600 21 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 14 379119 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 2 85012 2 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 1 3350 未分配盈餘 400638 7 456054 12 3300 保留盈餘總計 512795 9 551647 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 - 31XX 母公司業主權益總計 2197752 41 1736469 46 36XX 非控制權益 983724 19 629694 17 3XXX 權益總計 3181476 60 2366163 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

24

台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

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（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

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附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

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處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

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附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

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附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

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通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

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第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

22

會計師查核報告

台通光電股份有限公司 公鑒 台通光電股份有限公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併

資產負債表暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益

表合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事上開合併

財務報表之編製係管理階層之責任本會計師之責任則為根據查核結果對上

開合併財務報表表示意見 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃

並執行查核工作以合理確信合併財務報表有無重大不實表達此項查核工

作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據評

估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨

評估合併財務報表整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意

見提供合理之依據 依本會計師之意見第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證

券發行人財務報表編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準

則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達台通光電股份有限

公司及子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況暨民國 103年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量 台通光電股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報表

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 麗 琦

會 計 師 楊 承 修

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號 行政院金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0980032818 號 中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

23

台通光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1820751 34 $ 991993 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 2423 - 5952 - 1170 應收帳款淨額（附註四九及三一） 264789 5 568922 15 1190 應收建造合約款（附註四及十） - - 14929 - 1200 其他應收款（附註九及二五） 36540 1 2999 - 130X 存貨（附註四及十二） 360152 7 424868 11 1410 預付款項（附註十一及二五） 153307 3 108757 3 1476 其他金融資產－流動（附註六十七及三二） 31039 1 100965 3 1479 其他流動資產 3085 - 26691 1 11XX 流動資產總計 2672225 51 2246076 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十三十七三一三二及三三） 1231029 23 720625 19 1760 投資性不動產淨額（附註四十四十七及三二） 23215 - 31462 1 1821 其他無形資產（附註四十五及三三） 814210 15 425565 11 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 40304 1 21345 1 1915 預付設備款（附註三三） 114584 2 79870 2 1920 存出保證金（附註二八三一及三二） 14936 - 13819 - 1980 其他金融資產－非流動（附註六十五十七及三二） 293450 6 117000 3 1985 長期預付租金（附註四及十六） 2064 - 2520 - 1990 其他非流動資產（附註四二二及三一） 45281 1 31592 1 15XX 非流動資產總計 2609625 49 1489800 40 1XXX 資 產 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 150000 3 $ 188769 5 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 149519 3 - - 2150 應付票據（附註十八） 3429 - 16334 - 2170 應付帳款（附註十十八及三一） 250240 4 397562 11 2200 其他應付款（附註十九及二四） 99953 2 106738 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 46341 1 36122 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 266682 5 102060 3 2399 其他流動負債 4362 - 3701 - 21XX 流動負債總計 970526 18 851286 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 1073830 20 491958 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一及二八） 32018 1 23486 1 25XX 非流動負債總計 1129848 22 518427 14 2XXX 負債總計 2100374 40 1369713 37 歸屬於母公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 936024 18 790600 21 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 14 379119 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 2 85012 2 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 1 3350 未分配盈餘 400638 7 456054 12 3300 保留盈餘總計 512795 9 551647 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 - 31XX 母公司業主權益總計 2197752 41 1736469 46 36XX 非控制權益 983724 19 629694 17 3XXX 權益總計 3181476 60 2366163 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

24

台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

23

台通光電股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

103年12月31日 102年12月31日 代 碼 產資 金 額 金 額 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $ 1820751 34 $ 991993 27 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註四及二十） 139 - - - 1150 應收票據淨額（附註四及九） 2423 - 5952 - 1170 應收帳款淨額（附註四九及三一） 264789 5 568922 15 1190 應收建造合約款（附註四及十） - - 14929 - 1200 其他應收款（附註九及二五） 36540 1 2999 - 130X 存貨（附註四及十二） 360152 7 424868 11 1410 預付款項（附註十一及二五） 153307 3 108757 3 1476 其他金融資產－流動（附註六十七及三二） 31039 1 100965 3 1479 其他流動資產 3085 - 26691 1 11XX 流動資產總計 2672225 51 2246076 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及七） - - 15450 1 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及八） 30552 1 30552 1 1600 不動產廠房及設備（附註四十三十七三一三二及三三） 1231029 23 720625 19 1760 投資性不動產淨額（附註四十四十七及三二） 23215 - 31462 1 1821 其他無形資產（附註四十五及三三） 814210 15 425565 11 1840 遞延所得稅資產（附註四及二五） 40304 1 21345 1 1915 預付設備款（附註三三） 114584 2 79870 2 1920 存出保證金（附註二八三一及三二） 14936 - 13819 - 1980 其他金融資產－非流動（附註六十五十七及三二） 293450 6 117000 3 1985 長期預付租金（附註四及十六） 2064 - 2520 - 1990 其他非流動資產（附註四二二及三一） 45281 1 31592 1 15XX 非流動資產總計 2609625 49 1489800 40 1XXX 資 產 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七及三二） $ 150000 3 $ 188769 5 2110 應付短期票券（附註十七及三二） 149519 3 - - 2150 應付票據（附註十八） 3429 - 16334 - 2170 應付帳款（附註十十八及三一） 250240 4 397562 11 2200 其他應付款（附註十九及二四） 99953 2 106738 3 2230 當期所得稅負債（附註四及二五） 46341 1 36122 1 2322 一年或一營業週期內到期長期借款（附註十七及三二） 266682 5 102060 3 2399 其他流動負債 4362 - 3701 - 21XX 流動負債總計 970526 18 851286 23 非流動負債 2530 應付公司債（附註四及二十） 20582 1 - - 2540 長期借款（附註十七及三二） 1073830 20 491958 13 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 3418 - 2983 - 2670 其他非流動負債（附註四二一及二八） 32018 1 23486 1 25XX 非流動負債總計 1129848 22 518427 14 2XXX 負債總計 2100374 40 1369713 37 歸屬於母公司業主之權益 股 本 3110 普通股股本 936024 18 790600 21 3130 債券換股權利證書 919 - - - 3210 資本公積 745400 14 379119 10 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 101576 2 85012 2 3320 特別盈餘公積 10581 - 10581 1 3350 未分配盈餘 400638 7 456054 12 3300 保留盈餘總計 512795 9 551647 15 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 2614 - ( 347 ) - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - 15450 - 3400 其他權益總計 2614 - 15103 - 31XX 母公司業主權益總計 2197752 41 1736469 46 36XX 非控制權益 983724 19 629694 17 3XXX 權益總計 3181476 60 2366163 63 負 債 與 權 益 總 計 $ 5281850 100 $ 3735876 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

24

台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

24

台通光電股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟 每股盈餘為元

103年度 102年度

代 碼 金 額 金 額 營業收入（附註四十十

五及三一）

4110 銷貨收入 $ 1637989 80 $ 1528575 87 4170 減銷貨退回及折讓 ( 3120 ) - ( 8395 ) - 4100 銷貨收入淨額 1634869 80 1520180 87 4520 工程收入 410326 20 227448 13 4600 電信服務收入 468 - - - 4800 其他營業收入 2703 - - - 4000 營業收入合計 2048366 100 1747628 100 營業成本（附註四十二

十五二二二四二八

及三一）

5110 銷貨成本 ( 1333884 ) ( 65 ) ( 1183336 ) ( 67 ) 5800 其他營業成本 ( 7087 ) ( 1 ) - - 5520 工程成本 ( 329226 ) ( 16 ) ( 171734 ) ( 10 ) 5600 電信服務成本 ( 19236 ) ( 1 ) - - 5000 營業成本合計 ( 1689433 ) ( 83 ) ( 1355070 ) ( 77 ) 5900 營業毛利 358933 17 392558 23 6000 營業費用（附註四二二

二四二八及三一） ( 330256 ) ( 16 ) ( 274327 ) ( 16 )

6900 營業淨利 28677 1 118231 7 營業外收入及支出（附註

八二四及三三）

7010 其他收入 59274 3 73330 4 7020 其他利益及損失 16273 1 ( 1114 ) - 7050 財務成本 ( 32059 ) ( 2 ) ( 15362 ) ( 1 ) 7000 營業外收入及支出

合計 43488 2 56854 3

（接次頁）

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

25

（承前頁）

103年度 102年度 代 碼 金 額 金 額 7900 稅前淨利 $ 72165 3 $ 175085 10 7950 所得稅費用（附註四及二五） ( 50356 ) ( 2 ) ( 58555 ) ( 3 ) 8200 本期淨利 21809 1 116530 7 其他綜合損益（附註四二

二二三及二五）

8310 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額 3660 - 4398 -

8360 確定福利計畫精算損失 ( 413 ) - ( 459 ) - 8325 備供出售金融資產未實

現評價損益 ( 15450 ) ( 1 ) 2680 -

8399 與其他綜合損益組成部

分相關之所得稅 ( 607 ) - ( 716 ) -

8300 本期其他綜合損益

（稅後淨額） ( 12810 ) ( 1 ) 5903 -

8500 本期綜合損益總額 $ 8999 - $ 122433 7 淨利歸屬於 8610 母公司業主 $ 121046 6 $ 165638 10 8620 非控制權益 ( 99237 ) ( 5 ) ( 49108 ) ( 3 ) 8600 $ 21809 1 $ 116530 7 綜合損益總額歸屬於 8710 母公司業主 $ 108144 5 $ 171359 10 8720 非控制權益 ( 99145 ) ( 5 ) ( 48926 ) ( 3 ) 8700 $ 8999 - $ 122433 7 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 $ 138 $ 211 9850 稀 釋 $ 135 $ 210

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

26

台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

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台 通 光 電股 份有 限 公 司及 子公 司

合 併 權 益變 動表

民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單 位 新台 幣仟 元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 （ 附 註 四 二 十 二 三 及 二 七 ） 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

債 券 換 股 財 務 報 表 換 算 金 融 商 品 非 控 制 權 益 代 碼 股 本 權 利 證 書 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 總 計 （附註四二三及二七） 權 益 總 額 A1 102 年 1 月 1 日餘額 $ 690600 $ - $ 134182 $ 65548 $ - $ 415792 ( $ 3847 ) $ 12770 $ 1315045 $ 150217 $ 1465262

B3 依金管證發字第 1010012865 號令提列特別盈餘公積 - - - - 10581 ( 10581 ) - - - - -

101 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 19464 - ( 19464 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 94872 ) - - ( 94872 ) - ( 94872 )

D1 102 年度淨利 - - - - - 165638 - - 165638 ( 49108 ) 116530

D3 102 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 459 ) 3500 2680 5721 182 5903

D5 102 年度綜合損益總額 - - - - - 165179 3500 2680 171359 ( 48926 ) 122433

E1 現金增資 100000 - 230000 - - - - - 330000 - 330000

其他資本公積變動 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - 14937 - - - - - 14937 ( 14937 ) - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 156 156

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 543184 543184

Z1 102 年 12 月 31 日餘額 790600 - 379119 85012 10581 456054 ( 347 ) 15450 1736469 629694 2366163

102 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 - - - 16564 - ( 16564 ) - - - - - B5 普通股現金股利 - - - - - ( 110684 ) - - ( 110684 ) - ( 110684 )

D1 103 年度淨利 - - - - - 121046 - - 121046 ( 99237 ) 21809

D3 103 年度稅後其他綜合損益 - - - - - ( 413 ) 2961 ( 15450 ) ( 12902 ) 92 ( 12810 )

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - - 120633 2961 ( 15450 ) 108144 ( 99145 ) 8999

E1 現金增資 80000 - 188000 - - - - - 268000 - 268000

I1 可轉換公司債債券換股權利證書 - 66343 189513 - - - - - 255856 - 255856

I3 債券換股權利證書轉換為股本 65424 ( 65424 ) - - - - - - - - -

其他資本公積變動 C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項目－認股權而產生

者 - - 1554 - - - - - 1554 - 1554 N1 股份基礎給付交易 - - 4409 - - - - - 4409 - 4409 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - - ( 17195 ) - - ( 48801 ) - - ( 65996 ) 65996 - N1 子公司現金增資之股份基礎給付交易 - - - - - - - - - 3491 3491

O1 非控制權益增減 - - - - - - - - - 383688 383688

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 $ 936024 $ 919 $ 745400 $ 101576 $ 10581 $ 400638 $ 2614 $ - $ 2197752 $ 983724 $ 3181476

後 附 之 附註 係本 合 併 財務 報告 之 一 部分

董 事 長 李 慶煌 經 理 人 李 慶煌 會 計 主 管 陸秀 芳

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台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

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附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

27

台通光電股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 代 碼 103年度 102年度 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 $ 72165 $ 175085 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 55219 46431 A20200 攤銷費用 22521 3932 A20300 呆帳費用轉列收入 ( 1032 ) ( 20190 ) A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨利益 ( 441 ) - A20900 財務成本 32059 15362 A21200 利息收入 ( 8502 ) ( 6917 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 4409 156 A21300 股利收入 ( 486 ) ( 1601 ) A22500 處分不動產廠房及設備利益 ( 1173 ) ( 879 ) A23100 處分投資利益 ( 17472 ) - A23500 以成本衡量之金融資產減損損失 - 2009 A23700 存貨跌價損失 - 34038 A23800 存貨跌價迴轉利益 ( 5279 ) - A24100 外幣兌換利益 ( 555 ) ( 721 ) A29900 長期預付租金攤銷 530 521 A29900 工程收入 ( 410326 ) ( 216530 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據減少 3529 10409 A31150 應收帳款減少（增加） 306582 ( 111478 ) A31170 應收建造合約款減少（增加） 14929 ( 10669 ) A31180 其他應收款減少（增加） ( 33182 ) 24277 A31200 存貨減少（增加） 69613 ( 15671 ) A31230 預付款項增加 ( 44522 ) ( 79104 ) A31250 其他金融資產增加 ( 30869 ) ( 100859 ) A31240 其他流動資產減少（增加） 23606 ( 20307 ) A31990 預付退休金增加 ( 358 ) ( 438 ) A32130 應付票據減少 ( 12905 ) ( 6757 ) A32150 應付帳款增加（減少） ( 148363 ) 214376 A32180 其他應付款項增加（減少） ( 6318 ) 43713 A32230 其他流動負債增加（減少） 661 ( 1963 ) A33000 營運產生之現金流出 ( 115960 ) ( 23775 ) A33500 支付之所得稅 ( 59671 ) ( 63886 ) AAAA 營業活動之淨現金流出 ( 175631 ) ( 87661 ) （接次頁）

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（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

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附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

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處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

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附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

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附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

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第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

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通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

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第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

28

（承前頁）

代 碼 103年度 102年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 17472 $ - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 2491 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 590293 ) ( 240278 ) B02800 處分不動產廠房及設備價款 2817 1562 B03700 存出保證金增加 ( 8038 ) ( 6829 ) B03800 存出保證金減少 6927 4925 B04500 購置無形資產 ( 746 ) ( 208836 ) B06500 其他金融資產增加 ( 75655 ) ( 2000 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 13744 ) ( 5845 ) B07100 預付設備款增加 ( 1626 ) ( 80029 ) B07500 收取之利息 8557 6813 B07600 收取之股利 486 1601 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 653843 ) ( 526425 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） ( 38769 ) 188769 C00500 應付短期票券增加 150000 - C01200 發行公司債 275510 - C01600 舉借長期借款 1089805 248125 C01700 償還長期借款 ( 343311 ) ( 97821 ) C03000 存入保證金增加 10237 5059 C03100 存入保證金減少 ( 4003 ) ( 1830 ) C04300 其他非流動負債增加 1938 - C04500 發放現金股利 ( 110684 ) ( 94872 ) C04600 現金增資 268000 330000 C05600 支付之利息 ( 29825 ) ( 15112 ) C05800 非控制權益變動 387179 543184 CCCC 籌資活動之淨現金流入 1656077 1105502 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 2155 851 EEEE 本期現金及約當現金增加數 828758 492267 E00100 期初現金及約當現金餘額 991993 499726 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 1820751 $ 991993

後附之附註係本合併財務報告之一部分

董事長李慶煌 經理人李慶煌 會計主管陸秀芳

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

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公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

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第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

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其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

29

附件四

台通光電股份有限公司

股東會議事規則 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第六條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事至少一席監察人親自出席及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記載於股東會議事錄 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之 股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之 前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席 股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時 應互推一人擔任之

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公

第六條之一

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構 且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集與發行有價證券

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

30

處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

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第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

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得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

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公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

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第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

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其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

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二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

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全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

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處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會 並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前 將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知 對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

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附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

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附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

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第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

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通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

31

附件五

台通光電股份有限公司

董事監察人及經理人道德行為準則-修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第三條

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或二親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

防止利益衝突 當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益 前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突 董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說明其與公司有無潛在之利益衝突

依臺灣證券交易所於1040128 公告修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則」參考範例及公司營運需求修訂

第三條 之第八項

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部應制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

懲戒措施 董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條 豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露董事會通過豁免之日期獨立董事之反對或保留意見豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

豁免適用之程序 董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條 揭露方式 本準則應於公司網站年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

揭露方式 本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

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第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

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二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

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全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

32

附件六

台通光電股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 修訂前後條文對照表 條文 修訂後 修訂前 修訂原由

第五條 單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

單記名累積選舉法 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

依臺灣證券交易所於1040128 公告「股份有限公司股東會議事規則」參考範例及公司營運需求修訂

第十一條 開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果應由主席當場宣布包含董事及監察人當選名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

開票與宣布 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

股東會議事規則（修訂前）

33

第一條本公司股東常會及股東臨時會之議事規則除法令或公司章程另有規定者外悉

依本規則行之

第二條本規則所稱之股東除股東本人外包括股東之代表人及代理人在內

第三條本公司於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他應注意事項

前項受理股東報到時間為會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明確標示並

派適足適任人員辦理之

本公司應設報到處供出席股東辦理報到事宜及繳交出席簽到卡

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予

出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

股東出席股東會時應憑出席簽到卡出席證或其他出席證件辦理報到屬徵求

委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

第四條股東會之出席及表決悉以股份為計算標準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之股數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表

決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入以出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東

委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時期

超過之表決權不予計算

第五條股東會之召開地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點

為之會議開始時間不得早於上午九點或晚於下午三點召開之地點及時間應

充分考量獨立董事之意見

第六條本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

股東會主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定

董事一人代理之董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事

擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會宜有董事會過半數之董事參與出席

股東會如有董事會以外之其他有召集權人召集者其主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第六條之一本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前將股東會開

會通知書委託書用紙有關承認案討論案選任或解任董事監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料供股東隨時索閱並陳列於公司及其股務代理機構且應於股東會現場發放

附錄一

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

股東會議事規則（修訂前）

34

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日 股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之理由

第七條公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程

連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年

第九條出席股東所代表之股份總額達公司法所定之股東會開會數額時主席得宣佈開

會惟未有代表已發行股份總數過半數股東出席時主席得宣佈延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公司法第一百七十五條第一項規定進行開會並為假決議並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決之

本公司股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公司委託書有重覆時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第十條股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行

非經股東會之決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得逕行宣佈散會主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會 會議散會後股東不得另行推選主席於原址或另覓場所續行開會 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

股東會議事規則（修訂前）

35

第十一條出席股東發言前應先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶名由主席定其發言順序 出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言 發言內容與發言條記載不符者以發言內容為準 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反者主席應予制止

第十二條同一議案每一股東之發言非經主席同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘

股東違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 第十三條政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東會

時僅得指派一人代表出席 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

第十四條出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆 第十五條主席對於議案之討論認為已達可交付表決之程度時得宣佈停止討論提付

表決 第十六條議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身份股

東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成記錄

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之 前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之 議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例

第十七條會議進行中主席得酌定時間進行休息 會議進行時如遇發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫時停止會議並視情

況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條股東每股有一表決權但有公司法第 179 條之情事者無表決權議案之表決

除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意為通過

第十九條同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案

已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

股東會議事規則（修訂前）

36

第二十條議案之表決除採投票方式外如經主席當場徵詢無異議者視為通過其效

力與投票表決同

第二十一條主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）

在場協助維持會場秩序時應配戴「糾察員」字樣臂章

股東（或代理人）應服從主席糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮

對於妨礙股東會之人得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第二十二條股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少存一年

第二十三條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會當日

依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司規定之重

大訊息者本公司應於規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第二十四條本規則未盡之事宜從本公司之章程公司法及其他有關法令之規定

第二十五條本議事規則經股東會通過後施行修正時亦同

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

37

第一條訂定目的及依據

為導引本公司董事監察人及經理人(包括總經理及相當等級者副總經理及相

當等級者協理及相當等級者財務部門主管會計部門主管以及其他有為公

司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準並使公司之利害關係人更加

瞭解本公司道德標準爰參照證券主管機關頒布之「上市上櫃公司訂定道德行為

準則參考範例」及相關規定訂定本準則以資遵循

第二條適用範圍

本準則適用於本公司董事監察人及經理人

第三條內容

一防止利益衝突

當個人利益介入或可能介入公司整體利益時董事監察人或經理人應以客

觀及有效率的方式處理公務且不得基於在公司擔任之職位而使得自身配

偶父母子女或三親等以內之親屬獲致不當利益

前述人員所屬之關係企業與公司間資金貸與或為其提供保證重大資產交

易進(銷)貨往來之情事應特別注意是否與公司利益產生衝突

董事監察人或經理人個人利益介入或可能介入公司整體利益時應主動說

明其與公司有無潛在之利益衝突

二避免圖私利之機會

董事監察人或經理人不得為下列事項(1) 透過使用公司財產資訊或藉

由職務之便而有圖私利之機會(2)透過使用公司財產資訊或藉由職務之

便以獲取私利(3)與公司競爭

當公司有獲利機會時董事監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正

當合法利益

三保密責任

董事監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊除經授權

或法律規定公開外應負有保密義務應保密的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊

四公平交易

董事監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶競爭對手及員工

不得透過操縱隱匿濫用其基於職務所獲悉之資訊對重要事項做不實陳

述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益

五保護並適當使用公司資產

董事監察人或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用

於公務上若被偷竊疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力

六遵循法令規章

附錄二

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

董事監察人及經理人道德行為準則（修訂前）

38

董事監察人或經理人應遵循證券交易法及其他法令規章

七鼓勵呈報任何非法或違反本準則之行為

董事監察人或經理人應加強宣傳道德觀念並鼓勵員工於懷疑或發現有違

反法令規章或本準則之行為時向監察人經理人內部稽核主管或其他適

當人員呈報為了鼓勵員工呈報違法情事管理部宜訂定相關之流程或機

制並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全使其免於遭受報復

八懲戒措施

董事監察人或經理人有違反本準則之情形時公司應提報董事會或依公

司相關規定予以懲戒且即時於公開資訊觀測站揭露違反本準則人員之職

稱姓名違反日期違反事由違反準則及處理情形等資訊管理部宜制

定相關申訴制度提供違反本準則者救濟之途徑

第四條豁免適用之程序

董事監察人或經理人如有豁免遵循本準則之必要時必須經由董事會決議通

過且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱姓名董事會通過豁免

之日期豁免適用之期間豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊俾利股東

評估董事會所為之決議是否適當以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發

生並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制以保護公司

第五條揭露方式

本準則應於年報公開說明書及公開資訊觀測站揭露修正時亦同

第六條施行及修正

本準則經董事會通過後施行並送各監察人及提報股東會修正時亦同

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

39

第一條法源依據

為公平公正公開選任董事監察人爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第

二十一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條適用範圍

本公司董事及監察人之選任除法令或章程另有規定者外應依本辦法辦理

第三條獨立董事之資格及選任

本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第二條第三條以及第四條之規定

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」

第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上市上櫃公司

治理實務守則」第二十四條規定辦理

第四條獨立董事候選人提名制度

依證券交易法第十四條之二獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次

五分之一其選任採公司法第一九二條之一候選人提名制度

第五條單記名累積選舉法

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法每一股份有與應選出董事或

監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人

第六條選票製備

董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票並加填其權數分發出

席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之

第七條當選規定

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立董事之

選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人以上得權數

相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由主席代為抽籤

第八條投票前事宜

選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行各項

有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第九條被選舉人之填列

被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股

東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號惟政府或

法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱亦

附錄三

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

42

第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

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二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

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全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

董事及監察人選舉辦法（修訂前）

40

得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時應分別加填代表人

姓名

第十條無效選票

選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所填

被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉

權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可

資識別者

第十一條開票與宣布

投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單

第十二條當選通知

當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書

第十三條實施與修正

本辦法經呈股東會決議通過後實施之修正時亦同

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公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

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第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

41

公司章程

第一章 總則 第一條本公司依照公司法規定組織之定名為台通光電股份有限公司 第二條本公司經營事業範圍如下

1C805050 工業用塑膠製品製造業 2F401010 國際貿易業 3E599010 配管工程業 4F113010 機械批發業 5F113020 電器批發業 6F113030 精密儀器批發業 7F113070 電信器材批發業 8F119010 電子材料批發業 9F213010 電器零售業 10F213040 精密儀器零售業 11F213060 電信器材零售業 12F213080 機械器具零售業 13F219010 電子材料零售業 14CE01010 一般儀器製造業 15CB01010 機械設備製造業 16CC01070 無線通信機械器材製造業 17CC01060 有線通信機械器材製造業 18E603010 電纜安裝工程業 19E701030 電信管制射頻器材裝設工程業 20CC01020 電線及電纜製造業 21E601010 電器承裝業 22F401021 電信管制射頻器材輸入業 23G801010 倉儲業 24CC01030 電器及視聽電子產品製造業 25CC01080 電子零組件製造業 26E701010 電信工程業 27F118010 資訊軟體批發業 28F218010 資訊軟體零售業 29I301010 資訊軟體服務業 30J504011 有線電視系統之經營業 31E605010 電腦設備安裝業 32G901011 第一類電信事業 33G902011 第二類電信事業 34J502020 社區共同天線電視設備業 35E701020 衛星電視 KU 頻道C頻道器材安裝業 36F213030 電腦及事務性機器設備零售業 37F114080 軌道車輛及其零件批發業 38F115020 礦石批發業 39F214080 軌道車輛及其零件零售業 40F215020 礦石零售業 41ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司因業務之需要得與有關企業相互保證 第二條之二本公司轉投資限額得不受公司法第十三條限制

附錄四

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第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

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二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

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全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

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第三條本公司設於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第四條本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理

第二章 股份

第五條本公司股本總額定為新臺幣壹拾伍億元分為壹億伍仟萬股每股新台幣壹拾元其中未發行之股份授權董事會視需要分次發行

第六條本公司為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條有關投資

總額之限制 第七條本公司之股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之 本公司發行之記名式股份得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第八條本公司股東辦理股票轉讓質權設定及撤除掛失繼承贈與及印鑑掛失變

更或地址變更等股務事項除法令另有規定外悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理

第三章 股東會

第九條股東會分為常會及臨時會二種常會每年召開一次於每會計年度終了後六個月內由董事會召開之臨時會必要時依法召集之

第十條股東因故不能出席股東會時悉依公司法及公開發行公司出席股東會使用委託書

規則辦理 第十一條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表

決權 第十二條股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出

席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十二條之一本公司於股票公開發行後非經股東會決議不得辦理撤銷公開發行前

開條文於本公司櫃檯交易買賣期間或上市期間不得變動之 第十三條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長因故缺席時由董事長指定董

事一人代理之如未指定時由董事中互推一人代理之由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

第四章 董事監察人及經理人

第十四條本公司設董事五~九人監察人二~三人均由股東會就有行為能力之人選任之董事會以三分之二以上董事出席以出席董事過半數同意互選一人為董事長本公司全體董事及監察人所持有之記名股票總數悉依主管機關規定辦理之本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險 依證券交易法第十四條之二前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一其選任採公司法第第一百九十二條之一候選人提名制度

第十四條之一本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董

事或監察人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者當選為董事或監察人該方法有修正之必要時除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

43

其主要內容 第十五條董事任期三年監察人任期三年連選得連任董事缺額達三分之一或監察人

全體均解任時董事會應依法召開股東會補選但因補選而就任之董事監察人任期以補足原任之期限為限

第十五條之一董事會之召集應載明事由於七日前書面通知各董事及監察人但遇有緊急情事時得隨時召集之

董事會召集得以書面傳真或電子郵件（e-mail）等方式通知 第十六條董事會除每屆第一次依公司法第二百零三條規定外應由董事長召集並為主席

每三個月召集一次除公司法另有規定外應有過半數以上董事出席方得開會其決議除公司法另有規定外應有過半數董事之出席以出席董事過半數之同意行之其議事錄應由主席簽名或蓋章董事得委託其他董事代理出席董事會董事會開會時如以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

第十七條董事會之職權如左

一業務方針之議訂及業務計劃之審議與執行之監督 二預決算之審議 三資本增減之擬訂 四盈餘分配之審議 五對外重要合約之核定 六公司章程修正之擬議 七分公司組織規程及重要章程之審定 八分支機構設立改組或解散之議定 九本公司重要人員之任免 十其他重要事項之決定

第十八條監察人之職權如左

一查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書 二查核公司之預算及決算 三核對公司之簿冊文件支出及收入暨一切資產 四視察公司之業務 五其他依公司法賦與之職權 另監察人除依法執行職務外得列席董事會陳述意見但無表決權

第十九條本公司得依營運需要設置經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條

規定辦理 第二十條本公司董事及監察人報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之

價值並參考同業水準議定之 本公司獨立董事得依其對本公司營運參與程度及貢獻價值暨其他上市公司通常水準酌支報酬其數額授權由董事會議定之

第五章 會 計

第二十一條公司會計年度為每年一月一日至十二月卅一日會計年度終了董事會應造具下列表冊於股東常會開會前三十日送交監察人查核後提交股東會承認 一營業報告書 二財務報表 三盈餘分派或虧損撥補之議案

第二十二條本公司每年決算後如有盈餘先提繳所得稅款再彌補以往年度虧損後就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積及依主管機關規定提撥或回轉特別盈餘公積其餘額連同上一年度累積未分配盈餘作為可供分配盈餘除視公司因業務需要酌予保留外餘數按下列程序分配之 一董事監察人酬勞金百分之二

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

44

二員工紅利不得低於百分之一 三餘數為股東紅利 員工分配股票紅利之對象得包括符合本公司員工分紅辦法所訂定之從屬

公司員工其分配辦法授權董事會訂定之 第二十二條之一本公司正值穏定成長階段基於長期財務規劃盈餘分配之股票股利與

現金股利比率視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十

第六章 附則

第二十三條本章程未訂事項悉依公司法及有關法令規定辦理之 第二十四條本章程訂立於中華民國七十年十一月二十一日

第一次修正於民國七十年十二月十四日 第二次修正於民國七十七年七月九日 第三次修正於民國七十九年二月十九日 第四次修正於民國八十一年六月二十一日 第五次修正於民國八十三年八月一日 第六次修正於民國八十四年七月十五日 第七次修正於民國八十六年五月二十一日 第八次修正於民國八十六年十月十五日 第九次修正於民國八十六年十一月二十日 第十次修正於民國八十七年六月十二日 第十一次修正於民國八十八年五月八日 第十二次修正於民國八十八年七月二十九日 第十三次修正於民國八十九年四月二十九日 第十四次修正於民國九十年五月三十日 第十五次修正於民國九十一年六月十一日 第十六次修正於民國九十二年六月十二日 第十七次修正於民國九十四年六月三十日 第十八次修正於民國九十五年六月二十七日 第十九次修正於民國九十六年六月二十七日 第二十次修正於民國九十八年六月二十四日 第二十一次修正於民國九十九年六月二十四日

第二十二次修正於民國一年四月十二日 第二十三次修正於民國一一年五月二十四日 第二十四次修正於民國一二年六月十日 第二十五次修正於民國一三年六月二十四日

台通光電股份有限公司

董 事 長李 慶 煌

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

45

全體董事及監察人持股情形

一本公司全體董事及監察人最低應持股數暨股東名簿記載持有股數

截至一四年股東常會停止過戶日止之已發行流通在外普通股股數為 103877184 股

項目類別 應持有股數 法定成數

最低應持有股數（註）

股東名簿登記股數

全體董事 750 6232631 股 28530319 股

（不含獨立董事持股）

全體監察人 075 623263 股 820206 股

註依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定選任獨立董事二

人以上者獨立董事外之全體董事監察人依比率計算之持股成數降為百分之八十

二截至一四年股東常會停止過戶日（1040424）股東名簿記載之個別及全體董事及監

察人實際持有股數如下表

職 稱 姓 名 持有股數 持股比例

董事長 李慶煌 8819116 849

董 事 新弟投資（股）公司 19397278 1867

董 事 育華投資開發（股）公司代表人蔡美麗

313925 030

獨立董事 林維義 0 000

獨立董事 郭堯明 280 000

全體董事合計 28530599 2746

監察人 梁文照 820206 079

監察人 王賀廷 0 000

監察人 李正修 0 000

全體監察人合計 820206 079

附錄五

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六

46

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效每股盈餘及股

東投資報酬率之影響不適用

董事會通過擬配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函

揭露員工分紅及董監酬勞等相關資訊如下

單位新台幣元

項目

104 年 5 月 5 日

董事會擬議配發

金額(A)

認列費用年度

(103 年度)估列

金額(B)

差異金額

(A-B) 差異原因

董監酬勞 2282618 1874547 408071 基於營運管理考量

調整 員工分紅 7971075 8435461 (464386)

處理情形擬俟 104 年度股東常會決議實際配發金額後該差異將調整為 104

年之損益

附錄七

附錄六