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海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

关于上海农村商业银行股份有限公司辅导工作

总结报告

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）、国泰君安证券股份有限公

司（以下简称“国泰君安”）（海通证券与国泰君安以下合称“辅导机构”）依据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法

规的要求和《上海农村商业银行股份有限公司与海通证券股份有限公司、国泰君

安证券股份有限公司股票发行上市辅导协议》（以下简称“《辅导协议》”）的有关

约定，对上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商银行”、“公司”

或“发行人”）进行股票发行上市前的辅导工作，并于 2018 年 12 月 12 日向中国

证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）提交了辅导备案申

请。

截至本报告签署之日，辅导工作已取得了良好效果，达到了辅导计划的目标

要求。现将有关情况汇总如下：

一、 公司基本情况

中文名称：上海农村商业银行股份有限公司

英文名称：Shanghai Rural Commercial Bank Co.,Ltd.

中文简称：上海农商银行

法定代表人：徐力

注册资本：86.80 亿元人民币

注册地址：上海市黄浦区中山东二路 70 号

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邮政编码：200002

电话号码：021-61899999

互联网网址：http://www.srcb.com

（一） 公司历史沿革

上海农商银行成立于 2005 年 8 月，是经《中国银行业监督管理委员会关于

上海农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复﹝2005﹞217 号）批准，

在上海市原 234 家农村信用合作社改制基础上，由地方国有企业、外资银行、

民营企业、自然人等共同参股组建的区域性商业银行。公司成立时总股本

3,000,294,306股，其中法人股东 221户，持股 22.47亿股，占比 74.88%；自然人

股东持股 7.53 亿股，占比 25.11%；打包股统算为 1 户，持股 29.43 万股，占比

0.01%。

1、2005 年上海农商银行筹建与开业

2005 年 2 月 21 日，原中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）

出具《关于上海市农村信用社改革试点实施方案的批复》（银监复〔2005〕58 号），

原则同意上海市人民政府上报国务院的《关于报请审批〈上海市农村信用合作社

体制改革实施方案〉的请示》（沪府〔2005〕1 号）。

2005 年 3-4 月，上海农信市联社和区（县）联社召开社员代表大会，一致同

意改制为上海农村商业银行的决议。

按照筹建工作的要求，上海市人民政府于 2005 年 5 月 10 日成立了上海农村

商业银行筹备工作小组。

上海万隆会计师事务所有限公司和上海万隆资产评估有限公司以 2004 年 12

月 31 日为清产核资基准日，分别于 2005 年 7 月 26 日和 2005 年 5 月 10 日出具

了《上海市农村信用合作社联合社（全辖）清产核资专项审计报告》（万会业字

〔2005〕第 1618 号）和《上海市农村信用合作社联合社（全辖）清产核资专项

评估报告书》（沪万隆评报字〔2005〕第 370 号）。

2005 年 5 月 24 日，上海农村商业银行筹备工作小组制定《上海市农村信用

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社股金处置及净资产分配方案》。

2005 年 7 月 26 日，上海农村商业银行筹备工作小组、上海市农村信用合作

社联合社、上海万隆会计师事务所有限公司、上海万隆资产评估有限公司和上海

众华沪银会计师事务所有限公司联合签署了《净资产确认书》。整体资产评估后

所有者权益在 扣减股金 和公益金之 后 ，可供分配的 所有者权 益为

-10,176,293,326.39 元。

上海农商银行设立时，扣除原股本金和公益金后的净资产为-101.76 亿元。

为了达到在零净资产基础上改制的计划，在上海市政府和中国人民银行的支持

下，进行了一系列的资产注入和置换。

经上海农村商业银行筹备工作小组的申请，原中国银行业监督管理委员会上

海监管局（以下简称“上海银监局”）于 2005 年 5 月 10 日-6 月 30 日，对上海农

村商业银行组建工作进行了验收，并于 2005 年 7 月 18 日出具了《关于上海农村

商业银行组建工作的验收意见》（沪银监发〔2005〕181 号）。上海农村商业银行

筹备工作小组积极落实整改，并于 2005 年 7 月 25 日提交了《关于根据〈关于上

海农村商业银行组建工作的验收意见〉实施整改的报告》。

2005 年 6-7 月，各发起人签署了发起人协议。根据协议，认缴股本总额由三

部分组成：原社员发起人以原农村信用合作社股金转为上海农村商业银行股本金

的股份数额；原社员发起人本次新认购的股份数额；新发起人本次认购的股份数

额。除原社员发起人以其在原农村信用合作社经清产核资、评估量化后的股金按

照 1 比 1 的比例转为上海农村商业银行的股本金外，各发起人应以货币资金按照

1 比 1 的比例认缴股本。

2005 年 7 月 28 日，上海农村商业银行筹备工作小组向中国银监会提交了《关

于筹建上海农村商业银行股份有限公司的申请》（沪农商行筹发〔2005〕5 号），

申请筹建上海农村商业银行股份有限公司。

2005 年 8 月 4 日，中国银监会办公厅出具《关于筹建上海农村商业银行股

份有限公司的批复》（银监办发〔2005〕179 号），同意筹建上海农村商业银行股

份有限公司。

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2005 年 8 月 13 日，上海万隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（万

会业字（2005）第 1738 号）。根据该报告，截至 2005 年 8 月 13 日，上海农村商

业银行（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 3,000,294,306.00 元，其中资

格股 294,306.00 元，均以货币资金出资。

2005 年 8 月 15 日，上海农村商业银行股份有限公司创立大会暨第一次股东

大会召开，会议审议通过《关于上海农村商业银行筹建工作的报告》、《上海农村

商业银行股份有限公司章程》和《上海农村商业银行股份有限公司股东大会议事

规则》等议案，并选举产生第一届董事会成员、第一届监事会成员。

2005 年 8 月 19 日，中国银监会出具《关于上海农村商业银行股份有限公司

开业的批复》（银监复〔2005〕217 号），同意：（1）上海农村商业银行股份有限

公司开业，并核准《上海农村商业银行股份有限公司章程》；（2）上海农村商业

银行为股份有限公司形式的农村商业银行，实行一级法人、统一核算、分级管理、

授权经营的管理体制；（3）上海农村商业银行开业的同时，上海市农村信用合作

社联合社及所辖农村信用合作社联合社与农村信用合作社自行终止，其债权债务

转为上海农村商业银行债权债务；（4）上海农村商业银行注册资本为人民币

3,000,294,306 元。

2005 年 8 月 22 日，上海市人民政府出具《关于同意设立上海农村商业银行

股份有限公司的批复》（沪府发改审〔2005〕第 005 号），同意设立上海农村商业

银行股份有限公司。

2005 年 8 月 23 日，上海市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注

册号 3100001007291）。

2、2007 年定向增发

2007 年 9 月，经中国银监会《中国银监会关于上海农村商业银行股份有限

公司吸收澳大利亚和新西兰银行集团有限公司投资入股的批复》（银监复〔2007〕

356 号）批准，公司向澳大利亚和新西兰银行集团有限公司（以下简称“澳新银

行”）定向增发 7.45 亿股。定向增发股份后，公司总股份为 37.46 亿股，澳新银

行占公司总股本的 19.9%。

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3、2010 年定向增发

2010 年 12 月，经上海银监局《关于同意上海农村商业银行定向增发股份方

案及核准有关股东资格的批复》（沪银监复〔2010〕947 号）批准，公司定向增

发 12.54 亿股。定向增发股份后，公司总股份为 50 亿股。本次定向增发的股份

由四家原股东认购 5.056 亿股，四家新股东认购其余 7.484 亿股。具体认购情况

如下：

（1）原股东中，澳新银行认购 2.546 亿股，认购后的持股比例提高 0.1 个百

分点至 20%。上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”）、上海国有资

产经营有限公司（以下简称“上海国资经营”）、上海国际集团资产管理有限公司

（以下简称“上海国际资管”）按原持股比例增持，分别认购 1.005 亿股、1.005

亿股和 0.5 亿股。

（2）新股东中，深圳市联想科技园有限公司认购 2.866 亿股，认购后的持

股比例为 5.73%；日照钢铁控股集团有限公司认购 2.45 亿股，认购后的持股比例

为 4.9%；中国太平洋人寿保险股份有限公司认购 2 亿股，认购后的持股比例为

4%；上海市青浦区供销合作联合社认购 0.17 亿股，认购后的持股比例为 0.34%。

4、2017 年资本公积转增股本

2017 年 6 月，经上海银监局《上海银监局关于同意上海农商银行资本公积

转增注册资本的批复》（沪银监复〔2017〕254 号）批准，公司资本公积转增注

册资本 30 亿元，变更后的注册资本为 80 亿元。

5、2018 年定向增发

2018 年 11 月，经中国银行保险监督管理委员会上海监管局《上海银保监局

筹备组关于同意上海农商银行定向募股方案及核准相关股东资格的批复》（沪银

保监（筹）复〔2018〕52 号）批准，公司定向增发 6.8 亿股。定向增发股份后，

公司总股份为 86.8 亿股。本次定向增发的股份由七家原股东认购 2.5057 亿股，

两家新股东认购其余 4.2943 亿股。具体认购情况如下：

（1）原股东中，上海国盛集团资产有限公司认购 1.1637 亿股，认购后的持

股比例提高0.99个百分点至5.46%；浙江沪杭甬高速公路股份有限公司认购0.735

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亿股，认购后的持股比例提高 0.46 个百分点至 5.36%；上海山鑫置业有限公司认

购 0.198 亿股，认购后的持股比例提高 0.12 个百分点至 1.44%；东方国际（集团）

有限公司认购 0.18 亿股，认购后的持股比例提高 0.11 个百分点至 1.31%；上海

伟龙企业有限公司认购 0.09 亿股，认购后的持股比例提高 0.06 个百分点至

0.66%；上海顺脉贸易有限公司认购 0.079 亿股，认购后的持股比例提高 0.05 个

百分点至 0.58%；上海社会福利发展有限公司认购 0.06 亿股，认购后的持股比例

提高 0.04 个百分点至 0.44%。

（2）新股东中，上海申迪（集团）有限公司认购 3.577 亿股，认购后的持

股比例为 4.12%；上海轻工业对外经济技术合作有限公司认购 0.7173 亿股，认购

后的持股比例为 0.83%。

（二）实际控制人及主要股东情况

1、控股股东及实际控制人

发行人无控股股东和实际控制人。

根据《公司法》第二百一十六条的规定，“控股股东，是指其出资额占有限

责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额

百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依

其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生

重大影响的股东”。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议

或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

报告期内，发行人的股权结构较为分散，不存在单一股东持股比例达到 30%

的情形，单一第一大股东的持股比例以及合并第一大股东的合并持股比例均无法

控制股东大会半数以上表决权，发行人任何股东及其关联方均无法控制股东大会

或对股东大会作出决议产生决定性影响；无任何一名股东及其关联方提名的董事

人数超过 3 名，任何股东均无法控制发行人董事会或对董事会作出决议产生决定

性影响；发行人的高级管理人员按照发行人章程的规定由董事会任免，任何股东

均无法控制或对其能够产生重大影响。据此，发行人无控股股东和实际控制人。

2、持股股数前 5 名股东情况

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截至本报告签署之日，持有发行人股数前 5 名的股东名称、持股数量及持股

比例情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

1

上海国际集团有限公司 481,474,285 5.55%

上海国有资产经营有限公司 800,000,000 9.22%

上海国际集团资产管理有限公司 320,368,571 3.69%

2 中国远洋海运集团有限公司 800,000,000 9.22%

3 宝山钢铁股份有限公司 800,000,000 9.22%

4 中国太平洋人寿保险股份有限公司 560,000,000 6.45%

5 上海国盛集团资产有限公司 474,047,514 5.46%

合计 4,235,890,370 48.81%

上述股东中，上海国资经营和上海国际资管皆为上海国际集团的全资子公

司，因此合并列示。

（三）公司主营业务

上海农商银行主要业务包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷

款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府

债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存

款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证

业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管

理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。【依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动】

（四）最近三年主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：千元

项目 2018 年

12 月 31 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

资产总计 833,712,752 802,057,599 710,880,558

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项目 2018 年

12 月 31 日

2017 年

12 月 31 日

2016 年

12 月 31 日

负债合计 768,911,147 749,040,695 663,186,893

归属于母公司股东权益合计 63,635,638 51,682,125 46,222,920

股东权益合计 64,801,605 53,016,904 47,693,665

2、合并利润表主要数据

单位：千元

项目 2018 年 2017 年 2016 年

营业收入 20,145,482 17,920,775 15,696,639

营业支出 11,447,240 9,766,283 8,473,324

营业利润 8,698,242 8,154,492 7,223,315

利润总额 8,725,850 8,380,598 7,340,354

净利润 7,124,708 6,663,001 5,976,490

归属于母公司股东的净利润 7,308,149 6,769,082 5,902,491

3、合并现金流量表主要数据

单位：千元

项目 2018 年 2017 年 2016 年

经营活动产生的现金流量净额 (5,293,186) (2,323,390) 53,974,258

投资活动产生的现金流量净额 6,657,081 (1,809,987) (63,287,036)

筹资活动产生的现金流量净额 2,297,665 1,642,248 12,821,484

汇率变动对现金及等价物的影响 32,880 (33,006) 51,558

现金及现金等价物净增加/（减少）

额 3,694,440 (2,524,135) 3,560,264

二、 辅导工作情况

（一）辅导过程简述

1、辅导协议的签订

海通证券、国泰君安接受上海农商银行委托，担任上海农商银行首次公开发

行股票并上市的辅导机构，各方于 2018 年 12 月 11 日签署了《辅导协议》。海通

证券、国泰君安组成了专门的辅导工作小组，按照《公司法》、《证券法》、《证券

发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规及《辅导协议》约定，对上海农

商银行进行上市辅导。

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2、辅导备案情况

海通证券、国泰君安于 2018 年 12 月 12 日向上海证监局提交了辅导备案申

请，自辅导备案申请之日起，上海农商银行正式进入辅导期。

3、辅导工作的开展

辅导期内，辅导机构工作小组成员与北京君合律师事务所、德勤华永会计师

事务所（特殊普通合伙）对发行人全体董事、监事和高级管理人员、持有5%以

上股份的股东（或其法定代表人/授权代表）进行了集中辅导授课。同时，辅导

机构结合发行人的自身情况，通过组织自学、个别答疑、对口衔接、中介机构协

调会、问题诊断与专业咨询、督促整改等多种辅导方式，对发行人进行了辅导。

在整个辅导过程中，发行人给予了积极的配合，保证了整个辅导工作的顺利、有

序进行，达到了预期的效果。

（二）辅导的主要内容及其效果

1、辅导工作内容

根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、

法规及《辅导协议》约定，辅导内容主要如下：

（1）对公司设立及其历次演变的合法性、有效性进行辅导。核查公司在公

司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、股权性质确定和资

本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；

（2）督促公司实现独立运营，做到人员、财务、资产、机构和业务独立完

整，主营业务突出，形成核心竞争力；

（3）督促公司按照有关规定建立健全符合现代企业制度要求的公司治理基

础；对公司董事、监事、高级管理人员和持有 5%以上股份的股东（或其法定代

表人/授权代表）进行培训，培训的内容包括《公司法》、《证券法》和相关法律、

法规中有关股票上市和上市公司董事、监事、高级管理人员和主要股东责任、义

务的条款，增强上述人员的诚信意识、自律意识和法制意识；

（4）督促、协助公司按照《公司法》制定公司章程，建立健全股东大会、

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董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；

（5）督促、协助公司按照《企业会计准则》建立健全公司财务会计制度，

形成公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假；

（6）督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、

投资以及内部约束和激励制度；

（7）督促、协助公司建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

（8）督促、协助公司规范与主要股东及其他关联方的关系；

（9）对公司董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上股份的股东持股变动

情况是否合规进行指导；

（10）督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募

集资金运用及其他资本管理的规划；

（11）核查公司是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权

属问题，并督促公司妥善处置；

（12）对公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助公司开展首次公开

发行股票的准备工作；

（13）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他内

容。

2、辅导计划、辅导实施方案的落实和执行情况

辅导机构工作小组根据有关法律、法规要求和《辅导协议》的约定，在对发

行人进行全面尽职调查的基础上，结合发行人的实际情况制定了切实可行的辅导

计划，并在辅导期间内通过组织自学、集中授课、个别答疑、对口衔接、中介机

构协调会、问题诊断与专业咨询、督促整改等多种辅导方式对接受辅导人员进行

了系统、全面的辅导培训。辅导期间，在相关各方的积极配合下，辅导工作顺利

推进，各项工作均与辅导计划及实施方案相一致，辅导计划及实施方案得到了较

好地落实和执行。

3、辅导效果评价

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在辅导机构的辅导以及发行人的大力配合下，本次辅导已初步达到了以下目

的：

（1）发行人建立了良好的公司治理结构。辅导期内，发行人已建立健全了

股东大会、董事会、监事会及有关专门委员会等组织机构，并实现规范运行。发

行人按照上市公司要求修订了公司章程、三会议事规则、关联交易及信息披露办

法等相关制度，同时还制订了独立董事及董事会秘书工作制度等其他符合上市规

定的制度。

（2）发行人董事、监事、高级管理人员及其他辅导对象经过辅导培训，已

深刻地认识到自身的权利、义务和责任，对与发行股票并上市有关的证券知识、

法律、法规和政策有了清楚的了解，并加深了对资本市场的理解，掌握了上市公

司规范运作、信息披露、关联交易等各方面的要求，同时，树立了发行人进入证

券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

（3）完善内部控制制度建设。发行人按照中国证监会的要求，重视内部控

制制度建设，建立健全了决策制度和内部控制制度，各项制度覆盖了经营管理的

各个方面，使得业务开展及经营管理有章可循，有法可依，可实现有效运作。

（4）发行人已形成明确的业务发展目标和未来发展计划。目前，公司主营

业务突出，对于此次发行募集资金的使用计划，均将按照发展规划的实际需要来

安排。

（三）辅导考试的内容与结果

辅导机构于2019年5月14日，组织公司董事、监事、高级管理人员及持有5%

以上股份的股东（或其法定代表人/授权代表）接受书面考试，题目类型有判断

题与单项选择题，内容主要为《公司法》和《证券法》的相关内容、财务知识、

法人治理、信息披露和其他进入证券市场必备的基本知识。参加考试的人员考试

成绩良好。

（四）辅导工作进展报备情况

辅导机构与发行人于2018年12月11日签署了《辅导协议》，并于2018年12

月12日向上海证监局提交了辅导备案申请。

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2019 年 3 月 29 日，辅导机构出具《海通证券股份有限公司、国泰君安证券

股份有限公司关于上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之

辅导进展报告》并向上海证监局报送，主要内容为辅导工作进展情况、公司股本

变更事项、董事和高级管理人员变更事项和持股 5%以上股东变更事项。

2019 年 5 月 23 日，辅导机构出具《海通证券股份有限公司、国泰君安证券

股份有限公司关于上海农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市之

辅导进展报告》并向上海证监局报送，主要内容为辅导工作进展情况、公司法定

代表人变更事项、董事和高级管理人员变更事项和辅导人员变更事项。

（五）拟发行人配合辅导工作情况

辅导期间，发行人积极配合辅导机构的辅导工作，使各项辅导工作得以顺利

开展。公司对于辅导机构提出的辅导意见能积极响应并予以落实；其董事、监事、

高级管理人员及其他辅导对象能积极参加辅导讲课，认真听课，积极提问，课后

认真复习，在辅导考试中，做好考前准备，认真对待，在考试中取得了较好的成

绩。

通过持续辅导培训，发行人董事、监事、高级管理人员及其他辅导对象加深

了对《公司法》、《证券法》和证券市场的理解认识，在规范运作、管理素质和

经营理念等各个方面有了显著提升，进一步提高了自身素质，为建立良好的公司

治理机制奠定了坚实的基础。

综上，辅导对象能够认真接受辅导机构的辅导，积极配合各项辅导工作安排，

认真履行《辅导协议》规定的各项责任和义务；积极参加辅导培训工作，并通过

了辅导考试，达到了辅导工作的相关要求。

（六）辅导机构勤勉尽责的自我评估

辅导机构高度重视本次对发行人的辅导工作，委派了经验丰富的辅导人员从

事具体辅导工作；辅导人员按照行业公认的业务标准和道德规范，以应有的勤勉

尽责精神和诚实信用原则，按照《辅导协议》和辅导计划的要求完成了本次辅导

且辅导效果良好；辅导人员针对公司存在的问题，提出了切实可行的辅导意见，

并在公司的配合下，完成了有关的整改工作；辅导人员还参与了公司在辅导期内

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的重要的股东大会、董事会或监事会并进行了指导，保证了公司法人治理结构的

规范运作。

本次辅导，辅导机构严格按照有关法律法规的要求，做到了勤勉尽责，诚实

信用，如期完成了各项辅导工作，取得了良好的辅导效果。

三、 拟发行人公司治理与规范运作程度的总体判断

通过辅导，发行人已对公司运营的各个方面进行了完善和规范。辅导机构认

为，通过前期辅导工作，发行人按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行

股票并上市管理办法》等有关法律法规的要求，已具备中国证监会规定的有关股

票发行上市辅导验收及发行上市的基本条件，不存在影响发行上市的实质障碍。

四、 辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况

辅导机构在辅导过程中发现的问题及整改情况如下：

（一）关于设立时股东超 200 人的问题

发行人设立时，除打包股外，共有 221 户法人和 23,860 户自然人作为发起

人，发行人发起人超过 200 人，虽与《证券法》关于公开发行证券的规定以及《公

司法》关于“股份公司股东人数不超过 200 人”的规定不一致，但该情况系农村

信用社特点及农村信用社改制特殊性等历史原因造成。发行人的设立已获得上海

市政府和原中国银监会的批准，上述情形不影响发行人设立的合法性。

发行人已就该事项提请上海市人民政府确认。

（二）关于职工保障基金代持股份的问题

根据《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第二十号，2004 年

修订）第一百四十九条规定，股份有限公司不得收购本公司的股票，但为减少公

司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司依照前款

规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份,依照法律、行政法规

办理变更登记，并公告。

设立时，为发挥工会参与企业民主管理作用，发行人工会建立了“农商银行

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职工保障基金”（以下简称“基金”）。基金来源于原农信社历史形成的奖福基金

和应付工资的税后结余，由总行、分行、各区县支行各出资 200 万元，共计 3,000

万元，划拨工会建立，并由工会管理。基金中 2,729.8 万元以发起人方式按每股

1 元的价格认购发行人法人股 2,729.8 万股。此后在基金财力允许的前提下，出

资置换困难职工和原信用社社员股份，以及转让股权让新职工享有权益。发行人

设立后，基金共进行了 753 笔股份转让，累计 33,722,213 股，包括受让打包股股

东退股 48 笔，累计 109,005 股；转让给新员工股份 662 笔，累计 23,780,000 股；

受让离职职工退股 41 笔，累计 1,250,000 股；受让个人原因转让 1 笔，共 300,000

股；基金持股清理转让 1 笔，共 8,283,208 股。2018 年 3 月 19 日，发行人通过

公开挂牌转让的方式将基金持有的 8,283,208 股股份全部进行了清理，转让所得

扣除相关税费后结余 4,730.93 万元，计入资本公积-股本溢价。

虽然发行人历史上通过基金代持自身股份并后续进行转让存在一定问题，但

发行人已按照相关法律法规的规定将基金持股统一转让给符合要求的社会法人。

截至目前，发行人相关职工未对上述事宜表示异议，发行人基金也已不持有发行

人股份，代持股份情形已经消除，该事宜不会对发行人的股权结构清晰、股权稳

定性构成不利影响。

发行人已就该事项提请上海市人民政府确认。

（三）关于发行人部分设立文件遗失的问题

发行人设立时，23,860 户自然人发起人均签署了《上海农村商业银行入股登

记表》，均同意按照表格所载明的认购股数和认购金额认购发行人股份，221 户

法人发起人均签署了发起人协议。截至本报告签署之日，发行人尚有 5,081 份自

然人发起人入股登记表和 10 户法人发起人协议签署页因时间久远等原因尚未找

到。截至目前，相关股东未对上述入股事项提出异议，也未因其发生过任何纠纷，

发行人股东入股真实有效，不影响发行人设立的有效性和合法合规性。

发行人已就该事项提请上海市人民政府确认。

五、 拟发行人存在的需要进一步整改规范的事项

经过辅导，发行人已对公司运营的各方面进行了进一步完善和规范。辅导机

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构认为，通过前期辅导，发行人已具备中国证监会规定的有关股票发行上市辅导

验收及发行上市的基本条件，不存在影响发行上市的实质问题。

（以下无正文）

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上

海农村商业银行股份有限公司辅导工作总结报告》之签字盖章页）

辅导人员签名：

张 虞 安喜梅 杜 娟

胡连生 戴新科 贾 磊

江腾华 蔡 敏 穆嘉骥

田桂宁 韩 笑

法定代表人（或授权代表）：

任 澎

海通证券股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上

海农村商业银行股份有限公司辅导工作总结报告》之签字盖章页）

辅导人员签名：

徐 岚 刘登舟 蔡 锐

张 铎 曾亚勇 李甲稳

窦云雁 葛忻悦 姚 崇

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上

海农村商业银行股份有限公司辅导工作总结报告》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

朱 健

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日