股份代號：1357 2019年度報告 · 2020. 4. 23. · 董事會報告 27 企業管治報告 59...

股份代號：1357

2019

Meitu, Inc.

美圖公司

年度報告

（於開曼群島註冊成立的有限公司，並以「美圖之家」名稱於香港經營業務）

公司資料 2

2019年摘要 4

持續經營業務之主要財務數據 5

持續經營業務之主要運營數據 6

主席報告 7

管理層討論與分析 10

董事及高級管理層 21

董事會報告 27

企業管治報告 59

環境、社會及管治報告 76

獨立核數師報告 105

合併收入表 111

合併綜合收入表 112

合併資產負債表 113

合併權益變動表 115

合併現金流量表 117

合併財務報表附註 119

五年財務概要 216

釋義 217

目錄

美圖公司

2

公司資料

公司資料

董事會

執行董事

蔡文胜先生（董事長）

吳澤源先生（亦稱為：吳欣鴻先生）

非執行董事

過以宏博士

李開復博士

獨立非執行董事

周浩先生

賴曉凌先生

張明先生（亦稱為：文廚先生）

審計委員會周浩先生（主席）

過以宏博士

賴曉凌先生

薪酬委員會賴曉凌先生（主席）

李開復博士


提名委員會蔡文胜先生（主席）

周浩先生


公司秘書顏勁良先生

授權代表蔡文胜先生

顏勁良先生

核數師羅兵咸永道會計師事務所

執業會計師

註冊公眾利益實體核數師

註冊辦事處The offices of Conyers Trust Company (Cayman) Limited

Cricket Square, Hutchins Drive

PO Box 2681

Grand Cayman, KY1-1111

Cayman Islands

總部中國

福建省廈門市

思明區

望海路6號樓

2單元1–3層

香港主要營業地點香港

九龍

柯士甸道西1號

環球貿易廣場

81層8106B室

法律顧問有關香港法律及美國法律

世達國際律師事務所

有關中國法律（按英文字母順序排列）

北京市競天公誠律師事務所

天元律師事務所

有關開曼群島法律

康德明律師事務所

二零一九年年報

3

公司資料

股份過戶登記總處Conyers Trust Company (Cayman) Limited

Cricket Square, Hutchins Drive

PO Box 2681

Grand Cayman, KY1-1111

Cayman Islands

香港證券登記處香港中央證券登記有限公司

香港灣仔

皇后大道東183號合和中心

17樓1712–1716室

主要往來銀行香港上海滙豐銀行有限公司

招商銀行（離岸銀行業務部）

股份代號1357

公司網站corp.meitu.com

美圖公司

4

2019年摘要

2019年摘要

收入*達人民幣9.779億元，同比增長3.2%。具體而言，在線廣告的收入仍增長強勁，較2019年的人民幣7.519億元同比增長21.1%。

毛利*達人民幣6.993億元，同比增長42.1%。毛利率亦由51.9%擴大至71.5%，歸功於收入組合中利潤較高的業務如高級訂閱及在線廣告的佔比日益增加。

2019年的本公司擁有人應佔持續經營業務之經調整虧損淨額*大幅減少77.7%至人民幣1.908億元，於2019年第四季度錄得本公司擁有人應佔之正面經調整利潤淨額。

美圖秀秀應用的用戶參與度持續上升，於2019年下半年的社交用戶日均使用時長達13.6分鐘，於2019年上半年則為12.5分鐘。得益於在社交轉型方面作出的持續努力，於2020年春節期間，美圖秀秀應用上的日均圖像及視頻瀏覽量同比激增53%。

* 所呈列的財務指標不包括非持續經營業務。

持續經營業務之主要財務數據


5

持續經營業務之主要財務數據

截至12月31日止年度

同比變動2019年 2018年

人民幣千元人民幣千元 (%)

（經重列） (1)

收入 977,867 947,671 3.2%

－在線廣告 751,886 620,892 21.1%

－高級訂閱服務及應用內購買 85,987 13,911 518.1%

－互聯網增值服務 45,599 37,681 21.0%

－其他 94,395 275,187 –65.7%

毛利 699,283 492,130 42.1%

毛利率 71.5% 51.9% +19.6個百分點

本公司擁有人應佔持續經營業務之經調整虧損淨額 (2) (190,813) (857,032) –77.7%

附註：

(1) 所呈列的財務數據不包括非持續經營業務。

(2) 有關本公司擁有人應佔持續經營業務之經調整虧損淨額的詳情，請參閱「管理層討論與分析－持續經營業務之虧損及非國際財務報告準則衡量指標：持續

經營業務之經調整（虧損）╱利潤淨額」一節。

美圖公司

6

持續經營業務之主要運營數據

持續經營業務之主要運營數據

截至12月31日

同比變動2019年 2018年

千人千人 (%)

（經重列）

月活躍用戶總數（「月活躍用戶數」） 282,472 306,282 –7.8%

按產品劃分的月活躍用戶數 (1)明細：

－美圖秀秀 116,429 117,444 –0.9%

－美顏相機 66,809 79,137 –15.6%

－BeautyPlus 66,143 59,674 10.8%

－美拍 7,057 13,011 –45.8%

－其他 26,034 37,016 –29.7%

按地理位置劃分的月活躍用戶數明細：

－中國大陸 173,631 198,825 –12.7%

－海外 108,841 107,457 1.3%

附註：

(1) 已重列，以：(i)僅包括應用內用戶；及 (ii)不包括非持續經營業務「美圖美妝」，這能更好地體現我們用戶群的商業化潛力。

主席報告


7

主席報告

致各位股東：

本人謹代表本公司董事會，向各位呈報本集團截至2019年12月31日止十二個月的年度業績。

收入達人民幣9.779億元，同比增長3.2%。具體而言，在線廣告的收入仍增長強勁，較2019年的人民幣7.519億元同比增長

21.1%。

毛利達人民幣6.993億元，同比增長42.1%。毛利率亦由51.9%擴大至71.5%，歸功於收入組合中利潤較高的業務如高級訂閱及

在線廣告的佔比日益增加。

2019年的本公司擁有人應佔持續經營業務之經調整虧損淨額大幅減少77.7%至人民幣1.908億元，於2019年第四季度錄得本

公司擁有人應佔之正面經調整利潤淨額。

業務回顧及展望

戰略亮點

於2019年，我們圍繞社交和美持續完善戰略，並已相應確立「讓每個人都能簡單變美」的使命及「整合變美生態鏈，幫助用戶

全方位變美」的願景。我們戰略的重點如下：

i) 美圖秀秀上的內容更貼近與美相關的主題，如化妝品測評、化妝教程、時尚、健康及養生；

ii) 我們已推出若干度身定制的廣告產品，以令我們的品牌廣告商能更好地招攬消費者；

iii) 我們已推出一款專業級皮膚檢測儀，與美容業參與者攜手並進，以期讓消費者更了解皮膚狀況而在護膚方面作出更明

智的決定；及

iv) 我們已與上海皮膚病醫院（一家領先的皮膚科醫院，為上海最早一批取得互聯網醫院執照的醫院之一）建立夥伴關係，

以啟動一項能直接透過我們的影像應用遠程享用皮膚科醫生諮詢服務。

美圖公司

8

主席報告

業務回顧及展望

我們已持續提升我們社交應用美圖秀秀的用戶參與度，於2019年下半年的社交用戶日均使用時長達13.6分鐘。具體而言，全

賴我們於2019年尾聲進一步強化平台於變美相關內容方面的定位，我們已於2020年伊始見證優質內容創作者數目的提振。於

完成收購Dajie Net Investment Holdings Ltd.（「Dajie Net」）的約57.09%實際股權後，兩家公司亦已開始緊密合作，以進一步

推動美圖秀秀的社區生態系統建設。例如，Dajie Net近期已啟動一項新計劃，此乃一項藉助Dajie Net的多年招聘及人力資源的

專長供MCN（多渠道網絡）公司物色、發掘、培訓及管理人才的人力資源需求的總體解決方案。一方面，由於新型人才（或「關

鍵意見領袖」）短缺而品牌及廣告商仍然渴求對該等人才，不失為一個意義重大的市場機遇；另一方面，Dajie Net亦能藉由美

圖秀秀的社交平台挖掘更多優質內容創作者。

2019年，毛利和毛利率較去年同期均大幅增長，原因為：

i) 我們的全球廣告收入錄得大幅增長，佔2019年總收入的76.9%，主要因本集團針對國內大客戶廣告主的需求提供全面營

銷解決方案，故來自該等大客戶廣告主個別的平均收入有所增加。美圖秀秀應用具有社交功能，令廣告形式更豐富，吸

引客戶，從而亦助力廣告收入增長。此外，高級訂閱業務飆升令有關收入隨之增加，部分抵銷了我們傳統的美拍直播業

務收入下滑的影響。

ii) 2019年的毛利增長遠高於收入的增長，且第四季的增長更是加快步伐，原因為與直播相比，快速增長的在線廣告及高級

訂閱業務的毛利率更高。

iii) 由於實施了以提高效率為重點的成本優化計劃，令帶寬成本和內容監控費用等主營業務成本均較去年同期有所下降。

我們的銷售和營銷費用（特別是推廣費用）亦已大幅減少，因本集團轉移了策略重點，減少了透過付費下載和大型營銷活動來

獲取用戶。相反，本集團專注於通過在其應用軟件中引入創新功能和改善用戶體驗來推動自然下載。我們亦完成了費用優化

計劃，從而減少了研發開支和一般及管理費用。截至2019年年底，其對減少開支的影響將更加顯著。鑒於上文所述，我們已於

2019年第四季度實現經調整利潤淨額。


9

主席報告

展望未來，我們將專注於通過提供各種與美相關的產品維持我們在變美行業的獨特地位並繼續提升我們的商業化能力。短期

內，我們認為全球公共衛生形勢的發展可能會對我們的盈利能力產生重大影響。由於2020年初中國爆發新型冠狀病毒，若干

品牌廣告商對其廣告開支預算態度轉趨審慎，我們已覺察到我們的廣告業務會遭受一定程度的負面影響。另一方面，由於國

人可能會繼續居家不外出，我們將於本年度第二季度推出的遠程皮膚科醫生諮詢服務等若干新舉措或可能從中獲益。簡而言

之，鑒於未來充滿重重不確定因素，預測我們本年度的盈利能力言之尚早，但我們仍將高度警覺、靈活營運，致力為股東創造

長遠價值。

致謝最後，本人謹代表美圖全體同仁向所有用戶致以衷心的感謝。本人亦謹此感謝全體員工及管理團隊在日常工作中彰顯美圖的

核心價值，以專業、誠信及奉獻精神執行本集團的戰略。本人亦感謝股東及利益相關者從不間斷的支持與信任。我們將致力於

「讓每個人都能簡單變美」及「整合變美生態鏈，幫助用戶全方位變美」。

董事長

蔡文胜先生

香港

2020年3月26日

美圖公司

10

管理層討論與分析


截至2019年12月31日止年度與截至2018年12月31日止年度的比較


2019年 2018年

人民幣千元人民幣千元

（經重列）

持續經營業務

收入 977,867 947,671

營業成本 (278,584) (455,541)

毛利 699,283 492,130

銷售及營銷開支 (326,457) (782,698)

行政開支 (250,826) (274,068)

研發開支 (500,589) (517,056)

金融資產的減值虧損淨額 (2,882) (1,897)

其他收入 49,486 38,690

其他（虧損）╱收益淨額 (47,551) 493,265

經營虧損 (379,536) (551,634)

融資收入淨額 45,685 39,656

應佔以權益法入賬的投資之虧損 (1,226) (3,382)

除所得稅前虧損 (335,077) (515,360)

所得稅開支 (8,984) (17,849)

持續經營業務之虧損 (344,061) (533,209)

本公司股東應佔非持續經營業務之虧損 (60,759) (709,857)

以下人士應佔（虧損）╱利潤：

－本公司擁有人 (396,522) (1,254,537)

－非控股權益 (8,298) 11,471

(404,820) (1,243,066)

以下人士應佔持續經營業務之經調整（虧損）╱利潤淨額：

－本公司擁有人 (190,813) (857,032)

－非控股權益 (3,533) 14,180

(194,346) (842,852)


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持續經營業務

收入

我們的總收入截至2019年12月31日止年度增至人民幣9.779億元，較截至2018年12月31日止年度的人民幣9.477億元小幅增

加3.2%。由於我們於2019年4月終止智能手機業務，持續經營業務主要包括互聯網業務。

鑒於我們的戰略升級，我們調整了呈列收入的方式，以與我們的關鍵業務重心保持一致。我們的收入來自(i)在線廣告服務；(ii)

高級訂閱服務及應用內購買；(iii)互聯網增值服務及(iv)其他。下表呈列我們於所呈列年度的收入項目及佔總收入的百分比。


2019年 2018年

金額佔總收入金額佔總收入

人民幣千元百分比人民幣千元百分比

（經重列）

在線廣告 751,886 76.9% 620,892 65.5%

高級訂閱服務及應用內購買 85,987 8.8% 13,911 1.5%

互聯網增值服務 45,599 4.7% 37,681 4.0%

其他 94,395 9.6% 275,187 29.0%

總計 977,867 100.0% 947,671 100.0%

美圖公司

12


在線廣告

儘管2019年存在宏觀不確定性及行業不利因素，我們來自在線廣告的收入仍然同比增長21.1%至截至2019年12月31日止年度

的人民幣7.519億元，主要由於本集團將更多精力投放於高消費品牌廣告主並針對彼等的特定需求提供全面營銷解決方案，

令從每個國內大客戶廣告主獲得的平均收入有所增加。於2019年，我們豐富美圖秀秀應用的社交互動功能的產品及營運舉措

取得了顯著改善，並贏得了更多客戶對我們營銷價值的認可。隨著流量的穩定及用戶參與度不斷提高，我們繼續加大庫存並

引入新廣告形式（如hotshot及Topview）以維持客戶興趣。除展示廣告外，由於拍賣算法的優化提高了eCPM（每千次廣告展示

的收入）和填充率，程序化廣告的收入亦因此獲得健康增長。我們將繼續改進廣告技術以提升整體廣告表現。

面對社交媒體平台層出不窮的激烈競爭，我們正在建立我們獨有的主張，重點關注與美相關的內容產品，以供我們的廣大女

性用戶創造和分享彼等之美麗。此戰略重點亦與我們在快速消費品和奢侈品牌領域的實力相契合。

為更好了解我們的財務狀況，我們現將「互聯網增值服務及其他」拆分為三個獨立收入線，即：1）高級訂閱服務及應用內購

買；2）互聯網增值服務（「互聯網增值服務」）；及3）其他。

高級訂閱服務及應用內購買

來自高級訂閱服務及應用內購買的收入同比大幅增長518.1%至截至2019年12月31日止年度的人民幣8,600萬元。此乃我們就

海外應用（BeautyPlus及Airbrush）新引入的一種業務模式，以獲取龐大且仍在持續增長的全球用戶。高級訂閱自2018年下半

年推出，繼於2019年上半年取得令人驚艷的飛躍後，於2019年下半年維持強勁的勢頭，收入較上半年增長逾一倍。此增長乃得

到了多項因素的支持，如人口紅利（即國外用戶消費意願增加）、品牌認知度提高、針對性的產品本地化及有效的營銷策略。

因看到每名付費用戶平均收入及付費用戶均具有未被開發的潛力，我們未來仍會將高級訂閱作為我們的其中一項重要的商業

模式。


13


互聯網增值服務

此收入線主要由多種移動增值服務產品組成。舉例而言，我們利用我們的平台及用戶群為我們的第三方合作夥伴推廣移動娛

樂及相關服務，如休閒手機遊戲、在線文學、音樂及視頻服務等，而我們可享有一定的收入分成。現有的互聯網增值服務收入

線並不包括「直播」業務產生的收入。根據我們的原先分類，直播業務之前被呈列為「互聯網增值服務及其他」收入線的主要

部分。此乃由於「直播」不再與我們重新調整的戰略重點相符，故此我們將其移至「其他」。然而，我們將繼續尋求方法將直播

用於與美相關的內容產品及╱或商業化需要。

於2019年，由於我們繼續豐富服務產品及通過推薦算法提升分銷效率，我們來自互聯網增值服務的收入由2018年的人民幣

3,770萬元同比增長21.0%至人民幣4,560萬元。

其他

其他主要包括：1)處於起步階段且收入貢獻極微的創新業務，如我們的專業級皮膚檢測儀「美圖宜膚」及我們的皮膚專科在線

健康問診服務平台「美圖皮膚醫生」；及2）不再是我們戰略重點的業務。例如，如先前所論述，因上文所述的原因，報告期間來

自直播的收入被重新分類為其他。我們來自向第三方智能手機製造商提供影像技術及品牌授權業務的收入已計入此類別，原

因在於有關收入並不顯著。

於2019年，來自其他的收入由2018年的人民幣2.752億元同比減少65.7%至人民幣9,440萬元，主要乃由於直播業務因競爭不

斷加劇而下滑。

營業成本

我們的營業成本截至2019年12月31日止年度減至人民幣2.786億元，較截至2018年12月31日止年度的人民幣4.555億元減少

38.8%，原因如下：(i)美拍用戶群體的規模及參與度下降，以及實施了以提高效率為重點的成本優化計劃，導致最大的成本組

成部分（帶寬成本及內容審核費用）同比下降；(ii)直播節目業務的逐步撤出導致收入分成費用減少。

美圖公司

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毛利及毛利率

我們的毛利於2019年為人民幣6.993億元，較2018年的人民幣4.921億元大幅增長42.1%，尤其是，該增幅於2019年下半年同

比加速至55.2%。此乃歸因於毛利率由2018年的51.9%上升至2019年的71.5%，主要受產品組合的有利變動所推動，原因在於

快速增長的收入項目（即在線廣告及高級訂閱服務及應用內購買）的毛利率高於疲弱的直播業務的毛利率。

研發開支

我們的研發開支於2019年為人民幣5.006億元，較2018年的人民幣5.171億元減少了3.2%，主要是由於實施了更有效的成本控

制。

銷售及營銷開支

銷售及營銷開支於2019年為人民幣3.265億元，較2018年的人民幣7.827億元減少了58.3%，主要是由於推廣費用大幅減少，

原因是本公司將其獲取用戶的策略從推動付費下載和大型營銷活動轉向了通過引入創新功能和改善用戶體驗來推動自然下

載。

行政開支

我們的行政開支於2019年為人民幣2.508億元，較2018年的人民幣2.741億元減少了8.5%，主要是由於完成了開支優化計劃。

該計劃對開支減少的效果於2019年下半年更加顯著，同比減少18.1%。

其他收入

其他收入截至2019年12月31日止年度為人民幣4,950萬元，較截至2018年12月31日止年度的人民幣3,870萬元增加27.9%，主

要是由於政府補助增加。

其他（虧損）╱收益淨額

其他虧損淨額於2019年為人民幣4,760萬元，而於2018年則為收益淨額人民幣4.933億元，主要是由於(i)出售以公允價值計量

且其變動計入當期損益的金融資產的收益淨額減少；及(ii)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產的公允價值變動

的虧損淨額人民幣6,080萬元，而2018年為收益淨額人民幣9,540萬元。


15


融資收入淨額

我們的融資收入淨額主要包括銀行利息收入及匯兌虧損。我們於2019年的融資收入淨額為人民幣4,570萬元，而2018年的融

資收入淨額則為人民幣3,970萬元，主要由於匯兌虧損較去年減少。

所得稅開支

所得稅開支截至2019年12月31日止年度為人民幣900萬元，而截至2018年12月31日止年度則為人民幣1,780萬元。儘管本集團

截至2019年12月31日止年度從合併角度產生虧損，但部分實體產生正面淨利潤，因而我們於年內產生所得稅開支。

持續經營業務之虧損及非國際財務報告準則衡量指標：持續經營業務之經調整（虧損）╱利潤淨額

持續經營業務之淨虧損截至2019年12月31日止年度大幅減至人民幣3.441億元，而於2018年則為人民幣5.332億元，主要是由

於毛利增長及開支減少的合併正面影響所致，惟部分被投資出售收益較2018年減少所抵銷。

為補充我們根據國際財務報告準則呈列的合併財務報表，我們亦採用並非國際財務報告準則規定或並非按國際財務報告準則

呈列的非國際財務報告準則衡量指標「經調整（虧損）╱利潤淨額」作為額外財務衡量指標。就本年報而言，「經調整（虧損）

╱利潤淨額」將可用於與「非公認會計原則的淨（虧損）╱利潤」交換。我們相信，該額外財務衡量指標有利於通過去除我們

的管理層認為對我們經營表現不具指示性的項目的潛在影響，來比較不同期間的經營表現。我們相信，該衡量指標為投資者

及其他人士提供有幫助的信息，以通過與我們的管理層相同方式了解及評估我們的合併經營業績。然而，我們呈列的「經調

整（虧損）╱利潤淨額」未必可與其他公司所呈列類似計量指標相比。該非國際財務報告準則衡量指標用作分析工具存在局限

性，閣下不應視其為獨立於或可代替我們根據國際財務報告準則所呈報經營業績或財務狀況的分析。

本公司擁有人應佔持續經營業務之經調整虧損淨額截至2019年12月31日止年度大幅收窄至人民幣1.908億元，而於截至2018

年12月31日止年度則為人民幣8.570億元，主要是由於業務組合改善導致毛利大幅增加及實施開支優化計劃導致成本減少。

尤其值得注意的是，該等措施已開始見效。

鑒於新型冠狀病毒的爆發為宏觀經濟帶來了不確定因素，我們將繼續極其審慎地進行成本管理，同時亦會測試可幫助達成我

們創造「變美生態鏈」長期願景的不同業務模式。我們的策略調整於2019年開始見效，且尤其值得注意的成就是，我們於2019

年第四季度錄得正面經調整利潤淨額。

美圖公司

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下表載列我們截至2019年及2018年12月31日止年度的持續經營業務之經調整（虧損）╱利潤淨額與根據國際財務報告準則計

算及呈列的最直接可資比較財務衡量指標的對賬：

截至12月31日止年度2019年 2018年


（經重列）

年內持續經營業務之虧損 (344,061) (533,209)

撇除：

股權激勵 57,962 122,105

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

公允價值變動 60,845 (95,364)

來自商譽減值以及應付子公司非控股股東之

款項的重新計量收益的淨影響 8,596 –

出售以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

所得收益 (5,171) (353,142)

對於聯營公司投資的重估收益 – (30,739)

因收購而產生的無形資產攤銷和其他費用 15,760 12,743

其他一次性開支 5,103 34,861

稅務影響 6,620 (107)

以下人士應佔持續經營業務之經調整（虧損）╱利潤淨額： (194,346) (842,852)

－本公司擁有人 (190,813) (857,032)

－非控股權益 (3,533) 14,180

非持續經營業務截至2019年12月31日止年度，由於本公司與小米集團（「小米」）訂立日期為2018年11月19日的戰略合作協議，本集團終止其

智能手機業務。根據該協議，小米全面負責合作智能手機的設計、研發、生產、業務經營、銷售及營銷。美圖已將其品牌及若干

技術授權予小米，並有權在銷售的合作智能手機達到一定數量後，就出售的每台合作智能手機獲得毛利分成。2019年7月，小

米發佈其首款合作智能手機「小米CC9美圖定製版」，該手機使用美圖的影像技術，並預裝若干美圖應用。

非控股權益非控股權益指我們非全資子公司少數股東應佔的稅後（虧損）╱收益。


17


流動資金、財務資源及資產負債比率我們擁有穩健的資產負債表，現金狀況強勁。我們截至2019年及2018年12月31日的現金及其他流動財務資源如下：

截至12月31日

2019年 2018年


現金及現金等價物 864,611 531,618

短期銀行存款 1,646,981 2,161,908

長期銀行存款 110,000 –

現金及其他流動財務資源 2,621,592 2,693,526

現金及現金等價物包括手頭現金及銀行通知存款。長期銀行存款及短期銀行存款為原到期時間為三個月以上且可於到期時贖

回的銀行存款。

我們的現金及現金等價物、長期銀行存款及短期銀行存款大部分以美元、人民幣和港元計值。

資金政策我們已就資金政策採取審慎的財務管理方法，因此於截至2019年12月31日止年度已維持健康的流動資金狀況。為管理流動資

金風險，董事會密切監控本集團的流動資金狀況，以確保本集團的資產、負債及其他承擔的流動資金架構能滿足其不時的資

金需求。

美圖公司

18


資本開支


2019年 2018年


購買物業及設備 12,749 143,913

購買無形資產 – 16,321

總計 12,749 160,234

我們的資本開支主要包括購買物業和設備（如計算機、服務器及租賃物業裝修）的開支。

資本開支減少主要是由於我們嚴格的成本管理策略。

長期投資活動


2019年 2018年


以普通股形式於聯營公司的投資 – 8,771

投資於以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 12,338 384,148

投資於以公允價值計量且其變動計入其他綜合收入的金融資產 2,259 433

總計 14,597 393,352


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我們已作出擁有我們認為補充我們業務且對我們業務有裨益的技術或業務的少量投資。概無該等個別投資被視為屬重大。我

們的部分投資為早期公司，不會產生可觀收益及利潤。因此該等投資難以在早期階段確定是否成功，儘管成功投資可產生高

額回報，不成功投資可能須被減值或核銷。

外匯風險本集團的子公司主要於中國經營，且面臨來自各種貨幣（主要為美元）的外匯風險。因此，外匯風險主要來自於本集團的中國

子公司在收到或將收到境外業務夥伴的外幣時或向境外業務夥伴支付或將支付外幣時確認的資產及負債。我們於截至2019

年及2018年12月31日止年度並無對沖任何外幣波動。

資產質押截至2019年12月31日，我們就若干營運開支的擔保付款質押受限制存款人民幣500,000元（2018年：人民幣1,000,000元）。

或然負債截至2019年12月31日，我們並無任何重大或然負債（2018年：無）。

借款及資產負債比率截至2019年12月31日，我們並無任何已質押銀行借款（2018年：人民幣10,000,000元）。因此，截至2019年12月31日，本集團

資產負債比率為0.0%（2018年：0.3%）。資產負債比率乃按各報告日期的借款總額除以總權益計算。就此而言，總債務界定為

於合併資產負債表中顯示的銀行貸款。本集團的資產負債比率維持於相對低水平，原因是本集團並無十分依賴借款為本集團

營運撥付資金。

僱員及薪酬政策截至2019年12月31日，本集團合共擁有1,840名全職僱員（2018年：2,080名），彼等大多是在中國多個城市，包括廈門（總部）、

北京、深圳、杭州及上海。薪酬乃經參考市況以及僱員個人的表現、資質及經驗而釐定。

美圖公司

20


根據本集團及僱員個人的表現，本集團提供具競爭力的薪酬待遇來挽留員工，包括薪金、酌情花紅及福利計劃供款（包括退

休金）。本集團僱員有資格參與首次公開發售前僱員購股權計劃、首次公開發售後購股權計劃及首次公開發售後股份獎勵計

劃。於回顧年度內，本集團與僱員的關係始終穩定。我們並無經歷任何對我們的業務活動造成重大影響的罷工或其他勞工糾

紛。

所持重大投資截至2019年12月31日，我們並無於任何其他公司持有任何重大股權投資。除本年報所披露者外，於截至2019年12月31日止年

度，我們並無進行任何構成本公司須予公佈的交易的收購或出售。

重大投資及資本資產的未來計劃本集團將繼續尋求潛在的戰略投資機會，旨在為本集團在技術開發、產品研發、產品組合、渠道擴張及╱或成本控制等方面建

立協同效應。本公司將按香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）規定作出相應披露。

除本年報所披露者外，本集團截至2019年12月31日並無任何其他重大投資及資本資產計劃。

子公司及聯營公司的重大收購及出售於2019年8月28日，本公司與美圖網訂立交易框架協議以收購Dajie Net（在中國運營線上招聘業務）約57.09%實際股權（「收

購事項」）。收購事項的總代價約為395,486,084港元，其中342,956,420港元乃透過配發及發行85,739,105股代價股份償付及

餘下結餘約52,529,664港元乃以現金償付。收購事項已於2019年11月19日完成。

有關收購事項的進一步詳情可瀏覽本公司於2019年8月28日、2019年10月28日及2019年11月19日刊發的公告。

除上文所披露者外，於截至2019年12月31日止年度，我們並未進行任何子公司及聯營公司的重大收購及出售。

報告日期後重要事項除上述所披露者外，於2019年12月31日後及直至最後實際可行日期，並無發生影響本公司的重要事項。

董事及高級管理層


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董事下表呈列於最後實際可行日期董事會成員的若干資料。

董事會成員

姓名年齡職位╱職銜委任日期

蔡文胜先生 50歲執行董事兼董事長 2013年7月

吳澤源先生（亦稱為吳欣鴻先生） 39歲執行董事兼首席執行官 2013年7月

過以宏博士 56歲非執行董事 2014年1月

李開復博士 58歲非執行董事 2016年8月

周浩先生 43歲獨立非執行董事 2016年11月

賴曉凌先生 44歲獨立非執行董事 2019年1月

張明先生（亦稱為文廚先生） 42歲獨立非執行董事 2019年1月

各董事履歷載列如下：

執行董事

蔡文胜先生，50歲，是本集團的創始人、執行董事及董事長，並自上市日期起擔任本公司提名委員會主席。蔡先生亦擔任Meitu

Holdings及Meipai Ltd的董事。蔡先生負責本集團的整體戰略規劃及業務方向。蔡先生於1984年7月自中國福建省石獅市石光

中學初中畢業。蔡先生為中國互聯網及技術行業的企業家及著名投資人。於2004年8月，蔡先生建立北京二六五科技有限公

司（一家提供網絡導航服務的公司），於2004年8月至2008年擔任北京二六五科技有限公司董事長，負責該公司的整體戰略發

展。北京二六五科技有限公司於2007年被谷歌收購。自此，蔡先生成為中國互聯網創業界具有影響力的人物。蔡先生已投資

中國多個科技創業公司，包括暴風集團股份有限公司（深圳證券交易所股票代碼：300431）、58.com Inc.（紐約證券交易所股

票代碼：WUBA）及飛魚科技國際有限公司（香港聯交所股份代號：1022）。蔡先生亦為隆領投資股份有限公司的創始人及董

事長。於2009年1月至2013年10月，蔡先生擔任四三九九網絡股份有限公司（一家提供互聯網遊戲應用及信息服務的軟件企

業）的董事長，負責該公司的整體戰略發展規劃。其亦於2015年9月獲委任為廈門大學管理學院兼職客座教授。

美圖公司

22


於2011年5月至2015年11月，蔡先生擔任58.com Inc.的董事。蔡先生亦曾於2015年6月至2016年10月期間在廈門飛博共創網絡

科技股份有限公司（全國中小企業股份轉讓系統股票代碼：834617）及於2012年9月至2017年8月期間在TTG Fintech Limited

（澳洲證券交易所證券代碼：TUP）擔任董事職位。

吳澤源先生（亦稱為：吳欣鴻先生），39歲，是本集團的創始人、執行董事及首席執行官。吳先生負責本公司的整體管理。吳先

生亦是Meitu Investment、美圖香港、美拍網絡、美圖移動、美圖網及美圖之家的董事。吳先生自2000年起便涉足中國互聯網行

業。吳先生於2001年7月從中國泉州第一中學獲得高中畢業文憑。自2000年9月起，吳先生涉足經營域名註冊業務。吳先生於

2008年開始開發及研究影像編輯軟件。吳先生接連創造並推出多款流行產品，從520.com到火星文輸入法（一款將普通語言

轉換為由非常規中文字構成的網絡語言的軟件程序）。

吳先生自泉州好易計算機網絡有限公司（一家有限責任公司）於2001年8月14日在中國成立起擔任該公司的董事，直至該公司

於2017年10月自動註銷。

非執行董事

過以宏博士，56歲，為本公司非執行董事及審計委員會成員。過博士分別於1985年7月、1991年2月及1997年5月獲得上海交通

大學應用化學學士學位、麻省大學安姆斯特分校博士學位、哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位。1999年，過博士在Soros

Fund Management LLC任職。自2006年起，過博士一直是 IDG資本投資顧問（北京）有限公司的合夥人。過博士曾任多個互聯

網平台及應用程序開發和運營公司的董事，如廈門吉比特網絡技術股份有限公司、Next Games Oy、Cassia Networks Inc.及

Ripple Labs, Inc。自2016年4月起，過博士一直為Farfetch.com Limited的董事會觀察員。自2014年8月以來，過博士一直擔任

餐廳服務集團中國全聚德（集團）股份有限公司（深圳證券交易所股票代碼：002186）的董事。

過博士是 IDG-Accel China Growth Fund III L.P.的合夥人，而 IDG-Accel China Growth Fund III L.P.是我們的首次公開發售前投

資者之一，且是本公司的股東。


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李開復博士，58歲，於2016年8月獲委任為非執行董事並為本公司薪酬委員會成員。李博士分別於1983年5月及1988年5月獲

得哥倫比亞大學及卡內基梅隆大學的文學學士學位及計算機科學博士學位。於1988年至1990年，李博士在卡內基梅隆大學任

職，擔任助理教授。於1990年7月至1996年4月，李博士任職於Apple Inc.（納斯達克股票代碼：AAPL），自1995年12月起擔任副

總裁（最後職位）。於1998年7月至2005年7月，李博士擔任微軟公司（一家軟件產品及服務公司，納斯達克股票代碼：MSFT）

的副總裁，在建立微軟研究部中扮演了重要的角色。於2005年7月至2009年9月，李博士擔任谷歌公司（納斯達克股票代碼：

GOOGL）旗下谷歌中國的總裁，幫助建立了谷歌中國市場的業務運營並監督其增長。彼負責成立谷歌中國研究院。

李博士自2016年7月及2017年3月28日起分別擔任鴻海精密工業股份有限公司（台灣證券交易所股票代號：2317）及復星國際

有限公司（香港聯交所股份代號：656）的獨立非執行董事。於2015年11月至2019年6月，李博士擔任香格里拉（亞洲）有限公

司（香港聯交所股份代號：0069）的獨立非執行董事。

自2009年起，李博士擔任風險投資公司 Innovation Works Limited的董事長兼首席執行官。李博士自2015年9月起一直擔任創

新工場（北京）企業管理股份有限公司（一家風險投資公司，全國中小企業股份轉讓系統股票代碼：835966）的董事長，且自

2013年6月5日起一直擔任LightInTheBox Holding Co., Ltd（一家於紐約證券交易所上市的公司，紐約證券交易所股票代碼：

LITB）的獨立非執行董事。

李博士是 Innovation Works Development Fund L.P.的聯合創始人兼執行合夥人，而Innovation Works Development Fund L.P.是

我們的首次公開發售前投資者之一，且是本公司的股東。

獨立非執行董事

周浩先生，43歲，獲委任為本公司的獨立非執行董事、本公司審計委員會主席及提名委員會成員，自上市起生效。周先生為我

們的董事，就其下述經驗而言，其具備上市規則第3.10(2)條所規定的適當專業會計或相關財務管理專業知識。周先生於1998年

7月獲得上海外國語大學學士學位。周先生於2007年1月加入通用電氣（中國）有限公司，擔任財務經理。於2009年5月至2010

年9月，周先生為Wuxi PharmaTech (Cayman) Inc.（紐約證券交易所股票代碼：WX）的財務副總裁及首席財務官。於2010年9

月，周先生加入中信醫藥實業有限公司（一家向醫院供應藥品及相關消耗品的醫藥服務供應商），擔任首席財務官。自2011年

5月以來，周先生一直擔任58.com Inc.（紐約證券交易所股票代碼：WUBA，一家運營在線市場的公司，服務於中國本地商家

及消費者）的首席財務官。

美圖公司

24


賴曉凌先生，44歲，於2019年1月1日獲委任為獨立非執行董事、本公司薪酬委員會主席及審計委員會成員。賴先生擁有逾14

年的投資及業務管理經驗。賴先生自2018年1月起任北京順為資本投資諮詢有限公司之合夥人，主要負責投資策略、團隊組建

及管理以及投資組合管理；於2013年6月至2017年12月期間，擔任創新方舟（北京）投資管理諮詢有限公司之合夥人，主要負

責投資策略、人事招聘及培訓以及投資組合管理；於2012年6月至2013年4月期間，擔任成為投資諮詢（上海）有限公司的投資

總監；於2007年10月至2012年2月期間，擔任晨創啟興（上海）投資管理諮詢有限公司的投資經理及副總裁，主要負責項目發

掘、執行及投資組合管理。

賴先生於1999年7月取得清華大學工程物理學學士學位，並於2007年12月取得香港中文大學的工商管理碩士學位。

從2014年11月開始，賴先生還在飛魚科技國際有限公司（香港聯交所股份代號：1022）中擔任獨立非執行董事。

張明先生（亦稱為：文廚先生），42歲，於2019年1月1日獲委任為本公司獨立非執行董事、薪酬委員會成員及提名委員會成

員。張先生為長城會（一個為企業家、開發者和投資者提供專業服務的平台，以加強彼等與其他移動互聯網行業領導者的聯

繫，並協助其在全球開展業務）的創始人、董事長兼首席執行官。彼亦為知名跨境天使投資人及高山大學（一所致力成為該等

尋求加強科學思維及提升科學素養的成功企業家的精英教育項目的大學）的創始人。

張先生於2003年創立了廣州點訊網絡科技有限公司，並於2003年3月至2004年12月擔任該公司的首席執行官，該公司於2004

年被一家納斯達克上市公司收購。彼亦於2005年創立了廣州摩網資訊技術有限公司，並於2005年3月至2007年10月擔任該公

司的首席執行官，在此期間帶領該公司成為擁有超過1,000萬用戶的領先移動社區。

張先生著有《不東》一書，這是他作為企業家在世界各地開展業務的筆記。他的投資組合包括小鵬汽車、荔枝FM和筆記俠。

張先生於1998年7月在江蘇省常州師範學院獲得中文大專學位。


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高級管理層除上文所列的執行董事外，下表載列於最後實際可行日期有關本集團高級管理層人員的若干資料。

姓名年齡職位角色及職責加入本集團的日期

顏勁良先生 36歲首席財務官兼公司秘書整體的財務戰略、投資者關係

及公司秘書事宜

2015年6月

王秀娟女士 42歲首席運營官商業化策略及創新生態系統 2019年8月

施娜女士 42歲首席人力資源官整體人力資源及行政管理 2019年4月

阮永麗女士 34歲技術高級副總裁網絡基礎設施開發及技術支持 2006年4月

有關蔡先生及吳先生履歷的披露資料，請參閱「董事及高級管理層－董事」。

顏勁良先生，36歲，首席財務官兼公司秘書，於2015年6月加入本集團。顏先生主要負責本集團的整體財務戰略、投資者關係

及公司秘書事宜。於2012年5月至2015年6月，顏先生為雲遊控股有限公司（一家在聯交所上市的手遊和網頁遊戲公司，香港

聯交所股份代號：484）的首席運營官和首席財務官。在此之前，彼於2006年7月至2012年4月期間擔任UBS AG的董事和香港

及中國互聯網研究主管。顏先生於2006年獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟理學學士學位，自2010年起一直為特許金融分

析師。於2013年2月至2014年11月，顏先生亦為雲遊控股有限公司的聯席公司秘書。

王秀娟女士，42歲，首席運營官，於2019年8月加入本集團。王女士主要負責本集團的商業化策略及創新生態系統。王女士於

2008年成立大街網，彼亦已於創辦多家中國消費者移動及互聯網公司（如ChinaRen、空中網（納斯達克股票代碼：KZ）及人人

網（NYSE：RENN））中作為聯合創辦人發揮著不可或缺的作用。彼曾入選北京青年報及騰訊科技舉辦的「2010年至2020年：

IT行業未來十年影響力人物評選35強」。此外，彼亦被時尚芭莎評為「粉紅領袖鉑金精英女人」及獲認可為行業女性高管的領

袖榜樣。王女士於北京中央財經大學獲得其國際金融學士學位。王女士現仍擔任大街網的首席執行官。

美圖公司

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施娜女士，42歲，首席人力資源官，於2019年4月加入本集團。施女士曾於2013年至2014年間擔任聯想集團(Lenovo Group)的

人力資源及運營總監，並於2015年至2016年間擔任Lenovo ZUK的人力資源及運營總監。於2017年至2019年間，施女士於自如

集團（Ziroom Group）擔任人力資源副總裁。施女士於2000年在中央民族大學獲得經濟學學士學位，並於2003年在大連理工大

學獲得科技哲學碩士學位。

阮永麗女士，34歲，本集團技術高級副總裁，於2006年4月加入本集團。阮女士主要負責本公司的網絡基礎設施開發及數據分

析。阮女士於2006年7月獲得中國閩南師範大學（前稱為漳州師範學院）計算機科學與技術專業理學學士學位。

公司秘書顏勁良先生於2017年8月2日獲委任為本公司的聯席公司秘書之一，並自2019年12月15日起擔任本公司的公司秘書。有關顏先

生履歷的披露資料，請參閱「董事及高級管理層－高級管理層」。

首席法律顧問羅日陽先生，36歲，於2017年9月18日獲委任為本集團首席法律顧問。

於加入本集團之前，羅先生於2017年1月至2017年9月擔任阿里巴巴集團（紐約證券交易所股票代碼：BABA）的法律顧問，主

要負責阿里巴巴集團的雲計算及信息技術設備採購業務。於2014年2月至2017年1月，羅先生任職於雲遊控股有限公司（香港

聯交所股份代號：484），自2015年6月起擔任首席法律顧問及公司秘書（最後職位）。於2010年10月至2014年1月，羅先生於胡

關李羅律師行公司及商業事務部擔任律師一職。

羅先生於2007年8月從澳洲新南威爾士州最高法院取得澳洲新南威爾士州律師資格，並於2010年9月從香港高等法院取得香

港律師資格。彼於2007年4月從澳洲悉尼麥格理大學取得應用金融學士學位及法學學士學位，並於2007年8月從澳洲新南威爾

士法學院取得法律實務專業文憑及於2008年6月從香港大學取得法學專業證書。

董事會報告


27

董事會報告

本公司董事會欣然提呈本董事會報告及本集團截至2019年12月31日止年度的合併財務報表。

基本資料本公司於2013年7月25日根據開曼群島法例第22章《公司法》（1961年法例3，經綜合及修訂）（「《公司法》」）於開曼群島註

冊成立為獲豁免有限責任公司。本公司已採用分別於2016年10月28日及2016年11月7日獲公司註冊處處長批准及向其註冊的

「美圖之家」名稱並以此名稱於香港經營業務。

本公司股份於2016年12月15日在聯交所主板上市。

主要業務本公司的主要業務是投資控股。本公司之子公司及美圖網和其子公司為移動互聯網公司，彼等主要業務是提供在中國及海外

受歡迎的創新影像及社區應用程式矩陣，並主要參與提供在線廣告及其他互聯網增值服務。

按業務分部劃分之本集團收入和業績貢獻以及按運營地理區域劃分之本集團收入的分析載於合併財務報表的附註5。

上市所得款項淨額用途股份於2016年12月15日在聯交所主板上市。上市所得款項淨額約為人民幣42.115億元。

截至2019年12月31日，本集團已動用下表所載之所得款項淨額：

上市所得

款項淨額 (1)

截至

2019年

12月31日止

年度已動用金額未動用金額

（人民幣

百萬元）

（人民幣

百萬元）

（人民幣

百萬元）

提高部件和原材料的採購能力以生產智能手機 1,221.3 – –

投資或收購與我們業務具協同性的業務 991.8 74.0 387.5

在中國及海外市場實施銷售及營銷活動 864.2 33.0 –

擴充互聯網服務業務 575.5 103.2 197.6

擴大研發能力 287.8 9.8 –

一般營運資金 396.9 396.9 –

附註：

(1) 該等數字乃根據2019年人民幣兌外幣的現行匯率的平均值計算得出。

美圖公司

28

董事會報告

所得款項淨額剩餘部分已存入銀行。招股章程過往所披露的所得款項淨額的擬定用途並無變動及本公司將根據實際業務需求

按照相關擬定用途逐步使用所得款項淨額的剩餘款項。

業績本集團截至2019年12月31日止年度的業績載於本年報第112頁的合併綜合收入表。

業務概覽本集團截至2019年12月31日止年度的業務概覽載於本年報之第7頁至第9頁的「主席報告」一節及第10頁至第20頁的「管理層

討論與分析」一節。本集團可能面臨的主要風險和不確定因素的描述，請參見本年報之第42頁至第53頁的「董事會報告－與合

約安排有關的風險」一節及「董事會報告－ Dajie VIE協議－與VIE協議有關的風險」一節。本公司與其僱員、客戶及供應商以及

對本公司有重大影響的其他人士的重要關係的說明載於本年報之第76頁至第104頁的「環境、社會及管治報告」。

股息董事並不建議就截至2019年12月31日止年度派付末期股息。

儲備本公司可能會在股份溢價賬戶、保留盈利和任何其他準備金中支付股息，惟緊接該項股息的支付後，本公司須能夠在正常業

務過程中及時償還債務。

截至2019年12月31日，本公司可供分派儲備為 758,779,000美元（相當於人民幣 5,293,397,000元）（2018年：789,671,000美

元（相當於約人民幣5,546,516,000元））。

本集團及本公司截至2019年12月31日止年度的儲備變動詳情分別載於第115頁至第116頁的合併權益變動表及合併財務報表

附註36(b)。

物業及設備本集團截至2019年12月31日止年度的物業、廠房及設備變動詳情載於合併財務報表附註13。

股本本公司截至2019年12月31日止年度的股本變動詳情載於合併財務報表附註22。


29

董事會報告

子公司本公司主要子公司的詳情載於合併財務報表附註37。

借款本集團截至2019年12月31日並無任何尚未償還銀行貸款及其他借款。

捐款截至2019年12月31日止年度，本集團作出慈善捐款約人民幣314,179元（2018年：人民幣120,000元）。

財務概要本集團簡明合併業績及財務狀況的概要載於本年報第216頁。

購買、出售或贖回本公司上市證券於2018年6月5日舉行的本公司股東週年大會上授予董事會一般性授權，以購回最多為當時已發行股份總數10%的股份，並於

2019年6月3日舉行的本公司股東週年大會上再次授予董事會該項一般性授權。根據該授權，截至2019年12月31日止年度，本

公司於聯交所以總代價41,513,853.36港元（相當於約人民幣37,281,000元）購回合共26,000,000股股份。股份購回乃由董事

就本公司利益及為其股東創造價值而進行。所有購回股份隨後已被註銷。

本公司於截至2019年12月31日止年度購回股份之詳情載列如下：

購回月份普通股數目支付每股最高價支付每股最低價總支付代價

港元港元港元

2019年10月 15,000,000 1.76 1.65 26,083,544.53

2019年12月 11,000,000 1.44 1.35 15,430,308.83

總計 26,000,000 41,513,853.36

除上述所披露者外，截至2019年12月31日止年度，本公司及其任何子公司概無購買、出售或贖回任何本公司的上市證券。

已發行的債權證截至2019年12月31日止年度，本集團並未發行任何債權證。

美圖公司

30

董事會報告

薪酬政策及董事薪酬根據上市規則附錄14所載的企業管治守則，本公司已成立薪酬委員會制訂薪酬政策。薪酬乃根據各董事及高級管理人員的資

質、職位及年資釐定及建議。獨立非執行董事的薪酬由董事會根據薪酬委員會的推薦意見釐定。董事及高級管理人員為首次

公開發售後購股權計劃（定義見下文）的合資格參與者，且高級管理人員為首次公開發售前僱員購股權計劃（定義見下文）的

合資格參與者。董事、高級管理層及五名最高薪酬人士的薪酬詳情分別載於合併財務報表附註31、附註9(a)及附註9(b)。

概無董事放棄或同意放棄任何薪酬，且本集團並無向任何董事支付任何薪酬，作為加入本集團或加入本集團後的獎勵或離職

補償。

截至2019年12月31日止年度，吳先生獲支付酌情花紅，總計人民幣120,000元（相當於其約2個月的基本薪金）。除上述所披露

者外，截至2019年12月31日止年度，董事概無獲支付或收取任何酌情花紅。

購股權計劃

1. 僱員購股權計劃

首次公開發售前僱員購股權計劃由本公司於2014年2月15日批准及採納，並於2015年11月18日通過董事會決議案修訂。

目的

首次公開發售前僱員購股權計劃旨在透過將董事會成員、僱員、顧問及其他人士的個人利益與股東利益掛鉤，激勵該等

人士作出傑出表現，為股東帶來豐厚回報，以促進本公司的成功及提升其價值。另外，首次公開發售前僱員購股權計劃

亦旨在使本公司能靈活激勵、吸引及留用接收者提供服務，而本公司能否成功經營業務，將主要取決於該等人士的判

斷、利益及特別努力。

合資格參與者

任何經董事會或董事會授權之委員會釐定、授權和批准的僱員、顧問、董事會全體成員及其他個人。

股份最高數目

根據首次公開發售前僱員購股權計劃待授購股權的整體數目限制為116,959,070股相關股份，可根據股份分拆或其他引

起攤薄的發行進行任何調整。


31

董事會報告

截至2019年12月31日，根據首次公開發售前僱員購股權計劃向合資格參與者授出對應32,092,867股相關股份的尚未行

使購股權。首次公開發售前僱員購股權計劃詳情載於合併財務報表附註24(a)。

於最後實際可行日期，可認購合共29,793,867股股份（相當於本公司於最後實際可行日期已發行股本的約0.69%)的購股

權尚未行使。

概無其他購股權可根據首次公開發售前僱員購股權計劃授出。

各參與者的限額

根據首次公開發售前僱員購股權計劃，可能被授予單一合資格參與者的股份數目上限並無特定限額。

首次公開發售前僱員購股權計劃的剩餘年期

首次公開發售前僱員購股權計劃於2014年2月15日至2024年2月15日十年期間內有效及具有效力。該計劃的剩餘年期約

為四年。根據首次公開發售前僱員購股權計劃的條款，任何於首次公開發售前僱員購股權計劃期滿時尚未行使的購股

權仍然有效。

代價

承授人根據首次公開發售前僱員購股權計劃獲授購股權，不需要支付代價。

購股權期間

首次公開發售前僱員購股權計劃下授出的任何購股權期限不超過十年，延長購股權行使期間（自授出日期起計）至超過

十年須經股東批准。董事會亦須釐定全部或部分購股權獲行使前須滿足的任何條件（如有）。

董事會有權釐定購股權歸屬前須持有的最短期間。首次公開發售前僱員購股權計劃並未規定任何最短持有期間。

行使價

董事會釐定、授權及批准首次公開發售前僱員購股權計劃下的每股股份行使價為0.03美元。

首次公開發售前僱員購股權計劃的進一步詳情載於招股章程。

美圖公司

32

董事會報告

2. 首次公開發售後購股權計劃

根據股東於2016年11月25日通過的書面決議案，本公司已採納一項首次公開發售後購股權計劃。

目的

首次公開發售後購股權計劃旨在令本公司得以向合資格參與者授出購股權，作為彼等向本集團所作貢獻的獎勵或回報。

合資格參與者

董事釐定的本集團任何成員公司或任何聯屬人士的任何僱員、董事（包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事）、

高級職員、諮詢人、顧問、分銷商、承包商、客戶、供應商、代理、業務合作夥伴、合營企業業務合作夥伴或服務供應商。

股份最高數目

因行使根據首次公開發售後購股權計劃及本集團採納的任何其他購股權計劃所授出但尚未行使的所有未行使購股權而

可予配發及發行的股份最高數目，不得超過本公司不時已發行股本的30%。倘授出購股權將導致超過限額，則不可根據

首次公開發售後購股權計劃或本集團採納的任何其他購股權計劃授出購股權。

截至2019年12月31日及於最後實際可行日期，根據首次公開發售後購股權計劃並無授出、同意授出、行使、註銷或失效

的購股權，因此根據首次公開發售後購股權計劃可供授出的股份總數為422,729,455股股份，分別佔本公司已發行股本

的9.86%及9.81%。

因根據首次公開發售後購股權計劃及任何其他購股權計劃將予授出的全部購股權獲行使而可予配發及發行的股份總數

為422,729,455股股份，即並無超過上市日期已發行股份的10%。10%上限可經股東於股東大會上批准隨時更新，惟因

根據首次公開發售後購股權計劃及本集團任何其他購股權計劃將予授出的所有購股權獲行使而可予發行的股份總數，

不得超過批准經更新上限日期已發行股份的10%，且就計算上限而言，過往根據首次公開發售後購股權計劃及本集團

任何其他購股權計劃所授出的購股權（包括該等根據首次公開發售後購股權計劃及本集團任何其他購股權計劃尚未行

使、已註銷、已失效或已行使者）將不予計算。

首次公開發售後購股權計劃的剩餘年期

首次公開發售後購股權計劃自上市日期起計直至2026年12月15日十年期間內有效及具有效力。首次公開發售後購股權

計劃的剩餘年期約為六年。


33

董事會報告


除非股東於股東大會上批准，否則於任何12個月期間各合資格參與者獲授的購股權（包括已行使及尚未行使的購股權）

的相關股份最高數目，不得超過當時已發行股份的1%。

代價

於接納所授出的購股權時須支付1.00港元的代價。

購股權期間

購股權可根據首次公開發售後購股權計劃的條款於董事會可能釐定的期間內隨時行使，惟有關期間不得於購股權的要

約日期起計十年後屆滿，且受有關計劃的提前終止條文所規限。

董事會有權釐定購股權歸屬前須持有的最短期間。首次公開發售後購股權計劃並未規定任何最短持有期間。

行使價

根據首次公開發售後購股權計劃，參與者可於行使購股權時按董事會釐定的價格認購股份，惟該價格不得低於下列最

高者：(a)股份於向參與者提呈購股權之日（「要約日期」）（必須為營業日）在聯交所每日報價表所列明的收市價；(b)股

份於緊接要約日期前五個營業日在聯交所每日報價表所列明的平均收市價；及(c)股份的面值。

股份獎勵計劃首次公開發售後股份獎勵計劃乃根據股東於2016年11月25日通過的書面決議案採納。

目的

首次公開發售後股份獎勵計劃旨在透過股份所有權、股息及有關股份之其他已付分派及╱或股份增值，令合資格人士的利益

與本集團利益一致，鼓勵及挽留合資格人士，以就本集團的長期增長及利潤作出貢獻。

合資格參與者

董事釐定的本集團任何成員公司或任何聯屬人士的任何僱員、董事（包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事）、高級職

員、諮詢人、顧問、分銷商、承包商、客戶、供應商、代理、業務合作夥伴、合營企業業務合作夥伴或服務供應商。

美圖公司

34

董事會報告

獎勵

董事會授予合資格參與者的獎勵可以股份或股份的實際銷售價格的現金方式歸屬。

授出獎勵

董事會可不時向其認為已對本集團作出貢獻或將對本集團作出貢獻的任何合資格參與者授出獎勵。

向任何董事或本公司董事長授出的各項獎勵須獲本公司獨立非執行董事（不包括將獲得該獎勵的任何獨立非執行董事）的事

先批准。本公司將就任何向本公司關連人士授出股份遵守上市規則第14A章下的相關要求。

待授出股份最高數目

於未取得股東進一步批准的情況下，所有根據首次公開發售後股份獎勵計劃授出之相關股份（不包括已根據首次公開發售後

股份獎勵計劃沒收之已授出的股份）數目合共不得超過本公司已發行股本總面值之5%，即約211,364,727股股份，且受有關時

間已發行股份總數3%的年度限額規限。

根據首次公開發售後股份獎勵計劃已授出但尚未歸屬之任何股份為獲授股份之選定參與者所有，不得出讓或轉讓。選定參與

者不得以任何方式，將董事會授出的任何獎勵出售、轉讓、抵押、按揭、設立產權負擔或就此以任何其他人士為受益人創設任

何利益或訂立任何協議以進行上述各項行為。

截至2019年12月31日及於最後實際可行日期，根據首次公開發售後股份獎勵計劃已授出或同意授出55,836,101股及60,633,745

股已發行獎勵股份（不包括已根據首次公開發售後股份獎勵計劃沒收之已授出的股份）。

假設(i)已發行股份總數3%的年度限額已全面使用及(ii)根據首次公開發售前僱員購股權計劃或首次公開發售後購股權計劃已授出

的購股權並未行使，我們已發行股本將從4,289,003,296股股份（即截至2019年12月31日的已發行股份數目）及4,311,302,296

股股份（即於最後實際可行日期的已發行股份數目）分別增加至4,417,673,395股股份及4,440,641,365股股份。


根據首次公開發售後股份獎勵計劃，首次公開發售後股份獎勵計劃下可能被授予單一合資格參與者但尚未歸屬的股份最高數

目並無特定限額。


35

董事會報告

終止

首次公開發售後股份獎勵計劃於下列較早日期終止：

(a) 自上市日期起計的十年期間結束，惟就於首次公開發售後股份獎勵計劃屆滿前根據計劃已授出的任何未歸屬股份以使

有關股份的歸屬生效或根據首次公開發售後股份獎勵計劃條文進行的其他所需事宜者除外；及

(b) 董事會釐定的相關提前終止日期，惟有關終止不得影響任何選定參與者在首次公開發售後股份獎勵計劃規則下之任何

既有權利，為免生疑，本段所述選定參與者之既有權利變動純粹指已經授予選定參與者的股份所涉及之權利的任何變

動。

股票掛鉤協議截至2019年12月31日止年度，本集團訂立下列股票掛鉤協議：

(a) 於2019年2月19日，本公司、樂遊科技控股有限公司（香港聯交所股份代號：1089）（「樂遊」）、Meitu Investment Ltd（本

公司的直接全資子公司）（「買方」）及Dream Beyond Holdings Limited（樂遊的直接全資子公司）（「賣方」）訂立股份買

賣協議（「股份買賣協議」），據此賣方有條件同意出售且買方有條件同意收購Dreamscape Horizon Limited的若干股份

（相當於該公司已發行股本的31%），總代價為2,686,577,470港元。根據股份買賣協議，總代價將通過本公司根據特別授

權向樂遊配發及發行代價股份償付，每股代價股份的發行價為2.71港元。有關交易最終並未進行，乃因股東已於2019年

4月18日舉行的本公司股東特別大會上投票否決該交易。該股票掛鉤協議之進一步詳情參見本公司於2019年1月28日、

2019年2月20日、2019年3月31日及2019年4月18日刊發的公告。

(b) 於2019年8月28日，本公司及若干其他人士訂立交易框架協議（「交易框架協議」）。於交易框架協議項下擬進行的交

易完成後，本公司收購Dajie Net、北京大杰致遠信息技術有限公司及彼等各自子公司約57.09%實際股權。總代價約為

395,486,084港元，其中342,956,420港元乃透過配發及發行85,739,105股代價股份償付及餘下結餘52,529,664港元乃以

現金償付。該股票掛鉤協議之進一步詳情參見本公司於2019年8月28日、2019年10月28日及2019年11月19日刊發的公

告。

除上述所披露者外，截至2019年12月31日止年度，本集團並無訂立或存在任何股票掛鉤協議。

美圖公司

36

董事會報告

董事截至2019年12月31日止年度及直至最後實際可行日期的在職董事及本公司高級管理層人員如下：

執行董事：

蔡文胜先生（董事長）

吳澤源先生（首席執行官）

非執行董事：

過以宏博士

李開復博士

獨立非執行董事：

周浩先生

賴曉凌先生

張明先生

根據本公司組織章程細則第84條，在本公司每屆股東週年大會上，三分之一董事將輪值告退，並於該會議上合資格膺選連任。

輪值告退的董事須為自上次獲選連任或聘任後任期最長的董事，但若數名人士於同日出任董事或上次於同日獲選連任董事，

則以抽籤決定須告退的董事（除非彼等另行協定）。因此，過以宏博士、李開復博士及周浩先生將於股東週年大會上輪值告退

並合資格膺選連任。

有關將於股東週年大會上待膺選連任的董事詳情載於連同本年報一同寄發予股東的通函。

本公司已收到各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條就其獨立性發出的年度確認並認為各獨立非執行董事均為獨立。

董事會及高級管理層本集團董事及高級管理層的履歷詳情載於本年報第21頁至第26頁「董事及高級管理層」一節。


37

董事會報告

董事服務合約各執行董事已與本公司訂立服務合約，初始任期自上市日期起計為期三年，或直至本公司自上市日期起計舉行第三次股東週

年大會為止（以較早發生者為準）。有關服務合約已於2019年6月3日（「續期日」）按相同條款續期三年，或直至本公司自續期日

起計舉行第三次股東週年大會為止（以較早發生者為準）。蔡文胜先生亦已與Meitu Technology (Singapore) Pte. Ltd.（「Meitu

Singapore」）訂立服務合約，初始任期自2019年1月1日起計為期一年，惟可續期及可根據Meitu Singapore組織章程之規定膺

選連任。

各非執行董事及獨立非執行董事（賴曉凌先生及張明先生除外）已與本公司簽署委任函，初始任期為期三年，或直至本公司自

上市日期起計舉行第三次股東週年大會為止（以較早發生者為準）。有關委任函已於2019年6月3日按相同條款續期三年，或

直至本公司自續期日起計舉行第三次股東週年大會為止（以較早發生者為準）。

賴曉凌先生及張明先生均已與本公司簽署委任函，自2019年1月1日起直至本公司自該開始日期起計舉行第三次股東週年大

會為止。

擬於股東週年大會膺選連任的董事概無與本集團成員公司訂有本集團不可於一年內終止而毋須支付補償（法定補償除外）的

服務合約。

董事於重大交易、安排或合約的權益除下文「持續關連交易」一節所披露者外，於截至2019年12月31日止年度內或年末，概無董事或與董事有關連的任何實體於

本公司、其控股公司或其任何子公司或同系子公司為訂約方且屬重大的任何交易、安排或合約中直接或間接擁有重大權益。

許可補償根據組織章程細則及在適用法律及法規的規限下，各董事均可就彼等或彼等任何一位於執行其職責時所產生或蒙受的所有

訴訟、費用、收費、損失、損害及開支從本公司的資產及利潤獲得補償，該等人士或任何該等人士並可獲確保就此免受任何損

害。

該許可補償條文已於截至2019年12月31日止年度生效。本公司已為董事投購責任保險，為其提供合適保障。

管理合約截至2019年12月31日止年度，概無訂立或存在與本公司全部或任何主要部分業務管理及行政有關的合約。

美圖公司

38

董事會報告

董事收購股份或債權證的權利除本年報所披露者外，於截至2019年12月31日止年度內的任何時間，本公司或任何其子公司均無參與任何安排，使董事得以

透過買入本公司或任何其他法人團體的股份或債權證而獲益，且概無董事、任何其配偶或未滿18歲子女已獲認購本公司或其

任何其他法人團體的股本或債權證的權利或已行使任何該等權利。

董事於本公司或其任何相聯法團的股份及相關股份及債權證的權益及淡倉截至2019年12月31日，董事於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有根據

證券及期貨條例第352條本公司須予存置的登記冊所記錄的權益及淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所的權益及淡

倉如下：

董事姓名權益性質普通股數目

持股概約

百分比 (1)

蔡文胜先生 (1) 受控制法團權益╱信託受益人 1,126,600,000 26.27%

吳澤源先生 (2) 信託受益人╱實益擁有人 567,946,670 13.24%

李開復博士受控制法團權益 32,994,151 0.77%

附註：

(1) Baolink Capital的全部權益由蔡先生持有，Longlink Capital的全部權益由Longlink Limited持有，而Longlink Limited則轉而由受託人Lion Trust (Singapore)

Limited以蔡先生為受益人持有。

(2) Xinhong Capital的全部權益由Easy Prestige Limited持有，而Easy Prestige Limited則轉而由受託人Lion Trust (Singapore) Limited以吳先生為受益人持有。

(3) 有關百分比以截至2019年12月31日的已發行4,289,003,296股股份為基準計算。

除上述所披露者外，截至2019年12月31日，概無董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨

條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有任何根據證券及期貨條例第352條本公司須予存置的登記冊所記錄的權益或

淡倉；或根據標準守則須知會本公司及聯交所的權益或淡倉。


39

董事會報告

主要股東於股份及相關股份的權益及淡倉截至2019年12月31日，董事（其權益已於本年報披露）除外的人士於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第336

條本公司須予存置的登記冊所記錄的權益或淡倉如下：

股東姓名權益性質普通股數目

持股概約

百分比

Easy Prestige(1) 受控制法團權益 566,666,670 13.21%

Xinhong Capital(1) 實益擁有人 566,666,670 13.21%

Baolink Capital(2) 實益擁有人 506,600,000 11.81%

Longlink Limited(2) 受控制法團權益 620,000,000 14.46%

Longlink Capital(2) 實益擁有人 620,000,000 14.46%

Lion Trust (Singapore) Limited(3) 全權信託受託人 1,398,366,670 32.60%

陳家荣受控制法團權益╱實益擁有人╱配偶權益 501,800,180 11.70%

京基實業控股有限公司受控制法團權益 418,324,680 9.75%

陳家俊受控制法團權益 418,324,680 9.75%

附註：

(1) Xinhong Capital的全部權益由Easy Prestige持有，而Easy Prestige則轉而由受託人Lion Trust (Singapore) Limited以吳先生為受益人持有。

(2) Baolink Capital的全部權益由蔡先生持有，Longlink Capital的全部權益由Longlink Limited持有，而Longlink Limited則轉而由受託人Lion Trust (Singapore)

Limited以蔡先生為受益人持有。

(3) Lion Trust (Singapore) Limited持有Easy Prestige Limited和Longlink Limited的全部權益，並被視為於該等股份中擁有權益。

(4) 有關百分比以截至2019年12月31日的已發行4,289,003,296股股份為基準計算。

除本年報所披露者外，截至2019年12月31日，董事（其權益已載於本年報）除外的人士概無於本公司股份或相關股份中擁有

任何根據證券及期貨條例第336條本公司須予存置的登記冊所記錄的權益或淡倉。

美圖公司

40

董事會報告

優先購買權組織章程細則或開曼群島法律並無有關優先購買權的條文，規定本公司須按比例向現有股東發行新股份。

稅務減免和豁免董事會並不知悉股東因持有本公司證券而有任何稅務減免和豁免。

董事於競爭業務的權益除控股股東在本公司、其子公司及中國經營實體內的權益外，於截至2019年12月31日止年度，除本集團業務外，我們的控股

股東或任何董事概無於現時或可能直接或間接與本集團的業務構成競爭的業務中擁有任何須根據上市規則第8.10條作出披

露的權益。

與控股股東的合約於截至2019年12月31日止年度，本公司或其任何子公司並無與控股股東訂立任何重大合約或提供服務的重大合約。

持續關連交易如招股章程所披露，本集團下列交易構成本集團截至2019年12月31日止年度非豁免持續關連交易（「持續關連交易」）。

非豁免持續關連交易

下文概述本集團須遵守上市規則第14A章下申報、年度審查、公告及獨立股東批准規定的持續關連交易（即合約安排）。

合約安排

本公司已與美圖之家、美圖網、蔡先生及吳先生訂立一系列合約安排（「合約安排」），據此，本公司獲得對中國經營實體現時

所經營業務的有效控制及收到該等業務產生的所有經濟利益。該等合約安排允許中國經營實體的財務業績合併入賬，猶如其

為本公司的子公司。


41

董事會報告

合約安排的原因

我們在中國開發及經營移動應用，並因此自在線廣告及在我們的視頻社區應用美拍上銷售虛擬道具獲得收入。我們亦通過美

拍向公眾人士提供視聽節目服務，並與雲遊控股有限公司合作經營我們的手遊美美小店，並因此獲得手遊收入。經營移動應

用、提供在線視聽節目服務及經營手遊均受中國法律項下外商投資限制規限。

由於我們的若干業務受外商投資限制規限，為遵守相關中國法律，我們的移動應用、在線廣告、美拍上的視聽及手遊業務直接

由美圖網及其子公司經營。美圖網及其子公司亦從應用及手遊獲得在線廣告、手遊及美拍互聯網增值服務收入。在線廣告、

手遊及美拍互聯網增值服務收入是我們與應用及手遊經營相關的主要收入來源，並為我們通過美圖網及其子公司經營的移

動應用、在線廣告及手遊業務的一部分。而我們的間接全資子公司美圖之家向美圖網及其子公司的業務經營提供支持服務，

並從該等業務經營獲得經濟利益。美圖網及其子公司持有經營手遊、在線廣告及通過美拍提供視聽節目服務所需的中國許可

證、執照及批准。我們的主要商標及域名由美圖網及其子公司持有。美圖網已就經營其在線遊戲取得文化部地方分支機構頒

發的《網絡文化經營許可證》。此外，美圖網及其子公司持有經營我們的業務所必要的若干執照及許可證，如 ICP許可證、《網

絡文化經營許可證》及《信息網絡傳播視聽節目許可證》。

董事（包括獨立非執行董事）認為：(i)合約安排對本集團的法律架構及業務營運至關重要；及 (ii)合約安排是在本集團正常及一

般業務過程中按正常商業條款或對本集團較為有利的條款訂立的，屬公平合理或對本集團有利，且符合股東整體利益。

董事亦相信，本集團的架構（其中中國經營實體的財務業績合併計入本集團的財務報表，猶如該等實體為本集團的全資子公

司，且其業務的所有經濟利益均流向本集團）使本集團就關連交易規則而言處於一個特殊位置。因此，儘管合約安排項下擬進

行交易技術上而言構成上市規則第14A章下的持續關連交易，但董事認為就合約安排項下所有擬進行交易嚴格遵守上市規則

第14A章所載（其中包括）公告及獨立股東批准等規定，對本公司而言屬過度繁重及不切實際，並為本公司增加不必要的行政

成本。

美圖公司

42

董事會報告

與合約安排有關的風險

我們認為以下風險與合約安排有關。該等風險的進一步詳情載於招股章程第45頁至第51頁。

• 倘中國政府認定確立我們業務營運架構的協議不符合中國法律及法規，或倘該等法規或其解釋於未來發生變動，我們

可能受到嚴厲懲罰或被迫放棄於該等業務營運中的利益。

• 《中華人民共和國外國投資法（草案徵求意見稿）》的頒佈時間表、解釋及實施，以及其將如何影響我們目前企業架構、

企業管治及業務營運的存續性均存在大量不確定因素。

• 我們的合約安排可能無法如直接所有權一樣有效提供營運控制，且美圖網或其股東可能無法履行其於合約安排下的責

任。

• 倘美圖網或其任何子公司宣佈破產或受限於解散或清盤法律程序，我們可能失去使用及享有美圖網及其子公司所持對

我們的業務營運至關重要的資產及執照的能力。

• 中國稅務機構可能會詳細審查我們的合約安排並可能徵收額外稅款。如我們被認定欠付額外稅款，則可能導致我們的

合併淨收入大幅降低。

• 美圖網的股東可能會與我們存在潛在利益衝突，且他們可能違反與我們訂立的合約或促使該等合約以對我們不利的方

式修改。

• 我們以合約安排的方式通過美圖網及其子公司在中國開展業務營運，但該等合約安排的若干條款可能無法根據中國法

律強制執行。

• 倘我們行使購買權購買美圖網的股本所有權，則所有權轉讓可能令我們遭受若干限制並產生巨額成本。

截至2019年12月31日止年度的合約安排及合約安排下結構合約主要條款的簡要說明如下：


43

董事會報告

(a) 獨家購買權協議

美圖網以及吳先生及蔡女士（「相關股東」）於2015年12月25日與美圖之家訂立獨家購買權協議，該協議於2016年8月17

日經修訂及重述及於2016年10月12日經進一步修訂及重述（「獨家購買權協議」），據此，美圖之家（或本公司或本公司

任何子公司，即「指定人士」）獲授予一項不可撤銷及獨家權利可按名義價自相關股東及╱或美圖網購買彼等於美圖網

的全部或任何部分股權及╱或資產，除非有關政府機關或中國法律要求使用另一金額作為購買價，在此情況下，購買價

須為此要求允許的最低價。根據相關中國法律及法規，相關股東及╱或美圖網須將彼等已收取的任何購買價款項退還

予美圖之家。應美圖之家的要求，於美圖之家行使其購買權後，相關股東及╱或美圖網將立即且無條件轉讓彼等各自於

美圖網的股權及╱或資產予美圖之家（或其指定人士）。獨家購買權協議的初始期限為十年，並於到期時自動續期，除

非美圖之家以書面方式確認新的續約期限。

(b) 獨家業務合作協議

美圖網於2015年12月25日與美圖之家訂立獨家業務合作協議，該協議於2016年8月17日經修訂及重述及於2016年10月

12日經進一步修訂及重述（「獨家業務合作協議」），據此，美圖網同意聘請美圖之家為其商業支援、技術及諮詢服務（包

括技術服務、網絡支援、業務諮詢、知識產權許可、設備、租賃、營銷顧問、系統整合、產品研發及系統維護）的獨家供應

商，以收取服務費作為回報。根據該等安排，經美圖之家調整後的服務費相等於美圖網及其子公司的全部淨利潤。美圖

之家經考慮若干因素後可全權調整服務費，包括但不限於扣除與各財政年度有關的必要成本、開支、稅項及其他法定供

款，亦可能包括美圖網及其子公司於過往財政期間的累計虧損，該等服務費將於美圖之家發出付款通知後電匯至美圖

之家指定賬戶。截至2019年12月31日，美圖網及其子公司的累計虧損為人民幣9,740萬元。美圖之家享有美圖網及其子

公司各項業務所產生的全部經濟利益，並承擔美圖網的業務風險。倘美圖網出現財政赤字，或遭受嚴重的營運困難，美

圖之家將向美圖網提供財政支援。

美圖公司

44

董事會報告

(c) 股份質押協議

美圖網、相關股東及美圖之家於2015年12月25日訂立股份質押協議，該協議於2016年8月17日經修訂及重述及於2016

年10月12日經進一步修訂及重述（「股份質押協議」）。根據股份質押協議，相關股東已向美圖之家質押（作為首次收費）

彼等各自於美圖網所持有的全部股權，作為彼等支付結欠美圖之家的任何或所有款項及確保彼等履行於獨家業務合作

協議、獨家購買權協議及股東表決權委託協議（定義見下文）項下責任的擔保抵押品。

(d) 股東表決權委託協議

相關股東、美圖之家及美圖網於2015年12月25日訂立不可撤銷的股東表決權委託協議，該股東表決權委託協議於2016

年8月17日經修訂及重述及於2016年10月12日經進一步修訂及重述（「股東表決權委託協議」），據此，相關股東委任美

圖之家或其離岸控股公司的一名董事或其繼承人（包括取代美圖之家董事的清盤人）為彼等的獨家代理及授權代表，以

代表彼等就與美圖網相關的所有事項行事及行使其作為美圖網登記股東的所有權利。

下列簡化圖表說明了根據合約安排所訂明的美圖網及其子公司對本集團的經濟利益流向：

100%境外

境內

合約安排100% 100%

100%100%100%

49% 51%

美圖香港

蔡女士

美圖移動

北京美圖之家科技有限公司

鴻天創視其他子公司

美圖之家美圖網

吳先生

除上述者外，截至2019年12月31日止財政年度，本集團與中國經營實體概無訂立、重續或複製任何其他新合約安排。截至2019

年12月31日止年度，合約安排及╱或採納該等合約安排所處的環境並無任何重大變動。


45

董事會報告

截至2019年12月31日止年度，由於導致採納合約安排下結構性合約的限制條件並未被解除，故並無任何合約安排已獲解除。

我們已獲我們中國法律顧問告知合約安排並無違反相關中國法規。

美圖網及其子公司截至2019年及2018年12月31日止年度的收入分別為人民幣7.336億元及人民幣8.301億元。

截至2019年12月31日止年度，美圖網及其子公司的收入分別佔本集團年內收入的約53.8%（2018年：27.9%）。

美圖網及其子公司截至2019年及2018年12月31日的總資產分別為人民幣11.868億元及人民幣10.187億元。

截至2019年12月31日，美圖網及其子公司的總資產分別佔本集團截至12月31日總資產的約25.7%（2018年：20.0%）。

本公司採取的減輕措施

我們的管理層與吳先生、蔡女士及我們的外聘法律顧問緊密合作監控監管環境及中國法律及法規的發展，以減輕與合約安排

相關的風險。

合約安排受外國擁有權限制以外的規定規限的程度

所有合約安排均受招股章程第163頁至第167頁所載限制規限。

上市規則涵義

上市規則下對合約安排相關交易的最高適用百分比率（利潤比率除外）預期將高於5%，故交易將須遵守上市規則第14A章下

的申報、年度審查、公告及獨立股東批准規定。

美圖公司

46

董事會報告

聯交所的豁免及年度審查

聯交所已根據上市規則第14A.105條向本公司授出一項豁免，在股份於聯交所上市期間，豁免(i)就合約安排項下交易嚴格遵守

上市規則第1

股份代號：1357 2019年度報告 · 2020. 4. 23. · 董事會報告 27 企業管治報告 59...

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