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FUSIN.

Debemos entender por fusin a la transmisin de todo el patrimonio de una o ms sociedades

mercantiles a otra sociedad mercantil del mismo tipo a travs de la sucesin general, esto mediante la

participacin de los socios o de las sociedades que hayan transmitido su patrimonio. De lo anterior se

hace mencin en la LSM en su artculo 222 en cuanto manifiesta que cada sociedad se decidir por cada

una de ellas en la forma y trminos que corresponda a su naturaleza. Seguido de lo anterior se seguir

los siguientes lineamientos:

1. Todos los acuerdos se inscribirn en el registro pblico de comercio.

2. Su inscripcin deber publicarse en el sistema electrnico de la Secretaria de Economa.

3. En la misma manera que lo anterior se publicara el balance ultimo de la sociedad.

4. La inscripcin de la Fusin surtir sus efectos tres meses despus de su inscripcin.

Teniendo en cuenta que habr Fusin de sociedades, cuando de por medio existe una necesidad de tipo

econmico, en el sentido de darse la oportunidad de crecimiento de la empresa es decir que se presume

una empresa de mayor dimensin

Tipos de Fusin de las Sociedades

Se dividen en Fusin por incorporacin y en Fusin por Int egracin tambin conocido como fusin pura.

1. FUSION POR INCORPORACION. es esta que permite a la sociedad incorporarse en otra ya

existente.

2. FUSION POR INTEGRACION O FUSION PURA. En este se permite la unin de varias sociedades

que se extinguen para constituir una nueva sociedad.

Ahora bien del plazo antes mencionado los acreedores de la sociedad fusionada podrn judicialmente

oponerse a la Fusin, taeles efectos se suspendern hasta que cause ejecutoria por lo que es de

esperarse a la sentencia que declare infundada a la opcin, seguido de este momento la sociedad que

subsista de la Fusin ser acreedora de los derechos y obligaciones de las sociedades extintas. de lo

anterior se debe tener presente que la fusin surtir sus efectos aparte, de los requisitos que se tienen

de su inscripcin en el registro de comercio debe cumplir con tres requisitos mas:

1. Si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse.

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2. Si se constituyere depsito de su importe en institucin de crdito.

3. Si contare con el consentimiento de todos los acreedores.

TRANSFORMACIN.

La transformacin de la sociedad supone el cambio de la misma en un tipo societario distinto,

conservando su personalidad jurdica. De acuerdo al artculo 1 expresa de las sociedades constituidas:

en Sociedad en nombre colectivo, Sociedad en comandita simple, Sociedad de responsabilidad limitada,

Sociedad annima, Sociedad en comandita por acciones, y las Sociedad cooperativa; todas estas podrn

adoptar cualquier otro tipo legal y asimismo podrn transformarse en sociedad de capital variable.

La transformacin es en s un derecho de las sociedades, para poder cambiar a un tipo distinto de

sociedad, sin que tengan para ello que desaparecer para nacer de nuevo.

ESCISIN.

La escisin representa una divisin del patrimonio. El capital se divide y cada parte conforma un ente

econmico. La escisin se presenta con frecuencia en la vida contempornea para resolver problemas

diversos, tambin es conocido como aquel fenmeno contrario a la fusin es decir que la escisin se

refiere a la creacin de una nueva sociedad del modo que se permite absorber parte del patrimonio de

una empresa existente.

Se dice que habr escisin cuando una sociedad, decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su

activo, pasivo y capital social en dos o ms partes que son aportadas en bloque a otras sociedades de

nueva creacin denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte

de su activo, pasivo o capital social a otra u otras sociedades de nueva creacin. Art. 228 Bis.

Puede haber escisin pura o escisin parcial.

1. ESCISIN PURA. En esta la sociedad se divide, desapareciendo la empresa escindente y naciendo

una nueva empresa.

2. ESCISIN PARCIAL. En esta la sociedad escindentes divide una parte de sus activos y pasivos para

formar una nueva sociedad, subsistiendo la sociedad escindente con el capital no transferido a la

de nueva creacin.

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Requisitos en la escisin.

1. La escisin slo podr acordarse por resolucin de la asamblea de accionistas o socios, en

consideracin por la mayora exigida para la modificacin del contrato social.

2. Las acciones de la sociedad escindida debern estar en su totalidad pagadas.

3. Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendr inicialmente una proporcin del capital

social de las escindidas.

Bueno y de lo anterior se deber tomar en cuenta que en el momento que sea aprobada la escisin

deber enumerarse el siguiente contenido, siendo necesario la descripcin de la forma, el plazo y

mecanismos en que los diversos conceptos de activo y pasivo y capital social sern transferidos,

especificando as tambin el activo y pasivo del capital del capital de la sociedad escindida con detalle

suficiente para permitir la identificacin de esta, y de todos las operaciones realizadas por los

administradores se deber dar informe a la asamblea, con el fin de que la escisin surta sus plenos

efectos.

DISOLUCIN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.

Esta etapa es conocida como el fenmeno previa a la liquidacin, como lo refiere Mantilla Molina, asi

tambin en este punto nos encontramos con la disolucin parcial y disolucin total; en este ltimo punto

el capital social queda en ceros a diferencia de una disolucin parcial que solo se presenta una disolucin

del capital por la muerte de uno de los socios.

Y como se menciona en el artculo 244, de la LSM., en la disolucin no produce la extincin de las

relaciones sociales ni la del ente jurdico, puesto que aun despus de disuelta una sociedad, conservar

su personalidad jurdica, para los efectos de la liquidacin.

LIQUIDACIN.

Viene a constituir la fase final del estado de disolucin, teniendo por objetivo concluir las operaciones

sociales pendientes y estar a cargo de de uno o ms liquidadores representantes legales de la sociedad;

que obraran conjuntamente y estos tienen la obligacin de conservar en depsito los libros y papeles de

la sociedad, durante 10 aos despus de la fecha en que se concluya la liquidacin, por lo dems los

liquidadores liquidaran a cada socio la parte que le corresponda del haber social, esto en cuanto se haya

cubierto la deuda y finalizando con la cancelacin de la inscripcin del contrato social.

Causas comunes de liquidacin.

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1. Expiracin del plazo de duracin estipulado en el contrato social.

2. Imposibilidad de realizar el objetivo o por su consumacin.

3. Acuerdo de los socios, en cualquier momento.

4. Prdida de las dos terceras partes del capital social.

5. Nmero de socios menor del mnimo.