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資本市場委員會

資本市場委員會感謝主管機關願意持續聆聽我們所關切的議

題。然而，我們希望再次強調，臺灣的資本市場需要持續與國際

接軌並強化其國際競爭力。因此，我們持續就有助於臺灣市場發

展的議題提出建議。本委員會成員並願意隨時協助臺灣政府致力

於建立透明、公平且具競爭力的金融服務環境以促進金融業之發

展。

建議一: 開放表彰台灣上市櫃公司股票之非參與型美國存託憑證

金管會持續進行多項金融法規鬆綁的努力，值得讚揚，其中

包含2014年開放台灣上市（櫃）公司於美國櫃買市場發行非籌

資存託憑證（即一級美國存託憑證）。慮及協助台灣上市（櫃）

公司增加投資人來源之需求，使台灣上市（櫃）公司獲得更多樣

化和穩定的股東結構，以及更好的公司公平價格發現機制，本委

員會建議進一步修改外國有價證券發行及本國有價證券交易相關

規則，開放非參與型存託憑證機制。

現今，取得FINI資格之外資在台灣股票市場中扮演重要的角

色，平均FINI交易量佔大盤日交易量的25% ;然而，未取得FINI

資格之外資，因投資身分的限制，目前仍無法投資台灣市場，其

中包括許多美國投資管理機構受委任操作美元計價之資產，其投

資標的僅限美國註冊之證券。發行非參與型存託憑證可提供台灣

發行人自無FINI資格之海外投資者處獲取額外資金並增加全球能

見度的另一種方式。

允許發行非參與型存託憑證 (即於次級市場購入並存放於台灣

保管銀行之證券)，將能引進增額之外國資金並推動台灣股市成

長動能。台灣股市流動性與交易量的增加將能使台灣經紀商從中

獲益。綜上，本委員會強力建議主管機關修改相關法規，開放非

參與型存託憑證之設立及使用。

建議二: 檢視並放寬證券市場規定，擴大市場參與以持續支持市

場成長

2.1 開放券商提供短期交易策略予專業投資人

依照「臺灣證券交易所股份有限公司證券商推介客戶買賣有

價證券管理辦法」第三條之規定，證券商向客戶推介買賣有

價證券時，必須依據研究報告辦理推介。我們建議允許營業

員能依照市場狀況及公開之市場信息提供短期交易策略予專

業投資人,而無須一定要依據研究報告。

研究報告分析股票的長期趨勢，分析師的看法也代表其對股

票長期的判斷。然股票市場瞬息萬變，極可能有短期波動與

長期觀點不一致之情形發生。

上市櫃公司所舉辦之法說會，為影響股票價格走勢之重要因

素，往往於法說會後股票價格立即會有明顯變動。但研究

報告須於其後始能就法說會之內容進行撰寫並發佈，無法立

即反映市場變化並更新研究報告內容、目標價格及買賣建

議，故可能造成研究報告之買賣建議與市場走勢間暫時性的

矛盾。若於上述情形如仍要求證券商須依研究報告向客戶進

行推介，則喪失推介有價證券之意義。

再者，受託買賣營業員之價值在於服務客戶之精神。依據最

新市場狀況提供即時之建議予客戶係營業員可提供加值服務

給客戶之良好機會。

另方面，倘營業員無法提供最新市場資訊給客戶，結果可能

導致營業員功能不彰，甚至降低市場活絡程度，應非投資人

所樂見。

2.2 建議將已上市（櫃）公司之可轉換公司債排除於投資總額度

上限不得超過外資法人投資匯入資金之百分之三十之規定

本委員會感謝台灣證券交易所自2017年3月起放寬規定，投

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書產業優先議題

資私募可轉換債券可不計入外國投資人(FINIs) 30%固定收益

投資上限。為鼓勵FINIs投資側重台灣股票市場而非固定收益

市場並避免有新台幣投機之情事發生，依現行規定，FINIs投

資於政府債券、貨幣市場工具、特定衍生工具之淨交割金額

及權利金、公司債券及無擔保銀行債券之資金，不得超過其

淨匯入資本之30％。

本委員會了解以上政策之目的並感謝主管機構在金融市場監

管上所持續付出的努力。但我們也想指出，可轉換債券為

上市公司之重要籌資工具，也是投資人常見參與資本市場方

式。因其票面利率較低，且具有可隨時於存續期間依投資人

決定申請轉換成標的公司的股票之特性，可轉換債券在全球

大部分市場一般都被歸類為權益投資而非固定收益投資。可

轉換債券的條件比股票複雜，其投資者為機構投資人而非個

人。

FINI一直以來都是台灣可轉換債券的主要投資者及重要的流

動性提供者；將可轉換債券計入30％固定收益投資的限制可

能導致FINI減少其可轉換債券的投資，並影響可轉換債券於

次級市場的流動性;除此之外，影響層面可能波及可轉換債

券於初級市場上的定價和首次公開發行的價格。鑒於上述對

台灣資本市場帶來之負面影響，本委員會建議將可轉換債券

不計入FINIs30%固定收益投資上限。

2.3 發展適合外資的首次公開發行/現金增資競價拍賣系統

根據2016年生效之有價證券競價拍賣新制作業，投資人欲參

與首次公開發行及現金增資競價拍賣，需親自至開戶證券商

營業處所進行線上競拍輸入或使用證券商之電子憑證進行。

因為外資並非本國居民且線上競拍系統僅為中文版，此新制

可能不會造成本國投資人之不便，但卻成為外資參與競拍之

障礙。

為使外資能順利的參與首次公開發行及現金增資競價拍賣，

本委員會懇請主管機關能開放外資透過指定證券商代為投

標，或建置英文版的競價拍賣平台讓外資從海外直接投標。

建議三: 國際證券業務分公司(OSU)與國際金融業務分行(OBU)宜

採行一致的設立標準以建立跨業公平

金融監督管理委員會於103年2月開放國際證券業務分公司

(OSU)設立，外國投資人可以透過OSU平台購買境外金融商品及

服務。截至106年2月，已有17家證券商提供OSU業務，然而未

有外國證券商涉入此業務，主要係因經營全照式OSU業務淨值需

達新台幣一百億元，其高門檻資本限制構成外國證券商進入此市

場之主要障礙。

參考銀行業國際金融業務(OBU)經濟規模，中央銀行於106年1

月發布新聞稿所示，已營運之OBU共有62家，其中24家為外商銀

行，佔全體OBU資產總額比例達12%且OBU資產總額高達236億美

元，幾乎所有外商銀行除國內業務分行外亦設有OBU分行。由於

OBU淨值門檻較低，國際金融業務得以蓬勃發展。進一步分析，

銀行OBU資本要求與國際財務慣例相符，係採資本適足率計算方

式，考量產品、客戶及市場等風險計提資本，因而銀行資本計提

模式能在業務成長下同步有效率管控風險。

本委員建議鬆綁OSU最低資本法令規定，適用銀行OBU風險資

本計提模式，依其經營業務所產生之風險計算加權風險性資產，

對應法定之資本適足率下提足應有之資本。OSU資本鬆綁將允許

更多合格證券商參與，外國證券公司並得以引進多元化產品進而

增加整體OSU之交易量並及提升獲利水準，同時吸引更多國際金

融人才加入並擴大台灣金融產業規模。此鬆綁呼應主管機關金融

進口替代亦有助於國內就業機會之增加，不但可創造公平及開放

之金融環境亦有效擴大資本市場之規模。

建議四: 促進市場效率及競爭力

4.1 開放證券商得將部分作業委外處理

本委員會於2016年白皮書建議開放證券商得將部分作業委

外處理，我們感謝國家發展委員會建議本委員會將此帳戶代

理人(Account Operator)服務提案向證券商公會提出商研。然

而，因帳戶代理人的需求一般來自於全球證券商，而全球證

券商係屬證券商公會之少數且對證券商公會之影響力有限，

是以該提案迄今尚未有具意義的進展。鑒於國際趨勢上，全

球證券商皆在尋求更有效率的環球營運模式，我們今年再度

提出此建議。為吸引和留住國際證券商及相關專業人才，許

多亞洲市場已引入了新的結算與交割方案，其中包括第三方

結算服務（TPC）和/或帳戶代理人服務（AO）;其主要原因

是該服務增加了證券商營運結構之彈性、以變動成本取代固

定成本，並透過帳戶代理人銀行的額度支援提高流動性和

融資能力，降低其市場進入成本。本委員會建議放寬相關

法令，開放證券商將後台相關業務(包括證券和現金交割流

程、保管、資產服務、對帳、報表製作等)外包給AO帳戶代

理服務提供商。以下為對市場帶來之助益：

•提供證券商更有彈性的成本結構。當業績及收入減少使

得毛利降低或甚至遭受損失時，證券商能藉由帳戶代理

人模式減少固定成本並降低損失。帳戶代理人依交易筆

數收費，意即客戶有交易時始需付費，因此證券商能維

持一定的營業毛利。另外，券商能夠將資源集中在提升

證券商本身的優勢及特殊的專業領域，如提供研究報

告、自營、經紀與交易下單，這些專業領域的精進將吸

引更多投資者及人才進入臺灣市場。

•提升資金流動性及調度。證券商可利用其AO代理銀行

提供之日中墊款額度先完成與交易所之交割。現行制度

下，如證券商之外資法人客戶無法於交割日期限內付

款，證券商需動用其自有或向銀行調度之資金於交割當

日與交易所交割。AO帳戶代理銀行因能更佳掌握整體交

割流程，其內部較易核可大額的日中墊款或隔夜借款額

度給證券商，此信用額度能讓證券商有更充裕的時間調

度資金並與外資客戶解決相關之交割事項。如此一來，

證券商能優化其流動性風險管理且可能不再需要外資客

戶於交易日隔天(T+1)就將交割款準備好。

•提升整體市場效率。證券商若將後勤作業集中於AO帳

戶代理人服務機構處理，將可促進作業及市場交割之效

率。AO代理機構一般均為大型銀行或證券商，透過其全

球作業平台支援並由本地分支機構提供服務，可支援交

易量之增加及長期成長。

•降低新進證券商的進入成本。在現行傳統服務架構外，

AO模式可提供證券商另ㄧ經營模式之選擇，證券商可

有彈性地依其商業需要尋求最佳化經營模式。在台開放

AO帳戶代理人服務可期吸引更多中小型券商參與台灣市

場，間接地為台灣資本市場引入更多活水。

4.2與國際市場接軌，取消星期六證券期貨市場交易以減低交割

風險

台灣證券及期貨交易於星期六開盤交易、交割實為全球獨

有，在機構投資者高度仰賴系統自動化作業流程之今日，為

使交易及相關系統得在星期六正常運作均需有額外設定、測

試，增加證券商與期貨商之成本亦增加相關作業風險，有鑒

於台灣資本市場外國機構投資者之比例已日漸提高，建議主

管機關取消星期六補行交易交割以符合國際慣例。

4.3 推動外資在台扣繳憑單電子化

本委員會感謝主管機關持續努力建制電子稅務申報的環境。

根據財政部2016年12月14日公告，自2017年1月1日起，扣

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繳義務人給付應扣繳所得且已繳清扣繳稅款者，得利用網路

辦理各類所得扣繳憑單申報。然目前外資在台之扣繳憑單仍

以紙本發放，且外資之稅務代理人及保管銀行需投注大量時

間及精力於紙本憑單之核對、保管及查核，此亦影響外資盈

餘匯出之作業時程。本委員會於2016年白皮書提議推動外資

在台股利收入之扣繳憑單電子化，並開放外資指派之保管銀

行及稅務代理人得採網路線上查詢其稅務資料。

為增加市場效率，本委員會建議主管機關指示所有扣繳單位

發行電子式扣繳憑單予外資。其益處為減少發行公司及股務

代理機構處理扣繳憑單之工作量、降低大量紙張使用而達成

環保之責、並簡化稅務代理人查核時間，進而協助外資匯出

之需求並建立無紙化之資料庫。

4.4 推動證券商與保管銀行間交易對帳及成交回報作業之標準化

為推動證券商與保管銀行間外資法人交易交割對帳作業之自

動化，集保結算所於2009年曾引領主要保管銀行及台灣證券

商業公會成員進行討論實施集保結算所之法人對帳系統。為

此，許多券商及保管銀行皆提升內部作業系統並與集保結算

所進行測試。然而證券主管機關並未強制規範；大部分券商

及保管銀行仍採電子郵件進行對帳及交易確認，其效率有待

提升。為提升外資法人之交易交割對帳流程之效率，本委員

會提議主管機關頒發函令規範券商及保管銀行共同採用集保

結算所之法人對帳系統。

雖然毒物及化學物質局已在登錄辦法中，提供了較為簡易的

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