företagens interna kapitalutvärdering...3.1 en krävande uppgift 11 3.2 vad kan de tio kraven...

Företagens interna kapitalutvärdering

– att bedöma kapitalbehovet under Basel II

2005 : 8

RAPPORT DEN 26 sEPT 2005

DNR 05 - 5939-350

INNEHÅLL

FÖRORD 1

SAMMANFATTNING 2

1. BASEL II – ETT STORT STEG 3 1.1 Varför kapitalkrav ? 3 1.2 Från Basel till Bryssel 4

2. INTERN KAPITALUTVÄRDERING – FÖRETAGENS ANSVAR 5 2.1 Vad innebär intern kapitalutvärdering ? 5 2.2 En del av den andra pelaren 5 2.3 Tillsynen i pelare 2 7 2.4 Tio krav från tillsynsmyndigheterna 9

3. KONSEKVENSER FÖR FÖRETAGEN 11 3.1 En krävande uppgift 11 3.2 Vad kan de tio kraven innebära? 12

4. MER INFORMATION 17

==

F I N A N S I N S P E K T I O N E N

R A P P O R T 2 0 0 5 : 8

Förord

Från och med år 2007 kommer de reformerade s.k. Baselreglerna – även kallat Basel II - att bli gällande i Sverige och övriga EU. Motsvarande regler kommer också att införas i en rad andra utvecklade länder. Dessa regler be-rör direkt alla kreditinstitut och värdepappersbolag liksom de myndigheter som bedriver tillsyn och övervakning av finansiella företag och marknader. Men också företagens kunder kommer att påverkas mycket konkret - ränte-sättningen för olika typer av lån och till olika kunder kommer till exempel att påverkas. Alla berörs alltså av de nya reglerna. Redan detta är ett gott skäl att sprida kunskap om det nya regelverket och dess olika beståndsdelar. Men det är naturligtvis särskilt viktigt att de företag som ska tillämpa det nya regelverket är införstådda både med dess syften och hur det praktiskt ska tas om hand. Det finns på många håll redan en god kunskap om dessa regler och de krav de ställer. Men det gäller i första hand de största bankerna – bland de mindre aktörerna är kunskapsläget än så länge mer skiftande. De nya regler-na kommer att ställa omfattande krav inte bara på de stora utan också på de mindre företagen, samtidigt som tidpunkten för när Basel II ska träda i kraft närmar sig. Därför är det viktigt att även mindre banker och värdepappersbo-lag sätter sig in i och förbereder sig för det nya. En central beståndsdel i det-ta, och där företagen själva kommer att ha ansvaret, är den så kallade interna kapitalutvärderingen (Internal Capital Adequacy Assessment Process – ICAAP). Syftet med den här publikationen är att möta en del av det informationsbe-hov som finns bland i första hand de mindre företagen, men också bland en bredare allmänhet, när det gäller innebörden av Baselregelverket i allmänhet och den interna kapitalutvärderingen i synnerhet. Finansinspektionen väl-komnar synpunkter och frågor på materialet. Ingrid Bonde

1 =


R A P P O R T 2 0 0 5 : 8

Sammanfattning

• Från och med 2007 kommer de nya s.k. Baselreglerna (Basel II) att via EG direktiv bli gällande i Sverige och övriga EU. Detta kommer att innebära viktiga förändringar för de kreditinstitut, värdepappers-bolag och vissa fondbolag som kommer att omfattas av reglerna. Det kommer också att innebära ökade krav för den finansiella tillsynen, inte minst när det gäller samarbetet mellan EU:s tillsynsmyndighe-ter.

• Huvudsyftet med de nya reglerna är att åstadkomma en bättre ge-

nomlysning och hantering av risker i företagen, och därmed en ökad stabilitet i det finansiella systemet. Att företagen ska hålla ett kapital som står i relation till företagets riskprofil utgör en viktig del.

• Ett inslag av stor betydelse är att företagen själva kommer att ha an-

svaret att utforma en process för intern kapitalutvärdering. Inne-börden är att företaget på ett samlat och allsidigt sätt ska kartlägga sina risker, bedöma sin riskhantering och sitt kapitalbehov i relation till detta, och kommunicera detta till Finansinspektionen. FI å sin sida har att ta ställning till kvaliteten i processen och slutsatserna av företagens bedömning. Om FI anser analysen ofullständig, riskhan-teringen bristfällig eller kapitalbehovet underskattat har FI möjlighet och skyldighet att vidta åtgärder.

• Tillsynsmyndigheterna inom EU har utformat ett antal generella

krav som företagen ska uppfylla inom ramen för den interna kapital-utvärderingen. Det är dock företagen själva som ska välja och ut-forma sättet att möta dessa krav, och FI kommer inte att föreskriva någon standardiserad metodik. Utgångspunkten är den konkreta verksamhet företaget bedriver och vilken riskprofil man har. Detta skiljer sig avsevärt mellan olika företag, och därför kommer det att finnas många olika vägar att möta kraven.

Redaktör för rapporten: Hans Bäckström

2 =


R A P P O R T 2 0 0 5 : 8

1. Basel II – ett stort steg

1.1 Varför kapitalkrav ?

Den första Baselöverenskommelsen tillkom 1988 och utformades inom ra-men för den s.k. Baselkommitten för banktillsyn, (BCBS), sammansatt av centralbanker och tillsynsmyndigheter från länderna inom ramen för G-10 (Group of Ten)1 - samarbetet, där Sverige är en av medlemmarna. Kärnan i detta internationella regelverk var ett krav att banker ska hålla ett kapital som täcker åtta procent av de s.k. riskvägda tillgångarna. Det innebär att relationen mellan det kapital företaget har i förhållande till de risker man tagit på sig ska ha en viss lagstadgad lägsta nivå. Med en sådan finansiell buffert mot oförutsedda förluster var tanken att ris-ken för kriser i banksystemet skulle minska och att systemstabiliteten skulle öka. Genom att kravet skulle gälla för alla internationellt verksamma banker skulle systemet också vara konkurrensneutralt mellan banker från olika län-der. Svagheten med det nuvarande regelverket är att det är schabloniserat och trubbigt. Kapitaltäckningsgraden, som den nu beräknas, har blivit allt mindre tillförlitlig som mått på bankernas verkliga finansiella motståndskraft. Därför började Baselkommitten i slutet av 1990-talet arbetet med att ta fram nya regler. Förslaget till nya kapitaltäckningsregler innebär till att börja med att de s.k. riskvikterna för olika typ av utlåning och positionstagande revideras och differentieras för att bättre fånga upp verkliga risker. Men Basel II tillför dessutom flera nya inslag. Huvudstrukturen i det nya systemet utgörs av de tre s.k. ”pelarna”. Pelare I kan sägas vara den uppda-terade versionen av det tidigare systemet; här beräknas minimikapitalkraven för kredit- och marknadsrisker samt - vilket är en nyhet - även för operativa risker utifrån explicita beräkningsregler. I pelare 2 ska risker identifieras och riskhanteringen bedömas i ett bredare perpektiv och komplettera de kapital-krav som räknas fram inom ramen för pelare 1. Pelare 2 innebär inte minst en delvis ny och mer aktiv roll för tillsynsmyndigheterna. Pelare 3 handlar om förbättrad öppenhet och genomlysning; hur företagen ska redovisa (i vid mening) sin verksamhet mot marknad och allmänhet. Det handlar alltså om att skapa ett mer flexibelt och riskkänsligt system, och detta ställer stora krav på både företag och tillsynsmyndigheter. Basel II är med andra ord något mycket mer än ett knippe nya regler som pliktskyldi-

1 I G-10 ingår USA, Canada, Japan, Storbritannien, Frankrike, Tyskland, Italien, Holland, Belgi-en, Sverige och Schweiz. Inom ramen för BCBS deltar även Luxemburg och Spanien. Gruppen har sin mötesplats och sitt sekretariat vid Bank for International Settlements (BIS) i Basel, därav namnet Baselkommitten. De överenskommelser som görs inom Baselkommitten och inom andra kommitteer och arbetsgrupper inom G10-samarbetet är inte – till skillnad från överens-kommelser inom t.ex. EU - formellt bindande för deltagarna. I praktiken har dock de ”gentle-men’s agreements” som framkommer i Basel stor tyngd, vilket visas av att Baselreglerna förts in i EG-direktiv och i svensk lagstiftning.

3 =


R A P P O R T 2 0 0 5 : 8

gast ska följas och prickas av. Det innebär i mångt och mycket ett nytt för-hållningssätt till risk och riskhantering. En av grundstenarna i det nya regelverket som mycket konkret och handgrip-ligt berör företagen är kravet att de inom ramen för pelare 2 ska utveckla en egen process för s.k. intern kapitalutvärdering (Internal Capital Adequacy Assessment Process - ICAAP). Den ska vara ett verktyg som säkerställer att företaget på ett tydligt och korrekt sätt identifierar, värderar och hanterar alla de risker man är exponerad för. I detta ingår att företaget ska ha ett riskkapi-tal som står i paritet med den valda riskprofilen, liksom ändamålsenliga styr- och kontrollfunktioner, riskhanteringssystem etc.

1.2 Från Basel till Bryssel

De hittills gällande Baselreglerna har transformerats till EG-direktiv och till svensk lagstiftning. Så blir också fallet med de nya reglerna; EU-reglerna – som också utgör en central del i EU:s plan för en integrerad europeisk finan-siell marknad – finns i form av två direktivförslag2 som avses antas hösten 2005. Den svenska lagstiftningen väntas träda i kraft vid årsskiftet 2006/2007. Parallellt med detta driver FI sitt förberedelsearbete med före-skrifter, metodutveckling m.m. Det är alltså EU:s direktiv och inte överenskommelser i Basel som utgör det regelverk som vi i Sverige har att konkret anpassa oss till. Men det är inte bara till formen som EU-regelverket är annorlunda än Baselkommitténs för-slag. Det finns även substansskillnader som även om de inte står i strid med vare sig bokstav eller anda i Baselöverenskommelsen, likväl innebär skillna-der av stor praktisk betydelse. Detta gäller framför allt den krets av företag som träffas av regelverket. I Baselöverenskommelsen talas det bara om ”in-ternationellt aktiva banker”, medan EU-regelverket träffar alla kreditinstitut och värdepappersbolag 3.

Vad består kapitalbasen av ? Den kapitalbas som ska utgöra buffert för oförutsedda förluster i ett finansiellt fö-retag består av ett antal olika poster. Primärkapitalet (Tier 1) är i första hand det egna kapitalet, efter avdrag för good-will, men kan också, efter tillstånd från FI, inkludera vissa s.k. primärkapitaltill-skott. Primärkapitalet ska utgöra minst 50 procent av kapitalbasen. Det supple-mentära kapitalet (Tier 2) består av förlagslån, dels s.k. eviga förlagslån (upper Tier 2), dels tidsbundna sådana (lower Tier 2). Den tredje kategorin (Tier 3) kallas utvidgad kapitalbas och får bara utnyttjas för att täcka risker i handelslagret och råvaru- och valutarisker.

2 Direktiv om omarbetning av Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG av den 20 mars 2000 om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut, och rådets direktiv 93/6/EEG om kapitalkrav för värdepappersföretag och kreditinstitut (Capital Requirements Directive, CRD) 3 För fondbolag som förvaltar andras finansiella instrument och som omfattas av lagen (2004:46) om investeringsfonder kommer bestämmelserna också att vara tillämpliga enligt det svenska regelverket.

4 =


R A P P O R T 2 0 0 5 : 8

Lagen om kapitaltäckning och stora exponeringar (1994:2004) definierar i kapitel 2, 6-8 §§, vad som utgör kapitalbasen, vilka avräkningar som måste göras och vad som får tas med i en utvidgad kapitalbas. I FFFS 2003:10 regleras beräk-ningen i detalj. I FFFS 2004:19, 2 kap finns ytterligare förtydliganden om hur be-räkningarna ska göras. För närvarande pågår en diskussion i Sverige mellan FI och branschen om att få utökade möjligheter att räkna in vissa kapitaltillskott i primärkapitalet. Basel II kommer inte, i varje fall inte initialt, att innebära några större förändringar när det gäller hur kapitalbasen ska definieras och beräknas. På lite sikt är det dock troligt att även dessa delar kommer att ses över.

2. Intern kapitalutvärdering – företagens an-svar

2.1 Vad innebär intern kapitalutvärdering ?

En central utgångspunkt i det nya regelverket är att utformningen av den interna kapitalutvärderingen ska vara företagets egen uppgift och egna an-svar. Tillsynsmyndigheternas roll är att ange ett antal grundläggande princi-per och krav för arbetet och sedan bedöma om utfallet uppfyller de grund-läggande målen. Vägen mellan dessa två punkter ska företagen själva bygga utifrån de av myndigheterna ställda kraven och utifrån den konkreta verk-samhet det enskilda företaget bedriver. Ett mer specifikt krav ställs dock: företaget måste se till att det finns ett fungerande ”gränssnitt” mellan de de-finitioner, begrepp och mått företaget respektive tillsynsmyndigheten använ-der för att utvärdering och uppföljning ska vara möjlig. Ett viktigt och up-penbart exempel är hur kapital definieras, där lagens definition av kapitalba-sen, som bygger på EU-direktiven, kommer att vara den relevanta när det gäller faststställande av legalt bindande kapitalkrav. Ansvaret för den interna kapitalutvärderingen ligger hos företagens styrelser och ledning, och tillsynsmyndighetens grundläggande uppgift är att bedöma om styrelse och ledning i företaget har levt upp till sitt ansvar på ett adekvat sätt. Om inte, ska FI vidta lämpliga åtgärder.

2.2 En del av den andra pelaren

En av de viktigaste nyheterna i Basel II är, som nämnts, den andra pelaren. Inom den ramen ska företag och tillsynsmyndigheter arbeta både tillsam-mans och var för sig för att uppnå en allsidig och flexibel värdering av ris-ker, riskhantering och kapitalbehov. Grundtanken är att företagen inom ramen för pelare 2 ska fånga upp alla de risker företaget är exponerat för. Det innebär ett bredare spektrum av risker än de som ligger till grund för kapitaltäckningsberäkningen inom pelare 1, dvs. kreditrisker, marknadsrisker och operativa risker. Det handlar bland annat om:

5 =


R A P P O R T 2 0 0 5 : 8

• Strategisk risk – institutionella förändringar och förändringar i grundläggande marknadsförutsättningar som kan inträffa.

• Intjäningsrisk – löpande intäkter kan utvecklas sämre än förväntat. • Ryktesrisk – risken att drabbas av försämrat anseende på markna-

den, i media etc. • Likviditetsrisk – risken att man i vissa lägen kan få svårigheter med

kapitalförsörjningen. • Koncentrationsrisk – engagemang koncenterade till ett begränsat an-

tal kunder, till en viss bransch eller geografiskt område etc innebär sårbarhet.

• Konjunkturella risker – man kan via sin utlåning eller på annat sätt vara känslig för konjunkturvariationer.

Dessa risker, liksom de risker som hanteras inom ramen för pelare 1, är gi-vetvis till en del beroende av varandra och fångar i viss mån upp olika aspekter av samma problembild. Exempelvis är ett företag som drabbats av stora kreditförluster rimligen mer exponerat för risken att få sitt anseende försämrat och kan också lättare drabbas av problem i sin kapitalförsörjning. Arbetet med pelare 2 ska bedrivas parallellt hos, och i dialog mellan, företa-gen och tillsynsmyndigheten. Det handlar dels om den interna kapitalut-värderingen som är uppgiften för företagen, dels den samlade kapitalbe-dömningen (Supervisory Review Evaluation Process- SREP), som är till-synsmyndighetens sak. Direktivets artikel 1234 säger att : Kreditinstituten ska ha infört sunda, effektiva och heltäckande strategier och metoder för att fortlöpande värdera och upprätthålla internt kapital som till belopp, slag och fördelning enligt deras uppfattning är tillräckligt för att täcka arten och nivån på de risker som de är, eller kan komma att bli, expo-nerade för. Dessa strategier och metoder ska regelbundet utvärderas internt… Enligt direktivtextens artikel 124, ska tillsynsmyndigheten å sin sida : ….granska de styrformer, strategier, metoder och mekanismer som kreditin-stituten infört för… (att) utvärdera de risker som kreditinstituten är, eller kan komma att bli, exponerade för. - - - fastställa om de styrformer, strategier, metoder och mekanismer … och den kapitalbas de förfogar över är tillräckliga. De behöriga myndigheterna ska fastställa hur ofta och hur ingående översyn och utvärdering enligt punkt 1 ska genomföras… Förnyad översyn och ut-värdering ska ske minst en gång årligen. Det handlar alltså om två processer som är nära integrerade och växelver-kande, men samtidigt innebär en uttalad ansvarsfördelning. Tillsynsmyndig-heten har sista ordet i denna process, när man gör sin slutliga värdering, och, om det finns skäl, ålägger företaget ytterligare krav. I sista hand finns också möjligheten att tillgripa sanktioner.

4 Direktiv om omarbetning av rådets och Europaparlamentets direktiv 2000/12 , resp omarbet-ning av rådets direktiv 93/6/EEG. De artiklar som åberopas återfinns i det förstnämnda direkti-vet.

6 =


R A P P O R T 2 0 0 5 : 8

Ett av de handlingsalternativ som tillsynsmyndigheten kommer att förfoga över är att kunna sätta ett högre kapitalkrav än vad företaget själv beräknat. Kapitalkravet baseras dels på den beräkning av kapitalbehovet för kredit-, marknads-, och operativa risker utifrån de explicit fastlagda beräkningsregler som görs inom ramen för pelare 1, dels de tillägg mot bakgrund av andra slag av risker etc som kan ha framkommit inom ramen för den interna kapi-talutvärderingen. Men detta är inte det enda redskapet och det kommer inte nödvändigtvis vara förstahandsvalet. Enligt FI:s - liksom andra tillsynsmyn-digheters - uppfattning ska man inte kunna köpa sig fri från dålig riskkon-troll genom att fylla på med mer kapital. Däremot kan krav på mer kapital vara motiverat för företag med hög – men väl hanterad – riskexponering. Arbetet med den andra pelaren – en principskiss

FÖRETAGEN: Intern kapitalutvärde-ring (ICAAP)

TILLSYNSMYNDIG-HETEN: Samlad kapitalbedöm-ning (SREP)

Godkänt?

Företagets samlade be-dömning av sin styrning, riskhantering och kapi-talbehov

Reviderat kapitalkrav

Andra tillsyns-åtgärder

Ja Nej

dialog

2.3 Tillsynen i pelare 2

Finansinspektionens arbete kommer att utgå från den tillsynsmetodik som redan finns eller är under utveckling. En viktig byggsten i detta är den kate-gorisering som görs av de olika företagen under tillsyn utifrån väsentlighet och risk, vilket bildar utgångspunkt för hur FI:s tillsynsinsatser ska priorite-ras. En annan är utnyttjandet av de av FI förordnade revisorerna. S.k självut-värdering är ett tredje exempel på metoder som kan komma att användas inom ramen för pelare 2-arbetet. Även inom företagen finns givetvis redan

7 =


R A P P O R T 2 0 0 5 : 8

idag metoder för riskidentifiering och -hantering som i mer eller mindre utvecklad form kommer att ha en viktig och naturlig plats även i den interna kapitalutvärderingen. Varken företagens eller tillsynmyndighetens arbete startar alltså från noll – det nya är att verksamheten sätts in i en tydlig och sammanhängande struktur. Enligt direktivet får en tillsynsmyndighet inte avstå från att agera om man finner brister, däremot får man välja vilken åtgärd man vill vidta. Direktivet ger tillsynsmyndigheterna fem nya åtgärder som man kan vidta. I kapital-täckningsdirektivet artikel nr 1365 sägs följande: 1. De behöriga myndigheterna ska kräva att varje kreditinstitut som inte uppfyller kraven i detta direktiv på ett tidigt stadium vidtar nödvändiga åtgärder för att komma tillrätta med denna situation. I detta syfte ska de behöriga myndigheterna ha befogenhet till bl.a. följande åtgärder:

• Att ålägga kreditinstitut att hålla en kapitalbas som överstiger den miniminivå som fastställts

• Att förstärka de styrformer och strategier som genomförts för att föl-ja artiklarna 22 och 123

• Att kräva att kreditinstitut i samband med kravet på kapitalbas till-lämpar en särskild reserveringspolitik eller behandlar tillgångar på ett särskilt sätt.

• Att införa restriktioner eller begränsningar för kreditinstitutens verksamhet, transaktioner eller nätverk.

• Att reducera den inneboende risken i kreditinstitutens verksamheter, produkter och system.

2. De behöriga myndigheterna ska ålägga åtminstone de kreditinstitut som har otillräckliga styrformer, metoder, mekanismer och strategier för hantering och täckning av sina risker ett särskilt krav på kapitalbas utöver den miniminivå som fastställs genom artikel 75, om det inte är troligt att en förstärkning i dessa avseenden skulle kunna åstadkommas inom rimlig tid endast genom tillämpning av andra åtgärder.

Som antytts utgör Basel II ett mycket omfattande och komplext regelverk. Detta ska tillämpas i tjugofem länder som uppvisar sinsemellan ganska stora skillnader i finansiell struktur och finansiell tillsyn. Att åstadkomma detta är ingen enkel uppgift. Genomförandet av Basel II är följaktligen en stor och viktig utmaning för Europa och för dess tillsynsmyndigheter. Inom EU arbe-tar tillsynsmyndigheterna därför nära tillsammans, bl.a. inom ramen för EU:s banktillsynskommitté Committee of European Banking Supervisors (CEBS), för att säkerställa att tillämpningen av regelverket och tillsynen ska bli så enhetlig som möjligt.

5 Detta avser det direktiv som träffar kreditinstitut. Motsvarande bestämmelse återfinns i det parallella direktiv som avser värdepappersbolagen

8 =


R A P P O R T 2 0 0 5 : 8

2.4 Tio krav från tillsynsmyndigheterna

Den gemensamma kommittén för EU:s banktillsynsmyndigheter, CEBS, har utformat tio generella krav som kommer att ställas på de kredit- och värde-pappersföretag som omfattas av de nya regelverken. Innehåll och innebörd är i korthet följande:6

• Varje företag måste ha en process för att bedöma sitt kapitalbe-hov i relation till sin riskprofil.

• Varje företag ansvarar för utformning och genomförande av den interna kapitalutvärderingen.

• Den interna kapitalutvärderingsprocessen och kapitalpolicyn ska vara tydligt specificerad och dokumenterad. Styrelse och före-tagsledning ska ta ett uttryckligt ansvar för arbetets genomfö-rande och resultat.

• Kapitalutvärderingen ska vara en integrerad del av företagets styr- och beslutsprocesser.

• Kapitalutvärderingsprocessen ska granskas regelbundet. • Kapitalutvärderingen ska utgå från företagets risktagande och

riskprofil. • Kapitalutvärderingen ska omfatta alla för företaget väsentliga

risker. • Kapitalutvärderingen ska vara framåtblickande och beakta före-

tagets egna planer och tänkbara omvärldsförändringar. • Kapitalutvärderingen ska baseras på lämpliga mät- och bedöm-

ningsmetoder. • Kapitalutvärderingen ska utmynna i ett rimligt resultat.

Basel II - fördelar och frågetecken De nya Baselreglerna är ett system som på ett bättre sätt att det nuvarande sy-stemet fångar upp och värderar riskerna i de finansiella företagen. Det tycks fin-nas en bred enighet inte bara bland myndigheter utan även bland företagen att Basel II utgör ett viktigt framsteg på den punkten. Det talar för att det kommer att bidra till att stabilitetsegenskaperna i det finansiella systemet förbättras. Det finns också anledning att tro att exempelvis prissättningen av kredit kommer att påver-kas så att räntesättningen bättre kommer att avspegla risken i olika typer av kre-diter och visavi olika kundkategorier. På så sätt kan det också bidra till en mer ef-fektiv allokering av finansiella resurser i ekonomin generellt. Men detta är förstås inte gratis – några frågetecken som av och till har rests i de-batten gäller bl.a. följande:

• Utveckling, implementering och drift av det nya regelverket är kostsamt – står kostnaderna i paritet med de förbättringar det ger?

• Roll- och ansvarsfördelningen mellan myndigheter och företag kan bli,

eller uppfattas som, oklar genom att tillsynen blir mer proaktiv och indivi-dualiserad.

6 Se ”Application of the Supervisory Review Process under Pillar 2” (CP03-revised) CEBS, June 2005.

9 =


R A P P O R T 2 0 0 5 : 8

• De nya kapitaltäckningsreglerna kan komma att förstärka konjunktur-svängningarna.

Kostnadseffektiv reglering? Finansiell reglering och tillsyn motiveras i grunden av att marknaden själv i vissa avseenden inte åstadkommer samhällsekonomiskt effektiva lösningar - det upp-står s.k. marknadsmisslyckanden. När det gäller finansiell verksamhet handlar det i första hand om två sådana. Det ena är risken för att störningar i en delmarknad eller ett företag kan sprida sig på ett sätt som kan lamslå hela systemet, dvs. det som brukar kallas systemrisk. Det andra är att konsumenten här mer än på de flesta andra områden har ett påtagligt informationsunderläge gentemot producen-terna. Statliga ingrepp i form av reglering och tillsyn är ett sätt att minska och han-tera dessa problem. Men det innebär också kostnader av olika slag som ska vä-gas mot de kostnader som marknadsbristerna innebär – ett statligt ingrepp kan i och för sig uppfylla sitt mål, men det kan också kosta mer än det smakar att nå dit. Att göra en sådan samhällsekonomisk kostnads-intäktsanalys med krav på precision är oftast vanskligt. Men frågan finns alltid där och är något som lagstifta-re och myndigheter måste förhålla sig till. I det här fallet kan man, bl.a. i ljuset av vår svenska finanskris 1991-93, konstate-ra att de samhällsekonomiska kostnaderna för en djup och omfattande bankkris kan bli utomordentligt stora. Om det nya regelverket påtagligt kan bidra till bättre riskhantering och ökad stryktålighet kan det, enligt FI:s uppfattning, väl försvara även ganska stora kostnader. Kan det dessutom bidra till en, via prissättningen, bättre allokering av finansiella resurser i ekonomin finns det anledning att känna tillförsikt när det gäller den samhällsekonomiska lönsamheten i Basel II. Men ett säkert och mer precist svar måste givetvis anstå tills systemet fungerat en tid och erfarenheter vunnits. Och självklart är det viktigt att i ljuset av vunna erfarenheter revidera regler och regeltillämpning om det då visar sig nödvändigt. Oklar rollfördelning? När det gäller risken för oklar rollfördelning kan sägas att den är hanterad i och med att företagen har getts det uttryckliga ansvaret för sin riskmätning och sin in-terna kapitalutvärdering. Det finns dock givetvis en risk att en löpande och nära dialog mellan företag och tillsynsmyndighet i praktiken kan leda till (eller åtmin-stone uppfattas som) att företagen anser att alla dess göranden och låtanden är godkända så länge de inte är uttryckligen underkända, och att tillsynsmyndighe-ten uppfattas som medansvarig om något går fel. Det finns ingen åtgärd som en gång för alla löser detta problem. Det kan bara hanteras genom att framför allt tillsynsmyndigheten och dess medarbetare är medvetna om och agerar utifrån dessa risker. I detta ingår inte minst att vara tyd-lig visavi företagen om hur man ser på sin roll och sitt ansvar. Tilläggas kan också att detta inte är ett problem som uppstår med Basel II – den här problematiken finns mer eller mindre tydligt i allt tillsynsarbete, och har oftast kunnat hanteras på ett bra sätt. Förstärks konjunktursvängningarna? Ett frågetecken har också gällt riskerna för att den nya regelutformningen kan bi-dra till att förstärka konjunkturvariationerna i den finansiella sektorn och i ekono-min som helhet. I så fall skulle ju regelverkets huvudsyfte – att förbättra stabilite-ten – kunna undergrävas och skulle i värsta fall verka direkt kontraproduktivt. Sto-ra och snabba kast i den makroekonomiska utvecklingen är ju historiskt sett den viktigaste katalysatorn för uppkomsten av finansiella kriser. Risken för finansiella störningar i allmänhet och för kreditförluster i synnerhet är i sig procyklisk, dvs. riskerna ökar när konjunkturerna försämras och tvärtom. Ef-tersom reformeringen av kapitaltäckningskraven syftar till att tydligare relatera dessa krav till de risker finansföretagen utsätter sig för, är det oundvikligt att detta

10 =


R A P P O R T 2 0 0 5 : 8

i viss bemärkelse får en procyklisk profil – högre risker innebär högre kapitaltäck-ning som innebär minskad utlåning som i slutändan innebär (ännu) lägre ekono-misk tillväxt. Den första frågan som kan ställas (men än så länge knappast kan besvaras) är hur betydelsefulla dessa effekter är och hur de slår igenom på sam-hällsekonomin. Till bilden hör att de nya redovisningsreglerna (IAS/IFRS) i sig också kan bidra till en ökad volatilitet. Men man måste också göra en värdering av hur dessa ”destabiliserande” effekter förhåller sig till de ”stabiliserande” effekterna. Den cykliska effekten finns där och kan bidra till kraftigare konjunkturvariationer och därmed till påfrestningar på fi-nanssektorn. Å andra sidan skulle frånvaro av kapitaltäckningskrav, eller om man behöll deras nuvarande utformning, innebära en sämre prissättning av risk och en högre risknivå som i sin tur kan bidra till finansiella störningar med kännbara ef-fekter för samhällsekonomin. FI:s uppfattning är att i den mån en viss ökning av den konjunkturella variabilite-ten skulle uppstå, är detta ett rimligt pris för att få en mer riskanpassad prissätt-ning av kredit och en generellt bättre riskhantering i företagen. Den förbättrade genomlysning av företagen som det nya systemet innebär bör också bidra till en bättre framförhållning och förutsebarhet även när det gäller konjunkturella risker och effekter.

3. Konsekvenser för företagen

3.1 En krävande uppgift

3.1.1 Att översätta risk till kapitalbehov Den stora utmaningen i den interna kapitalutvärderingen är att på ett korrekt sätt identifiera och bedöma betydelsen av alla de risker företaget möter, och som kan ha konsekvenser för dess ekonomi. I nästa steg ska detta kvantifie-ras genom att översättas till ett kapitalbehov. I alla dessa led finns både konceptuella svårigheter och mätproblem. Vad är en relevant risk? Vad är en rimlig sannolikhet för att den ska slå till? Hur stora skador kan detta i så fall leda till? Uppträder olika risker självständigt eller hänger de samman? Hur ska den bedömda risken prissättas i termer av kapitalbehov? Den typen av frågor har aldrig självklara svar. På senare år har en imponerade utveckling skett när det gäller tekniker för att analysera och mäta risker. Många användbara verktyg finns numera att till-gå. Men riskbedömning och riskhantering är inte och kommer aldrig att bli någon exakt vetenskap där modeller och system med automatik tillhandahål-ler korrekta och kvantifierade svar. Analysmetoder och modeller är viktiga hjälpmedel för att nå fram till rimliga svar men ytterst krävs en allsidig och omdömesgill bedömning där också andra erfarenheter och insikter än det som kan formuleras i siffror vägs in. Sunt förnuft kan aldrig ersättas av stati-stik och modellberäkningar. Graden av sofistikering när det gäller riskmätning och –hantering har också ett samband med vilken omfattning och karaktär företagets verksamhet har.

11 =


R A P P O R T 2 0 0 5 : 8

För exempelvis en internationell finanskoncern med ett stort antal verksam-hetsområden och därmed en komplex riskbild, finns både resurser för och behov av en mer avancerad riskmätningsmetodik än exempelvis i en mindre sparbank eller ett värdepappersbolag. Också ur ett samhällsperspektiv ställs sjävfallet högre krav på den stora finanskoncernen, eftersom bristande risk-hantering i ett sådant företag kan få stora skadeverkningar för hela det finan-siella systemet. Insikten om att finansiella företag är olika är också ett viktigt skäl till att, som framgått, tillsynsmyndigheterna inte kommer att föreskriva något stan-dardiserat upplägg för hur den interna kapitalutvärderingen ska genomföras. Det är upp till varje företag att utifrån sin egen verksamhet, dess omfattning och dess risker utforma en intern kapitalutvärdering som är rimligt anpassad och som svarar mot de krav tillsynen har anledning att ställa. Det innebär också att verksamhetens storlek inte är det enda kriteriet. Snarare är det verksamhetens komplexitet och risknivå som bör vara tongivande. Med en diskussion utifrån de tidigare nämnda ”tio punkterna” vill vi ge en indikation på karaktären av de krav som kommer att ställas. Vi vill också samtidigt försöka ge en bild av skillnaden mellan vad detta kan innebära för ett företag med en komplex verksamhet och riskbild, kontra ett företag med en ur risksynpunkt mer okomplicerad verksamhet. 3.1.2 En tydlig process med tydligt ansvar Det är av helt avgörande betydelse att intern kapitalutvärdering inte blir en verksamhet som företagsledningen snabbt delegerar till lägre nivå och som pliktskyldigast och i största avskildhet genomförs någon gång per år och inrapporteras till FI för avprickning. Tvärtom ska styrelse och företagsledning mycket tydligt äga frågan, vara drivande i processutvecklingen samt integrera den i den löpande verksamhe-ten och planeringen. Den ska vara dokumenterad och tydliggjord i hela or-ganisationen. Styrelse och ledning har också att sätta tydliga mål när det gäller långsiktig nivå och sammansättning när det gäller kapitalbehovet, som ett element i den strategiska planeringen. Det ska också finnas en beredskap för att kunna hantera oförutsedda händelser som påverkar kapitalsituationen negativt.

3.2 Vad kan de tio kraven innebära?

1. Varje företag måste ha en process för att bedöma sitt kapital-behov i relation till sin riskprofil 2. Varje företag ansvarar för utformning och genomförande av den interna kapitalutvärderingen 3. Den interna kapitalutvärderingsprocessen och kapitalpolicyn ska vara tydligt specificerad och dokumenterad. Styrelse och före-

12 =


R A P P O R T 2 0 0 5 : 8

tagsledning ska ta ett uttryckligt ansvar för arbetets genomförande och resultat. Det grundläggande budskapet i de första två punkterna är vikten av att före-taget självt ska identifiera och utforma en process för att nå fram till en ge-nomarbetad bedömning, och skaffa sig de verktyg och avsätta de resurser man behöver för att genomföra detta. För alla företag måste startpunkten vara att identifiera alla de risker man är utsatt för och som kan ha väsentlig betydelse för företaget, och slutpunkten är ett genomtänkt och tydligt ställningstagande till hur dessa risker ska han-teras. Det kräver ett brett arbetssätt där det ingår bedömningar av de olika marknader man arbetar på, vilka produkter man erbjuder, hur organisationen ser ut, den finansiella ställningen och hur den utvecklats över tiden, erfaren-heter av olika störningar och problem man tidigare upplevt, och bedömning-ar av vad som kan hända med företaget om en risk slår till. Planer och fun-deringar att gå in på nya marknader eller produktområden behöver också sättas in i detta perspektiv. Det krävs genomgångar och analys av hårddata, liksom kvalitativa bedömningar. För det komplexa finansföretaget innebär detta omfattande genomgångar, och på mer eller mindre kontinuerlig basis, av de olika risker man är expone-rad för. Det krävs stresstester/känslighetsanalyser för att få mått på effekter-na av en viss störning. Det krävs en löpande analys och bedömning av hur risker hanteras och hur de bör hanteras framgent, liksom, och som ett resultat av detta, vilket kapitalbehov företaget har. Viktigt är också att klarlägga de samband och kopplingar som kan finnas mellan olika slag av risk. För ett företag med mer ensartad verksamhet blir analysarbetet självfallet enklare, i så måtto att det är färre påverkande faktorer att hålla ögonen på. Å andra sidan innebär detta inte att en mer begränsad verksamhet, med avseen-de på bredd i utbud eller verksamhetens totala omfattning, per automatik är mindre riskfylld. En vittförgrenad och komplex verksamhet kan visserligen innebära svårighe-ter att ha ett samlat grepp över den totala riskbilden, liksom av alla de fakto-rer som påverkar den, men det innebär också en riskspridning. En mer be-gränsad verksamhet innebär det omvända, och den negativa sidan är de ris-ker som uppstår av att man är mer beroende av en eller ett fåtal produkter, kanske av ett begränsat antal kunder och kanske inom ett begränsat geogra-fiskt område. Man kan också ha svårare att snabbt och till rimlig kostnad vid behov tillföra mera kapital, oavsett om det gäller riskkapital eller upplånat kapital. Mot den bakgrunden kan man exempelvis komma fram till att man behöver ett relativt sett större kapital än ett större och mer komplext företag. Kravet på dokumentation är en mycket viktig komponent. För att kunna utvärdera processen måste den vara ”spårbar” - de olika stegen i processen måste vara möjliga att följa upp både för företagets revisorer och för till-synsmyndigheten. Hur processen ska bedrivas, liksom de ställningstaganden den leder fram till ska framgå av verksamhetsplaner, i styrelsens arbetsord-ning och protokoll och i olika policy/strategidokument. I detta ingår också för ledning och styrelse att se till att den interna rapporteringen kring proces-sen verkligen fungerar.

13 =


R A P P O R T 2 0 0 5 : 8

Allt detta relaterar nära till bolagstyrningsfrågor mer generellt. De europeis-ka bankstillsynsmyndigheterna har här inom ramen för CEBS publicerat ett antal riktlinjer rörande ”internal governance”. FI har genom sitt allmänna råd (2005:1) om styrning och kontroll av finansiella företag omsatt detta på svenska förhållanden. Även den s.k. bolagskoden, som de börsnoterade fi-nansiella företagen har att följa, ligger i linje med detta.7 4. Kapitalutvärderingen ska vara en integrerad del av företagets styr- och beslutsprocesser. 5. Kapitalutvärderingsprocessen ska granskas regelbundet. Kapitalutvärderingen ska inte vara en verksamhet i sin egen vrå utan vara integrerad och beaktad i företagets vardagliga verksamhet och löpande be-slutsfattande. Exempelvis vid viktigare kreditbeslut i en bank ska det framgå i beslutsprotokollet om och i så fall hur beslutet påverkar kapitalsituationen och kapitalpolicyn. Frågor kring styrning, dokumentation och ”internal governance” är tydliga exempel där både betydelsen av hur det hanteras och de resurser som krävs för att hantera det skiljer sig kraftigt mellan det (i normalfallet) lilla företaget med okomplicerad riskprofil å ena sidan och, exemplvis, den stora bankkon-cernen å den andra. Beträffande granskning av styr- och beslutsprocesserna rörande kapitalut-värderingen, slås det redan i direktivtexten fast att detta ska göras minst en gång per år – här kommer direktiv och lagar kommer att ställa ett specifice-rat krav. Det centrala i sak är dock att kapitalutvärderingen måste ses över när väsentliga förändringar skett, vare sig det handlar om företagens egna beslut eller förändringar i omvärldsförutsättningarna. Också här finns en naturlig koppling mellan frekvens och verksamhetens komplexitet. För ett företag verksamt på ett antal finansiella delmarknader och kanske dessutom på olika nationella marknader kommer detta med nöd-vändighet att bli en i det närmaste kontinuerlig process. För ett företag verk-samt inom ett avgänsat marknadssegment och där inga dramastika föränd-ringar sker i marknadsbilden kan ett intervall på ett år vara en fullt rimlig frekvens. 6. Kapitalutvärderingen ska utgå från företagets risktagande och riskprofil 7. Kapitalutvärderingen ska omfatta alla för företaget väsentli-ga risker

7 Bolagskoden kan mycket väl och med fördel tillämpas även av andra företag än de börsnote-rade. Exempelvis är en mindre bank ett bra exempel på ett företag av publik karaktär och dess-utom med en verksamhet som i stor utsträckning bygger på förtroende. Bolagskoden, i tillämpli-ga delar, skulle vara högst relevant att tillämpa i ett sådant sammanhang.

14 =


R A P P O R T 2 0 0 5 : 8

8. Kapitalutvärderingen ska vara framåtblickande och beakta företagets egna planer och tänkbara omvärldsförändringar 9. Kapitalutvärderingen ska baseras på lämpliga mät- och be-dömningsmetoder. Bottenplattan i kapitalutvärderingen är de minimikrav på kapitaltäckning som framkommer genom den kalkylerade värderingen av kreditrisker, mark-nadsrisker och operativa risker som sker inom ramen för den s.k. pelare 1. I den interna kapitalutvärderingen ska företagen därutöver ta det bredare greppet att, som framgått, värdera också andra risker och förhållanden som påverkar företagets totala riskprofil och analysera och dra slutsatser för hur detta påverkar dels det totala kapitalbehovet, dels vilka andra åtgärder för riskhantering (i vid mening) som aktualiseras. En avgörande faktor i det här sammanhanget är den s.k. proportionalitets-principen, dvs. enkelt uttryckt: stor risk – stora krav på riskhantering - stort kapitalbehov och omvänt. Dock är det viktigt att inse att alla företag – stora som små, komplexa som icke-komplexa - ska leva upp till alla krav; det är inte så att vissa företag kan ”hoppa över” vissa punkter. Däremot kan alltså företagen uppfylla kraven på olika sätt. I detta ingår också att man kan göra bedömningen att ett visst krav eller en viss aspekt inte är relevant för det berörda företaget. Poängen är att företaget då har att göra ett uttryckligt och motiverat ställningstagande som kommuniceras till tillsynsmyndigheten.8 Bedömningar av hur risker kan slå till och på vilka sätt och i vilken omfatt-ning de påverkar ett företag kan göras både med mycket sofistikerade meto-der och med ganska enkla åtgärder. Vad som är ”rätt” och vad som är ”bäst” är inte självklart på förhand utan styrs, återigen, av vilken verksamhet det är fråga om. För en storbank kan det vara naturligt att arbeta med omfattande s.k. stresstester som ger kvantitativa mått på hur en rad förhållanden påver-kas av en viss specificerad störning. Storbankerna har också, och sedan länge, egen kvalificerad omvärldsanalys när det gäller utvecklingen av kon-junkturen och finansmarknaderna. Större företag använder sig idag också av s.k. economic capital-modeller. Dessa kan utgöra en viktig komponent i den interna kapitalutvärderingen, men begränsas av att de normalt bara fångar upp risker som är kvantifierbara. För att kunna bli en ”ICAAP-modell” mås-te den alltså vidgas till att fånga upp ett bredare spektrum av risker, alterna-tivt måste en sådan analys göras vid sidan av modellen och komplettera den-na. Att arbeta med den typen av modeller, med avancerad omvärldsanalys etc är varken kostnadsmässigt rimligt eller i sak nödvändigt för ett företag med mindre komplex verksamhet. Här kan de väsentliga problemställningarna i stället vara att bedöma vad effekterna skulle bli om man förlorade exempel-vis sina tre största kunder, eller om huspriserna i den landsända man är verk-sam skulle falla med 50 procent till följd av en stor företagsnedläggning. Nästa fråga blir hur man då skulle agera – finns handlingsplaner? En naturlig

8 Detta är besläktat med principen ”följ eller förklara” som gäller för de företag som har att leva upp till den nya koden för bolagsstyrning, liksom de som har att följa FI:s allmänna råd om styrning och kontroll av finansiella företag. Innebörden är att man av olika skäl kan behöva avvika från kodens respektive rådets principer, men ska då redovisa varför.

15 =


R A P P O R T 2 0 0 5 : 8

utgångspunkt kan vara att se på sin balansräkning och hur den kan utvecklas på några års sikt under olika ”vad händer om…” -antaganden. 10. Kapitalutvärderingen ska utmynna i ett rimligt resultat Den process som beskrivits handlar i slutänden om att väga samman betydel-sen av de risker företaget möter, den omfattning man exponerar sig för dessa risker, och hur man organiserar sig och arbetar för att hanterar dem. Detta ska ”på sista raden” kristalliseras i ett samlat mått: ett kapitalbehov. Kapitalkravet i det nya regelverket kommer liksom nu att vara ett minimi-krav. Normalt kommer företagen själva – liksom nu – att i sitt eget intresse ligga på ett visst respektavstånd över denna nivå. Skälen till detta är bl.a. att det för större företag normalt innebär en bättre rating och därmed lägre upp-låningskostnader. Det ger också en handlingsfrihet, exempelvis i samband med företagsförvärv, liksom i händelse av förluster som kan uppstå i köl-vattnet av en snabb och kraftig konjunkturförsämring. Även FI, liksom alla andra tillsynsmyndigheter, förväntar sig att företagen ligger över minimini-vån. Så kommer det att vara även i framtiden. Om företagens kapitalutvärde-ring skulle landa i ett bedömt kapitalbehov som ligger på eller rentav under den miniminivå som framkommer från den första pelaren är det med stor säkerhet en indikation på att kapitalutvärderingsprocessen inte gjorts på ett tillfredställande sätt.

16 =


R A P P O R T 2 0 0 5 : 8

4. Mer information

Finansinspektionen: Olika rapporter, författningar m.m. finns på www.fi.se Baselkommittén (BCBS): Alla centrala dokument återfinns på Bank for International Settlements (BIS) hemsida, http://www.bis.org/bcbs/index.htm EU: Direktivtexterna och vissa andra relaterade dokument återfinns på: http://europa.eu.int/comm/internal_market/bank/regcapital/index_en.htm Dokument från EU:s tillsynsmyndigheter (CEBS) finns på http://www.c-ebs.org/

17 =

http://www.fi.se/

FinansinspektionenBox 6750, 113 85 StockholmTel 08-787 80 00Fax 08-24 13 [email protected]

Finansinspektionens rapporterfinns på www.fi.se

2000:7 Stärkt skydd för trafikskadade

2005:6 Den finansiella elmarknaden

2005:5 Livbolagens avgifter

2005:4 Blancokrediter till konsumenter

2005:3 Finanssektorns krisberedskap

2005:2 Livbolagens provisioner till försäkringsmäklare

2005:1 Indexobligationer – en granskning av informationen till kunderna

2004:11 Marknadstillsyn 2004

2004:10 Från konto till konto VI

2004:9 Finanssektorns stabilitet 2004

2004:8 Intressekonflikter i fondbolag

2004:7 Värdepappersföretagens rutiner vid kundorder

2004:6 Hushållens ökade lån – en riskanalys

2004:5 En plan för enklare regler

2004:4 Effektiv tillståndsgivning

2004:3 Sen fondhandel och market timing

2004:2 Internaffärer i nio livbolag

2004:1 Bankernas klagomålshantering

företagens interna kapitalutvärdering...3.1 en krävande uppgift 11 3.2 vad kan de tio kraven...

Documents