1

Grundprospektet godkändes av Finansinspektionen den 19 augusti 2016

och gäller i 12 månader från denna dag.

Grundprospekt

avseende Castellum AB:s (publ)

Medium Term Note program

om tio miljarder (10 000 000 000) svenska kronor

eller motvärdet därav i euro

Ledarbank

Nordea

Emissionsinstitut

Danske Bank, Handelsbanken Capital Markets, Nordea, Swedbank

Castellum AB (publ) (org.nr 556475-5550) (”Bolaget”) äger under detta Medium Term Note Program (”MTN-

programmet”) uppta lån på kapitalmarknaden i svenska kronor eller i euro med en löptid om lägst ett år och

högst femton år, inom ramen för ett vid var tid utestående nominellt belopp om tio miljarder (10 000 0000 000)

svenska kronor eller motvärdet därav i euro. Lån upptas genom utgivande av löpande skuldebrev, s.k. Medium

Term Notes (”MTN”). Lån i euro ska, vid beräkning av rambeloppet, omräknas till svenska kronor i enlighet

med vad som är angivet i nedan nämnda Allmänna Villkor. Lån under MTN-programmet kommer att upptas

fortlöpande eller vid upprepade tillfällen. Skuldebrev som ges ut under MTN-programmet kommer, om så över-

enskommes, att inregistreras vid NASDAQ Stockholm AB eller annan reglerad marknad i samband med lånens

upptagande. Skuldebrev som ges ut under MTN-programmet är anslutna till Euroclear Sweden AB:s

(”Euroclear Sweden”) kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och

avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens kontobaserade system.

Under detta MTN-program kan MTN med ett kapitalbelopp som understiger hundratusen (100 000) euro eller

motvärdet därav i svenska kronor komma att emitteras.

MTN har inte och kommer inte att registreras i enlighet med U.S. Securities Act 1933 och får inte erbju-

das eller säljas inom USA eller till, för räkning för eller till förmån för, personer bosatta i USA förutom i

enlighet med vissa undantagsbestämmelser.

2

Grundprospektet har den 19 augusti 2016 godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med be-

stämmelserna i 2 kap. 26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta innebär dock inte

någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Grundprospektet är riktiga eller fullständiga.

Med undantag för Finansinspektionens godkännande av detta Grundprospekt som ett Grundprospekt utgett i

överensstämmelse med Prospektförordningen 809/2004/EG av den 29 april 2004 såsom gällande från tid till

annan och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, har varken Bolaget eller Emissionsinstituten

(definierade i detta Grundprospekt) vidtagit någon åtgärd och kommer inte att vidta någon åtgärd i något land

eller i någon jurisdiktion som tillåter ett offentligt erbjudande av MTN eller innehav eller distribution av eventu-

ellt material avseende sådant erbjudande, eller i något land eller i någon jurisdiktion där åtgärd för sådant ända-

mål krävs, annat än i stat eller stater inom EES till vilka Bolaget har begärt att Finansinspektionen skall över-

lämna, intyg, dels om godkännande av Grundprospektet dels om att Grundprospektet har upprättats i enlighet

med Prospektdirektivet 2003/71/EG av den 4 november 2003 såsom gällande från tid till annan, till behöriga

myndigheter, i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 35 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instru-

ment och Prospektdirektivets Artikel 17 och 18.

Personer som tillhandahålls detta Grundprospekt eller eventuella Slutliga Villkor förpliktigar sig i förhållande till

Bolaget och aktuellt Emissionsinstitut att följa alla tillämpliga lagar, förordningar och regler i varje land och

jurisdiktion där de köper, erbjuder, säljer eller levererar MTN eller innehar eller distribuerar sådant erbjudande-

material, i samtliga fall på deras egen bekostnad.

MTN:s lämplighet som investering Varje investerare måste, med beaktande av sin egen finansiella situation, bedöma lämpligheten av en investering

i MTN utgivna under MTN Programmet. Varje investerare bör i synnerhet ha:

(i) tillräcklig kunskap och erfarenhet för att göra en ändamålsenlig värdering av de relevanta MTN, av

fördelarna och nackdelarna med en investering i de relevanta MTN och av den information som

lämnas i, eller hänvisas till, i Grundprospektet, eventuella tillägg till Grundprospektet och Slutliga

Villkor för MTN;

(ii) tillgång till, och kunskap om, lämpliga värderingsmetoder för att utföra en värdering av de rele-

vanta MTN och den påverkan en investering i de relevanta MTN kan medföra för investerarens

övriga investeringsportfölj;

(iii) tillräckliga finansiella tillgångar och likviditet för att hantera de risker som en investering i de

relevanta MTN medför, inklusive MTN vars kapitalbelopp eller ränta återbetalas i en eller flera va-

lutor, eller i de fall där kapitalbeloppets eller räntans valuta är annan än den valuta i vilken sådan

investerares finansiella verksamhet huvudsakligen är denominerad eller MTN vars kapitalbelopp

helt eller delvis kan bortfalla;

(iv) full förståelse av de Allmänna Villkoren i Grundprospektet och de Slutliga Villkoren för de rele-

vanta MTN och väl känna till svängningar hos relevanta index, andra referenstillgångar eller den

finansiella marknaden;

(v) möjlighet att förutse och värdera (ensam eller med hjälp av en finansiell rådgivare) tänkbara scena-

rier, exempelvis avseende ränteförändringar, som kan påverka investeringen i de relevanta MTN

och investerarens möjlighet att hantera de risker som en investering i de relevanta MTN kan med-

föra.

Vissa MTN är komplexa finansiella instrument. Sofistikerade investerare köper generellt sett inte komplexa

finansiella instrument som fristående investeringar utan som ett led i en riskreducering eller förhöjning av av-

kastning och som ett beräknat risktillägg till investerarens övriga investeringsportfölj. En investerare skall inte

investera i skuldebrev som är komplexa finansiella instrument utan att ha tillräcklig kunskap (ensam eller med

hjälp av en finansiell rådgivare) för att värdera utvecklingen hos MTN, värdet av MTN och den påverkan inve-

steringen kan ha på investerarens övriga investeringsportfölj under ändrade omständigheter samt för att bedöma

skattebehandlingen av aktuell MTN.

3

Innehållsförteckning

1. Sammanfattning av Grundprospektet ..................................................................................................... 4

2. Riskfaktorer ......................................................................................................................................... 11

3. Ansvarsförsäkran m.m. ........................................................................................................................ 16

4. Allmän beskrivning av Castellum ABs MTN-program ............................................................................ 17

5. MTN Villkor och Konstruktion ............................................................................................................ 19

6. Allmänna Villkor för lån upptagna under Castellum ABs svenska MTN-program .................................... 21

7. Mall för Slutliga Villkor ......................................................................................................................... 30

8. Upptagande till handel på reglerad marknad samt clearing och avveckling ........................................... 34

9. Beskattning .......................................................................................................................................... 34

10. Specifika försäljnings- och andra restriktioner ...................................................................................... 34

11. Beskrivning av Bolaget och Koncernen ................................................................................................. 36

12. Historisk finansiell information i sammandrag ...................................................................................... 44

13. Handlingar som införlivats genom hänvisning ....................................................................................... 49

14. Tillgängliga handlingar ......................................................................................................................... 49

15. Tillägg till Grundprospektet................................................................................................................... 50

16. Adresser och kontaktuppgifter.............................................................................................................. 51

4

1. Sammanfattning av Grundprospektet

Sammanfattningen består av information som är uppdelad i olika avsnitt (A-E) och anges närmare i separata

punkter (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för

aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt

kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfatt-

ningen för aktuell typ av värdepapper och emittent är det möjligt att ingen relevant information kan ges

rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivel-

sen ”Ej tillämpligt”.

AVSNITT A INTRODUKTION OCH VARNINGAR

A.1 Introduktion och var-

ningar Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till

Grundprospektet.

Varje beslut om att investera i MTN skall baseras på en bedömning

av Grundprospektet i dess helhet från investerarens sida.

Om yrkande avseende uppgifterna i Grundprospektet anförs vid

domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med med-

lemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostna-

derna för översättning av Grundprospektet innan de rättsliga förfa-

randena inleds.

Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram

sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om

sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de

andra delarna av Grundprospektet eller om den inte, tillsammans

med de andra delarna av Grundprospektet, ger nyckelinformation

för att hjälpa investerare när de överväger att investera i MTN.

A.2 Samtycke till använd-

ning av Grundprospek-

tet

Bolaget samtycker till att Grundprospektet används i samband med ett er-

bjudande avseende Lån under MTN-programmet i enlighet med följande

villkor:

(i) samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Grundprospekt

och endast under denna period kan de finansiella mellanhänderna återför-

sälja eller slutligt placera MTN;

(ii) de enda finansiella mellanhänderna som får använda Grundprospektet

för erbjudanden är Emissionsinstituten;

(iii) samtycket berör endast användning av Grundprospektet för erbjudan-

den i Sverige; och

[För detta Lån gäller också följande begränsningar i Bolagets samtycke

till användandet av Grundprospektet: [ ].]

När en finansiell mellanhand lämnar anbud skall denne i samband

därmed lämna information om anbudsvillkoren.

AVSNITT B EMITTENT

B.1 Firma och handels-

beteckning Bolagets firma (tillika handelsbeteckning) är Castellum AB (publ) (org. nr

556475-5550), (”Castellum AB” eller ”Bolaget”).

B.2 Säte, bolagsform, lag-

stiftning och land

Styrelsen har sitt säte i Västra Götalands län, Göteborgs kommun. Bolaget

bildades i Sverige den 24 september 1993 och är ett publikt aktiebolag vars

verksamhet bedrivs enligt svensk lagstiftning, i synnerhet aktiebolagslagen

(2005:551).

5

B.4b Kända trender Ej tillämpligt – Det finns inga kända trender som kan förväntas ha en bety-

dande påverkan på Bolagets affärsutsikter och branscher där Bolaget är

verksamt som uppmärksammats sedan den senaste reviderade finansiella

rapporten offentliggjordes.

B.5 Koncern Castellum AB är moderbolag i en börsnoterad fastighetskoncern (fortsätt-

ningsvis även benämnd ”Koncernen” eller ”Castellum”) som äger och för-

valtar kommersiella fastigheter med fokus på tillväxtregioner i Sverige och

Danmark. Fastigheterna ägs och förvaltas under ett gemensamt varumärke

via en decentraliserad organisation med stark och tydlig lokal närvaro i fem

geografiska tillväxtregioner i Sverige och Danmark. De fem regionerna är

Mitt (Örebro, Västerås, Uppsala, Linköping, Norrköping, Jönköping och

Växjö), Öresund (Malmö, Lund, Helsingborg och Köpenhamn), Väst

(Storgöteborg inkl Borås och Halmstad), Stockholm och Norr (Gävle,

Sundsvall, Östersund, Umeå och Luleå).

B.9 Resultatprognos Ej tillämpligt. Bolaget lämnar ingen resultatprognos.

B.10 Revisionsanmärkning Ej tillämpligt. Revisionsberättelserna för den tillämpliga finansiella inform-

ationen som omfattas av detta Grundprospekt har lämnats utan anmärkning.

B.12

Historisk finansiell

information och vä-

sentliga förändringar

Nedan presenteras koncernens finansiella utveckling för helårsperioderna

2014 och 2015 samt första halvårsperioderna 2015 och 2016. Tabellen ut-

gör ett sammandrag från koncernredovisningen för respektive period.

Sammandraget för första halvåret 2016 inkluderar konsolidering av Norr-

porten AB fr o m tillträdestidpunkten den 15 juni 2016. Års- och koncern-

redovisning för helårsperioderna, som också är räkenskapsår, har varit fö-

remål för revision av Bolagets revisorer. Halvårsperioderna har inte varit

föremål för revision, men en översiktlig granskning av dessa har gjorts av

Bolagets revisorer. Årsredovisningarna och halvårsrapporterna är upprät-

tade enligt de av EU antagna IFRS standarderna. Koncernredovisningen har

upprättats i enlighet med svensk lag genom tillämpning av Rådet för finan-

siell rapporterings rekommendation RFR 1 (Kompletterande redovisnings-

regler för koncerner). Räkenskaperna är upprättade baserat på verkligt

värde för förvaltningsfastigheter samt derivat, nominellt värde för uppskju-

ten skatt samt anskaffningsvärde för resterande poster.

Bolaget presenterar även vissa finansiella mått som inte definieras enligt

IFRS. I nedanstående tabell presenteras vissa finansiella mått som inte de-

finieras enligt IFRS. Bolaget anser att dessa mått ger värdefull komplette-

rande information till investerare och bolagets ledning då de möjliggör ut-

värdering av bolagets prestation. Eftersom inte alla företag beräknar finan-

siella mått på samma sätt, är dessa inte alltid jämförbara med mått som an-

vänds av andra företag. Dessa finansiella mått ska därför inte ses som en

ersättning för mått som definieras enligt IFRS.

Resultaträkning, Mkr

Jan-

juni 2016

Jan-

juni 2015

2015

2014

Hyresintäkter 1 807 1 617 3 299 3 318

Fastighetskostnader -598 -539 -1 074 -1 096

Driftsöverskott 1 209 1 078 2 225 2 222

Centrala administrationskostnader

Förvärvs- och omstruktureringskost-

nader

Resultat från joint venture

-68

-133

3

-61

-

2

-113

-

21

-108

-

-

Räntenetto -325 -303 -602 -664

Förvaltningsresultat inkl. JV 686 716 1 531 1 450

6

B.12 forts.

Historisk finansiell

information och vä-

sentliga förändringar

Omvärdering resultat stegvis förvärv 27 - - -

Värdeförändringar fastigheter 616 880 1 837 344

Värdeförändringar derivat -223 137 216 -660

Aktuell skatt -10 -9 -16 -11

Uppskjuten skatt -252 -325 -687 88

Periodens resultat 844 1 399 2 881 1 211

Övrigt totalresultat -11 -6 -8 8

Periodens totalresultat 833 1 393 2 873 1 219

Balansräkning, Mkr

30 juni

2016

30 juni

2015

31 dec

2015

31 dec

2014

Förvaltningsfastigheter

Andelar i joint venture

72 109

-

40 187

479

41 818

526

37 599

-

Övriga tillgångar 2 671 489 269 442

Kassa och bank 425 55 39 47

Summa tillgångar 75 205 41 210 42 652 38 088

Eget kapital 25 089 14 288 15 768 13 649

Uppskjuten skatteskuld 6 596 3 937 4 299 3 612

Övriga avsättningar

Derivat

18

1 925

19

1 202

14

1 117

23

1 357

Räntebärande skulder 39 356 20 483 20 396 18 446

Ej räntebärande skulder 2 221 1 281 1 058 1 001

Summa eget kapital och skulder 75 205 41 210 42 652 38 088

Ställda säkerheter (fastighets-

inteckningar)

Ställda säkerheter (företags-

inteckningar)

34 803

824

18 761

-

18 164

-

18 222

-

Kassaflödesanalys, Mkr

Jan-

juni

2016

Jan-

juni

2015

2015

2014

Kassaflöde löpande verksamhet före

förändring rörelsekapital

906

722

1 504

1 420

Kassaflöde från löpande verksamhet 1 270 875 1 507 1 390

Kassaflöde från investeringsverksam-

het

-12 301

-2 150

-2 711

319

Kassaflöde från finansieringsverksam-

het

11 417

1 283

1 196

-1 732

Årets kassaflöde

Likvida medel ingående balans 386

39 8

47 -8

47

-23

70

Likvida medel utgående balans 425 55 39 47

Finansiella nyckeltal

Jan-

juni

2016

Jan-

juni

2015

2015

2014

Räntetäckningsgrad * 351% 336% 351% 318%

Belåningsgrad ** 54% 51% 49% 49%

* Förvaltningsresultat med återläggning av räntenetto och förvaltningsresultat i joint venture i

procent av räntenetto.

** Räntebärande skulder efter avdrag för likvida medel, i procent av summan av fastigheternas verkliga värde med avdrag för förvärvade ej tillträdda fastigheter och med tillägg för sålda ej

frånträdda fastigheter.

7

B.12 forts.

Historisk finansiell

information och vä-

sentliga förändringar

Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i emittentens framtidsut-

sikter sedan den senast offentliggjorda reviderade redovisningen.

Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum vad gäller emittentens fi-

nansiella situation eller ställning på marknaden efter den period som omfat-

tas av den historiska finansiella informationen.

B.13 Händelser med väsent-

lig inverkan på bedöm-

ningen av Bolagets

solvens

Sedan offentliggörandet av årsredovisningen för 2015 har Castellum AB, av

Andra AP-fonden och Sjätte AP-fonden, förvärvat samtliga aktier i Norr-

porten AB (publ), för en köpeskilling om 10,4 miljarder kr kontant och 27,2

miljoner aktier i Castellum AB.

B.14 Beroende Castellum AB bedriver huvuddelen av sin verksamhet genom helägda Kon-

cernbolag. Aktierna i Koncernbolagen utgör, tillsammans med långfristiga

fordringar i form av reverser utfärdade av Koncernbolag vilka i huvudsak

säkerställts via pantbrev, i allt väsentligt Castellum ABs tillgångar. Castel-

lum AB är beroende av dessa Koncernbolags förmåga att betala ränta och

lämna utdelningar till Castellum AB.

B.15 Huvudsaklig verksam-

het

Castellum AB har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt

genom hel- eller delägda bolag, förvärva, förvalta, utveckla och försälja fast

egendom och värdepapper samt att bedriva annan därmed förenlig verk-

samhet.

Castellum AB är ett av de större börsnoterade fastighetsbolagen i Sverige.

Fastigheternas värde uppgår per 30 juni 2016 till ca 72 miljarder kronor och

utgörs av kommersiella lokaler. Fastigheterna ägs och förvaltas av sju

helägda dotterbolag med en stark och tydlig närvaro i fem geografiska till-

växtregioner i Sverige och Danmark.

B.16 Kontroll Castellum AB är noterat på NASDAQ Stockholm Large Cap och hade per

30 juni 2016 ca 23 900 aktieägare. Av det totala aktiekapitalet ägdes ca

49% av utländska investerare och 51% av svenska investerare. Castellum

AB har ingen direktregistrerad aktieägare med ett innehav överstigande

10%. Ingen person utövar såvitt Bolaget känner till någon direkt eller indi-

rekt kontroll över bolaget.

B.17 Kreditvärdighetsbetyg Ej tillämpligt – Varken Castellum AB eller MTN har tilldelats något kredit-

värdighetsbetyg.

AVSNITT C VÄRDEPAPPER

C.1

Typ av värdepapper

MTN är en ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lagen

(1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av

Bolaget under detta MTN-program, i den valör och med de villkor som

framgår av Allmänna Villkor och relevanta Slutliga Villkor.

Skuldebrev som ges ut under MTN-programmet är anslutna till Euroclear

Swedens kontobaserade system, varför inga fysiska värdepapper kommer

att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens

kontobaserade system. Varje MTN tilldelas ett unikt ISIN (International

Securities Identification Number).

ISIN för detta Lån är [•].

C.2 Valuta MTN är denominerade i svenska kronor (”SEK”) eller euro (”EUR”).

Valutan för detta Lån är [SEK/EUR].

8

C.5 Inskränkningar i den

fria överlåtbarheten

Ej tillämpligt. Det finns ingen inskränkning i rätten till överlåtelse av vär-

depappren.

C.8 Rättigheter MTN utgivna under MTN-programmet är icke säkerställda förpliktelser för

Bolaget som i förmånsrättshänseende är jämställda med – (pari passu) –

Bolagets oprioriterade borgenärer.

C.9 .

Ränta, återbetalning,

avkastning och före-

trädare

Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta (FRN-

konstruktion), justerbar ränta (räntejustering) eller utan ränta (s.k. noll-

kupongskonstruktion).

[För detta Lån löper MTN med fast årlig ränta om [•]% från Lånedatum till

och med Återbetalningsdagen. Ränta betalas [årsvis/halvårsvis/kvartalsvis] i

efterskott, första gången den [•] och sista gången den [•].]

[För detta Lån löper MTN med rörlig ränta om [[•]-månaders STI-

BOR/EURIBOR] (räntebas) plus en räntebasmarginal om [•]% från Låne-

datum till och med Återbetalningsdagen. Räntan betalas sista dagen i varje

Ränteperiod, första gången den [•] och sista gången den [•].

[För detta Lån löper MTN utan ränta.]

[Villkor för Lån med Räntejustering: [Specificera]]

Återbetalning

[Lånet förfaller till betalning [•] om det inte sägs upp dessförinnan i enlig-

het med villkoren för lånet.]

Betalning av kapitalbelopp och i förekommande fall ränta sker i lånets va-

luta och betalas till den som är fodringshavare på femte bankdagen före re-

spektive förfallodag eller på den bankdag närmare respektive förfallodag

som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmark-

naden.

Emissionsinstitutens rätt att företräda Fordringshavare

Emissionsinstituten är i enlighet med de Allmänna Villkoren berättigade att

på uppdrag av Fordringshavarna förklara Lån uppsagda under vissa förut-

sättningar samt att företräda Fordringshavarna.

C.10 Information om ränte-

betalningar som base-

ras på derivatinslag

Ej tillämpligt – Räntebetalningar för MTN baseras inte på ett derivatinslag.

C.11

Upptagande till handel

på reglerad marknad

För Lån där det anges att upptagande till handel på reglerad marknad skall

ske, kommer ansökan om inregistrering ske vid NASDAQ Stockholm AB

eller annan reglerad marknad. Det finns inga garantier för att en sådan an-

sökan kommer att beviljas. Under MTN-programmet förekommer såväl

MTN som upptas till handel på reglerad marknad som MTN som inte upp-

tas till handel på reglerad marknad.

[Detta Lån skall upptas till handel på den reglerade marknaden vid [NAS-

DAQ Stockholm/Specificera annan reglerad marknad].]/[Ej tillämpligt –

Lånet kommer inte att upptas till handel på reglerad marknad.]

AVSNITT D RISKER

D.2

Risker relaterade till

Bolaget

Bolaget är beroende av hur Koncernens verksamhet utvecklas. Nedan fram-

går de huvudsakliga riskerna förenade med Bolagets och Koncernens verk-

samhet:

9

D.2 forts.

Risker relaterade till

Bolaget

Förändringar i kassaflödet – Risk i kassaflöde är främst hänförlig

till en minskad efterfrågan på Bolagets och Koncernens produkter

och tjänster och att motpart inte kan uppfylla sina betalnings- eller

andra avtalsmässiga förpliktelser gentemot Bolaget eller Kon-

cernbolag, vilket skulle kunna medföra en väsentligt negativ på-

verkan på Bolaget.

Förändringar av värden – Risk i värden innebär exempelvis att vi-

kande efterfrågan, högre avkastningskrav och/eller negativ tillväxt

påverkar fastighetsvärden negativt, respektive att förändrade

marknadsräntor och förändrade växelkurser medför att Bolagets

och Koncernens tillgångar minskar i värde och/eller skulder ökar i

värde, respektive derivatportföljen utvecklas negativt, vilket

skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolaget.

Förändringar avseende finansiering – Den största risken för Bola-

get är att inte ha tillgång till finansiering. Krediter som förfaller

måste återbetalas, förlängas eller förnyas och om det inte är möj-

ligt med anledning av förändrade förutsättningar på kreditmark-

naden eller beroende på att Bolaget inte uppfyller finansiella åta-

ganden, avseende exempelvis belåningsgrad och räntetecknings-

grad, skulle det kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på

Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

D.3

Risker relaterade till

värdepappren

De huvudsakliga riskerna förenade med MTN kan delas in i:

Kreditrisk – Kreditrisk innebär att en investerares möjlighet att er-

hålla betalning under MTN är beroende av Bolagets möjlighet att

infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning

är beroende av utvecklingen i Bolagets verksamhet och Bolagets

fortsatta ekonomiska välstånd. Om Bolagets utsikter skulle för-

sämras finns det risk att Bolagets kreditvärdighet sjunker och

därmed även marknadsvärdet för MTN. Kreditrisk är svårare att

överblicka vid lång löptid än vid kort löptid.

[Risk i ränteförändringar för MTN med rörlig ränta – Investering-

ar i MTN med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora

ränteförändringar. Risk föreligger att Räntebasen faller till en

lägre nivå under MTN:s löptid varpå den rörliga räntan som beta-

las på Lånet blir lägre. Risk föreligger även att räntebasen blir ne-

gativ under MTN:s löptid varvid betald ränta kan bli lägre än lå-

nets angivna räntemarginal]

[Risk i ränteförändringar för MTN med fast ränta. – Investeringar

i MTN med fast ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos

MTN kan påverkas negativt vid förändringar i marknadsräntan.

Generellt gäller att längre löptid på värdepappren innebär högre

risk.]

Avsaknad av sekundärhandel - I avsaknad av en sekundärhandel

kan värdepapper bli svåra att sälja till ett korrekt marknadspris

och investeraren bör observera att en överlåtelseförlust kan uppstå

ifall MTN säljs före återbetalningsdagen.

10

AVSNITT E ERBJUDANDE

E.2b Motiv till erbjudande

och användning av

emissionslikvid

[MTN-programmet utgör en del av Bolagets generella skuldfinan-

siering.]

[specificera]

E.3

Erbjudandets former

och villkor

MTN kan erbjudas på marknaden till institutionella professionella investe-

rare och till så kallade retail kunder (vilka primärt omfattar mindre och me-

delstora företag samt privatkunder). MTN kan komma att erbjudas av ett el-

ler flera Emissionsinstitut som agerar tillsammans i ett syndikat eller genom

en eller flera banker i en så kallad försäljningsgrupp.

Prissättning för MTN sker enligt normala marknadsvillkor d.v.s. utbud och

efterfrågan. Det slutliga priset på de MTN som kommer att emitteras är inte

känt i dagsläget. Priset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande

ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta

sedan föregående ränteförfallodag.

För Lån skall gälla Allmänna Villkor (”Allmänna Villkor”) som återges i

detta Grundprospekt. För varje Lån upprättas Slutliga Villkor (”Slutliga

Villkor”), innehållande kompletterande lånevillkor, vilka tillsammans med

de Allmänna Villkoren i MTN-programmet utgör fullständiga villkor för

MTN.

[Priset per MTN är [•]% av Lägsta Valör.]

E.4 Intressen som har be-

tydelse för erbjudandet

[Ej tillämpligt – Såvitt Bolaget känner till finns det inga intressen, inbegri-

pet eventuella intressekonflikter, som har betydelse för emissioner under

MTN-programmet.]

[Beskrivning av intressekonflikter som kan ha betydelse för Lånet.]

E.7 Kostnader som åläggs

investeraren

Ej tillämpligt – Bolaget står för samtliga kostnader i samband med uppta-

gande till handel såsom framtagande av Grundprospekt, börsregistrering,

dokumentation, avgifter till Euroclear Sweden m.m.

11

2. Riskfaktorer

Investeringar i MTN medför risker som kan påverka värdet av MTN negativt och därmed orsaka att

investerare förlorar hela eller delar av sin investering. Investeringar i av Bolaget utgivna MTN omfat-

tas ej av den statliga insättningsgarantin. Risker finns beträffande sådana förhållanden som har an-

knytning till Bolagets verksamhet och de MTN som ges ut inom ramen för MTN-programmet såväl

som sådana som saknar specifik anknytning till Bolagets verksamhet och MTN. Verksamhetsrelate-

rade risker kan främst härledas till Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser mot investerarna,

som bland annat kan försämras tillsammans med Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställ-

ning. Vissa risker ligger utanför Bolagets kontroll. Det kan också finnas risker som idag inte är kända,

eller som idag inte anses väsentliga, men som i framtiden kan komma att få en väsentlig negativ bety-

delse för Bolaget eller MTN. Värdepappersrelaterade risker kan främst härledas till särskilda förut-

sättningar kopplade till värdepapprens struktur och utformning. Olika typer av MTN kan således ha

olika typer av risker. Förutom specifika risker kan risker associerade till MTN vara kopplade till fak-

torer såsom Bolagets bransch, marknaden för MTN, legala risker eller andra generella risker såsom

förutsättningarna på de finansiella marknaderna. Nedan redogörs för vissa riskfaktorer som Bolaget

bedömer har betydelse för Bolagets och Koncernens verksamhet eller MTN. Riskerna är inte rangord-

nade efter grad av betydelse och redogörelsen gör heller inte anspråk på att vara fullständig. Utöver

nedan angivna riskfaktorer och andra förekommande risker bör läsaren därför noggrant beakta övrig

information i Grundprospektet, eventuella Tilläggsprospekt, de Allmänna Villkoren, samt de specifika

risker som framgår av de för varje lån specifika Slutliga Villkoren. Varje investerare bör på egen

hand eller tillsammans med rådgivare genomföra en grundlig utvärdering av de risker som en investe-

ring i MTN medför och bilda sin egen uppfattning om investeringens lämplighet utifrån sina egna

specifika förutsättningar.

Verksamhetsrelaterade risker Investerare i MTN utgivna av Bolaget har en kreditrisk på Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning

under MTN är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur, i stor

utsträckning, är beroende av utvecklingen av Bolagets verksamhet. Genom sin verksamhet är Bolaget exponerat

för olika risker. Makroekonomiska risker Makroekonomiska risker avser risker kopplade till en generellt minskad efterfrågan i ekonomin, låg inflation

alternativt deflation eller generella svårigheter att erhålla finansiering, alternativt finansiering till högre kredit-

marginaler. En svag ekonomi påverkar efterfrågan på lokaler negativt vilket ger ökade vakanser, sjunkande

marknadshyror samt utebliven indexuppräkning i befintliga avtal. Dessutom ökar risken för betalningsproblem

hos hyresgästerna eller t o m konkurser vilket ger en omedelbart negativ effekt i kassaflödet. Begränsad tillgång

till kapital hämmar Castellums möjlighet att bedriva verksamhet. Ytterst medför en minskad efterfrågan i eko-

nomin sjunkande fastighetsvärden. Var och en av dessa risker skulle kunna medföra en väsentligt negativ påver-

kan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Fastighetsportföljens sammansättning Castellum ägde totalt 742st fastigheter per 30 juni 2016, varav 29st utgjordes av projekt och 30st obebyggd

mark. Fastighetsportföljens sammansättning kan påverkas på två nivåer; antingen genom fel geografisk fördel-

ning, vilket innebär att Castellum äger fastigheter på fel delmarknad, ort eller läge med hänsyn till framtida till-

växt och pågående stark urbaniseringstrend eller att Castellum äger obsoleta fastigheter, d v s ett fastighetsbe-

stånd som inte är framtidssäkrat utifrån kundpreferenser, teknikkrav, mikroläge eller flexibilitet i användning och

avtalsvillkor. Att äga fel fastigheter kan leda till begränsningar i framtida kassaflödestillväxt på grund av ökade

vakanser, lägre hyrespotential, stora investeringsåtaganden men kan även innebära ökade krav på Castellum att

ta del i ett område, t ex vad avser infrastruktur. Ytterligare en risk är att bli sittande med en fastighetsportfölj på

fel ort, en s k exitrisk. Samtliga dessa faktorer innebär risk för en bestående värdenedgång, vilket skulle kunna

medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Värdeförändring fastigheter Castellum redovisar fastigheterna till verkligt värde i balansräkningen och förändringar i verkligt värde redovisas

i resultaträkningen. Verkligt värde motsvaras av fastigheternas marknadsvärde. Värdeförändringar kan uppstå

12

antigen till följd av makroekonomiska orsaker (se makroekonomiska risker ovan), mikroekonomiska orsaker

(typiskt sett fel delmarknad, ort eller läge) eller fastighetsspecifika orsaker. Utöver detta finns risken att enstaka

fastigheter är felaktigt värderade. Stora negativa värdeförändringar kan ytterst medföra att avtalade villkor och

åtaganden i kreditavtal bryts vilket leder till dyrare upplåning, eller i värsta fall, att krediterna förfaller till betal-

ning. Förändringar i fastigheternas värde skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verk-

samhet, resultat och finansiella ställning.

Investeringar Investeringar kan ske antingen i form av ny-, till och ombyggnation eller genom förvärv. Förvärv av enskilda

fastigheter kan ske antingen direkt som fastighetsförvärv eller indirekt i bolagsform. Förvärv kan även ske i

större skala, antingen i form av portföljer avseende region eller kategori av fastigheter eller i form av strategiska

bolagsförvärv, d v s uppköp av befintlig organisation. Risker i samband med ny-, till och ombyggnation avser

dels tekniksidan i form av produktionsrisker såsom val av leverantör, entreprenadform, tekniskt utförande, m m,

dels marknadssidan i form av uthyrnings- och vakansrisk samt felbedömningar avseende potentiell hyresnivå och

kundönskemål. Utöver detta finns risker i form av negativ miljöpåverkan. Vid förvärv via bolag tillkommer

bolagsspecifika risker i förvärvade bolag, exempelvis skatt, tvister, och miljö. Risker förknippade med investe-

ringsverksamheten skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och

finansiella ställning.

Hyresintäkter Hyresintäkterna påverkas av en mängd faktorer, såväl externa som interna. Externa faktorer kan vara sjunkande

marknadshyror, uteblivna indexuppräkningar och konkurser (se makroekonomiska risker ovan) medan interna

faktorer såsom dålig förvaltning kan leda till missnöjda hyresgäster, onödiga vakanser och kundbortfall p g a

dåligt anpassade kunderbjudanden. Minskade intäkter kan för Castellums del härledas från lägre hyresvärde,

vilket är den potentiella hyra som kan erhållas för vakanta lokaler, alternativt lägre hyresintäkt, vilket är den

faktiska hyra som erhålls. Hyresintäkten är således beroende dels av fastighetens marknadshyra och dels av hur

Castellum hanterar vakanserna. Ytterst leder minskade hyresintäkter till en nedgång i fastighetsportföljens värde.

Minskade hyresintäkter skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat

och finansiella ställning.

Hyresavtal tecknas vanligtvis på 3-5 år med en uppsägningstid om nio månader och har kvartalsvis förskottsbe-

talning. Hyresavtalen innehåller normalt en bashyra, d v s överenskommen hyra vid avtalets tecknande, samt en

indexklausul som innebär en årlig förändring av hyran motsvarande en viss del av inflationen under föregående

år, alternativt en procentuell minimiuppräckning.. Om Castellums hyresgäster inte förnyar eller förlänger sina

hyresavtal när de löpt ut, inte betalar avtalade hyror i tid eller i övrigt inte fullgör sina förpliktelser skulle det

kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Fastighetskostnader Risker på kostnadssidan hänför sig främst till kostnadsökningar utöver vad Castellum kan kompensera för ge-

nom avtalade hyror, indexuppräkningar och vidaredebiteringstillägg. Riskerna omfattar även oförutsedda kost-

nader och omfattande renoveringsbehov. Elpriset styrs av utbud och efterfrågan på en öppen, avreglerad och

delvis internationell marknad och övriga mediakostnader styrs delvis av lokala monopol, vilket skapar osäkerhet

i framtida kostnader. Beräkningsgrunden för tomträttsavgäld kan komma att ändras vid framtida omförhandling-

ar och såväl skattesats som taxeringsvärde för beräkning av fastighetsskatt kan ändras genom politiska beslut.

Ökade fastighetskostnader skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat

och finansiella ställning.

Finansiering och finansiella risker Likviditets- och refinansieringsrisk avser risken att finansiering saknas eller att finansieringen är mycket oför-

månlig vid en viss tidpunkt. Fastighetsägande är en kapitalintensiv verksamhet som förutsätter en väl fungerande

kreditmarknad. Tillgång till finansiering är en fundamental förutsättning för Castellums verksamhet och påver-

kas av bl a finansiell ställning, uppfyllande av finansiella åtaganden som belånings- och räntetäckningsgrad,

samt allmänna förutsättningar på bank- och kapitalmarknaden. Castellum har låneavtal som innehåller åtaganden

och krav på Castellum, s.k. covenants. Om covenants bryts kan långivarna i vissa fall kräva förtida återbetalning

av dessa lån. Om likvida medel och kreditutrymme saknas för att täcka betalningsåtaganden, eller för att ta vara

på affärsmöjligheter, skulle det kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat

och finansiella ställning.

13

Räntekostnaderna utgör den enskilt största kostnadsposten i Castellum. Förändringar i såväl marknadsräntan som

kreditmarginaler kan medföra högre räntekostnader för Castellum som därmed är utsatt för ränterisk. Föränd-

ringar i marknadsräntan kan också påverka värdet av derivatportföljen negativt, som därutöver, liksom investe-

ringar utomlands, även kan påverkas negativt av växelkursförändringar. Förändringar i marknadsräntan, kredit-

marginaler, övriga kreditkostnader, och/eller växelkurser, skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan

på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Kreditrisk är risken för att en motpart inte fullgör sina finansiella åtaganden gentemot Castellum. Kreditrisk

uppstår bl a vid placering av överlikviditet samt vid användande av finansiella derivat. Om en motpart av någon

anledning, som exempelvis konkurs, inte kan fullgör sina finansiella åtaganden skulle det kunna medföra en

väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Förändrade regelverk Castellum är exponerat för regelverk såsom PBL (plan- och bygglagstiftning), regelverk för banker och skattesy-

stem. Förändringar i regelverk kan påverka framtida möjligheter att genomföra investeringar, alternativt medföra

fördyringar, vilket leder till sämre framtida avkastning. Ny banklagstiftning kan påverka tillgången till finansie-

ring, priset på lånat kapital och utlösa kreditklausuler som innebär ökade finansieringskostnader. Ändrade skat-

tenivåer och skattelagstiftning, t ex Företagsskatteutredningens förslag om ränteavdragsbegränsningar, nya regler

avseende värdeminskningsavdrag och förbud för paketering av fastigheter, kan påverka Castellums framtida

skattekostnad. Förändrade regelverk skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksam-

het, resultat och finansiella ställning.

Regelefterlevnad/Anseenderisker Castellum AB ska avge officiella rapporter som ger en sann och rättvisande bild av Bolagets verksamhet, resultat

och finansiella ställning och som lever upp till gällande regler. En missvisande rapportering skulle ge Castellum

badwill och dåligt rykte på marknaden och kan bl a leda till att tillsynsmyndigheter utövar sanktioner, vilket

skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Hållbarhet Fel investeringsstrategi eller portföljhantering kan medföra att koncernen inte har rätt plattform för en bibehållen

hållbar intjäning. Vid ny-, till- och ombyggnation finns risken att material och metoder används som senare kan

visa sig orsaka skador. Därtill kan miljöpolitiska beslut samt miljöopinion påverka Castellum, inte minst i form

av ökade skatter eller nödvändiga investeringar. Som en långsiktig aktör kan incidenter uppstå som innebär att

Castellum inte anses ta sitt sociala ansvar, vilket skadar ryktet eller varumärket.

Ansvarsrisker Allt ägande medför ansvar. För Castellums del kan fastigheterna komma att förstöras av brand, vattenskada,

stöld eller annan åverkan. Castellum kan därutöver, genom oaktsamhet, orsaka skada på person eller annans

egendom samt orsaka miljöskador för vilka Castellum blir ansvarig. Ett bristfälligt försäkringsskydd kan med-

föra oförutsedda kostnader för Castellum. Ersättningsskyldighet och skadestånd för uppkomna skador kan även

uppstå för personskador och skador på annans egendom samt för sanering av miljöskador. Var och en av dessa

risker skulle kunna medföra en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella

ställning.

Värdepappersrelaterade risker MTN kan variera i struktur och utformning och kan innehålla element som medför särskilda risker och riskerna

kan vara av olika karaktär för olika typer av MTN. Nedan ges en kort beskrivning av värdepappersrelaterade

risker.

Kreditrisk Investerare i MTN utgivna av Bolaget är utsatta för kreditrisk. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under

MTN är beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är

beroende av utvecklingen i Castellums verksamhet och fortsatta ekonomiska välstånd. Om utsikterna för Castel-

lum skulle försämras finns det risk att Bolaget inte kan fullfölja sina betalningsförpliktelser under MTN. Försäm-

rade utsikter för Bolaget kan även leda till en nedgång i marknadsvärdet för MTN.

Fordringshavarna har ingen säkerhet i Bolagets tillgångar Bolaget är inte förhindrat att ställa säkerhet för annan skuld, med undantag för skuld som utgör marknadslån.

Castellum har säkerställt vissa fastighetstillgångar för upplåning i bank/kreditinstitut. Eventuella säkerställda

14

borgenärer i Bolaget har rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna. Fordringshavarna har ingen

säkerhet i Bolagets tillgångar och är oprioriterade borgenärer i händelse av Bolagets konkurs.

MTN är strukturellt efterställda borgenärer till Koncernbolag Bolaget är beroende av övriga Koncernbolag för att kunna erlägga betalning under MTN. För att Bolaget ska

kunna uppfylla betalningsförpliktelser under MTN fordras det därför att Koncernbolag har möjlighet att ge lån

eller lämna utdelning till Bolaget. MTN kommer inte att vara säkerställda och inget Koncernbolag kommer att gå

i borgen för betalningsförpliktelser under MTN. Koncernbolag kommer att ha skulder till andra borgenärer. Om

Koncernbolag blir föremål för konkurs kommer dess borgenärer att ha rätt till full betalning av sina fordringar

innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernbolaget, har rätt till utbetalning av eventu-

ella resterande medel.

Emissionsinstitutens uppsägning av lån Emissionsinstituten ska, under vissa förutsättningar vilka framgår av punkten 10 i de Allmänna Villkoren, för

Fordringshavarnas räkning, förklara varje MTN jämte eventuell upplupen ränta förfallet till betalning omedelbart

eller vid den tidpunkt som Emissionsinstituten bestämmer. En sådan uppsägning är bindande för de relevanta

fordringshavarna. Emissionsinstitutens rätt att förklara varje MTN förfallet till betalning kan begränsa MTN:s

marknadsvärde. En uppsägning av MTN kan även innebära att en investerare inte har möjlighet att återinvestera

det återbetalda beloppet med en effektiv ränta som motsvarar den effektiva räntan på MTN.

Fordringshavarmöte I punkten 8 i de Allmänna Villkoren anges att Bolaget, Emissionsinstitut och fordringshavare under vissa förut-

sättningar kan kalla till fordringshavarmöte. Fordringshavarmötet kan med bindande verkan för samtliga ford-

ringshavare fatta beslut som påverkar fordringshavarnas rättigheter under ett lån. Fordringshavarmötet kan även

utse och ge instruktioner till en företrädare för fordringshavarna att företräda fordringshavarna såväl vid som

utom domstol eller exekutiv myndighet och i andra sammanhang. Beslut som har fattats på ett i behörig ordning

sammankallat och genomfört fordringshavarmöte är bindande för samtliga fordringshavare oavsett om de har

varit närvarande eller representerade vid fordringshavarmötet och oberoende av om och hur de har röstat på

mötet. Sammanfattningsvis kan beslut fattas av majoriteten mot minoritetens vilja. Beslut som fattas på ford-

ringshavarmöte kan minska värdet av MTN.

MTN med rörlig ränta (FRN Floating Rate Note) Investeringar i MTN med rörlig ränta kan vara utsatta för snabba och stora ränteförändringar. Risk föreligger att

Räntebasen faller till en lägre nivå under MTN:s löptid varpå den rörliga räntan som betalas på Lånet blir lägre.

Risk föreligger även att Räntebasen blir negativ under MTN:s löptid varvid betald ränta kan bli lägre än Lånets

angivna Räntebasmarginal.

MTN med räntejustering MTN med räntejustering kan vara en volatil placering. Om Lånet enligt Slutliga Villkor är utformat så att det

innehåller variabler så som multiplikatorer eller hävstångseffekter, tak/golv, annan kombination av dessa ele-

ment eller anda liknande element kan dess marknadsvärde för MTN utgivna med sådana villkor vara än mer

volatilt än marknadsvärdet på värdepapper som inte innehåller dessa element.

MTN med fast ränta eller utan ränta, s.k. nollkupongobligationer Investeringar i MTN med fast ränta eller utan ränta innebär en risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påver-

kas negativt vid förändringar i marknadsräntan. Generellt gäller att längre löptid på värdepappren innebär högre

risk.

Återköp/förtida inlösen Bolaget har rätt att lösa in MTN i förtid om så anges i Slutliga Villkor, vilket innebär att MTN kan lösas in före

avtalad förfallodag. En rätt för Bolaget (Call) att lösa in MTN i förtid kan minska marknadsvärdet på MTN.

Under den period som Bolaget har sådan rätt kommer marknadsvärdet för MTN sannolikt inte att överskrida det

belopp för vilket MTN kan lösas in. Bolaget kan antas vilja lösa in MTN i förtid när Bolagets refinansierings-

kostnad för lånet är lägre än räntan på MTN. Vid denna tidpunkt har en investerare generellt sett inte möjlighet

att återinvestera återbetalningsbeloppet med en effektiv ränta som motsvarar räntan eller avkastningen under

MTN. Andra skäl till förtida inlösen kan vara att en avtalad omständighet i enlighet med Allmänna Villkor punkt

9 har inträffat.

15

Legala risker Villkoren för MTN är baserade på svensk rätt gällande vid tillfället för Grundprospektet och vid utgivningstill-

fället. Nya och ändrade lagar, förordningar, föreskrifter och praxis som är tillämpliga på MTN, exempelvis för-

ändrade regler på den reglerade marknad där MTN tas upp, fordringsrätt, sakrätt, börsrätt och obeståndsrätt, kan

komma att påverka värdet på MTN eller ha negativ inverkan på Bolagets förmåga att fullgöra sina förpliktelser i

enlighet med villkoren för respektive MTN.

Sekundärmarknad och likviditet I avsaknad av en sekundärhandel kan värdepapper bli svåra att sälja till ett korrekt marknadspris och investeraren

bör observera att en överlåtelseförlust kan uppstå ifall MTN säljs före återbetalningsdagen. Även om ett värde-

papper upptas till handel på reglerad marknad förekommer inte alltid handel med lånet. Därför kan det vara för-

dyrande och förknippat med svårigheter att snabbt sälja en MTN eller erhålla ett pris jämfört med liknande inve-

steringar som har en utvecklad sekundärmarknad. Vidare bör det uppmärksammas att det under en viss tidspe-

riod kan vara svårt eller omöjligt att avyttra placeringen på grund av till exempel kraftiga kursrörelser, på grund

av att berörd eller berörda marknadsplatser stängs, eller att handeln åläggs restriktioner under en viss tid. Vid

försäljningstillfället finns risk att priset är lägre än på likviddagen som en konsekvens av marknadsutvecklingen

men också på likviditeten på sekundärmarknaden.

Clearing och avveckling Värdepapper som ges ut under MTN-programmet är anslutna till Euroclear Sweden, vilket är ett så kallat konto-

baserat system varför inga fysiska värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i

Euroclear Swedens kontobaserade system eller annat sådant clearingsystem som anges i Slutliga Villkor. Värde-

pappersinnehavarna måste förlita sig på Euroclear Swedens kontobaserade system eller annat sådant clearingsy-

stem som anges i Slutliga Villkor för att få betalning under de relevanta värdepapperen. Investerare i MTN är

således beroende av funktionaliteten i VPC-systemet för att kunna erhålla betalning under MTN.

Löptidsrisk Risken i en investering i en MTN ökar ju längre löptiden är. Kreditrisk är svårare att överblicka vid lång löptid

än vid kort löptid. Även marknadsrisken ökar vid längre löptid eftersom fluktuationen i priset blir större för

MTN med lång löptid än för MTN med kort löptid.

16

3. Ansvarsförsäkran m.m.

Detta prospekt (”Grundprospektet”) utgör ett grundprospekt enligt artikel 5.4 i Prospektdirektivet 2003/71/EG

av den 4 november 2003 såsom gällande från tid till annan och 2 kap. 16 § i lagen (1991:980) om handel med

finansiella instrument. Grundprospektet har godkänts av Finansinspektionen.

Bolaget med säte i Sverige ansvarar för innehållet i Grundprospektet. Bolaget har vidtagit alla rimliga försiktig-

hetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de

faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning

som följer av lag svarar även Bolagets styrelse för innehållet i Grundprospektet. Bolagets styrelse har vidtagit

alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Grundprospektet, såvitt Bolagets styrelse vet,

överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess

innebörd. Grundprospektet har inte granskats av Bolagets revisorer, ej heller har de enskilda Emissionsinstituten

verifierat informationen i detta Grundprospekt.

Grundprospektet skall läsas tillsammans med samtliga dokument som införlivats genom hänvisning (se avsnittet

13 om information som införlivats i Grundprospektet genom hänvisning nedan), de Slutliga Villkoren för varje

erbjudande under MTN-programmet samt eventuella tillägg till Grundprospektet.

Erbjudanden under MTN-programmet riktas inte till någon person vars medverkan förutsätter ytterligare pro-

spekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt, annat än till person i stat eller stater inom

EES till vilka Bolaget och Emissionsinstituten har begärt att Finansinspektionen skall överlämna intyg, dels om

godkännande av Grundprospektet dels om att Grundprospektet har upprättats i enlighet med Prospektdirektivet,

till behöriga myndigheter, i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 35 § lagen (1991:980) om handel med finansi-

ella instrument och Prospektdirektivets Artikel 17 och 18. Erbjudanden under MTN-programmet lämnas varken

direkt eller indirekt i något land där sådana erbjudanden skulle strida mot lag eller andra regler i sådant land.

Grundprospektet får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver ytterligare registrerings-

eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler i sådant land. Se

vidare avsnitt nedan angående specifika försäljnings- och andra restriktioner.

Grundprospektet eller Slutliga Villkor utgör inte någon rekommendation att teckna sig för eller förvärva MTN

som ges ut under MTN-programmet. Det ankommer på varje mottagare av Grundprospektet och/eller Slutliga

Villkor att göra sin egen bedömning av Bolaget och koncernen till vilken Bolaget hör på basis av innehållet i

Grundprospektet, samtliga dokument som införlivats genom hänvisning (se avsnittet Information som införlivats

genom hänvisning nedan), de slutliga villkoren för varje erbjudande under MTN-programmet samt eventuella

tillägg till Grundprospektet. Potentiella investerare uppmanas att noggrant gå igenom avsnittet Riskfaktorer på

sidorna 11-15 i detta Grundprospekt.

Det ankommer på varje investerare att bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma genom teckning,

förvärv och försäljning av MTN som ges ut under MTN-programmet och därvid rådfråga skatterådgivare.

17

4. Allmän beskrivning av Castellum ABs MTN-program

Detta MTN-program utgör en ram under vilket Bolaget, i enlighet med styrelsens beslut fattat den 26 mars 2012,

och i enlighet med styrelsens beslut om ramhöjning fattat den 2 december 2014, respektive den 1 december

2015, avser att upptaga lån i svenska kronor eller euro med en löptid om lägst ett år och högst femton år inom

ramen för ett högsta sammanlagt vid varje tid utestående nominellt belopp om SEK tio miljarder (10 000 0000

000) eller motvärdet därav i EUR.

De lån som upptas inom ramen för MTN-programmet utgör en del av Bolagets långfristiga skuldfinansiering och

vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden. MTN kan erbjudas på marknaden till institutionella

professionella investerare och till så kallade retail kunder (vilka primärt omfattar mindre och medelstora företag

samt privatkunder). Bolagets ledning och styrelse har stor handlingsfrihet vad gäller användningen av lånebelop-

pet.

Lån kommer, när så anges i Slutliga Villkor, att upptas till handel på reglerad marknad vid NASDAQ Stockholm

AB (”Börsen”) eller annan reglerad marknad i samband med lånets upptagande. Det finns inga garantier för att

en sådan ansökan kommer att beviljas. Såvitt Bolaget känner till finns värdepapper i samma klass som de MTN

som erbjuds under programmet enbart upptagna till handel vid Börsen.

Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta (FRN-konstruktion), justerbar ränta (ränteju-

stering) eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion).

Prissättning för MTN sker enligt normala marknadsvillkor d v s utbud och efterfrågan. Det slutliga priset på de

MTN som kommer att emitteras är inte känt i dagsläget. Priset på MTN är rörligt och beror bland annat på gäl-

lande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallo-

dag.

Lån som ges ut under MTN-programmet ansluts till Euroclear Swedens kontobaserade system. Fysiska värde-

papper kommer därför inte att utges. Fordringshavare till MTN är den som är antecknad på VP-konto som bor-

genär eller som är berättigad att i andra fall ta emot betalning under MTN. Clearing och avveckling vid handel

sker i Euroclear Swedens system.

Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt,

för närvarande 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och svenskt dödsbo.

Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel såsom framtagande av Grundprospekt,

börsregistrering, dokumentation, avgifter till Euroclear Sweden m.m.

Efter särskild överenskommelse mellan Bolaget och respektive Emissionsinstitut avseende visst lån kan emiss-

ionsinstituten åtaga sig att ange köpräntor och, när respektive Emissionsinstituts eget innehav av därunder ut-

givna MTN möjliggör detta, säljräntor. Detta gäller under förutsättning att:

(i) inte några hinder eller inskränkningar föreligger enligt lag eller enligt regler, anvisningar, rekommendationer

eller dylikt från svensk eller relevant utländsk statsmakt, centralbank eller annan myndighet;

(ii) MTN, enligt vederbörande Emissionsinstituts bedömning, kan placeras på kapitalmarknaden till normala

marknadsvillkor; samt att

(iii) det inte inträffar några förändringar i ekonomiska, finansiella eller politiska förhållanden som enligt respek-

tive Emissionsinstituts bedömning negativt påverkar Emissionsinstitutets möjligheter att fullgöra sina åtaganden.

MTN utgivna under MTN-programmet är icke säkerhetsställda förpliktelser för Bolaget i förmånsrättshänseende

jämställda med – (pari passu) – Bolagets oprioriterade borgenärer.

Bolaget samtycker till att Grundprospektet används i samband med ett erbjudande avseende lån under MTN-

programmet i enlighet med följande villkor:

18

(i) samtycket gäller endast under giltighetstiden för detta Grundprospekt och endast under denna period kan de

finansiella mellanhänderna återförsälja eller slutligt placera MTN;

(ii) de enda finansiella mellanhänderna som får använda Grundprospektet för erbjudanden är Emissionsinstitu-

ten;

(iii) samtycket berör endast användning av Grundprospektet för erbjudanden i Sverige; och

(iv) samtycket kan för en enskild emission vara begränsat av ytterligare förbehåll som i så fall anges i Slutliga

Villkor för det aktuella lånet.

Bolaget påtar sig ansvaret för prospektets innehåll även då finansiella mellanhänder återförsäljer eller slutligt

placerar värdepapper enligt ovan.

Information om utökning, minskning och/eller utbyte av finansiella mellanhänder offentliggörs på Bolagets

hemsida www.castellum.se.

När en finansiell mellanhand lämnar anbud skall denne i samband därmed lämna information om an-

budsvillkoren.

Alla finansiella mellanhänder, som nyttjar Grundprospektet, skall uppge på sin webbplats att nyttjandet

står i överensstämmelse med samtycket och dess angivna villkor.

För information om MTN utgivna under MTN-programmet samt erhållande av Grundprospektet, i pappersformat

eller elektronisk form, hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstituten. Grundprospektet hålls även tillgängligt vid

Finansinspektionen. Slutliga Villkor offentliggörs på Bolagets respektive Utgivande Instituts hemsidor.

19

5. MTN Villkor och Konstruktion

Vad är en MTN

Löpande skuldebrev MTN är löpande skuldebrev, fordringsrätter, som är utgivna för allmän omsättning och som är fritt överlåtbara

till sin karaktär. I dagligt tal benämns MTN också ofta obligation. En MTN manifesterar ett fordringsförhållande

mellan Bolaget och investeraren där investeraren i normalfallet har rätt att erhålla ett kontantbelopp av Bolaget

vid löptidens utgång samt i vissa fall ränta under löptiden.

Allmän omsättning Ofta handlas MTN på den i Grundprospektet angivna reglerade marknaden eller andra marknadsplatser, men det

händer även att MTN sätts samman specifikt för att passa en enskild investerare eller grupp av investerare som

vill exponeras mot en särskild risk eller marknad. I de senare fallen är det inte tänkt att sådan MTN skall omsät-

tas, även om det är fullt möjligt eftersom MTN till sin form är fritt överlåtbara värdepapper. Mer om andra-

handsmarknaden finns under avsnittet Riskfaktorer på sidorna 11-15 ovan.

Allmänna Villkor Slutliga Villkor

Allmänna Villkor De Allmänna Villkoren är standardiserade och generella till sin karaktär och täcker en mängd olika typer av

MTN. De Allmänna Villkoren gäller i tillämpliga delar för samtliga MTN som emitteras under MTN-

programmet.

Slutliga Villkor För varje MTN som emitteras under MTN-programmet upprättas även Slutliga Villkor enligt den mall som finns

angiven i punkten 7. Generellt kan sägas att de Slutliga Villkoren anger de specifika lånevillkoren för varje serie

av MTN. Avsikten är att de Slutliga Villkoren tillsammans med Allmänna Villkor utgör de fullständiga villkoren

för MTN-serien. De Slutliga Villkoren måste således alltid läsas tillsammans med de Allmänna Villkoren för att

få en fullständig förståelse av de villkor som gäller för respektive MTN-serie. De Slutliga Villkoren innehåller

oftast en angivelse av vilka av de delar av de Allmänna Villkoren som är tillämpliga på det enskilda lånet om

sådant förtydligande ansetts nödvändigt och sådana kompletterande lånevillkor som inte anges i Allmänna Vill-

kor. I Slutliga Villkor regleras bland annat lånets eller en series nominella belopp, valörer, lånetyp och tillämplig

metod för avkastnings- eller ränteberäkning.

Slutliga Villkor för MTN som erbjuds allmänheten eller annars tas upp för handel på reglerad marknad inges till

Finansinspektionen. Sådana Slutliga Villkor som inges till Finansinspektionen kommer att offentliggöras på

Bolagets samt Utgivande Instituts hemsida.

Nytt slag av MTN Om Bolaget har för avsikt att ge ut MTN av annat slag än vad som framgår av Grundprospektet och som enligt

Allmänna Villkor punkten 3.3 kan avtalas mellan Bolaget och Utgivande Institut, skall nya Allmänna Villkor

och nytt Grundprospekt upprättas som beskriver sådan räntekonstruktion. Det nya Grundprospektet kommer att

ges in till Finansinspektionen för godkännande och därefter offentliggöras.

Lånetyper

Lån utan ränta (s.k. nollkupong) Nollkupongobligationer är MTN som löper utan ränta. Dessa MTN ges normalt ut till underkurs, det vill säga

investeraren erlägger ett belopp som är lägre än nominellt belopp för obligationen, och erhåller nominellt belopp

på återbetalningsdagen eller alternativt utges till sitt nominella belopp och den ränta/avkastning som genererats

under löptiden betalas då MTN förfaller till betalning, på återbetalningsdagen.

Ränteobligationer Räntan som utgår under räntebärande MTN är typiskt sett fast eller rörlig. En rörlig ränta refererar oftast till en

räntebas såsom STIBOR (Stockholm Interbank Offered Rate) med tillägg eller avdrag för en fast räntemarginal.

Instrument med rörlig ränta benämns ofta ”floating rate notes” eller ”FRN", medan räntesatsen är fast under en

MTN med fast ränta. Under en MTN med så kallad omvänd rörlig ränta kan en fast ränta med avdrag för en

ränta baserad på en referensränta såsom STIBOR förekomma. Räntan kan vara justerbar och justeras efter varje

angiven ränteperiod. Det finns även ränteobligationer där räntestrukturen förändras under löptiden. Exempelvis

20

kan en fast ränta betalas inledningsvis men räntan kan sedan övergå till att bli rörlig eller så kan räntan exempel-

vis höjas efter en viss tidsperiod, så kallade step-up villkor. Det Administrativa Institutet angivet i de Slutliga

Villkoren för Lånet ansvarar för fastställandet av räntan. Information om tidigare resultat och fortsatt utveckling

för räntebasen samt om dess volatilitet kan erhållas på Reuters hemsida www.reuters.com.

MTN med förtida lösenmöjlighet för Bolaget (Call) eller Fordringshavare (Put) Om möjlighet för Bolaget till förtida inlösen (emittentens Call) specificerats i Slutliga Villkor kan Bolaget, i

enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del av eller hela Kapi-

talbeloppet. Om möjlighet för Fordringshavare till förtida inlösen (Investerares Put) specificeras i Slutliga Vill-

kor kan Fordringshavare, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen

för del av eller hela Kapitalbeloppet

21

6. Allmänna Villkor för lån upptagna under Castellum ABs svenska MTN-program

Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”), skall gälla för lån som Castellum AB (publ) (org. nr 556475-

5550) (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden under detta MTN-program genom att utge obligationer med en

löptid på lägst ett år och högst femton år, s.k. Medium Term Notes (”MTN”). Det sammanlagda nominella be-

loppet av MTN som vid varje tid är utelöpande får ej överstiga TIO MILJARDER (10 000 000 000) svenska

kronor (”SEK”) eller motvärdet därav i euro (”EUR”).

För varje lån upprättas slutliga villkor (”Slutliga Villkor” – se bilaga till dessa villkor för exempel), vilka till-

sammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga lånevillkor för lånet. Referenserna nedan till ”dessa

villkor” skall således med avseende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor.

1. Definitioner

1.1. Utöver ovan gjorda definitioner skall i dessa villkor följande benämningar ha den innebörd som anges

nedan.

”Administrerande

Institut”

enligt Slutliga Villkor, om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut,

det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa

uppgifter beträffande Lånet;

”Affärsdag” dag då överenskommelse om placering av MTN träffats mellan Bolaget och Ut-

givande Institut;

”Bankdag” dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträf-

fande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige;

”Emissionsinstitut” Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Svenska

Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ), samt varje annat emissions-

institut som ansluter sig till detta MTN-program;

”EURIBOR” den räntesats som (1) kl. 11.00 aktuell dag publiceras av informationssystemet

Reuters sida ”EURIBOR01” (eller genom sådant annat system eller på sådan an-

nan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller – om sådan notering

ej finns – (2) vid nyss nämnda tidpunkt enligt besked från Utgivande Institut (el-

ler i förekommande fall Administrerande Institut) motsvarar (a) genomsnittet av

Europeiska Referensbankers kvoterade utlåningsräntor till ledande affärsbanker i

Europa inom marknaden för depositioner av EUR för aktuell period och aktuellt

belopp eller – om endast en eller ingen sådan kvotering ges – (b) Utgivande Insti-

tuts (eller i förekommande fall Administrerande Instituts) bedömning av den

ränta ledande affärsbanker i Europa erbjuder för utlåning av EUR för aktuell pe-

riod och aktuellt belopp på interbankmarknaden i Europa;

”Euroclear Sweden” Euroclear Sweden AB (org. nr 556112-8074);

”Europeiska Refe-

rensbanker”

fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR och som ut-

ses av Utgivande Institut (i förekommande fall Administrerande Institut);

”Fordringshavare” den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller som berättigad att i andra

fall ta emot betalning under en MTN samt den som enligt bestämmelsen i punkt

14 om förvaltarregistrering är att betrakta som Fordringshavare vid tillämpning

av punkt 8;

”Justerat Låne-

belopp”

det sammanlagda nominella beloppet av utelöpande MTN avseende visst Lån

med avdrag för MTN som innehas av Bolaget eller annat bolag inom Koncernen;

”Kapitalbelopp” enligt Slutliga Villkor, det belopp varmed Lån skall återbetalas;

”Koncernen” den koncern i vilken Bolaget är moderbolag (med begreppet koncern avses vad

som anges i lag (2005:551) om aktiebolag);

”Koncernbolag" varje företag som ingår i Koncernen utöver Bolaget;

”Kontoförande

institut”

bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag

(1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordrings-

22

havare öppnat VP-konto avseende MTN;

”Ledarbanken” Nordea Bank AB (publ);

”Lån” varje lån av serie 100 för SEK och serie 200 för EUR – omfattande en eller flera

MTN – som Bolaget upptar under detta MTN-program;

”Lånedatum” enligt Slutliga Villkor, dag från vilken ränta (i förekommande fall) skall börja

löpa;

”MTN” ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring

av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program;

”Rambelopp” SEK TIO MILJARDER (10 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR utgörande

det högsta sammanlagda nominella belopp av MTN som vid varje tid får vara

utelöpande, varvid MTN i EUR skall omräknas till SEK enligt den kurs som på

Affärsdagen publiceras på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat

system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) el-

ler – om sådan kurs inte publiceras – omräknas aktuellt belopp till SEK enligt

Utgivande Instituts (i förekommande fall Administrerande Instituts) avistakurs

för SEK mot EUR på Affärsdagen, i den mån inte annat följer av överenskom-

melse mellan Bolaget och Emissionsinstituten enligt punkt 12.2;

”Referensbanker” Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandina-

viska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swed-

bank AB (publ);

”STIBOR” den räntesats som (1) kl. 11.00 aktuell dag publiceras på Reuters sida ”SIOR” (el-

ler genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda sy-

stem respektive sida) eller – om sådan notering ej finns – (2) vid nyss nämnda

tidpunkt enligt besked från Utgivande Instituts (eller i förekommande fall Admi-

nistrerande Instituts) motsvarar (a) genomsnittet av Referensbankernas kvoterade

utlåningsräntor inom marknaden för depositioner i SEK för aktuell period och ak-

tuellt belopp på interbankmarknaden i Stockholm – eller – om endast en eller

ingen sådan kvotering ges – (b) Emissionsinstitutens bedömning av den ränta

svenska affärsbanker erbjuder för utlåning i SEK för aktuell period och aktuellt

belopp på interbankmarknaden i Stockholm;

”Utgivande Institut” enligt Slutliga Villkor, Emissionsinstitut varigenom Lån har utgivits;

”Valuta” SEK eller EUR;

”VP-konto” värdepapperskonto där respektive Fordringshavares innehav av MTN är registre-

rat enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument; samt

”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor, dag då Kapitalbeloppet avseende MTN skall återbetalas.

1.2 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebe-

stämningsdag, Ränteförfallodag/-ar, Ränteperiod och Valörer återfinns (i förekommande fall) i Slut-

liga Villkor.

2. Registrering av MTN

2.1 MTN skall för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper

kommer att utfärdas.

2.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN skall riktas till Kontoförande Institut.

2.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente

eller gåvobrev eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN skall låta registrera sin

rätt för att erhålla betalning.

3. Räntekonstruktion

3.1 Slutliga Villkor anger relevant Räntekonstruktion enligt något av följande alternativ:

23

a) Fast ränta

Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Rän-

tan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis för

MTN i SEK och faktiskt antal dagar/faktiskt antal dagar för MTN i EUR.

b) Räntejustering

Lånet löper med ränta enligt Räntesatsen från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Rän-

tesatsen justeras periodvis och tillkännages på sätt som anges i Slutliga Villkor.

Räntan erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagarsbasis

för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/ faktiskt antal dagar för MTN i EUR.

c) FRN (Floating Rate Notes)

Lånet löper med ränta från Lånedatum till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respek-

tive Ränteperiod beräknas av Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut)

på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmargina-

len för samma period.

Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 15.1 skall Lånet fort-

sätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så snart hindret upp-

hört skall Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) beräkna ny ränte-

sats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då lö-

pande Ränteperioden. Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas på fak-

tiskt antal dagar/360 för MTN i SEK och MTN i EUR i respektive Ränteperiod eller enligt sådan

annan beräkningsgrund som tillämpas för aktuell Räntebas.

d) Nollkupong

Lånet löper utan ränta.

3.2 För Lån som löper med ränta skall räntan beräknas på nominellt belopp, om inte annat framgår av

Slutliga Villkor.

4 Återbetalning av Lån och (i förekommande fall) utbetalning av ränta

4.1 Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Ränta erläggs på aktuell

Ränteförfallodag enligt punkt 3.1.

4.2 Betalning av Kapitalbelopp och i förekommande fall ränta skall ske i Lånets Valuta och betalas till

den som är Fordringshavare på femte Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag

närmare respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligations-

marknaden (”Avstämningsdagen”).

4.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta

skall insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive för-

fallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren un-

der dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag för

Lån med fast ränta, räntejustering eller nollkupong på dag som inte är Bankdag insätts respektive

översänds beloppet först följande Bankdag; ränta utgår härvid dock endast t o m förfallodagen. Infall-

ler förfallodag för Lån med FRN-konstruktion på dag som inte är Bankdag skall som Ränteförfallodag

anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i

vilket fall Ränteförfallodagen skall anses vara föregående Bankdag.

4.4 Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte

kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av Euroclear Sweden så snart hindret upp-

hört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.

4.5 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden enligt ovan på grund av

hinder för Euroclear Sweden som avses i punkt 15.1, skall Bolaget ha rätt att skjuta upp betalnings-

förpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall skall ränta utgå enligt punkt 5.2 nedan.

24

4.6 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, skall

Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller

dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer

eller inte varit normalt aktsam.

5. Dröjsmålsränta

5.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen t o m den dag

då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN

utgivna i SEK respektive EURIBOR för MTN utgivna i EUR under den tid dröjsmålet varar, med till-

lägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR skall därvid avläsas den första Bankdagen

i varje kalendervecka varunder dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt, för Lån som lö-

per med ränta, skall dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt

Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta kapitaliseras ej.

5.2 Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden som avses i

punkt 15.1, skall dröjsmålsränta utgå efter en räntesats som motsvarar (a) för Lån som löper med

ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (b) för Lån som löper utan

ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (var-

vid STIBOR respektive EURIBOR skall avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka varunder

dröjsmålet varar).

6. Preskription

6.1 Rätten till betalning av Kapitalbeloppet preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Rätten till ränte-

betalning preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning

men preskriberats tillkommer Bolaget.

6.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om Kapitalbelopp och tre år

beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av

preskriptionsavbrott i lag (1981:130) om preskription.

7. Särskilda åtaganden

7.1 Bolaget åtar sig, så länge någon MTN utestår, att

a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet – vare sig i form av ansvarsförbindelse el-

ler eljest – för annat marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Bolaget;

b) inte självt ställa säkerhet för marknadslån – i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin

tur inte får säkerställas – som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Bolaget; samt

c) tillse att Koncernbolag vid egen upplåning efterlever bestämmelserna enligt a) och b) ovan – varvid

på vederbörande Koncernbolag skall tillämpas det som gäller för Bolaget – dock med de undanta-

gen att Bolaget eller Koncernbolag får ställa ansvarsförbindelse för annat Koncernbolag, vilken i

sin tur inte får säkerställas.

7.2 Med marknadslån avses i punkt 7.1 a) och b) lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra

värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller

placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på reglerad marknadsplats.

7.3 Bolaget åtar sig vidare, så länge någon MTN utestår, att inte väsentligt förändra karaktären av Bola-

gets verksamhet samt att inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång av väsentlig

betydelse för Koncernen om sådan avhändelse kan äventyra Bolagets förmåga att fullgöra sina för-

pliktelser gentemot Fordringshavare.

7.4 Emissionsinstituten har rätt att medge att Bolagets åtagande enligt föregående stycken helt eller delvis

skall upphöra om betryggande säkerhet ställs för betalningen av MTN och att sådan säkerhet god-

känns vid Fordringshavarmöte.

25

8. Fordringshavarmöte

8.1 Emissionsinstituten äger rätt att, och skall efter skriftlig begäran från Bolaget eller från Fordringsha-

vare som på dagen för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp, kalla till ford-

ringshavarmöte (”Fordringshavarmöte”). Kallelsen skall minst 20 Bankdagar i förväg tillställas Bo-

laget och Fordringshavarna i enlighet med punkt 11.

8.2 Kallelsen till Fordringshavarmöte skall ange tidpunkt och plats för mötet samt dagordning för mötet.

För det fall att röstning kan ske via ett elektroniskt röstningsförfarande skall de närmare detaljerna för

detta tydligt framgå av kallelsen. Vidare skall i kallelsen anges de ärenden som skall behandlas och

beslutas vid mötet. Ärendena skall vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt för-

slag skall anges. Endast ärenden som upptagits i kallelsen får beslutas vid Fordringshavarmötet. För

det fall att förtida anmälan krävs för att Fordringshavare skall äga rätt att delta i Fordringshavarmöte

skall detta tydligt framgå av kallelsen. Till kallelsen skall bifogas ett fullmaktsformulär.

8.3 Mötet skall inledas med att ordförande, eventuell protokollförare och justeringsmän utses. Ledarban-

ken skall utse ordföranden, protokollförare och justeringsmän om inte Fordringshavarmötet bestäm-

mer annat.

8.4 Vid Fordringshavarmöte äger, utöver Fordringshavare samt deras respektive ombud och biträden,

även styrelseledamöter, verkställande direktören och andra högre befattningshavare i Bolaget, Bola-

gets revisorer, Bolagets juridiska rådgivare samt Emissionsinstituten rätt att delta. Ombud skall förete

behörigen utfärdad fullmakt som skall godkännas av mötets ordförande.

8.5 Ledarbanken skall tillse att det vid Fordringhavarmötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden

förda avstämningsregistret från slutet av femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmötet. Ord-

föranden skall upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift

om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Fordringsha-

vare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, skall vid

tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som

på femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för

sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och skall tas upp i

Röstlängden. Därefter skall Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet.

8.6 Genom ordförandens försorg skall föras protokoll vid Fordringshavarmötet, vari skall antecknas dag

och ort för mötet, vilka som närvarat, vad som avhandlats, hur omröstning har utfallit och vilka beslut

som har fattats. Röstlängden skall nedtecknas i eller biläggas protokollet. Protokollet skall underteck-

nas av protokollföraren. Det skall justeras av ordföranden om denne inte fört protokollet samt av

minst en på Fordringshavarmötet utsedd justeringsman. Därefter skall protokollet överlämnas till Led-

arbanken. Senast tio Bankdagar efter Fordringshavarmötet skall protokollet tillställas Fordringshavar-

na enligt punkt 11. Nya eller ändrade Allmänna Villkor skall biläggas protokollet och tillställas

Euroclear Sweden genom Ledarbankens eller annan av Ledarbanken utsedd parts försorg. Protokollet

skall på ett betryggande sätt förvaras av Ledarbanken.

8.7 Fordringshavarmötet är beslutfört om Fordringshavare representerande minst en femtedel av Justerat

Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet.

8.8 I följande slag av ärenden erfordras dock att Fordringshavare representerande minst hälften av Justerat

Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet (”Extraordinärt Beslut”);

a) godkännande av överenskommelse med Bolaget eller annan om ändring av Återbetalningsdagen,

nedsättning av lånebeloppet, ändring av föreskriven valuta för Lånet (om ej detta följer av lag) samt

ändring av Ränteförfallodag eller annat räntevillkor;

b) godkännande av gäldenärsbyte; samt

c) godkännande av ändring av denna punkt 8.

8.9 Om Fordringshavarmöte sammankallats och den för beslutsförhet erforderlig andel av Justerat Låne-

belopp som Fordringshavarna representerar inte har uppnåtts inom trettio (30) minuter från utsatt tid

26

för Fordringshavarmötet, skall mötet ajourneras till den dag som infaller en vecka senare (eller – om

den dagen inte är en Bankdag – nästföljande Bankdag). Om mötet nått beslutsförhet för vissa men inte

alla frågor som skall beslutas vid mötet skall mötet ajourneras efter det att beslut fattats i frågor för

vilka beslutsförhet föreligger. Meddelande om att Fordringshavarmöte ajournerats och uppgift om tid

och plats för fortsatt möte skall av Ledarbanken snarast tillställas Fordringshavarna genom Euroclear

Swedens försorg. När ajournerat Fordringshavarmöte återupptas äger mötet fatta beslut, inklusive Ex-

traordinärt Beslut, om Fordringshavare som infinner sig till mötet samt representerar minst en tiondel

av Justerat Lånebelopp enligt den utskrift av avstämningsregistret som avses i punkt 8.5 som upprät-

tades inför det ajournerade Fordringshavarmötet (med beaktande av punkt 8.12). Det återupptagna

mötet skall inledas med att ordföranden upprättar en ny Röstlängd i enlighet med principen som anges

i punkt 8.5 och på grundval av den utskrift av avstämningsregistret som upprättades inför det ajourne-

rade Fordringshavarmötet. Endast Fordringshavare som upptas i sådan ny Röstlängd är röstberättigade

vid mötet. Ett Fordringshavarmöte kan inte ajourneras mer än en gång.

8.10 Beslut vid Fordringshavarmöte fattas genom omröstning om någon Fordringshavare begär det. Varje

röstberättigad Fordringshavare skall vid votering ha en röst per MTN (som utgör del av samma Lån)

som innehas av denne.

8.11 Extraordinärt Beslut är giltigt endast om det har biträtts av Fordringshavare representerande minst nio

tiondelar av de avgivna rösterna. För samtliga övriga beslut gäller den mening som fått mer än hälften

av de avgivna rösterna.

8.12 Vid tillämpningen av denna punkt 8 skall innehavare av förvaltarregistrerad MTN betraktas som Ford-

ringshavare istället för förvaltaren om innehavaren uppvisar ett intyg från förvaltaren som utvisar att

vederbörande per den femte Bankdagen före Fordringshavarmöte var innehavare av MTN och storle-

ken på dennes innehav. Förvaltare av förvaltarregistrerade MTN skall anses närvarande vid Ford-

ringshavarmöte med det antal MTN som förvaltaren fått i uppdrag att företräda.

8.13 Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte är

bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande vid, och oberoende av om

och hur de har röstat på mötet. Fordringshavare som biträtt på Fordringshavarmöte fattat beslut skall

inte kunna hållas ansvarig för den skada som beslutet kan komma att åsamka annan Fordringshavare.

Samtliga Ledarbankens, Euroclear Swedens och Emissionsinstitutens (dock ej Fordringshavarnas)

kostnader i samband med Fordringshavarmöte skall betalas av Bolaget.

8.14 Emissionsinstituten äger, i samband med tillämpningen av denna punkt 8, rätt till utdrag ur det av

Euroclear Sweden förda avstämningsregistret för aktuellt Lån. Emissionsinstituten är berättigade (men

inte skyldiga) att tillhandahålla en kopia på utskriften till Bolaget.

8.15 Begäran om Fordringshavarmöte skall tillställas Ledarbankens adress som anges i prospekt eller note-

ringsdokument. Sådan försändelse skall ange att ärendet är brådskande.

9. Förtida inlösen

9.1 Rätt till förtida inlösen av MTN föreligger om någon eller flera som agerar gemensamt förvärvar ak-

tier, direkt och/eller indirekt, motsvarande mer än 50 procent av antalet röster av det totala aktiekapi-

talet i Bolaget. Det åligger Bolaget att så snart Bolaget fått kännedom om sådan ägarförändring med-

dela Fordringshavarna därom i enlighet med punkt 11.

9.2 Om rätt till förtida inlösen föreligger skall Bolaget, om Fordringshavare så begär, återbetala MTN

jämte upplupen ränta till och med Lösendagen till Fordringshavare på Lösendagen.

9.3 Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av förtida inlösen av MTN skall tillställas

Bolaget senast 30 dagar före Lösendagen.

9.4 Vid förtida inlösen enligt denna paragraf skall vad som stadgas om återbetalning av MTN samt betal-

ning av ränta i punkt 4 äga motsvarande tillämpning.

27

Med ”Lösendag” avses den dag som infaller 90 dagar efter att meddelande om ägarförändringen till-

ställts Fordringshavare, dock att om Lösendagen inte är en Bankdag skall som Lösendag anses närm-

ast påföljande Bankdag.

10. Uppsägning av Lån

10.1 Emissionsinstituten skall om så begärs skriftligt av Fordringshavare som representerar minst en tion-

del av Justerat Lånebelopp vid tidpunkten för sådan begäran eller om så beslutas vid Fordringshavar-

möte, skriftligen förklara Lånet jämte ränta förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt

Fordringshavarmötet beslutar om någon händelse nedan har inträffat:

a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet Kapital- eller räntebelopp avseende Lån, såvida inte dröjs-

målet endast är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre än tre Bankdagar;

eller

b) Bolaget i något annat avseende än som anges under punkt a) inte fullgör sina förpliktelser enligt

dessa villkor – eller eljest handlar i strid mot dem – under förutsättning att Bolaget skriftligen upp-

manats att vidta rättelse om rättelse är möjligt och Bolaget inte inom 10 Bankdagar därefter vidtagit

rättelse; eller

c) Bolaget eller ett Koncernbolag inte i rätt tid erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga

på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller – om uppsägningsbe-

stämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning – om betalnings-

dröjsmålet varat i minst 15 dagar, under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån

som berörs uppgår till minst SEK 50 MILJONER (50 000 000), eller motvärdet därav i annan va-

luta; eller

d) Bolaget eller ett Koncernbolag inte inom 15 dagar efter den dag då Bolaget eller Koncernbolag

mottagit berättigat krav infriar borgen eller garanti för annans lån eller åtagande att såsom upp-

dragsgivare eller borgensman för uppdragsgivare ersätta någon vad denne utgivit på grund av sådan

borgen eller garanti, under förutsättning att summan av åtaganden under sådana borgensåtaganden

eller garantier som berörs uppgår till minst SEK 50 MILJONER (50 000 000) (eller motvärdet

därav i annan valuta); eller

e) anläggningstillgång tillhörande Bolaget eller ett Koncernbolag utmäts; eller

f) Bolaget eller ett Koncernbolag inställer sina betalningar; eller

g) Bolaget eller ett Koncernbolag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion enligt

lag (1996:764) om företagsrekonstruktion; eller

h) Bolaget eller ett Koncernbolag försätts i konkurs; eller

i) beslut fattas om att Bolaget skall träda i likvidation; eller

j) Bolaget upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget skall uppgå i nytt eller existerande bolag – för-

utsatt att Fordringshavarnas godkännande vid Fordringshavarmöte ej inhämtats.

Begreppet ”lån” under punkterna c) och d) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som

inte erhållits som lån men som skall erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för all-

män omsättning.

10.2 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten och Fordringshavarna (i enlighet

med punkt 11) i fall en omständighet av det slag som anges under punkt 10.1 a)- j) ovan skulle in-

träffa. I brist på sådan underrättelse äger Emissionsinstituten utgå från att någon sådan omständighet

inte har inträffat, förutsatt att det inte är känt för Emissionsinstituten att motsatsen är fallet. Bolaget

skall vid de tidpunkter Emissionsinstituten anser det skäligen nödvändigt tillställa Emissionsinstituten

ett intyg rörande förhållanden som behandlas i punkt 10.1. Bolaget skall vidare lämna Emissionsinsti-

tuten de närmare upplysningar som Emissionsinstituten kan komma att begära rörande sådana om-

28

ständigheter som behandlas i punkt 10.1 samt på begäran av Emissionsinstituten tillhandahålla alla de

handlingar som kan vara av betydelse härvidlag.

10.3 Bolagets skyldigheter att lämna information enligt punkt 10.2 gäller under förutsättning att Bolaget

inte därigenom överträder regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med reglerad marknad där Bola-

gets eller Koncernbolags aktier eller skuldförbindelser är noterade eller annars strider mot tillämplig

lag eller myndighetsföreskrift.

10.4 Vid återbetalning efter uppsägning av Lån som löper utan ränta skall återbetalning ske till ett belopp

som bestäms på uppsägningsdagen enligt följande formel

nominellt belopp

(1 + r)t

r = den säljränta som Utgivande Institut (i förekommande fall, Administrerande Institut) anger för

lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för ak-

tuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta skall istället köpränta användas, vilken skall reduceras

med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräk-

ningen skall stängningsnoteringen användas.

t = återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i antalet dagar dividerat med 360 (varvid varje må-

nad anses innehålla 30 dagar) för MTN i SEK och faktiskt antal dagar/ faktiskt antal dagar för

MTN i EUR.

Oavsett vad ovan angivits rörande det belopp som skall betalas vid återbetalning efter uppsägning av

Lån, kan nämnda belopp komma att beräknas efter andra grunder vilket då framgår av Slutliga Vill-

kor.

11. Meddelanden

11.1 Meddelanden skall tillställas Fordringshavare i aktuellt Lån under dennes hos Euroclear Sweden regi-

strerade adress.

12. Ändring av dessa villkor, rambelopp m.m.

12.1 Bolaget och Emissionsinstituten äger justera klara och uppenbara fel i dessa villkor.

12.2 Bolaget och Emissionsinstituten äger överenskomma om höjning eller sänkning av Rambeloppet.

12.3 Utökning eller minskning av antalet Emissionsinstitut samt utbyte av Emissionsinstitut mot annat

institut kan ske.

12.4 Ändring av dessa villkor kan i andra fall ske genom beslut vid Fordringshavarmöte enligt punkt 8

under förutsättning att Bolaget skriftligen godkänner ändring.

12.5 Ändring av villkoren i enlighet med denna punkt 12 skall av Bolaget snarast meddelas till Fordrings-

havarna i enlighet med punkt 11.

13. Upptagande till handel på reglerad marknad

13.1 För Lån som skall upptagas till handel på reglerad marknad enligt Slutliga Villkor kommer Bolaget att

ansöka om inregistrering vid NASDAQ Stockholm AB eller vid annan reglerad marknad och vidta de

åtgärder som kan erfordras för att bibehålla registreringen så länge Lånet är utelöpande.

14. Förvaltarregistrering

14.1 För MTN som är förvaltarregistrerad enligt lag om kontoföring av finansiella instrument skall vid

tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare om inte annat följer av

punkt 8.12.

29

15. Begränsning av ansvar m.m.

15.1 I fråga om de på Emissionsinstituten respektive Euroclear Sweden ankommande åtgärderna gäller –

beträffande Euroclear Sweden med beaktande av bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansi-

ella instrument – att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt

lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller

annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även

om vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.

15.2 Skada som uppkommer i andra fall skall inte ersättas av Emissionsinstitut eller Euroclear Sweden om

vederbörande varit normalt aktsam. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.

15.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut eller Euroclear Sweden på grund av sådan omständighet som

angivits i punkt 15.1 att vidta åtgärd enligt dessa villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upp-

hört.

15.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instrument.

15.5 Emissionsinstituten skall inte anses ha information om Bolaget och dess verksamheter eller förhållan-

den som avses i punkt 10 om inte sådan information har lämnats av Bolaget genom särskilt med-

delande i enlighet med avtalet med Emissionsinstituten. Emissionsinstituten är inte skyldiga att be-

vaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt 10 föreligger.

16. Tillämplig lag. Jurisdiktion

16.1 Svensk lag skall tillämpas vid tolkning och tillämpning av dessa villkor.

16.2 Tvist skall i första instans avgöras vid Stockholms tingsrätt.

_______________

Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande

Göteborg den 8 juni 2016

CASTELLUM AB (publ)

30

7. Mall för Slutliga Villkor

SLUTLIGA VILLKOR

avseende lån nr [•]

under Castellum AB:s (publ)

svenska MTN-program

För lånet skall gälla Allmänna Villkor av den [24 maj 2012/8 juni 2016] för rubricerade MTN-program och

nedan angivna Slutliga Villkor. De Allmänna Villkoren för Bolagets MTN-program återges i Bolagets Grund-

prospekt för MTN-programmet. Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor, jämte

från tid till annan publicerade tilläggsprospekt [lägg till samtliga tilläggsprospekt, annars radera] som upprättats

för MTN-programmet i enlighet med Artikel 5.4 i Prospektdirektivet 2003/71/EG av den 4 november 2003

såsom gällande från tid till annan]. En sammanfattning avseende lånet bifogas härtill.

Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet, vid var tid gällande

tillägg och dessa Slutliga Villkor i kombination. Grundprospektet och tillägg därtill finns att tillgå på Castellums

hemsida www.castellum.se.

1. Lånenummer: [•]

(i) Tranchbenämning [•]

2. Nominellt belopp:

(i) Lån: [•]

(ii) Tranche: [•]

3 Pris: [•]% av Lägsta Valör

4. Valuta: [SEK/EUR]

5. Lägsta Valör: [SEK/EUR]

6. Lånedatum: [•]

7 Startdag för ränteberäkning

(om annan än Lånedatum):

[•]

8. Likviddatum: [•]

9. Återbetalningsdag: [•]

10. Räntekonstruktion: [Fast ränta]

[[STIBOR/EURIBOR] FRN (Floating Rate Note)]

[Justerbar ränta/räntejustering]

[MTN löper utan ränta]

11. Återbetalningskonstruktion: [Återbetalning till Kapitalbelopp]

12. Förtida inlösen: [Investerares rätt till förtida inlösen (Put)]

[Emittentens rätt till förtida inlösen (Call)]

13. Representation av Fordringshavare: [Specificera/Ej tillämpligt]

14. Beskrivning av de rättigheter, inbegripet

eventuella begränsningar av dessa rättigheter

som sammanhänger med värdepapperen och

av förfarandet för att utöva dessa rättigheter:

[Specificera detaljer]

BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING

15. Fast räntekonstruktion: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker

31

av denna paragraf)

(i) Räntesats: [•]% per annum

(ii) Ränteberäkningsmetod: [(30/360 om SEK, faktiskt antal dagar/faktiskt an-

tal dagar om EUR)]

(iii) Ränteperiod: Tiden från den [•] till och med den [•] (den första

Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca

[•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag.

(iv) Ränteförfallodag: [Årligen/Halvårsvis/Kvartalsvis] den [•], första

gången den [•] och sista gången den [•], dock att

om sådan dag inte är Bankdag skall såsom Ränte-

förfallodag anses närmaste påföljande Bankdag.

(Ovan förändras i händelse av förkortad eller för-

längd Ränteperiod)

(v) Andra villkor relaterade till beräkning av

fast ränta:

(vi) Riskfaktorer:

[Ej tillämpligt/Specificera detaljer]

I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN med

fast ränta eller utan ränta, s.k. nollkupongobligat-

ion” i Grundprospektet

16. Rörlig räntekonstruktion (FRN): [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker

av denna paragraf)

(i) Räntebas: [•]-månaders [STIBOR/EURIBOR]

[Den första kupongen kommer att interpoleras

mellan [•] månaders [STIBOR/EURIBOR] och [•]

månaders [STIBOR/EURIBOR].]

(ii) Räntebasmarginal: [+/-]•[ ]%

(iii) Räntebestämningsdag: [Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första

gången den [•].

(iv) Ränteberäkningsmetod: [Faktiskt antal dagar/360, specificera annan dagbe-

räkning]

(v) Ränteperiod: Tiden från den [•] till och med den [•] (den första

Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca

[•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag.

(vi) Ränteförfallodagar: Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den

[•] och sista gången den [•], dock att om någon så-

dan dag inte är Bankdag skall som Ränteförfallo-

dag anses närmast påföljande Bankdag, förutsatt

att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalender-

månad, i vilket fall Ränteförfallodagen skall anses

vara föregående Bankdag.

(vii) Lägsta möjliga ränta: [[•]% per annum] [Ej tillämpligt]

(viii) Högsta möjliga ränta: [[•]% per annum] [Ej tillämpligt]

(ix) Övriga villkor relaterade till beräkning av

FRN:

(x) Riskfaktorer:

[Ej tillämpligt/Specificera detaljer]

I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN med

rörlig ränta (FRN-Floating Rate Note)” i Grund-

prospektet.

17. Nollkupong: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker

av denna paragraf)

(i) Villkor för Lån utan ränta:

(ii) Riskfaktorer:

[Specificera detaljer]

I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN med

fast ränta eller utan ränta, s.k. nollkupongobligat-

ion” i Grundprospektet

18. Räntejustering: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

32

(i) Villkor för Lån med Räntejustering:

(ii) Riskfaktorer:

[Specificera detaljer]

I enlighet med riskfaktorn med rubrik ”MTN

med räntejustering” i Grundprospektet.

ÅTERBETALNING

19.

20.

Kapitalbelopp:

MTN med frivilliga förtida lösenmöjligheter

för Bolaget:

[•]

[Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker

av denna paragraf)

(i) Tidpunkter för återbetalning: [•]

(ii) Pris per MTN vid återbetalning: [•]% av [nominellt belopp/[•]]

(iii) Minsta nominella belopp som får

återbetalas per MTN:

[•]

(iv) Högsta nominella belopp som får

återbetalas per MTN:

[•]

(v) Frister: [•]

21. MTN med frivilliga förtida lösenmöjligheter

för Fordringshavare:

[Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker

av denna paragraf)

(i) Tidpunkter för återbetalning: [•]

(ii) Pris per MTN vid återbetalning: [•]

(iii) Frister: [•]

ÖVRIG INFORMATION

22. Upptagande till handel på reglerad marknad:

(i) Reglerad marknad [NASDAQ Stockholm AB/Specificera annan re-

glerad marknad/Ej tillämpligt]

(ii) Uppskattning av sammanlagda kostnader

i samband med upptagandet till handel:

[•]

(iii) Totalt antal värdepapper som tas upp till

handel:

[•]

(iv) Tidigaste dagen för upptagande till

handel:

[Specificera/Ej tillämpligt]

(v) Reglerade marknader eller motsvarande

marknader enligt vad emittenten känner till

värdepapper i samma klass som de värdepap-

per som erbjuds eller som skall tas upp till

handel redan finns upptagna till handel:

[Specificera/Ej tillämpligt]

(vi) Företag som gjort fast åtagande om att

agera mellanhänder vid sekundär handel:

[Specificera/Ej tillämpligt]

23.

24.

Emissionslikvidens användning:

Rådgivare omnämnda i Slutliga Villkor:

[I enlighet med Grundprospektet]

[•]

[Specificera/Ej tillämpligt]

25. Intressekonflikter: [Specificera/Ej tillämpligt]

(Intressekonflikter som kan ha betydelse för ett en-

skilt Lån skall beskrivas)

26. Kreditbetyg för Lån: [Specificera/Ej tillämpligt]

27. Information från tredje man: [Information i dessa Slutliga Villkor som kommer

från tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bo-

laget känner till och kan försäkra genom jämfö-

33

relse med annan information som offentliggjorts

av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats

på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna in-

formationen felaktig eller missvisande/Ej tillämp-

ligt]

28. Utgivande Institut: [Specificera Emissionsinstituten]

29. Administrerande Institut: [Specificera ett Emissionsinstitut/Ej tillämpligt]

30. ISIN: SE[•]

31. Annan begränsning av samtycke till använd-

ning av Grundprospektet:

[Ej tillämpligt/Specificera detaljer]

ANSVAR

Bolaget bekräftar att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Vill-

kor och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga Kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta.

Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande Grundpro-

spekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Bolaget har offentliggjorts.

_______________

Göteborg den [•]

CASTELLUM AB (publ)

34

8. Upptagande till handel på reglerad marknad samt clearing och avveckling

Skuldebrev som ges ut under MTN-programmet kommer, om så överenskommes, att upptagas till handel på

reglerad marknad vid Börsen eller annan reglerad marknad i samband med lånens upptagande. Skuldebrev som

ges ut under MTN-programmet är anslutna till Euroclear Swedens kontobaserade system, varför inga fysiska

värdepapper kommer att ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens kontobaserade

system.

Innehavare till MTN är den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller berättigad att i andra fall ta emot

betalning under MTN.

9. Beskattning

Beskrivningen nedan utgör inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan är avsedd som

en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare skall själva bedöma de skattekonse-

kvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare.

Beskattning i Sverige Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för och inbetalar

preliminär skatt, för närvarande 30 procent på utbetald ränta, för fysisk person som är obegränsat skattskyldig i

Sverige och svenskt dödsbo. Vid utbetalning av ränta till annan än fysisk person som är obegränsat skattskyldig i

Sverige eller till svenskt dödsbo, sker inget avdrag för skatt i Sverige.

Från andra utbetalningar än räntor på de produkter som ges ut under MTN-programmet, sker inga avdrag i Sve-

rige för preliminär skatt eller andra källskatter.

Kompletterande information om beskattning av specifika instrument kan komma att lämnas i Slutliga Villkor.

10. Specifika försäljnings- och andra restriktioner

Med undantag för Finansinspektionens godkännande av detta Grundprospekt som ett Grundprospekt utgett i

överensstämmelse med Prospektförordningen 809/2004/EG av den 29 april 2004 såsom gällande från tid till

annan och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, har varken Bolaget eller Emissionsinstituten

vidtagit någon åtgärd och kommer inte att vidta någon åtgärd i något land eller i någon jurisdiktion som tillåter

ett offentligt erbjudande av MTN eller innehav eller distribution av eventuellt material avseende sådant erbju-

dande, eller i något land eller i någon jurisdiktion där åtgärd för sådant ändamål krävs, annat än i stat eller stater

inom EES till vilken Bolaget har begärt att Finansinspektionen skall överlämna intyg, dels om godkännande av

Grundprospektet dels om att Grundprospektet har upprättats i enlighet med Prospektdirektivet 2003/71/EG av

den 4 november 2003 såsom gällande från tid till annan, till behöriga myndigheter, i enlighet med bestämmel-

serna i 2 kap. 35 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Prospektdirektivets Artikel 17

och 18.

Personer som tillhandahålls detta Grundprospekt eller eventuella Slutliga Villkor förpliktigar sig i förhållande till

Bolaget och aktuellt Emissionsinstitut att följa alla tillämpliga lagar, förordningar och regler i varje land och

jurisdiktion där de köper, erbjuder, säljer eller levererar MTN eller innehar eller distribuerar sådant erbjudande-

material, i samtliga fall på deras egen bekostnad.

Försäljningsrestriktioner kan komma att läggas till eller modifieras genom godkännande av Bolaget. Sådant

eventuellt tillägg eller modifiering kommer att anges i relevanta Slutliga Villkor (i det fall ett tillägg eller en

modifiering endast är tillämplig på ett särskilt lån under MTN-programmet) eller i annat fall som tillägg till detta

Grundprospekt.

MTN under MTN-programmet får inte erbjudas eller säljas i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland

eller Sydafrika eller i något annat land eller annan jurisdiktion annat än i enlighet med samtliga gällande

lagar, förordningar och regler. Grundprospektet får inte heller distribueras till eller inom något av ovan

nämnda länder annat än i enlighet med samtliga gällande lagar, förordningar och regler.

35

USA

MTN har inte och kommer inte att registreras i enlighet med U.S. Securities Act 1933 och får inte erbju-

das eller säljas inom USA eller till, för räkning eller till förmån för, personer bosatta i USA förutom i

enlighet med Regulation S eller undantag från U.S. Securities Act 1933:s registreringskrav. De termer

som används i detta stycke har de betydelser som de har enligt Regulation S i U.S. Securities Act 1933.

36

11. Beskrivning av Bolaget och Koncernen

Bolagets historik och utveckling

Castellum AB (publ) (org. nr. 556475-5550) är ett publikt aktiebolag som bildades i Sverige den 24 september

1993 med uppdrag att förvärva, förvalta, utveckla och försälja fast egendom och värdepapper. Castellum AB har

varit börsnoterat sedan 23 maj 1997. Styrelsen har sitt säte i Västra Götalands län, Göteborgs kommun där

Castellum ABs huvudkontor är beläget.

Verksamheten bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) och Castellum AB står under svensk juris-

diktion. När Castellum AB eller något av dess Koncernbolag agerar utanför Sveriges gränser styrs den aktuella

handlingen och Koncernens verksamhet även av de lagar och riktlinjer som råder i det aktuella landet.

Castellum AB är idag ett av de på NASDAQ Stockholm Large Cap större börsnoterade fastighetsbolagen i Sve-

rige. Fastigheternas värde uppgick per 30 juni 2016 till ca 72 miljarder kronor och utgörs av kommersiella loka-

ler. Castellum AB bedriver huvuddelen av sin verksamhet genom helägda Koncernbolag. Aktierna i Koncernbo-

lagen utgör, tillsammans med långfristiga fordringar i form av reverser utfärdade av Koncernbolag vilka i hu-

vudsak säkerställts via pantbrev, i allt väsentligt Castellum ABs tillgångar. Castellum AB är beroende av dessa

Koncernbolags förmåga att betala ränta och lämna utdelningar till Castellum AB.

Bolagets adress:

Castellum AB (publ)

Kaserntorget 5

Box 2269, SE 403 14 Göteborg

Bolagets kontaktuppgifter:

Tel: +46 (0)31 60 74 00

Fax: +46 (0)31 13 17 55

E-post: info@castellum.se

Hemsida: www.castellum.se

Affärside och övergripande mål

Affärsidé Castellums affärsidé är att utveckla och förädla fastighetsbeståndet med inriktning på bästa möjliga resultat- och

värdetillväxt genom att med en stark och tydlig närvaro i tillväxtregioner erbjuda lokaler anpassade till kunder-

nas behov.

Övergripande mål Castellums övergripande mål är att kassaflödet, d v s förvaltningsresultat per aktie, ska ha en årlig tillväxt om

10%.

Förvaltningsresultat

Belåningsgrad

Nettoinvestering

Räntetäckningsgrad

För definitioner, se sid 47. Källa: Castellum AB

37

Strategi för finansiering

Kapitalstruktur Castellum ska ha låg finansiell risk. De valda riskmåtten är belåningsgrad och räntetäckningsgrad. Belåningsgra-

den ska varaktigt ej överstiga 55% och räntetäckningsgraden ska vara minst 200%. Förvärv och överlåtelse av

egna aktier kan ske för att anpassa Castellums kapitalstruktur till Castellums kapitalbehov och som likvid eller

för finansiering av investeringar. Handel med egna aktier får ej ske i kortsiktigt vinstsyfte.

Utdelning Minst 50% av förvaltningsresultat före skatt ska delas ut, med hänsyn till investeringsplaner, konsolideringsbe-

hov, likviditet och övrig ställning.

Aktie- och kreditmarknaden Castellum ska verka för att Bolagets aktie ger en konkurrenskraftig totalavkastning i förhållande till risk samt

hög likviditet. Allt agerande ska utgå från ett långsiktigt perspektiv och Bolaget ska ha en frekvent, öppen och

rättvisande redovisning till aktieägare, kapital- och kreditmarknaden samt till media, dock utan att enskild affärs-

relation exponeras. Långsiktigt ska Castellum AB vara ett av de större börsnoterade fastighetsbolagen i Sverige.

Låg operationell risk Castellums fastighetsbestånd har en geografisk spridning till tillväxtregioner i Sverige och Danmark och ska

innehålla olika typer av kommersiella lokaler. Risken inom kundstocken ska hållas låg genom spridning på

branscher, avtalslängd och avtalsstorlek.

Strategi för fastighetsbeståndet och dess förvaltning

Utveckling av kommersiella fastigheter i tillväxtregioner Fastighetsbeståndet finns i tillväxtregioner i Sverige och Danmark. Detta tillsammans med rationell förvaltning

och hög närvaro i marknaden ger goda affärsmöjligheter. Fastighetsbeståndet ska bestå av kommersiella fastig-

heter med generella, flexibla lokaler för kontor/butik och logistik/lager/industri. För att förbättra kassaflödet och

kvalitén ska fastighetsbeståndet ständigt förädlas och utvecklas. Castellum ska fortsätta växa med kundernas

efterfrågan, främst genom ny-, till-, och ombyggnation, men också genom förvärv. För att nå det övergripande

målet om 10% tillväxt av kassaflödet, d v s förvaltningsresultat kronor per aktie, ska Castellum årligen nettoin-

vestera för minst 5% av fastighetsvärdet. Alla investeringar ska bidra till tillväxtmålet i förvaltningsresultatet

inom 1-2 år och ha en värdepotential om minst 10%. Investeringar finansieras normalt med internt genererade

medel och extern lånefinansiering från banker respektive penning- och kapitalmarknaden. Försäljning av fastig-

heter ska ske när det är affärsmässigt motiverat.

Fastighetsvärde per kategori (per 160630)

Kontor/butik: 80 % Lager/industri: 17 % Projekt och mark: 3 %

Fastighetsvärde per region (per 160630) Mitt: 25 % Öresund 22 % Väst: 21 % Stockholm: 19 % Norr: 13 %

Kundfokus genom lokala organisationer Castellums kundfokus ska vara starkt och tydligt, vilket uppnås genom att skapa långsiktigta relationer och att

tillhandahålla lokaler och service som svarar mot kundens behov. Serivice och förvaltning ska ske via en decent-

raliserad organisation med helägda dotterbolag med stark lokal närvaro. Förvaltningen ska skötas med i huvud-

sak egna medarbetare. Castellums medarbetare ska vara kunniga och engagerade, vilket skapas genom att Kon-

cernen ska vara en attraktiv arbetsplats med goda utvecklingsmöjligheter. För att utveckla såväl Koncernen och

kundrelationerna ska kund- och medarbetarnöjdhet kontinuerligt mätas och vara på en hög nivå. Verksamheten

ska bidra till en hållbar utveckling med hänsyn till ekologiska, sociala och ekonomiska aspekter. ansvar och bidra

till utvecklingen av de orter där verksamheten bedrivs; att använda resurser effektivt; ett hållbart fastighetsstånd, samt att samverka med andra för att driva utvecklingen framåt.

38

Koncernstruktur

Nedan framgår Koncernen i vilken Castellum AB ingår. Under våren 2016 beslutade Castellum att samla hela

koncernen under det gemensamma varumärket Castellum och skapade en ny struktur för verksamheten. De sju

dotterbolagen bildar fem geografiska regioner; Väst, Stockholm, Mitt, Norr och Öresund.

CASTELLUMKONCERNEN

Joint venture

Den 8 mars 2016 tecknades avtal varigenom Castellums dotterbolag Fastighets AB Corallen förvärvade återstå-

ende ägarandel i det tidigare joint venture-bolaget CORHEI Fastighets AB, vars totala fastighetsportfölj uppgick

till 2 030 Mkr per den 31 december 2015. I samband därmed konsoliderades CORHEI Fastighets AB in i Kon-

cernen.

Svensk kod för bolagsstyrning

Bolagsstyrning omfattar olika beslutssystem genom vilket ägarna direkt och indirekt styr bolaget. Bolagsstyr-

ningen har utvecklats genom lagstiftning, rekommendationer och uttalanden, den s.k. Koden och genom självre-

glering. Koden bygger på principen följ eller förklara, vilket innebär att samtliga regler inte måste följas om

motiv för avvikelser finns och förklaras. Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) förvaltas av Kollegiet för

Svensk Bolagsstyrning och finns att tillgå på www.bolagsstyrning.se där även den svenska modellen för bolags-

styrning beskrivs. Castellum tillämpar Koden, vars syfte är att skapa goda förutsättningar för utövande av en

aktiv och ansvarsfull ägarroll. Enligt styrelsens uppfattning har Castellum i alla avseenden följt Koden under

2015 och har ingen avvikelse att rapportera. I modellen nedan beskrivs den övergripande strukturen för bolags-

styrning i Castellum AB (publ).

Castellum AB

Region Väst

Eklandia Fastighets AB

Harry Sjögren AB

Region Mitt

Aspholmen Fastigheter AB

Fastighets AB Corallen

Region Norr

Norrporten AB

Region Stockholm

Fastighets AB Brostaden

Region Öresund

Fastighets AB Briggen

39

Koncernledning och styrelse

Koncernledning I koncernledningen ingår verkställande direktören, ekonomi- och finansdirektören, chief investment officer,

affärsutvecklingschefen samt HR-chefen i Castellum AB (publ), samt de verkställande direktörerna i regionerna.

Varje person i koncernledningen har sitt eget ansvarsområde. Koncernledningens adress är samma som för Bola-

get. Koncernledningen utgörs vid dagen för detta Grundprospekts upprättande av:

Namn Födelseår

Ledande befatt-

ningshavare sedan Befattning

Henrik Saxborn 1964 2006 (1) Verkställande direktör för Castellum

Ulrika Danielsson 1972 2006 (2) Ekonomi- och finansdirektör för Castellum Tage Christoffersson 1952 1995 (3) Affärsutvecklingschef för Castellum

Erika Olsén 1976 2015 Chief Investment Officer för Castellum

Anne Thelin-Ehrling 1961 2016 HR-chef för Castellum Cecilia Fasth 1973 2014 Verkställande direktör för Region Väst

Claes Larsson 1957 2002 Verkställande direktör för Region Mitt

Jörgen Lundgren 1967 2016 Verkställande direktör för Region Norr Anders Nilsson 1967 2006 Verkställande direktör för Region Stockholm

Ola Orsmark 1971 2014 Verkställande direktör för Region Öresund

(1) Verkställande direktör sedan 2013.

(2) Ekonomi- och finansdirektör sedan 2014.

(3) Affärsutvecklingschef sedan 2013.

Ingen av de ovan angivna personerna har något intresse som kan stå i strid med Bolagets.

40

Styrelse Castellum ABs styrelse ska enligt bolagsordningen bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter. Styrelseledamö-

ter väljs på bolagsstämma för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamo-

ten utsågs. Styrelsen utgörs vid dagen för detta Grundprospekts upprättande av följande sju ordinarie ledamöter:

Namn Födelseår

Styrelseledamot

sedan Befattning Andra pågående uppdrag

Charlotte Ström-berg

1959 2012 Styrelseordförande Partner och styrelseledamot för Accretiv AB. Styrelseledamot för Bon-

nier Holding AB, Albert Bonnier AB, Karolinska Institutet, Ratos AB

(publ), Rezidor Hotel Group AB (publ) och Skanska AB (publ). Styrel-

sesuppleant för Phare AB. Ledamot i Aktiemarknadsnämnden

Per Berggren 1959 2007 Styrelseledamot VD för Hemsö Fastighets AB (samt styrelse- och ledningsuppdrag i

dotterbolag till Hemsö Fastighets AB). Partner och styrelseledamot för

H&P Berggren Properties AB. Partner och styrelseordförande för Colle-

gio AB samt Pegoma AB. Partner och styrelsesuppleant för Förvaltnings

AB GWPB (samt styrelseuppdrag i dotterbolag till Förvaltnings AB

GWPB). Styrelseledamot för BRIS, Slättö Förvaltning AB, Vitartes

Holding AB, Vitartes AB, Vitartes Development AB, Haninge SSJH AB,

Scandinavian Life Science AB, Scandinavian Life Science Två AB,

Göteborg Life Science AB samt Alexander Holding 1 AB. Styrelsesup-

pleant för Helene Berggren Office AB.

Anna-Karin Hatt 1972 2015 Styrelseledamot VD för Almega AB. Styrelseledamot för Alecta pensionsförsäkring,

Ratio Näringslivets forskningsinstitut, TRR Trygghetsrådet samt Trygg-

hetsfonden TSL. Ledamot för Universitetskanslerämbetet.

Christer Jacobsson 1946 2006 Styrelseledamot Partner och styrelseordförande för Bergsrådet Kapital AB (samt styrelse-

och ledningsuppdrag i dotterbolag till Bergsrådet Kapital AB). Styrelse-

ledamot för stiftelsen Global Challenges Foundation samt Viscogel AB.

Styrelseledamot för Isirider AB.

Nina Linander 1959 2014 Styrelseledamot Styrelseledamot för AWA Holding AB (samt styrelseuppdrag i dotterbo-

lag till AWA Holding AB), Industrivärden AB (publ), Skanska AB

(publ), TeliaSonera AB (publ), Ninali AB samt OneMed AB (samt

styrelseuppdrag i dotterbolag till OneMed AB). Revisor för Bostadsrätts-

föreningen Narva.

Johan Skoglund 1962 2010 Styrelseledamot VD samt koncernchef för JM AB (publ). Styrelseordförande för JM

Entreprenad AB. Styrelseledamot för Infranord AB samt Mentor Sverige.

Christina Karlsson Kazeem

1965 2016 Styrelseledamot VD och styrelsesuppleant för Hil.Anders Advertising Agency AB.

Styrelseordförande för Tomorrow China. Innehavare av enskild firma.

Ingen av de ovan angivna personerna har något intresse som kan stå i strid med Bolagets.

Styrelsens arbetsformer

Styrelsens ansvar Enligt Aktiebolagslagen och styrelsens arbetsordning ansvarar styrelsen för:

upprättande av övergripande, långsiktiga strategier och mål, budget samt affärsplaner,

fastställandet av riktlinjer för att bolagets verksamhet är långsiktigt värdeskapande,

granskning och godkännande av bokslut,

att fatta beslut i frågor rörande investeringar och försäljningar,

kapitalstruktur och utdelningspolicy,

utveckling av koncernens policies,

tillse att kontrollsystem finns för uppföljning av att policies och riktlinjer efterlevs,

tillse att system finns för uppföljning och kontroll av bolagets verksamhet och risker,

betydande förändringar i Castellums organisation och verksamhet,

att utse bolagets verkställande direktör och fastställa lön och annan ersättning till denne.

Varje ledamot ska agera självständigt och med integritet och se till bolagets och samtliga aktieägares intresse.

Styrelsens arbetsordning Styrelsen fastställer varje år en arbetsordning för styrelsearbetet. I arbetsordningen beskrivs styrelsens arbets-

uppgifter samt ansvarsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören. Av arbetsordningen framgår

även vilka ärenden som ska hanteras på respektive styrelsemöte samt instruktioner avseende den ekonomiska

rapporteringen till styrelsen. Arbetsordningen föreskriver också att styrelsen ska ha ett revisions- och finansut-

skott och ett ersättningsutskott. Utskotten bereder och tar fram rekommendationer i olika ärenden till styrelsen.

Ordförande i ersättningsutskottet ska vara styrelsens ordförande medan ordförande i revisions- och finansutskot-

tet utses av styrelsen.

41

Ersättningsutskott Ersättningsutskottet består av tre styrelseledamöter inklusive styrelsens ordförande som även är ordförande i

utskottet. Utskottets arbetsordning ingår i styrelsens arbetsordning och fastställs varje år. Ersättningsutskottet har

till uppgift att:

bereda ärenden och föreslå styrelsen riktlinjer för ersättningsprinciper, ersättningar och anställ-

ningsvillkor för verkställande direktör och andra ledande befattningshavare. Riktlinjerna för

ersättning ska tillställas styrelsen som i sin tur ska lämna förslag på sådan ersättning till års-

stämman för godkännande,

följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till kon-

cernledningen. På Bolagets hemsida presenteras resultatet av ersättningsutskottets utvärdering

av ersättning till ledande befattningshavare,

årligen utvärdera verkställande direktörens insatser.

Ersättningsutskottet ska sammanträffa minst två gånger om året. Under 2015 har utskottet sammanträtt två

gånger.

Revisions- och finansutskott Revisions- och finansutskottet består av tre styrelseledamöter och utskottets arbetsordning ingår i styrelsens

arbetsordning, vilken fastställs varje år. Revisions- och finansutskottet har till uppgift att:

granska och övervaka finansiell rapportering i syfte att övervaka effektiviteten i intern kontroll

och riskhantering,

övervaka arbetet med kapitalstruktur och andra finansieringsfrågor samt bereda finansieringsfrågor

inför beslut i styrelsen, övervaka arbetet med verksamhetsrisker och regelefterlevnad samt se

till att det finns ändamålsenliga system för kontroll och uppföljning,

årligen avge en rapport om den interna kontrollen samt tillse att den interna kontrollen funge-

rar,

hålla sig informerad om årsredovisning och koncernredovisning,

granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet samt utvärdera revisionsinsat-

sen och informera Bolagets valberedning om resultatet av utvärderingen,

biträda valberedningen vid framtagande av förslag till revisorer och ersättning till dem.

Revisions- och finansutskottet ska sammanträffa minst fyra gånger om året, varav Bolagets revisor minst ska

närvara två gånger. Vid ett av de tillfällen då revision- och finansutskottet sammanträffar med revisorerna ska

ingen från företagsledningen närvara. Under 2015 har utskottet sammanträtt fyra gånger.

Externa revisorer

Castellum ABs revisorer väljs av årsstämman för en period om tre år. Innevarande period inleddes 2014 och

nästa val av revisorer sker i samband med årsstämman 2017. Bolagets revisorer är Hans Warén (f. 1964), verk-

sam inom Deloitte, Magnus Fredmer (f. 1964), verksam inom EY, samt revisorssuppleant Fredrik Walméus (f.

1971), verksam inom Deloitte. Samtliga är auktoriserade revisorer och medlemmar i FAR (branschorganisation

för revisorer och rådgivare).

Revisorernas adresser och kontaktuppgifter:

Ernst & Young

Jakobsbergsgatan 24, Box 7850, 103 99 Stockholm

Tel 08-520 590 00

www.ey.com/se

Deloitte

Södra Hamngatan 53, Box 33, 401 20 Göteborg

Tel +46 75 246 43 00

www.deloitte.com/se

Större aktieägare

Per 2016-06-30 hade Castellum AB ca 23 900 aktieägare. Andelen registrerade aktier i utlandet uppgick vid årets

slut till 49%. Aktieägare registrerade i utlandet kan inte särskiljas vad avser direktägda och förvaltarregistrerade

aktier förutom i de fall aktieägaren är skyldig att flagga. En utländsk ägare har flaggat för innehav över 5%,

Stichting Pensioensfonds ABP. Castellum AB har inga direktregistrerade aktieägare med ett innehav översti-

gande 10%. Ingen person utövar såvitt Bolaget känner till någon direkt eller indirekt kontroll över bolaget.

42

Väsentliga händelser och förändringar

Information om tendenser Inga väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Bolagets eller Koncernens framtidsutsikter sedan offentliggö-

randet av årsrapporten för 2015.

Väsentliga förändringar Utöver nedan beskriven investering i samtliga aktier i Norrporten AB (publ) har inga väsentliga förändringar vad

gäller Bolaget eller Koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden inträffat sedan 31 december

2015.

Investeringar

För att nå det övergripande målet om 10% tillväxt av kassaflödet, d v s förvaltningsresultat kronor per aktie, ska

Castellum årligen nettoinvestera för minst 5% av fastighetsvärdet. Investeringarna finansieras genom hyresintäk-

ter och externa lån i form av obligationsemissioner, försäljning av företagscertifikat och banklån.

Utöver normal investeringstakt har Castellum, sedan offentliggörandet av årsredovisningen för 2015, tecknat

avtal med Andra AP-fonden och Sjätte AP-fonden, och per den 15 juni 2016 genomfört förvärv av samtliga

aktier i Norrporten AB (publ) för en köpeskilling om 10,4 miljarder kr kontant och 27,2 miljoner vederlagsaktier

med betalning i apportegendom motsvarande 3,1 miljarder kronor baserat på Castellumaktiens stängningskurs

den 14 juni 2016. Förvärvet har således finansierats genom 1) en fulltecknad företrädesemission om ca 6,3 mil-

jarder, 2) emission och överlåtelse av ca 27,2 miljoner vederlagsaktier i Castellum till Norrportens ägare, Andra

och Sjätte AP-fonderna, samt 3) utnyttjande av räntebärande kreditfaciliteter om ca 4 miljarder.

Transaktionen i korthet:

Enligt Norrportens senaste reviderade årsredovisning uppgick förvaltningsresultatet för helåret 2015 till

949 Mkr och värdet för bolagets förvaltningsfastigheter, per 31 december 2015, uppgick till 25 751

Mkr.

Norrportens fastigheter utgörs genomgående av högkvalitativa, moderna och välinvesterade kontorsfas-

tigheter i attraktiva lägen på respektive ort

Förvärvet av Norrporten kompletterar och stärker Castellums marknadsposition. Genom förvärvet utö-

kas Castellums utbud av fastighets- och lokaltyper, samtidigt som den geografiska närvaron breddas

o Förvärvet stärker Castellums närvaro och marknadsposition i Stockholm, Köpenhamn,

Helsingborg, Örebro och Jönköping

o Förvärvet innebär att Castellum etablerar sig med storlek och attraktivt belägna fastigheter i

Gävle, Sundsvall, Östersund, Umeå, Luleå och Växjö

Castellums övergripande mål, finansiella riskmått och utdelningspolicy kvarstår oförändrade efter

Transaktionens genomförande

Därutöver förvärvade Castellum AB i mars 2016, genom det helägda dotterbolaget Fastighets AB Corallen,

resterande 50% av CORHEI Fastighets AB (före detta Henry Ståhl Fastigheter AB). Underliggande fastighets-

värde uppgick till 2 083 Mkr. Aktierna förvärvades för 555 Mkr. Tidigare Joint Venture har därmed fullt konso-

liderats in i koncernen.

Väsentliga avtal

Utöver ovan beskrivet avtal om förvärv av samtliga aktier i Norrporten AB (publ) (se Investeringar) har Bolaget

inte ingått något avtal av större betydelse som inte ingår i den löpande affärsverksamheten och som kan leda till

att ett företag inom Koncernen tilldelas en rättighet eller åläggs en skyldighet som väsentligt kan påverka Bola-

gets förmåga att uppfylla sina förpliktelser gentemot innehavarna av de värdepapper som emitterats.

43

Ytterligare information

Aktiekapital Castellumaktien är registrerad på NASDAQ Stockholm AB Large Cap. Aktiekapitalet uppgår till 136 600 583

kr, fördelat på 273 201 166 A-aktier. Varje aktie berättigar till en röst och medför lika rätt till andel i Castellum

ABs kapital.

Bolagsordning

I enlighet med 3§ i Castellum ABs bolagsordning har Castellum AB till föremål för sin verksamhet att – direkt

eller indirekt genom hel- eller delägda bolag – förvärva, förvalta, utveckla och försälja fast egendom och värde-

papper samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet.

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Bolaget är inte part och har inte under de senaste tolv månaderna varit part i några rättsliga förfaranden, förlik-

ningsförfaranden eller skattetvister, som haft eller skulle kunna medföra betydande negativa effekter på Bolagets

eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Bolaget känner inte heller till något rättsligt förfarande,

förlikningsförfarande eller skattetvist, som skulle kunna uppkomma och som skulle kunna medföra betydande

negativa effekter på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.

44

12. Historisk finansiell information i sammandrag

Bolagets årsredovisning och koncernredovisning för år 2015 har granskats av Magnus Fredmer och Hans Warén

och revisionsberättelsen återfinns på sidan 117 i årsredovisningen för 2015. Bolagets årsredovisning och kon-

cernredovisning för år 2014 har granskats av Magnus Fredmer och Hans Warén och revisionsberättelsen åter-

finns på sidan 113 i årsredovisningen för 2014.

Årsredovisningarna och delårsrapporterna är upprättade enligt de av EU antagna IFRS standarderna. Koncernre-

dovisningen har upprättats i enlighet med svensk lag genom tillämpning av Rådet för finansiell rapporterings

rekommendation RFR 1 (Kompletterande redovisningsregler för koncerner). Räkenskaperna är upprättade base-

rat på verkligt värde för förvaltningsfastigheter samt derivat, nominellt värde för uppskjuten skatt samt anskaff-

ningsvärde för resterande poster. Årsredovisning och koncernredovisning har varit föremål för revision av Bola-

gets revisorer. Delårsrapporterna per juni 2015 och juni 2016 har inte varit föremål för revision, men en översikt-

lig granskning av dessa har gjorts av Bolagets revisorer.

Räkenskaperna för de två senaste räkenskapsåren samt delårsrapporten per 2016-06-30 är införlivade i Grund-

prospektet genom hänvisning. Samtliga rapporter finns att hämta på Bolagets hemsida www.castellum.se.

Tabellerna nedan visar utvald finansiell information som hämtats från Bolagets reviderade årsredovisning för det

räkenskapsår som slutade den 31 december 2014 och 31 december 2015, samt från delårsrapporterna för respek-

tive period. Informationen återfinns i årsredovisningen för 2014 på sidorna 90-91, i årsredovisningen för 2015 på

sidorna 95-96, och i delårsrapporten per 2016-06-30 på sidorna 16-17.

Bolaget presenterar även vissa finansiella mått som inte definieras enligt IFRS. I nedanstående sammanställ-

ning presenteras vissa finansiella mått som inte definieras enligt IFRS. Bolaget anser att dessa mått ger värde-

full kompletterande information till investerare och bolagets ledning då de möjliggör utvärdering av bolagets

prestation. Eftersom inte alla företag beräknar finansiella mått på samma sätt, är dessa inte alltid jämförbara

med mått som används av andra företag. Dessa finansiella mått ska därför inte ses som en ersättning för mått

som definieras enligt IFRS. För definitioner och avstämning av finansiella mått se sid 47-48.

Totalresultat för koncernen, Mkr

Jan-juni

2016

Jan-juni

2015

2015

2014

Hyresintäkter 1 807 1 617 3 299 3 318

Driftskostnader -299 -267 -507 -542

Underhåll -60 -57 -133 -136

Tomträttsavgäld -11 -13 -27 -27

Fastighetsskatt -92 -85 -172 -170

Uthyrning och fastighetsadministration -136 -117 -235 -221

Driftsöverskott 1 209 1 078 2 225 2 222

Centrala administrationskostnader

Förvärvs- och omstruktureringskostnader

Resultat från joint venture

-68

-133

3

-61

-

2

-113

-

21

-108

-

-

Räntenetto -325 -303 -602 -664

Förvaltningsresultat inkl resultat joint venture 686 716 1 531 1 450

Omvärdering resultat stegvis förvärv 27 - - -

Värdeförändringar

Fastigheter 616 880 1 837 344

Derivat -223 137 216 -660

Resultat före skatt 1 106 1 733 3 584 1 134

Aktuell skatt -10 -9 -16 -11

Uppskjuten skatt -252 -325 -687 88

Periodens / Årets resultat 844 1 399 2 881 1 211

Övrigt totalresultat

Omräkningsdifferens utlandsverksamhet 9 -24 -32 22

Värdeförändring derivat, valutasäkring utlandsverksam-

het

-20

18

24

-14

Periodens / Årets totalresultat 833 1 393 2 873 1 219

45

Balansräkning för koncernen, Mkr

30 juni

2016

30 juni

2015

2015

2014

Tillgångar

Förvaltningsfastigheter 72 109 40 187 41 818 37 599

Andelar i joint venture - 479 526 -

Goodwill 2 032 - - -

Övriga anläggningstillgångar 63 25 27 28

Kortfristiga fordringar 576 464 242 414

Likvida medel 425 55 39 47

Summa tillgångar 75 205 41 210 42 652 38 088

Eget kapital och skulder

Eget kapital 25 089 14 288 15 768 13 649

Uppskjuten skatteskuld 6 596 3 937 4 299 3 612

Övriga avsättningar

Derivat

18

1 925

19

1 202

14

1 117

23

1 357

Räntebärande skulder 39 356 20 483 20 396 18 446

Ej räntebärande skulder 2 221 1 281 1 058 1 001

Summa eget kapital och skulder 75 205 41 210 42 652 38 088

Ställda säkerheter (fastighetsinteckningar)

Ställda säkerheter (företagsinteckningar)

34 803

824

18 761

-

18 164

-

18 222

-

Ansvarsförbindelser

-

-

-

-

Redovisningsprinciper och noter återfinns på sidorna 96-109 i Bolagets årsredovisning för år 2014 och på si-

dorna 101-113 i Bolagets årsredovisning för 2015.

Finansiella nyckeltal De finansiella nyckeltalen hämtas från Bolagets reviderade årsredovisning för de räkenskapsår som slutade den

31 december 2014 och 31 december 2015. Informationen återfinns i årsredovisningen för 2014 på sidan 87, i

årsredovisningen för 2015 på sidan 93, samt i delårsrapporten per 2016-06-30 på sidan 21. Definitioner återfinns

i årsredovisningen för 2014 på sidan 145 samt i årsredovisningen för 2015 på sidan 141.

Finansiella nyckeltal

Jan-juni

2016

Jan–juni

2015

2015

2014

Räntetäckningsgrad 351% 336% 351% 318%

Belåningsgrad 54% 51% 49% 49%

.

46

Kassaflödesanalys Koncernens kassaflödesanalys hämtas från Bolagets reviderade årsredovisning för de räkenskapsår som slutade

den 31 december 2014 och 31 december 2015. Informationen återfinns i årsredovisningen för 2014 på sidan 95

samt i årsredovisningen för 2015 på sidan 100 och i delårsrapporten per 2016-06-30 på sidan 19.

Kassaflödesanalys, Mkr

Jan-juni

2016

Jan-juni

2015

2015

2014

Driftsöverskott 1 209 1 078 2 225 2 222

Centrala administrationskostnader -68 -61 -113 -108

Återläggning av avskrivningar 7 6 12 12

Betalt räntenetto -276 -293 -605 -689

Betald skatt

Omräkningsdifferens utlandsverksamhet

44

-10

-2

-6

-8

-7

-7

-10

Kassaflöde löpande verksamhet före förändring rörelse-

kapital

906

722

1 504

1 420

Förändring kortfristiga fordringar -47 -96 -66 88

Förändring kortfristiga skulder 411 249 69 -118

Kassaflöde från löpande verksamhet 1 270 875 1 507 1 390

Investeringar i ny-, till- och ombyggnationer -802 -569 -1 232 -1 378

Förvärv fastigheter -391 -1 422 -2 231 -1 147

Förändring skuld vid förvärv fastigheter -4 14 -17 18

Försäljning fastigheter 60 261 1 135 3 077

Förändring fordran vid försäljning fastigheter

Rörelseförvärv

Investering i joint venture

18

-11 187

-

46

-

-477

238

-

-505

-242

-

-

Investeringar i övrigt 5 -3 -9 -9

Kassaflöde från investeringsverksamhet -12 301 -2 150 -2 711 319

Förändring långfristiga skulder

Förändring långfristiga fordringar

Nyemission

6 033

-2

6 190

2 037

-

-

1 950

-

-

-1 035

-

-

Utbetald utdelning -804 -754 -754 -697

Kassaflöde från finansieringsverksamhet 11 417 1 283 1 196 -1 732

Periodens / Årets kassaflöde 386 8 -8 -23

Likvida medel ingående balans 39 47 47 70

Likvida medel utgående balans 425 55 39 47

47

Definitioner och avstämning av alternativa finansiella mått:

Belåningsgrad

Castellum använder sig av det alternativa nyckeltalet belåningsgrad. Belåningsgrad är ett nyckeltal som Castel-

lum betraktar som relevant för investerare som vill bedöma möjlighet till utdelning, att genomföra strategiska

investeringar samt bedöma koncernens möjligheter att leva upp till finansiella åtaganden. Castellum definierar

nyckeltalet enligt följande; räntebärande skulder efter avdrag för likvida medel, i procent av fastigheternas verk-

liga värde med avdrag för förvärvade ej tillträdda fastigheter och med tillägg för sålda ej frånträdda fastigheter.

Förvaltningsresultat

Förvaltningsresultat är ett mått som Castellum betraktar som relevant för investerare som vill bedöma kassaflö-

desgenereringen från den löpande förvaltningen. Förvaltningsresultatet utgör även basen för vad som årligen ska

delas ut till aktieägarna – minst 50 % av förvaltningsresultatet. Förvaltningsresultatet beräknas enligt följande;

redovisat resultat med återläggning av förvärvs- och omstruktureringskostnader, omvärdering resultat stegvis

förvärv, värdeförändringar samt skatt i såväl koncern som joint venture.

Nettoinvesteringar

Castellum har som ett övergripande mål att uppnå 10 % tillväxt i förvaltningsresultatet kr/aktie. För att nå detta

övergripande mål ska Castellum årligen nettoinvestera för minst 5 % av fastighetsvärdet. Castellum anser att

måttet nettoinvesteringar är relevant för investerare som vill bedöma koncernens möjlighet att uppnå målsätt-

ningen avseende tillväxt i förvaltningsresultatet. Castellums definition av nettoinvesteringar avser förvärv jämte

ny-, till- och ombyggnation med avdrag för försäljningar.

Räntetäckningsgrad

Castellum använder sig av det alternativa nyckeltalet räntetäckningsgrad. Räntetäckningsgrad är ett nyckeltal

som Castellum betraktar som relevant för investerare som vill bedöma koncernens möjlighet att genomföra stra-

tegiska investeringar samt bedöma koncernens möjligheter att leva upp till finansiella åtaganden. Castellum

definierar nyckeltalet enligt följande; förvaltningsresultat med återläggning av räntenetto och förvaltningsresultat

i joint venture i procent av räntenetto.

48

FÖRVALTNINGSRESULTAT

Castellums verksamhet är fokuserad på til lväxt i kassflöden från den löpande förvaltningen, d v s. ti l lväxt i förvaltningsresultatet,

och målet är att förvaltningsresultatet årligen ska öka med minst 10%. Det är också förvaltningsresultatet som utgör basen i vad

som årligen ska delas ut ti l l aktieägarna - minst 50% av förvaltningsresultatet. Förvaltningsresultatet beräknas såväl före betald

skatt som efter den teoretiska betalda skatt Castellum skulle betalat på förvaltningsresultatet såvida inga förlustavdrag förelåg.

Förvaltningsresultat Mkr Mkr Mkr Mkr

Resultat före skatt 1 106 1 733 3 584 1 134

Återläggning:

Förvärvs- och omstruktreringskostnader 133 0 0 0

Omvärdering resultat stegvis förvärv -27 0 0 0

Värdeförändring fastighet -616 -880 -1 837 -344

Värdeförändring derivat 223 -137 -216 660

Värdeförändring fastighet i joint venture 0 0 -3 0

Skatt i joint venture 1 0 5 0

= Förvaltningsresultat 820 716 1 533 1 450

Förvaltningsresultat efter skatt (EPRA) Mkr Mkr Mkr Mkr

Förvaltningsresultat (EPRA Earnings) 820 716 1 533 1 450

Återläggning; Aktuell skatt förvaltningsresultat -64 -27 -52 0

Förvaltningsresultat efter skatt (EPRA) 756 689 1 481 1 450

FINANSIELL RISK

Castellums strategi är att äga, utveckla och förvalta fastigheter under lågt finansiellt risktagande.

Detta uttrycks i en belåningsgrad som varaktigt inte skaöverstiga 55% och en räntetäckningsgrad om minst 200%.

Räntetäckningsgrad

Förvaltningsresultat 820 716 1 533 1 450

Återläggning;

Räntenetto 325 303 602 664

Förvaltningsresultat i joint venture -4 -2 -23 0

Förvaltningsresultat exkl. räntenetto och joint venture 1 141 1 017 2 112 2 114

Räntetäckningsgrad 351% 336% 351% 318%

Belåningsgrad

Räntebärande skulder 39 356 20 483 20 396 18 446

Likvida medel -425 -55 -39 -47

Räntebärande skulder netto 38 931 20 428 20 357 18 399

Förvaltningsfastigheter 72 109 40 187 41 818 37 599

Förvärvade ej ti l lträdda fastigheter -11 -46 -15 -32

Sålda ej frånträdda fastigheter 0 210 18 256

Förvaltningsfastigheter netto 72 098 40 351 41 821 37 823

Belåningsgrad 54% 51% 49% 49%

INVESTERING

För att nå det övergripande mål om 10% til lväxt i förvaltningsresultatet kr/aktie, ska Castellum årligen

nettoinvestera för minst 5% av fastighetsvärdet.

Nettoinvestering

Förvärv 28 889 1 422 2 321 1 147

Ny-til l- och ombyggnation 802 569 1 232 1 378

S:A investering 29 691 1 991 3 553 2 525

Försäljningspris -33 -261 -1 140 -3 054

Nettoinvestering 29 658 1 730 2 413 -529

Andel av fastighetsvärdet, % 71% 5% 6% -1%

2016-06-30 2015-06-30 2015-12-31

jan - juni

2016

jan - juni

2015

jan - dec

2015

jan - dec

2015

jan - juni

2016

jan - juni

2015

jan - dec

2015

jan - juni

2016

jan - juni

2015

jan - dec

2014

jan - dec

2014

2014-12-31

jan - dec

2014

49

13. Handlingar som införlivats genom hänvisning

Nedanstående hänvisningar refererar till information om Bolaget som, i sin helhet, utgör en del av detta Grund-

prospekt. De delar i nedan angivna dokument som inte införlivas genom hänvisning finns antingen återgivna i

prospektet eller saknar enligt gällande prospektförordning relevans för upprättandet av ett Grundprospekt. In-

formationen har tidigare offentliggjorts, granskats av revisorer, bortsett från Bolagets delårsrapporter, och inläm-

nats till Finansinspektionen.

Årsredovisning 2015

Sida

Delårsrapport

Jan-jun 2016

Sida

Resultat- och balansräkning 95-96 Resultat- och balansräkning 16-17

Kassaflödesanalys 100 Kassaflödesanalys 19

Redovisningsprinciper och noter 101-113 Finansiella nyckeltal 20-21

Finansiella nyckeltal 93

Revisionsberättelse 117

Definitioner 141

Årsredovisning 2014 Sida

Resultat- och balansräkning 90-91

Kassaflödesanalys 95 Allmänna Villkor av den 24 maj 2012

Redovisningsprinciper och noter 96-109 För att underlätta utökningar av Lån utgivna under

tidigare prospekt införlivas Allmänna Villkor av

den 24 maj 2012

Finansiella nyckeltal 87

Revisionsberättelse 113

Definitioner 145 (onumrerad sida)

Länkar till införlivade handlingar:

http://castellum.se/fileadmin/Castellum_Media/Arsredovisningar/2015/Svenska/castellum_ar_2015.htm

http://castellum.se/fileadmin/Castellum_Media/Arsredovisningar/2014/Svenska/castellum_ar_2014.htm

http://castellum.se/fileadmin/Castellum_Media/Uppdateringar/2016/160715_Q2/Castellum_Halvaarsrapport_jan

uari-juni_2016.pdf

http://castellum.se/investor-relations/finansiering.html

14. Tillgängliga handlingar

Kopior av följande handlingar tillhandahålls/uppvisas på begäran under Grundprospektets giltighetstid hos Bola-

get på Kaserntorget 5, Göteborg:

• bolagsordning,

• samtliga dokument som – genom hänvisning – ingår i Grundprospektet,

• årsredovisningar som Bolaget offentliggjort under 2014 och 2015 (historisk finansiell information

för de två senaste räkenskapsåren före det år som Grundprospektet omfattar),

• Grundprospekt, och

• beslut från Finansinspektionen att godkänna detta prospekt.

Historisk finansiell information, Grundprospekt och bolagsordning återfinns även på Bolagets hemsida

www.castellum.se eller kan erhållas av Bolaget i pappersformat.

Vidare finns Dotterbolagens historiska finansiella information för åren 2014 och 2015 tillgänglig i elektroniskt

format på respektive bolags hemsida:

• www.eklandia.se

• www.brostaden.se

• www.harrysjogren.se

• www.briggen.se

• www.corallen.se

• www.aspholmen.se

• www.norrporten.se

50

15. Tillägg till Grundprospektet

Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller förbiseende som kan påverka bedömningen av de skuldebrev

som omfattas av Grundprospektet och som inträffar eller uppmärksammas efter det att Grundprospektet har

offentliggjorts skall tas in eller rättas till av Bolaget i ett tillägg till Grundprospektet. Eventuella tillägg till

Grundprospektet skall godkännas av Finansinspektionen och därefter offentliggöras.

51

16. Adresser och kontaktuppgifter

Emittent Castellum AB (publ) Kaserntorget 5, Box 2269, SE 403 14 Göteborg Tel 031-60 74 00

www.castellum.se Fax 031-13 17 55

Central värdepappersförvarare Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63, Box 191, 101 23 Stockholm Tel 08-402 90 00

www.euroclear.com/sv.html

Revisorer Ernst & Young Jakobsbergsgatan 24, Box 7850, 103 99 Stockholm Tel 08-520 590 00

www.ey.com/se

Deloitte Södra Hamngatan 53, Box 33, 401 20 Göteborg Tel +46 75 246 43 00

www.deloitte.com/se

Ledarbank Nordea Bank AB (publ) Debt Capital Markets

Smålandsgatan 17, 105 71 Stockholm Tel 08-614 85 00

www.nordea.se

Emissionsinstitut för köp och försäljning Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial Norrmalmstorg 1, Box 7523, 103 92 Stockholm

Stockholm Tel 08-568 80 77

Köpenhamn Tel +45(0) 45 14 32 46

Nordea Bank AB (publ) Debt Capital Markets

Smålandsgatan 17, 105 71 Stockholm Tel 08-614 85 00

Svenska Handelsbanken AB (publ) Handelsbanken Capital Markets

Blasieholmstorg 11, 106 70 Stockholm Tel 08-463 46 09

Handelsbanken penningmarknadsbord

Stockholm: Tel 08-463 46 50

Göteborg: Tel 031-743 32 10

Malmö: Tel 040-24 39 50

Gävle: Tel 026-17 20 80

Linköping: Tel 013-28 91 60

Regionbanken Stockholm: Tel 08-701 28 80

Umeå: Tel 090-15 45 80

Swedbank AB (publ) Large Corporates & Institutions

105 34 Stockholm

MTN-Desk Tel 08-700 99 85