holcim~1

HOLCIM (MAROC) S.A.

NOTE DINFORMATION

MISSION DOBLIGATIONS COTEES ET NON COTEES MONTANT GLOBAL DE LEMISSION : MAD 1.500.000.000

TRANCHE A COTEE PLAFOND DE LA TRANCHE : MAD 1.500.000.000 NOMBRE MAXIMUM DE TITRES A EMETTRE : 15.000

TRANCHE B NON COTE PLAFOND DE LA TRANCHE : MAD 1.500.000.000 NOMBRE MAXIMUM DE TITRES A EMETTRE : 15.000

VALEUR NOMINALE : 100 000 DH NOMBRE DE TITRES A EMETTRE : 15 000

MONTANT GLOBAL DE LEMISSION : 1 500 000 000 DH TAUX NOMINAL : 5.49%

MATURITE DE LEMPRUNT : 7 ANS PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 03 DECEMBRE 2008 AU 05 DECEMBRE 2008 INCLUS EMISSION RESERVEE AUX INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS DE DROIT MAROCAIN

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

Conformment aux dispositions de la circulaire du CDVM n04/04 du 19 novembre 2004, prise en application de larticle 14 du Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, loriginal de la prsente note dinformation a t vis par le CDVM le 28 novembre 2008, sous la rfrence VI/EM/050/2008.

Organisme Conseil et Coordinateur Global Organisme Centralisateur et Chef de file

Membres du syndicat de placement

Note d'information - Emission de titres obligataires 2

ABREVIATIONS ET DEFINITIONS

ABREVIATIONS

% Pourcent

a.d. Aktsionerno Drujestvo, forme juridique de socit en Serbie

A.G. Aktien Gesellschaft, forme juridique en Allemagne

A.S. Astupncka spolonos forme juridique en Rpublique Tchque et en Slovaquie

AFR Alternative Fuel and Raw Materiel

B.P. Boite Postale

B.V. Besloten Vennootschap (forme juridique en Pays-Bas)

BID Banque Islamique de Dveloppement

BNR Bnfice Net Rel

BNS Bnfice Net Simplifi

BPE Bton Prt lEmploi

BTP Btiments et Travaux Publics

CA Chiffre daffaires

CBM Ciment Blanc du Maroc

CDVM Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires

CEI Communaut des Etats Indpendants

CEO Chief Executive Officier

CGEM Confdration Gnrale des Entreprises au Maroc

CHF Franc Suisse

CIN Carte dIdentit Nationale

CIOR Cimenterie de lOriental

CPA Ciment Portland Artificiel

CPJ Ciment Portland Compos (Cf. Section Dfinitions)

d.o.o Drustvo s ogranicenom odgovornoscu (forme juridique en Croatie)

Dh Dirham

E Estim

EBITDA Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (Excdent Brut dExploitation)

EUR Euro

FBCF Formation Brute du Capital Fixe

GmbH Gesellschaft mit beschrnkter Haftung (forme juridique en Allemagne)

IG Intgration globale

IR Impt sur le Revenu

IS Impt sur les Socits

J.S.C. Joint Stock Company (forme juridique en Russie)

Kdh 1 000 dirhams

K 1 000 euros

Kg / Hab Kilogramme par habitant

Kt Mille tonnes

Ltd Limited


M3 Mtre cube (unit de mesure du volume)

MAD Dirham Marocain

MARS Millions de Pesos Argentins

MTHB Million de Bahts Thalandais

MCHF Million de francs suisses

MCLP Million de Pesos Chiliens

MCRC Million de Clons Costaricains

Mdh Million de dirhams

MEE Mise en quivalence

MEUR Million deuros

MIDR Million de Roupies Indonsiennes

MINR Million de roupies indiennes

Mm3 Million de mtres cube

MPA Mga pascal (Cf. Section Dfinitions)

MPHP Million de Pesos Philippins

Mt Million de tonnes

MUSD Million de dollars USA

N.V. Naamloze Vennootschap (forme juridique au Curaao)

N/A Non Applicable

N/S Non Significatif

NM Normes Marocaines

ODI Office de Dveloppement Industriel

OEE Overall Equipment Efficiency

OTJSC Open Type Joint Stock Company (forme juridique en Azerbadjan)

P Prvisionnel

P.T. Tbk. Perseroan Terbatas Terbuka (forme juridique en Indonsie)

PER Price Earning Ratio

Pt Point (1%)

S.A. Socit Anonyme

S.A. de CV Sociedad Anonima de Capital Variable (forme juridique hispanophone)

S.A.E. Socit Anonyme Egyptienne (forme juridique en Egypte)

S.A.L. Socit Anonyme Libanaise (forme juridique en Liban)

S.A.S Socit par Actions simplifie

S.C.S. Socit Commerciale de Services

S.L. Sociedad Limitada (forme juridique en Espagne)

S.p.A. Societ per azioni (forme juridique en Italie)

Sdn Bhd Sendirian Berhad (forme juridique en Malaisie)

SWX Swiss Exchange

T Tonne

TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

Tl Tlphone

TIC Taxe Intrieure de Consommation


TSR Thermal Substitution Rate

UE Union Europenne

USA Les Etats-Unis dAmrique

USD Dollar des Etats-Unis

Zrt. Zrtkren Mkd Rszvnytrsasg (forme juridique en Hongrie)


DEFINITIONS

Alumine Compos chimique utilis pour la production de laluminium.

Bton Mlange de granulats (sable et diffrentes classes granulaires) lis par une pte constitue de ciment et deau. Cette pte a un effet de liant entre les diffrents granulats et confre au bton ainsi form ses performances mcaniques (rsistances la compression et la traction).

Bton prt lemploi Bton livr au chantier et prt lutilisation.

CHF Franc suisse. Au 31/12/2007, 1 CHF = 6,8571 Dh

Ciment Le ciment est un liant hydraulique pulvrulent formant avec leau ou avec une solution saline une pte plastique liante, capable dagglomrer, en durcissant, des substances varies. Il dsigne galement, dans un sens plus large, tout matriau interpos entre deux corps durs pour les lier.

Ciment Portland Produit cimentier compos principalement de silicates de calcium hydrauliques qui font prise et durcissent en vertu dune raction chimique leau appele hydratation.

Clinker Le Clinker est un constituant du ciment, qui rsulte de la cuisson d'un mlange compos de calcaire et d'argile, appel farine crue. Ce procd est appel la clinkrisation.

Composants minraux Minraux utiliss dans la production du ciment, tels que le Schiste, le Gypse, le Pouzzolane, le Silice, lalumine, lOxyde de fer, etc.

Concassage Opration de fragmentation de la matire jusqu' quelques millimtres. Elle constitue la premire phase de la chane de fabrication.

Consommation per capita Consommation par habitant

COP7 Confrence de Kyoto en 2001

Drawback Rgime douanier exonrant un importateur de matires premires ou consommables du paiement des droits de douane dans le cas o ces matires entrent dans la production de produits destins en totalit ou en partie lexportation.

EUR Euro. Au 31/12/2007, 1 EUR = 11,3432 Dh

Entreprises de prfabrication Entreprises spcialises dans la fabrication de structures produites en usine et montes sur chantier.

Facteur clinker sur ciment Rapport entre les quantits produites de clinker et les quantits de ciment produites partir desdites quantits produites de clinker

FBCF La FBCF ou Formation Brute de Capital Fixe est l'agrgat qui mesure en comptabilit nationale l'investissement (acquisitions moins cessions) en capital fixe des diffrents agents conomiques rsidents.

Granulat Fragment de roche destin entrer dans la composition des matriaux entrant dans la fabrication de btiments et douvrages de travaux publics.

Granulomtrie L'tude de la rpartition des lments selon leur taille, dans le cas d'un matriau fractionn.

Groupe Holcim Lensemble Holcim Ltd et toutes ses filiales.

Groupe Holcim (Maroc) S.A. Lensemble Holcim (Maroc) S.A. et toutes ses filiales.

Gypse Minral utilis dans la fabrication de pltres et de ciments.

Habitat insalubre Un habitat est dit insalubre lorsquil prsente, par lui-mme ou par ses conditions, un danger pour la sant et la scurit de ses occupants et du voisinage.

ISO 9001 La norme ISO 9001 fait partie de la srie de normes ISO 9000, relatives aux systmes de gestion de qualit. La norme 9001 donne les exigencesorganisationnelles requises pour lexistence dun systme de gestion de la qualit. Mettre en uvre un systme de gestion de la qualit selon les exigences de


la norme ISO 9001consiste : Dmontrer laptitude fournir rgulirement un produit conforme aux

exigences du client et aux exigences rglementaires applicables ; Chercher accrotre la satisfaction des clients par lapplication efficace

du systme, et en particulier, mettre en uvre un processus damlioration continue.

ISO 14001 La norme 14001 concerne le management environnemental et sintresse en particulier aux mesures mises en place par une organisation pour rduire au minimum les effets dommageables de ses activits sur lenvironnement.

La Socit Holcim (Maroc) S.A.

Matriaux rfractaires Terme technique dsignant une rsistance chimique et physique la chaleur. Dans lindustrie de ciment, les matriaux rfractaires sont utiliss dans les fours.

Mga Pascal 106 Pascal, unit de mesure de la contrainte de la pression

Opration La prsente mission obligataire de 1 500 Mdh par Holcim (Maroc) S.A.

Oxyde de fer Molcule compose doxygne et de fer. Les oxydes de fer donnent aux sols leurs couleurs.

Petcoke Combustible produit partir des rsidus du processus de raffinage de ptrole. En effet, au terme de ce processus, ces rsidus peuvent tre denouveau raffins de hautes tempratures et sous forte pression. Le produit rsultant est le petcoke, une substance dure qui est semblable au charbon et est aussi utilise par les centrales lectriques.

Pouzzolane Roche naturelle constitue de projections volcaniques.

Silice Minral dur existant sous des formes varies dans la nature et ayant des proprits de transparence leves.

Socit Holcim (Maroc) S.A.

USD Au 31/12/2007, 1 USD = 7,7691 Dh

Dinar Islamique Unit montaire fictive utilise par la Banque Islamique de Dveloppement, quivalente une moyenne pondre du Dollars Amricains (44%), de lEuro (34%), de la livre Sterling (11%) et du Yen (11%).


SOMMAIRE

ABREVIATIONS ET DEFINITIONS ............................................................................................................................ 2 SOMMAIRE ......................................................................................................................................................... 7 AVERTISSEMENT .................................................................................................................................................... 9 PREAMBULE ....................................................................................................................................................... 10 PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES............................................................................................... 11 I. LE DIRECTOIRE ......................................................................................................................................12 II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES .......................................................................................................13 III. LORGANISME CONSEIL ..........................................................................................................................22 IV. LE CONSEILLER JURIDIQUE....................................................................................................................23 V. LE RESPONSABLE DE LINFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE.................................24 PARTIE II. PRESENTATION DE LOPERATION ................................................................................................ 25 I. CADRE DE LOPERATION.........................................................................................................................26 II. OBJECTIFS DE LOPERATION..................................................................................................................26 III. STRUCTURE DE LOFFRE.........................................................................................................................27 IV. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE ..........................................................................28 V. COTATION A LA BOURSE .........................................................................................................................30 VI. CALENDRIER DE LOPERATION...............................................................................................................31 VII. INTERMEDIAIRES FINANCIERS ET SYNDICAT DE PLACEMENT ...............................................................31 VIII. MODALITES DE SOUSCRIPTION...............................................................................................................32 IX. MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES ET ALLOCATION.................................................................33 X. MODALITES DE REGLEMENT ET DE LIVRAISON DES TITRES..................................................................34 XI. REGIME FISCAL.......................................................................................................................................35 XII. CHARGES RELATIVES A LOPERATION ...................................................................................................36 PARTIE III. PRESENTATION DE HOLCIM (MAROC) S.A. ................................................................................ 37 I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL ..........................................................................................38 II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE HOLCIM (MAROC) S.A............................................................41 III. MARCHE DES TITRES DE LEMETTEUR...................................................................................................45 IV. NOTATION ...............................................................................................................................................46 V. CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DIRECTOIRE DE HOLCIM (MAROC) S.A. ...........................................46 VI. ORGANES DE DIRECTION ........................................................................................................................50 VII. GOUVERNEMENT DENTREPRISE............................................................................................................51 PARTIE IV. SECTEUR DACTIVITE DE HOLCIM (MAROC) S.A. ...................................................................... 53 I. PANORAMA DU SECTEUR MONDIAL DU CIMENT.....................................................................................54 II. PANORAMA DU SECTEUR CIMENTIER NATIONAL ...................................................................................61 PARTIE V. ACTIVITE DE HOLCIM (MAROC) S.A........................................................................................... 86 III. HISTORIQUE DE HOLCIM (MAROC) S.A. ...............................................................................................87 IV. APPARTENANCE DE LA SOCIETE A UN GROUPE .....................................................................................88 V. FILIALES DE HOLCIM (MAROC) S.A. .....................................................................................................97 VI. ACTIVITE DE HOLCIM (MAROC) S.A. ..................................................................................................115 PARTIE VI. ORGANISATION ET MOYENS DE PRODUCTION ........................................................................... 135 I. ORGANISATION .....................................................................................................................................136 II. MOYENS TECHNIQUES ..........................................................................................................................151 PARTIE VII. SITUATION FINANCIERE DE HOLCIM (MAROC) S.A.................................................................. 162 I. PERIMETRE DE CONSOLIDATION DES TROIS DERNIERS EXERCICES....................................................163 II. COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDE.................................................................................164 III. BILAN CONSOLIDE.................................................................................................................................174 IV. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE ......................................................................................................187 V. LES ENGAGEMENTS HORS BILAN ..........................................................................................................189


VI. AUTRES PASSIFS EVENTUELS ................................................................................................................190 PARTIE VIII. STRATEGIE ET PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT................................................................. 191 VII. PERSPECTIVES DU SECTEUR CIMENTIER..............................................................................................192 VIII. ORIENTATIONS STRATEGIQUES DE HOLCIM (MAROC) S.A. ...............................................................194 IX. AVANTAGES CONCURRENTIELS DU GROUPE HOLCIM (MAROC) S.A. ................................................195 X. EVOLUTION DE LACTIVITE DE HOLCIM (MAROC) S.A. SUR LA PERIODE 2008-2010........................195 PARTIE IX. FACTEURS DE RISQUES ............................................................................................................... 213 XI. RISQUE RELATIF AU SECTEUR DU BTP ................................................................................................214 XII. RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET SECURITAIRES ..............................................................................215 XIII. RISQUES CONCURRENTIELS..................................................................................................................215 XIV. RISQUES DE PRODUCTION.....................................................................................................................216 XV. RISQUE DE DEPRECIATION DES ACTIFS ................................................................................................216 XVI. RISQUE DE MARCHE..............................................................................................................................217 XVII. RISQUE LIE AUX PARTICIPATIONS DE LA SOCIETE ..............................................................................218 XVIII. RISQUE DE LITIGES ...............................................................................................................................218 PARTIE X. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES............................................................................................ 219 ANNEXES ..................................................................................................................................................... 221 ANNEXE I. DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES ...................................................................................222 I. ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES CONSOLIDES DE PERIODE (MAROC) S.A. ...................................223 II. ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES SOCIAUX DE HOLCIM (MAROC) S.A...........................................235 ANNEXE II. MODELE DU BULETTIN DE SOUSCRIPTON ...................................................................................265


AVERTISSEMENT

Le visa du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) nimplique ni approbation de lopportunit de lopration, ni authentification des informations prsentes. Il a t attribu aprs examen de la pertinence et de la cohrence de linformation donne, dans la perspective de lOpration propose aux investisseurs.

Lattention des investisseurs potentiels est attire sur le fait quun investissement en obligations est soumis au risque de non remboursement. Cette mission obligataire ne fait lobjet daucune garantie si ce nest lengagement donn par lmetteur.

Le CDVM ne se prononce pas sur lopportunit de lopration dmission dobligations ni sur la qualit de la situation de lmetteur. Le visa du CDVM ne constitue pas une garantie contre le risque de non remboursement des chances de lmission dobligations, objet de la prsente note dinformation.

La prsente note dinformation ne sadresse pas aux personnes dont les lois du lieu de rsidence nautorisent pas la souscription aux obligations, objet de ladite note dinformation.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait se trouver, sont invites sinformer et respecter la rglementation dont elles dpendent en matire de participation ce type dopration.

Chaque tablissement membre du syndicat de placement ne proposera les obligations, objet de la prsente note dinformation, quen conformit avec les lois et rglements en vigueur dans tout pays o il fera une telle offre.

Ni le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM), ni Holcim (Maroc) S.A., ni BMCE Capital Conseil n'encourent de responsabilit du fait du non-respect de ces lois ou rglements par un ou des membres du syndicat de placement.


PREAMBULE

En application des dispositions de larticle 14 du Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, la prsente note dinformation porte, notamment, sur lorganisation de lmetteur, lvolution de son activit et sa situation financire ainsi que sur les caractristiques et lobjet de lopration envisage.

Ladite note dinformation a t prpare par BMCE Capital Conseil, conformment aux modalits fixes par la circulaire du CDVM n04/04 du 19 novembre 2004 prise en application des dispositions de larticle prcit.

Le contenu de cette note dinformation a t tabli sur la base dinformations recueillies, sauf mention spcifique, des sources suivantes :

Les commentaires, analyses et statistiques fournis par la Socit ; Les comptes consolids de la Socit pour les exercices clos aux 31 dcembre 2005, 2006 et 2007 ; Les comptes sociaux de la Socit pour les exercices clos aux 31 dcembre 2005, 2006 et 2007 ; Les procs-verbaux des Conseils de Surveillance, du Directoire, des Assembles Gnrales Ordinaires,

relatifs aux exercices clos aux 31 dcembre 2005, 2006 et 2007 et de lexercice en cours jusqu la date du visa ;

Les rapports de gestion du Directoire lAssemble Gnrale Ordinaire pour les exercices clos aux 31 dcembre 2005, 2006 et 2007 ;

Les rapports gnraux des Commissaires aux Comptes relatifs aux comptes sociaux et consolids pour les exercices clos aux 31 dcembre 2005, 2006 et 2007 ;

Les rapports spciaux des Commissaires aux Comptes pour les exercices clos aux 31 dcembre 2005, 2006 et 2007 ;

Les projections tablies par les organes de direction de la Socit ; Les informations sectorielles, notamment celles fournies ou publies par lAssociation Professionnelle

des Cimentiers.

En application des dispositions de larticle 13 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, cette note doit tre :

Remise ou adresse sans frais toute personne dont la souscription est sollicite, ou qui en fait la demande ;

Tenue la disposition du public au sige de Holcim (Maroc) S.A. et dans les tablissements chargs de recueillir les souscriptions selon les modalits suivantes : Elle est disponible tout moment au sige social de la socit Holcim (Maroc) S.A. sis lavenue

Annakhil, Hay Riad, Rabat Tlphone : +212 37 68 94 35 ; Elle est disponible sur demande dans un dlai maximum de 48h auprs des points de collecte du

rseau de placement ; Elle est disponible sur le site du CDVM : www.cdvm.gov.ma ; Tenue la disposition du public au sige de la Bourse de Casablanca.


Partie I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES


I. LE DIRECTOIRE

Identit

Dnomination ou raison sociale Holcim (Maroc) S.A.

Reprsentant lgal M. Dominique Drouet

Fonction Prsident du Directoire

Adresse Avenue Annakhil, Hay Riad, B.P. 2998, Rabat

Numro de tlphone +212 37 68 94 35

Numro de fax +212 37 71 66 97

Adresse lectronique [email protected]

Attestation

Le Prsident du Directoire atteste que, sa connaissance, les donnes de la prsente note d'information dont il assume la responsabilit, sont conformes la ralit. Elles comprennent toutes les informations ncessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activit, la situation financire, les rsultats et les perspectives de la socit Holcim (Maroc) S.A., ainsi que sur les droits rattachs aux titres proposs. Elles ne comportent pas d'omissions de nature en altrer la porte.

Par ailleurs, le Prsident du Directoire sengage respecter lchancier de remboursement de la dette obligataire objet de la prsente note dinformation, selon les modalits dcrites dans la prsente note dinformation.

M. Dominique Drouet

Prsident du Directoire


II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Identit

Prnom et Nom Abdelmejid FAIZ Fessal KOHEN

Dnomination ou raison sociale Ernst & Young KPMG

Adresse 37, boulevard Abdellatif Ben Kaddour, Casablanca

11, avenue Bir Kacem, Souissi, Rabat

Numro de tlphone +212 22 95 79 00 +212 37 63 37 06

Numro de fax +212 22 39 02 26 +212 37 63 37 11

Adresse lectronique [email protected] [email protected]

Date du 1er exercice soumis au contrle

1998 1999

Date de renouvellement du mandat 16 avril 2005 16 avril 2005

Date dexpiration du mandat actuel AGO qui statuera sur lexercice 2010

AGO qui statuera sur lexercice 2010


Attestation des Commissaires aux Comptes relative aux comptes consolids

Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires consolides contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse consolids audits.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des informations comptables et financires consolides, donnes dans la prsente note d'information, avec les tats de synthse consolids tels que audits par nos soins au titre des exercices clos les 31 dcembre 2005, 2006 et 2007.

Ernst & Young KPMG

M. Abdelmejid FAIZ M. Fessal KOHEN


Rapport gnral des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes consolids pour lexercice du 1 janvier 2007 au 31 dcembre 2007

Nous avons procd laudit des tats de synthse consolids de la socit Holcim (Maroc) S.A. au 31 dcembre 2007, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires consolids (ETIC). La prparation de ces comptes consolids relve de la responsabilit des organes de gestion de la socit Holcim (Maroc) S.A. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.

Nous avons effectu notre audit selon les normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent que laudit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse consolids ne contiennent pas danomalies significatives. Un audit consiste examiner, par sondage, les lments probants justifiant les montants et informations contenus dans les tats de synthse consolids. Il consiste galement apprcier les principes comptables utiliss, les estimations significatives retenues pour larrt des comptes et apprcier leur prsentation densemble. Nous estimons que nos travaux daudit fournissent une base raisonnable lopinion exprime ci-aprs.

A notre avis, les tats de synthse consolids, mentionns au premier paragraphe ci-dessus, de la socit Holcim (Maroc) S.A. pour lexercice clos le 31 dcembre 2007, donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine, de la situation financire de lensemble constitu par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que du rsultat consolid de ses oprations et des flux de sa trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux normes marocaines telles quadoptes par le CNC le 15 juillet 1999.

Le 21 fvrier 2008

Ernst & Young KPMG




Nous avons procd laudit des tats de synthse consolids, ci-joints, de la socit Holcim (Maroc) S.A. au 31 dcembre 2006, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires consolids (ETIC). La prparation de ces comptes consolids relve de la responsabilit des organes de gestion de la socit Holcim (Maroc) S.A. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.



Le 21 fvrier 2007

Ernst & Young KPMG




Nous avons procd laudit des tats de synthse consolids, ci-joints, de la socit Holcim (Maroc) S.A. au 31 dcembre 2005, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, le tableau de flux de trsorerie et ltat des informations complmentaires consolids (ETIC). La prparation de ces comptes consolids relve de la responsabilit des organes de gestion de la socit Holcim (Maroc) S.A. Il nous appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.



Le 07 septembre 2006

Ernst & Young KPMG



Attestation des Commissaire aux Comptes relative aux comptes sociaux

Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires sociales contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse sociaux audits.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des informations comptables et financires sociales, donnes dans la prsente note d'information, avec les tats de synthse sociaux tels que audits par nos soins au titre des exercices clos les 31 dcembre 2005, 2006 et 2007.

Ernst & Young KPMG



Rapport gnral des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes sociaux pour lexercice du 1 janvier 2007 au 31 dcembre 2007

Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 29 avril 2005, nous avons procd laudit des tats de synthse, ci-joints, de la socit Holcim MAROC au 31 dcembre 2007, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos cette date. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de 1 673 840 175,14 Dh dont un bnfice net de 428 670 298,26 Dh sont la responsabilit des organes de gestion de la socit. Notre responsabilit consiste mettre une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit.

Nous avons effectu notre audit selon les normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent quun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalies significatives. Un audit comprend lexamen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les tats de synthse. Un audit comprend galement une apprciation des principes comptables utiliss, des estimations significatives faites par la Direction Gnrale ainsi que de la prsentation gnrale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinion sur les tats de synthse

A notre avis, les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine et de la situation financire de la Socit Holcim Maroc au 31 dcembre 2007 ainsi que du rsultat de ses oprations et de lvolution de ses flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables admis au Maroc.

Vrifications et informations spcifiques

Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la Socit.

Conformment aux dispositions de larticle 172 de la loi 17-95, nous portons votre connaissance que la socit Holcim Maroc a pris une participation (33,33%) dans le capital de la socit HAS dun montant de 4 Mdh, libr hauteur de 2,1 Mdh au 31 dcembre 2007.

Le 21 fvrier 2008

Ernst & Young KPMG




Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 29 avril 2005, nous avons procd laudit des tats de synthse, ci-joints, de la socit Holcim Maroc au 31 dcembre 2006, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos cette date. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de 1 497 582 786,96 Dh dont un bnfice net de 368 394 159,97 Dh sont la responsabilit des organes de gestion de la Socit. Notre responsabilit consiste mettre une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit.






Le 21 fvrier 2007

Ernst & Young KPMG




Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 29 avril 2005, nous avons procd laudit des tats de synthse, ci-joints, de la socit Holcim Maroc au 31 dcembre 2005, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos cette date. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de 1 322 013 491,68 Dh dont un bnfice net de 356 237 153,23 Dh sont la responsabilit des organes de gestion de la Socit. Notre responsabilit consiste mettre une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit.






Conformment aux dispositions de larticle 172 de la loi 17-95, nous portons votre connaissance que la socit Holcim (Maroc) S.A. a procd, au cours de lexercice, la cration de la socit ECOVAL Maroc S.A. avec une prise de participation 100% pour un montant de 10 Mdh libr hauteur de 25%.

Le 08 mars 2006

Ernst & Young KPMG

M. Abdelmejid Faiz M. Fessal KOHEN


III. LORGANISME CONSEIL

Identit

Dnomination ou raison sociale BMCE Capital Conseil

Reprsentant Lgal M. Mehdi Jalil Drafate

Fonction Prsident du Directoire

Adresse 30, boulevard Moulay Youssef, Casablanca


Numro de fax +212 22 43 00 21


Attestation

La prsente note d'information a t prpare par nos soins et sous notre responsabilit. Nous attestons avoir effectu les diligences ncessaires pour nous assurer de la sincrit des informations qu'elle contient.

Ces diligences ont notamment concern lanalyse de lenvironnement conomique et financier de Holcim (Maroc) S.A. travers :

Les requtes dinformations et dlments de comprhension auprs de Holcim (Maroc) S.A. ; Lanalyse des comptes consolids et sociaux, des rapports dactivit des exercices 2005, 2006 et 2007 et la

lecture des procs-verbaux des organes de direction, dadministration et des assembles dactionnaires de Holcim (Maroc) S.A. relatifs aux exercices 2005, 2006 et 2007et lexercice encours ;

Diffrents rapports et documents recueillis auprs de lAssociation Professionnelle des Cimentiers. La prparation de cette note dinformation a t effectue conformment aux rgles et usages internes en vigueur au sein de BMCE Capital Conseil.

M. Mehdi Jalil DRAFATE

Prsident du Directoire


IV. LE CONSEILLER JURIDIQUE

Identit

Dnomination ou raison sociale Cabinet dAvocats AMRAOUI

Reprsentant Lgal Matre Abdelaziz AMRAOUI

Fonction Avocat la cour de Casablanca

Adresse 40, boulevard dAnfa, 20000 Casablanca

Numro de tlphone +212 22 26 10 61 / 63

Numro de fax +212 22 26 10 45


Attestation

L'opration, objet de la prsente note d'information est conforme aux dispositions statutaires de Holcim (Maroc) S.A. et la lgislation marocaine en matire de droit des socits.

Me. Abdelaziz AMRAOUI

Avocat la cour de Casablanca


V. LE RESPONSABLE DE LINFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE

Pour toute information et donnes financires, prire de contacter :

Prnom et Nom M. Cdric Nater

Dnomination ou raison sociale Holcim (Maroc) S.A.

Adresse Avenue Annakhil, Hay Riad, B.P. 2998, Rabat


Numro de fax +212 37 71 66 97



Partie II. PRESENTATION DE LOPERATION


I. CADRE DE LOPERATION

Le Directoire runi le 5 aot 2008 a examin la possibilit pour la Socit de recourir une mission de titres obligataires, avec ou sans appel public lpargne. A cette fin, le Directoire a tabli un rapport lattention du Conseil de Surveillance relatif lmission dun ou plusieurs emprunts obligataires portant sur un montant maximum 1,5 milliards de dirhams. Le Directoire a confr tous pouvoirs au Prsident du Directoire, M. Dominique Drouet, leffet de prendre toutes mesures utiles et daccomplir toutes formalits ncessaires la ralisation des oprations dmissions obligataires qui seraient dcides par lAssemble Gnrale Ordinaire sur proposition du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance du 28 aot 2008 a dcid de proposer lAssemble Gnrale Ordinaire le principe dune ou de plusieurs missions obligataires, et a dcid galement de proposer lAssemble Gnrale Ordinaire de dlguer au Directoire, les pouvoirs ncessaires pour procder ladite mission.

LAssemble Gnrale Ordinaire, aprs avoir entendu lecture des Rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance, autorise le Directoire mettre un ou plusieurs emprunts obligataires, avec ou sans appel public lpargne, jusqu concurrence dun montant, pour la totalit des emprunts mettre, plafonn un milliard cinq cent millions de Dirham (1 500 000 000 Dhs).

A ce titre, cette mme Assemble Gnrale Ordinaire, a dlgu tous pouvoirs au Directoire pour procder dans un dlai de cinq (5) ans lmission dun ou plusieurs emprunts obligataires et pour en arrter les modalits au mieux des intrts de la Socit.

II. OBJECTIFS DE LOPERATION

Sur la priode 2005-2007, Holcim (Maroc) S.A. a ralis plusieurs projets dinvestissement dans le cadre du dveloppement de ses capacits de production afin de suivre la croissance soutenue de la demande. En effet, sur ladite priode, Holcim (Maroc) S.A. a consenti des investissements dune enveloppe globale de 2 707,3 Kdh1, portant notamment sur :

La construction dune nouvelle cimenterie Settat ; Linstallation de trois centrales Bton Casablanca, Tanger et Tamesna ; Laugmentation de capacit de production du centre de broyage de Nador ; La construction dune plateforme de prtraitement de dchets industriels El Gara ; La modernisation des centrales bton de Sal, de Tanger et de Casablanca. Holcim (Maroc) excute un programme de dveloppement soutenu ciblant une prsence renforce sur le march local. Ainsi, aprs la mise en service en juillet 2007 dune nouvelle cimenterie Settat (capacit de production de 1,5 millions de tonnes par an) et laugmentation de la capacit de production du broyeur de Nador en 2006 (porte 450 000 tonnes par an), Holcim (Maroc) prvoit galement le doublement de la capacit de production de lunit de Fs Ras El Ma horizon 2010 (+ 600 000 tonnes de ciment par an).

La prsente opration obligataire de 1,5 milliards de dirhams sinscrit dans un programme de financement global de lordre de 2,25 milliards de dirhams entre 2008 et 2010, constitu en plus de la prsente mission obligataire dun financement bancaire dune enveloppe totale de 750 Mdh.

Ce programme de financement aura principalement pour objet :

Le financement de la croissance organique des activits industrielles et commerciales de la socit ; Loptimisation de son cot de financement global, et enfin ; La diversification de ses sources de financement.

1 Source : Comptes consolids de Holcim (Maroc) S.A. pour les exercices 2007, 2006 et 2005.


III. STRUCTURE DE LOFFRE

Lmission obligataire objet de la prsente note dinformation porte sur 15 000 obligations dune valeur nominale de 100.00 dirhams chacune et sur un montant de 1,5 milliards de dirhams. Elle sera mise en 2 tranches :

Une premire tranche (tranche A) cote dun montant plafonn 1,5 milliards de dirhams, inscrite la Bourse de Casablanca ;

Une deuxime tranche (tranche B) non cote, dun montant plafonn 1,5 milliards de dirhams. Le montant total adjug sur les deux tranches ne devra pas dpasser la somme de 1,5 milliards de dirhams autorise par lAssemble Gnrale Ordinaire.

LOpration est rserve aux investisseurs institutionnels de droit marocain.


IV. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE

IV.1 CARACTERISTIQUES RELATIVES AUX TITRES DE LA TRANCHE (A) :

Nature des titres Obligations ngociables cotes la Bourse de Casablanca, entirement dmatrialises par inscription au Dpositaire Central (Maroclear) et inscrites en compte auprs des affilis habilits.

Forme juridique Obligations au porteur.

Plafond de la tranche A 1.500.000.000 dirhams.

Nombre maximum de titres mettre

15.000

Valeur nominale unitaire 100 000 Dirhams.

Maturit 7 ans.

Priode de souscription Du 03 dcembre 2008 au 05 dcembre 2008 inclus.

Date de jouissance 12 dcembre 2008

Date dchance 12 dcembre 2015

Cotation des titres Cotation directe.

Prime de risque 110 points de base.

Taux dintrt nominal 5,49% Le taux dintrt nominal est dtermin par rfrence linterpolation linaire sur 7 ans (soit 4,39%) de la valeur de march des bonds du Trsor 5 ans interpole par la courbe secondaire des bonds du Trsor 5 ans (4,26%) et la valeur de march des bonds du Trsor 10 ans interpole par la courbe secondaire des bonds du Trsor 10 ans (soit 4,59%) au 24 novembre 2008. Le taux dintrt nominal correspond au taux de rfrence (soit 4,39%) major dune prime de risque de 110 pbs.

Prix dmission Au pair soit 100.000 dirhams.

Mode dallocation Premier arriv / premier servi.

Paiement du coupon Les coupons seront servis annuellement la date anniversaire de la date de jouissance, ou le premier jour ouvrable suivant cette date si celle ci nest pas un jour ouvrable. Les coupons seront servis pour la premire fois, le 12 dcembre 2009.

Remboursement du principal Le principal sera rembours in fine, soit lchance de lemprunt.

Remboursement anticip La Socit sinterdit de procder au remboursement anticip des obligations objet de lmission. Toutefois, la Socit se rserve le droit de procder des rachats dobligations sur le march secondaire, dans le respect des dispositions lgales et rglementaires, ces rachats tant sans consquences pour un souscripteur qui dsirerait garder ses titres jusqu lchance normale et sans incidence sur le calendrier de lamortissement normal. Les obligations rachetes seront annules.

Clause dassimilation Les obligations mises dans le cadre de cette Opration ne font lobjet daucune assimilation aux titres dune mission antrieure. Dans le cas o la Socit mettrait ultrieurement de nouvelles obligations jouissant tous gards de droits identiques ceux des obligations objet de la prsente note dinformation, elle pourra, sans requrir le consentement des porteurs des obligations anciennes, condition que les contrats dmission le prvoient, procder l'assimilation de l'ensemble des titres des missions successives unifiant ainsi les oprations relatives leur service financier et


leur ngociation.

Rang/Subordination Les obligations mises par la Socit viennent au mme rang entre elles et au mme rang que toutes autres dettes de la Socit, prsentes ou futures, non assorties de srets et non privilgies en vertu de la loi, dure dtermine.

Garantie Aucune garantie.

Notation La prsente mission na pas fait lobjet dune notation.

Reprsentation des Obligataires En attendant la tenue de lAssemble Gnrale des Obligataires, le Directoire de la Socit procdera ds louverture de la priode de souscription la dsignation dun mandataire provisoire parmi les personnes habilites exercer les fonctions dagent daffaires. Lidentit de ladite personne sera porte la connaissance du public par voie de communiqu de presse et au plus tard le 12 dcembre 2008.

Ngociabilit des titres La tranche A des Obligations objet de la prsente note dinformation est librement ngociable la Bourse de Casablanca. Il nexiste aucune restriction impose par les conditions de lmission la libre ngociabilit des obligations de la tranche A.

Droit applicable Droit marocain.

Juridiction comptence Tribunal arbitral.

IV.2 CARACTERISTIQUES RELATIVES AUX TITRES DE LA TRANCHE (B)

Nature des titres Obligations non cotes la bourse de Casablanca, entirement dmatrialises par inscription au Dpositaire Central (Maroclear) et inscrites en compte auprs des affilis habilits.

Forme juridique Obligations au porteur.

Plafond de la Tranche B 1.500.000.000 dirhams.

Nombre maximum de titres mettre

15.000

Valeur nominale unitaire 100 000 Dirhams.

Maturit 7 ans.

Priode de souscription Du 03 dcembre 2008 au 05 dcembre 2008 inclus.

Date de jouissance 12 dcembre 2008

Date dchance 12 dcembre 2015

Prime de risque 110 points de base.

Taux dintrt nominal 5,49% Le taux dintrt nominal est dtermin par rfrence linterpolation linaire sur 7 ans (soit 4,39%) de la valeur de march des bonds du Trsor 5 ans interpole par la courbe secondaire des bonds du Trsor 5 ans (4,26%) et la valeur de march des bonds du Trsor 10 ans interpole par la courbe secondaire des bonds du Trsor 10 ans (soit 4,59%) au 24 novembre 2008. Le taux dintrt nominal correspond au taux de rfrence (soit 4,39%) major dune prime de risque de 110 pbs.

Prix dmission Au pair soit 100.000 dirhams.

Mode dallocation Premier arriv / premier servi.

Paiement du coupon Les coupons seront servis annuellement la date anniversaire de la date de jouissance, ou le premier jour ouvrable suivant cette date si celle ci nest pas un jour ouvrable. Les coupons seront servis pour la premire fois, le 12


dcembre 2009.

Remboursement du principal Le principal sera rembours in fine, soit lchance de lemprunt.

Remboursement anticip La Socit sinterdit de procder au remboursement anticip des obligations objet de lmission. Toutefois, la Socit se rserve le droit de procder des rachats dobligations sur le march secondaire, dans le respect des dispositions lgales et rglementaires, ces rachats tant sans consquences pour un souscripteur qui dsirerait garder ses titres jusqu lchance normale et sans incidence sur le calendrier de lamortissement normal. Les obligations rachetes seront annules.

Clause dassimilation Les obligations mises dans le cadre de cette Opration ne font lobjet daucune assimilation aux titres dune mission antrieure. Dans le cas o la Socit mettrait ultrieurement de nouvelles obligations jouissant tous gards de droits identiques ceux des obligations objet de la prsente note dinformation, elle pourra, sans requrir le consentement des porteurs des obligations anciennes, condition que les contrats dmission le prvoient, procder l'assimilation de l'ensemble des titres des missions successives unifiant ainsi les oprations relatives leur service financier et leur ngociation.

Rang/Subordination Les obligations mises par la Socit viennent au mme rang entre elles et au mme rang que toutes autres dettes de la Socit, prsentes ou futures, non assorties de srets et non privilgies en vertu de la loi, dure dtermine.

Garantie Aucune garantie.

Notation La prsente mission na pas fait lobjet dune notation.

Reprsentation des Obligataires En attendant la tenue de lAssemble Gnrale des Obligataires, le Directoire de la Socit procdera ds louverture de la priode de souscription la dsignation dun mandataire provisoire parmi les personnes habilites exercer les fonctions dagent daffaires. Lidentit de ladite personne sera porte la connaissance du public par voie de communiqu de presse et au plus tard le 12 dcembre 2008.

Ngociabilit des titres Il nexiste aucune restriction impose par les conditions de lmission la libre ngociabilit des obligations de la tranche B.

Droit applicable Droit marocain

Tribunal comptent Tribunal arbitral

V. COTATION A LA BOURSE

Date prvue pour la cotation des titres 12 dcembre 2008

Code des obligations 990124

Ticker OB124

Procdure de premire cotation Cotation directe

Etablissement centralisateur Financia

Etablissement charg de lenregistrement de lopration la Bourse de Casablanca

BMCE Capital Bourse


VI. CALENDRIER DE LOPERATION

Libell Date

Rception par la Bourse de Casablanca du dossier complet de lopration 27/11/2008

Envoi par la Bourse de Casablanca de lavis dapprobation et du calendrier de lopration 28/11/2008

Rception par la Bourse de Casablanca de la note dinformation vise par le CDVM 28/11/2008

Publication de lextrait de la note dinformation dans un journal dannonces lgales 01/12/2008

Publication au bulletin de la cote de lavis dadmission la Bourse de Casablanca de la tranche A des obligations mises dans le cadre de cette opration

01/12/2008

Ouverture de la priode de souscription 03/12/2008

Clture de la priode de souscription 05/12/2008

Rception par la Bourse de Casablanca des rsultats de lopration 05/12/2008

Cotation des obligations 12/12/2008

Publication des rsultats de lopration au bulletin de la cote 12/12/2008

Enregistrement de la transaction la Bourse de Casablanca 12/12/2008

Rglement / Livraison 12/12/2008

Publication des rsultats de lopration dans un journal dannonces lgales 15/12/2008

VII. INTERMEDIAIRES FINANCIERS ET SYNDICAT DE PLACEMENT

Intermdiaires financiers et syndicat de placement

Dnomination Adresse

Chef de file du Syndicat de Placement Financia 30, bd Moulay Youssef -Casablanca

Autre Membres du Syndicat de Placement

Attijariwafa bank 2, Bd Moulay Youssef -Casablanca


Banque Centrale Populaire 101, Bd Mohammed Zerktouni -Casablanca


CDG Capital Immeuble Mamounia, Place Moulay El Hassan - Rabat


Socit Gnrale Marocaine des Banques

55, Bd Abdelmoumen -Casablanca


BMCI 26, place des Nations Unies -Casablanca

Centralisateur de lopration Financia 30, bd Moulay Youssef -Casablanca

Etablissement charg de lenregistrement de lopration la Bourse de Casablanca

BMCE Capital Bourse Tour BMCE Capital, Rond-point Hassan II - Casablanca

Etablissement domiciliataire assurant le service financier de lEmetteur

BMCE Bank 140, avenue Hassan II -Casablanca


Garantie de bonne fin

Lmission, objet de la prsente note dinformation, est assortie dune garantie de bonne fin. En effet, les membres du syndicat de placement sont tenus dune obligation de rsultats et restent entirement responsables des souscriptions collectes par eux et sengagent en assurer le bon dnouement.

A ce titre, les membres du syndicat de placement sengagent irrvocablement et inconditionnellement souscrire lintgralit des obligations non places au terme de la priode de souscription, concurrence des montants et pourcentages respectifs dfinis dans le tableau ci-dessous, et ce au plus tard la date de clture des souscriptions :

Membre Nombre de Titres placer

garanti

Montant

garanti

% de

lmission

Attijariwafa bank 3.400 340.000.000 22,67%

Banque Centrale Populaire 3.400 340.000.000 22,67%

Financia garanti par BMCE Capital 3.200 320.000.000 21,33%

CDG Capital 2.000 200.000.000 13,33%

Socit Gnrale Marocaine des Banques 2.000 200.000.000 13,33%

BMCI 1.000 100.000.000 6,67%

Total 15.000 1.500.000.000 100,00%

A lissue de la priode de souscription, les montants collects par chaque membre du syndicat de placement viendront en dduction du montant garanti par ledit membre. Si la totalit du montant garanti par un membre est place par celui-ci, alors il ne sera pas tenu dexercer la garantie pour le reliquat non plac par les autres membres.

VIII. MODALITES DE SOUSCRIPTION

VIII.1 PERIODE DE SOUSCRIPTION

La priode de souscription est ouverte auprs des organismes chargs du placement, du 03 dcembre 2008 au 05 dcembre 2008 inclus.

VIII.2 SOUSCRIPTEURS

La souscription des obligations, objet de la prsente note dinformation, est rserve aux investisseurs institutionnels de droit marocains dfinis ci-aprs :

Les compagnies financires vises larticle 14 du Dahir n1-05-178 du 14 fvrier 2006 portant promulgation de la loi n34-03 relative aux tablissements de crdit et organismes assimils sous rserve du respect des dispositions lgislatives, rglementaires ou statutaires et des rgles prudentielles qui les rgissent ;

Les tablissements de crdit viss larticle premier du Dahir n1-05-178 prcit sous rserve du respect des dispositions lgislatives, rglementaires ou statutaires et des rgles prudentielles qui les rgissent ;

Les investisseurs qualifis de droit marocain suivants : Les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilires (OPCVM) rgis par le Dahir portant loi n1-

93-213 du Rabii II 1414 (21 septembre 1993) relatif aux organismes de placement collectif en valeurs mobilires sous rserve du respect des dispositions lgislatives, rglementaires ou statutaires et des rgles prudentielles qui les rgissent ;

Les entreprises dassurance et de rassurance agres et telles que rgies par la loi n 17-99 portant Code des Assurances sous rserve du respect des dispositions statutaires et des rgles prudentielles qui les rgissent ;


La Caisse de Dpt et de Gestion sous rserve du respect des dispositions lgislatives, rglementaires ou statutaires et des rgles prudentielles qui la rgissent ;

Les organismes de retraite et de pension sous rserve du respect des dispositions lgislatives, rglementaires ou statutaires et des rgles prudentielles qui les rgissent.

Les souscriptions sont toutes en numraire, quelle que soit la catgorie de souscripteurs.

VIII.3 IDENTIFICATIONS DES SOUSCRIPTEURS

Les membres du syndicat de placement doivent sassurer de lappartenance du souscripteur lune des catgories dfinies ci-dessus. Ils doivent joindre une copie du document didentification des souscripteurs au bulletin de souscription conu pour lopration.

Pour chaque catgorie de souscripteurs, les documents didentification produire, se prsentent comme suit :

Catgories de souscripteurs Document attestant de lappartenance la catgorie

Investisseurs institutionnels de droit marocain (hors OPCVM)

Modle des inscriptions au registre de commerce comprenant lobjet social faisant ressortir leur appartenance cette catgorie.

OPCVM Photocopie de la dcision dagrment ; Pour les Fonds Commun de Placement (FCP), le certificat

de dpt au greffe du tribunal ; Pour les SICAV, le modle des inscriptions au Registre de

Commerce.

VIII.4 MODALITES DE SOUSCRIPTION

Les souscripteurs peuvent formuler une ou plusieurs demandes de souscription en spcifiant le nombre de titres demand et la tranche souscrite. A moins dtre frappes de nullit, les souscriptions sont cumulatives quotidiennement, par montant de souscription; et les souscripteurs pourront tre servis hauteur de leur demande et dans la limite des titres disponibles.

Il nest pas institu de plancher ou de plafond de souscription au titre de lmission dobligations, objet de la prsente note dinformation.

Chaque souscripteur a la possibilit de soumissionner pour lemprunt cot et/ou non cot.

Les organismes de placement sont tenus de recueillir les ordres de souscription auprs des investisseurs laide de bulletins de souscription, fermes et irrvocables, dment remplis et signs par les souscripteurs, selon le modle joint en Annexe II.

Tout bulletin de souscription doit tre sign par le souscripteur ou son mandataire et transmis lorganisme de placement. Toutes les souscriptions se feront en numraire et doivent tre exprimes en nombre de titres.

Chaque investisseur devra remettre avant 16h00, au membre du syndicat de placement de son choix, son bulletin de souscription ferme, irrvocable et dment rempli et sign, selon le modle joint en annexe II.

IX. MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES ET ALLOCATION

IX.1 MODALITES DE CENTRALISATION DES ORDRES

Pendant la priode de souscription, les membres du syndicat de placement sont tenus de transmettre quotidiennement ltat des souscriptions enregistres dans la journe au chef de file. Par ailleurs, les membres du syndicat de placement sengagent ne pas accepter de souscriptions collectes par une entit ne faisant pas partie du syndicat de placement.

Au cours de la priode de souscription, chaque membre du syndicat devra transmettre quotidiennement 17h00 Financia (ltablissement centralisateur), un tat rcapitulatif et consolid des souscriptions quil aura reues pendant la journe. Ltat quotidien de souscription doit parvenir par fax 022 43 00 21 et au plus tard 17h00 au centralisateur de lmission objet de la prsente note dinformation.

En cas de non-souscription pendant la journe, ltat des souscriptions devra tre transmis avec la mention "Nant".


Lors du dernier jours de la priode de souscription, soit le 05 dcembre 2008, chacun des Etablissements placeurs devra remettre au chef de file, 17 heures, un tat rcapitulatif dfinitif, dtaill et consolid des souscriptions quil aura reues.

IX.2 CLAUSES DE TRANSVASEMENT

Si le nombre de titres souscrits de la Tranche A est infrieur loffre correspondante, le reliquat est attribu la tranche B.

De mme, si le nombre de titres souscrits de la Tranche B est infrieur loffre correspondante, le reliquat est attribu la Tranche A.

IX.3 MODALITES DALLOCATION

Lallocation des Obligations se fera quotidiennement durant la priode de souscription, 17h00, selon les souscriptions prsentes par les membres du syndicat de placement.

Par ailleurs il sera procd :

Lannulation des demandes qui ne respectent pas les conditions et les modalits de souscription susmentionnes ;

La consolidation de lensemble des demandes de souscription recevables, c'est--dire, toutes les demandes de souscription autres que celles frappes de nullit.

Lallocation des obligations sera effectue, par chacun des tablissements placeurs, selon la mthode dite premier arriv / premier servi dans la limite des titres qui lui sont allous.

Lors de la sance dallocation, chaque membre du syndicat de placement se fera reprsenter auprs de Financia par une personne dment dsigne par lui.

A lissue de lallocation, Financia remettra aux reprsentants des membres du syndicat de placement un tat rcapitulatif de lensemble des souscriptions, ainsi que le rsultat de lallocation.

IX.4 MODALITES DANNULATION DES ORDRES

En cas dchec de lOpration, les souscriptions seront annules et devront tre rembourses dans un dlai de 10 jours ouvrs, compter de la date de publication des rsultats.

Toute souscription qui ne respecte pas les conditions contenues dans la prsente note dinformation est susceptible dannulation par le chef de file du syndicat de placement.

X. MODALITES DE REGLEMENT ET DE LIVRAISON DES TITRES

X.1 REGLEMENT LIVRAISON

Le rglement des souscriptions se fera par transmission, la date de jouissance, dordres de livraison contre paiement (LCP Maroclear) par les membres du syndicat de placement auprs de BMCE Bank, en sa qualit dtablissement gestionnaire du service financier.

Les titres sont payables au comptant en un seul versement.

BMCE Bank se chargera, la date de jouissance, de linscription en compte des titres de la Socit.

X.2 DOMICILIATAIRE DE LEMISSION

BMCE Bank est dsigne en tant que banque domiciliataire des obligations mises dans le cadre de cette Opration.

A ce titre, elle reprsentera la Socit auprs du dpositaire central Maroclear et de la Bourse de Casablanca et excutera pour son compte toutes oprations inhrentes aux titres mis dans le cadre de lmission de cet emprunt obligataire.


X.3 PROCEDURE DENREGISTREMENT DES TITRES

A lissue de lallocation, les titres attribus chaque souscripteur sont enregistrs dans son compte titres le jour du Rglement/Livraison.

X.4 RESULTATS DE LOPERATION

Les rsultats de lopration seront publis par la bourse de Casablanca au bulletin de la cote pour la tranche (A) le 12 dcembre 2008 et par la socit dans un journal dannonces lgales pour les deux tranches le 14 dcembre 2008.

X.5 NEGOCIABILITE

A compter de leur date de jouissance, les obligations mises par la Socit dans le cadre de cette opration seront admises aux ngociations auprs :

De la Bourse de Casablanca pour la tranche A ; De la salle des marchs du rseau placeur pour la tranche B.

XI. REGIME FISCAL

Lattention des investisseurs est attire sur le fait que le rgime fiscal marocain est prsent ci-dessous titre indicatif et ne constitue pas lexhaustivit des situations fiscales applicables chaque investisseur.

Les personnes autorises et dsireuses de participer la prsente opration sont invites sassurer auprs de leur conseiller fiscal de la fiscalit qui sapplique leur cas particulier.

Sous rserve de modifications lgales ou rglementaires, le rgime actuellement en vigueur est dtaill ci-aprs.

XI.1 FISCALITE DES REVENUS

Les revenus de placement revenu fixe sont soumis, selon le cas, lImpt sur les Socits (IS) ou lImpt sur le Revenu (IR).

XI.1.1. Personnes rsidentes

Personnes soumises lIR Les revenus de placement revenu fixe sont soumis lIR au taux de :

30% pour les bnficiaires personnes physiques qui ne sont pas soumises lIR selon le rgime du Bnfice Net Rel (BNR) ou du Bnfice Net Simplifi (BNS) ;

20% imputable sur la cotisation de lIR avec droit restitution pour les bnficiaires personnes morales et pour les personnes physiques soumises lIR selon le rgime du BNR ou du BNS. Lesdits bnficiaires doivent dcliner lors de lencaissement desdits revenus : Le nom, prnom, adresse et le numro de la CIN ou de la carte dtranger ; Le numro darticle dimposition lIR.

Personnes soumises lIS Les produits de placement revenu fixe sont soumis une retenue la source de 20%, imputable sur lIS. Dans ce cas, les bnficiaires doivent dcliner, lors de lencaissement desdits produits :

La raison sociale et ladresse du sige social ou du principal tablissement ; Le numro du Registre du Commerce et celui de larticle dimposition lImpt sur les Socits.


XI.2 FISCALITE DES PLUS-VALUES

XI.2.1. Personnes rsidentes

Personnes morales Conformment aux dispositions du Code Gnral des Impts, les profits de cession dobligations sont soumis, selon le cas, soit lIR soit lIS.

Le profit net de cession est constitu par la diffrence entre :

Dune part, le prix de cession diminu, le cas chant des frais supports loccasion de cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ;

Et dautre part, le prix dacquisition major, le cas chant, des frais supports loccasion de la dite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission.

Le prix de cession et dacquisition sentendent du capital du titre, exclusion faite des intrts courus et non encore chus aux dates desdites cessions et ou acquisition.

XII. CHARGES RELATIVES A LOPERATION

Le montant total des charges relatives cette opration est estim environ 0,4% du montant de lmission. Ces charges comprennent notamment :

Les commissions du conseil financier ; Les commissions du conseil juridique ; Les commissions relatives au visa du CDVM ; Les commissions dadmission la Bourse de Casablanca ; Les frais de placement ; Les commissions de garantie de bonne fin ; Les commissions du dpositaire ; Les frais de communication ; Les frais lgaux.


Partie III. PRESENTATION DE HOLCIM (MAROC) S.A.


I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

Dnomination sociale Holcim (Maroc) S.A.

Sige social Avenue Annakhil, Hay Riad, B.P. 2298 Rabat.

Tlphone (212) 037 68 94 35-23 / 037 71 02 02

Fax (212) 037 71 66 97

Site Internet www.holcim.ma


Forme juridique Socit Anonyme Directoire et Conseil de Surveillance

Date de constitution 28 juin 1976

Date dintroduction en bourse 21 dcembre 1993

Dure de vie 99 ans

N du registre du commerce Rabat N 24 713

Exercice social Du 1er janvier au 31 dcembre

Objet social Selon larticle 3 des statuts, la Socit a pour objet : La cration, lacquisition et lexploitation dusines de ciment et de tous matriaux de

construction ; Lextraction, la fabrication, le transport, la commercialisation, limportation de tous

liants hydrauliques, matriaux de construction et tous produits pouvant tre employs dans la construction et les travaux publics, dont le clinker, le ciment et les liants hydrauliques en gnral, les liants routiers, les btons et leur mise en place, les sables et les granulats, et tous les composs des prcdents sans que cette liste soit limitative ;

Lextraction, la fabrication, le transport, la commercialisation, lacquisition des sources, limportation et lexportation de toutes matires et produits qui permettent de fabriquer ou interviennent dans les procds de fabrication des liants hydrauliques, des matriaux de construction et des produits utiliss dans les travaux publics, en particulier mais pas de manire limitative, le clinker, les cendres volantes, le laitier, les combustibles en tous genres et les dchets ;

La construction, lachat, la location, lexploitation des usines, des immeubles et du matriel, qui seront ncessaires la fabrication et la mise en valeur, au transport et la vente de tous objets que la Socit est appele fournir ;

Lacquisition de tous brevets pouvant servir la fabrication ou lutilisation des produits fabriqus ou vendus ;

Lacquisition, la fondation, la conception, la ralisation, lexploitation de toute entreprise, de tout terrain, de tout immeuble ou de toute installation ncessaire la ralisation des objets noncs ou qui permettent le dveloppement de la Socit ;

La fourniture de services en gnral, tels que la commercialisation de services dincinration en usine, la fourniture et la vente de transport et de services de distribution, la passation de contrats de maintenance dinstallations similaires celles de la Socit, loffre et la vente de tous services de consultants en rapport avec les domaines prcits et lexpertise acquise dans les domaines de lobjet de la Socit ou dautres domaines lis la gestion de lentreprise ;

Le placement de ressources financires et le financement des activits par des fonds extrieurs que ce soit auprs dentreprises lies, dorganismes financiers privs ou publics, nationaux ou internationaux, ou par appel lpargne publique ;

La prise dintrts dans toutes entreprises commerciales, industrielles, similaires ou connexes, soit par souscription ou achat de titres ou droits sociaux, cration de socits nouvelles, apport, soit encore par association, alliance ou groupement dintrt conomique ;

Plus gnralement, toutes les oprations commerciales, industrielles, financires, mobilires ou immobilires se rattachant directement ou indirectement, aux activits ci-dessus nonces ou susceptibles de favoriser le dveloppement de la Socit.


Capital social au 31 Aot 2008 421 000 000 Dh, entirement libr, compos de 4 210 000 actions dune valeur nominale de 100 Dh, dont 2 727 010 actions portent des droits de votes doubles.

Documents juridiques Les documents juridiques de la Socit et notamment les statuts, les procs verbaux des assembles gnrales et les rapports des commissaires aux comptes peuvent tre consults au sige social de la Socit, ladresse suivante : Avenue Annakhil, Hay Riad, B.P. 2298 Rabat.

Textes lgislatifs Holcim (Maroc) S.A. est rgie de par sa forme juridique par la loi 17-95 relative aux socits anonymes, telle que modifie et complte par la loi 20-05, ainsi que par ses statuts. Holcim (Maroc) S.A. est soumise de par sa cotation la Bourse de Casablanca aux textes rglementaires rgissant les marchs financiers, notamment : Le Dahir portant loi n1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif la Bourse des Valeurs

modifi et complt par les lois 34-96, 29-00, 52-01 et 45-06 ; Le Rglement Gnral de la Bourse des Valeurs approuv par l'Arrt du Ministre de

lEconomie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme, n1960-01 du 30 octobre 2001. Celui-ci a t modifi par lamendement de juin 2004 entr en vigueur le 22 novembre 2004, ainsi que par larrt n 1268-08 du 7 juillet 2008 ;

Le Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt par les lois n23-01, 36-05 et 44-06 ;

Le Dahir portant loi n35-96, modifi et complt par la loi 43-02, relative la cration du dpositaire central et linstitution dun rgime gnral de linscription en compte de certaines valeurs ;

Le rglement gnral du dpositaire central approuv par larrt du Ministre de lEconomie et des Finances n932-98 du 16 avril 1998 et amend par larrt du Ministre de lEconomie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n1961-01 du 30 octobre 2001 ;

Le Dahir n1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de la loi n26-03 relative aux offres publiques sur le march boursier Marocain ;

Le rglement gnral du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires approuv par larrt du Ministre de lEconomie et des Finances n822-08 du 14 avril 2008.

La Socit est galement rgie de par son activit par les textes suivants : Les circulaires particulires relatives lattribution du droit dusage de la marque de

conformit aux normes marocaines sur les liants hydrauliques : - NM 10.1.004 : La norme marocaine sur les liants hydrauliques - Ciments ; - NM 10.1.005 : La norme marocaine sur les liants hydrauliques - Techniques des

essais ; - NM 10.1.162 : La norme marocaine sur les mthodes dessais des ciments -

Dtermination quantitative des constituants ; - NM 10.1.213 : La norme marocaine sur les liants Hydrauliques - Contenu net

des premballages ; - NM 10.1.0.11 : Le bton Prt lEmploi prpar en usine ; - NM 10.1.008 : Le bton au ciment usuel ; - NM 10.271 : Les normes de spcification des Granulats.

Le Dahir N 1-03-59 du 12 mai 2003, portant loi N 11-03 relative la protection et la mise en valeur de lenvironnement ;

Le Dahir N 1-02-130 du 13 juin 2002, portant loi N 08 - 01 relative lexploitation des carrires ;

Le Dahir N 1-06-153 du 22 novembre 2006, portant loi N 28 - 00 relative la gestion des dchets et leur limination ;

Le Dahir N 1-03-61 du 12 mai 2003, portant loi N 13 - 03 relative la lutte contre la pollution de lair ;

Le Dahir N 1-03-60 du 12 mai 2003, portant loi N 12 - 03 relative aux tudes dimpact sur lenvironnement ;

La rglementation relative la scurit dans les sites industriels, et notamment : - Larrt du 04 novembre 1952 dterminant les mesures gnrales de protection

et de salubrit ;


- Larrt du 09 septembre 1953 fixant les mesures particulires de scurit relatives aux appareils de levage industriel ;

- Le Dahir du 22 juillet 1953 portant rglement sur lemploi des appareils vapeur terre, complt par le Dahir N 1-62-301 du 9 novembre 1962 ;

- Larrt du 28 juin 1938 relatif la protection des travailleurs dans les tablissements qui mettent en uvre des courants lectriques ;

- Dahir du 30 janvier 1912 rglementant limportation, la circulation et la vente dexplosifs au Maroc et fixant les conditions dinstallation des dpts dexplosifs ;

- Arrt viziriel du 29 janvier 1932 relatif lemploi des explosifs dans les carrires et chantiers.

Rgime fiscal Holcim (Maroc) S.A. est soumise limpt sur les socits au taux normal de 30%.

Tribunal comptent en cas de litiges

Le tribunal de commerce de Rabat.


II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE HOLCIM (MAROC) S.A.

II.1 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL

Au 31 Aot 2008, le capital social de Holcim (Maroc) S.A. stablit 421 000 000 Dh, entirement libr et rparti en 4 210 000 actions dune valeur nominale de 100 Dh.

II.2 HISTORIQUE DU CAPITAL ET DE LACTIONNARIAT

Lvolution du capital de Holcim (Maroc) S.A. depuis sa cration se prsente comme suit :

Date Nature de l'opration Nombre d'actions cres ou dtruites

Nominal Montant de

l'opration en Kdh

Nombre total d'actions

(post opration)

Capital social (pr opration)

en Kdh

Capital social (post

opration) en Kdh

28-06-1976 Apport en numraire lors de la constitution de la Socit

90 000 1 000 90 000 90 000 0 90 000

29-11-1976 Augmentation de capital par apport en numraire

120 000 1 000 120 000 2 10 000 90 000 210 000


35 000 1 000 35 000 245 000 210 000 245 000

22-07-1988 Rduction de capital 61 250 1 000 61 250 183 750 245 000 183 750

22-07-1988 Augmentation de capital 61 250 1 000 61 250 245 000 183 750 245 000

30-07-1993 Division de la valeur nominale par dix

N/A 100 N/A 2 450 000 245 000 245 000


1 760 000 100 176 000 4 210 000 245 000 421 000

Source : Holcim (Maroc) S.A.


II.3 STRUCTURE DE LACTIONNARIAT

II.3.1. Rpartition du capital

Le tableau ci-dessous dcline la structure du capital de Holcim (Maroc) S.A. au 31 Aot 2008 :

Actionnaire Nombre de titres dtenus

% du capital Nombre de droits de vote

% des droits de vote

Holcibel2 2 147 010 51,00% 4 294 020 61,90%

Banque Islamique de Dveloppement (BID) 579 949 13,78% 1 159 898 16,7%

Flottant la bourse 1 482 951 35,22% 1 482 951 21,4%

Membres du Conseil de Surveillance3 90 N/S 90 N/S

Total des actions 4 210 000 100% 6 936 959 100%Source : Holcim (Maroc) S.A.

Le tour de table de la socit Holcim (Maroc) S.A. se caractrise par une structure capitalistique institutionnalise dtenue par deux personnes morales (Holcibel et BID). Cette structure na connu aucun changement durant les cinq dernires annes.

Conformment larticle 6 des statuts de la Socit, les actionnaires Holcibel et BID bnficient dun droit de vote double, accord de manire nominative, pour lensemble de leur participation dans le capital de Holcim (Maroc) S.A.

Selon larticle 12 des statuts de la Socit : un droit de vote double peut tre confr par lAssemble Gnrale Extraordinaire des actions condition que celles-ci soient nominatives, entirement libres et pour lesquelles il sera justifi dune inscription nominative, depuis trois ans au moins au nom du mme actionnaire et dune participation effective toute Assemble Gnrale Ordinaire depuis trois ans au moins . Depuis 3 ans, aucun actionnaire, autre que Holcibel et la Banque Islamique de Dveloppement, ne remplit les conditions ncessaires pour lobtention de droits de vote double.

2 Holcibel est une holding dtenu 100% par le Groupe Holcim. 3 Actions de garantie dtenues par les membres du Conseil de Surveillance sans droit de vote double.


II.3.2. Prsentation des principaux actionnaires

Holcibel S.A:

Dtenue intgralement par Holcim Ltd, la socit Holcibel S.A constitue une des interfaces dinvestissement travers lesquelles, Holcim Ltd dtient des filiales linternational. Ces interfaces dinvestissement regroupent des filiales oprant par rgion.

Holcim Ltd:

Le capital de Holcim (Maroc) S.A. est dtenu hauteur de 51% par Holcibel, filiale 100% de Holcim Ltd.

Holcim Ltd est lun des leaders mondiaux de la production du ciment et des granulats. Holcim Ltd produit et commercialise galement les btons prts lemploi et lasphalte ainsi quune large gamme de services. Holcim Ltd est prsent dans plus de 70 pays et emploie prs de 90 000 personnes.

Le sige social de Holcim Ltd est situ Jona en Suisse.

Les principaux actionnaires de Holcim Ltd, au 31 dcembre 2007, sont :

Actionnaires % en Capital

Thomas Schmidheiny 20,4%

Capital Group Companies Inc. 5,0%

Divers4 74,6%Source : Rapport annuel de Holcim Ltd

La situation financire consolide rsume de Holcim Ltd se prsente comme suit :

2005 2006 Var05 06

2007 Var06 - 07

Fonds Propres 14 250 18 725 31,4% 21 945 17,2%

Chiffre daffaires 18 468 23 969 29,8% 27 052 12,9%

Rsultat net 1 789 2 719 52,0% 4 545 67,2%En millions de CHF - Source : Rapport annuel de Holcim Ltd

Banque Islamique de Dveloppement :

La Banque Islamique de Dveloppement (BID) est une banque dinvestissement multilatrale dont lobjectif est de stimuler le dveloppement socio-conomique de ses pays membres et des communauts musulmanes non-membres selon les principes de la loi islamique. Le sige social de la BID est localis Jeddah en Arabie Saoudite.

Le tour de table de la Banque Islamique de Dveloppement est compos de 56 Etats. Le tableau suivant dcline fin 2007, la structure de lactionnariat de la Banque Islamique de Dveloppement :

Pays Parts dans le capital Pays Parts dans le capital

Maroc 0,66% Uganda 0,18%

Union des Comores 0,02% Le Ymen 0,67%

Sngal 0,33% Tadjikistan 0,04%

Bahren 0,19% Gabon 0,39%

Algrie 3,31% Indonsie 2,93%

Azerbadjan 0,13% Gambie 0,07%

Bnin 0,13% Jordanie 0,53%

4 Participations infrieures 3%.


Pays Parts dans le capital Pays Parts dans le capital

Albanie 0,07% Guine 0,33%

Bangladesh 1,31% Iran 9,32%

Somalie 0,04% Iraq 0,35%

Burkina Faso 0,18% Kirghizistan 0,04%

Tchad 0,07% Liban 0,07%

Cameroun 0,33% Maldives 0,07%

Kazakhstan 0,14% Mali 0,13%

Egypte 9,22% Mauritanie 0,07%

Guine Bissau 0,04% Pakistan 3,31%

Libye 10,66% Mozambique 0,07%

Malaisie 2,12% Niger 0,18%

Nigeria 0,03% Palestine 0,14%

Oman 0,37% Qatar 0,70%

Turkmnistan 0,04% Brunei 0,33%

Emirats Arabes Unis 7,54% Afghanistan 0,07%

Arabie Saoudite 26,57% Djibouti 0,04%

Le Soudan 0,52% Tunisie 0,14%

La Rpublique du Surinam 0,07% Ouzbkistan 0,02%

Syrie 0,13% Kuweit 7,11%

Togo 0,04% Sierra Leone 0,04%

Turquie 8,41% Cote dIvoire 0,03%Source : Rapport