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[INFORME ANUAL DE GOBIERNO
CORPORATIVO]
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
Contenido Introducción ........................................................................................................................................................................... 3
Objetivos de la Sociedad .................................................................................................................................................... 4
Resumen de la gestión del Buen Gobierno Corporativo para el período finalizado al 31 de diciembre del año
2015 ........................................................................................................................................................................................ 4
Entidades reguladoras de la empresa .............................................................................................................................. 5
Recopilación de los hechos relevantes del año que representa el informe ................................................................ 7
Evaluación del Consejo de Administración ...................................................................................................................... 7
Principales reglamentos o normativas internas de Gobierno Corporativo que se elaboraron durante el 2015. ... 9
Procedimientos de resolución de conflictos internos .................................................................................................... 10
Políticas de transparencia de la información ................................................................................................................. 10
Detalles sobre la Estructura de JMMB Puesto de Bolsa, S.A. .................................................................................... 10
Principales decisiones tomadas en asambleas generales ordinarias y extraordinarias, así como, las reuniones
del Consejo de Administración realizadas durante el año que finalizó al 31 de diciembre de 2015. ................... 24
Sobre el funcionamiento de las Asambleas ................................................................................................................... 24
Sobre el cumplimiento de los derechos de los Accionistas ......................................................................................... 25
Principales acuerdos con otras sociedades ................................................................................................................... 26
Mecanismos de supervisión y control de riesgos adoptados ...................................................................................... 26
Cumplimiento a la remisión de las informaciones correspondientes a los representantes de la masa de
obligaciones ........................................................................................................................................................................ 28
Sobre los Comités de Apoyo ............................................................................................................................................ 28
Informaciones relevantes sobre las empresas controlantes o controladas, que tengan vinculación económica
con la sociedad ................................................................................................................................................................... 32
Políticas sobre vinculados ................................................................................................................................................ 34
Operaciones realizadas con personas vinculadas ........................................................................................................ 35
Seguimiento a las disposiciones de Gobierno Corporativo ......................................................................................... 36
Política de información y comunicación de la sociedad para con sus accionistas, la SIV y otras entidades
reguladoras ......................................................................................................................................................................... 36
Políticas y procedimientos contra Lavado de Activos adoptados durante el año 2013 .......................................... 37
Sobre el Cumplimiento de las exigencias legales aplicables a la sociedad ............................................................. 37
Otras informaciones de interés relacionadas con las buenas prácticas sobre Gobierno Corporativo ................. 38
Estados Financieros Auditados para el período finalizado al 31 de diciembre de 2015 ........................................ 40
3
Introducción
Por la importancia e impacto económico que ejercen las entidades que participan en el Mercado de Valores,
los niveles de transparencia y eficiencia, en cumplimiento con los preceptos legales se deben fortalecer cada
vez más. Así mismo el crecimiento operativo e institucional, la autoevaluación y la diversificación de servicios;
procesos por las que está atravesando nuestra entidad; son condiciones esenciales para el fortalecimiento de
los Principios del Buen Gobierno. Considerando estos aspectos el objetivo de este informe es documentar y
detallar el proceso aplicado durante el periodo 2015 con relación al Gobierno Corporativo.
JMMB Puesto de Bolsa, S. A.; como participante activo del mercado de valores en el país, contribuye al
fortalecimiento del mercado, impulsando el desarrollo del sector al extender su alcance a un mayor número de
clientes personas físicas y jurídicas, interesadas en acceder a este mercado como alternativa de inversión.
Con este objetivo de llegar a más personas, el Grupo JMMB y todos los miembros del Directorio mantienen
elevado compromiso en la misión de la institución y en el fortalecimiento del gobierno corporativo en el
Mercado de Valores.
Constituyendo uno de los principales retos institucionales la búsqueda de un buen gobierno corporativo, el
cual se relaciona con la integridad, adecuadas políticas de control interno y de administración de riesgo;
aspectos claves para lograr una gestión eficaz, y garantizar la continuidad del negocio mediante la
transparencia y el reconocimiento público de clientes, autoridades y relacionados, al sentir que se toman en
cuenta sus demandas como grupo de interés.
El buen Gobierno Corporativo juega un papel crucial en el logro y la preservación de la confianza del público,
lo cual es esencial para el correcto funcionamiento del sector financiero y la economía en su conjunto.
Apegados además en cumplir con la Primera Resolución del Consejo Nacional de Valores R-CNV-2013-45-
MV, emitida el 27 de diciembre de 2013, incluimos los requerimientos señalados en la misma, sobre la
elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo. Con el interés de presentar los principios que rigen el
gobierno corporativo, así como los planes de mejora y fortalecimiento de las prácticas de administración de
JMMB Puesto de Bolsa, S.A.
Por lo tanto, quienes suscriben, actuando en nombre y representación del Consejo de Administración de
JMMB Puesto de Bolsa S.A. declaran ser responsables del contenido y la veracidad de la información de este
Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Este reporte ha sido aprobado en la Asamblea General de Accionistas del 28 de abril de 2016, en el que el
Consejo de Administración fue evaluado y otorgado descargos por sus gestiones al cierre del año.
Dr. Noel Lyon Javier Armenteros Presidente Secretario
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
Objetivos de la Sociedad
El Artículo 2 de nuestros Estatutos Sociales establece que, JMMB Puesto de Bolsa, S.A., tendrá por objeto
principal y sin limitación alguna ofertar todo tipo de renta fija o variable, públicos o privados, fomentar la
emisión de estos valores, así como la inversión en los mismos por parte del público; de igual forma realizar
todas las actividades que estén o puedan estar autorizadas legalmente a los puestos de bolsa tanto
nacionales como internacionales, así como cualquier otra actividad de lícito comercio, y cualesquiera otras
operaciones y servicios que sean compatibles con la actividad de intermediación en el mercado de valores y
que previamente, y de manera general, autorice la Superintendencia de Valores. Podrá así mismo, aportar en
otras compañías, recibir a su vez aportes, fusionarse y de manera general, realizar las demás actuaciones
inherentes a las personas con plena capacidad civil.
Resumen de la gestión del Buen Gobierno Corporativo para el período finalizado
al 31 de diciembre del año 2015
El año fiscal 2015, representó para JMMB Puesto de Bolsa, S. A., importantes cambios y de identificación de
oportunidades de mejoras, las cuales forman parte del plan estratégico de los siguientes años. Especialmente
como negocio en marcha, nos mantenemos en constante proceso de cambios y mejoras en todos los
aspectos; siendo el fortalecimiento del Gobierno uno de nuestros compromisos claves; en apego a nuestro
REGLAMENTO DE GOBIERNO CORPORATIVO.
En continuidad con las mejoras del mercado, en aspectos regulatorios y de vanguardia internacional, la
Superintendencia de Valores ha continuado el proceso de introducir mejoras en los reportes de información
cuantitativa y cualitativa, así como en los requerimientos de transparencia y divulgación de información; con la
adopción de prácticas internacionales, tales como las Normas Internacionales de Información Financiera, así
como nuevas resoluciones para los procesos operativos y de administración de riesgo. A su vez ha mantenido
su interés en modificar la Ley del Mercado de Valores, al introducir varias versiones al acoger las opiniones de
los participantes del mercado. Por tal esto nos exige que, JMMB Puesto de Bolsa prevea y realice importantes
cambios en sus procesos tecnológicos y contables, en los cuales ha ido trabajando desde el 2015, así como
capacitación del personal y en aspectos logísticos, operativos. En cuanto a los cambios a procesos contables,
se están evaluando los impactos que estos procesos pudieran acarrear al negocio y por tal se destinan
esfuerzos a un seguimiento estrecho a la dinámica requerida.
El Sistema de Información Tecnológico continua en constante mejora y desarrollo apoyando al área de
Contabilidad en el cumplimiento con los compromisos fiscales en cuanto a oportunidad y calidad.
JMMB mantiene el mayor interés en adoptar e implementar las distintas disposiciones y resoluciones que
emite el Organismo Regulador; para lo cual mantiene un reporte de Cumplimiento o Compliance Report, en el
que se registran los procesos, reportes y eventos a cumplir periódicamente para los diferentes organismos
que impactan el Puesto; como son SIV, DGII y TSS, entre otros.
Se han incorporado, nuevos miembros a distintas áreas del Puesto (tales como en el área legal, de
planificación, entre otros), así como constantes revisiones a los procesos de seguridad tecnológica y física.
Concretamente se iniciaron los trabajos, con apoyo de consultores internos, para la elaboración de fuertes
políticas de continuidad del negocio.
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Para el año 2015, se mantuvieron los servicios de auditoría interna con PriceWaterhouseCoopers, con el
interés de aprovechar sus conocimientos y especialidades, al contar un personal multidisciplinario, que nos
apoye en la identificación oportuna de riesgos y debilidades de control, y en la implementación de un
programa de mitigación de impactos y adecuada administración de riesgos.
Los miembros del Consejo, se mantienen vigilantes a los informes elaborados durante estas revisiones y a los
planes de remediación a que se compromete el Equipo Ejecutivo; a través de su participación en los distintos
Comités, reportes de Cumplimiento Mensuales y en los Informes del Consejo; refrendando su compromiso
institucional de forma integral.
JMMB mantiene elevada confianza en la carrera de relevo, como mecanismo de desarrollo y progreso interno;
por lo que invierte importantes recursos en capacitación interna y externa del personal; así mismo ofrece las
posiciones vacantes primeramente al personal activo, coherente con dos de sus pilares estratégicos de,
Construir la Cultura y Especialización y Mejorar la Eficiencia Operativa.
En lo referente a Construir la Cultural y Especialización; durante el 2015 se realizaron talleres, cursos y
entrenamiento en general, dentro del ámbito del plan estratégico y presupuesto aprobado para ese año. A
finales del periodo, otra herramienta que reflejó el fortalecimiento del Gobierno Corporativo fue la encuesta
Great Places to Work, en su primera vez de aplicación; llegando a una posición nominada relevante en el
mercado nacional e internacional. Las informaciones resultantes de dicha encuesta, permiten a la Alta
Gerencia conocer con mayor profundidad las opiniones del personal e identificar oportunidades de mejoras,
incluidas a su vez en el plan estratégico de 2016.
Las celebraciones periódicas de reuniones del Consejo de Directores, para seguimiento del Presupuesto y la
discusión de las desviaciones como una de las principales herramientas de Control de Gestión; también se
verifican indicadores de cumplimiento claves, dentro de los que se encuentran indicadores económicos, de
calidad, y de cumplimiento regulatorio, entre otros; así como monitoreo a la aplicación de disposiciones
tomadas en sesiones anteriores; siendo estos evidentes mecanismos de evaluación y seguimiento del
Gobierno del Puesto.
Los resultados del periodo 2015, son una muestra del compromiso de gestión asumido por el Comité Ejecutivo
y todos los colaboradores del Puesto; en respuesta a la confianza depositada por los accionistas; a pesar de
que durante el periodo, por aspectos del Mercado y de otros actores del sector financiero, se presentaron
periodos de preocupaciones e incertidumbres; se alcanzaron los pronósticos establecidos a principio de año.
Entidades reguladoras de la empresa
Las entidades reguladoras de JMMB Puesto de Bolsa, S.A., son los siguientes:
1. Consejo Nacional de Valores-CNV
Es el Organismo rector del Mercado de Valores; en virtud del Capítulo 1 de la ley 19-00 en sus artículos 176 al 182; sus miembros elegidos a través de la Junta Monetaria y esta a su vez al Poder Ejecutivo; es el organismo rector del Mercado de Valores, con las facultades de tomar sus decisiones por medio se resoluciones; las cuales deberán ajustarse a las Regulaciones del Mercado de Valores y actuar de modo tal, que los efectos de sus decisiones promuevan la transparencia del mercado, la liquidez de los títulos, la protección y educación de los inversionistas, la libre competencia y el fomento de la inversión.
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Asimismo, deberá respetar el derecho de defensa de los interesados para el funcionamiento del mercado, y autorizar a la Superintendencia aplicar los mecanismos y controles internos necesarios para cumplir con sus disposiciones.
2. Superintendencia de Valores de la República Dominicana-SIV
La Superintendencia de Valores tiene entre otras actividades por objeto promover, regular y fiscalizar el
mercado de valores, en la forma establecida por la ley 19-00 y su reglamento. Asimismo, velar por la
transparencia del mercado de valores y sus operaciones a través de la difusión de toda la información
que sea necesaria, y aplicar las sanciones administrativas y cargos pecuniarios que le faculta dicha ley,
sin perjuicio del ejercicio de las acciones legales que fueren necesarias.
3. Bolsa de Valores de República Dominicana-BVRD
Esta entidad es quien conoce las solicitudes elevadas por personas jurídicas para constituirse en puestos
de bolsa; Autoriza a los representantes de los puestos de bolsa a actuar como corredores en las
negociaciones que se realicen en la bolsa; Autoriza la inscripción de las emisiones de valores
previamente aprobadas y registradas por la Superintendencia de Valores, para su cotización; Solicitar
garantías a los puestos de bolsas.
4. Dirección General de Impuestos Internos de República Dominicana- DGII
Como generador de obligación tributaria, o contribuyente, JMMB Puesto de Bolsa, S.A., debe cumplir las
obligaciones atribuidas por disposición de la Ley No. 11-92, Código Tributario, de la Ley Tributaria, del
Reglamento o de la norma de la Administración Tributaria. La Dirección General de Impuestos Internos
es el ente recaudador y regulador del Estado de la Ley Tributaria.
5. Ministerio de Trabajo de República Dominicana
El Ministerio de Trabajo es la más alta autoridad por ley en materia de administración del trabajo
asalariado y basa su supervisión en el Código de Trabajo de la República Dominicana contenido en la
Ley No.16-92. Es la institución responsable de elaborar de Políticas Nacionales en materia de empleo así
como de propiciar una mayor autonomía de los sectores sociales para regular las relaciones de trabajo.
Igualmente, diseña una modalidad de control de la aplicación de las normas y regularización laboral.
6. Asociacion de Puestos de Bolsa-APB
La APB es el gremio que agrupa y representa a los Puestos de Bolsa, y es el Organismo a través del cual
fluye la comunicación con el Regulador y Autoridades, sobre los aspectos generales para el
funcionamiento, reclamos, coordinaciones y adecuación de la regulación de los participantes del Mercado
de Valores como Puestos de Bolsa. La directiva está compuesta por algunos de los principales ejecutivos
de los puestos de bolsa, elegidos por un periodo especifico en el que puedan representar los intereses
del gremio. Y coordinar actividades para fomentar economías de escala en procesos comunes para el
fortalecimiento y garantías de continuidad del sector, y estimulando innovaciones y reformas proactivas
en el mercado.
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Recopilación de los hechos relevantes del año de 2015
Los hechos relevantes a resaltar durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2015 para JMMB
Puesto, son los siguientes:
• Aumento del Capital Suscrito y Pagado.
• Aumento de Capital Autorizado a RD$1,150Millones
• Aprobación de modificación de los Estatutos Sociales.
• Contratación de Firma para los Servicios de Auditoria Interna, en cumplimiento con el fortalecimiento de
las políticas del Grupo JMMB.
• Continuando el proceso de adecuación para la Adopción por Primera Vez de las Normas Internacionales
de Información Financiera-NIIF's
• Aprobación de los Estados Auditados
• El Informe del Comisario aprueba los resultados de la gestión del Gerente General y sus colaboradores.
• Utilidad Neta del Periodo por RD$160,229,546.00 para el cierre del 31 de diciembre de 2015.
• Estamos incluidos en el nivel de preferencia de las Mejores entidades para trabajar.
• Resultados de encuesta de servicio con excelentes niveles de satisfacción.
• Encuesta 360 revela excelentes niveles de satisfacción por parte del personal.
• Se continúan los trabajos de identificación y mejora de software para robustecer los servicios de las
áreas de apoyo.
Evaluación del Consejo de Administración
En fecha 28 de abril de 2016, se celebró la Asamblea General Ordinaria en la que se conoció el informe de la
Comisaria de Cuentas, según detallamos a continuación:
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Principales reglamentos o normativas internas de Gobierno Corporativo.
La Política de Gobierno Corporativo de JMMB Puesto de Bolsa, S.A. dicta la forma de proceder del Consejo
de Administración y los Comités del mismo.
Los objetivos de la política de Gobierno Corporativo de JMMB Puesto de Bolsa. S.A. son:
1. Proporcionar los lineamientos de comportamiento y gestión para el Consejo de Administración de la
empresa en los principios y prácticas de Gobierno Corporativo.
2. Asegurarse de que la Junta de Directores y el Equipo Ejecutivo (ETLs) son plenamente conscientes de
la necesidad de adoptar principios y prácticas de un buen Gobierno Corporativo.
Con el fin de garantizar las buenas prácticas de administración de la sociedad y contribuir con la transparencia
de nuestras operaciones, tenemos implementadas las siguientes estructuras y normativas, las cuales son
conocidas por todo el personal que labora en la empresa y quienes deben seguir al pie de la letra sus
instrucciones:
1. Política de Gobierno Corporativo: Establece un conjunto de principios y normas que abarcan las
buenas prácticas corporativas, donde se regula el funcionamiento de la sociedad y donde se
establecen las responsabilidades de los diferentes participantes bajo la dirección y supervisión del
Consejo de Directores, con la finalidad de definir las reglas y el procedimiento para las tomas de
decisiones en todos los temas relacionados a la empresa.
2. Código de Ética: Todos los miembros del equipo de JMMB Puesto de Bolsa, S.A. deben cumplir con el
más estricto nivel ético en todas las operaciones de la empresa. El compromiso con la conducta
profesional ética se espera de cada miembro del equipo y los representantes del Consejo de
Directores. El Código de Ética tiene por objeto servir de base para la toma de decisiones éticas en el
ejercicio del trabajo profesional. Así como para juzgar el mérito de una denuncia formal referente a la
violación de normas de ética profesional.
3. Consejo de Directores: El Consejo de Directores tendrá a su cargo la dirección, formulación de
políticas, orientación y administración de la sociedad, siendo el responsable máximo de la misma.
4. Comités de Apoyo: Como apoyo a la gestión que realiza el Consejo de Directores, el Gerente General
y los ETLs, se han organizado y constituido diferentes Comités, los cuales contribuyen al proceso de
mejora continua, procurando el buen accionar de la empresa en función de las buenas prácticas
conforme a las leyes y normativas que rigen nuestra industria, los cambios de nuestro entorno y las
políticas gubernamentales
5. Estatutos Sociales: Normas por las cuales se rigen los asuntos internos de la organización. En los
mismos se define el propósito de la empresa, las responsabilidades de principales miembros del
equipo, cómo se asignan las funciones, cómo se dirigen las reuniones y la frecuencia con la que
deben realizarse.
6. Manual de AML: fue aprobado el 1 de Abril del 2013, la SIV aprobó la última versión del Manual de
Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento al Terrorismo, el cual recoge las políticas, normas y
procedimientos aplicados para cumplir con la normativa vigente, y destacar el compromiso
Organizacional firmado por todos los miembros del Consejo de Directores en estos procesos, el cual a
su vez incluye el Código de Ética.
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Procedimientos de resolución de conflictos internos
Como se establece en el Manual de Procedimientos y Reglamentos del Personal del Puesto, el procedimiento
para la resolución de conflictos internos, es conocido como “Clean up Process”. Allí se establece el
procedimiento para resolver cualquier diferencia o conflicto y restaurar las relaciones. De acuerdo a nuestro
compromiso de transmitir nuestra Visión de Amor y la construcción continúa de apertura y honestidad,
apoyándonos unos con otros en la construcción de todo nuestro potencial.
La empresa reconoce que la conducta del colaborador tiene un efecto directo sobre la capacidad de la misma
de prestar servicios. Una falta de cumplimiento de los estándares profesionales impide el flujo del trabajo,
sobrecarga a los colaboradores, perjudica el ánimo de los trabajadores y afecta el rendimiento en general.
Los procedimientos relacionados con las medidas del Período de Aprendizaje y Oportunidad de Mejora,
buscan crear equidad en el trato común y profesional, así como en las consecuencias de las acciones
tomadas en relación al comportamiento de los colaboradores. Las medidas del Período de Aprendizaje y
Oportunidad de Mejora están diseñadas para enfatizar y promover la mejor conducta del colaborador y en
principio no deben ser vistas como una fuente para la imposición de sanciones.
Políticas de transparencia de la información
JMMB Group, empresa matriz a la que pertenecemos es una entidad que cotiza en Bolsa de Jamaica,
Barbados y Trinidad & Tobago; que dentro de sus principios de comportamiento operativo esta la
transparencia institucional; en consecuencia JMMB Puesto de Bolsa es un abanderado de este proceder.
Adicionalmente en apego a los requisitos y normas de la SIV, como organismo regulador; somos proactivos
en cuanto adoptar políticas y procedimientos que tiendan a mantener el apego a la divulgación de las
informaciones oportunas y exactas, como buenas prácticas.
Se ha iniciado el proceso de políticas de información a los accionistas preferentes, en el sentido de que los
mismos son actualmente actualizados de forma independiente, requiriéndose la implementación de un
proceso específico donde los mismos sean informados de forma periódica sobre el curso de la sociedad.
Detalles sobre la Estructura de JMMB Puesto de Bolsa, S.A.
Al 31 de diciembre del 2015, JMMB Puesto de Bolsa S.A. presenta la siguiente estructura accionaria:
ACCIONISTAS
Acciones y
Votos
Clase de
Acciones
Valor
11
1. JMMB HOLDING COMPANY
LIMITED, S.R.L.
6,759,575
Clase A
RD$675,957,500.00
2. AMERICA CORP, S.R.L.
675,929
Clase A
RD$67,592,900.00
3. BANCO MULTIPLE BDI, S.A.
675,929
Clase A
RD$67,592,900.00
4. ROBERTO JIMENEZ COLLIE,
337,957
Clase A
RD$33,795,700.00
5. NOEL ADVERSE LYON
17
Clase A
RD$1,700.00
6. DONNA KAYE DUNCAN-SCOTT
17
Clase A
RD$1,700.00
7. KEITH PATRICE DUNCAN
17
Clase A
RD$1,700.00
8. SONOL, S.R.L. sociedad comercial constituida y organizada de conformidad con las leyes de la república dominicana, inscrita en el Registro Mercantil con el No. 14184SD, titular del Registro Nacional de Contribuyente (RNC) No. 1-22-02830-7, con domicilio ubicado en la calle Respaldo Agustín Lara, No. 6, sector Serralles
44,800
Clase B
RD$44,800,000.00
9. FRANKLIN JACOB DÍAZ GILBERT, dominicano, mayor de edad, soltero, portador de la cédula de identidad número 001-1180466-2, domiciliado en la avenida 27 de Febrero, número 358, Plaza Central, suite 358, Piantini, Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana.
15,000
Clase B
RD$15,000,000.00
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10. MARION PAGÉS DÍAZ-VALDES, dominicano, mayor de edad, portador de la cédula de identidad número 001-1470239-2, domiciliado y residente en la calle Vista Verde, número 22, Cuesta Hermosa Primera, Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana.
4,480 RD$4,480,000.00
11. ELVIS RAFAEL MARTÍN CAMILO PÉREZ, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cédula de identidad número 001-0780105-2, domiciliado y residente en la calle Paseo del Yaque, No. 10, Los Ríos, Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana; y Eliana Elizabeth Guerrero Castro, dominicana, mayor de edad, casada, portadora de la cédula de identidad número 001-1089196-7, domiciliada y residente en la calle Paseo del Yaque, No. 10, Los Ríos, Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana.
8,388
Clase B
RD$8,388,000.00
12. TACTICAL DR T.D.R., S.R.L., sociedad constituida y organizada de conformidad con la leyes de la República Dominicana, inscrita en el Registro Mercantil con el No. 113931SD, titular del Registro Nacional de Contribuyente (RNC) No. 1-31-25057-2, con domicilio ubicado en la Av. Bolívar, No. 230, Ensanche La Julia, Distrito Nacional, República Dominicana.
6,720
Clase B
RD$6,720,000.00
13. RAYMUNDO DE JESUS ACRA MUES, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cédula de identidad y electoral número 001-0101269-8, domiciliado y residente en la calle Walter Erwin Palmer, No. 3, Edificio Torre Alexander, piso 15, apartamento 15A-B, Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana.
2,240
Clase B
RD$2,240,000.00
13
14. MIREY EL WARD EL BASHA, de nacionalidad dominicana, soltero, portador de la cédula de identidad y electoral número 001-1416180-5, domiciliado y residente en Mademe Curie 24, Torre Diana Patricia, Apto. 803, La Esperilla, Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana.
2,240
Clase B
RD$2,240,000.00
15. GISELLE GIOVANNA MARIA PIÑEIRO FERNÁNDEZ, dominicana, mayor de edad, casada, portadora de la cédula de identidad número 001-0912225-9, domiciliada y residente en la calle Federico Geraldino, No. 80, Edificio Torre Mediterráneo, piso 14, ensanche Piantini, Santo Domingo, República Dominicana.
2,240
Clase B
RD$2,240,000.00
16. JUAN LUIS JULIA CALAC, dominicano, mayor de edad, soltero, portador de la cédula de identidad y electoral No. 001-1282896-7, domiciliado y residente en la Av. Bolívar, No. 838, Torre Parcomare, apartamento 9 Sur, Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana.
1,344
Clase B
RD$1,344,000.00
17. FRANCISCO JULIA CALAC, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cédula de identidad y electoral No. 001-0071422-9, domiciliado y residente en la calle Caonabo, No. 56, Gazcue, Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana.
1,344
Clase B
RD$1,344,000.00
18. JOSE ANTONIO CRUZ VELEZ, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cédula de identidad y electoral No. 001-1710988-4, domiciliado y residente en la Av. Gustavo Mejía Ricart, esquina Fuerzas Armadas, Residencial Ribamar, El Millón, Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana.
1,000
Clase B
RD$1,000,000.00
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19. VICTOR JOSE MACARRULLA PENZO, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cédula de identidad y electoral No. 001-1771278-6, domiciliado y residente en la calle Paseo Los Robles, No. 2, Urbanización Los Bambúes, Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana.
896 Clase B RD$896,000.00
20. MELVIN MANUEL VALERA DIAZ, dominicano, mayor de edad, casado, portador de la cédula de identidad y electoral No. 001-1638520-4, domiciliado y residente en la calle Max Henríquez Ureña, No. 86, Torre Los Cedros EM, apartamento 8B, Evaristo Morales, Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana.
538
Clase B
RD$538,000.00
21. BARMEJ GLOBAL, S.R.L. sociedad constituida y organizada de conformidad con la leyes de la República Dominicana, inscrita en el Registro Mercantil con el No. 111906SD, titular del Registro Nacional de Contribuyente (RNC) No. 1-31-21487-8, con domicilio ubicado en la calle Primera, No. 01, Mar Azul, Santo Domingo, Distrito Nacional.
448
Clase B
RD$448,000.00
22. RODOLFO ANTONIO CABELLO BLANCO, de nacionalidad chilena, casado, mayor de edad, ingeniero, domiciliado en esta ciudad de Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana, portador de la Cédula de Identidad No. 001-1755371-9.
896
Clase B
RD$896,000.00
23. ELIANA ELIZABETH GUERRERO CASTRO, dominicana, mayor de edad, casada, portadora de la cédula de identidad número 001-1089196-7, domiciliada y residente en la calle Paseo del Yaque, No. 10, Los Ríos, Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana.
1,036
Clase B
RD$1,036,000.00
24. ANTONIO ALFONSO RODRÍGUEZ TEJADA y ANGIOLINA ALTAGRACIA RAMOS, dominicanos, mayores de edad, portadores de las cédulas de identidad y electoral
67,530 Clase B RD$67,530,000.00
15
números 001-0457418-1, domiciliado Y 001-1406123-7 y residentes en la Av. Anacaona no. 95, Torre Les Elysees, apartamento 23, Los Cacicazgos, Santo Domingo, Distrito Nacional, República Dominicana.
25. TERESA JOSEFINA MARTINEZ NOBOA, JOEL LIZARDO MARTINEZ, OLIVER LIZARDO MARTÍNEZ y LAURA MARIE LIZARDO MARTÍNEZ, dominicanos, mayores de edad, portadores de las cédulas de identidad y electoral números 001-0879204-5, 001-151-9474-8, 001-1852193-9 y 001-1804865-1, domiciliados en calle B no 7, esquina Paseo de los Indios, Distrito Nacional, República Dominicana.
727 Clase B RD$727,000.00
26. NOEL LYON y GRACE ANN ROSE LYON, jamaiquinos, mayores de edad, portadores de los pasaportes nos. A3539732 y A3559053, respectivamente, domiciliados y residentes en la 6 Haughton Terrace, Kingston 10, Jamaica.
16,576 Clase B RD$16,576,000.00
27. JAVIER PÉREZ ESCLUSA, venezolano, mayor de edad, portador de la cédula de identidad no. 001-1804514-5, domiciliado y residente en la calle Hatuey no. 13, Los Cacicazgos Santo Domingo, Distrito Nacional.
454 Clase B RD$454,000.00
28. RAFAEL EDUARDO ESTRADA VILLEGAS, colombiano, mayor de edad, portador de la cédula de identidad 001-1209051-9, domiciliado en la calle Manuel de Jesús Troncoso no. 46, Piantini, Distrito Nacional, República Dominicana.
3,955 Clase B RD$3,955,000.00
Total acciones clase a: 8,449,441
Total acciones clase B: 182,852
RD$1,027,796,100.00
La dirección y administración de la sociedad estará a cargo, en sus respectivos casos:
a) de las Asamblea Generales de Accionistas;
b) del Consejo de Administración;
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
c) del Presidente, quien le sustituya, o en quien delegue sus funciones, con la autorización del Consejo de
Administración; y
d) de los Comités de apoyo, en sus respectivas áreas.
Asambleas de Accionistas. Las Asambleas Generales de Accionistas se constituyen válidamente por la reunión de
propietarios de acciones o de sus representantes, en la proporción y mediante las formalidades requeridas por el
artículo 197 de la Ley de Sociedades y los Estatutos Sociales. Sujeto al control del órgano regulador y a las leyes que
rigen en el Sector del Mercado de Valores, , los acuerdos de las Asambleas Generales de Accionistas son finales y
concluyentes; sus resoluciones obligan a todos los accionistas aún a los ausentes los disidentes y los incapaces, y
contra dichos acuerdos no habrá recurso alguno, excepto en los casos previstos por la ley específicamente en los
casos en los que un accionista pruebe violación a las formalidades de convocatoria y quórum establecidas en los
Estatutos Sociales. Igualmente, su validez queda sometida al cumplimiento de las leyes del Sector de Mercado de
Valores y al control del órgano regulador, según aplique
Son Asambleas Generales Ordinarias las que deben resolver sobre actos de gestión o de administración, o sobre un
acto cualquiera de aplicación o de interpretación de los Estatutos Sociales. Se denominan Asambleas Generales
Extraordinarias aquellas que deben conocer de cualquier modificación en los Estatutos Sociales. Las Asambleas
Especiales, serán aquellas que deban conocer sobre las modificaciones de los derechos que correspondan a las
Acciones Preferidas.
Consejo de Administración. Conforme a los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración estará compuesto de
no menos de cinco (5) miembros; su conformación siempre será impar. Entre los miembros del Consejo de
Administración se designará un Presidente, Vicepresidente y Secretario, los restantes se denominarán Directores u
otra designación que determine el Consejo. Los miembros durarán un (1) año en sus funciones, y permanecerán en
las mismas hasta tanto los nuevos miembros tomen sus puestos respectivos, o hasta que la Asamblea General
subsiguiente realice una nueva elección.
Los miembros del Consejo de Administración están sometidos a requerimientos de competencias técnicas y
morales, que son considerados por la Asamblea General de Accionistas. Igualmente, no podrán estar afectados por
las inhabilidades establecidas en: a) el ordinal i) del artículo 12 de la Quinta Resolución del Consejo Nacional de
Valores del 20 de marzo del 2007; y b) Artículo 216 del Reglamento instituido mediante Decreto No. 664-12, de
Aplicación de la Ley de Mercado de Valores y Producto No. 19-00, como tampoco por cualesquiera otras
disposiciones que disponga la legislación de mercado de valores y la Ley de Sociedades.
En caso de ausencia, la Asamblea de Accionistas nombra a los miembros del Consejo de Administración, que deben
quedar sujetos a las mismas condiciones de elegibilidad antes descritas.
Las funciones principales son:
a) Conferir toda clase de mandatos y poderes, sean permanentes o para un objeto determinado;
17
b) Delegar funciones en el Presidente, el Vicepresidente, otros funcionarios de la sociedad, o personas
extrañas a esta, otorgándoles el correspondiente mandato. Sin embargo, los miembros del Consejo de
Administración siempre serán responsables ante la sociedad, de los actos realizados por sus delegados;
c) Fijar los gastos generales;
d) Autorizar la apertura de sucursales y el nombramiento de agentes en cualquier ciudad de la República o el
extranjero, así como trasladar el asiento social a cualquier lugar dentro del territorio dominicano;
e) Determinar la colocación de sumas disponibles;
f) Decidir acerca de las construcciones de inmuebles para la sociedad y sus mejoras;
g) Tomar préstamos en las condiciones que juzgue conveniente, por vía de apertura de crédito o de cualquier
otra manera, así como otorgar toda clase de empeños, hipotecas o cualquier otra garantía;
h) Adquirir y vender bienes muebles o inmuebles, y toda clase de créditos, hacer aportes, suscribir, comprar,
vender o ceder acciones en cualquier compañía dominicana o extranjera por constituirse o ya constituida;
i) Inscribir o registrar los créditos hipotecarios y otros, transigir, comprometer, otorgar los desistimientos de
privilegios, hipotecas, acciones resolutorias y otros derechos de cualquier naturaleza, y nombrar y revocar
abogados y apoderados;
j) Determinar las amortizaciones y la distribución de anticipos sobre los beneficios en los casos en que hayan
sido efectivamente adquiridos;
k) Hacer sustituir a los Comisarios, en los casos determinados en las disposiciones de la Ley de Sociedades;
l) Nombrar y revocar todos los funcionarios y empleados, fijarles retribuciones, gratificaciones y
participaciones, así como las otras condiciones de su admisión o despido;
m) Elaborar los reglamentos internos, de cumplimiento obligatorio, los cuales deben estar previamente
aprobados por la Superintendencia de Valores;
n) Remitir a la Superintendencia de Valores y a la Bolsa de Valores, la información concerniente a sus
actividades y operaciones, así como sus estados financieros trimestrales y anuales, estos últimos auditados
por firmas de auditores inscritos en el Registro del Mercado de Valores y Productos, con la periodicidad y
en la forma que la Superintendencia disponga;
o) Mantener actualizada la información depositada en el Registro del Mercado de Valores y Productos, para lo
cual deberá informar a la Superintendencia de Valores sobre cualquier modificación que se produzca en la
misma;
p) Remitir a la Superintendencia de Valores y a la Bolsa de Valores, la memoria anual y cualesquiera otras
informaciones que determine la Superintendencia de Valores;
q) Determinar la inversión del capital suscrito y pagado, conforme lo establecido en el artículo 63 de la Ley de
Mercado de Valores, así como cualesquiera otras inversiones, acorde con las actividades autorizadas a
realizar;
r) Aprobar una estructura general de los riesgos que pueden ser asumidos por la empresa en el desarrollo de
sus actividades, así como las políticas y mecanismos generales para implementar y desarrollar sistemas
internos de control, seguimiento y evaluación continuada de dichos riesgos;
s) Crear, dentro de la entidad, una unidad de control que se responsabilice de revisar los procedimientos
internos y sistemas de control internos establecidos, así como de supervisar los mismos;
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
t) Autorizar una estructura de límites operativos y designar al personal que estará facultado para contratar y
liquidar las operaciones que realice;
u) definir los criterios para la elaboración y revisión de un manual de procedimientos y establecer la
periodicidad de su revisión;
v) Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la Sociedad, incluida
una auditoría independiente, y la implementación de los debidos sistemas de control, en particular, control
del riesgo, control financiero y cumplimiento de las leyes que rigen la Sociedad;
w) Supervisar la efectividad de las prácticas de buen gobierno de acuerdo con las cuales opera, debiendo
realizar los cambios que sean necesarios, de conformidad con los requerimientos que establezca la
Superintendencia de Valores;
x) Establecer las políticas de información y comunicación de la sociedad para con sus accionistas, la
Superintendencia y otras entidades reguladoras y supervisoras que correspondan, clientes, proveedores y
público en general;
y) Conocer, dar seguimiento y controlar junto con el comisario, cualquier situación de conflicto, directo o
indirecto, que pudiera tener cualquiera de sus miembros con algún interés de la sociedad. Del mismo
modo, ninguno de sus miembros podrá ejercer el derecho al voto en aquellos puntos del orden del día de
una sesión, en los que se encuentre en conflicto de intereses,
Los miembros del Consejo de Administración deberán:
a. Abstenerse de utilizar el nombre de la sociedad y de invocar su condición de miembro del Consejo
de Administración para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas vinculadas;
b. Abstenerse de realizar, en beneficio propio o de personas vinculadas, inversiones o cualesquiera
operaciones ligadas a los bienes de la sociedad, de las que haya tenido conocimiento en ocasión del
ejercicio del cargo que desempeña, cuando la inversión o la operación hubiera sido ofrecida a la
sociedad o la sociedad tuviera interés en ella, siempre que la sociedad no haya desestimado dicha
inversión u operación sin mediar influencia del respectivo miembro del referido Consejo de
Administración;
c. Comunicar la participación que tuviere en el capital de una sociedad con igual, semejante o
complementario género de actividad al que constituya el objeto social de esta sociedad, así como
los cargos o las funciones que ejerzan en ella;
d. Informar sobre aquellas actividades que realice por cuenta propia o ajena que sean iguales,
análogas o complementarias a las de esta sociedad;
e. Guardar en secreto, aún después de cesar en sus funciones, las informaciones de carácter
confidencial que conozca como consecuencia del ejercicio de sus funciones, con excepción de los
19
casos en que las leyes permitan su comunicación o divulgación a terceros o que le fuere requerido
informar o remitir las correspondientes informaciones por la Superintendencia o cualquier otra
autoridad que regule o supervise la sociedad. Cuando el miembro del Consejo de Administración
sea una persona jurídica, el deber de secreto recaerá sobre el representante de ésta, sin perjuicio
del cumplimiento de la obligación que tengan de informar a aquella;
f. Actuar en el ejercicio de sus funciones con el cuidado y diligencia que tendrían los que dirigen sus
propios negocios; y
g. Responder individual o solidariamente por los perjuicios causados a la sociedad, a los accionistas y a
los terceros por el incumplimiento de las obligaciones puestas a su cargo por la Junta General de
Accionistas, los estatutos sociales, el Reglamento de Aplicación de la Ley de Mercado de Valores, las
disposiciones de la Ley de Sociedades y otras leyes.
Presidente del Consejo de Administración. El Presidente del Consejo es el Presidente de la sociedad y el más alto
funcionario ejecutivo de la misma. Sus atribuciones, además de las que en otras disposiciones le confieran los
Estatutos, las leyes o las que en él delegue el Consejo o la Asamblea General, son:
a) Representar la sociedad frente a cualquier persona pública o privada, y en justicia, ya como demandante o
como demandada;
b) Presidir las reuniones de la Asamblea General y las del Consejo, y ejecutar por sí y velar por la fiel ejecución
de los acuerdos tomados por estos organismos;
c) Abrir cuentas en los bancos de la República o del extranjero, y depositar y disponer de dichos fondos;
firmar endosos, aceptaciones o pagos de efectos de comercio y, en general, la gestión de los actos
corrientes de conformidad con lo establecido por el artículo 33 de los presentes Estatutos Sociales;
d) Realizar los inventarios, balances o cuentas que, previa aprobación del Consejo, deben ser presentados
cada año a la Asamblea General;
Vicepresidente del Consejo de Administración. El Vicepresidente del Consejo lo es también de la sociedad, y
sustituirá al Presidente en todos los casos y atribuciones en que dicho funcionario no pudiere actuar, o se hallare
ausente o imposibilitado temporalmente por cualquier causa, salvo al caso en que el Presidente hubiere delegado
sus atribuciones y poderes en algún funcionario. Este funcionario, además, podrá recibir por delegación, otras
funciones del Consejo o de la Asamblea General.
Secretario del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo lo es también de la sociedad, y sus actuaciones
se limitan al régimen interior de la entidad. Sus compromisos no afectaran a ésta frente a terceros. Sus
atribuciones, además de las que en otras disposiciones le confieren los Estatutos, o las que en él delegue el
Consejo de Administración o la Asamblea General, son:
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
a) Custodiar los archivos oficiales de la sociedad, incluso los libros de actas o de registros de acciones;
b) Firmar con el Presidente, o quien le sustituya, los certificados de acciones y llevar los registros de las
mismas;
c) Redactar y poner en los libros de actas de la sociedad los acuerdos de la Asamblea General y del Consejo de
Administración, y expedir copias certificadas de esas actas, las cuales firmará también el Presidente o quien
haga sus veces;
d) Formular las nóminas de los accionistas concurrentes a las Asambleas Generales, de conformidad con la ley,
certificarlas y mantenerlas en los archivos de la sociedad a su cargo;
e) Custodiar y tener bajo su guarda el sello de la sociedad.
Directores. Los Directores del Consejo de Administración tienen las atribuciones que les señale el Consejo de
Administración. Podrán sustituir al Secretario, en caso de ausencia o imposibilidad temporal por cualquier causa,
hasta tanto se efectúe la designación del sustituto de dicho funcionario según el procedimiento establecido en el
artículo 29 de los Estatutos Sociales.
REMUNERACIÓN:
En cumplimiento con nuestra la política institucional, los directores recibirán remuneración, al asistir a las
sesiones del Consejo de Administración.
Para el periodo terminado al 31 de Diciembre 2015, la remuneración total de los miembros del Consejo de
Administración ascendió a la cifra total de RD$1,008,244.00.
JMMB Puesto de Bolsa, S.A. presenta dentro de los miembros de su Consejo de Administración profesionales
con experiencia en diferentes áreas, destacándose que no ocupan cargos o puestos dentro de JMMB
Puesto de Bolsa.
A continuación se muestra los miembros, la vinculación y el perfil profesional de cada uno de sus miembros:
Consejo de
Administración
Posición Desde Vinculación
1. Dr. Noel Adverse Lyon,
de nacionalidad Jamaicana
Presidente Octubre 2007 Presidente de Grupo JMMB
2. Keith Patrice Duncan,
de nacionalidad Jamaicana
Vice-
Presidente
Octubre 2007 CEO de Grupo JMMB y
Representante Legal de
JMMB Holding Limited
SRL, Accionista
mayoritaria de JMMB
Puesto de Bolsa S.A.
y Accionista de Grupo
JMMB
21
3. Javier Armenteros
Marquez, de nacionalidad
dominicana
Secretario Diciembre 2014 Administración de Negocios
y Gerencia de Proyectos.
Representante de
Accionista BDI en JMMB
Puesto de Bolsa S.A.
4. Ricardo Ginebra Pou,
de nacionalidad dominicana
Tesorero Octubre 2011 Representante de
Accionista América Corp.
5. Roberto Jimenez Collie,
de nacionalidad dominicana
Miembro Octubre 2007 Accionista
6. Donna Kaye Duncan-
Scott, de nacionalidad
Jamaicana
Miembro Octubre 2007 CHDT Director y Accionista
de Grupo JMMB
7. Julian Mair, de
nacionalidad Jamaicana Miembro Octubre 2007 Chief Investment Strategist
de Grupo JMMB
Como parte del plan de 2016, se implementarán al menos dos miembros independientes en el Consejo de
Administración.
Perfil de los miembros del Consejo de Directores:
Dr. Noel Lyon: Presidente del Consejo de JMMB Puesto de Bolsa, S.A.
Su diversa y extensa experiencia incluye la posición de CEO de las siguientes entidades: Jamaica Venture
Fund Ltd., National Development Bank of Jamaica Ltd and Frome Monymusk Land Company. Ha ocupado
varias posiciones en el Banco Central de Jamaica: Asesor del Gobernador, Director de la División de
Inspección Comercial del Banco y Asistente del Gobernador. También se ha desarrollado en posiciones
directivas en entidades públicas y privadas de Jamaica incluyendo Jamaica Baucite Mining Co. Ltd., Jamaica
Tourist Board, Jamaica Stock Exchange Council, entre otras. Dr. Lyon asistió a Kings College, University of
Guelph y Harvard University con un Doctorado en Economía y posteriormente en el Harvard Business School.
Keith Duncan: Vicepresidente del Consejo de JMMB Puesto de Bolsa, S.A.
Conocido por su pensamiento estratégico y liderazgo visionario. Se une al equipo JMMB Ltd. en 1993 como
corredor, y así construyó y lideró uno de los equipos más fuertes de corredores en Jamaica. En el año 2000
paso a ser el Director Administrativo y en el 2005 fue ascendido a CEO del Grupo JMMB Ltd. El Sr. Duncan
completó sus estudios universitarios de Economía de la Universidad de Western Ontario en Canadá y recibió
su acreditación de CFA en el 2001. Como CEO de JMMB ha colaborado en mantener la posición del grupo
JMMB como un participante de la industria, líder y comprometido a la expansión regional e internacional.
Javier Armenteros Marquez: Secretario del Consejo de JMMB Puesto de Bolsa, S.A.
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
Amplia experiencia en Administración de Negocios, Manejo de Proyectos, Ventas, Banca Corporativa y de Sucursales. Sus estudios de MBA en Master in Management Sciences / MBA de la University of Quebec & Montreal / Apec 2000 y Graduado en 1984 en Administración de Empresas de Universidad Apec. El Sr. Armenteros ha ocupado posiciones de Alta gerencia en importantes entidades bancarias y comerciales del país, entre las que se encuentran desde las más recientes, Banco BDI, Banco de Reservas y Chase Manhattan Bank, N.A.
Ricardo Ginebra: Tesorero del Consejo de JMMB Puesto de Bolsa, S.A.
Emprendedor, graduado de Negocios y con un MBA de la Universidad de Quebec en Montreal. Inicio mi
carrera profesional en la industria del seguro en el año 1995, laborando para Seguros America en la cual llego
a manejar todos los diferentes canales de ventas a nivel nacional. En el 2001 paso a formar parte del Grupo
Popular en su filial Seguros Popular( Seg. Universal)como gerente de división de negocios, en la cual
manejaba los diferentes canales de ventas a nivel metropolitano. En el año 2005 luego de 10 años de
experiencia en la industria paso a fundar Risk Managers, firma especializada en la asesoría y correduría de
seguros y reaseguros. En el 2007 funda y preside All Media Carat, agencia de medios. De la misma manera
en el 2011 funda Dentsu Dominicana, perteneciente al grupo Dentsu Aegis Network, tercer conglomerado más
grande del mundo en publicidad y medios. Por último fue nombrado presidente del consejo de Corporacion de
Créditos América.
Donna Duncan-Scott: Miembro del Consejo de JMMB Puesto de Bolsa, S.A.
Una persona verdaderamente visionaria y positiva, Donna se guía por la filosofía de que: "Nacimos para
manifestar la gloria de Dios, que no sólo está en algunos de nosotros, sino que está en cada uno de
nosotros". Ella está comprometida a compartir esta verdad fundamental en todos los aspectos de su vida. En
1998, tras el fallecimiento de Joan Duncan, tomó el mando como Director General de JMMB, manteniendo la
posición de la empresa como líder de la industria y, junto con el equipo, estableció la casa de bolsa más
grande del Caribe. Donna recibió muchos elogios por su gestión, así como sobre su mérito. Fue la primera
mujer galardonada como 'Business Leader of the Year" en 2001, distinción otorgada por el Jamaica Observer.
En 2005, Donna dimitió del cargo de Director General para enfocarse más en la crianza de sus dos hijas.
Donna tiene una Licenciatura en Ingeniería, (UWI, San Agustín), y un MBA del Richard Ivey School of
Business de la Universidad de Western Ontario, Canadá. También posee la distinguida certificación de
Chartered Financial Analyst (CFA).
Julian Mair: Miembro del Consejo de JMMB Puesto de Bolsa, S.A.
Con más de 14 años de experiencia en el área de servicios financieros. Fue uno de los corredores que
desempeñó un papel muy importante en el desarrollo del Mercado Secundario de Valores en Jamaica. El Sr.
Mair ha asumido diversos cargos en destacadas instituciones financieras incluyendo: Encargado de Tesorería
y Servicios de Inversiones en Dehring, Bunting and Golding (ahora Scotia DGB Investments); y Corredor
Senior y Gerente de Cambio en JMMB. Es miembro fundador de la Asociación de Corredores de Valores en
Jamaica y sirve como Director del Consejo de la Bolsa de Valores en Jamaica. Recibió su licenciatura en
Finanzas de Howard University.
Alta gerencia. Perfil del Equipo del Puesto
Guillermo Arancibia: Gerente General de JMMB Puesto de Bolsa, S.A.
23
Ejecutivo con más de 20 años de experiencia en el ámbito financiero especializado en Banca de Consumo.
Trabajo más de 19 años en Citibank ocupando distintas posiciones gerenciales y abarcando distintas áreas en
diferentes países como Estados Unidos, México, Perú, Argentina y Chile. En Citibank ocupó posiciones
regionales para Latinoamérica, manejando los 14 países que componían la presencia de Citibank en la región.
Se integró al Grupo Altas Cumbres en Junio del 2002 donde ocupó la posición de Gerente Corporativo de
Productos y Canales hasta que asume la Gerencia General de Corporación Financiera Miravalles. Desde
junio del 2006 se une a la familia JMMB como Gerente General de JMMB Puesto de Bolsa y JMMB
Dominicana; entidades que serán el centro de operaciones de JMMB en el Caribe de habla hispana.
El Rol del Equipo Ejecutivo (ETLs)
El Consejo de Directores podrá delegar funciones al Gerente General, que a su vez puede delegar en el
Equipo Ejecutivo (ETLs) de la empresa. La responsabilidad primordial de los ETLs es ejecutar las directivas
del Consejo y gestionar el día a día las operaciones de la empresa, de acuerdo con los objetivos y políticas
establecidas por el Consejo de Administración.
Otras responsabilidades de los ETLs son las siguientes:
Ejecutar las directrices del Consejo, incluyendo la implementación de las metas y objetivos estratégicos de la
empresa, garantizando los sistemas adecuados para la consecución de las mismas, así como realizando el
seguimiento y monitoreo de los resultados y presentando oportunamente los informes al Consejo.
Asistir al Consejo en el fomento de una sólida Cultura Corporativa que promueve el cumplimiento y la
integridad, así como las prácticas éticas y profesionales.
Asegurarse de que la empresa cuenta con personal suficiente y que el personal cuenta con las aptitudes, la
experiencia y la integridad para desempeñar las funciones encomendadas con eficacia y eficiencia.
Asegurarse de que el equipo está equipado con los recursos y el apoyo necesarios para ejecutar con eficacia
sus funciones.
Facilitar la función de supervisión del Consejo a través de la provisión de información relevante, precisa y
oportuna para facilitar la toma de decisiones, asistiendo al Consejo en la supervisión eficaz la gestión y las
operaciones de la organización.
Establecer los sistemas apropiados y adecuados para facilitar la eficiencia en la ejecución de las operaciones
de la empresa, que son objeto de revisiones independientes, así como facilitar información exacta y oportuna
al Consejo.
Tomar las medidas oportunas para prevenir que la organización sea utilizada para facilitar delitos financieros.
Estas medidas deben estar en conformidad con las leyes pertinentes.
Conducir evaluación y análisis continuos del equipo para garantizar que poseen las competencias y valores
requeridos, así como asesorar oportunamente a la Autoridad competente y al Consejo de cualquier
nombramiento o cese de las personas en posiciones sensibles.
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
Principales decisiones tomadas en asambleas generales ordinarias y
extraordinarias, así como, las reuniones del Consejo de Administración
realizadas durante el año que finalizó al 31 de diciembre de 2015.
Dentro de las resoluciones o decisiones tomadas durante el ejercicio del año con cierre del 31 de diciembre de
2015, enunciaremos algunas de las tomadas por el Consejo de Directores y/o la Asamblea General:
Aprobar el aumento del capital suscrito y pagado.
Aprobar la emisión de acciones preferidas clase B, según aprobación de la Superintendencia de Valores.
Aprobar las Declaraciones Juradas de Solvencia.
Aprueba la modificación de los Estatutos Sociales.
Revocar y modifican poder para firmas A y B
Otorga poder de firma para aprobar Declaración de Solvencia a Contralor.
Se aprueban los reportes de gestión y financieros.
Aprobar reelegir a Deloitte Dominicana SRL como auditores externos.
Aprobar los Estados Financieros del 2014, luego de escuchar el Informe del Comisario.
Aprobar y ratificar todos los miembros del Consejo excepto Patricia Sutherland para el periodo 2015.
Aprobar la ratificación de los honorarios de los Directores para el periodo 2015.
Aprueba aumento de Capital Social Autorizado a RD$1,150,000.00.
Aprobar y librar Acta y se constata los beneficios del periodo 2014.
Sobre el funcionamiento de las Asambleas
Las Asambleas Generales de Accionistas se constituirán válidamente por la reunión de propietarios de acciones o
de sus representantes, en la proporción y mediante las formalidades requeridas por el artículo 197 de la Ley de
Sociedades y de los Estatutos Sociales. En los casos en que proceda, las Asambleas Generales de Accionistas
pueden ser convocadas indistintamente por el Presidente, quien le sustituya, por una mayoría de los miembros del
Consejo de Administración, y por el o los Comisarios, en casos de urgencia y por los titulares de acciones que
representen individualmente o en conjunto por lo menos diez por ciento (10%) del capital suscrito y pagado. En
caso de que los accionistas se vean impedidos de ejercer su derecho a convocar, podrán recurrir ante la
Superintendencia de Valores en reclamo del mismo.
Los accionistas tienen derecho a participar en las Asambleas Generales Ordinarias o Extraordinarias. Las Asambleas
Generales serán convocadas con veinte (20) días de anticipación, por lo menos, mediante avisos publicados en
periódicos de amplia circulación nacional contentivos del día, hora y lugar de celebración de la reunión y el “orden
del día” con los temas a tratar, sin perjuicio de otros medios de convocatoria que pudiera utilizar la Sociedad.
Cualquiera o todos los accionistas, si se encontraren todos presentes en las Asambleas Generales, pueden
renunciar a la forma y al plazo de la convocatoria, debiéndose dar constancia de esta renuncia en el acta de sesión.
25
A partir de la fecha de la convocatoria, el Consejo de Administración deberá poner a disposición de los accionistas
toda la documentación que respalda los temas que figuran en el orden del día. En caso de que dicha
documentación no fuere suministrada a los accionistas, éstos podrán denunciar ante la Superintendencia de
Valores falta cometida por la Sociedad.
El Orden del Día para las Asambleas Generales será redactado por el órgano que realice la convocatoria. Constará
de las proposiciones que emanen del Consejo de Administración, del Presidente, del o los Comisarios o de
accionistas que representen el cinco por ciento (5%) del capital suscrito y pagado, y después de la disolución de la
sociedad, de las proposiciones del o los Liquidadores. Las deliberaciones de las Asambleas Generales sólo tendrán
por objeto los asuntos establecidos en el orden del día, salvo los casos previstos por la ley. Sin embargo, todas las
proposiciones que sean una consecuencia directa de la discusión de un asunto comprendido en el orden del día,
podrán ser sometidas a discusión, de acuerdo con el poder discrecional del Presidente.
Los Accionistas que representen por lo menos la vigésima (1/20) parte del capital suscrito y pagado podrán
presentar proposiciones para su conocimiento y discusión, proyectos de resoluciones relativos a los asuntos que se
incluirían en el Orden del Día, siempre que hayan sido consignadas por escrito y entregadas al Secretario del
Consejo de Administración con una antelación de no menos de cinco (5) días antes de la Asamblea General, a fin de
que se le dé curso a la correspondiente notificación a los demás accionistas.
Antes de celebrar una reunión cualquiera de la Asamblea General, el Secretario redacta y archiva luego, una lista
de asistencia, que contendrá los nombres y domicilios de los accionistas concurrentes por si o debidamente
representados, el número de acciones de cada uno y el número de accionistas presentes o representados, la cual
será firmada y certificada por la mesa directiva en el asiento social, a fin de ser comunicada a quien lo solicite.
La mesa directiva de las Asambleas Generales está compuesta por un Presidente y un Secretario. La Asamblea
General es presidida por el Presidente del Consejo de Administración, o en su sustitución, por Vicepresidente; en
ausencia o inhabilitación de ambos, por el miembro del Consejo de Administración que este organismo elija. A falta
de éstos, por el accionista que entre los presentes sea el titular de mayor número de acciones Comunes u
Ordinarias Clase A y en caso de que varios accionistas sean titulares de igual número de acciones, se elegirá por la
suerte, si no hay acuerdo entre ellos. En caso de que la Asamblea no sea convocada por el Presidente del Consejo
de Administración, será presidida por quién lo haya convocado.
El Secretario del Consejo de Administración ejercerá la misma función en las Asambleas Generales. En caso de
ausencia o impedimento, la Asamblea designará un Secretario ad-hoc. Las asambleas Generales convocadas a
diligencia de un Comisario o por otra persona a quien un Tribunal haya dado mandato, serán presididas por el socio
de mayor edad.
Sobre el cumplimiento de los derechos de los Accionistas
Durante el año 2015, se reporta cumplimiento de los derechos de los accionistas, establecidos en los
Estatutos Sociales y la normativa vigente.
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
Principales acuerdos con otras sociedades
Los principales acuerdos que mantiene JMMB Puesto de Bolsa, son los relacionados a nuestras actividades
operacionales y de servicios de alquileres y mantenimiento, y de mejoras en propiedad arrendada:
Superintendencia de Valores
CEVALDOM
BVRD
Banco Central de la República Dominicana
Asociacion de Puestos de Bolsa-APB
TVP Management, SRL
Melcon
Mecanismos de supervisión y control de riesgos adoptados
Esta política se sustenta de las mejores prácticas establecidas en la Política de Gestión de Riesgos del Grupo
JMMB, que esboza un proceso de determinación y gestión de las exposiciones al riesgo que enfrenta la
entidad. En fecha 9 de Junio del 2015 fue aprobado por el Organismo Regulador el Manual de Políticas de
Riesgo. No obstante, posterior a esta la SIV a través del Consejo Nacional de Valores emitió una Resolución
que Regula el Manejo de Riesgos en el Mercado de Valores; y por lo cual se someterá a revisión en el
próximo ano, para incluir aquellos aspectos que se requiera adecuarse.
Cabe destacar que dentro de los procesos de Control y el apoyo de la Casa Matriz ; en la medida de lo
posible, proporciona las directrices y apoyo técnico, con respecto a los procesos y las estructuras de gobierno
para JMMB RD, y monitorea la exposición al riesgo a nivel de empresa y el apego a nivel de cumplimiento de
los requerimientos locales en estos aspectos..
Esta política cuenta directamente con las condiciones en que la entidad opera para definir las estrategias y las
restricciones pertinentes para ser empleadas en la gestión y manejo de la exposición al riesgo de la empresa.
Y dentro de las responsabilidades del Consejo de Administración están:
Conocer y comprender los riesgos que asume la entidad.
Definir el nivel aceptable de riesgo para la entidad y marcar los lineamientos generales para la gestión
de riesgos.
Aprobar los objetivos, políticas y procedimientos para la gestión y administración de riesgos.
Garantizar que la entidad cuenta con el capital operativo necesario para hacer frente al riesgo global
de la entidad.
Respaldar y proteger a la entidad de pérdidas potenciales.
Conocer periódicamente los resultados obtenidos y el nivel de riesgos asumido, conforme a lo
establecido en este manual.
Garantizar la existencia de todos los recursos necesarios para que la gestión de riesgos sea eficiente.
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Desarrollar una cultura organizacional de gestión de riesgos dentro de la entidad.
En los aspectos relacionados con Riesgos Operativos, nos mantenemos efectuando el monitoreo del
proceso levantado en las matrices de riesgos y en los Flujos de Procesos.
En nuestra política de Gobierno las Áreas que participan en la gestión del Riesgo Operativo:
Factores de
Factores de riesgo previsibles: Ninguna organización es inmune al riesgo. Los riesgos de negocios de cada
organización cambian constantemente, la naturaleza de los riesgos y las consecuencias potenciales de los
mismos, que enfrentan las empresas son cada vez más complejas y sustanciales. La rapidez del cambio, la
creciente complejidad de la economía, las expectativas más exigentes de los clientes, la intensidad de los
competidores, el impacto dramático de una falla en los controles, los rápidos cambios en las tecnologías y
un sin número de otros factores, afectan a las organizaciones de manera tal que en muchas ocasiones su
capacidad de reacción no es la más oportuna y su estructura organizacional no se encuentra preparada.
En atención a que ninguna entidad puede eliminar completamente los riesgos, debido a que es un hecho
inherente a la realidad de la empresas, ahora bien esto nos proporciona la posibilidad de poder
administrarlos.
Los principales riesgos que han sido identificados son:
Riesgo de Liquidez. Es la exposición a una pérdida potencial como resultado de la incapacidad de la entidad en
obtener recursos inmediatos para cumplir con los compromisos contractuales y las necesidades del flujo de caja.
Riesgo Operacional. Es la posibilidad de sufrir pérdidas debido a la falta de adecuación o a fallos de los
procesos internos, personas o sistemas internos, o bien a causa de acontecimientos externos.
Direccionamiento
Junta Directiva Comité de Riesgos
Gerente General
Ejecución Unidad de
Administración de Riesgos
Gestores de Riesgos
Duenos de Procesos
Monitoreo Unidad de
Administración de Riesgos
Entes de Control
Marco de
Gestión del
Riesgo
Operativo
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Riesgo Reputacional: La posibilidad de incurrir en pérdidas por desprestigio, mala imagen, publicidad
negativa, cierta o no, respecto de la institución y sus prácticas de negocios, que cause pérdida de clientes,
disminución de negocios, ingresos o procesos judiciales.
Riesgo Sistémico: Es aquel donde el fallo de una sola entidad o un grupo de entidades
Tiene el potencial de producir efectos en forma de cascada pudiendo resultar en una falla general del
mercado o el sistema financiero.
Riesgo Legal: Es la posibilidad de que se presenten pérdidas o contingencias como consecuencia de fallas
en contratos y transacciones que pueden afectar el funcionamiento o la condición de una entidad, derivadas
de error, dolo, negligencia o imprudencia en la concertación, instrumentación, formalización o ejecución de
contratos y transacciones. El riesgo legal surge también de incumplimientos de las leyes o normas
aplicables.
Cumplimiento a la remisión de las informaciones
Basados en los requisitos de contrato JMMB Puesto de Bolsa, cumple con la remisión de información
auditada, provisional y estimaciones; con la frecuencia y calidad acordada; tanto para las entidades Bancarias
en las que posee acuerdos de deuda como cuentas bancarias, para efectos de la Debida Diligencia que
dichas entidades efectúan.
Así mismo con las entidades supervisoras y organismos reguladores, según sus requerimientos en cuanto
formatos, frecuencia y calidad de las mismas.
Como sistema de validación la entidad ha creado el procedimiento de elaborar mensualmente el Compliance
Report, en el cual se indican los reportes, fechas de entrega requerida y fechas de cumplimiento; el cual debe
estar firmado por el Gerente General y el Contralor; quienes a su vez lo remiten a la casa matriz como plan de
control y seguimiento.
Sobre los Comités de Apoyo
Como apoyo a la gestión que realiza el Consejo de Directores, el Gerente General y los ETLs, se han
organizado y constituido diferentes Comités, los cuales contribuyen al proceso de mejora continua,
procurando el buen accionar de la empresa en función de las buenas prácticas conforme a las leyes y
normativas que rigen nuestra industria, los cambios de nuestro entorno y las políticas gubernamentales. Se
han establecidos diferentes Comités, los cuales se describen a continuación:
Comité de Auditoría
29
El Comité de Auditoría de JMMB Puesto de Bolsa, S.A., es nombrado por El Consejo de Directores para
aconsejarle y asistirle en el cumplimiento de sus responsabilidades relacionadas con la administración de
riesgos, controles internos, políticas de contabilidad, información financiera, divulgación de hechos y eventos,
auditorías internas y externas.
Integrado por al menos un miembro del Consejo, el Country Manager, el Contralor, y un representante de
JMMB Group; en los casos que se amerite; y el Auditor Interno. El funcionamiento de este Comité está
regulado por la normativa, así como por el reglamento de Auditoría Interna.
Las decisiones del Comité serán adoptadas y plenamente válidas cuando hayan sido tomadas por
unanimidad. Este Comité reporta directamente al Consejo de Directores y entre sus funciones más
importantes se destacan:
Cumplimiento de los programas de auditorías internas y externas, controles internos.
Validar, en caso de ser necesario la información financiera de la entidad, y supervisar el
funcionamiento de los sistemas de control y auditoría interna.
Asegurar que los criterios contables establecidos se aplican adecuadamente en la elaboración de los
estados financieros auditados.
Supervisar los servicios de auditoría externa e interna.
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, recontratación y sustitución de la firma
de auditoría externa.
Velar por la independencia de los auditores externos.
Informar al Consejo de las operaciones con partes vinculadas y cualquier otro hecho relevante,
debiendo asegurarse que las mismas se realicen dentro de los límites establecidos en la normativa
vigente.
Elaborar y presentar al Consejo un informe anual sobre sus actividades.
Implementación de políticas, normas y procedimientos que surjan como medidas correctivas por
evaluaciones realizadas.
Supervisar la función de auditoría externa.
Ser un canal de comunicación entre El Consejo de Directores y los auditores internos y externos.
Asegurar la vigencia de los sistemas adecuados de control interno.
Comité de Riesgo
El principal objetivo del Comité de Riesgos es evaluar las políticas, mecanismos y procedimientos de riesgos a
los que se encuentra expuesta la institución, así como recomendar las medidas o ajustes de lugar.
Integrado por al menos un miembro del Directorio, el Country Manager, un representante de JMMB Group.
Dentro de sus funciones destacamos:
Recomendar para aprobación del Consejo de Directores las principales políticas de riesgo de mercado,
crédito y/u operativo.
Establecer los modelos de riesgo que sean la base de la gestión de JMMB Puesto de Bolsa, S.A., y
contribuyan en la administración de riesgos.
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Supervisar el desempeño y el cumplimiento de los objetivos de la Unidad de Riesgos y de las
herramientas de gestión del riesgo.
Analizar, monitorear y controlar las posiciones y rendimientos de activos y pasivos.
Monitorear el manejo de liquidez.
Definir las acciones a seguir para atender las necesidades de liquidez.
Vigilar los límites operativos y de gestión de la Tesorería.
Monitorear la gestión en torno a las estrategias de liquidez e inversión del Banco.
Contar con las facultades otorgadas por El Consejo de Directores para ajustar, controlar y en su caso
permitir que se excedan los cupos con corresponsales y/o emisores autorizados, cuando las
condiciones y el entorno de la Institución así lo requieran; informando oportunamente al Consejo de
Directores sobre el ejercicio de las facultades a que se hace mención.
Proponer al Consejo de Directores los límites máximos operativos permitidos para asumir el grado de
exposición al riesgo de acuerdo a las disposiciones establecidas por los reguladores.
Proponer al Consejo de Directores, para su aprobación, el Manual de Políticas y Procedimientos de
Inversiones de la Institución, así como la ejecución de los mismos.
Establecer y aprobar el Plan de Riesgos Operativos sobre los principales procesos de la empresa.
Conocer y establecer los planes de acción para cumplir las normas actuales y nuevas que emitan los
reguladores correspondientes, como la Superintendencia de Valores, La Bolsa de Valores,
Superintendencias de Bancos, Banco Central etc.
Aprobar los principales planes de contingencia operativos para prevenir efectos adversos sobre la
organización o los clientes.
Proponer a la Junta Directiva los límites de exposición al riesgo de manera global y por tipo de riesgo.
Evaluar los riesgos asociados con nuevos productos financieros y emitir su opinión sobre la viabilidad
de esos productos.
Recomendar al Consejo de Administración la aprobación de los Manuales de Políticas, Normas y
Procedimientos necesarios para realizar las actividades de Inversiones, Tesorería, Crédito, Nuevos
Productos entre otros.
Revisar los modelos, parámetros y escenarios que se utilizarán para llevar a cabo la medición y control
de riesgos.
En el 2015, se inició el proceso de modificación de políticas para reestructurar el Comité de Riegos, de cara a
la normativa vigente.
Comité de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento al Terrorismo (AML- por sus siglas en
ingles) y Cumplimiento.
El Comité de Anti Money Laundering (AML) tiene como objetivo coordinar las políticas de desempeño ético de
la empresa, a través de los procesos de autoevaluación, capacitación, comunicaciones internas, y procesos
de estímulos etc., para prevenir actos dolosos o de colusión en la vida personal e institucional de sus
miembros.
Verificar el cumplimiento legales y normativos de todas las areas, a nivel de reportes, calidad y oportunidad de
información,
Está integrado por el Country Manager, por lo menos un Miembro del Consejo de Directores, el Oficial de
Cumplimiento y el Contralor.
Comité Ejecutivo
31
El Comité Ejecutivo tiene por objeto coordinar tareas, informar sobre la evolución de los negocios, el
presupuesto y los planes, así como conocer de temas de relevancia a nivel del sistema.
El Comité es responsable de realizar el análisis seguimiento y control de las estrategias generales fijadas por
el Consejo de Directores para el desarrollo de las operaciones de Tesorería, así como para la administración
de riesgos en lo relativo a nuevos procesos y modificación de existentes.
Está dirigido por el Country Manager y sus miembros el Equipo Ejecutivo (ETLs). Sus funciones principales
son las siguientes:
Examinar y revisar las Políticas, programas y actividades de las diferentes áreas funcionales de la
Institución.
Revisar, discutir y tomar medidas requeridas de las informaciones financieras o presupuestarias que
se presenten a o se reciban del Consejo de Directores, incluida la preparación y revisión del
presupuesto.
Realizar los informes anuales requeridos por el Country Manager, así como cualquier otro informe
especial que sea requerido.
Dar seguimiento al cumplimiento de los planes tácticos que de cada área funcional que apoyan al
desenvolvimiento de la estrategia de la institución. Aprobar cambios a los planes de trabajo en caso
de ser necesarios.
Establecer y dar seguimiento a los Indicadores de Desempeño establecidos en el cuadro de mando
integral (Balanced Scorecard).
Presentar recomendaciones o propuestas al Country Manager o Consejo de Directores por su propia
iniciativa.
Someter al Consejo de Directores informes y/o recomendaciones sobre las cuestiones tratadas.
Comité de Tecnología de la Información (IT)
El principal objetivo del Comité de IT es dar seguimiento a los requerimientos realizados y a las situaciones
tecnológicas identificadas y canalizar la adquisición y la implementación de nuevos sistemas tecnológicos de
acuerdo a las necesidades de la Institución, asimismo garantizar que exista un sistema de continuidad de
negocios en la plataforma tecnológica, haciendo revisión de su Plan de Contingencia de IT. Está dirigido por el
IT Country Head y sus miembros son el Country Manager y un integrante de IT de JMMB Group. Sus
funciones principales son las siguientes:
Revisar y aprobar las políticas generales de IT.
Revisar periódicamente el marco para la gestión de IT.
Proponer los niveles de tolerancia al riesgo de IT en congruencia con el perfil tecnológico de la entidad
y presentar, cuando sea necesario, un reporte sobre el impacto de los riesgos asociados a IT.
Dar seguimiento a los puntos de auditoría y las velar por la implementación de las medidas para
gestionar el riesgo de IT.
Recomendar las prioridades para las inversiones en IT.
Proponer el Plan Correctivo-Preventivo, derivado de la auditoría y supervisión externa de la gestión de
IT.
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
Conocer la composición de los planes y presupuestos del área de tecnología de información, así como
cualquier otro aspecto relevante para la adecuada gestión de tecnología de información.
Dar seguimiento al desarrollo de los proyectos y desarrollos de Tecnología de Información para
garantizar el buen funcionamiento de las operaciones.
Comité de Gestión Humana
El Comité de Gestión Humana está destinado a coordinar las políticas de administración del personal,
evaluación, capacitación, comunicaciones internas, etc., está integrado por el Country Manager, Tesorero,
Contralor, Operaciones y al menos un representante del equipo de Cultura y Desarrollo Humano del JMMB
Group. De sus objetivos principales destacamos:
Definición de la estructura organizacional.
Aprobación de cambios a las descripciones de puestos.
Aprobación del ejercicio de Valoración de Puestos.
Aprobación de planes de carrera y/o sucesión.
Aprobación de las políticas de contratación y de atracción de talento en los distintos niveles de la
organización.
Determinación del incremento de dotación para todos los efectos y para todas las áreas funcionales de
la organización, incluyendo el ejercicio del presupuesto y sus respectivos forecasts.
Determinación y aprobación del esquema de indicadores de desempeño individuales y esquema de
compensación variable.
Analizar resultados de evaluaciones de clima organizacional y aprobar las iniciativas para el
mejoramiento de los puntos establecidos como críticos.
Evaluación de los Comités de Apoyo, debidamente elaborada por el Consejo de Administración
En el Acta de Asamblea General Oridinaria de fecha 28 de Abril del 2016, el Comisario solicita descargo de la
gestión del periodo 2015 a la Gerencia y sus comités de apoyo por la gestión del realizada del periodo.
Informaciones relevantes sobre las empresas controlantes o controladas, que
tengan vinculación económica con la sociedad
JMMB Puesto de Bolsa, S. A., está vinculada a distintas personas físicas y jurídicas por la vía de control de
participación accionaria;
Entidad Identificación
Accionistas
JMMB Holding Limited, SRL 130-82408-8
America Corp, S. A. 130-21265-1
33
Banco BDI, S. A. 101-04029-7
Roberto Jimenez Collie 001-1665892-3
Noel Adverse Lyon A3559053
Donna Kaye Duncan Scott A248513
Keith Patrice Duncan A2403355
Para el caso de las personas jurídicas a continuación detallamos el accionista con el mayor nivel de
participación e identificación de Casa Matriz.
JMMB Holding Company Limited, SRL
Holding es una una sociedad comercial organizada de conformidad con las leyes de la República Dominicana,
con Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) número 1-30-824088; y cuyo accionista principal es:
Jamaica Money Market Brokers Limited (la “compañía”) incorporada y domiciliada en Jamaica. La oficina
registrada está ubicada en 6 Haughton Terrace, Kingston 10, Jamaica. Tiene tres empresas filiales
incorporadas en Jamaica y hay tres otras empresas filiales fuera de Jamaica. Las empresas filiales se indican
más adelante. La compañía y sus subsidiarias se denominarán colectivamente como “Group” (Consorcio);
Group tiene participación en varias sociedades de participación financiera, según especificado más abajo.
Nombre de la Empresa
Filial
% Acciones tenidas por
Empresa Matriz/Empresa
Filial
País de Incorporación Actividades Principales
JMMB Securities Limited 100 Jamaica Corretaje de acciones
JMMB Insurance Brokers
Limited
100 Jamaica Corretaje de seguros
Jamaica Money Market Brokers
(Trinidad and Tobago) Limited and its
associated company,
100 Trinidad and
Tobago
Compañía de inversiones
Inter-commercial Bank
Limited*
and its subsidiary,
Inter-commercial Trust and
Merchant Bank Limited
50
Trinidad and
Tobago
Negocio bancario comercial
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
JMMB International
Limited and its
Subsidiaries
100 St. Lucia
Inversiones y
Administración
JMMB Dominicana, SRL 100 Dominican
Republic
Inversiones y
Administración
JMMB Puesto de Bolsa SA 80 Dominican
Republic
Corretaje de Acciones
JMMB Real Estate Holdings
Limited
100 Jamaica
Desarrollo y alquiler de
bienes raíces
Capital & Credit Financial Group Limited
1 and its
subsidiaries
100 Jamaica Compañía de Inversiones
Capital & Credit Remittance Limited
100 Jamaica Transferencia de Fondos
Capital & Credit Holdings Inc.
100 United States of America Compañía de Inversiones
Capital & Credit Merchant Bank Limited
100 Jamaica Banco Mercantil
Capital & Credit Securities Limited
100 Jamaica Compañía de Inversiones
JMMB Fund Managers Limited, formerly Capital &
Credit Fund Managers Limited
100 Jamaica Administración de Fondos
Como aspecto o relevante de dicha parte vinculada JMMB Holding Company LImited, durante el año 2015:
- Adquiere una participación mayoritaria en la entidad de intermediación financiera Banco de Ahorro y Crédito
JMMB Bank, S.A.
- Obtiene aprobación para la constitución de AFP JMMB BDI, S.A.
- Inicia operaciones JMMB Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S.A.
Políticas sobre vinculados
Guías Operativas para Personas en nuestras entidades de procesos Financieros;
35
Estas guías se distribuyen regularmente, para que como miembro del equipo y como equipo, operemos en la
forma correcta, para así proteger nuestros clientes, a JMMB y nosotros mismos.
En aspectos relaciones con Transacciones nuestras o de nuestros relacionados, y las informaciones
relevantes relacionadas con nuestro desenvolvimiento económico, y desempeño mientras estamos fuera de la
organización. Así mismo advertimos sobre la aceptación de regalos o atenciones de clientes. Los aspectos de
confidencialidad/Atención al Cliente, son críticos en nuestras actividades laborales respecto a la revelación o
descuido de documentos, en los que se pueda filtrar información.
Nuestra guía tiene alcance, en el adecuado manejo de nuestros propios recursos y el cumplimiento de
nuestras obligaciones como miembro del equipo de JMMB Puesto de Bolsa. Así mismo en los aspectos, del
adecuado resguardo y cuidado de los activos del Puesto puestos a su disposición, tanto como llaves y claves
de accesos.
Mantener apego a las atribuciones de nuestros funciones y con la legislación requerida; por ser participantes
de un Mercado de Valores regulado y supervisado por un Organismo Externo y de constantes cambios.
Alertas a cualquier insinuación por insignificante que parezca de clientes o relacionados, interesados en
otorgar u obtener favores sin completar el debido proceso de autorizacion.
Estos aspectos de comportamiento del personal, y otras informaciones con el suficiente detalle, se encuentran
recopilados en el Manual de Recursos Humanos
Operaciones realizadas con personas vinculadas Durante el 2015, se realizaron transacciones con entidades relacionadas; en cuanto aspectos operativos de
cada una de las entidades; tramitación de inversiones, emisión de sure investor, líneas de crédito; así mismo
como aspectos relativos al uso de las facilidades físicas, administración de préstamos, entre otros. Los saldos
y transacciones más importantes con relacionadas, se presentan como sigue:
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
Seguimiento a las disposiciones de Gobierno Corporativo
El Comité de Auditoría es el encargado de dar fiel seguimiento a las disposiciones de Gobierno Corporativo.
Para lograr su cometido debe presentar un informe al Consejo de Directores, contendiendo las observaciones
de las diferentes revisiones a las que el Puesto es sometido; auditores internos, auditores externos,
reguladores y fiscalizadores. Así como los niveles de progreso, áreas de responsabilidad, fecha de
cumplimiento, para la resolución de los casos; estos aspectos incluyen la disposición de mantenerlos o
asumirlos, y transferirlos para aquellas situaciones en las que el Puesto requiere de apoyo para su definitiva
disposición.
Política de información y comunicación de la sociedad para con sus accionistas,
la SIV y otras entidades reguladoras
A este respecto los comités de apoyo, son quienes informan al Consejo, de las distintas situaciones del
Puesto, tanto en aspectos del entorno económico nacional, como del desempeño y desviaciones
presupuestarias. Así mismo con los aspectos relacionados a las modificaciones o impactos de las normas o
regulaciones emitidas, y el plan de acción institucional para administrar cualquier posible riesgo.
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Así mismo el mecanismo de información con los Organismos Reguladores, quedan específicamente
asignados al Comité Ejecutivo; como responsables de cumplir con los requerimientos de estos y crear las
condiciones para facilitar la gestión en ese aspecto.
Políticas y procedimientos contra Lavado de Activos adoptados durante el año
2015
La realización de operaciones en el Mercado de Valores puede ser utilizada por personas desaprensivas para
procurar el lavado de activos obtenido mediante fraudes, actividades criminales o para financiar actos
terroristas.
Por lo tanto JMMB Puesto de Bolsa S.A. ha establecido como parte fundamental de sus políticas
operacionales la obligatoriedad de ejecutar el “procedimiento conozca su cliente” con todas las personas
físicas o jurídicas que se contacten como clientes potenciales, aplicando la cantidad de medidas que sean
necesarias en cada caso, hasta satisfacer las necesidades de transparencia y confiabilidad.
La transparencia operativa en las entidades de intermediación de valores debe ser un estándar, un elemento
natural de su diario vivir para todos los actores involucrados, dada la naturaleza de los negocios financieros y
de capitales, por lo que se hace imperativo conocer la identidad de los clientes con precisión, tanto para
cumplir con las leyes, resoluciones y circulares establecidas y por establecer al respecto.
Un beneficio inmediato de la ejecución de esta política lo será la identificación precisa y eficaz de la cartera de
clientes, permitiendo enfrentar la competencia en el mercado y ofrecer servicios y productos que satisfagan
las múltiples necesidades de un mercado muy diferenciado.
Así mismo la transferencia de la información a todos los empleados involucrados en la negociación de valor.
Por lo tanto, JMMB Puesto de Bolsa, S.A., como organización y parte integral del sistema financiero y
mercado de valores, reconoce su rol fundamental y afirma su compromiso de aplicar políticas, procedimientos
y controles adecuados para la prevención del delito de Lavado de activos y Financiamiento de Terrorismo.
Durante el 2015, fueron adoptadas las medidas adicionales resultantes de la regulación vigente, respecto de
la notificación de transacciones sospechosas.
Sobre el Cumplimiento de las exigencias legales aplicables a la sociedad
En los aspectos de remisión, y oportunidad de entrega de las informaciones contables y de requerimiento
corporativo el Puesto cumplió con el Calendario de la SIV, y las exigencias fiscales.
Las observaciones indicadas en las revisiones operativas mensuales, se mantienen dentro del proceso
operativo regular de respuestas y disposiciones con evidencias en los casos que aplica, o de corrección
cuando aplica.
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
Durante el periodo 2015, los procesos de revisión e inspección ha resultado en la revisión de nuestros
procesos internos, los cuales están siendo objeto de cambios, que serán oportunamente sometidos a la
aprobación de los órganos corporativos y de la Superintendencia de Valores de la República Dominicana.
Así mismo, se están realizando adecuaciones para cumplir con la Adopción por Primera Vez de las NIIF's y
los reportes a incluir, así como la evaluación del impacto integral de estos cambios.
Otras informaciones de interés relacionadas con las buenas prácticas sobre
Gobierno Corporativo
Otras evidencias de que JMMB Puesto de Bolsa, S. A. aplica buenas prácticas de Gobierno Corporativo
coherente con su compromiso de aplicación prudente y conservadora; es la auto-evaluación en la que se
reflejan características de Buen Gobierno; tales como
Tamaño y Composición del Directorio
El tamaño del Directorio permite reunir todas las habilidades y capacidades necesarias para tomar
decisiones agiles.
La presidencia y la gerencia la ejercen personas distintas.
El gerente está presente en el Directorio con voz pero sin voto.
Las delimitaciones de funciones del Directorio y el Ejecutivo están segregadas.
El Directorio fija las metas de la Gerencia y su remuneración.
Reuniones y asistencia
Reuniones planificadas y organizadas
Los procesos de convocatoria de la Asamblea facilitan la participación y garantizan contar con la
información necesaria.
Las reuniones se documentan con Actas, las que se remite a los miembros.
El Directorio dispone de todas las informaciones para tomar decisiones y compararlas.
Los Directores dedican tiempo y energía a participar activamente, y su asistencia esta regulada por los
Estatutos Sociales.
El Directorio es capaz de guiar al Puesto en aspectos estratégicos y delega en la Gerencia los
aspectos operativos.
Cada Director es libre de tomar sus decisiones de forma libre y con el único interés de la institución.
Existen límites a los mandatos de los miembros del Consejo; en caso de incurrir en alguna inhabilidad
por desempeño o comportamiento ético.
El proceso de selección de nuevos Directores se desarrolla de forma profesional en función de sus
habilidades y perfil requerido.
La incorporación de un nuevo miembro se realiza con la firma de una Declaración Jurada de
Inhabilidades.
Medición del Desempeño
El Directorio periódicamente da seguimiento y evalúa el desempeño institucional y orienta sobre la
implementación de mejoras a áreas de riesgo,
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El presupuesto es el método por excelencia para medir el desempeño y conocer las desviaciones
producidas en la gestión.
El Directorio tiene activa participación con grupos de interés.
Estructura del Directorio
A nivel de Grupo cuenta con un Comité de Riesgo, que establece los limites de exposición al riesgo.
Cuenta con el apoyo de un Comité de Auditoria para supervisar los mecanismos de control interno
existentes.
Existe un Comité de Recursos Humanos el cual; entre otras cosas; establece propuestas de
Nombramiento y Compensación.
Ética, conducta y conflicto de interés
Dispone un código y de conducta
Dispone de un código de de Buen Gobierno Corporativo, aprobado por el Directorio y remitido al
regulador.
El Directorio respeta las leyes, normativa contable, derechos humanos y seguridad en el trabajo.
Existen sistemas para evaluar el cumplimiento para evaluar los objetivos sociales.
La definición estratégica de los objetivos, es un proceso bien planificado.
Transparencia
La institución cuenta con una misión clara y bien definida que permite fijar metas concretas a alcanzar.
Existe información pública adecuada y clara de la estructura de propiedad.
Tiene políticas aprobadas por el Directorio, que permite relación con los clientes y proveedores
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
Estados Financieros Auditados para el período
finalizado al 31 de diciembre de 2015