informe anual de gobierno corporativo - jmmb anuales...el buen gobierno corporativo juega un papel...
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2014
[INFORME ANUAL DE GOBIERNO
CORPORATIVO]
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
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Contenido
Introducción .............................................................................................................................................................................................. 4
Objetivos de la Sociedad ....................................................................................................................................................................... 5
Resumen de la gestión del Buen Gobierno Corporativo para el período finalizado al 31 de diciembre del año 2014 ............ 5
Entidades reguladoras de la empresa ................................................................................................................................................. 7
Recopilación de los hechos relevantes del año que representa el informe ................................................................................... 9
Evaluación del Consejo de Administración ....................................................................................................................................... 10
Procedimientos de resolución de conflictos internos ....................................................................................................................... 12
Políticas de transparencia de la información .................................................................................................................................... 12
Detalles sobre la Estructura de JMMB Puesto de Bolsa, S.A. ....................................................................................................... 13
Principales decisiones tomadas en asambleas generales ordinarias y extraordinarias, así como, las reuniones del
Consejo de Administración realizadas durante el año que finalizó al 31 de diciembre de 2014. ............................................. 22
Sobre el funcionamiento de las Asambleas ...................................................................................................................................... 23
Sobre el cumplimiento de los derechos de los Accionistas ............................................................................................................ 24
Principales acuerdos con otras sociedades ...................................................................................................................................... 24
Mecanismos de supervisión y control de riesgos adoptados ......................................................................................................... 24
Cumplimiento a la remisión de las informaciones correspondientes a los representantes de la masa de obligaciones ...... 27
Sobre los Comités de Apoyo ............................................................................................................................................................... 27
Informaciones relevantes sobre las empresas controlantes o controladas, que tengan vinculación económica con la
sociedad ................................................................................................................................................................................................. 31
JMMB Holding Company Limited, S.R.L ........................................................................................................................................... 32
Políticas sobre vinculados ................................................................................................................................................................... 33
Operaciones realizadas con personas vinculadas ........................................................................................................................... 34
Seguimiento a las disposiciones de Gobierno Corporativo ............................................................................................................ 35
Política de información y comunicación de la sociedad para con sus accionistas, la SIV y otras entidades reguladoras ... 35
Políticas y procedimientos contra Lavado de Activos adoptados durante el año 2014 ............................................................. 35
Sobre el Cumplimiento de las exigencias legales aplicables a la sociedad ................................................................................. 36
Otras informaciones de interés relacionadas con las buenas prácticas sobre Gobierno Corporativo ..................................... 37
Otras disposiciones dictadas por la Superintendencia de Valores de la República Dominicana a través de normas de
carácter general ..................................................................................................................................................................................... 39
Estados Financieros Auditados para el período finalizado al 31 de diciembre de 2014 ............................................................ 40
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
Introducción
Por la importancia e impacto económico que ejercen las entidades que participan en el Mercado de Valores,
los niveles de transparencia y eficiencia, en cumplimiento con los preceptos legales se deben fortalecer cada
vez mas. Así mismo el crecimiento operativo e institucional, la autoevaluación y la diversificación de servicios;
procesos por las que está atravesando nuestra entidad; son condiciones esenciales para el fortalecimiento de
los Principios del Buen Gobierno. Considerando estos aspectos el objetivo de este informe es documentar y
detallar el proceso aplicado durante el periodo 2014 con relación al Gobierno Corporativo.
JMMB Puesto de Bolsa, S. A.; como participante activo del mercado de valores en el país, contribuye al
fortalecimiento del sistema financiero y monetario, impulsando el desarrollo del sector al extender su alcance a
un mayor número de clientes personas físicas y jurídicas, interesadas en acceder a este mercado como
alternativa de inversión. Con este objetivo de llegar a más personas, el Grupo JMMB y todos los miembros del
Directorio mantienen elevado compromiso en la misión de la institución y en el fortalecimiento del gobierno
corporativo en el Mercado de Valores.
Constituyendo uno de los principales retos institucionales la búsqueda de un buen gobierno corporativo, el
cual se relaciona con la integridad, adecuadas políticas de control interno y de administración de riesgo;
aspectos claves para lograr una gestión eficaz, y garantizar la continuidad del negocio mediante la
transparencia y el reconocimiento público de clientes, autoridades y relacionados, al sentir que se toman en
cuenta sus demandas como grupos de interés,
El buen Gobierno Corporativo juega un papel crucial en el logro y la preservación de la confianza del público,
lo cual es esencial para el correcto funcionamiento del sector financiero y la economía en su conjunto.
Apegados además a cumplir con la Primera Resolución del Consejo Nacional de Valores R-CNV-2013-45-MV,
emitida el 27 de diciembre de dos mil trece , incluimos los requerimientos señalados en la misma, sobre la
elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo. Con el interés de presentar los principios que rigen el
gobierno corporativo, así como los planes de mejoras y fortalecimiento de las prácticas de administración de
JMMB Puesto de Bolsa, S.A.
Por lo tanto, quienes suscriben, actuando en nombre y representación del Consejo de Administración de
JMMB Puesto de Bolsa S.A. declaran ser responsables del contenido y la veracidad de la información de este
Informe Anual de Gobierno Corporativo.
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Objetivos de la Sociedad
El Artículo 2 de nuestros Estatutos Sociales establece que, JMMB Puesto de Bolsa, S.A., tendrá por objeto
principal y sin limitación alguna ofertar todo tipo de renta fija o variable, públicos o privados, fomentar la
emisión de estos valores, así como la inversión en los mismos por parte del público; de igual forma realizar
todas las actividades que estén o puedan estar autorizadas legalmente a los puestos de bolsa de valores
tanto nacionales como internacionales, así como cualquier otra actividad de lícito comercio, y cualesquiera
otras operaciones y servicios que sean compatibles con la actividad de intermediación en el mercado de
valores y que previamente, y de manera general, autorice la Superintendencia de Valores. Podrá así mismo,
aportar en otras compañías, recibir a su vez aportes, fusionarse y de manera general, realizar las demás
actuaciones inherentes a las personas con plena capacidad civil.
Resumen de la gestión del Buen Gobierno Corporativo para el período finalizado
al 31 de diciembre del año 2014
El año fiscal 2014, represento para JMMB Puesto de Bolsa, S. A.; un periodo de importantes cambios,
En su estructura accionaria; con la introducción de JMMB Holding Company Limited SRL producto de la
reorganización de la sociedad; y cambios en los miembros del Consejo como parte del proceso dinámico de
participación.
Reordenamiento de sus áreas operativas, de negocios y reubicación de sus oficinas administrativas; esto
considerando esencialmente el fortalecimiento de sus controles, que requieren; entre otras cosas; de
segregación de funciones y de adecuaciones de procesos importantes que debe acompañar todo crecimiento
institucional.
En el mismo periodo 2014; y extendiéndose al 2015; como resultado de revisiones e inspecciones internas
se identificaron oportunidades claves de mejoras, las cuales forman parte del plan estratégico de los
siguientes años. Especialmente como negocio en marcha, nos mantenemos en constante proceso de cambios
y mejoras en todos los aspectos; siendo el fortalecimiento del Gobierno uno de nuestros compromisos claves;
en apego a nuestro REGLAMENTO DE GOBIERNO CORPORATIVO.
En continuidad con las mejoras del mercado, en aspectos regulatorios y de vanguardia internacional, la
Superintendencia de Valores ha continuado el proceso de introducir mejoras en los reportes de información
cuantitativa y cualitativa, así como en los requerimientos de transparencia y divulgación de información; con la
adopción de prácticas internacionales, tales como las Normas Internacionales de Información Financiera, así
como nuevas resoluciones para los procesos operativos y de administración de riesgo. A su vez ha mantenido
su interés en modificar la Ley del Mercado de Valores, al introducir varias versiones al acoger las opiniones de
los participantes del mercado. Por tal esto nos exige que, JMMB Puesto de Bolsa prevea y realice importantes
cambios en sus procesos tecnológicos y contables, así como capacitación del personal y en aspectos
logísticos, operativos. En cuanto a los cambios a procesos contables, se están evaluando los impactos que
estos procesos pudieran acarrear al negocio y por tal se destinan esfuerzos a un seguimiento estrecho a la
dinámica requerida.
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Durante el 2013, de forma proactiva; el Puesto inicia el proceso de levantamiento de los flujos de procesos
claves y sus correspondientes matrices de riesgo, bajo las orientaciones de la firma BDO & Asocs; culminando
satisfactoriamente en el periodo 2014; ya con los riesgos identificados el Puesto, se someterá a los procesos
de mejoras requeridos para el fortalecimiento de sus procesos de negocios y operativos claves.
Culmino satisfactoriamente dentro del ano, la adecuación de los procesos para cumplir con la implementación
de los requerimientos de la Ley FATCA por sus siglas en ingles para el "Foreign Account Tax Compliance
Act", según requisitos de la Ley Fiscal de los Estados Unidos así mismo con el proceso de registro.
Se han incorporado, nuevos miembros a distintas áreas del Puesto, así como constantes revisiones a los
procesos de seguridad tecnológica y física. Un aspecto de vital responsabilidad del Gobierno, son los planes
de remuneración adecuada y competitiva con el mercado; por lo que se mantiene estricta vigilancia a la
actualización de la valoración de puestos y los cambios de la economía nacional.
Se contrataron los servicios de auditoría interna con PriceWaterhouseCoopers y los de una nueva Comisaria;
con el interés de aprovechar sus conocimientos y especialidades, al contar un personal multidisciplinario, que
nos apoye en la identificación oportuna de riesgos y debilidades de control, y en la implementación de un
programa de mitigación de impactos y adecuada administración de riesgos.
Los miembros del Consejo, se mantienen vigilantes a los informes elaborados durante estas revisiones y a los
planes de remediación a que se compromete el Equipo Ejecutivo; a través de su participación en los distintos
Comités, reportes de Cumplimiento Mensuales y en los Informes del Consejo; refrendando su compromiso
institucional de forma integral.
JMMB mantiene elevada confianza en la carrera de relevo, como mecanismo de desarrollo y progreso interno;
por lo que invierte importantes recursos en capacitación interna y externa del personal; así mismo ofrece las
posiciones vacantes primeramente al personal activo, coherente con dos de sus pilares estratégicos de,
Construir la Cultura y Especialización y Mejorar la Eficiencia Operativa.
En lo referente a Construir la Cultural y Especialización; durante el 2014 toda el persona de la empresa recibió
un taller ofrecido por una especialista de nuestra Casa Matriz "Sicología del Servicio, y sus Elementos
Claves", con el cual se reforzaron compromisos de servicio para nuestros clientes externos e internos,
reflejándose en resultados y asombrosos cualitativos y cuantitativos.
A finales del periodo, otra herramienta que reflejo el fortalecimiento del Gobierno Corporativo es nuestra
Encuesta de Clima Laboral, y la Encuesta 360; informaciones que permiten a la Alta Gerencia conocer con
mayor profundidad las opiniones del personal en cuanto al proceso administrativo y de gestión; así como
recibir un diagnostico de cada responsable de supervisar colaboradores; para que reenfoque su liderazgo y
estilo de gerencia en caso de ser necesario. Como una muestra a nivel de Gobierno Corporativo que de cada
ejecutivo tiene delimitada sus funciones, sus metas y el desempeño están constantemente supervisadas.
Las celebraciones mensuales del Consejo de Directores, para seguimiento del Presupuesto y la discusión de
las desviaciones como una de las principales herramientas de Control de Gestión; también se verifican
indicadores de cumplimiento claves, dentro de los que se encuentran indicadores económicos, de calidad, y
de cumplimiento regulatorio, entre otros; así como monitoreo a la aplicación de disposiciones tomadas en
sesiones anteriores; siendo estos evidentes mecanismos de evaluación y seguimiento del Gobierno del
Puesto.
Los resultados del periodo 2014, son una muestra del compromiso de gestión asumido por el Comité Ejecutivo
y todos los colaboradores del Puesto; en respuesta a la confianza depositada por los accionistas; a pesar de
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que durante el periodo, por aspectos del Mercado y de otros actores del sector financiero, se presentaron
periodos de preocupaciones e incertidumbres; se alcanzaron los pronósticos establecidos a principio de año.
La rentabilidad del periodo terminado al 31 de diciembre del 2014, represento un 88% sobre el capital suscrito
y pagado a la misma fecha; y superando el presupuesto aprobado por el Consejo de Directores.
Experimentamos importante crecimiento en el número de clientes como parte del reconocimiento público.
Reconocimiento obtenido por importantes campanas de medios, pero más aun por ofrecer un servicio
responsable.
Apegados a nuestro compromiso de responsabilidad social, continuamos con nuestro apoyo a instituciones
sin fines de lucro, así como proyectos educativos relacionados con propósitos de emprendimiento, por
considerarlos aspectos esenciales para el desarrollo emocional como son los hogares de niñas e
independencia económica.
En lo que respecta al desarrollo del Mercado de Valores y al avance del mes; somos abanderados a que la
legislación permita que el mercado sea quien marque las pautas de desarrollo; ya tal como la gerencia lo ha
manifestado en diferentes foros es tiempo de que se incluyan nuevos productos y que se amplié el número de
participantes; con lo cual una vez más reiteramos nuestro sentido de permanencia en este mercado
dominicano, al fomentar la educación y difundir el funcionamiento de este sector.
El periodo que recién finalizo, significó que con apenas cumplir siete (7) anos en el Mercado, y continuando
bajo la Administración del Grupo JMMB, Aumento de Capital Suscrito y Pagado de un 53%.
Las utilidades netas representan un 88% del Capital Suscrito y Pagado al cierre del periodo 2014.
Nuestro Portafolio de Inversiones aumento 188Millones con relación al 2013.
Crecimos nuestro portfolio de operaciones con clientes activos en RD$539MM, alcanzando un total de mas de
RD$5,700Millones.
Mantenemos una posición de preferencia dentro de las empresas de mayor interés para trabajar.
El Grupo JMMB, continua demostrando confianza en el desarrollo de nuevos negocios, diversificando su
portafolio de empresas, al constituir una Administradora de Fondos de Inversión y realizando los aprestos para
iniciar sus operaciones bancarias en el país.
Entidades reguladoras de la empresa
Las entidades reguladoras de JMMB Puesto de Bolsa, S.A., son los siguientes:
1. Consejo Nacional de Valores-CNV
Es el Organismo rector del Mercado de Valores; en virtud del Capítulo 1 de la ley 19-00 es sus artículos 176 al 182; sus miembros elegidos a través de la Junta Monetaria y esta a su vez al Poder Ejecutivo; es el organismo rector del Mercado de Valores, con las facultades de de tomar sus decisiones por medio se resoluciones; las cuales deberán ajustarse a las Regulaciones del Mercado de Valores y actuar de modo tal, que los efectos de sus decisiones promuevan la transparencia del mercado, la liquidez de los títulos, la protección y educación de los inversionistas, la libre competencia y el fomento de la inversión.
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Asimismo, deberá respetar el derecho de defensa de los interesados. para el funcionamiento del mercado, y autorizar a la Superintendencia para aplicar los mecanismos y controles internos necesarios para cumplir con sus disposiciones.
2. Superintendencia de Valores de la República Dominicana-SIV
La Superintendencia de Valores tiene por objeto promover, regular y fiscalizar el mercado de valores, en
la forma establecida por la ley 19-00 y su reglamento. Asimismo, velar por la transparencia del mercado
de valores y sus operaciones a través de la difusión de toda la información que sea necesaria, y aplicar
las sanciones administrativas y los cargos pecuniarios que le faculta dicha ley, sin perjuicio del ejercicio
de las acciones legales que fueren necesarias.
3. Bolsa de Valores de República Dominicana-BVRD
Esta entidad es quien conoce las solicitudes elevadas por personas jurídicas para constituirse en puestos
de bolsa; Autoriza a los representantes de los puestos de bolsa a actuar como corredores en las
negociaciones que se realicen en la bolsa; Autoriza la inscripción de las emisiones de valores
previamente aprobadas y registradas por la Superintendencia de Valores, para su cotización; Solicitar
garantías a los puestos de bolsas.
4. Dirección General de Impuestos Internos de República Dominicana- DGII
Como generador de obligación tributaria, o contribuyente, JMMB Puesto de Bolsa, S.A., debe cumplir las
obligaciones atribuidas por disposición de la Ley No. 11-92, Código Tributario, de la Ley Tributaria, del
Reglamento o de la norma de la Administración Tributaria. La Dirección General de Impuestos Internos
es el ente recaudador y regulador del Estado de la Ley Tributaria.
5. Ministerio de Trabajo de República Dominicana
El Ministerio de Trabajo es la más alta autoridad por ley en materia de administración del trabajo
asalariado y basa su supervisión en el Código de Trabajo de la República Dominicana contenido en la
Ley No.16-92. Es la institución responsable de elaborar de Políticas Nacionales en materia de empleo así
como de propiciar una mayor autonomía de los sectores sociales para regular las relaciones de trabajo.
Igualmente, diseña una modalidad de control de la aplicación de las normas y regularización laboral.
6. Asociación de Puestos de Bolsa-APB
La APB es el gremio que agrupa y representa a los Puestos de Bolsa, y es el Organismo a través del cual
fluye la comunicación con el Regulador y Autoridades, sobre los aspectos generales para el
funcionamiento, reclamos, coordinaciones y adecuación de la regulación de los participantes del Mercado
de Valores como Puestos de Bolsa. La directiva está compuesta por algunos de los principales ejecutivos
de los puestos de bolsa, elegidos por un periodo especifico en el que puedan representar los intereses
del gremio. Y coordinar actividades para fomentar economías de escala en procesos comunes para el
fortalecimiento y garantías de continuidad del sector, y estimulando innovaciones y reformas proactivas
en el mercado.
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Recopilación de los hechos relevantes del año que representa el informe
Los hechos relevantes a resaltar durante el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2014 para JMMB
Puesto, son los siguientes:
• Reestructuración del Capital Accionario a unanimidad por la creación de JMMB Holding Company
Limited SRL
• Aportes de Capital - En fecha 16 de abril de 2014, mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas
se decidió capitalizar y recomponer la reserva legal por valor total de RD$244,338,900 y
RD$61,084,742, respectivamente.
• Aumento de Capital Autorizado de RD$300Millones a RD$550 Millones
• Aumento de Capital Autorizado de RD$550Millones a RD$850Millones Cambio de instalaciones de sus
Oficinas Administrativas
• Relevo del Secretario del Consejo
• Cambio de Comisario en Cumplimiento con el Plazo de Gestión establecido
• Cambio de Firma para los Servicios de Auditoría Interna, en cumplimiento con el fortalecimiento de las
políticas del Grupo JMMB.
• Completado el proceso de adecuación con los requerimientos para la aplicación de la Ley de FATCA
• Completado los procesos de levantamiento de los Flujos de Procesos Claves y sus correspondientes
Matrices de Riesgo Operativo.
• Continuando el proceso de adecuación para la Adopción por Primera Vez de las Normas Internacionales
de Información Financiera-NIIF's
• Aprobación de los Estados Auditados
• El Informe del Comisario aprueba los resultados de la gestión del Gerente General y sus colaboradores.
• Utilidad Neta del Periodo por RD$ 455,248,244 para el cierre del 31 de diciembre de 2014. Rentabilidad
del periodo por 88%.
• Mantenemos el nivel de preferencia entre las mejores entidades del país para trabajar.
• El Gerente General destaca la importancia de acceder al Mercado Secundario con Renta Variable, como
oportunidades pendientes de explorar en el Mercado de Valores.
• Como parte de nuestra responsabilidad social nuestro personal ejecutivo y de staff, son reconocidos por
su preparación e interés de compartir su conocimiento como panelistas en foros como 1er Diálogo
Nacional sobre Políticas de Innovación, Creatividad y Nuevos Negocios; apoyando la iniciativa del
Ministerio de Educación Superior (MESCYT).
• Resultados de encuesta de servicio por encima del 90% de satisfacción.
• Encuesta 360 revela excelentes niveles de satisfacción por parte del personal.
• Obtuvimos el premio del Puesto que mas transacciones realizo en el mercado a pequeños inversionistas
durante el periodo 2013, otorgado por la Superintendencia de Valores en Mayo 2014.
• Se aprueba e inicia el uso del JMMB Index, como indicador de las actividades del mercado.
• El Taller a todo el personal, de Capacitación Interna en "Sicología del Servicio y sus Elementos Claves",
provoco empoderamiento y evidentes cambios, en la forma que el personal asumía cada una de las
situaciones y el seguimiento a la conclusión o cierre satisfactorio para las partes; lo cual permitió los
alcanzar los resultados obtenidos en cada una de las encuestas efectuadas durante el 2014.
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Evaluación del Consejo de Administración En fecha 14 de Abril del 2015, se celebro la Asamblea General Ordinaria en la que se conoció el informe de la
Comisaria Licda. Vanesa Apataño Duran, según detallamos a continuación:
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Principales reglamentos o normativas internas de Gobierno Corporativo que se
elaboraron durante el 2014
La Política de Gobierno Corporativo de JMMB Puesto de Bolsa, S.A. dicta la forma de proceder del Consejo
de Administración y los Comités del mismo.
Los objetivos de la política de Gobierno Corporativo de JMMB Puesto de Bolsa. S.A. son:
1. Proporcionar una guía de trabajo para el Consejo de Administración de la empresa en los principios y
prácticas de Gobierno Corporativo.
2. Asegurarse de que la Junta de Directores y el Equipo Ejecutivo (ETLs) son plenamente conscientes de
la necesidad de adoptar principios y prácticas de un buen Gobierno Corporativo.
Con el fin de garantizar las buenas prácticas de administración de la sociedad y contribuir con la transparencia
de nuestras operaciones, se han elaborado las siguientes estructuras y normativas, las cuales son conocidas
por todo el personal que labora en la empresa y quienes deben seguir al pie de la letra sus instrucciones:
1. Política de Gobierno Corporativo: Establece un conjunto de principios y normas que abarcan las
buenas prácticas corporativas, donde se regula el funcionamiento de la sociedad y donde se
establecen las responsabilidades de los diferentes participantes bajo la dirección y supervisión del
Consejo de Directores, con la finalidad de definir las reglas y el procedimiento para las tomas de
decisiones en todos los temas relacionados a la empresa.
2. Código de Ética: Todos los miembros del equipo de JMMB Puesto de Bolsa, S.A. deben cumplir con el
más estricto nivel ético en todas las operaciones de la empresa. El compromiso con la conducta
profesional ética se espera de cada miembro del equipo y los representantes del Consejo de
Directores. El Código de Ética tiene por objeto servir de base para la toma de decisiones éticas en el
ejercicio del trabajo profesional. Así como para juzgar el mérito de una denuncia formal referente a la
violación de normas de ética profesional.
3. Consejo de Directores: El Consejo de Directores tendrá a su cargo la dirección, formulación de
políticas, orientación y administración de la sociedad, siendo el responsable máximo de la misma.
4. Comités de Apoyo: Como apoyo a la gestión que realiza el Consejo de Directores, el Gerente General
y los ETLs, se han organizado y constituido diferentes Comités, los cuales contribuyen al proceso de
mejora continua, procurando el buen accionar de la empresa en función de las buenas prácticas
conforme a las leyes y normativas que rigen nuestra industria, los cambios de nuestro entorno y las
políticas gubernamentales
5. Estatutos Sociales: Normas por las cuales se rigen los asuntos internos de la organización. En los
mismos se define el propósito de la empresa, las responsabilidades de principales miembros del
equipo, cómo se asignan las funciones, cómo se dirigen las reuniones y la frecuencia con la que
deben realizarse.
6. Manual de AML: fue aprobado el 1 de Abril del 2013, la SIV aprobó la última versión del Manual de
Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento al Terrorismo, el cual recoge las políticas, normas y
procedimientos aplicados para cumplir con la normativa vigente, y destacar el compromiso
Organizacional firmado por todos los miembros del Consejo de Directores en estos procesos, el cual a
su vez incluye el Código de Ética.
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Procedimientos de resolución de conflictos internos
Como se establece en el Manual de Procedimientos y Reglamentos del Personal del Puesto, el procedimiento
para la resolución de conflictos internos, es conocido como “Clean up Process”. Allí se establece el
procedimiento para resolver cualquier diferencia o conflicto y restaurar las relaciones. De acuerdo a nuestro
compromiso de transmitir nuestra Visión de Amor y la construcción continúa de apertura y honestidad,
apoyándonos unos con otros en la construcción de todo nuestro potencial.
La empresa reconoce que la conducta del colaborador tiene un efecto directo sobre la capacidad de la misma
de prestar servicios. Una falta de cumplimiento de los estándares profesionales impide el flujo del trabajo,
sobrecarga a los colaboradores, perjudica el ánimo de los trabajadores y afecta el rendimiento en general.
Los procedimientos relacionados con las medidas del Período de Aprendizaje y Oportunidad de Mejora,
buscan crear equidad en el trato común y profesional, así como en las consecuencias de las acciones
tomadas en relación al comportamiento de los colaboradores. Las medidas del Período de Aprendizaje y
Oportunidad de Mejora están diseñadas para enfatizar y promover la mejor conducta del colaborador y en
principio no deben ser vistas como una fuente para la imposición de sanciones.
Políticas de transparencia de la información
JMMB Group, empresa matriz a la que pertenecemos es una entidad que cotiza en Bolsa de Jamaica,
Barbados y Trinidad & Tobago; que dentro de sus principios de comportamiento operativo esta la
transparencia institucional; en consecuencia JMMB Puesto de Bolsa es un abanderado de este proceder.
Adicionalmente en apego a los requisitos y normas de la SIV, como organismo regulador; somos proactivos
en cuanto adoptar políticas y procedimientos que tiendan a mantener el apego a la divulgación de las
informaciones oportunas y exactas, como buenas prácticas.
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Detalles sobre la Estructura de JMMB Puesto de Bolsa, S.A. Al 31 de Diciembre del 2014, JMMB Puesto de Bolsa S.A. presenta la siguiente estructura accionaria
compuesto de acciones de un valor nominal de cien pesos (RD$100.00) cada una:
ACCIONISTAS ACCIONES VALOR: %
JMMB HOLDING COMPANY LIMITED, SRL, una sociedad comercial
organizada de conformidad con las leyes de la República Dominicana.
4,137,339 RD$413,733,900.00 79.9998
AMERICA CORP. S.A. una sociedad comercial constituida de
conformidad con las leyes de la República Dominicana
413,717 RD$41,371,700.00 7.9997
BANCO BDI, S.A. sociedad comercial constituida de conformidad con
las leyes de la República Dominicana
413,717 RD$41,371,700.00 7.9997
ROBERTO JIMENEZ COLLIE, de nacionalidad dominicana 206,854 RD$20,685,400.00 3.9998
NOEL ADVERSE LYON, de nacionalidad Jamaicana 11 RD$1,100.00 0.0003
DONNA KAYE DUNCAN-SCOTT, de nacionalidad Jamaicana 11 RD$1,100.00 0.0003
KEITH PATRICE DUNCAN, de nacionalidad Jamaicana. 11 RD$1,100.00 0.0003
TOTAL DE ACCIONISTAS: 7
5,171,660
RD$517,166,000.00
100%
Como se establece en los Estatutos de JMMB Puesto de Bolsa, S.A., en su Título Tercero, artículo 15, La
dirección y administración de la sociedad estará a cargo, en sus respectivos casos:
a) de las Asamblea Generales de Accionistas;
b) del Consejo de Directores;
c) del Presidente, quien le sustituya, o en quien delegue sus funciones, con la autorización del Consejo de
Directores; y
d) de cualesquiera otros funcionarios u organismos designados con tales funciones.
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El Consejo de Directores estará compuesto de no menos de siete (7) miembros, entre los cuales se
denominarán un Presidente, Vicepresidente y Secretario, los restantes se denominaran Directores u otra
designación que determine el Consejo. Los miembros durarán un (1) año en sus funciones, y permanecerán
en las mismas hasta tanto los nuevos miembros tomen sus puestos respectivos, o hasta que la Asamblea
General subsiguiente realice una nueva elección.
La Asamblea General podrá designar suplentes de los miembros del Consejo de Directores, para que les
sustituyan en caso de ausencia temporal. Los miembros del Consejo de Directores podrán además delegar,
temporal o permanentemente, parte de o todas sus atribuciones, en personas ajenas a la sociedad.
Los miembros del Consejo de Directores no podrán estar afectados por las inhabilidades establecidas en el
ordinal i) Articulo 12 de la Quinta Resolución del Consejo Nacional de Valores del 20 de marzo del 2007, como
tampoco por cualesquiera otras disposiciones que disponga la legislación de mercado de valores y la Ley de
Sociedades.
Se presume que los miembros del Consejo de Directores tienen acceso a información privilegiada, por lo que,
consecuentemente, deben de abstenerse de efectuar operaciones, en beneficio propio o de terceros, con
cualquier clase de valores cuyo precio pueda ser influido por dicha información, hasta tanto la misma sea de
conocimiento público.
Los miembros del Consejo de Directores serán solidariamente responsables frente a los accionistas y los
terceros de: a) La exactitud de la suscripción y los pagos que figuren como realizados por los accionistas
durante la vida de la sociedad; b) La existencia real de los dividendos distribuidos; c) La regularidad de los
libros o asientos que tengan a su cargo; d) La ejecución de las resoluciones de las asambleas generales; e) El
cumplimiento de las demás obligaciones que les imponen la ley y los estatutos.
Inmediatamente después de elegidos los miembros del Consejo de Directores por la Asamblea General
correspondiente, si ella no les ha atribuido los cargos o funciones, éstos se reunirán y elegirán su bufete
directivo y los demás cargos. Los miembros elegidos expresaran su aceptación al firmar el acta que se
levantara en la sesión. Si están ausentes lo harán por escrito, o lo declararan en la primera sesión del Consejo
a la que asistan.
Si durante el ejercicio del Consejo ocurrieren vacantes entre sus miembros que a juicio de este organismo
impidan el normal desenvolvimiento de sus labores, los demás miembros, dentro de los quince (15) días de
ocurrida la vacante o vacantes, designaran un sustituto que durará en sus funciones hasta la próxima
Asamblea General Ordinaria Anual, o la que hiciere sus veces, la cual elegirá el miembro definitivo para
cumplir el periodo. Si el Consejo no eligiere el o los nuevos miembros, y las vacantes impidieran la celebración
de las sesiones, cualquiera de los miembros vacantes deberá convocar inmediatamente la Asamblea General
para completar el número de miembros requeridos.
El Consejo determinará aquellas fechas y horas en las cuales se reunirá ordinariamente, sin aviso previo o en
virtud del aviso y/o convocatoria que se acuerde. También se reunirá en sesión extraordinaria en virtud de
convocatoria cursada por el Presidente o quien le sustituya, o por cualesquiera dos miembros del Consejo,
mediante aviso o comunicación con no menos de diez (10) días de anticipación. El Consejo se reunirá en el
domicilio social, o en cualquier otro lugar dentro o fuera de la República Dominicana. Será necesaria la
presencia de la mayoría de los miembros para la validez de las deliberaciones. Los acuerdos se tomaran por
mayoría de votos de los miembros presentes. En caso de empate el voto del Presidente será decisorio.
Cualquier Director puede participar en las reuniones del Consejo por medio de Conferencias telefónicas,
videoconferencias o medios similares de comunicación, siempre que todos los integrantes del Consejo de
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Directores participantes en la reunión puedan escucharse mutua y simultáneamente. La participación en
dichas reuniones conforme a estos Estatutos se considera como presencia física de los Directores en dichas
reuniones. Se entenderá como lugar de celebración de la reunión aquel en el cual se origina la conferencia
telefónica o la videoconferencia o medio de comunicación equivalente. En estos casos, las deliberaciones del
Consejo serán comprobadas por un acta debidamente firmada por todos los integrantes del Consejo en señal
de aprobación, acta que podrá ser enviada vía fax o correo electrónico, firmada por separado por cada
Director.
Sujeto a las limitaciones que le imponga la Asamblea General y a las atribuciones que le imponga la
Asamblea General y a las atribuciones que a ésta correspondan, el Consejo tendrá la dirección, formulación
de política, orientación y administración de la sociedad, así como la facultad de actuar en todos y cada uno de
los objetos de su constitución, realizando cada uno de los objetos de su constitución, realizando cuantos actos
y gestiones se requieran. Sin que la presente relación sea limitativa, tiene principalmente facultad para:
a) Conferir toda clase de mandatos y poderes, sean permanentes o para un objeto determinado; b) Delegar funciones en el Presidente, el Vicepresidente, otros funcionarios de la sociedad, o personas
extrañas a esta, otorgándoles el correspondiente mandato. Sin embargo, los miembros del Consejo de Directores siempre serán responsables ante la sociedad, de los actos realizados por sus delegados;
c) Fijar los gastos generales; d) Autorizar la apertura de sucursales y el nombramiento de agentes en cualquier ciudad de la República
o el extranjero, así como trasladar el asiento social a cualquier lugar dentro del territorio dominicano; e) Determinar la colocación de sumas disponibles; f) Decidir acerca de las construcciones de inmuebles para la sociedad y sus mejoras; g) Tomar préstamos en las condiciones que juzgue conveniente, por vía de apertura de crédito o de
cualquier otra manera, así como otorgar toda clase de empeños, hipotecas o cualquier otra garantía; h) Adquirir y vender bienes muebles o inmuebles, y toda clase de créditos, hacer aportes, suscribir,
comprar, vender o ceder acciones en cualquier compañía dominicana o extranjera por constituirse o ya constituida;
i) Inscribir o registrar los créditos hipotecarios y otros, transigir, comprometer, otorgar los desistimientos de privilegios, hipotecas, acciones resolutorias y otros derechos de cualquier naturaleza, y nombrar y revocar abogados y apoderados;
j) Determinar las amortizaciones y la distribución de anticipos sobre los beneficios en los casos en que hayan sido efectivamente adquiridos;
k) Hacer sustituir a los Comisarios, en los casos determinados en el las disposiciones de la Ley de Sociedades.;
l) Nombrar y revocar todos los funcionarios y empleados, fijarles retribuciones, gratificaciones y participaciones, así como las otras condiciones de su admisión o despido;
m) Elaborar los reglamentos internos, de cumplimiento obligatorio, los cuales deben estar previamente aprobados por la Superintendencia de Valores;
n) Remitir a la Superintendencia de Valores y a la Bolsa de Valores, la información concerniente a sus actividades y operaciones, así como sus estados financieros trimestrales y anuales, estos últimos auditados por firmas de auditores inscritos en el Registro del Mercado de Valores y Productos, con la periodicidad y en la forma que la Superintendencia disponga;
o) Mantener actualizada la información depositada en el Registro del Mercado de Valores y Productos, para lo cual deberá informar a la Superintendencia de Valores sobre cualquier modificación que se produzca en la misma;
p) Remitir a la Superintendencia de Valores y a la Bolsa de Valores, la memoria anual y cualesquiera otras informaciones que determine la Superintendencia de Valores;
q) Determinar la inversión del capital suscrito y pagado, conforme lo establecido en el artículo 63 de la Ley de Mercado de Valores, así como cualesquiera otras inversiones, acorde con las actividades autorizadas a realizar;
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r) Aprobar una estructura general de los riesgos que pueden ser asumidos por la empresa en el
desarrollo de sus actividades, así como las políticas y mecanismos generales para implementar y desarrollar sistemas internos de control, seguimiento y evaluación continuada de dichos riesgos;
s) Crear, dentro de la entidad, una unidad de control que se responsabilice de revisar los procedimientos internos y sistemas de control internos establecidos, así como de supervisar los mismos;
t) Autorizar una estructura de límites operativos y designar al personal que estará facultado para contratar y liquidar las operaciones que realice;
u) definir los criterios para la elaboración y revisión de un manual de procedimientos y establecer la periodicidad de su revisión;
v) Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la compañía, incluida una auditoría independiente, y la implementación de los debidos sistemas de control, en particular, control del riesgo, control financiero y cumplimiento de las leyes que rigen la compañía;
w) Supervisar la efectividad de las prácticas de buen gobierno de acuerdo con las cuales opera, debiendo realizar los cambios que sean necesarios, de conformidad con los requerimientos que establezca la Superintendencia de Valores;
El Presidente del Consejo es el Presidente de la sociedad y el más alto funcionario ejecutivo de la misma.
Sus atribuciones, además de las que en otras disposiciones le confieran los Estatutos, las leyes o las que en
él delegue el Consejo o la Asamblea General, son:
a) Representar la sociedad frente a cualquier persona pública o privada, y en justicia, ya como demandante o como demandada;
b) Presidir las reuniones de la Asamblea General y las del Consejo, y ejecutar por sí y velar por la fiel ejecución de los acuerdos tomados por estos organismos;
c) Abrir cuentas en los bancos de la República o del extranjero, y depositar y disponer de dichos fondos; firmar endosos, aceptaciones o pagos de efectos de comercio y, en general, la gestión de los actos corrientes de conformidad con lo establecido por el artículo 33 de los presentes Estatutos Sociales;
d) Realizar los inventarios, balances o cuentas que, previa aprobación del Consejo, deben ser presentados cada año a la Asamblea General;
En caso de muerte, incapacidad, inhabilitación o ausencia permanente del Presidente, su sustitución se regirá
por las previsiones establecidas en el artículo 29 de los presentes Estatutos Sociales.
El Vicepresidente del Consejo lo es también de la sociedad, y sustituirá al Presidente en todos los casos y
atribuciones en que dicho funcionario no pudiere actuar, o se hallare ausente o imposibilitado temporalmente
por cualquier causa, salvo al caso en que el Presidente hubiere delegado sus atribuciones y poderes en algún
funcionario. Este funcionario, además, podrá recibir por delegación, otras funciones del Consejo o de la
Asamblea General.
El Secretario del Consejo lo es también de la sociedad, y sus actuaciones se limitaran al régimen interior de
la entidad. Sus compromisos no afectaran a ésta frente a terceros. Sus atribuciones, además de las que en
otras disposiciones le confieren los presentes Estatutos, o las que en él delegue el Consejo de Directores o la
Asamblea General, son:
a) Custodiar los archivos oficiales de la sociedad, incluso los libros de actas o de registros de acciones; b) Firmar con el Presidente, o quien le sustituya, los certificados de acciones y llevar los registros de las
mismas; c) Redactar y poner en los libros de actas de la sociedad los acuerdos de la Asamblea General y del
Consejo de Directores, y expedir copias certificadas de esas actas, las cuales firmará también el Presidente o quien haga sus veces;
d) Formular las nóminas de los accionistas concurrentes a las Asambleas Generales, de conformidad con la ley, certificarlas y mantenerlas en los archivos de la sociedad a su cargo;
e) Custodiar y tener bajo su guarda el sello de la sociedad.
17
Los Directores del Consejo de Directores tendrán las atribuciones que les señale el Consejo de Directores.
Podrán sustituir al Secretario, en caso de ausencia o imposibilidad temporal por cualquier causa, hasta tanto
se efectúe la designación del sustituto de dicho funcionario según el procedimiento establecido en el artículo
29 de los presentes Estatutos Sociales.
La Asamblea General Constitutiva y las subsiguientes Asambleas Generales Ordinarias Anuales elegirán el o
los Comisarios. El o los Comisarios durará(n) dos (2) años en sus funciones, y podrá(n) ser reelegido(s)
indefinidamente. El o los Comisarios revisarán los balances generales y emitirán un informe a la Asamblea
General de accionistas según lo dispuesto por el artículo 253 de la Ley de Sociedades y desempeñarán las
otras funciones establecidas en los artículos 95, 96, y 97 del Reglamento de aplicación de la Ley de Mercado
de Valores Numero 19-00, entre otras funciones tendrá:
a) Fiscalizar la administración de la compañía, para cuyo efecto podrá examinar sus libros y documentos y tendrá acceso a toda la información y documentación que estime necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones;
b) Convocar en cualquier momento al Consejo de Administración de la compañía, así como a la Junta General de Accionista cuando no lo haya hecho el Consejo de Administración;
c) Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de este último y de toda la información financiera o de hechos relevantes que deban ser remitidos a la Superintendencia y a la bolsa en la cual esté inscrita la compañía;
El comisario deberá participar, con voz pero sin voto, en las reuniones de la Asamblea General Ordinaria o
Extraordinaria y del Consejo de Directores, de las que llevará su propio Libro de Actas en el que deberá dar
constancia de todo lo acontecido en las mismas.
El Consejo de Directores estará compuesto de no menos de siete (7) miembros, entre los cuales se
denominarán un Presidente, Vicepresidente y Secretario, los restantes se denominaran Directores u otra
designación que determine el Consejo. Los miembros durarán un (1) año en sus funciones, y permanecerán
en las mismas hasta tanto los nuevos miembros tomen sus puestos respectivos, o hasta que la Asamblea
General subsiguiente realice una nueva elección.
La Asamblea General podrá designar suplentes de los miembros del Consejo de Directores, para que les
sustituyan en caso de ausencia temporal. Los miembros del Consejo de Directores podrán además delegar,
temporal o permanentemente, parte de o todas sus atribuciones, en personas ajenas a la sociedad.
Los miembros del Consejo de Directores no podrán estar afectados por las inhabilidades establecidas en el
ordinal i) Articulo 12 de la Quinta Resolución del Consejo Nacional de Valores del 20 de marzo del 2007, como
tampoco por cualesquiera otras disposiciones que disponga la legislación de mercado de valores y la Ley de
Sociedades.
Se presume que los miembros del Consejo de Directores tienen acceso a información privilegiada, por lo que,
consecuentemente, deben de abstenerse de efectuar operaciones, en beneficio propio o de terceros, con
cualquier clase de valores cuyo precio pueda ser influido por dicha información, hasta tanto la misma sea de
conocimiento público.
Los miembros del Consejo de Directores serán solidariamente responsables frente a los accionistas y los
terceros de: a) La exactitud de la suscripción y los pagos que figuren como realizados por los accionistas
durante la vida de la sociedad; b) La existencia real de los dividendos distribuidos; c) La regularidad de los
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
libros o asientos que tengan a su cargo; d) La ejecución de las resoluciones de las asambleas generales; e) El
cumplimiento de las demás obligaciones que les imponen la ley y los estatutos.
Sustitución de los Miembros del Consejo: Si durante el ejercicio del Consejo ocurrieren vacantes entre sus
miembros que a juicio de este organismo impidan el normal desenvolvimiento de sus labores, los demás
miembros, dentro de los quince (15) días de ocurrida la vacante o vacantes, designaran un sustituto que
durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea General Ordinaria Anual, o la que hiciere sus veces, la
cual elegirá el miembro definitivo para cumplir el periodo. Si el Consejo no eligiere el o los nuevos miembros, y
las vacantes impidieran la celebración de las sesiones, cualquiera de los miembros vacantes deberá convocar
inmediatamente la Asamblea General para completar el número de miembros requeridos.
Convocatoria, lugar de reunión, deliberación y votación: En su primera reunión, además de elegir sus
miembros directivos si fuere de lugar, el Consejo determinará aquellas fechas y horas en las cuales se reunirá
ordinariamente, sin aviso previo o en virtud del aviso y/o convocatoria que se acuerde. También se reunirá en
sesión extraordinaria en virtud de convocatoria cursada por el Presidente o quien le sustituya, o por
cualesquiera dos miembros del Consejo, mediante aviso o comunicación con no menos de diez (10) días de
anticipación. El Consejo se reunirá en el domicilio social, o en cualquier otro lugar dentro o fuera de la
República Dominicana. Será necesaria la presencia de la mayoría de los miembros para la validez de las
deliberaciones. Los acuerdos se tomaran por mayoría de votos de los miembros presentes. En caso de
empate el voto del Presidente será decisorio.
REMUNERACION DEL PERIODO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014
En cumplimiento con nuestra la política institucional, los directores recibirán remuneración, al asistir a las
sesiones del Consejo de Administración.
Uno de los recurrentes temas de agenda en la la Asamblea General Anual Ordinaria del Puesto de Bolsa, es
decidir la compensación que cada director recibirá durante el ejercicio siguiente por asistir a las reuniones.
Para el periodo terminado al 31 de Diciembre 2014, la remuneración total de los miembros del Consejo de
Administración ascendió a la cifra total de RD$ 1,035,251.00.
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JMMB Puesto de Bolsa, S.A. presenta dentro de los miembros de su Consejo de Administración profesionales
con experiencia en diferentes áreas, destacándose que no ocupan cargos o puestos dentro de JMMB
Puesto de Bolsa.
A continuación se muestra los miembros, la vinculación y el perfil profesional de cada uno de sus miembros:
Consejo de Administración Posición Desde Vinculación
1. Dr. Noel Adverse Lyon,
de nacionalidad Jamaicana Presidente
Octubre
2007 Presidente de Grupo JMMB
2. Keith Patrice Duncan, de
nacionalidad Jamaicana
Vice-
Presidente
Octubre
2007
CEO de Grupo JMMB y
Representante Legal de JMMB Holding Limited SRL,
Accionista mayoritaria (~80%) del JMMB Puesto de
Bolsa S.A. y Accionista de Grupo JMMB
3. Javier Armenteros
Marquez, de nacionalidad
dominicana
Secretario Noviembre
2014
Administración de Negocios y Gerencia de Proyectos.
Representante de Accionista BDI en JMMB Puesto de
Bolsa S.A.
4. Ricardo Ginebra Pou, de
nacionalidad dominicana Tesorero
Octubre
2011 Representante de Accionista América Corp.
5. Roberto Jimenez Collie,
de nacionalidad dominicana Miembro
Octubre
2007 Independiente
6. Donna Kaye Duncan-
Scott, de nacionalidad
Jamaicana Miembro
Octubre
2007 CHDT Director y Accionista de Grupo JMMB
7. Julian Mair, de
nacionalidad Jamaicana Miembro Octubre
2007 Chief Investment Strategist de Grupo JMMB
Perfil de los miembros del Consejo de Directores:
Dr. Noel Lyon: Presidente del Consejo de JMMB Puesto de Bolsa, S.A.
Su diversa y extensa experiencia incluye la posición de CEO de las siguientes entidades: Jamaica Venture
Fund Ltd., National Development Bank of Jamaica Ltd and Frome Monymusk Land Company. Ha ocupado
varias posiciones en el Banco Central de Jamaica: Asesor del Gobernador, Director de la División de
Inspección Comercial del Banco y Asistente del Gobernador. También se ha desarrollado en posiciones
directivas en entidades públicas y privadas de Jamaica incluyendo Jamaica Baucite Mining Co. Ltd., Jamaica
Tourist Board, Jamaica Stock Exchange Council, entre otras. Dr. Lyon asistió a Kings College, University of
Guelph y Harvard University con un Doctorado en Economía y posteriormente en el Harvard Business School.
Keith Duncan: Vicepresidente del Consejo de JMMB Puesto de Bolsa, S.A.
Conocido por su pensamiento estratégico y liderazgo visionario. Se une al equipo JMMB Ltd. en 1993 como
corredor, y así construyó y lideró uno de los equipos más fuertes de corredores en Jamaica. En el año 2000
paso a ser el Director Administrativo y en el 2005 fue ascendido a CEO del Grupo JMMB Ltd. El Sr. Duncan
completó sus estudios universitarios de Economía de la Universidad de Western Ontario en Canadá y recibió
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
su acreditación de CFA en el 2001. Como CEO de JMMB ha colaborado en mantener la posición del grupo
JMMB como un participante de la industria, líder y comprometido a la expansión regional e internacional.
Javier Armenteros Marquez: Secretario del Consejo de JMMB Puesto de Bolsa, S.A.
Amplia experiencia en Administración de Negocios, Manejo de Proyectos, Ventas, Banca Corporativa y de
Sucursales. Sus estudios de MBA en Master in Management Sciences / MBA de la University of Quebec &
Montreal / Apec 2000 y Graduado en 1984 en Administración de Empresas de Universidad APEC. El Sr.
Armenteros ha ocupado posiciones de Alta gerencia en importantes entidades bancarias y comerciales del
país, entre las que se encuentran desde las más recientes, Banco BDI, Banco de Reservas y Chase
Manhattan Bank, N.A.
Ricardo Ginebra: Tesorero del Consejo de JMMB Puesto de Bolsa, S.A.
Emprendedor, graduado de Negocios y con un MBA de la Universidad de Quebec en Montreal. Inicio mi
carrera profesional en la industria del seguro en el año 1995, laborando para Seguros America en la cual llego
a manejar todos los diferentes canales de ventas a nivel nacional. En el 2001 paso a formar parte del Grupo
Popular en su filial Seguros Popular( Seg. Universal)como gerente de división de negocios, en la cual
manejaba los diferentes canales de ventas a nivel metropolitano. En el año 2005 luego de 10 años de
experiencia en la industria paso a fundar Risk Managers, firma especializada en la asesoría y correduría de
seguros y reaseguros. En el 2007 funda y preside All Media Carat, agencia de medios. De la misma manera
en el 2011 funda Dentsu Dominicana, perteneciente al grupo Dentsu Aegis Network, tercer conglomerado más
grande del mundo en publicidad y medios. Por último fue nombrado presidente del consejo de Corporacion de
Créditos América.
Roberto Jimenez Collie: Miembro del Consejo de JMMB Puesto de Bolsa, S.A.
Empresario, Licenciado en Economía de la Universidad de Concordia en Montreal, Canada. Fundó y dirigió
en Republica Dominicana la compañía, Aster Comunicaciones, además fue socio fundador de DR Telecom,
un proveedor de servicios inalámbricos de banda ancha. Antes de su gestión en Aster Comunicaciones, el
señor Jimenez trabajo en la ciudad de Miami como socio encargado de las operaciones de Newfield Partners
Ltd., una empresa estadounidense líder en la comercialización de arroz. En la ciudad de Nueva York se
desempeñó como gerente de negocios para el área de Latinoamérica de la compañía Balfour Maclaine &
Incotrade, especializándose en commodities de productos blandos, como los agrícolas.
Donna Duncan-Scott: Miembro del Consejo de JMMB Puesto de Bolsa, S.A.
Una persona verdaderamente visionaria y positiva, Donna se guía por la filosofía de que: "Nacimos para
manifestar la gloria de Dios, que no sólo está en algunos de nosotros, sino que está en cada uno de
nosotros". Ella está comprometida a compartir esta verdad fundamental en todos los aspectos de su vida. En
1998, tras el fallecimiento de Joan Duncan, tomó el mando como Director General de JMMB, manteniendo la
posición de la empresa como líder de la industria y, junto con el equipo, estableció la casa de bolsa más
grande del Caribe. Donna recibió muchos elogios por su gestión, así como sobre su mérito. Fue la primera
mujer galardonada como 'Business Leader of the Year" en 2001, distinción otorgada por el Jamaica Observer.
En 2005, Donna dimitió del cargo de Director General para enfocarse más en la crianza de sus dos hijas.
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Donna tiene una Licenciatura en Ingeniería, (UWI, San Agustín), y un MBA del Richard Ivey School of
Business de la Universidad de Western Ontario, Canadá. También posee la distinguida certificación de
Chartered Financial Analyst (CFA).
Julian Mair: Miembro del Consejo de JMMB Puesto de Bolsa, S.A.
Con más de 17 años de experiencia en el área de servicios financieros. Fue uno de los corredores que
desempeñó un papel muy importante en el desarrollo del Mercado Secundario de Valores en Jamaica. El Sr.
Mair ha asumido diversos cargos en destacadas instituciones financieras incluyendo: Encargado de Tesorería
y Servicios de Inversiones en Dehring, Bunting and Golding (ahora Scotia DBG Investments); y Corredor
Senior y Gerente de Cambio en JMMB. Es miembro fundador de la Asociación de Corredores de Valores en
Jamaica y sirve como Director del Consejo de la Bolsa de Valores en Jamaica. Recibió su licenciatura en
Finanzas de Howard University.
Perfil del Equipo del Puesto
Guillermo Arancibia: Gerente General de JMMB Puesto de Bolsa, S.A.
Ejecutivo con más de 20 años de experiencia en el ámbito financiero especializado en Banca de Consumo.
Trabajo más de 19 años en Citibank ocupando distintas posiciones gerenciales y abarcando distintas áreas en
diferentes países como Estados Unidos, México, Perú, Argentina y Chile. En Citibank ocupó posiciones
regionales para Latinoamérica, manejando los 14 países que componían la presencia de Citibank en la región.
Se integró al Grupo Altas Cumbres en Junio del 2002 donde ocupó la posición de Gerente Corporativo de
Productos y Canales hasta que asume la Gerencia General de Corporación Financiera Miravalles. Desde
junio del 2006 se une a la familia JMMB como Gerente General de JMMB Puesto de Bolsa ; entidad que será
el centro de operaciones de JMMB en el Caribe de habla hispana.
El Rol del Equipo Ejecutivo (ETLs)
El Consejo de Directores podrá delegar funciones al Gerente General, que a su vez puede delegar en el
Equipo Ejecutivo (ETLs) de la empresa. La responsabilidad primordial de los ETLs es ejecutar las directivas
del Consejo y gestionar el día a día las operaciones de la empresa, de acuerdo con los objetivos y políticas
establecidas por el Consejo de Administración.
Otras responsabilidades de los ETLs son las siguientes:
Ejecutar las directrices del Consejo, incluyendo la implementación de las metas y objetivos estratégicos de la
empresa, garantizando los sistemas adecuados para la consecución de las mismas, así como realizando el
seguimiento y monitoreo de los resultados y presentando oportunamente los informes al Consejo.
Asistir al Consejo en el fomento de una sólida Cultura Corporativa que promueve el cumplimiento y la
integridad, así como las prácticas éticas y profesionales.
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
Asegurarse de que la empresa cuenta con personal suficiente y que el personal cuenta con las aptitudes, la
experiencia y la integridad para desempeñar las funciones encomendadas con eficacia y eficiencia.
Asegurarse de que el equipo está equipado con los recursos y el apoyo necesarios para ejecutar con eficacia
sus funciones.
Facilitar la función de supervisión del Consejo a través de la provisión de información relevante, precisa y
oportuna para facilitar la toma de decisiones, asistiendo al Consejo en la supervisión eficaz la gestión y las
operaciones de la organización.
Establecer los sistemas apropiados y adecuados para facilitar la eficiencia en la ejecución de las operaciones
de la empresa, que son objeto de revisiones independientes, así como facilitar información exacta y oportuna
al Consejo.
Tomar las medidas oportunas para prevenir que la organización sea utilizada para facilitar delitos financieros.
Estas medidas deben estar en conformidad con las leyes pertinentes.
Conducir evaluación y análisis continuos del equipo para garantizar que poseen las competencias y valores
requeridos, así como asesorar oportunamente a la Autoridad competente y al Consejo de cualquier
nombramiento o cese de las personas en posiciones sensibles.
Principales decisiones tomadas en asambleas generales ordinarias y
extraordinarias, así como, las reuniones del Consejo de Administración
realizadas durante el año que finalizó al 31 de diciembre de 2014.
Dentro de las resoluciones o decisiones tomadas durante el ejercicio del año con cierre del 31 de diciembre de
2014, enunciaremos algunas de las tomadas por el Consejo de Directores y/o la Asamblea General:
Mediante Asamblea General Ordinaria de Accionistas se decidió capitalizar y recomponer la reserva legal por valor total de RD$244,338,900 y RD$61,084,742, respectivamente.
Aprobar y librar Acta y se constata los beneficios del periodo 2013 por RD$295,391,111.00 y se
aprueba capitalizar el 90% del Resultado Acumulado Distribuible, luego de rebajar el 20% del valor de
la Reserva Legal distribuible en acciones, y pagar el 10% en efectivo del Resultado Acumulado
restante. y retener el impuesto correspondiente.
Se reestructuró su capital accionario, por unanimidad de los votos presentes o representados y sin
oposición, como parte del proceso de la creación de la tenedora JMMB HOLDING COMPANY
LIMITED, SRL.
Aprobar las Declaraciones Juradas de Solvencia.
Aprueba la modificación de los Estatutos Sociales para adaptarlos a los requerimientos del
Reglamento 664-12 de la Ley 19-00.
Aprueba sustituir en Funciones al Secretario del Consejo Jose Antonio De Moya Cuesta por el Sr.
Javier Armenteros Márquez.
Se aprueba por dos (2) anos la función de la Comisaria Sra. Xiomara Vanessa Apataño Duran, de
acuerdo al periodo que autoriza la SIV.
Revocar y modifican poder para firmas A y B
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Otorga poder de firma para aprobar Declaración de Solvencia a Contralor.
Se designa Administrador de Cuentas Electrónicas al Operations & Technology Head.
Se aprueban los reportes de gestión y financieros.
Aprobar reeligir a Deloitte Dominicana SRL como auditores externos.
Aprueba los Estados Financieros del 2013, luego de escuchar el Informe del Comisario.
Aprobar y ratificar todos los miembros del Consejo excepto Patricia Sutherland para el periodo 2014.
Aprobar la ratificación de los honorarios de los Directores para el periodo 2014.
Aprueba aumento de Capital Social Autorizado a RD$550Millones.
Aprueba aumento de Capital Social Autorizado a RD$850MillonesAprueba trasladar las oficinas
corporativas al edificio Corporativo 2010.
Sobre el funcionamiento de las Asambleas
Como fue establecido en el Título Tercero, Artículo 16 de los Estatutos Sociales de JMMB Puesto de Bolsa,
S.A., Las Asambleas Generales se constituirán válidamente por la reunión de propietarios de acciones o de
sus representantes, en la proporción y mediante las formalidades requeridas por el Articulo 197 de la Ley de
Sociedades y por los referidos Estatutos Sociales. Ellas estarán regularmente constituidas, deliberan
válidamente, y representaran la universalidad de los accionistas que represente la porción del capital suscrito
y pagado exigido en cada caso por la ley y los Estatutos. Los acuerdos de las Asambleas Generales son
finales y concluyentes, sus resoluciones obligan a todos los accionistas aun a los ausentes, los disidentes y
los incapaces, y contra dichos acuerdos no habrá recurso alguno, excepto en los casos previstos por la ley.
En los referidos Estatutos Sociales, se describen las disposiciones de las diferentes clases Asambleas
existentes:
Asamblea General Constitutiva. La Asamblea General Constitutiva es la que tiene a su cargo la
realización de todos los trámites iniciales encaminados a la formación definitiva de la sociedad.
Asamblea General Ordinaria Anual. La Asamblea General Ordinaria Anual es la que cada año
delibera y decide todo lo concerniente a las actividades normales de la sociedad durante el periodo
comercial transcurrido.
Asamblea General Ordinaria. La Asamblea General Ordinaria conoce y decide de todos los actos y
operaciones que se refieran a hechos de gestión o de administración de la sociedad, y/o de aplicación
o de interpretación de los Estatutos Sociales, que excedan los poderes del Consejo de Directores.
Asamblea General Extraordinaria. La Asamblea General Extraordinaria resolverá todo lo relativo a la
disolución de la sociedad, y conocer de aquellos asuntos que impliquen modificación de los Estatutos
Sociales.
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
Sobre el cumplimiento de los derechos de los Accionistas
Según lo establecido en el Título Segundo, Artículo 8 de los Estatutos Sociales de JMMB Puesto de Bolsa,
S.A., cada acción Clase A da derecho, en la propiedad del activo social, a una parte proporcional al número
de las acciones emitidas, y a una parte igualmente proporcional de los beneficios. Los accionistas tendrán
como mínimo los siguientes derechos:
a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la
liquidación;
b) El de suscripción preferente en la emisión de nuevas acciones;
c) El de asistir y votar en las asambleas generales y especiales, pudiendo impugnar las mismas;
y,
d) El de información.
Estas medidas son tomadas para dedicar a cada tema su tiempo y revisar la documentación necesaria
para sustentar las discusiones; facilitar la participación de los miembros y se recogen en Acta los
acuerdos alcanzados y enviada a todos los miembros del Directorio.
Principales acuerdos con otras sociedades
Los principales acuerdos que mantiene JMMB Puesto de Bolsa, son los relacionados a nuestras actividades
operacionales y de servicios de alquileres y mantenimiento, y de mejoras en propiedad arrendada:
Superintendencia de Valores
CEVALDOM
BVRD
Banco Central de la República Dominicana
Asociacion de Puestos de Bolsa-APB
TVP Management, SRL
Melcon
Mecanismos de supervisión y control de riesgos adoptados
Esta política se sustenta de las mejores prácticas establecidas en la Política de Gestión de Riesgos del Grupo
JMMB, que esboza un proceso de determinación y gestión de las exposiciones al riesgo que enfrenta el
PUESTO. Esta política detalla el marco de gestión de riesgo para: riesgo de mercado, riesgo de contraparte y
riesgo de liquidez; así como los aspectos de suficiencia de capital y asignación de capital.
Dentro de los procesos de Control y el apoyo de la Casa Matriz ; en la medida de lo posible, proporciona las
directrices y apoyo técnico, con respecto a los procesos y las estructuras de gobierno para JMMB RD, y
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monitorea la exposición al riesgo a nivel de empresa y el apego a nivel de cumplimiento de los requerimientos
locales en estos aspectos..
Esta política cuenta directamente con las condiciones en que el PUESTO opera para definir las estrategias y
las restricciones pertinentes para ser empleadas en la gestión y manejo de la exposición al riesgo de la
empresa.
Y dentro de las responsabilidades del Consejo de Directores del Puesto esta;
Conocer y comprender los riesgos que asume JMMB RD..
Definir el nivel aceptable de riesgo para el PUESTO y marcar los lineamientos generales para la
gestión de riesgos.
Aprobar los objetivos, políticas y procedimientos para la gestión y administración de riesgos.
Garantizar que el PUESTO cuenta con el capital operativo necesario para hacer frente al riesgo global
de la entidad.
Respaldar y proteger al PUESTO de pérdidas potenciales.
Conocer periódicamente los resultados obtenidos y el nivel de riesgos asumido, conforme a lo
establecido en este manual.
Garantizar la existencia de todos los recursos necesarios para que la gestión de riesgos sea eficiente.
Desarrollar una cultura organizacional de gestión de riesgos dentro de la entidad.
A finales del periodo 2014, la SIV ha sometido a consulta una Norma sobre Gestión de Riesgo;
considerando el sustancial desarrollo que ha experimentado el Mercado de Valores y el interés del
regulador en implementar una política de supervisión basada en riesgo. Por lo que advirtiendo la
importancia de este proceso JMMB Puesto, está en proceso de adecuar la estructura y los procesos
necesarios para acompañar localmente la gestión del Grupo.
En los aspectos relacionados con Riesgos Operativos, nos mantenemos efectuando el monitoreo del
proceso levantado en las matrices de riesgos y en los Flujos de Procesos.
En nuestra política de Gobierno las Áreas que participan en la gestión del Riesgo Operativo:
Factores de
Direccionamiento
Junta Directiva Comité de Riesgos
Gerente General
Ejecución Unidad de
Administración de Riesgos
Gestores de Riesgos
Duenos de Procesos
Monitoreo Unidad de
Administración de Riesgos
Entes de Control
Marco de
Gestión del
Riesgo
Operativo
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
Factores de Riesgos Materiales previsibles
De acuerdo con las prácticas líderes, el término “Riesgo, se refiere a un hecho, una acción o una omisión que
podría afectar adversamente la capacidad de una organización de lograr sus objetivos de negocio y ejecutar
sus estrategias con éxito”. Incluye tanto la ocurrencia de acontecimientos negativos o eventos inesperados,
como la ausencia o sub-aprovechamiento de oportunidades de mejora.
Riesgo Operativo: Es la posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o inadecuaciones del
recurso humano, de los procesos, de la tecnología, de la infraestructura o por la ocurrencia de
acontecimientos externos. Esta definición incluye el riesgo legal asociado a tales factores.
Riesgo Legal: Es la posibilidad de incurrir en pérdidas como resultado del incumplimiento de normas,
regulaciones, o procedimientos con posibles consecuencias legales, así como por efecto de estipulaciones
contractuales. El riesgo legal surge también de actuaciones malintencionadas, negligentes o involuntarias que
afectan la formalización, efectividad o ejecución de contratos o transacciones.
Riesgo Reputacional: La posibilidad de incurrir en pérdidas por desprestigio, mala imagen, publicidad
negativa, cierta o no, respecto de la institución y sus prácticas de negocios, que cause pérdida de clientes,
disminución de negocios, ingresos o procesos judiciales.
Factor o Categoría de Riesgo: Es la causa primaria o el origen de un evento de riesgo operativo. Los
factores pueden ser internos (recursos humanos, los procesos internos, la tecnología y la infraestructura,
sobre los cuales la organización puede tener un control directo) y externos (acontecimientos cuyas causas y
origen escapan al control de la organización). Se clasifican en cuatro (4) categorías:
Recursos Humanos: Es el conjunto de personas vinculadas directa o indirectamente con la ejecución
de los procesos del Puesto. Existen factores de riesgo en el recurso humano cuando hay fallas o
insuficiencias tales como: Falta de personal adecuado; Negligencia; Error humano; Sabotaje; Fraude;
Hurto; Apropiación de información sensible; Nepotismo; Relaciones interpersonales inapropiadas y
ambiente laboral desfavorable; Falta de especificaciones claras en los términos de contratación del
personal.
Procesos Internos: Es el conjunto de actividades que transforman insumos en productos o servicios
con valor para el usuario, sea interno o externo. Existen factores de riesgo en los procesos cuando hay
fallas en: Definición de políticas y procedimientos; Estandarización, formalización, actualización y
divulgación de procesos; Definición de objetivos, límite y alcance de los procesos; Segregación de
funciones; Definición de indicadores de gestión; Actividades de mejoramiento y su seguimiento.
Tecnología: Es el conjunto de herramientas empleadas para soportar los procesos del Puesto.
Incluye: hardware, software y telecomunicaciones. Existen factores de riesgo en la tecnología cuando
hay fallas relacionadas con: Operaciones de Tecnología de Información; Servicios y recursos provistos
por terceros; Administración de la seguridad de información; Continuidad de las operaciones;
Adquisición, desarrollo e implementación de las aplicaciones; Infraestructura tecnológica.
Infraestructura: Es el conjunto de elementos de apoyo para el funcionamiento del Puesto. Entre otros
se incluyen: edificios, espacios de trabajo, almacenamiento y transporte.
Eventos externos: Son situaciones asociadas a la fuerza de la naturaleza u ocasionadas por terceros, que se
escapan en cuanto a su causa y origen al control del Puesto. Existen factores de riesgo en eventos externos
cuando hay fallas relacionadas con: Falla en el suministro de servicios públicos; Falla en servicios críticos
27
provistos por terceros; Ocurrencia de desastres naturales; Atentados; Actos delictivos y/o terroristas;
Contingencias legales.
Para el periodo al cual se refiere este informe no se identifico riesgos previsibles materiales.
Cumplimiento a la remisión de las informaciones correspondientes a los
representantes de la masa de obligaciones
Basados en los requisitos de contrato JMMB Puesto de Bolsa, cumple con la remisión de información
auditada, provisional y estimaciones; con la frecuencia y calidad acordada; tanto para las entidades Bancarias
en las que posee acuerdos de deuda como cuentas bancarias, para efectos de la Debida Diligencia que
dichas entidades efectúan.
Así mismo con las entidades supervisoras y organismos reguladores, según sus requerimientos en cuanto
formatos, frecuencia y calidad de las mismas.
Como sistema de validación la entidad ha creado el procedimiento de elaborar mensualmente el Compliance
Report, en el cual se indican los reportes, fechas de entrega requerida y fechas de cumplimiento; el cual debe
estar firmado por el Gerente General y el Contralor; quienes a su vez lo remiten a la casa matriz como plan de
control y seguimiento.
Sobre los Comités de Apoyo
Como apoyo a la gestión que realiza el Consejo de Directores, el Gerente General y los ETLs, se han
organizado y constituido diferentes Comités, los cuales contribuyen al proceso de mejora continua,
procurando el buen accionar de la empresa en función de las buenas prácticas conforme a las leyes y
normativas que rigen nuestra industria, los cambios de nuestro entorno y las políticas gubernamentales. Se
han establecidos diferentes Comités, los cuales se describen a continuación:
Comité de Auditoría
El Comité de Auditoría de JMMB Puesto de Bolsa, S.A., es nombrado por El Consejo de Directores para
aconsejarle y asistirle en el cumplimiento de sus responsabilidades relacionadas con la administración de
riesgos, controles internos, políticas de contabilidad, información financiera, divulgación de hechos y eventos,
auditorías internas y externas.
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
Integrado por al menos un miembro del Consejo, el Country Manager, el Contralor, y un representante de
JMMB Group; en los casos que se amerite; y el Auditor Interno. El funcionamiento de este Comité está
regulado por la normativa, así como por el reglamento de Auditoría Interna.
Las decisiones del Comité serán adoptadas y plenamente válidas cuando hayan sido tomadas por
unanimidad. Este Comité reporta directamente al Consejo de Directores y entre sus funciones más
importantes se destacan:
Cumplimiento de los programas de auditorías internas y externas, controles internos.
Validar, en caso de ser necesario la información financiera de la entidad, y supervisar el
funcionamiento de los sistemas de control y auditoría interna.
Asegurar que los criterios contables establecidos se aplican adecuadamente en la elaboración de los
estados financieros auditados.
Supervisar los servicios de auditoría externa e interna.
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, recontratación y sustitución de la firma
de auditoría externa.
Velar por la independencia de los auditores externos.
Informar al Consejo de las operaciones con partes vinculadas y cualquier otro hecho relevante,
debiendo asegurarse que las mismas se realicen dentro de los límites establecidos en la normativa
vigente.
Elaborar y presentar al Consejo un informe anual sobre sus actividades.
Implementación de políticas, normas y procedimientos que surjan como medidas correctivas por
evaluaciones realizadas.
Supervisar la función de auditoría externa.
Ser un canal de comunicación entre El Consejo de Directores y los auditores internos y externos.
Asegurar la vigencia de los sistemas adecuados de control interno.
Comité de Riesgo
El principal objetivo del Comité de Riesgos es evaluar las políticas, mecanismos y procedimientos de riesgos a
los que se encuentra expuesta la institución, así como recomendar las medidas o ajustes de lugar.
Integrado por al menos un miembro del Directorio, el Country Manager, un representante de JMMB Group.
Dentro de sus funciones destacamos:
Recomendar para aprobación del Consejo de Directores las principales políticas de riesgo de mercado,
crédito y/u operativo.
Establecer los modelos de riesgo que sean la base de la gestión de JMMB Puesto de Bolsa, S.A., y
contribuyan en la administración de riesgos.
Supervisar el desempeño y el cumplimiento de los objetivos de la Unidad de Riesgos y de las
herramientas de gestión del riesgo.
Analizar, monitorear y controlar las posiciones y rendimientos de activos y pasivos.
Monitorear el manejo de liquidez.
Definir las acciones a seguir para atender las necesidades de liquidez.
Vigilar los límites operativos y de gestión de la Tesorería.
Monitorear la gestión en torno a las estrategias de liquidez e inversión del Banco.
29
Contar con las facultades otorgadas por El Consejo de Directores para ajustar, controlar y en su caso
permitir que se excedan los cupos con corresponsales y/o emisores autorizados, cuando las
condiciones y el entorno de la Institución así lo requieran; informando oportunamente al Consejo de
Directores sobre el ejercicio de las facultades a que se hace mención.
Proponer al Consejo de Directores los límites máximos operativos permitidos para asumir el grado de
exposición al riesgo de acuerdo a las disposiciones establecidas por los reguladores.
Proponer al Consejo de Directores, para su aprobación, el Manual de Políticas y Procedimientos de
Inversiones de la Institución, así como la ejecución de los mismos.
Establecer y aprobar el Plan de Riesgos Operativos sobre los principales procesos de la empresa.
Conocer y establecer los planes de acción para cumplir las normas actuales y nuevas que emitan los
reguladores correspondientes, como la Superintendencia de Valores, La Bolsa de Valores,
Superintendencias de Bancos, Banco Central etc.
Aprobar los principales planes de contingencia operativos para prevenir efectos adversos sobre la
organización o los clientes.
Proponer a la Junta Directiva los límites de exposición al riesgo de manera global y por tipo de riesgo.
Evaluar los riesgos asociados con nuevos productos financieros y emitir su opinión sobre la viabilidad
de esos productos.
Recomendar al Consejo de Administración la aprobación de los Manuales de Políticas, Normas y
Procedimientos necesarios para realizar las actividades de Inversiones, Tesorería, Crédito, Nuevos
Productos entre otros.
Revisar los modelos, parámetros y escenarios que se utilizarán para llevar a cabo la medición y control
de riesgos.
Comité de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento al Terrorismo (AML- por sus siglas en
ingles) y Cumplimiento.
El Comité de Anti Money Laundering (AML) tiene como objetivo coordinar las políticas de desempeño ético de
la empresa, a través de los procesos de autoevaluación, capacitación, comunicaciones internas, y procesos
de estímulos etc., para prevenir actos dolosos o de colusión en la vida personal e institucional de sus
miembros.
Verificar el cumplimiento legales y normativos de todas las areas, a nivel de reportes, calidad y oportunidad de
información,
Está integrado por el Country Manager, por lo menos un Miembro del Consejo de Directores, el Oficial de
Cumplimiento y el Contralor.
Comité Ejecutivo
El Comité Ejecutivo tiene por objeto coordinar tareas, informar sobre la evolución de los negocios, el
presupuesto y los planes, así como conocer de temas de relevancia a nivel del sistema.
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
El Comité es responsable de realizar el análisis seguimiento y control de las estrategias generales fijadas por
el Consejo de Directores para el desarrollo de las operaciones de Tesorería, así como para la administración
de riesgos en lo relativo a nuevos procesos y modificación de existentes.
Está dirigido por el Country Manager y sus miembros el Equipo Ejecutivo (ETLs). Sus funciones principales
son las siguientes:
Examinar y revisar las Políticas, programas y actividades de las diferentes áreas funcionales de la
Institución.
Revisar, discutir y tomar medidas requeridas de las informaciones financieras o presupuestarias que
se presenten a o se reciban del Consejo de Directores, incluida la preparación y revisión del
presupuesto.
Realizar los informes anuales requeridos por el Country Manager, así como cualquier otro informe
especial que sea requerido.
Dar seguimiento al cumplimiento de los planes tácticos que de cada área funcional que apoyan al
desenvolvimiento de la estrategia de la institución. Aprobar cambios a los planes de trabajo en caso
de ser necesarios.
Establecer y dar seguimiento a los Indicadores de Desempeño establecidos en el cuadro de mando
integral (Balanced Scorecard).
Presentar recomendaciones o propuestas al Country Manager o Consejo de Directores por su propia
iniciativa.
Someter al Consejo de Directores informes y/o recomendaciones sobre las cuestiones tratadas.
Comité de Tecnología de la Información (IT)
El principal objetivo del Comité de IT es dar seguimiento a los requerimientos realizados y a las situaciones
tecnológicas identificadas y canalizar la adquisición y la implementación de nuevos sistemas tecnológicos de
acuerdo a las necesidades de la Institución, asimismo garantizar que exista un sistema de continuidad de
negocios en la plataforma tecnológica, haciendo revisión de su Plan de Contingencia de IT. Está dirigido por el
IT Country Head y sus miembros son el Country Manager y un integrante de IT de JMMB Group. Sus
funciones principales son las siguientes:
Revisar y aprobar las políticas generales de IT.
Revisar periódicamente el marco para la gestión de IT.
Proponer los niveles de tolerancia al riesgo de IT en congruencia con el perfil tecnológico de la entidad
y presentar, cuando sea necesario, un reporte sobre el impacto de los riesgos asociados a IT.
Dar seguimiento a los puntos de auditoría y las velar por la implementación de las medidas para
gestionar el riesgo de IT.
Recomendar las prioridades para las inversiones en IT.
Proponer el Plan Correctivo-Preventivo, derivado de la auditoría y supervisión externa de la gestión de
IT.
Conocer la composición de los planes y presupuestos del área de tecnología de información, así como
cualquier otro aspecto relevante para la adecuada gestión de tecnología de información.
Dar seguimiento al desarrollo de los proyectos y desarrollos de Tecnología de Información para
garantizar el buen funcionamiento de las operaciones.
31
Comité de Gestión Humana
El Comité de Gestión Humana está destinado a coordinar las políticas de administración del personal,
evaluación, capacitación, comunicaciones internas, etc., está integrado por el Country Manager, Tesorero,
Contralor, Operaciones y al menos un representante del equipo de Cultura y Desarrollo Humano del JMMB
Group. De sus objetivos principales destacamos:
Definición de la estructura organizacional.
Aprobación de cambios a las descripciones de puestos.
Aprobación del ejercicio de Valoración de Puestos.
Aprobación de planes de carrera y/o sucesión.
Aprobación de las políticas de contratación y de atracción de talento en los distintos niveles de la
organización.
Determinación del incremento de dotación para todos los efectos y para todas las áreas funcionales de
la organización, incluyendo el ejercicio del presupuesto y sus respectivos forecasts.
Determinación y aprobación del esquema de indicadores de desempeño individuales y esquema de
compensación variable.
Analizar resultados de evaluaciones de clima organizacional y aprobar las iniciativas para el
mejoramiento de los puntos establecidos como críticos.
Evaluación de los Comités de Apoyo, debidamente elaborada por el Consejo de Administración
En el Acta de Asamblea General Oridinaria de fecha 14 de Abril del 2014, el Comisario solicita descargo de la
gestión del periodo 2014 a la Gerencia y sus comités de apoyo por la gestión del realizada del periodo.
Informaciones relevantes sobre las empresas controlantes o controladas, que
tengan vinculación económica con la sociedad
JMMB Puesto de Bolsa, S. A., está vinculada a distintas personas físicas y jurídicas por la vía de control de
participación accionaria;
Accionistas Identificación
JMMB Holding Limited, SRL 130-82408-8
America Corp, S. A. 130-21265-1
Banco BDI, S. A. 101-04029-7
Roberto Jimenez Collie 001-1665892-3
Noel Adverse Lyon A3559053
Donna Kaye Duncan Scott A248513
Keith Patrice Duncan A2403355
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
Para el caso de las personas jurídicas a continuación detallamos los accionistas de estas con el nivel mayor
de participación;
JMMB Holding Company Limited, S.R.L
JMMB Holding Company Limited SRL, es una una sociedad comercial organizada de conformidad con las leyes de la República Dominicana, con Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) número 1-30-824088; y cuyo accionista principal es:
Jamaica Money Market Brokers Limited (la “compañía”) incorporada y domiciliada en Jamaica. La oficina
registrada está ubicada en 6 Haughton Terrace, Kingston 10, Jamaica. Tiene tres empresas filiales
incorporadas en Jamaica y hay tres otras empresas filiales fuera de Jamaica. Las empresas filiales se indican
más adelante. La compañía y sus subsidiarias se denominarán colectivamente como “Group” (Consorcio);
Group tiene participación en varias sociedades de participación financiera, según especificado más abajo.
Nombre de la Empresa Filial % Acciones tenidas por
Empresa
Matriz/Empresa Filial
País de Incorporación Actividades Principales
JMMB Securities Limited 100 Jamaica Corretaje de acciones
JMMB Insurance Brokers Limited 100 Jamaica Corretaje de seguros
Jamaica Money Market Brokers
(Trinidad and Tobago) Limited and
its associated company,
100 Trinidad and Tobago Compañía de inversiones
Inter-commercial Bank Limited and its subsidiary,
Inter-commercial Trust and Merchant Bank Limited
100 Trinidad and Tobago Negocio bancario comercial
JMMB International Limited and its
Subsidiaries
100 St. Lucia Inversiones y Administración
JMMB Puesto de Bolsa SA 80 Dominican Republic Corretaje de Acciones
JMMB Real Estate Holdings Limited 100 Jamaica Desarrollo y alquiler de bienes
raíces
The former Capital & Credit Financial Group Limited and its subsidiaries
100 Jamaica Compañía de Inversiones
JMMB Money Transfer Limited
100 Jamaica Transferencia de Fondos
Capital & Credit Holdings Inc. 100 United States of America Compañía de Inversiones
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JMMB Merchant Bank Limited 100 Jamaica Banco Mercantil
Capital & Credit Securities Limited 100 Jamaica Compañía de Inversiones
JMMB Fund Managers Limited 100 Jamaica Administración de Fondos
Políticas sobre vinculados
Guías Operativas para Personas en nuestras entidades de procesos Financieros;
Estas guías se distribuyen regularmente, para que como miembro del equipo y como equipo, operemos en la
forma correcta, para así proteger nuestros clientes, a JMMB y nosotros mismos.
En aspectos relaciones con Transacciones nuestras o de nuestros relacionados, y las informaciones
relevantes relacionadas con nuestro desenvolvimiento económico, y desempeño mientras estamos fuera de la
organización. Así mismo advertimos sobre la aceptación de regalos o atenciones de clientes. Los aspectos de
confidencialidad/Atención al Cliente, son críticos en nuestras actividades laborales respecto a la revelación o
descuido de documentos, en los que se pueda filtrar información.
Nuestra guía tiene alcance, en el adecuado manejo de nuestros propios recursos y el cumplimiento de
nuestras obligaciones como miembro del equipo de JMMB Puesto de Bolsa. Así mismo en los aspectos, del
adecuado resguardo y cuidado de los activos del Puesto puestos a su disposición, tanto como llaves y claves
de accesos.
Mantener apego a las atribuciones de nuestros funciones y con la legislación requerida; por ser participantes
de un Mercado de Valores regulado y supervisado por un Organismo Externo y de constantes cambios.
Alertas a cualquier insinuación por insignificante que parezca de clientes o relacionados, interesados en
otorgar u obtener favores sin completar el debido proceso de autorización.
Estos aspectos de comportamiento del personal, y otras informaciones con el suficiente detalle, se encuentran
recopilados en el Manual de Recursos Humanos
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
Operaciones realizadas con personas vinculadas Durante el 2014, se realizaron transacciones con entidades relacionadas; en cuanto aspectos operativos de
cada una de las entidades; tramitación de inversiones de Sure Investor, líneas de crédito; así mismo como
aspectos relativos al uso de las facilidades físicas, administración de préstamos, entre otros. Los saldos y
transacciones más importantes con relacionadas, se presentan como sigue:
Saldos -
2014
(En pesos dominicanos)
Efectivo
Otros Activos (RD$)
Inversiones
en Certificados
Cuentas por
Pagar
Documentos por Pagar
(i)
Intereses por Pagar
(i)
Contingencias Deudoras
(ii)
Banco Múltiple BDI, S.A. 8,068,752
211,186,704
Banco de Ahorro y Crédito Río,
S.A..
1,430
23,458,959
Corporación de Crédito América,
S.A. (CCA, S.A)
117,682,666
75,493,457
JMMB Sociedad Administradora
de Fondos de Inversión
730,054
JMMB Merchant Bank, LTD
88,400,000
JMMB Holding
95,789,421
ENCHAMAR,S.A.
61,567,706
JMMB International, Ltd.
2,038,024
62,332,524 137,918,715 1,866,322
Total 8,070,182 98,557,499 206,082,666 62,332,524 137,918,715 1,866,322 371,706,826
Transacciones –
2014
(En pesos dominicanos)
Venta de
Valores Spot
Venta de Valores Forward
Compra de Valores
Spot Compra de
Valores Forward
Rendimientos por Otras Obligacione
s
Rendimiento por Línea de
Crédito
Rendimiento por Depósito a la Vista del
Banco Central
Banco Múltiple BDI, S.A. 21,420,420 1,811,102,219 30,529,524 1,903,438,878
2,652,029
Banco de Ahorro y
Crédito Rio, S. A.
225,381,660
236,545,557
207
Corporación de Crédito
América, S.A. (CCAS.A)
38,085,560 401,005,837 37,991,167 336,441,766 9,136,572 82,737
JMMB Merchant Bank, Ltd
2,566,625
JMMB Holding
23,176,347
24,366,175
ENCHAMAR,S.A.
618,813,259 620,011,441
JMMB International, Ltd. 12,536,141
Total 59,505,980 3,079,479,322 68,520,691 3,120,803,817 11,703,197 12,618,878 2,652,236
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Seguimiento a las disposiciones de Gobierno Corporativo
El Comité de Auditoría es el encargado de dar fiel seguimiento a las disposiciones de Gobierno Corporativo.
Para lograr su cometido, se reúne cada dos meses – y presenta un informe al Consejo de Directores,
contendiendo las observaciones de las diferentes revisiones a las que el Puesto es sometido; auditores
internos, auditores externos, reguladores y fiscalizadores. Así como los niveles de progreso, áreas de
responsabilidad, fecha de cumplimiento, para la resolución de los casos; estos aspectos incluyen la
disposición de mantenerlos o asumirlos, y transferirlos para aquellas situaciones en las que el Puesto requiere
de apoyo para su definitiva disposición.
Política de información y comunicación de la sociedad para con sus accionistas,
la SIV y otras entidades reguladoras
A este respecto los comités de apoyo, son quienes informan al Consejo, de las distintas situaciones del
Puesto, tanto en aspectos del entorno económico nacional, como del desempeño y desviaciones
presupuestarias. Así mismo con los aspectos relacionados a las modificaciones o impactos de las normas o
regulaciones emitidas, y el plan de acción institucional para administrar cualquier posible riesgo.
Así mismo el mecanismo de información con los Organismos Reguladores, quedan específicamente
asignados al Comité Ejecutivo; como responsables de cumplir con los requerimientos de estos y crear las
condiciones para facilitar la gestión en ese aspecto.
Políticas y procedimientos contra Lavado de Activos y Financiamiento de
Terrorismo adoptados durante el año 2014
La realización de operaciones en el Mercado de Valores puede ser utilizada por personas desaprensivas para
procurar el lavado de activos obtenido mediante fraudes, actividades criminales o para financiar actos
terroristas.
Por lo tanto JMMB Puesto de Bolsa S.A. ha establecido como parte fundamental de sus políticas
operacionales la obligatoriedad de ejecutar el “procedimiento conozca su cliente” con todas las personas
físicas o jurídicas que se contacten como clientes potenciales, aplicando la cantidad de medidas que sean
necesarias en cada caso, hasta satisfacer las necesidades de transparencia y confiabilidad.
La transparencia operativa en las entidades de intermediación de valores debe ser un estándar, un elemento
natural de su diario vivir para todos los actores involucrados, dada la naturaleza de los negocios financieros y
de capitales, por lo que se hace imperativo conocer la identidad de los clientes con precisión, tanto para
cumplir con las leyes, resoluciones y circulares establecidas y por establecer al respecto.
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
Un beneficio inmediato de la ejecución de esta política lo será la identificación precisa y eficaz de la cartera de
clientes, permitiendo enfrentar la competencia en el mercado y ofrecer servicios y productos que satisfagan
las múltiples necesidades de un mercado muy diferenciado.
Así mismo la transferencia de la información a todos los empleados involucrados en la negociación de valor.
Por lo tanto, JMMB PUESTO DE BOLSA S.A., como organización y parte integral del sistema financiero y
mercado de valores, reconoce su rol fundamental y afirma su compromiso de aplicar políticas, procedimientos
y controles adecuados para la prevención del delito de Lavado de activos y Financiamiento de Terrorismo.
Durante el 2014 se implementaron medidas adicionales al proceso de depuración del cliente para
complementar la transparencia de estos con la entidad. Fue un año muy dinámico con el proceso FATCA
(Foreign Account Compliance Act, la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras) donde nos
registramos como entidad y cumplimos con todos los requisitos y creación de los formularios necesarios para
estar alineados con las normas locales y las exigencias del IRS (entidad gubernamental de impuestos de los
EEUU). Se impartieron capacitaciones reforzando las alertas de LDA y Financiamiento al Terrorismo y
educando al personal sobre la nueva ley FATCA y la información apropiada y aprobada para compartir con el
público.
Sobre el Cumplimiento de las exigencias legales aplicables a la sociedad
En los aspectos de remisión, y oportunidad de entrega de las informaciones contables y de requerimiento
corporativo el Puesto cumplió con el Calendario de la SIV, y las exigencias fiscales.
Las observaciones indicadas en las revisiones operativas mensuales, se mantienen dentro del proceso
operativo regular de respuestas y disposiciones con evidencias en los casos que aplica, o de corrección
cuando aplica.
Durante el periodo 2014, los procesos de revisión e inspección por parte del regulador, así como las
normativas que muestran cambios estructurales en la operación del Puesto; están en procesos de evaluación
y definición de procesos e impactos; con miras a acogernos con las propuestas y exigencias presentadas en
el 2014 y otras a inicios del 2015.
No obstante, como parte de los planes de reorganización se están reenfocando las estrategias institucionales,
y con ella los planes de mejoras de eficiencia de procesos; por lo que se están evaluando adquisición de
software con aplicaciones orientadas a alertas, nominas, y procesos para actividades administrativas
contables,
Así mismo, se están realizando adecuaciones para cumplir con la Adopción por Primera Vez de las NIIF's y
los reportes a incluir, así como la evaluación del impacto integral de estos cambios; con el propósito de
presentar al cierre de Junio 2014 los resultados del proceso; a ser completado al cierre del 2015; Ya que
mientras se deberán mantener ambos procesos contables el Regulatorio y el de NIIF.
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Otras informaciones de interés relacionadas con las buenas prácticas sobre
Gobierno Corporativo
Otras evidencias de que JMMB Puesto de Bolsa, S. A. aplica buenas prácticas de Gobierno Corporativo
coherente con su compromiso de aplicación prudente y conservadora; es la auto-evaluación en la que se
reflejan características de Buen Gobierno; tales como
Tamaño y Composición del Directorio
El tamaño del Directorio permite reunir todas las habilidades y capacidades necesarias para tomar
decisiones agiles.
La presidencia y la gerencia la ejercen personas distintas.
El gerente está presente en el Directorio con voz pero sin voto.
Las delimitaciones de funciones del Directorio y el Ejecutivo están segregadas.
El Directorio fija las metas de la Gerencia y su remuneración.
Reuniones y asistencia
Reuniones planificadas y organizadas
Los procesos de convocatoria de la Asamblea facilitan la participación y garantizan contar con la
información necesaria.
Las reuniones se documentan con Actas, las que se remite a los miembros.
El Directorio dispone de todas las informaciones para tomar decisiones y compararlas.
Los Directores dedican tiempo y energía a participar activamente, y su asistencia esta regulada por los
Estatutos Sociales.
El Directorio es capaz de guiar al Puesto en aspectos estratégicos y delega en la Gerencia los
aspectos operativos.
Cada Director es libre de tomar sus decisiones de forma libre y con el único interés de la institución.
Renovación e Incorporación de Nuevos Miembros
Existen límites a los mandatos de los miembros del Consejo; en caso de incurrir en alguna inhabilidad
por desempeño o comportamiento ético.
El proceso de selección de nuevos Directores se desarrolla de forma profesional en función de sus
habilidades y perfil requerido.
La incorporación de un nuevo miembro se realiza con la firma de una Declaración Jurada de
Inhabilidades.
Medición del Desempeño
El Directorio periódicamente da seguimiento y evalúa el desempeño institucional y orienta sobre la
implementación de mejoras a áreas de riesgo,
El presupuesto es el método por excelencia para medir el desempeño y conocer las desviaciones
producidas en la gestión.
El Directorio tiene activa participación con grupos de interés.
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
Estructura del Directorio
A nivel de Grupo cuenta con un Comité de Riesgo, que establece los limites de exposición al riesgo.
Cuenta con el apoyo de un Comité de Auditoria para supervisar los mecanismos de control interno
existentes.
Existe un Comité de Recursos Humanos el cual; entre otras cosas; establece propuestas de
Nombramiento y Compensación.
Ética, conducta y conflicto de interés
Dispone un código y de conducta
Dispone de un código de de Buen Gobierno Corporativo, aprobado por el Directorio y remitido al
regulador.
El Directorio respeta las leyes, normativa contable, derechos humanos y seguridad en el trabajo.
Existen sistemas para evaluar el cumplimiento para evaluar los objetivos sociales.
La definición estratégica de los objetivos, es un proceso bien planificado.
Transparencia
La institución cuenta con una misión clara y bien definida que permite fijar metas concretas a alcanzar.
Existe información publica adecuada y clara de la estructura de propiedad.
Tiene políticas aprobadas por el Directorio, que permite relación con los clientes y proveedores.
39
Otras disposiciones dictadas por la Superintendencia de Valores de la República
Dominicana a través de normas de carácter general
Durante el periodo 2014, la Superintendencia de Valores de la República Dominicana ha emitido varias
normas y resoluciones, así como otras en consultas entre ellas la nueva Ley del Mercado de Valores que se
encuentra en proceso de su quinta versión.
Dentro de las normas emitidas podemos detallar;
C-SIV-2014-10-MV
Circular que establece los periodos de implementación e informa a los participantes del mercado de valores y a los emisores de valores sobre las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIFs).
C-SIV-2014-09-MV Suministro de informaciones a los accionistas de las sociedades emisoras y participantes del mercado
C-SIV-2014-05-MV Pronunciarse sobre la aplicación del artículo 217 del Reglamento de Aplicación de la Ley 19-00
C-SIV-2014-06-MV
Establecer el proceso para la colocación de valores de una emisión de Oferta Pública de Valores para su suscripción a través de las Bolsas de Valores en el mercado Primario.
C-SIV-2014-04-MV Establecer disposiciones sobre el monto máximo de inversión de los pequeños inversionistas
C-SIV-2014-02-MV Establecer disposiciones para la remisión de información, a los fines de mantener actualizado el Registro del Mercado de Valores y Productos
C-SIV-2014-01-MV Establece disposiciones sobre la cantidad de decimales a ser utilizada en los precios de suscripción y negociación de los valores inscritos en el Registro.
December 31, 2014 [INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO]
Estados Financieros Auditados para el período finalizado al
31 de diciembre de 2014