invester i fremtidens betalingsløsninger/media/files/n/nets-ir... · som fælles digital signatur...

Invester i fremtidens betalingsløsningerBliv medejer af Dankort, når Nets går på børsen.

Driftsindtjening (EBITDA) (2015)

2,25 mia. kr.Omsætning (2015)*

6,84 mia. kr.

Medarbejdere

~2.500

Nets er en førende udbyder af digitale betalingstjenester i Norden.

I Danmark er Nets især kendt for at være selskabet bag blandt andet Dankort og Betalingsservice, men vi er meget mere end det. Vi forbinder pengeinstitutter, detailhandlen, virksomheder, den offentlige sektor, borgerne og forbrugerne gennem en digital infrastruktur, som gør hverdagen lettere for mange i Norden.

Vi leverer en bred vifte af ydelser inden for betalingskort, serviceydelser til pengeinstitutterne, interbank clearinger, betalingsløsninger til detailhandlen, virksomheder og den offentlige sektor samt digital identitet. Nye serviceydelser inkluderer eksempelvis digitale kvitteringer.

Vores historie går tilbage til 1968. I næsten fem årtier har vi været med til at udvikle en moderne betalingsinfrastruktur i Norden, herunder Dankort, Betalingsservice og NemID i Danmark samt BankID, AvtaleGiro og BankAxept i Norge.

Fundamentet for vores forretning er at levere en stabil og sikker drift af alle vores tjenester. Sikkerhed har den højeste prioritet for Nets, og i de seneste to år har vi tredoblet vores investeringer i IT-sikkerhed og forebyggelse af kortsvindel.

I efteråret 2014 påbegyndte Nets en omfattende transformations-proces som led i en rejse mod at blive mere kunde- og markeds-orienteret samt mere strømlinet. Vi er blevet mere innovative og driver i dag vores forretning mere effektivt. De seneste

to år har vi lanceret flere nye stærke produkter, der forbedrer vores markedsposition. Blandt andet det kontaktløse Dankort, Betalingsservice app’en og den digitale tegnebog (wallet). Derudover har vi i samme periode foretaget syv strategiske opkøb af virksomheder, som har suppleret vores ydelser til kunderne samt styrket vores position i hele Norden.

Vores virksomhed er en anden end for blot to år siden, og det afspejler sig i vores resultater, hvor vi har formået at øge vores driftsindtjening (EBITDA, før særlige poster) med 35% fra 2014 til 2015 (1,66 mia. kr. til 2,25 mia. kr.), og den positive udvikling med vækst i omsætning og EBITDA (før særlige poster) fortsætter ind i 2016.

Vi vurderer, at den hastigt voksende efterspørgsel på digitale betalingsløsninger – uanset om det er mobile eller kontaktløse betalinger, betaling af tilbagevendende regninger eller clearing i realtid – kun lige er begyndt, og at Nets er i en god position til at realisere vores vækstpotentiale.

Vi er nu klar til at tage næste skridt, som er en børsnotering på Nasdaq Copenhagen. Vi er stolte over vores resultater, og vi håber, at du har lyst til at blive medejer og tage del i den digitale rejse for betalingstjenester og den fortsatte udvikling af Nets.

Med venlig hilsen Bo NilssonCEO

Klaus PedersenCFO

Bliv medejer af fremtidens betalingsløsninger

* Omsætning efter interbankgebyrer og processing-gebyrer

Milepælefor NetsEtablering1968-2009

1968

Pengeinstitutternes BetalingsSystemer (PBS) etableres i Danmark

1972

Bankenes BetalingsSentral AS (BBS) etableres i Norge

Før særlige poster

Fuldtidsstillinger, august 2016

2

Nets er en vigtig del af hverdagen

erhvervskunder, forretninger og pengeinstitutter

510.000+ KUNDER

af danske forretninger anvender Nets’ ydelser ved digitale betalinger

98%af de danske husstande bruger Betalingsservice til betaling af tilbagevendende regninger

>90%

kr.

af nordmændene benytter Nets’ løsning for digital identitet til at få adgang til online/mobile banking

80%af norske online-butikkers betalinger involverer minimum en af Nets’ løsninger

kr.>60%

2 1 3

4

2

7,3 mia.korttransaktioner

(udstedelses- og indløsningstransaktioner)

~8 mio.digitale identiteter

håndteres af Nets

Alle tal er 2015-tal 1 Nets ejer 72,7% 2 Nets ejer 50% 3 Drevet, men ikke ejet af Nets 4 Nets ejer 79,2%

1974

Betalingsservice lanceres i Danmark

1983

Dankort lanceres i Danmark

1991

BankAxept lanceres i Norge

1994

AvtaleGiro lanceres i Norge

2006

Andel af eBoks erhverves

2005

Opkøb af Ingenico’s nordiske forretning (salg af betalings-terminaler)

3

Milepælefor Nets

Vi gør komplekse betalinger enkleNets er placeret i hjertet af det digitale betalings-økosystem i Norden. Når vi som forbrugere handler og betaler ved kassen, tænker de færreste af os over alle de komplekse processer, der sættes i gang ved digital betaling. Nets sørger for, at pengene flyttes fra din konto til supermarkedets konto hurtigt, sikkert og omkostningseffektivt. Vi gør det komplekse enkelt.

Der er mange fordele ved Nets’ digitale betalingsløsninger. I en verden med mange forskellige betalingsløsninger hjælper vi forretninger (fysiske og online butikker) og virksomheder til at modtage stort set alle former for digitale betalinger i hele Norden, og vi hjælper forbrugerne med at betale, stort set uanset hvilken digital betalingsmåde de foretrækker. Det bringer banker, virksomheder, butikker og deres kunder tættere på hinanden.

Igennem hele betalingsøkosystemet hjælper vi vores kunder og nedbringer dermed deres administrative omkostninger. Med andre ord gør vi afstanden mellem købt og betalt kortere.

Konsolidering2010-2013

2010

Nets skabes som fusion mellem PBS og Nordito (tidligere BBS og Teller)

NemID lanceres som fælles digital signatur i Danmark

09:47Tilmelder huslejen til Betalingsservice

12:31Betaler frokost med mit kontaktløse Dankort

21:43Logger på Skat.dkog tjekker min forskudsopgørelse

20:30Køber dagligvarer på nettet

11:02Overfører penge til mindatters bankkonto

07:23Køber min togbillet med en app

En dag med Nets i lommen

4

Det attraktive nordiske betalingsmarkedNår det gælder formidling af digitale betalinger, er Norden en af de mest attraktive regioner i verden:

• Samfundsøkonomien er stabil, og landene er på et højt teknologisk udviklingsniveau

• Forbrugerne i Norden er hurtige til at tage nye teknologier til sig og er positive over for at anvende nye digitale løsninger, herunder eksempelvis kontaktløse og mobile betalingsløsninger

• Endelig er der bred politisk opbakning til fortsat digitalisering af de nordiske samfund

5%*

ÅRLIG VÆKST Prognose for gennemsnitlig årlig vækst i transaktionsværdi for nordiske kortbetalinger 2015-2020

4%*

ÅRLIG VÆKST Prognose for gennemsnitlig årlig vækst i nordiske elektroniske betalingstransaktioner 2015-2020

af nordiske forbrugere havde i 2014 handlet online inden for de seneste tre måneder – en stigning fra 50% i 2010*

61%*

* Kilde: Nets og First Annapolis

79%*

AF BETALINGER I FORRETNINGER ER FORETAGET MED KORT i Norden i 2015 (2014: 77%)Antallet af kortbetalinger som procent af regionens samlede consumer-to-business (C2B) betalinger

Kortbetalinger og andre elektroniske betalinger såsom faste kontooverførsler

14%*

ÅRLIG VÆKST Prognose for årlig værdivækst i nordiske e-handel- og mobilhandelstransaktioner fra 2015-2020

2012

e-Boks lanceres i Norge

Forretningen styrkes i Finland gennem opkøb af Luottokunta

NemID for virksomheder lanceres i Danmark

5

Hvorfor investere i Nets?Nets’ stærke position bygger i dag på en række forretningsmæssige styrker, som vil medvirke til at drive væksten i fremtiden.

En førende position i Norden Nets er en førende udbyder af betalingsløsninger i Norden. I næsten 50 år har vi leveret løsninger til nordiske banker, forretninger, erhvervskunder og forbrugere. I Danmark og Norge er Nets betroet håndteringen af borgernes digitale identitet. Vi har derfor et indgående kendskab til de nordiske samfund og vores kunder.

End-to-end-formidling af digitale betalinger Nets udbyder ’end-to-end-formidling’ af alle typer af digitale betalinger i Norden. Det vil sige, at vi er i stand til at hjælpe alle typer kunder med både standard og tilpassede betalingsløsninger samt supplerende IT-løsninger inden for eksempelvis loyalitetsprogrammer og datahåndtering. Nets er til stede i hele betalingsværdikæden og håndterer en væsentlig transaktionsvolumen.

En stærk drifts- og teknologiplatformNets har en stærk drifts- og teknologiplatform med en gennemsnitlig oppetid på 99,97% på vores teknologiplatforme i 2015. Vores løsninger er skalerbare. Det gør det lettere at håndtere større volumen og skabe rentabel vækst.

En attraktiv økonomisk profilNets har en attraktiv økonomisk profil med en robust forretningsmodel, som har vist sig modstandsdygtig over for konjunktursvingninger. Nets’ forretningsområder har i perioden 2013-2015 samlet haft en gennemsnitlig organisk omsætningsvækst på 4%* og en indtjeningsgrad (EBITDA margin**) i 2015 på 32,9%.

En erfaren ledelsesgruppe Nets har en yderst erfaren ledelsesgruppe med dokumenterede resultater og stor erfaring inden for finansielle tjenesteydelser, digitale betalinger og teknologivirksomheder. Sammen med medarbejderne påbegyndte ledelsen i 2014 transformationsprocessen af Nets.

* Nets Holding A/S** Før særlige poster

2014

Nets bliver købt af Advent International, Bain Capital Private Equity og ATP

2015

Styrkelse af Merchant Services gennem opkøb af DIBS og Payzone i Sverige samt Paytrail i Finland

Milepælefor NetsTransformation 2014-2016

Styrkelse af digitaliserings-området gennem opkøb af EDIGard i Norge6

Tre forretningsområderVores kundevendte aktiviteter er inddelt i de tre forretningsområder: Merchant Services, Financial & Network Services og Corporate Services.

Forretningsområderne understøttes af de tværgående enheder Technology og Operations, der bl.a. udvikler nye produkter med fokus på hurtigere time-to-market, sørger for driftssikkerheden og driver vores call centre.

Omsætning fordelt på forretningsområder (2015)*

MERCHANT SERVICES

FINANCIAL & NETWORK SERVICES

CORPORATE SERVICES

41%

27%

32%

Omsætning**: 1.866 mio. kr.EBITDA***: 560 mio. kr.



Corporate Services omfatter bl.a. Betalingsservice og NemID i Danmark, eFaktura, AvtaleGiro og BankID i Norge samt de nationale clearinger mv.

Merchant Services tilbyder betalingsløsninger til alle typer af forretninger. Fra små butikker til store multinationale detailkæder samt e-handel.

Financial & Network Services håndterer de nationale betalingskort Dankort og BankAxept og leverer services for de fleste korttyper til banker i Norden.

* Finansielle tal præsenteret for Nets Holding A/S** Omsætning efter interbankgebyrer og processing-gebyrer*** Før særlige poster

2015

eBoks lanceres i Sverige

Det kontaktløse Dankort lanceres

2016

Opkøb af Storeboxi Danmark

Nets styrker tilstedeværelsen i Sverige gennem opkøb af Nordeas indløsningsforretning

Nets bliver hovedaktionær i Signaturgruppen

Nets lancerer over 15 nye produkter, bl.a. en app til Betalingsservice og den første digitale tegnebog i Norge

går påBørsen

Nets

7

Merchant Servicesgør det nemt og bekvemt at betaleI Merchant Services hjælper vi forretninger med at tage imod digitale betalinger fra deres kunder, både i de fysiske forretninger og via online og mobile kanaler. Det kan være kaffebaren på hjørnet, e-butikken, hvor man køber koncertbilletter eller elektronik, eller ved kassen i supermarkedet. Vores kunder kommer fra hele Norden og omfatter over 300.000 forretninger, heraf over 30.000 online forretninger.

Forretninger på tværs af Norden og Baltikum kan, uanset størrelse, få opfyldt de fleste behov for digitale betalingsløsninger hos Nets. Fra køb eller leje af fysiske betalingsterminaler, over online og mobile digitale betalingsløsninger, til muligheden for eksempelvis at tage imod konto-til-konto-betalinger samt de fleste typer betalingskort, herunder Visa, MasterCard, JCB samt nationale betalingskort som Dankort.

Med Nets følger forretningerne med den teknologiske udvikling, efterhånden som nye digitale betalingsmuligheder

bliver mere udbredte. Ved at opgradere betalingsterminaler i hele Norden gør vi butikkerne klar til at tage imod de nye former for digitale betalingsløsninger som kontaktløse kort og mobilbetalinger med digitale tegnebøger.

Vi tilbyder også løsninger, som kan øge loyalitet og tilfredshed hos forretningernes kunder. Eksempelvis hjælper vi forretningerne med at lægge loyalitetsprogrammer ind på Dankort, så forbrugerne kan opnå flere fordele, når de betaler. Storebox er et andet godt eksempel, hvor forbrugeren får sine kvitteringer digitalt, direkte på mobilen.

Med Nets som samarbejdspartner kan forretningerne sikre, at kunderne kommer hurtigere gennem kassen, og at den digitale betalingsoplevelse bliver så smidig som muligt.

I Merchant Services modtager vi primært en andel af transaktionsværdien.

SÅDAN TJENER VI PENGE

300.000+FORRETNINGER Heraf

30.000+online

kr.

kr.

8

Nets er den foretrukne leverandøraf betalingssystemer*

Nets forventer snart at introducere Dankort på mobilen. Gradvist vil Coops kunder dermed kunne benytte mobiltelefonen i stedet for det fysiske Dankort, når de skal betale ved kassen i de 1.200 butikker i Kvickly, SuperBrugsen, Dagli´Brugsen, Fakta og Irma.

Coop og Nets indgik i maj 2016 en aftale om mobilbetaling i Coops butikker: ”Det er en fremsynet aftale, der vil gøre det lettere for vores kunder at handle i vores butikker,” siger koncerndirektør Jan Madsen, Coop. ”Samtidig kan vi gøre klar til næste trin, hvor vi vil kombinere mobilen med medlemskabet af Coop.”

I praksis vil man kunne betale i en butik ved at holde mobiltelefonen hen til terminalen ligesom med det kontaktløse Dankort.

”Forbrugerne forventer at kunne betale med Dankort, også når det kommer på mobilen,” fortæller Asger Hattel, direktør for Merchant Services i Nets. ”Aftalen er derfor et vigtigt skridt på vejen til at gøre dansk detailhandel klar til at tage imod det mobile kontaktløse Dankort.”

MOBILEN KOMMER ALDRIG TIL KORTFor Merchant Services er målet at gøre den digitale oplevelse endnu mere brugervenlig og ikke mindst tilføre kommerciel værdi til forretningerne.

Forbrugerne har hurtigt taget det kontaktløse Dankort til sig og vil inden længe få samme enkle betalingsoplevelse helt uden kort, men blot med en smartphone. Dankort og andre betalingskort vil være lagret et sikkert sted i telefonen, i en digital wallet.

“Danmark bliver blandt de første lande i verden, der får en sikker, enkel og standardiseret måde at betale med mobilen på, så forretningerne kan få kunderne sikkert og endnu hurtigere gennem kassekøen,” fortæller Asger Hattel.

Coop, Danmarks største detailvirksomhed, har valgt Nets som samarbejdspartner til fremtidens betalingsløsning, hvor forbrugerne inden længe kan betale med deres mobiltelefon ved kassen i 1.200 butikker.

Foto: Signe Fiig

DANMARK BLIVER BLANDT DE FØRSTE LANDE I VERDEN, DER FÅR EN SIKKER, ENKEL OG STANDARDISERET MÅDE AT BETALE MED MOBILEN PÅ

* Illustrativt eksempel på kundekreds. Eksemplet er ikke udtryk for kontraktens væsentlighed

9

Financial & Network Services betjener bankerne I Financial & Network Services leverer vi outsourcede processeringsydelser til mere end 240 udstedere af betalingskort, primært pengeinstitutter, over hele Norden og Baltikum. Vi tilbyder løsninger og services til finansielle institutioner inden for processering af korttransaktioner samt løsninger til forebyggelse og håndtering af kortmisbrug.

Vi ejer og driver Dankort i Danmark og driver BankAxept, det nationale betalingskort i Norge, og sørger for at videreudvikle disse til at imødekomme fremtidens digitale betalingsbehov.

Vi har blandt andet udviklet det kontaktløse Dankort, som blev lanceret i sommeren 2015, i samarbejde med Dansk Erhverv og de danske pengeinstitutter.

Vi står også bag teknologien til det kommende Dankort på mobilen, hvor betalingskortet kommer til at ligge i en digital tegnebog, også kaldet en ’wallet’. Pengeinstitutterne lancerer lige nu disse ’wallet’-løsninger i de nordiske lande.

Med anvendelsen af internationale standarder sikrer vi, at der er en løsning til alle forbrugere, uanset hvilken betalingsudbyder de anvender. Med Nets har pengeinstitutterne dermed mulighed for at tilbyde deres kunder de nyeste løsninger inden for digitale betalinger.

I Financial & Network Services tjener vi primært et beløb per transaktion, vi håndterer.


35,1 mio.

Fra så mange betalingskort har Nets håndteret transaktioner i 2015

kr.

10

Forsøg på svindel med betalingskort blive stadig mere avancerede, f.eks. ved brug af software der gennemtrawler internettet. Siden 2014 har Nets tilbudt en løsning til bekæmpelse af disse svindelforsøg, og de foreløbige resultater viser fald i gennemført svindel på 25-40 pct.

Løsningen vurderer autorisationer i realtid på grundlag af algoritmer og angiver på den baggrund sandsynligheden for svindel. Hvis sandsynligheden er høj, kan en autorisationsanmodning umiddelbart blive afvist.

Modellen analyserer adfærdsmønstre i forbindelse med brug af betalingskort såvel som tendenser inden for svindel. Analyseværktøjet genkender sammenfaldende mønstre og forudser kommende hændelser baseret på de mønstre, som er opsamlet. I Nets’ løsning indgår flere supplerende elementer, herunder forbrugerbeskyttelse:

”Der er penge at spare for bankerne i form af færre tab, og samtidig kan de tilbyde kunderne en endnu bedre service, idet vi kan hjælpe dem med at minimere svindel. Med vores nye service kan vi i realtid – altså, mens forsøget på svindel sker – afvise en transaktion. Det sker i løbet af nanosekunder,” forklarer Susanne Brønnum, der er direktør for Financial & Network Services i Nets.

Det nye system, der allerede er implementeret hos en række danske banker, har vist gode resultater, fortæller Judith Thrane, Head of Global Fraud Management, Danske Bank:

”Nets benytter den mest moderne teknologi til overvågningen og har dedikerede medarbejdere. Det gør løsningen til et godt skridt på vej mod at standse forsøg på svindel med kreditkort, før de faktisk er gennemført.”

En lang række danske og norske banker er i dag kunder på sikkerhedsløsningen hos Nets. Systemet tager dermed afsæt i kodning og fortolkning af 16 mio. kortholderes generelle adfærdsmønstre samt en kunstig intelligens, der er designet til at spotte mistænkelige ændringer i kundernes kortbrug. Det gør løsningen effektiv og stærk.

Nets er den eneste nordiske virksomhed, der tilbyder denne avancerede løsning til bankerne.

Nets hjælper bankerne med at beskytte kunderne mod forsøg på svindel*

Nets hjælper bankerne med at beskytte kunderne og minimere omkostningerne ved svindel og snyd med betalingskort. Seneste skud på stammen er en løsning, der i løbet af nanosekunder stopper de stadigt mere avancerede forsøg på svindel.

MED VORES NYE SERVICE KAN VI I REALTID – ALTSÅ, MENS FORSØGET PÅ SVINDEL SKER – AFVISE EN TRANSAKTION


11

kr.

Corporate Services sørger for, at regningerne bliver betaltI Corporate Services tilbyder vi løsninger inden for digitale konto-til-konto betalinger, digitalisering og digital sikkerhed for både større virksomheder, banker og det offentlige.

Kernen i vores konto-til-konto-løsninger til virksomheder er vores betalingsplatform, som håndterer betaling af tilbagevendende regninger og engangsbetalinger for mere end 240.000 erhvervskunder, primært i Danmark og Norge. Med løsningerne får virksomhederne en enkel og effektiv opkrævning af eksempelvis abonnementer, realkreditlån og forsikringer, og forbrugerne ved, at regningerne betales til tiden.

I foråret 2016 lancerede vi Betalingsservice app’en, som gør virksomhedernes kunder i stand til at se alle deres betalingsaftaler ét sted og holde styr på faste udgifter via deres mobil når som helst.

For banker og virksomheder løser vi endvidere opgaver inden for digitalisering af papirbaserede processer og forenkler og effektiviserer forretningsgange. Sammen med pengeinstitutterne og Nationalbanken har vi udviklet det nationale clearingsystem i Danmark, der gør det muligt for pengeinstitutter og deres kunder at overføre penge mellem konti inden for få sekunder. I Norge administrerer vi landets clearingsystem på vegne af de norske banker og den norske centralbank.

Til den offentlige sektor, banker, virksomheder og borgere leverer vi derudover nationale løsninger for digital identitet kendt som NemID i Danmark og BankID i Norge.

I Corporate Services tjener vi primært et beløb per transaktion,vi håndterer.


af alle danske husholdninger benytter Betalingsservice til tilbagevendende regninger *

>90%

* Nets' estimat

12

”Det er en nem og effektiv måde at fakturere kunderne på,” fortæller Carsten Munksgaard, Head of Finance Administration hos forsikringsselskabet Tryg om, hvorfor selskabet tilbyder deres kunder at betale deres forsikringer med Betalingsservice.

”Vi tilbyder faktisk vores kunder, at de kan bruge Betalingsservice mod et lavere opkrævningsgebyr, fordi vi ønsker at give dem et incitament til at bruge denne omkostningsbesparende betalingsmetode frem for andre. Det er nemt for alle parter, og det giver kunderne tryghed for, at deres forsikringer bliver betalt til tiden,” forklarer Carsten Munksgaard.

Betalingsservice er Nets’ danske produkt til automatisk betaling af faste regninger. ”Produktet kombinerer kreditorinitieret betaling (direkte debitering) med en lang række fordele for de virksomheder og forbrugere, der anvender det,” fortæller Frode Åsheim, direktør for Corporate Services i Nets.

I dag vurderes det, at mere end 90% af de danske husstande anvender Betalingsservice til at betale én eller flere regninger.**

Det gør hverdagen nemmere for danskerne. De sparer tid og penge, når regninger er tilmeldt Betalingsservice og bliver betalt via automatisk træk på bankkontoen.

Mange virksomheder og foreninger har også indset fordelene ved Betalingsservice. Ved at tilbyde deres kunder at betale regninger via Betalingsservice slipper de for at håndtere opkrævninger, udsende regninger og sende rykkerskrivelser. Betalingsservice giver virksomhederne større forudsigelighed, mindre administration og bedre muligheder for at koncentrere sig om deres kerneforretning.

Betalingsservice sikrer nem og automatisk betaling af danskernes regninger*

Danmarks største forsikringsselskab, Tryg, har igennem 35 år benyttet sig af Betalingsservice. For kunderne er det en fordel, da de ved, at deres forsikringer bliver betalt til tiden, og for selskabet har det også en stor kommerciel værdi.

DET ER NEMT FOR ALLE PARTER, OG DET GIVER KUNDERNE TRYGHED FOR, AT DERES FORSIKRINGER BLIVER BETALT TIL TIDEN


** Nets' estimat

13

Vores vision er at drive digitale betalinger i Norden. Strategien, der skal løfte visionen og skabe grobund for fortsat vækst i Norden – og dermed værdi for vores aktionærer – bygger på følgende søjler:

Vores strategi

NORDISK FOKUSVores udgangspunkt er Norden, som er den mest digitaliserede region i Europa. Her er en underliggende strukturel vækst i betalingsmarkedet og en fortsat bevægelse fra kontante til digitale betalingsmåder. Nets leverer en stor andel af de digitale betalingsløsninger i regionen i dag, men vi kan se, at der er plads til yderligere vækst, og vi vil derfor fortsat fokusere på styrkelse af det digitale økosystem i Norden.

ØGET VÆRDISKABELSE TIL KUNDERNE Vi vil fortsat levere værdiskabende ydelser til kunderne ved hjælp af integrerede, tilpassede løsninger, der er udviklet med henblik på at opfylde deres behov.

Vi vil fokusere på at drive omsætningsvæksten gennem kryds- og mersalg, hvor vi ser særligt store muligheder ved at tilbyde vores kunder one-stop-shop-løsninger.

INNOVATION OG NYE PRODUKTER Vi vil fortsat have fokus på innovation med henblik på at skabe vækst og forblive på forkant med digitale betalingsteknologier. I den tværgående gruppefunktion Technology – og gennem strategiske partnerskaber – arbejder vi målrettet med at udvikle f.eks. mobile betalinger.

Vi vil således fortsat investere i teknologier, produkter samt forskning og udvikling med henblik på at udvikle avancerede betalingsløsninger til vores kunder.

UDNYTTELSE AF VORES OMFATTENDE DISTRIBUTIONSNETVÆRKVi vil fortsat udnytte Nets’ distributions-kompetencer i hele Norden. Eksempelvis har vi udviklet det kontaktløse Dankort sammen med forretningerne og pengeinstitutterne og gør til stadighed brug af vores distributionsnetværk til at fremme udbredelsen i detailleddet.

14

Økonomiske mål

~ 6%2016

~ 5-6% Mellemlang sigt

Årlig organisk vækst1

FORTSATTE EFFEKTIVISERINGERVi vil have fokus på yderligere effektivisering af driften, bl.a. ved eksekvering af vores transformationsprogram, hvor vi fortsat ser potentiale gennem drifts- og indkøbsmæssig excellence. Vi vil også fortsat indgå partnerskaber med udvalgte tredjeparter i ind- og udland. Samlet set skal disse initiativer yderligere forbedre kvaliteten og produktiviteten og dermed reducere vores omkostninger.

FOKUSERET OPKØBSSTRATEGIVi har en fokuseret opkøbsstrategi i Norden. I de senere år har vi foretaget en række vellykkede opkøb, der har bidraget til vores vækst og øget vores tilstedeværelse. Traditionelt har vi været stærkest i Danmark og Norge, men efter opkøb i Finland og Sverige er vi nu stærkt positioneret i den nordiske region og klar til yderligere vækst.

Når vi foretager virksomhedsopkøb, søger vi at opnå stordriftsfordele og få adgang til teknologier, produkter og ekspertise. Det forbedrer vores løsninger og udvider udbuddet af produkter og tjenesteydelser, hvilket i sidste ende styrker værdiskabelsen hos kunderne.

1 Baseret på omsætning efter interbankgebyrer og processing-gebyrer, ekskl. ændringer der kan henføres til køb af forretningsområder eller salg af forretningsaktiviteter eller tjenesteydelser, der er ophørt som følge af virksomhedskøb, eller som er indstillet, samt effekten af valutakursændringer

Investeringer

6-8% af nettoomsætningen5

10-12% af nettoomsætningen4

4 Forhøjet niveau forventes blandt andet som følge af investering i nyt datacenter

5 Fra 2017 og fremefter

2,0-2,5x6

KapitalstrukturNettorentebærende gæld / EBITDA

6 Under antagelse af ingen opkøbsaktivitet


Indtjeningsgrad(EBITDA margin)

2014 25,4%

32,9%

omkring 35%2

Høje 30’ere (%)3

2015

2016 (forventet)

Mellemlang sigt

2 I 2016 er særlige poster på 800 mio. kr. forventet på EBITDA-niveau, hvoraf cirka 475 mio. kr. er relateret til børsnoteringen

3 I 2017 forventes særlige poster på 120 mio. kr. Desuden forventes IPO-relaterede fastholdelsesomkostninger i 2017 og 2018 på i alt ca. 60 mio. kr.


2016

Mellemlang sigt

Mellemlang sigt

15

Ledelsen

Bo Nilsson (dansk, født 1965)CEO. Bo Nilsson blev ansat som CFO i Nets i maj 2013 og udnævnt til CEO i august 2014.Han har tidligere arbejdet i Group Media Capital og JPMorgan Chase & Co.

Asger Hattel (dansk, født 1971)Direktør for Merchant Services. Asger Hattel har været en del af Nets siden april 2015. Han kom fra posten som koncerndirektør for TDC og har desuden arbejdet en årrække i GN og McKinsey & Co.

Frode Åsheim (norsk, født 1978)Direktør for Corporate Services. Har haft en rækkeledelsesposter i Nets siden 2006, bl.a. som Head of Group Strategy. Frode Åsheim har tidligere arbejdet for PA Consulting Group.

Pia Jørgensen (dansk, født 1964)Direktør for Technology og har arbejdet i Nets siden 2014. Pia Jørgensen har tidligere arbejdet for JPMorgan Chase & Co. og General Electric.

Jens Heurlin (dansk, født 1963)Chefjurist i Nets siden 2014. Jens Heurlin har tidligere været chefjurist i PostNord (Post Danmark).

Klaus Pedersen (dansk, født 1967)CFO siden september 2015. Klaus Pedersen har tidligere udfyldt en række ledelsesroller i TDC og har senestværet CFO i Chr. Hansen Holding.

Susanne Brønnum (dansk, født 1969)Direktør for Financial & Network Services og landechef for Danmark. Susanne Brønnum har arbejdet i Nets i perioden 1990-1995 og igen fra 1997. Susanne Brønnum har tidligere arbejdet for MasterCard.

Freddy Haraldsen (norsk, født 1963)Direktør for Sector & Government og har arbejdet i Nets siden 1997. Landechef for Nets i Norge siden 2012. Freddy Haraldsen har tidligere været ansat i Telenor.

Niels Mortensen (dansk, født 1965)Direktør for Operations, og har arbejdet i Nets siden maj 2015. Niels Mortensen har tidligere været driftsdirektør for Codan og stedfortrædende adm. dir. for Alka.

Karsten Anker Petersen (dansk, født 1970)Kommunikationsdirektør i Nets siden 2015. Karsten Anker Petersen har senest været kommunikationsdirektør i DONG Energy.

BoNilsson

KlausPedersen

AsgerHattel

FrodeÅsheim

Karsten Anker Petersen

Jens Heurlin

SusanneBrønnum

PiaJørgensen

FreddyHaraldsen

NielsMortensen

16

Baggrunden for børsnoteringen og udbyttepolitikFormålet for børsnoteringen er at understøtte Nets' strategi, styrke Nets' offentlige og kommercielle profil og give Nets bedre adgang til de offentlige kapitalmarkeder og en bred kreds af nye danske og internationale aktionærer.

Vores nuværende primære indirekte ejere – fonde, der henholdsvis forvaltes af Advent International og rådgives af Bain Capital Private Equity – vil fortsat være indirekte storaktionærer efter børsnoteringen.

Selskabets bruttoprovenu fra aktietegningen på 5,5 mia. kr. vil styrke kapitalgrundlaget, og hovedparten vil blive brugt til at nedbringe den nettorentebærende gæld i selskabet. Heriblandt vil ATP få indfriet et lån fra 2014.

Det er hensigten at udbetale et udbytte hvert år i størrelses-ordenen 20-30% af det samlede resultat efter skat. Første udbyttebetaling forventes i 2018 på baggrund af regnskabet for 2017.

Forventet ejerskabsstruktur efter børsnoteringen* 39,7%

Fonde, der henholdsvis forvaltes af Advent

International og rådgives af Bain Capital Private Equity

Nye aktionærer

53,0%2,3% ATP Investeringsselskaber

5,0% Bestyrelse, ledelse og medarbejdere

Denne brochure er udarbejdet af Nets A/S (“Selskabet”) udelukkende til orientering. Enhver beslutning om at købe eller tegne værdipapirer i forbindelse med udbuddet skal træffes uafhængigt af denne brochure og udelukkende på grundlag af de oplysninger, der er indeholdt i prospektet offentliggjort den 13. september 2016, herunder eventuelle ændringer eller tillæg dertil.

Denne brochure udgør ikke en anbefaling vedrørende de værdipapirer, der udbydes i henhold til prospektet. Denne brochure udgør ikke eller indgår ikke som en del af og skal ikke fortolkes som et tilbud om at sælge eller udstede eller en opfordring til at købe eller tegne værdipapirer i Selskabet eller nogen af dets dattervirksomheder i nogen jurisdiktion eller en tilskyndelse til at foretage investe-ringsaktiviteter i nogen jurisdiktion.

Hverken denne brochure eller nogen del eller kopi heraf må medtages eller sendes til USA, Australien, Canada, Japan eller distribueres, direkte eller indirekte, i USA, Australien, Canada eller Japan eller andre lande uden for Danmark. Personer, der kommer i besiddelse af denne brochure, skal overholde alle sådanne begrænsninger. Manglende overholdelse af disse begrænsninger kan udgøre et brud på lokal værdipapirlovgivning. I enhver

EØS-medlemsstat ud over Danmark, som har gennemført direktiv 2003/71/EF med senere ændringer (sammen med alle gældende gennemførelsesbestemmelser i de enkelte medlemsstater benævnt “Prospektdirektivet”), er denne meddelelse alene rettet mod og henvender sig alene til kvalificerede investorer i den pågældende medlemsstat, som defineret i Prospektdirektivet. Værdi-papirer, hvortil der henvises i denne brochure, er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer (“Securities Act”) og må ikke udbydes eller sælges i USA, medmindre der foreligger en registrering, eller hvis det sker i henhold til en relevant undtagelse fra registreringskravene i Securities Act. Der er ingen planer om at registrere værdipapirer, hvortil der henvises i denne brochure, i USA eller foretage et offent-ligt udbud af værdipapirerne i USA.

I forbindelse med udbuddet kan Deutsche Bank AG (“Stabiliseringsagenten”) (eller personer der handler på vegne af Stabiliseringsagenten) foretage transaktio-ner, der stabiliserer, opretholder eller på anden måde påvirker kursen på de udbudte aktier, når som helst i en periode fra aktiernes og de midlertidige købsbevisers første handels- og officielle noteringsdag og frem til 30 dage herefter, men er ikke forpligtet hertil.

Denne brochure indeholder fremadrettede udsagn, der indebærer risici og usikkerheder. Sådanne udsagn er baseret på forventninger pr. den dato, de er afgivet, og kan og vil ofte afvige væsentligt fra de faktiske resultater. De fremadrettede udsagn i denne brochure er baseret på en række forudsætninger, hvoraf en stor del er baseret på yderligere forudsætninger, her-under, uden begrænsning, ledelsens gennemgang af historiske driftsresultater, oplysninger i optegnelser og andre data fra tredjeparter. Selvom Selskabet vurderer, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev anlagt, er de i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold, der er vanskelige eller umulige at forudsige, eller som ligger udenfor Selskabets kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsent-lige forhold kan få Selskabets faktiske resultater til at afvige væsentligt fra de resultater, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn. De oplysninger, udtalelser og fremadrettede udsagn, der er indeholdt i denne brochure, gælder kun pr. datoen herfor og kan ændres uden varsel.

Vigtig information

* Ejerandelene er opgjort pro forma på basis af besiddelse af aktier, herunder forudsat, 1) at der bliver solgt aktier i udbuddet svarende til medianen mellem det mindste og maksimale antal aktier, der udbydes af de sælgende aktionærer, 2) fuld udnyttelse af overallokeringsretten, samt 3) at udbudsprisen fastsættes i midten af udbudsintervallet

17

Udvalgte historiske regnskabsoplysninger

1 For regnskabsårene 2013 og 2014 vises tal for driftskoncernen Nets Holding A/S. For regnskabsåret 2015 samt 1. halvår 2015 og 1. halvår 2016 vises tal for Nassa Topco AS, som er moderselskab for driftskoncernen Nets Holding A/S. I forbindelse med børsnoteringen foretages en omstrukturering, hvor selskabet Nets A/S bliver moderselskab for Nassa Topco AS. Se prospektet for yderligere information.

2 EBIT justeret for afskrivninger på immaterielle aktiver fra virksomhedssammenslutninger samt nedskrivninger og særlige poster.3 Vækst i omsætning efter interbankgebyrer og processing-gebyrer justeret for ændringer, der kan henføres til opkøbte eller frasolgte forretningsområder, forretningsaktiviteter eller

tjenesteydelser, der er ophørt som følge af virksomhedskøb, og driftskoncernens kortindløsningsvirksomhed i Finland samt justeret for effekten af valutakurser.4 Omfatter ikke 18 FTE-medarbejdere, der blev overført til Nets som led i købet af Nordea Merchant Acquiring.

Nassa Topco AS1 Nets Holding A/S1

1. halvår Regnskabs- året

Regnskabs- året

2016 2015 2015 2014 2013

RESULTATOPGØRELSE (Mio. kr.)

Omsætning efter interbankgebyrer og processing-gebyrer

3.587 3.393 6.836 6.546 6.727

EBITDA før særlige poster (ikke defineret i IFRS) 1.197 1.057 2.248 1.663 1.525

Driftsresultat før afskrivninger (EBITDA) 952 716 1.710 1.252 1.324

Afskrivninger på immaterielle aktiver fra virksomhedssammenslutninger samt nedskrivninger

(319) (331) (627) (110) (118)

Underliggende afskrivninger (195) (144) (271) (298) (330)

Resultat af primær drift (EBIT) 438 241 812 844 876

Justeret EBIT2 (ikke defineret i IFRS) 1.002 913 1.977 1.365 1.194

Periodens resultat 23 (238) 119 652 613

pr. 30.06 pr. 31.12 pr. 31.12

2016 2015 2015 2014 2013

BALANCE (Mio. kr.)

Aktiver 29.431 26.325 29.558 11.102 11.729

Egenkapital 5.024 4.672 4.980 2.366 2.307

Goodwill 14.772 13.434 14.646 1.318 719

Clearing-relaterede aktiver 3.020 4.411 3.705 5.092 5.037

Clearing-relaterede forpligtelser 4.102 5.422 4.483 4.902 6.41 1

1. halvår Regnskabs- året

Regnskabs- året

2016 2015 2015 2014 2013

PENGESTRØMME (Mio. kr.)

Nettopengestrøm fra driftsaktivitet ekskl. clearing-relaterede mellemværender

537 336 1.105 1.088 1.056

Ændring i clearing-relaterede mellemværender 304 1.222 989 (1.564) 6

Nettopengestrøm fra driftsaktivitet 841 1.558 2.094 (476) 1.062

Nettopengestrøm fra investeringsaktivitet 1.707 (284) (2.082) 120 (150)

Nettopengestrøm fra finansieringsaktivitet (447) (432) 582 205 (498)

Nettopengestrøm for perioden 2.1 01 842 595 (151) 414

FINANSIELLE NØGLETAL (Pct.)

Organisk omsætningsvækst3 6% — — 1% —

EBITDA før særlige poster margin 33,4% 31,2% 32,9% 25,4% 22,7%

MEDARBEJDERE

FTE, ultimo perioden, antal — — 2.4134 2.618 2.578

18

En investering i de udbudte aktier indebærer væsentlig økonomisk risiko. Potentielle investorer bør omhyggeligt overveje alle oplysninger i det prospekt Nets A/S har offentliggjort den 13. september 2016, herunder nedennævnte risikofaktorer, inden der træffes en beslutning om køb af de udbudte aktier. Dette afsnit omhandler generelle risikofaktorer i forbindelse med den branche, Nets A/S driver virksomhed inden for, samt specifikke risici i forbindelse med Nets A/S’ virksomhed. Hvis nogen af disse risici faktisk indtræffer, kan det få væsentlig negativ indvirkning på Nets A/S’ virksomhed, resultat, finansielle stilling og/eller fremtidsudsigter, hvilket kan medføre en værdiforringelse af de udbudte aktier og at hele eller en del af det investerede beløb mistes. Herudover omhandler afsnittet visse risici i forbindelse med udbuddet og de udbudte aktier som beskrevet i prospektet, som ligeledes kan få negativ indvirkning på de udbudte aktiers værdi.

De nedenfor omtalte risikofaktorer og usikkerheder omfatter de risici, som ledelsen på nuværende tidspunkt vurderer som værende væsentlige, men det er ikke de eneste risikofaktorer og usikkerheder, vi er eksponeret overfor. Der er yderligere risikofaktorer og usikkerheder, herunder risici, som vi på nuværende tidspunkt ikke er bekendt med, eller som ledelsen på nuværende tidspunkt anser for uvæsentlige, som kan opstå eller blive væsentlige i fremtiden og som kan føre til et fald i de udbudte aktiers værdi, og til at hele eller en del af det investerede beløb mistes. Risikofaktorerne er ikke nævnt i prioriteret rækkefølge. Nedenstående beskrivelse udgør alene en sammenfatning af de i prospektet beskrevne risikofaktorer. Potentielle investorer opfordres til at gennemgå prospektets fulde beskrivelse af de pågældende risikofaktorer førend de træffer deres investeringsbeslutning.

Risici forbundet med branchen for digitale betalinger1. Hvis koncernen ikke formår at holde trit med udviklingen

i sin branche, herunder nye udfordringer fra traditionelle og ikke-traditionelle konkurrenter, eller ikke er i stand til fortsat at levere attraktive og innovative produkter og tjenesteydelser, kan der ske et fald i brugen af koncernens produkter og tjenesteydelser, hvilket vil reducere omsætningen og indtjeningen.

2. Udbydere af betalingsløsninger, herunder koncernen, er afhængige af såvel direkte som sponsorerede medlemskaber af kortnetværk og af, at kortnetværkenes regler overholdes. Hvis koncernen ikke overholder disse netværks krav, kan selskaberne bag de pågældende kortnetværk ophæve eller suspendere koncernens adgang eller pålægge den bøder.

3. Hvis koncernen ikke er i stand til at reagere hensigtsmæssigt på konkurrence, kan det få negativ indvirkning på efterspørgslen efter koncernens tjenesteydelser.

4. Et fald i antallet af digitale betalingstransaktioner, herunder anvendelsen af tilbagevendende og enkeltstående konto-til-konto-betalinger samt kredit- og debetkort som betalingsform for forbrugerne, eller en generel negativ udvikling i branchen for digitale betalinger kan få væsentlig negativ indvirkning på koncernen.

5. Svindel fra forretningers, forbrugeres, leverandørers eller andres side kan få væsentlig negativ indvirkning på koncernens virksomhed, finansielle stilling, resultat og fremtidsudsigter.

6. Ændringer i betalingskortindustriens standarder (Payment Card Industry “PCI”) og kortnetværkenes regler kan medføre væsentlige omkostninger til at sikre overholdelse af reglerne.

7. Nets er eksponeret mod risiko vedrørende sine rettigheder og forpligtelser i forbindelse med Visa-transaktionen.

8. Koncernen er eksponeret mod økonomiske og politiske risici, kundernes forretningskonjunkturer og kreditrisici samt risikoen for en generel nedgang i privatforbruget samt i erhvervslivets og det offentliges forbrug og er afhængig af, at koncernens kunder har succes.

9. Udbredelsen af nationale kortnetværk i Europa har ændret sig og kan blive udfaset og erstattet af internationale kortnetværk.

Risici forbundet med koncernens aktiviteter10. Nedbrud i koncernens processing-systemer eller

softwarefejl, eller som forekommer i tredjemands systemer kan skade kunderelationer og medføre, at koncernen ifalder ansvar.

11. Brud på datasikkerheden kan afbryde koncernens virksomhed og skade koncernens omdømme.

12. Der sker aktuelt store forandringer og markant vækst i koncernens virksomhed, og hvis koncernen ikke i tilstrækkelig grad er i stand til at styre sådanne forandringer eller vækst, kan det få negative driftsmæssige konsekvenser.

13. Koncernen er eksponeret mod risici vedrørende dens evne til at styre den løbende udvikling i koncernens betalingsplatforme.

14. Koncernen er afhængig af forskellige finansielle institutioner i forbindelse med sine clearing- og afregningsaktiviteter.

15. Koncernen er afhængig af, at eksterne leverandører leverer bestemte licenser, produkter og tjenesteydelser, og eventuelle problemer med koncernens væsentlige eksterne leverandører kan gribe forstyrrende ind i koncernens virksomhed og drift.

16. Hvis koncernen ikke er i stand til at forny aftaler med kunderne på acceptable vilkår, eller hvis kunderne opsiger sådanne aftaler, kan det skade koncernens forretning.

17. Hvis koncernen ikke er i stand til at forny licensaftaler med kortnetværksoperatører og aftaler med visse andre samarbejdspartnere på acceptable vilkår, eller hvis sådanne aftaler opsiges af medkontrahenten, kan det skade koncernens forretning.

18. Koncernen er eksponeret mod mulige risici for charge back og andre typer kreditrisici i forhold til kunderne.

19. Koncernens transformationsprogram vil måske ikke skabe de forventede synergier og omkostningsbesparelser.

20. Koncernen vil måske ikke være i stand til at tiltrække, integrere, styre og fastholde kompetent personale eller nøglemedarbejdere.

21. Koncernen vil måske ikke være i stand til at realisere forventede synergier fra sine virksomhedskøb, vil måske ikke på vellykket vis kunne integrere købte virksomheder og kan pådrage sig uventede forpligtelser i forbindelse med virksomhedskøb.

22. Koncernen er afhængig af forholdet til sine samarbejdspartnere for at kunne udvide sin forretning.

23. Koncernen er eksponeret mod risici i forbindelse med joint ventures og kapitalandele i associerede virksomheder.

24. Konsolidering inden for bank- og finanssektoren kan få negativ indvirkning på koncernens omsætning, ved at antallet af eksisterende eller potentielle kunder falder, og ved at koncernen bliver mere afhængig af et mere begrænset antal kunder.

25. Ændringer i valutakurser kan få negativ indvirkning på koncernens driftsresultat.

26. Koncernens forretning kan påvirkes negativt, hvis koncernen sagsøges for krænkelse af tredjemands immaterielle rettigheder, hvis koncernen ikke er i stand til at opnå retten til at bruge tredjemands immaterielle rettigheder, som den er afhængig af, eller hvis koncernen ikke er i stand til at beskytte sine egne immaterielle rettigheder.

27. Koncernens forretning er udsat for udsving og forudsætter løbende finansiering af koncernens arbejdskapitalbehov til clearing-formål.

28. Koncernen er eksponeret mod risiko for sagsanlæg og andre krav.

29. Koncernen kan i fremtiden få behov for yderligere kapital, som måske ikke vil være tilgængelig på forretningsmæssigt gunstige vilkår, om overhovedet.

30. Koncernen er eksponeret mod renterisici, som kan medføre udsving i dagsværdier, finansielle indtægter og omkostninger, pengestrømme og/eller resultat som følge af ændringer i markedsrenterne.

31. I koncernbalancen indgår goodwill og immaterielle aktiver fra virksomhedskøb med væsentlige beløb, og der er risiko for, at en væsentlig del af disse aktiver kan blive nedskrevet.

32. Ændringer i skattelovgivningen eller fortolkningen deraf, eller pålæggelse af yderligere skatter og afgifter, som koncernen ikke kan lade gennemløbe til kunderne, kan reducere koncernens resultat og pengestrømme.

33. De fremadrettede finansielle oplysninger indeholdt i prospektet kan afvige væsentligt fra koncernens faktiske resultater, og investor bør ikke tillægge de fremadrettede regnskabsoplysninger for megen vægt.

34. Koncernens fremtidige resultater kan afvige væsentligt fra det, der er udtrykt eller underforstået i de finansielle mål indeholdt i prospektet, og investor bør ikke tillægge disse mål for megen vægt.

35. Negative begivenheder, der påvirker EU’s stabilitet og position som et indre marked kan få negativ indvirkning på globale økonomiske forhold og finansielle markeder og på koncernens virksomhed, hvilket kan få kursen på aktierne til at falde og forringe investors mulighed for at videresælge dem.

Risici forbundet med love og forskrifter36. Ændringer i gældende lovgivning og regulering i de

jurisdiktioner, hvor koncernen har aktiviteter, kan få væsentlig negativ indvirkning på koncernens virksomhed, finansielle stilling, resultat og fremtidsudsigter, herunder ved at pålægge driftsmæssige begrænsninger og compliance-forpligtelser på koncernens aktiviteter, hvilket kan reducere koncernens omsætning eller øge omkostningerne.

37. Koncernen er udsat for risici vedrørende databeskyttelse og manglende overholdelse af regler for behandling af personoplysninger og branchens sikkerhedskrav vedrørende forbrugerdata.

38. Koncernen er eksponeret mod risici i forbindelse med konkurrencelovgivning og er underlagt konkurrencelovgivningen i de jurisdiktioner, hvor koncernen har aktiviteter.

39. Koncernen er eksponeret mod mange andre former for lovgivnings- og reguleringsmæssige risici.

40. I henhold til hvidvaskregulering, herunder "kend din kunde"-krav, pålægges koncernen betydelige forpligtelser, og manglende overholdelse heraf kan få væsentlig negativ indvirkning på koncernens virksomhed.

41. Regulering og lovligheden af spil på internettet er forskellig fra jurisdiktion til jurisdiktion, er i mange jurisdiktioner forbundet med usikkerhed, og tilgangen til håndhævelse deraf er forskellig fra jurisdiktion til jurisdiktion. Hvis Nets’ kunder involveres i etisk tvivlsomme eller endog ulovlige aktiviteter, kan det udsætte Nets for en risiko.

Risici forbundet med udbuddet42. Efter udbuddet vil den væsentlige aktionær fortsat

være en større aktionær og kan kontrollere eller på anden måde påvirke koncernens vigtige dispositioner.

43. Der er en begrænset mængde aktier i fri handel.44. Selskabets aktier har ikke tidligere været handlet

offentligt, og kursen kan være volatil og variere.45. Forskelle i valutakurser kan få væsentlig negativ

indvirkning på værdien af aktiebeholdninger eller værdien af udbetalt udbytte.

46. Fremtidige salg af aktier efter udbuddet kan medføre et fald i aktiernes markedskurs.

47. Udstedelsen af yderligere aktier i selskabet i forbindelse med fremtidige virksomhedskøb, et eventuelt aktieincitaments- eller aktieoptionsprogram m.v. kan udvande alle øvrige aktiebesiddelser.

48. Aktionærerne kan få et negativt afkast eller et nul-afkast på deres investering i selskabet.

49. Amerikanske og andre udenlandske aktionærer vil muligvis ikke kunne deltage i fremtidige aktieudbud.

50. Investors rettigheder som aktionær er underlagt dansk ret, som i visse henseender afviger fra aktionærrettighederne i henhold til retsreglerne i andre lande.

51. Selskabet vil måske ikke være i stand til eller kan beslutte ikke at udbetale udbytte på niveau med aktionærernes forventninger, hvilket kan reducere investors aktieafkast.

52. Omdannelsen til et børsnoteret selskab vil øge koncernens omkostninger og kan få en forstyrrende indvirkning på koncernens ordinære virksomhedsdrift.

53. Udbuddet kan blive tilbagekaldt efter, at de midlertidige købsbeviser er optaget til handel og indtil der er sket afvikling af udbuddet.

Risikofaktorer

19

Deltagelse i udbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov. De fuldstændige udbudsbetingelser er beskrevet i pro-spektet, og potentielle investorer opfordres til at læse udbudsbe-tingelserne i prospektet. Nedenstående er blot et uddrag af disse.

Selskabet tilbyder at udstede og sælge det antal nye aktier, der medfører et bruttoprovenu på DKK 5,5 mia., og de sælgende aktionærer udbyder mellem 37.692.307 stk. og 70.625.000 stk. eksisterende udbudte aktier, ekskl. eventuelle aktier i forbindelse med overallokeringsretten.

Det præcise antal udbudte aktier, der sælges af de sælgende aktionærer i forbindelse med udbuddet, fastsættes af de sælgende aktionærer på grundlag af bookbuildingen.

OverallokeringsretDen væsentlige aktionær, ATP Investeringsselskaberne og NH Fintech har indgået aftale om på vegne af emissionsbankerne at give Joint Global Coordinators en overallokeringsret til at købe op til 15.750.000 stk. overallokeringsaktier til udbudskursen, som kan udnyttes helt eller delvist fra datoen for optagelsen og indtil 30 kalenderdage derefter, alene til dækning af eventuel overallo-kering eller korte positioner i forbindelse med udbuddet.

UdbudskursUdbudskursintervallet forventes at udgøre mellem DKK 130 og DKK 160 pr. udbudt aktie og vil blive fastlagt ved bookbuilding. Udbudskursen og det præcise antal udbudte aktier, der skal sælges, fastsættes af bestyrelsen og den væsentlige aktionær i samråd med Joint Global Coordinators og forventes offentliggjort via Nasdaq Copenhagen senest den 27. september 2016 kl. 8.00 (dansk tid).

UdbudsperiodeUdbudsperioden løber fra og med den 13. september 2016 til og med senest den 26. september 2016 kl. 11.00 (dansk tid). Udbud-sperioden kan lukkes før den 26. september 2016, men hel eller delvis lukning af udbudsperioden vil dog tidligst finde sted den 22. september 2016 kl. 00.01 (dansk tid). Hvis udbuddet lukkes før den 26. september 2016, kan meddelelsen om udbudskursen, tildeling og optagelse blive fremrykket tilsvarende. Udbudsperi-oden for ordrer til og med en kursværdi på DKK 3 mio. kan lukkes før resten af udbuddet. En sådan tidligere hel eller delvis lukning offentliggøres i givet fald via Nasdaq Copenhagen.

Vilkår for afgivelse af budDer skal som minimum tegnes/købes 1 stk. udbudt aktie. Der gælder intet maksimalt tegningsbeløb i udbuddet. Antallet af aktier begrænses dog til antallet af udbudte aktier i udbuddet.

Ordrer fra danske investorer om køb eller tegning for beløb til og med DKK 3 mio. skal afgives på den ordreblanket, der er indeholdt i prospektet. Ordreblanketten skal indsendes til investors eget kontoførende institut i løbet af udbudsperioden eller en eventuelt kortere periode, der måtte blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen. Ordrer er bindende og kan ikke ændres eller annulleres. Ordrer kan afgives med en maksimumkurs i DKK pr. udbudt aktie. Hvis udbudskursen overstiger maksimumkursen pr. udbudt aktie, der er anført på ordreblanketten, vil der ikke blive tildelt midlertidige købsbeviser eller udbudte aktier til investor. Hvis der ikke er angivet en maksimumkurs, anses ordren for afgivet til udbudskursen. Alle ordrer, der er afgivet til en kurs lig med udbudskursen eller en højere kurs, afregnes til udbud-skursen efter eventuel tildeling. Ordrer skal afgives for et antal midlertidige købsbeviser, der repræsenterer udbudte aktier eller for et samlet beløb afrundet til nærmeste kronebeløb. Der kan kun indleveres én ordreblanket for hver VP-konto. For at en ordre er bindende, skal den udfyldte og underskrevne ordreblanket indsendes til investors eget kontoførende institut i så god tid, at det kontoførende institut kan behandle og fremsende ordren, så-ledes at den modtages af Nordea Bank Danmark A/S senest den 26. september 2016 kl. 11.00 (dansk tid) eller på det eventuelle tidligere tidspunkt, hvor udbuddet lukkes.

Investorer, som ønsker at afgive ordrer på køb eller tegning for beløb over DKK 3 mio., kan afgive interessetilkendegivelse til en eller flere af emissionsbankerne i løbet af udbudsperioden. Disse investorer kan i udbudsperioden løbende ændre eller tilbagekal-de deres interessetilkendegivelser, men disse interessetilkende-givelser bliver bindende ordrer ved udløbet af udbudsperioden. Umiddelbart efter fastsættelsen af udbudskursen vil investorer-

ne få tildelt et antal midlertidige købsbeviser, der repræsenterer udbudte aktier til udbudskursen inden for rammerne af investors sidst afgivne eller justerede interessetilkendegivelse. Alle ordrer, der er afgivet til en kurs lig med udbudskursen eller en højere kurs, afregnes til udbudskursen efter eventuel tildeling.

Tildeling og reduktionHvis de samlede ordrer i udbuddet overstiger antallet af udbudte aktier, vil der blive foretaget reduktion på følgende måde:• Ved ordrer med en kursværdi til og med DKK 3 mio. foretages

matematisk reduktion.• Ved ordrer med en kursværdi på mere end DKK 3 mio. sker

der individuel tildeling. Joint Global Coordinators vil tildele de udbudte aktier efter aftale herom med selskabets bestyrelse og den væsentlige aktionær.

• Op til 19.231 stk. udbudte aktier vil blive reserveret til det nye bestyrelsesmedlem til tegning og/eller køb i forbindelse med udbuddet til udbudskursen.

Efter udbudsperiodens udløb modtager investorerne normalt en opgørelse over det eventuelle antal midlertidige købsbeviser repræsenterende udbudte aktier, der er tildelt dem, og værdien heraf til udbudskursen, medmindre andet aftales mellem investor og det pågældende kontoførende institut.

Betaling for og afvikling af de udbudte aktier forventes at finde sted på afviklingsdatoen i form af elektronisk levering af midlertidige købsbeviser mod kontant betaling i danske kroner til investorernes konti hos VP Securities og gennem Euroclear og Clearstream.

Handel og officiel notering på Nasdaq CopenhagenDe midlertidige købsbeviser (ISIN DK0060745453) er søgt op-taget til handel på Nasdaq Copenhagen under symbolet “NETS TEMP”, og aktierne (ISIN DK0060745370) er søgt optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen under symbolet “NETS”. Optagelsen den 27. september 2016 er bl.a. betinget af gennemførelse af IPO-omstruktureringen, Nasdaq Copenhagens godkendelse af spredningen af de udbudte aktier, og at udbuddet ikke trækkes tilbage før afvikling.Første handelsdag for de midlertidige købsbeviser på Nasdaq Copenhagen forventes at være den 27. september 2016. Hvis udbuddet lukkes før den 26. september 2016, vil afviklings-dato og første handels- og officielle noteringsdag på Nasdaq Copenhagen blive fremrykket tilsvarende. De midlertidige købsbeviser vil automatisk blive ombyttet til et tilsvarende antal aktier forventeligt to hverdage efter afviklingsdagen, som forventes at være den 29. september 2016. Aktierne vil blive optaget til handel den 30. september 2016.

Tilbagekaldelse af udbuddetHvis udbuddet ikke gennemføres, vil der ikke blive leveret midlerti-dige købsbeviser eller udbudte aktier til investorerne og optagelse til handel og notering vil blive annulleret. Som følge heraf kan eventuelle handler med midlertidige købsbeviser eller aktier på eller uden for markedet før afvikling af udbuddet betyde, at investorerne vil kunne pådrage sig ansvar for ikke at kunne levere solgte midlertidige købsbeviser eller aktier, og investorer, der har solgt eller erhvervet midlertidige købsbeviser eller aktier på eller uden for markedet, kan pådrage sig et tab. Sådanne eventuelle handler sker for de involverede parters egen regning og risiko.

Rettigheder og udbytteDe udbudte aktier vil have samme rettigheder som alle andre aktier i Nets A/S og vil bære fuld ret til udbytte. Hver aktie har én stemme på Nets A/S’ generalforsamlinger.

ProspektPersoner bosiddende i Danmark, og som ikke befinder sig i USA, Australien, Canada eller Japan, kan få adgang til prospektet med ordreblanket og detaljerede oplysning om Nets A/S samt fuldstændige udbudsbetingelser fra Nets A/S’ investor-hjemmeside www.nets.eu.

Prospektet kan også rekvireres hos: Nordea (Joint Global Coordinator og Joint Bookrunner) på tlf. 55 47 53 38 / e-mail: [email protected] eller Danske Bank (Joint Bookrunner) på tlf. 70 23 08 34 / e-mail: [email protected] samt rekvireres i Nordeas og Danske Banks filialer i Danmark.

Udbudsbetingelser

Powering digital payments

Nets A/SLautrupbjerg 10

DK-2750 Ballerupwww.nets.eu

CVR-nr. 37427497

invester i fremtidens betalingsløsninger/media/files/n/nets-ir... · som fælles digital signatur...

Documents