A Corporate Governance Disaster

Profile Perusahaan

Satyam Computer Services Limited (NYSE:SAY), yang sekarang dikenal dengan nama Mahindra

Satyam, adalah perusahaan yang bergerak di bidang penyedia jasa IT yang mendunia. Jasa-jasa IT yang

ditawarkannya antara lain meliputi:system design, software development, system integration and

application maintenance. Perusahaan ini pada awalnya didirikan di tahun 1987 oleh dua bersaudara yaitu

– B Rama Raju dan B. Ramalinga Raju. Satyam terus mengalami perkembangan dari sebuah perusahaan

private menjadi perusahaan public dengan menerbitkan saham di tahun 1992 dan berhasil menduduki

peringkat keempat terbesar perusahaan IT di India dengan meraup pendapatan sebesar $2.1 billion

dollar.Selain di India, Satyam juga terdaftar di New York Stock Exchange sejak 2001, dan di Euronext

sejak Januari 2008. Pada Maret 2008, Satyam melaporkan kenaikan revenue sebesar 46,3% menjadi 2,1

milyar dolar AS. Di Oktober 2008 menjanjikan bahwa revenue akan meningkat sebesar 19-21% menjadi

2,55-2,59 milyar dolar AS. Laporan keuangan Satyam diaudit oleh PricewaterhouseCoopers sejak listing

di New York Stock Exchange.Klien Satyam meliputi General Electric, General Motors, Nestle, dan

pemerintah Amerika Serikat.

Di sepanjang sejarah perkembangannya, Satyam berhasil mendapatkan beberapa penghargaan baik

nasional maupun internasional. Diantaranya, Satyam berhasil memenangkan the Golden Peacock Global

Award for Excellence in Corporate Governance yang diberikan oleh the World Council for Corporate

Governance di tahun 2008. Sebelumnya, Satyam juga berhasil memenangkan penghargaan ini di tahun

2002 dan juga sebagai best corporate governance practices di tahun 2006 dan 2007 yang diberikan oleh

Investor Relations Global Rankings (IRGR).

Skandal Satyam

Masalah Satyam diawali ketika the World Bank, salah satu klien terbesar Satyam, mengumumkan bahwa

dua dari pegawai Satyam meng-hack system mereka dan mengakses informasi-informasi rahasia. Hal ini

mengakibatkan the World Bank tidak lagi mau memperpanjang kontrak 5 tahun dengan Satyam dan

memutuskan semua hubungan dengan perusahaan. Namun Satyam membantah tuduhan tersebut. Belum

selesai permasalahan tersebut, berita mengejutkan datang dari Ramalinga Raju’s (Founder &Chairman,

Satyam), dimana di penutupan pasar saham di India tanggal 16 Desember 2008 mengumumkan akan ada

pengeluaran uang sebesar 1.6 billion dollars untuk mengakuisisi Maytas Infrastructure dan Maytas

Properties (kedua perusahaan ini tidak berhubungan dengan IT), yang ternyata kedua perusahaan tersebut

adalah perusahaan keluarga Raju. Pada saat itu Raju &the Board menyatakan bahwa pembelian kedua

1

perusahaan ini akan memberikan keuntungan karena akan memberikan diversifikasi investasi yang besar

bagi Satyam. Keesokan pagi harinya, pada saat pembukaan harga pasar saham di Amerika Serikat, harga

saham satyam di Amerika turun 50%. Kekuatiran terhadap valuasi dari dua entitas tersebut, timing,

metode pembayaran dari para direktur independen menimbulkan penyelidikan yang lebih mendalam oleh

investor Satyam dan akhirnya terjadi pembatalan rencana akuisisi tersebut dan kemudian empat direktur

independen mengundurkan diri. Meskipun rencana akuisisi tersebut telah dibatalkan, harga sahamnya

tetap turun 30% dan terus turun. Pada tanggal 7 Januari 2009 Ramalinga Raju menulis sebuah surat

kepada board dan SEBI (Securities and Exchange Board of India) yang antara lain isi suratnya

menjelaskan tentang kecurangan akuntansi dan penggelembungan atas neraca yang telah dilakukannya

selama 7 tahun yang bermula dari keinginannya untuk mendapatkan ijin perolehan dana dari bank untuk

melakukan ekspansi Satyam. Berikut adalah manipulasi yang dilakukannya :

Saldo kas dan bank (Cash and bank) yang sebenarnya hanya sebesar Rs 50,40 miliar ($1,04 miliar), telah digelembungkan menjadi Rs 53,61 miliar di pembukuannya

Piutang bunga (accrued interest) fiktif sebesar Rs3,76 miliar

Utang yang dinyatakan kerendahan (understated liability) sebesar Rs 12,3 miliar untuk dana – dana yang diatur oleh B.Ramalinga Raju

Piutang yang dinyatakan terlalu tinggi (overstated debtors position) sebesar Rs4,90 miliar

Untuk Q2 September, pendapatan lebih besar Rs 5,88 milyar dan operating margin yang dilaporkan senilai Rs 6,49 miliar seharusnya bernilai Rs 610 juta

Yang semula merupakan kesenjangan kecil (marginal gap) antara laba usaha sebenarnya (actual

operating profit) dan angka pembukuan, berlangsung selama beberapa tahun, sampai mencapai

jumlah yang tidak terkendali lagi.Perbedaan antara laba sebenarnya dan laba yang ada dalam

pembukuan menjadi lebih menonjol lagi karena perusahaan harus “menambah” resources (sumber

daya) dan aset untuk mendukung tingkat usaha yang lebih tinggi lagi – dan ini tercermin dalam

kenaikan biaya dan beban secara signifikan.Setiap upaya untuk menutup kesenjangan ini gagal.

Tata Kelola Perusahaan Satyam (Governance at Satyam)

Satyam memiliki karakteristik perusahaan-perusahaan di india pada umumnya yaitu perusahaan keluarga

yang kemudian memperdagangkan sahamnya ke publik. Dari board compositition terlihat bahwa,

Keluarga Raju, memegang kendali dalam kegiatan perusahaan, dimana Ramalinga Raju, yang merupakan

pendiri (promoter) Satyam, juga duduk sebagai Executive Chairman Satyam, begitu juga dengan Rama

Raju sebagai Managing Director. Satyam juga memiliki 5 (lima) direktur independen dan 4 (empat)

anggota internal dalam jajaran dewan (board) (lihat tabel 2) Keempat anggota internal tersebut adalah

kakak beradik RamalingaRaju dan Rama Raju, Ram Mynampati sebagai internal direktur (interim CEO)

2

dan Krishna Palepu, internal director dan juga konsultan bagi Satyam. Komite audit dan kompensasi (the

audit and compensation committees) memiliki 4 (empat) orang anggota yang semuanya merupakan

direktur independen. Para jajaran dewan direksi ini dipilih oleh para pemegang saham, dimana para

dewan direksi ini bertanggung jawab untuk menetapkan strategi objektif bagi manajemen dan

memastikan bahwa kepentingan para stakeholders jangka panjang dapat ditempatkan sebagaimana

mestinya. Sedangkan pihak manajemen bertanggung jawab untuk menetapkan dan menjalankan

kebijakan, prosedur, dan sistem yang dapat meningkatkan nilai perusahaan dalam jangka panjang. Jumlah

saham yang dimiliki oleh promoters mengalami terus menerus mengalami penurunan (lihat tabel 1) :

Tabel 1 : Promoter’s Shareholding Pattern in Satyam from 2001 to 2008

Particulars March

2001

March

2002

March

2003

March

2004

March

2005

March

2006

March

2007

March

2008

March

2009

Promoter’s

holding in

percentage

25.6 22.26 20.74 17.35 15.67 14.02 8.79 8.74 2.18

Berikut ini adalah Board Composition Satyam Sebelum Krisis :

Tabel 2 :

Board Compositioin Satyam

Name Affiliation Qualification Occupation

Ramalinga Raju Executive chairman, promoter-director

MBA Promoter of Satyam Computers

Rama Raju Managing director,

promoter-director

MBA Promoter of Satyam Computers

Ram Mynampati Executive director,

Declared interim CEO

MCA Employee and executive director on board of Satyam

Prof. Krishna G. Palepu Non-executive director, independent

Ph.D Professor at Harvard Business School

Dr. (Mrs) Mangalam Srinivasan

Non-executive director, independent

Ph.D Management Consultant and Advisor to Kennedy School of management.

Mr. Vinod K Dham Non-executive director, independent

B.E/M.E (Electrical) Director of New Path Ventures LLC, NEA – Indo U.S. Ventures LLC

3

Prof M. Rammohan Rao Non-executive director, independent

M.Sc Physics/ F.I.E (Fellow Institution of Engineers – India)

Retired bureaucrat (cabinet secretary, Government of India)

Prof V.S. Raju Non-executive director, independent

Ph.D Chairman of the Naval Research Board, Defense Research and Development Organization, Government of India

Auditor Eksternal Satyam

Satyam diaudit oleh PricewaterhouseCooper (PwC) sejak tahun 2000 (kurang lebih sekitar 8 tahun). Fee yang

dibayar satyam kepada PwC juga relatif lebih tinggi dibandingkan yang dibayar oleh perusahaan lain . Audit yang

dilakukan PwC juga memiliki potensi benturan kepentingan sehubungan dengan adanya kerja sama Satyam-PwC

dalam proyek IT.

Berikut ini adalah tabel perbandingan audit fee yang dibayar oleh Satyam dengan pesaingnya (dalam jutaan US$)

Entitas Pendapatan2008

Pendapatan 2007

Fee 2008 Fee 2007 Fee/Pendapatan 2008

Fee/Pendapatan 2007

Satyam 2.028 1.380 0,9 0,8 0,0046% 0,059%

Wipro 4.920 3.313 0,3 0,2 0,006% 0,006%

Infosys 3.899 2.915 0,2 0,1 0,005% 0,004%

Peristiwa – Peristiwa penting lainnya yang terjadi di Satyam:

• 16 Desember 2008: Dewan menyetujui akuisisi 51% saham dari MAYTAS INFRA dan 100% saham di MAYTAS

PROPERTIES. Kedua perusahaan berada di konstruksi & bisnis real estate.

• Kesepakatan pinjaman yang diperlukan dari US $ 300 juta selain US $ 1,2 miliar dari kas yang Satyam diklaim

memiliki.

• Ada perlawanan keras dari Investor

• Meskipun Satyam membatalkan kesepakatan ini, itu menimbulkan pertanyaan tentang praktik tata kelola

perusahaan

• 23 Desember 2008: Bank Dunia ditangguhkan Satyam selama 8 tahun melakukan bisnis apapun dengan dirinya

sendiri.

• Pada tanggal 26- Mangalam Srinivasan, direktur independen mengundurkan diri

4

• Menurut ‘Investors Protection and Redressal’ Forum, “Investment bank DSP Merrill Lynch, yang ditunjuk oleh

Satyam untuk mencari mitra atau pembeli bagi perusahaan, akhirnya meniup peluit dan diakhiri keterlibatan

dengan perusahaan segera setelah ditemukan keuangan penyimpangan "

• Seorang mantan eksekutif senior Satyam menulis email anonim tentang penyimpangan keuangan & penipuan ke

salah satu anggota dewan.

KASUS PERDAGANGAN

Penyelidikan Satyam penipuan oleh Departemen Investigasi Kejahatan (CID) dari Kepolisian Negara dan lembaga

Tengah telah menetapkan bahwa promotor terlibat dalam semacam menjijikkan dari insider trading saham

perusahaan untuk mengumpulkan uang untuk membangun sebuah bank tanah yang luas. Dana yang dikumpulkan

oleh mantan ketua B. Ramalinga Raju, saudaranya Rama Raju dan keluarga mereka digunakan untuk membeli tanah

atas nama 330 perusahaan dan sekitar 30 orang. Semua dari mereka memiliki penyertaan modal di entitas ini, yang

327 itu terkait dengan keluarga. Mereka telah didakwa menggunakan uang yang diperoleh oleh offloading saham

mereka di Satyam untuk membeli tanah. Menurut temuan SFIO, promotor Satyam dan anggota keluarga mereka

selama April 2000 hingga 7 Januari 2009 terjual hampir 3,9 crore saham mengumpulkan di Rs 3.029,67 crore seperti

yang terungkap dalam tabel 3. promotor atas dasar buku meningkat menimbulkan keuangan negara yang sehat dari

perusahaan di pasar. Sebagai merek yang kuat dibangun di antara rekan-rekan, harga saham mulai menembaki.

Selama kursus ini waktu, promotor terus lurus tujuan mereka dari offloading saham mereka pada interval yang

sering. Dengan demikian, promotor tidak hanya dimanipulasi harga saham untuk membuat keuntungan pribadi tetapi

juga ditipu para pemegang saham dan investor lainnya. Laporan SFIO juga menyatakan bagaimana promotor selama

ini diperdagangkan melalui broker 15, sub-broker dan perusahaan investasi di pasar, beberapa pemimpin pasar

dipertimbangkan, yaitu, DBS Securities Ltd Cholamandalam, DSP Merrill Lynch Ltd dan BNP Paribas ekuitas India

Pvt Ltd 43 Selama kursus ini, pendiri mantan ketua Ramalinga Raju dijual 98 lakh saham mengumpulkan di Rs

773,42 crore, sedangkan, saudaranya Rama Raju, dijual 1,1 crore saham mengantongi Rs 894,32 crore. Tabel 3

5

memberikan rincian dari penjualan saham oleh promotor dan keluarga mereka:

6

Sumber : kumpulan dari beberapa artikel/paper

7

Pertanyaan Online Class Forum 1

1. Siapakah dan dari kalangan mana pelaku skandal kecurangan di Satyam Computers Limited (Satyam)?

Menurut saya, Pelaku skandal kecurangan di Satyam Computers Limited (Satyam) yang jelas

terungkap adalah B. Ramalinga Raju (Founder / Promotor &Chairman, Satyam),

dimana kecurangan yang dia lakukan bermula ketika tanggal 16 Desember 2008 mengumumkan

akan ada pengeluaran uang sebesar 1.6 billion dollars untuk mengakuisisi Maytas Infrastructure

dan Maytas Properties (kedua perusahaan ini tidak berhubungan dengan IT), yang ternyata kedua

perusahaan tersebut adalah perusahaan keluarga Raju. Kemudian kecurangannya terkuak ketika

pada tanggal 7 Januari 2009 Ramalinga Raju menulis sebuah surat kepada board dan SEBI

(Securities and Exchange Board of India) yang antara lain isi suratnya menjelaskan tentang

kecurangan akuntansi dan penggelembungan atas neraca yang telah dilakukannya selama 7 tahun

yang bermula dari keinginannya untuk mendapatkan ijin perolehan dana dari bank untuk

melakukan ekspansi Satyam. Berikut adalah manipulasi yang dilakukannya :

Saldo kas dan bank (Cash and bank) yang sebenarnya hanya sebesar Rs 50,40 miliar ($1,04 miliar), telah digelembungkan menjadi Rs 53,61 miliar di pembukuannya

Piutang bunga (accrued interest) fiktif sebesar Rs3,76 miliar

Utang yang dinyatakan kerendahan (understated liability) sebesar Rs 12,3 miliar untuk dana – dana yang diatur oleh B.Ramalinga Raju

Piutang yang dinyatakan terlalu tinggi (overstated debtors position) sebesar Rs4,90 miliar

Untuk Q2 September, pendapatan lebih besar Rs 5,88 milyar dan operating margin yang dilaporkan senilai Rs 6,49 miliar seharusnya bernilai Rs 610 juta

Yang semula merupakan kesenjangan kecil (marginal gap) antara laba usaha sebenarnya (actual

operating profit) dan angka pembukuan, berlangsung selama beberapa tahun, sampai mencapai

jumlah yang tidak terkendali lagi.Perbedaan antara laba sebenarnya dan laba yang ada dalam

pembukuan menjadi lebih menonjol lagi karena perusahaan harus “menambah” resources

(sumber daya) dan aset untuk mendukung tingkat usaha yang lebih tinggi lagi – dan ini tercermin

dalam kenaikan biaya dan beban secara signifikan

Namun tidak menutup kemungkinan adanya pihak lain yang dapat dicurigai yang membantu

pelaku dalam melakukan skandal kecurangan yakni :

8

o Pihak Auditor Eksternal Satyam PricewaterhouseCooper (PwC) : Satyam diaudit

oleh PricewaterhouseCooper (PwC) sejak tahun 2000 (kurang lebih sekitar 8 tahun). Fee

yang dibayar satyam kepada PwC juga relatif lebih tinggi dibandingkan yang dibayar

oleh perusahaan lain. Hal ini menyebabkan audit yang dilakukan PwC juga memiliki

potensi benturan kepentingan yang kuat karena sesuai dengan peraturan Sarbanes-Oxley

Act (SOA/SOX) seksi 203, bahwa partner hanya boleh bertanggungjawab atas audit

perusahaan yang sama selama 5 tahun. Artinya jika KAP-nya sama kemungkinan adanya

kesempatan partner yang sama terbuka lebar pula karena diimingi fee yang besar.

Ditambah sehubungan dengan adanya kerja sama Satyam-PwC dalam proyek IT.

o Keluarga B Rama Raju dan B. Ramalinga Raju : adanya 4 (empat) anggota internal

dalam jajaran dewan (board) yang adalah kakak beradik Ramalinga Raju dan Rama Raju,

Ram Mynampati sebagai internal direktur (interim CEO) dan Krishna Palepu, internal

director dan juga konsultan bagi Satyam. Memang awalnya para jajaran dewan direksi ini

dipilih oleh para pemegang saham, dimana para dewan direksi ini bertanggung jawab

untuk menetapkan strategi objektif bagi manajemen dan memastikan bahwa kepentingan

para stakeholders jangka panjang dapat ditempatkan sebagaimana mestinya. Namun pada

list peristiwa penting Satyam, dikatakan bahwa adanya perlawanan keras dari Investor

yang dapat saya artikan bahwa Investor kecewa dengan kinerja keluarga Ramalinga Raju

karena adanya konflik kepentingan yang mengutamakan kepentingan keluarga.

2. Bagaimanakah skandal kecurangan itu dilakukan dan apa motivasi dilakukannya skandal

tersebut ?

* B. Ramalinga Raju (Founder / Promotor &Chairman, Satyam) dan keluarga : Masalah

Satyam diawali ketika the World Bank, salah satu klien terbesar Satyam, mengumumkan bahwa

dua dari pegawai Satyam meng-hack system mereka dan mengakses informasi-informasi rahasia.

Hal ini mengakibatkan the World Bank tidak lagi mau memperpanjang kontrak 5 tahun dengan

Satyam dan memutuskan semua hubungan dengan perusahaan. Sampai akhirnya pada tanggal 16

Desember 2008 Ramalinga Raju (Founder &Chairman, Satyam) mengumumkan akan ada

pengeluaran uang sebesar 1.6 billion dollars untuk mengakuisisi Maytas Infrastructure dan

9

Maytas Properties (kedua perusahaan ini tidak berhubungan dengan IT), yang ternyata kedua

perusahaan tersebut adalah perusahaan keluarga Raju. Puncaknya pada tanggal 7 Januari 2009

Ramalinga Raju menulis sebuah surat kepada board dan SEBI (Securities and Exchange Board

of India) yang antara lain isi suratnya menjelaskan tentang kecurangan akuntansi dan

penggelembungan atas neraca yang telah dilakukannya selama 7 tahun yang bermula dari

keinginannya untuk mendapatkan ijin perolehan dana dari bank untuk melakukan ekspansi

Satyam. Promotor terlibat dalam semacam insider trading saham perusahaan untuk

mengumpulkan uang untuk membangun sebuah bank tanah yang luas. Dana yang dikumpulkan

oleh mantan ketua B. Ramalinga Raju, saudaranya Rama Raju dan keluarga mereka digunakan

untuk membeli tanah atas nama 330 perusahaan dan sekitar 30 orang.

Motivasi mereka adalah tidak hanya memanipulasi harga saham untuk membuat keuntungan

pribadi yakni untuk membeli tanah tetapi juga menipu para pemegang saham dan investor

lainnya dengan keinginannya untuk mendapatkan ijin perolehan dana dari bank untuk melakukan

ekspansi Satyam yang hanya isapan jempol.

o Pihak Auditor Eksternal Satyam PricewaterhouseCooper (PwC) : . Pada 14 Januari

2009, auditor Satyam selama 8 tahun terakhir – Price Waterhouse India mengumumkan

bahwa laporan auditnya berpotensi tidak akurat dan tidak reliable karena dilakukan

berdasarkan informasi yang diperoleh dari manajemen Satyam. Ini artinya ada kerja sama

dimana pihak KAP sudah tahu ada informasi yang tidak akurat tetapi malah didiamkan saja.

Motivasinya jelas yakni untuk mendapatkan fee yang besar dari klien yang satu ini karena

telah menjadi klien KAP selama bertahun – tahun.

3. (a) definisi Corporate governance

Menurut Forum for Corporate Governance in Indonesia (FCGI) : Corporate Governance

adalah seperangkat peraturan yang menetapkan hubungan antara pemegang saham,

pengurus, pihak kreditur, pemerintah, karyawan serta para pemegang kepentingan internal

10

dan eksternal lainnya sehubungan dengan hak-hak dan kewajiban mereka, atau dengan kata

lain sistem yang mengarahkan dan mengendalikan perusahaan.

Menurut Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 : Corporate

governance adalah suatu proses dan struktur yang digunakan oleh suatu organ BUMN untuk

meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan guna mewujudkan nilai

Pemegang Saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan

stakeholder lainnya, berlandaskan peraturan perundangan dan nilai-nilai etika.

Menurut Organization of Economic Cooperation and Development (OECD) : corporate

governance sebagai : “One key element in improving economic efficiency and growth as

well as enhancing investor confidence that involves a set of relationships between a

company’s management, its board, its shareholders and other stakeholders and also

provides the structure through which the objectives of the company, the means of attaining

those objectives and monitoring performance.”

Berdasarkan pengertian GCG di atas, dapat disimpulkan bahwa terdapat 5 unsur penting dalam corporate governance yaitu:

1. Fairness (Keadilan) : Menjamin perlindungan hak-hak para Pemegang Saham, termasuk hak-hak Pemegang Saham asing serta menjamin terlaksananya komitmen dengan para investor.

2. Transparency (Transparansi) : Mewajibkan adanya suatu informasi yang terbuka, tepat waktu, serta jelas, dan dapat diperbandingkan yang menyangkut keadaan keuangan, pengelolaan perusahaan, dan kepemilikan perusahaan.

3. Accountability (Akuntabilitas) : Menjelaskan peran dan tanggung jawab serta mendukung usaha untuk menjamin penyeimbangan kepentingan manajemen dan Pemegang Saham, sebagaimana yang diawasi oleh Dewan Komisaris (dalam two tiers system)

4. Responsibility (Pertanggung jawaban) : Memastikan dipatuhinya peraturan serta ketentuan yang berlaku sebagai cerminan dipatuhinya nilai-nilai sosial.

5. Independency (Independensi) : Memastikan tidak adanya campur tangan pihak diluar lingkungan perusahaan terhadap berbagai keputusan yang diambil perusahaan.

(b) alasan – alasan mengapa mekanisme corporate governance Satyam tidak dapat mengantisipasi terjadinya tindakan kecurangan tersebut dan saran bagaimanakah mekanisme corporate governance seharusnya diterapkan?

11

Dari kelima prinsip utama GCG, Satyam tidak memenuhi sebagian besar prinsip tersebut. Hal ini

terbukti dari banyaknya skandal tentang kecurangan akuntansi dan penggelembungan atas neraca

yang dilakukan oleh B. Ramalinga Raju selaku Founder / Promotor &Chairman Satyam yang

jelas – jelas telah melanggar prinsip transparansi dan akuntabilitas serta reponsibilitas karena

hasil laporan keuangan merupakan rekayasa si pemilik yang hanya menguntungkan pihak

pribadi. Skandal kecurangan ini tidak dapat diantisipasi karena dari awal Satyam ini telah

melanggan prinsip independensi dan fairness, dimana terdapat 4 (empat) anggota internal dalam

jajaran dewan (board) yang adalah kakak beradik Ramalinga Raju dan Rama Raju, Ram

Mynampati sebagai internal direktur (interim CEO) dan Krishna Palepu, internal director dan

juga konsultan bagi Satyam. Anggota internal yang merupakan anggota keluarga pasti sulit

melakukan keadilan karena pasti akan mendahulukan kepentingan keluarga daripada

kepentingan pemegang saham atau investor lainnya.

Saran untuk mekanisme corporate governance Satyam yang seharusnya diterapkan adalah :

1. Menggalakan prinsip Good Governnace yakni accountability, responcibility,

independency, transparency, dan fairness disemua lini jabatan di perusahaan.

2. Menerapkan struktur Good Governnace yang terdiri dari dewan komisaris yang terdiri

dari komite resiko, komite investasi, komite nominasi, komite remunerasi, komite audit,

yang mengawasi langsung kinerja dewan direksi yang terdiri dari internal audit,

management, dan corporate secretary. Dewan komisaris haruslah seseorang yang

independen yang terlepas dari kepemilikah saham terlebih keluarga si pemilik.

Saran ini diterpakan guna meningkatkan independensi dan menghindarkan konflik

kepentingan, sehingga bila terdapat permasalahan atau penyimpangan dapat langsung

diketahui dan segera dicari jalan keluarnya sehingga tidak sampai membuat kerugian yang

signifikan bagi investor dan perusahaan tetap dapat memiliki keberlangsungan usaha yang

panjang.

4. apakah terdapat fungsi pengawasan di satyam?

12

Menurut kasus diatas, sebenarnya Satyam telah memiliki fungsi pengawasan yang terlihat dari

terdapatnya 5 (lima) direktur independen dan Satyam juga memiliki Komite audit dan

kompensasi (the audit and compensation committees) memiliki 4 (empat) orang anggota yang

semuanya merupakan direktur independen. Hal ini mencerminkan sudah ada indikasi bahwa

sebenarnya Satyam sudah melakukan pengawasan dalam manajemennya karena ada pihak yang

independen sebagai pengawas. Namun sangat disayangkan karena pihak internal atau keluarga

dari B. Ramalinga Raju dan B. Rama Raju harus diakui lebih kuat pengaruhnya diperusahaan

daripada pihak independen tersebut sehingga tidak heran jika terjadi skandal kecurangan yang

dilakukan oleh pemiliknya sendiri.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tata Kelola Perusahaan Satyam (Governance at Satyam)

Satyam memiliki karakteristik perusahaan-perusahaan di india pada umumnya yaitu perusahaan keluarga

yang kemudian memperdagangkan sahamnya ke publik. Dari board compositition terlihat bahwa,

Keluarga Raju, memegang kendali dalam kegiatan perusahaan, dimana Ramalinga Raju, yang merupakan

pendiri (promoter) Satyam, juga duduk sebagai Executive Chairman Satyam, begitu juga dengan Rama

Raju sebagai Managing Director. Satyam juga memiliki 5 (lima) direktur independen dan 4 (empat)

anggota internal dalam jajaran dewan (board) (lihat tabel 2) Keempat anggota internal tersebut adalah

kakak beradik RamalingaRaju dan Rama Raju, Ram Mynampati sebagai internal direktur (interim CEO)

dan Krishna Palepu, internal director dan juga konsultan bagi Satyam. Komite audit dan kompensasi (the

audit and compensation committees) memiliki 4 (empat) orang anggota yang semuanya merupakan

direktur independen. Para jajaran dewan direksi ini dipilih oleh para pemegang saham, dimana para

dewan direksi ini bertanggung jawab untuk menetapkan strategi objektif bagi manajemen dan

memastikan bahwa kepentingan para stakeholders jangka panjang dapat ditempatkan sebagaimana

mestinya. Sedangkan pihak manajemen bertanggung jawab untuk menetapkan dan menjalankan

kebijakan, prosedur, dan sistem yang dapat meningkatkan nilai perusahaan dalam jangka panjang. Jumlah

saham yang dimiliki oleh promoters mengalami terus menerus mengalami penurunan (lihat tabel 1) :

Tabel 1 : Promoter’s Shareholding Pattern in Satyam from 2001 to 2008

Particulars March

2001

March

2002

March

2003

March

2004

March

2005

March

2006

March

2007

March

2008

March

2009

Promoter’s

holding in

25.6 22.26 20.74 17.35 15.67 14.02 8.79 8.74 2.18

13

percentage

Berikut ini adalah Board Composition Satyam Sebelum Krisis :

Tabel 2 :

Board Compositioin Satyam

Name Affiliation Qualification Occupation

Ramalinga Raju Executive chairman, promoter-director

MBA Promoter of Satyam Computers

Rama Raju Managing director,

promoter-director

MBA Promoter of Satyam Computers

Ram Mynampati Executive director,

Declared interim CEO

MCA Employee and executive director on board of Satyam

Prof. Krishna G. Palepu Non-executive director, independent

Ph.D Professor at Harvard Business School

Dr. (Mrs) Mangalam Srinivasan

Non-executive director, independent

Ph.D Management Consultant and Advisor to Kennedy School of management.

Mr. Vinod K Dham Non-executive director, independent

B.E/M.E (Electrical) Director of New Path Ventures LLC, NEA – Indo U.S. Ventures LLC

Prof M. Rammohan Rao Non-executive director, independent

M.Sc Physics/ F.I.E (Fellow Institution of Engineers – India)

Retired bureaucrat (cabinet secretary, Government of India)

Prof V.S. Raju Non-executive director, independent

Ph.D Chairman of the Naval Research Board, Defense Research and Development Organization, Government of India

1. Menurut kalian sistem yang digunakan oleh Satyam itu one tier atau two tier system ? dan

apakah kelemahan dari sistem tersebut ? jika itu kelemahan, apakah itu berdampak terhadap

tidak berjalannya mekanisme CG di Satyam ?

14

Menurut saya, sistem yang digunakan oleh Satyam itu one tier system. Hal ini dikarenakan

sesuai dengan penjabaran prinsip corporate governance menurut OECD bahwa one tier system

hanya memiliki satu dewan direksi yang pada umumnya merupakan kombinasi antara manajer

atau pengurus senior (Direktur Eksekutif) dan Direktur Independen yang bekerja dengan prinsip

paruh waktu (Non direktur eksekutif). One tier system digambarkan sebagai sebuah struktur

dimana hanya ada pimpinan tanpa adanya pemisahan tersendiri untuk fungsi pengawasan ;

jikapun ada tidak ada batasan yang jelas antara keduanya. Hal ini terlihat dari board

compositition yang menyatakan keluarga Raju, memegang kendali dalam kegiatan perusahaan,

dimana Ramalinga Raju, yang merupakan pendiri (promoter) Satyam, juga duduk sebagai

Executive Chairman Satyam, begitu juga dengan Rama Raju sebagai Managing Director.

Satyam juga memiliki 5 (lima) direktur independen dan 4 (empat) anggota internal dalam jajaran

dewan (board) sehingga peranan antara dewan komisaris, dewan direksi, bahkan direktur

independen tidak terlihat perbedaannya dalam fungsi perusahaan karena keluarga Ramalinga

Raju yang merupakan jajaran dewan (board) tetapi juga menjabat sebagai CEO perusahaan.

Kelemahan dari sistem ini adalah tidak adanya pemisahan tersendiri untuk fungsi pengawasan

perusahaan, jikapun ada tidak ada batasan yang jelas antara keduanya. Seharusnya dewan direksi

dan dewan komisaris diadakan pembagian tugas sehingga dewan komisaris hanya terfokus pada

pengawasan bukan juga malah terlibat dalam perusahaan.

Kelemahan tersebut tentu sangat berdampak pada tidak berjalannya mekanisme CG di Satyam.

Karena adanya kelemahan tersebut sehingga owner dari Satyam, Ramalinga Raju, memanfaatkan

keleluasaannya dalam perusahaan untuk mengatur keuangan agar menguntungkan pihak pribadi

tanpa ada yang mengawasi. Hal ini karena dewan direksi yang merupakan keluarganya juga pasti

turut mendukung tindakannya, sementara direktur independen merupakan non direktur eksekutif

yang bekerja paruh waktu sehingga tidak selalu memperhatikan setiap detail perubahan dalam

perusahaan.

2. Menurut kalian, siapa yang paling dirugikan dengan adanya fraud di Satyam tersebut ? Apakah

keluarga Raju ikut dirugikan (mengingat mereka juga memiliki saham disana) ? mana yang lebih

dirugikan investor di luar keluarga Promoter (pendiri) atau keluarga Raju ?

15

Menurut saya, yang paling dirugikan dalam fraud Satyam tentunya para investor / pemegang

saham Satyam. Hal ini diakibatkan karena masalah ini perusahaan ini mengalami

ketidakpercayaan publik dan menyebabkan pada 10 Januari 2009 harga saham Satyam jatuh

menjadi 11,5 rupees, atau hanya senilai 2% dari harga saham tertingginya di tahun 2008 sebesar

544 rupees. Sementara Satyam adalah pemenang penghargaan the coveted Golden Peacock

Award for Corporate Governance under Risk Management and Compliance Issues di tahun

2008. Gelar itu kemudian dicabut sehubungan dengan skandal fraud yang dihadapinya. Hal ini

tentu membuat para investor terus merugi karena saham Satyam sudah tidak layak dipasaran lagi.

Sementara keluarga Raju tentu ikut dirugikan, bukan hanya karena Ramalinga Raju dan Rama

Raju dipenjara karena kasus fraud ini, tetapi nama keluarga mereka ikut tercemar dan tentunya

kerugian finansial karena saham Satyam sudah jatuh di pasaran. Namun kerugian finansial

keluarga Raju tidak sesignifikan para investor lainnya, mengingat pada Maret 2009, saham milik

Ramalinga Raju hanya bersisa sekitar 2.18, yang artinya selebihnya dimiliki oleh publik seluruh

dunia.

3. Menurut kalian siapa yang seharusnya memilih orang - orang yang duduk dalam "board" ?

Menurut saya, yang seharusnya memilih orang - orang yang duduk dalam "board" adalah dewan

komisaris / key executive. Hal ini disebabkan karena sesuai dengan struktur “corporate governance”

bahwa dewan komisaris yang seharusnya terdiri dari pihak yang independen, seperti komite audit,

komite resiko, komite investasi dan lain – lain, menentukan jajaran dewan direksi untuk menjalankan

fungsi manajemen perusahaan.

16

apakah satyam memiliki dewan komisaris ? ataukah dia hanya memiliki dewan direksi yang juga

berperan sebagai komisaris? sistem apa yang dianut satyam, one tier or two tier ?

seperti yang sudah saya paparkan diatas bahwa menurut saya, Satyam menganut ‘one tier

system’. Hal ini dikarenakan Satyam tidak memiliki dewan komisaris karena pemilik

Satyam sekaligus menjabat sebagai direksi dari manajemen perusahaan yang memiliki

akses terhadap perubahan data perusahaan.

Roswita, menurut kamu siapakah yang memilih keempat anggota internal tersebut ? sebenarnya siapa

yang berhak memilih orang - orang yang duduk dalam jajaran dewan di Satyam ?

Menurut saya yang memilih keempat anggota internal tersebut adalah pendiri dari Satyam itu

sendiri sehingga ia bisa memasukan namanya dan keluarganya dalam anggota direksi internal. Namun

sebenarnya yang berhak memilik orang yang duduk dalam jajaran dewan di Satyam adalah dewan

komisaris yang merupakan pihak independen yang ditunjuk atau terdiri dari para pemegang saham itu

sendiri, sehingga para dewan komisaris pasti hanya ingin terfokus pada kemajuan perusahaan bukan

hanya keuntungan pribadi sehingga mereka pasti menunjuk orang yang berkompeten dalam jajaran

direksi untuk menjalankan manajemen perusahaan.

17