LBO: aspetti finanziarip

E. Fornara – P. Riva

1

Diffusione delle operazioni LBO

2

Alcune evidenze sulla diffusione delle operazioni del LBO

Lo tsunami che ha colpito i mercati finanziaripha di fatto temporaneamente rallentato leoperazioni di LBO, considerate da talunicome uno degli aspetti “deteriori” dellaaccentuata finanziarizzazione dell’economia.

Alcune evidenze sulla diffusione delle i ioperazioni

Focus buy out: trend storico attività annuale vs il I semestre 2009

3.295

Numero Ammontare

2.401 2.444

2.869

916 785

48 75 100 87 113 43

2004 2005 2006 2007 2008 I sem. 2009

Fonte: AIFI

Alcune evidenze sulla diffusione…(segue)Distribuzione degli investimenti per tipologia nel primo semestre 2009 Distribuzione degli investimenti per tipologia nel primo semestre 2009

(Italia)

Ammontare (euro mln) Numero

785

43

58

4643

13278 56 18

5 356 18

Buy out Expansion Turnaround Early stage Replacement

Modelli di strutturazione(parte 1)

6

I modelli di strutturazione delle operazioni ddi LBO

Nel corso degli ultimi anni le operazioni di LBONel corso degli ultimi anni le operazioni di LBO

disciplinate dall’art. 2501 bis hanno assuntop

configurazioni sempre più sofisticate.

Tratti salienti delle operazioni di LBO (M d ll t di i l )(Modello tradizionale)

•1a fase 2a fase

A

Costituzione

Newco

CostituzioneFusione

NewcoTarget Rimborso Loan

Target

Acquisto

Operazioni di LBO (Modello a Due Newco)

Fase 1 (Costituzione e Acquisto)

NEWCO 1 LOAN

Sottoscrizione capitale100%

NEWCO 2

Acquista il controllo

TARGET

Operazioni di LBO (Modello a Due Newco)

Fase 2 (Fusione e distribuzione maxi dividendo)•

NEWCO 1 LOAN

RIMBORSO LOAN

100% Distribuzione dividendi da sovrapprezzo (disavanzo)

NEWCO 2

+

TARGET

Operazioni di LBO (Modello a Due Newco)

Con questa struttura il socio di Newco 2, quando nonindebitata, mantiene inalterata la sua quota di partecipazione•indebitata, mantiene inalterata la sua quota di partecipazioneanche nella “Target post fusione” se quest’ultima costituiscel’unico asset di Newco 2, ovvero gli azionisti terzi della Target, g gnon vedono diluita la loro posizione.Il rapporto di concambio Target/Newco 2 risulta infattiindifferente al valore economico attribuito alla target.

Ipotesi 1 Ipotesi 2 Ipotesi 3 Ipotesi 1 Ipotesi 2 Ipotesi 3 W per azione incorporata 1,80 2,00 2,20N° azioni incorporata 200.000.000 200.000.000 200.000.000W incorporata 360.000.000 400.000.000 440.000.000 N° azioni detenute dall'incorporante 139.534.000 139.534.000 139.534.000W partecipazione 251.161.200 279.068.000 306.974.800N° azioni incorporante 20.000.000 20.000.000 20.000.000 W per azione incorporante 12,56 13,95 15,35C i 0 14 0 14 0 14Concambio 0,14 0,14 0,14

Operazioni di LBO (Modello a Due Newco)

Le implicazioni per i soci di minoranza sono ancora piùevidenti nel caso in cui il numero delle azioni che•evidenti nel caso in cui il numero delle azioni checompongono il capitale sociale dell’Incorporante siauguale al numero delle azioni dell’Incorporata diuguale al numero delle azioni dell Incorporata diproprietà dell’Incorporante.

Ipotesi 1 Ipotesi 2 Ipotesi 3 W i i t 1 80 2 00 2 20W per azione incorporata 1,80 2,00 2,20N° azioni incorporata 200.000.000 200.000.000 200.000.000W incorporata 360.000.000 400.000.000 440.000.000 N° azioni detenute dall'incorporante 139.534.000 139.534.000 139.534.000W t i i 251 161 200 279 068 000 306 974 800W partecipazione 251.161.200 279.068.000 306.974.800N° azioni incorporante 139.534.000 139.534.000 139.534.000 W per azione incorporante 1,80 2,00 2,20Concambio 1,00 1,00 1,00

Modelli di strutturazione(parte 2)

13

Operazioni di LBO (Modello Rifinancing)

Fase 1 - Conferimenti

• ALOAN Ramo aziendale X

100%

BLOANNEWCO 1X

100% 100%

C

100%

100%

LOAN C Ramo aziendale Y

NEWCO 2Y

Operazioni di LBO (Modello a Due Newco)

Fase 2 – Vendita delle Newco e rifinanziamento

REFINANCING FACILITYNEW HOLDING

100%Cessione partecipazione

NEWCO 1

XNEWCO 2

YPrezzo di cessione X Y

LOANPrezzo di cessione

A

100%

cessione

LOAN B

100%

100%Cessione partecipazione

LOAN C

100%

Operazioni di LBO (Modello Scissione)

Fase 1

NEWCO LOAN

Scissione per incorporazione nella Newco del ramo di core business della Target

100%

TARGET

Operazioni di LBO (Modello a Due Newco)

Fase 2

NEWCO LOAN

RIMBORSO LOAN

Eventuale cessione della partecipazione detenuta nella Target e parziale rimborso del debito

TARGET

Art. 2501bis: ambiti applicazione, aspetti peculiari

18

Ambiti di applicazione dell’art. 2501bis: l ti tit ti i d ll f tti i elementi costitutivi della fattispecie

descritta

I debiti contratti per acquisire il controllo di una società;società;

il controllo è stato effettivamente acquisito;il controllo è stato effettivamente acquisito;

il patrimonio della Target viene a costituireil patrimonio della Target viene a costituiregaranzia o forme di rimborso di detti debiti.

Le garanzie sottostanti i debiti finanziari

1a fase 2a fase (fusione tra Newco e Target)•

1a fase

Azionisti

2a fase (fusione tra Newco e Target)

• pegno sulle azioni/quote di Newco• altre garanzie a valle tra i veicoli

Azionisti • pegno sulle azioni/quote di MergeCo

NewcoMergeCo

Bridge Loan

• pegno sulle azioni/quote di Target• pegni/trasferimento di titoli di credito

Senior Debt

Acquisto

• pegni/trasferimento di titoli di credito • pegno su:•conti correnti bancari;•marchi e brevetti;•pegni/trasferimenti di crediti;•privilegio speciale;

Targetprivilegio speciale;

•(beni mobili);•(mutui)

Ambiti di applicazione dell’art. 2501bis: felementi costitutivi della fattispecie

descritta

I debiti contratti per acquisire il controllo di unasocietà;società;

il controllo è stato effettivamente acquisito;il controllo è stato effettivamente acquisito;

il patrimonio della Target viene a costituireil patrimonio della Target viene a costituiregaranzia o forme di rimborso di detti debiti.

Aspetti peculiari dell’art. 2501bis

‐ Attenzione mirata alla sostenibilità finanziaria dell’operazioneill t t l tt (2° ) ll l i d liillustrata nel progetto (2° comma), nella relazione degliAmministratori (3° comma), nella relazione degli esperti (4°comma) e della società di revisione (5° comma)) ( )‐ La relazione degli Amministratori: le ragioni che giustificano ilpiano finanziario, l’identificazione delle fonti e la descrizionedegli obiettivi‐ La relazione degli esperti e la ragionevolezza delle indicazioni

t t l tt di f icontenute nel progetto di fusione‐ La relazione della società di revisioneL’escl sione delle semplifica ioni pre iste nel 2505 e 2505 bis‐ L’esclusione delle semplificazioni previste nel 2505 e 2505 bis

Piano industriale e piano economico finanziario

23

La sostenibilità finanziaria dell’operazione: il piano industriale

La valutazione si fonda sulla ragionevolezza del Piano Economico Finanziario

(PEF) e quindi delle assumptions sottese alla sua costruzione.

Il Piano Economico Finanziario trae origine dal cosiddetto Piano IndustrialeIl Piano Economico Finanziario trae origine dal cosiddetto Piano Industriale

(PI), che illustra le intenzioni strategiche del management, le azioni che

saranno realizzate per il raggiungimento degli obiettivi e l’evoluzione dei Keysaranno realizzate per il raggiungimento degli obiettivi e l’evoluzione dei Key

Value Driver e dei risultati attesi.

Il piano industriale e il piano economico ffinanziario

Il Piano Industriale (PI) è redatto “pre money” e illustra i dati economico‐

operativi.

Il Piano Industriale definisce quindi la generazione di cassa o il fabbisogno

finanziario legati alla gestione operativa del Business Model. Solog g p

successivamente si pone il problema della sua sostenibilità finanziaria.

Il Piano Economico Finanziario integra i dati del Piano Industriale per tenereIl Piano Economico Finanziario integra i dati del Piano Industriale per tenere

conto del profilo finanziario della gestione, riconducibile, in primis, agli

d d l b d ll’ d b bimpegni derivanti dal rimborso dell’indebitamento bancario.

Il piano economico finanziario (segue)

• Fonte delle risorse finanziarie per il

soddisfacimento dell’indebitamento post fusionep

(fonte: il piano industriale)

Il Pi• Il Piano:

a) conto economico previsionale consolidato) p

b) stato patrimoniale previsionale consolidato

c) cash flow previsionali consolidati

Il piano economico finanziario (segue)

•3.a   Conto economico consolidato previsionale

Fatturato netto 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018Variazione su anno precedente

Conto Economico (consolidato)

di cui:Divisione ADivisione BDivisione CMargine di contribuzioneg% su Fatturato NettoEBITDA% su fatturato NettoAmmortamenti materialiAmmortamenti immaterialiAmmortamenti immaterialiEBIT% su fatturato nettoInteressi passiviEBTImposteImposteUtile nettoDividendi pagatiUtile (Perdita) a bilancio

Il piano economico finanziario (segue)

•3.b  Stato Patrimoniale consolidato previsionale

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018Capitale circolante netto

Stato Patromoniale (consolidato)

Capitale circolante nettoImmobilizzazioni materialiImmobilizzazioni immaterialiImmobilizzazioni finanziariaImmobilizzazioni totaliFondo TFR e altri accantonamentiCapitale Investito nettoDebiti verso banche CassaSenior ASenior ASenior BSenior CBanking FeesAcquisition FacilityR fi i F ilitRefinancing FacilityDebiti finanziari netti

La “Due Diligence” del piano

A prescindere dagli aspetti connessi alla sostenibilità

finanziaria, si tratta di accertare i seguenti requisiti:

la coerenza

interna

realizzabilità

l’attendibilità

compatibilità contesto competitivo

confrontabilità risultati storici

visibilità dei dati previsionali

analisi di sensitività

Indebitamento post fusioneIndebitamento post fusione

30

Struttura dell’indebitamento post fusione

• Per ciascuna linea di finanziamento disponibile è poi necessario disporre delle seguenti informazioni:

• tipologia del finanziamento (short/long term loan);

• valore nominale;• valore nominale;

• modalità di rimborso (rateale/bullet);

• piano di ammortamento;

• tasso di interesse applicatotasso di interesse applicato.

Struttura dell’indebitamento post fusione

Esborso annuale post fusione per rimborso del debito,interessi passivi e commissioni

Piano di rimborse del debito finanziario (Euro milioni)

Tipolgia di finanziamento 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013ABC

Piano di rimborse del debito finanziario (Euro milioni)

CTotale

Struttura dell’indebitamento post fusione

Da ultimo vanno verificati i cd. covenants finanziari: la

sostenibilità economico finanziaria è infatti sottoposta al

vincolo del rispetto dei covenants, anche in applicazione dei

worst case.

2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017ENet debt target/ EBITDA

3,50x 3,15x 2,70x 2,50x 2,30x 2,00x 2,00x 2,00x 2,00x 2,00x

Consolidated cash flow/Consolidated total debt service

1,00x 1,00x 1,00x 1,025x 1,025x 1,05x 1,05x 1,05x 1,05x 1,05x

Consolidated EBITDA/ Consolidated total 3 80x 4 00x 4 15x 4 30x 4 50x 5 00x 5 00x 5 00x 5 00x 5 00xConsolidated total net interest payable

3,80x 4,00x 4,15x 4,30x 4,50x 5,00x 5,00x 5,00x 5,00x 5,00x

Struttura dell’indebitamento post fusione

L’analisi dell’aspetto finanziario prevede poi anche loLanalisi dell aspetto finanziario prevede poi anche lo studio di eventuali contratti di copertura del rischio tasso (in caso in cui il tasso di interesse sia previstotasso (in caso in cui il tasso di interesse sia previsto essere variabile). Tali contratti possono essere utili ai fini dello sviluppo di analisi di sensitivity finanziarie.de o s uppo d a a s d se s t ty a a e

2008 2009 2010 20112008 2009 2010 2011

Tasso massimo 5,50 % 5,50% 5,50% 5,50%

Tasso minimo 4,20% 4,95% 5,40% 5,40%

Rimborso del debitoRimborso del debito

35

Il piano economico finanziario

•3.c  Cash Flow consolidato previsionale

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

Risultato operativo

Ammortamenti e svalutazioni

V i i f diVariazione fondi

Variazione del capitale di esercizio

Imposte

Flusso monetario da attività di esercizio

/di i i i i i bili i iInv./disinvestimenti in immobilizzazioni

Flusso monetario da attività di investimento

Flusso monetario operativo prodotto

Cassa disponibile a inizio periodo

Totale cassa disponibile

Aumento di capitale

Totale cassa disponibile per il rimborso del debito

Saldo oneri/proventi finanziari

Rimborsi contrattuali del debito

Cassa disponibile a fine periodo

Posizione finanziaria netta

Patrimonio netto

Alcuni aspetti rilevanti relativamente alle risorse finanziarie a disposizione del risorse finanziarie a disposizione del

rimborso del debitoSi pone il problema se tra le risorse finanziarie si possaconsiderare nuovo indebitamento. Ciò avviene se l’estinzione deldebito originariamente contratto per l’acquisizione (se del casodebito originariamente contratto per l acquisizione (se del casosuccessivamente rifinanziato con debito a m/l termine dopo lafusione) viene ulteriormente sostituito attraverso altre)operazioni di finanziamento, beneficiando, quindi, delmiglioramento del credito atteso a seguito del parziale rimborsod d l d bdi una parte del debito.

Il rifinanziamento ha l’effetto pratico di prorogare il debitot tt l’ i i i lt l’ i i i di d t d lcontratto per l’acquisizione oltre l’arco originario di durata del

piano economico‐finanziario.

Alcuni aspetti rilevanti relativamente alle risorse finanziarie a disposizione del risorse finanziarie a disposizione del

rimborso del debito

Secondo taluni autori gli amministratori possono indicare nel progettodi fusione che la società risultante dalla fusione procederà all’integralerimborso delle quote capitali e interessi residue rifinanziando il debitorimborso delle quote capitali e interessi residue rifinanziando il debitostesso però devono in ogni caso:1. giustificare in base a quali elementi ritengono che la società

à ’ lt i ità di i d bit t ( d i llconserverà un’ulteriore capacità di indebitamento (ad esempio sullabase di prevedibili ratios di mercato, come il rapporto tra EBITDA eindebitamento finanziario a tale data);2. delineare quali saranno le condizioni alle quali è prevedibile che il

nuovo finanziamento potrà essere contratto;3. indicare (nuovamente) le “risorse finanziarie” con le quali si prevede( ) q p

che queste nuove obbligazioni saranno rimborsate e quindi “proiettare”queste indicazioni per tutto il tempo necessario ad estinguere anche ilnuovo indebitamento.nuovo indebitamento.

Valutazione del pianoValutazione del piano

39

La due diligence del pianog p

A prescindere dagli aspetti connessi alla sostenibilità

finanziaria, si tratta di accertare i seguenti requisiti:

la coerenza

interna

realizzabilità

l’attendibilità

compatibilità contesto competitivo

confrontabilità risultati storici

visibilità dei dati previsionali

analisi di sensitività

Le problematiche sottese alla valutazione d l

Sono ovvie le implicazioni del processo in parola ai fini degli adempimenti

del piano

Sono ovvie le implicazioni del processo in parola ai fini degli adempimenti richiesti dal 3°, 4° e 5° comma dell’art. 2501 bis.

Al riguardo sorgono spontanee le seguenti domande:Al riguardo sorgono spontanee le seguenti domande:

Come tener conto che si tratta di previsioni soggette al verificarsi dieventi futuri spesso al di fuori del controllo aziendale?eventi futuri, spesso al di fuori del controllo aziendale?Da un punto di vista giuridico, quali sono le attese informative chepossono essere soddisfatte a seguito di un processo di revisione di datiprospettici?prospettici?Quali responsabilità a carico dei soggetti incaricati dell’esame se larealtà successiva alla fusione si discosta significativamente dalleprospettive del piano?p p pEsistono standard o pratiche professionali a cui attenersi in sede divalutazione della ragionevolezza di un piano?

La ragionevolezzaLa ragionevolezza

42

Relazione dell’esperto( t 2501bi t )

L l i d li ti di i ll' t 2501 i

(art. 2501bis, quarto comma)

• La relazione degli esperti di cui all'art 2501 sexies attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedentenel progetto di fusione, ai sensi del precedente secondo comma

• Pertanto la relazione dell'esperto deve:V ifi l ità d l t di bi– Verificare la congruità del rapporto di concambio

– Attestare la ragionevolezza del  piano finanziario per il soddisfacimento delle obbligazioni assunte dalla risultantesoddisfacimento delle obbligazioni assunte dalla risultante dalla fusione

Cosa vuol dire valutare la ragionevolezza?

• Attendibilità del piano con riferimento alle• Attendibilità del piano con riferimento alle– Variabili macroeconomiche previste (tasso di inflazione, tassi di interesse, 

incremento PIL) V i bili i i h d ll'i ( dit i ti i bili)– Variabili microeconomiche dell'impresa (vendite, prezzi, costi variabili)

• Realizzazione del piano – Viene valutata avendo riguardo al livello di difficoltà insito nel 

raggiungimento dei principali obiettivi che qualificano il documento previsionale

• Visibilità del piano– Fa riferimento alle buone probabilità di realizzare i fondamenti economici 

del piano. La visibilità dipende, tra l'altro, dalla possibilità di disporre di elementi (quote di mercato consolidate, esperienza del management, ordini 

l f li ) h l li bili ànel portafoglio) che ne comprovano la concreta realizzabilità

Nuove fattispecie rilevanti previste dalla

l i di i 6 3 l d) l f

L.F.

• Il piano attestato di risanamento, ex art. 67, c. 3 , l. d) l. f., è stato istituito per l’imprenditore che deve rimediare ad una situazione di squilibrio finanziario nella quale l’insolvenza non si sia ancora manifestata. 

• Gli accordi di ristrutturazione dei debiti, ex art. 182 bis l.f., per i quali è prevista la semplice omologa del Tribunale, sono stati previsti per crisi con ampia possibilità di soluzione positiva. In questo caso il debitore stipula un vero e proprio contratto con almeno il 60% dei propri creditori, a nulla rilevando, quantomeno a livello teorico, l’esistenza di un privilegio, negoziando con essi la propria posizione, mentre garantisce il pagamento i l i i i di i h ì d l lifi di “ i” “ d i”integrale ai rimanenti creditori che vengono così ad assumere la qualifica di “estranei” o “non aderenti”. 

• Il nuovo concordato preventivo, ex art. 160 e ss. l.f. è stato considerato strumento utile e adatto alla regolazione delle crisi più gravi e può prevedere: la ristrutturazione dei debiti e la soddisfazione dei crediti mediante qualsiasi forma compresi la cessione dei beni, l’accollo o altre operazioni straordinarie; l’attribuzione ai creditori, nonché a società da questi partecipate, di azioni, quote, ovvero obbligazioni anche convertibili in azioni o altristrumenti finanziari e titoli di debito; la suddivisione dei creditori in classi secondo posizione giuridica e interessi economici omogenei; trattamenti differenziati tra creditori appartenenti a classi.

Fonti

• ISAE 3400• AT Section 301

AICPA G id P f i• AICPA Guide P.f.i.• Principi di revisione• Guida al piano industriale di Borsa Italiana• Guida al piano industriale di Borsa Italiana• Principi di Revisione (100, 315, 500, 505, 600, 610)• Documenti di ricerca Assirevi (114)• Documenti di ricerca Assirevi (114)• Linee Guida CNDCEC 

ISAE (international standard of assurance)

È l i i à di ifi d i d i d i i i i i li

engagement) n. 3400

• È lo standard di riferimento per le attività di verifica dei dati e dei piani previsionali

A LIVELLO INTERNAZIONALEL’INFORMATIVA PROSPETTIVA è CONSIDERATA UTILE sia come strumento interno per la– L’INFORMATIVA PROSPETTIVA è CONSIDERATA UTILE sia come strumento interno per la valutazione di investimenti o distribuito a terzi (creditori e azionisti).

– può includere il financial statement o uno o più elementi di esso, – Il Management è responsabile per la preparazione e la presentazione dell’informativa 

prospettica finanziaria sia nell’individuazione che nel chiarimento delle assunzioni su cui siprospettica finanziaria, sia nell individuazione che nel chiarimento delle assunzioni su cui si basa. 

– Al revisore è richiesto di attestare la credibilità dell’informativa prospettica e finanziaria del management

IN ITALIA diventa riferimento specifico per:– la revisione dei dati prospettici contenuti nelle relazioni sulla gestione– La relazione dello sponsor in caso di quotazione– la redazione delle attestazioni di cui all’art 2501 bis al quarto e quinto comma– la redazione delle attestazioni previste dalla Legge Fallimentare.

Classificazione delle ipotesi su cui si basa l’informativa prospettica

L’obiettivo di tale principio è di stabilire standards sul processo di verifica delle informazioni prospettiche finanziarie. Quest’ultime sono informazioni finanziarie che si basano:

– Sia su  best estimate assumption (assunzioni normali su eventi futuri ragionevolmente oggettivi come potrebbero essere gli ordini in portafoglio o i dati 

consuntivi aziendali) Sia su hypotetical assumption (assunzioni ipotetiche in genere connesse all’avvio– Sia su hypotetical assumption (assunzioni ipotetiche in genere connesse all avvio 

di nuove attività, nuovi prodotti/servizi e non supportati da dati storici dell’azienda) . 

’ f f ò l f dL’informativa prospettica finanziaria  può assumere la forma di:– Un forecast (previsioni), preparato sulla base di assunzioni su eventi futuri, che il 

management prevede che prenderanno corpo (assunzioni best estimate). – Una projection (proiezione), che consiste in un’informativa prospettica finanziariaUna projection (proiezione), che consiste in un informativa prospettica finanziaria 

basata su hypotetical assumption – Una combinazione di entrambi, per esempio un anno di forecast e cinque anni di 

proiezione

Criticità nel caso di transazioni insolite e l

1. Il revisore non dovrebbe accettare l’incarico quando le assunzioni o ipotesi alla base della informativa prospettica siano da lui giudicate

complesse

ipotesi alla base della informativa prospettica siano da lui giudicate chiaramente non realistiche

2. Non è opportuna l’attestazione di piani che semplicemente prevedanopp p p pinterazioni dell’azienda, entro determinate virtuali scadenze, concontroparti terze al fine di ottenere potenziali impegni e/o accordi.

3. L’esperto deve richiedere:a) che tali elementi fondanti del piano siano già stati oggetto di elaborazioneda parte dell’azienda,b) che le trattative siano giunte ad un punto tale da poter essere considerateb) che le trattative siano giunte ad un punto tale da poter essere considerateandate a buon fine,c) che i risultati delle trattative stesse possano essere inequivocabilmentecomprovati dall’analisi di documenti ufficiali e attestanti impegni reciprocitra le parti.

Analisi di sensitività dei risultati

50

Analisi di sensitività dei risultati

1 Il i di i di i l è di i d1. Il giudizio di ragionevolezza è condizionato da quanto i risultati che sono indicati nel piano si 

bili è i ifi d llmantengono stabili:  è necessaria una verifica della sensibilità dei risultati a variazioni dei parametri i di id iindividuati.

2. Il giudizio non può invece essere “condizionato” al verificarsi di determinate condizioni.

Assunzione di responsabilità da parte degli amministratori per la redazione del

piano

1. Il principio ISAE 3400 raccomanda al revisore di d l d h

p

ottenere dagli amministratori una dichiarazione che attesti la loro responsabilità per la redazione d l l l bdel piano e per le ipotesi su cui la stessa si basa.

2. Si tratta di un documento importantissimo che dovrà essere allegato alla relazione

Orizzonte temporale di riferimento

1 Proporzionalità inversa tra durata e attendibilità1. Proporzionalità inversa tra durata e attendibilità• Più di un esercizio• Fra 3 e 5 anni• Fra 3 e 5 anni 

• Ridurre in caso di contesti imprevedibili• Estendere oltre i 5 anni se le caratteristiche del progettoEstendere oltre i 5 anni se le caratteristiche del progetto 

strategico e dell’ambiente lo richiedono

2. Il piano come Action Plan

Il controllo della veridicità dei dati d l

1. Conoscenza dell’azienda e del suo contesto

aziendali

2. Valutazione del rischio di errori significativi• il giudizio dell’attestatore risentirà senz’altro della valutazione che 

il medesimo darà sull’esistenza e sul funzionamento del sistema diil medesimo darà sull esistenza e sul funzionamento del sistema di controllo interno aziendale inteso come l’insieme di meccanismi, procedure e strumenti predisposti dalla direzione per rendere 

possibile il conseguimento degli obiettivi aziendalip g g• Tale giudizio si basa su: 

i. walking through testsii. compliance tests

I l d i l d di l i d l• Inoltre devono essere poste inessere le procedure di valutazione delrischio aziendale. Si tratta di:i. indagini presso la direzione e altri soggetti nell’ambito dell'impresa;ii. procedure di analisi comparativa;ii. procedure di analisi comparativa;iii. osservazioni e ispezioni.

Verifiche sui dati storici aziendali

1. L’ISAE 3400 richiede esplicitamente che il revisore formuliun giudizio sull’accuratezza delle informative preparate in

d i i di ll f d d i d i i i llprecedenti periodi e sulla fondatezza dei dati storici allabase dell’informativa.

2. Il professionista indipendentemente dalla decisione disvolgere verifiche strutturate sulla consistenza degli stessi sisvolgere verifiche strutturate sulla consistenza degli stessi sitrova nei fatti implicitamente a dover esprimere un giudizioanche sui dati consuntivi iniziali da cui partono e sipsviluppano le proiezioni.

Il soggetto del controllo

• Criticità del fattore “tempo di attestazione”. L’”Utilizzo del lavoro diterzi” quale possibile alternativa al controllo diretto del revisore.terzi quale possibile alternativa al controllo diretto del revisore.

– Principio di revisione 600: “Utilizzo del lavoro di altri revisori” – nonprevede una passiva accondiscendenza alle conclusioni altrui che permettaprevede una passiva accondiscendenza alle conclusioni altrui che permettail raggiungimento di un ragionevole convincimento sulla bontà delmedesimo.

• Il problema dell’accesso alle carte di lavoro– Il vecchio testo del Principio di Revisione n. 230 del 2002 sulla

“documentazione del lavoro di revisione” qualificava le carte di lavorocome “di proprietà del revisore”.

– Al contrario nella nuova versione del 2007 tale richiamo è omesso e sistabilisce che gli accessi alle carte di lavoro sono possibili, ma devonoessere regolati formalmente, proprio dal revisore, mediante la lastatuizione di apposite procedure e direttive.

MATRICEVERIFICHE DELL’ATTESTATORE SUI DATI

STORICI (2501 bis)& STRUTTURA DEI CONTROLLI (1)

STRUTTURA DEI CONTROLLI

i.Controllo

ii.Controllo

iii.Controllo

iv.Assenza di& STRUTTURA DEI CONTROLLI (1) Controllo

Contabile svolto da società di revisione

Controllocontabilesvolto da unrevisore unico

Controllocontabile svoltodal collegiosindacale

Assenza dicollegio sindacaleper ridottedimensioniaziendali

a) NESSUNA VERIFICAL’attestatore fa propri i dati contabiliconsuntivi senza svolgere alcuna attività direvisione contabile su di essi, infatti taleverifica non gli competeverifica non gli compete.

b) VERIFICA DELLE CARTE DILAVOROL’attestatore chiede e ottiene l’accesso allecarte di lavoro dei controllori statutari e faST

ATO

RE

carte di lavoro dei controllori statutari e fapropri i dati contabili consuntivi solo dopoessersi convinto della bontà delle verifichesvolte da questi o se del caso svolgendoeventuali verifiche integrative.

DE

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c) VERIFICA SUI DATI STORICI PERIMPOSSIBILITA’ DI ACCESSO ALLECARTE DI LAVOROL’attestatore chiede, ma non ottienel’accesso alle carte di lavoro e quindi deveE

RIFI

CHE

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l accesso alle carte di lavoro e quindi deveprocede alla revisione ex novo dei daticontabili consuntivi.

d) VERIFICA SUI DATI CONTABILIPER VOLONTA’ - L’attestatore deve

VE

SUI

sempre revisionare ex novo i dati contabiliconsuntivi.

(1) FONTE ‐ Riva P., “L’attestazione dei piani delle azione in crisi. Principi e documenti di riferimento a confronto. Analisi Empirica”, Giuffrè Ed., dicembre 2009.

Ulteriori spunti di riflessione forniti dalla lett a dell’ISAE 3400

• Struttura della relazione

lettura dell’ISAE 3400

Dovrebbe contenere le seguenti informazioni:– Titolo

– Destinatario– Identificazione dell’informativa prospettica finanziariaIdentificazione dell informativa prospettica finanziaria

– Riferimento all’ISAE o rilevanti standard nazionali o qualsiasi pratica applicabile alla verifica– Una dichiarazione che attesti la responsabilità del management per l’informativa prospettica finanziaria

includendo le assunzioni su cui si basa– Un riferimento allo scopo e/o alla limitata distribuzione dell’informativa

– Un opinione se l’informativa prospettica finanziaria sia propriamente preparata sulle basi delle assunzioni– Avvertimenti appropriati concernenti il compimento dei risultati indicati dall’informativa prospettica

finanziaria (clausola safe harbour?)( )– Data del reporting che dovrebbe coincidere con la data di completamento delle procedure

– Indirizzo del revisore– Firma

Pertanto il report dovrebbe asserire che:– Le assunzioni non forniscono un ragionevole base per l’informativa prospettica finanziaria nel caso in cui il

revisore lo creda opportuno– L’informativa prospettica finanziaria è presentata correttamenteL informativa prospettica finanziaria è presentata correttamente

L’indipendenza dell’attestatore come condizione necessariacondizione necessaria