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La rappresentazione in bilancio delle operazioni straordinarie sul capitaleCORSO DI TECNICA PROFESSIONALE ED ELEMENTI DI DEONTOLOGIA

UNIVERSITÀ LUMSA

ROMA, A.A. 2017-2018

”

“7. Il trasferimento dell’impresa

Affitto d’azienda

Cessione d’azienda

Conferimento d’azienda

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7. Il trasferimento dell’impresa a) l’affitto (od usufrutto) d’azienda

u E’ l’operazione mediante la quale si trasferisce il godimento ma non la proprietà del complessodei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa (azienda) oppure di quella partedi essa intesa come articolazione funzionalmente autonoma di un’attività economica organizzata(ramo d’azienda), identificata come tale dalle parti al momento del trasferimento

Ø Non è disciplinata da prassi contabile nazionale “codificata”

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u QUESTIONI RILEVANTI AI FINI DELLA RILEVAZIONE CONTABILE

i. Date di riferimento dell’operazione

ii. L’individuazione del perimetro di riferimento

iii. La “competenza” nella rilevazione in bilancio dell’azienda (o del ramo) trasferito traaffittante ed affittuario

iv. Le ”modificazioni” dei beni componenti il perimetro di riferimento nel corso del contratto egli effetti economici del godimento dell’azienda

v. Le “variazioni” nella composizione e nel valore dell’azienda (o del ramo) ritrasferito allacessazione del contratto : il conguaglio ex art. 2561 C.c.

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u DATE DI RIFERIMENTO DELL’OPERAZIONE

Ø Rappresentano i momenti in cui l’operazione straordinaria manifesta i propri effetti sullesituazioni patrimoniali delle parti

Ø Dipendono esclusivamente dalle pattuizioni contrattuali sia all’avvio (data di efficacia) chealla cessazione del contratto

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u L’INDIVIDUAZIONE DEL PERIMETRO DI RIFERIMENTO

Ø Alla data di efficacia, è necessario definire analiticamente - in natura e valore - gli elementipatrimoniali (tangibili ed intangibili) costituenti l’azienda (od il ramo) trasferito

Ø Per questo, l’affittante dovrà redigere una doppia situazione patrimoniale :

i. A valori contabili : rappresenta l’inventario di trasferimento all’affittuario

ii. A valori correnti : rappresenta il capitale economico trasferito per la quantificazionedell’eventuale conguaglio ex art. 2561 C.c. (ivi compresi elementi patrimoniali intangibili noniscrivibili nell’attivo dello Stato patrimoniale e l’eventuale avviamento)

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u LA “COMPETENZA” NELLA RILEVAZIONE IN BILANCIO DELL’AZIENDA (O DEL RAMO) TRASFERITOTRA AFFITTANTE ED AFFITTUARIO

Ø Due possibilità : rilevazione “formale” o rilevazione “sostanziale”

Ø La prassi predilige la rappresentazione formale in base alla quale :

i. L’affittante mantiene iscritti gli elementi patrimoniali dell’azienda trasferita (in godimento)nello Stato patrimoniale del Bilancio d’esercizio, fornendo indicazione in nota integrativadel temporaneo trasferimento ed utilizzo di terzi

ii. L’affittuario non iscrive gli elementi costituenti l’azienda nel proprio Stato patrimoniale mafornirà indicazione in nota integrativa della temporanea disponibilità di beni di terzi

N.B. : a decorrere dall’esercizio 2016, i conti d’ordine sono stati eliminati dallo schema di Stato patrimoniale exart.2424 C.c.

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u LE ”MODIFICAZIONI” DEI BENI COMPONENTI IL PERIMETRO DI RIFERIMENTO NEL CORSO DEL CONTRATTOE GLI EFFETTI ECONOMICI DEL GODIMENTO DELL’AZIENDA

1. Le rimanenze : debito verso l’affittante o cessione separata

2. Gli ammortamenti : salvo deroga convenzionale all’art.2561, la prassi predilige l’impostazionedell’imputazione al Conto economico dell’affittante; da parte dell’affittuario, si procederà ad unaccantonamento a specifico “Fondo oneri futuri” per rilevare il presumibile onere per ilmantenimento dell’efficienza dei beni

3. I canoni d’affitto: iscrizione per competenza economica nei rispettivi Conti economici

4. La cessione di beni costituenti l’azienda da parte dell’affittuario : debito vs l’affittante e successivoconguaglio

5. L’acquisto di beni ”integrativi” dell’azienda da parte dell’affittuario : iscrizione nello Statopatrimoniale di quest’ultimo e – se trasferiti alla cessazione del contratto – successivo conguaglio

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u LE “VARIAZIONI” NELLA COMPOSIZIONE E NEL VALORE DELL’AZIENDA (O DEL RAMO) RITRASFERITO ALLACESSAZIONE DEL CONTRATTO : IL CONGUAGLIO EX ART. 2561 C.C.

Ø Alla data di cessazione del contratto, è necessario ridefinire analiticamente - in natura e valore - glielementi patrimoniali (tangibili ed intangibili) costituenti l’azienda (od il ramo) ritrasferito

Ø Per questo, l’affittante dovrà redigere una doppia situazione patrimoniale :

i. A valori contabili : rappresenta l’inventario di quanto ricevuto dall’affittuario, rilevando levariazioni di valore per ammortamenti, dismissioni ed integrazioni da questi effettuate. Ladifferenza con la situazione patrimoniale (a valori contabili) alla data di efficacia rappresenta :

§ Per l’affittante: un credito (debito) vs l’affittuario a fronte della riduzione (incremento) del valorecontabile dei beni ricevuti già iscritti o da iscrivere nel proprio Stato patrimoniale

§ Per l’affittuario : un debito (credito) vs l’affittante a fronte di una correlata elisione dei beni diproprietà trasferiti e , per la differenza, un onere (provento) da imputarsi in Conto economico

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i. A valori correnti : rappresenta il capitale economico ricevuto per la quantificazionedell’eventuale conguaglio ex art. 2561 C.c. (ivi compresi elementi patrimoniali intangibili noniscrivibili nell’attivo dello Stato patrimoniale e l’eventuale avviamento). La differenza con lasituazione patrimoniale (a valori correnti) alla data di efficacia rappresenta :

§ Per l’affittante: un credito (debito) vs l’affittuario a fronte di un provento (onere) determinatodalla riduzione (incremento) del valore del capitale economico ricevuto

§ Per l’affittuario : un debito (credito) vs l’affittante a fronte di un correlato onere (provento) daimputarsi in Conto economico determinato dalla riduzione (incremento) del valore delcapitale economico ritrasferito

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7. Il trasferimento dell’impresa b) La cessione d’azienda

u E’ l’operazione mediante la quale si trasferisce la proprietà del complesso dei beni organizzatidall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa (azienda) oppure di quella parte di essa intesa comearticolazione funzionalmente autonoma di un’attività economica organizzata (ramo d’azienda),identificata come tale dalle parti al momento del trasferimento a fronte di un prezzo dacorrispondersi in denaro od in natura (permuta)

Ø Anch’essa non è disciplinata da prassi contabile nazionale “codificata”

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iii. Gli effetti patrimoniali ed economici della cessione

• per il cedente

• per il cessionario

iv. Le clausole di :

• “rettifica del prezzo”

• “reintegro delle sopravvenienze passive”

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u DATA DI RIFERIMENTO DELL’OPERAZIONE

Ø Rappresenta il momento in cui l’operazione straordinaria manifesta i propri effetti sullesituazioni patrimoniali delle parti

Ø Dipende esclusivamente dalle pattuizioni contrattuali (data di efficacia)

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Ø In tal senso, assumeranno rilevanza non solo gli elementi patrimoniali già iscritti nello Statopatrimoniale del Cedente ma anche quelli iscrivibili e l’eventuale avviamento

Ø Cosi come gli elementi del passivo patrimoniale, qualora ricompresi nel perimetro ditrasferimento (a differenza dell’ipotesi dell’accollo, costituente modalità di pagamento delprezzo)

Ø “Prezzo” e “Valore” del rappresentano due “fenomeni” assolutamente differenti tra loro

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Ø Il Cedente :

1. dovrà redigere una situazione patrimoniale a valori contabili, la quale rappresenta la consistenzadegli elementi patrimoniali [attivi e passivi] costituenti l’Azienda (o Ramo) trasferiti al cessionario.

2. determinare la composizione del prezzo di cessione (ammontare unitario o somma analitica divalori correnti; in quest’ultimo caso, si rende necessaria una situazione patrimoniale a valoricorrenti)

3. Rilevare :

§ in Stato patrimoniale : l’elisione degli elementi patrimoniali (attivi e passivi) ceduti al loro valorecontabile nonché il credito corrispondente al prezzo di cessione

§ in Conto economico : la plusvalenza (o la minusvalenza) [voce A5 (o B7) dello schema ex art.2425C.c.] derivante dalla differenza tra prezzo di cessione e valore contabile degli elementipatrimoniali (attivi e passivi) trasferiti

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Ø Il Cessionario :

1. Rilevare :

§ in Stato patrimoniale :

a) nelle attività ;gli elementi patrimoniali attivi componenti l’azienda (od il ramo) acquistato alloro valore corrente :

Ø Analitico, se il prezzo di cessione è stato formato da una valutazione specifica dei singoli (ogruppi) di assets patrimoniali

Ø Sulla base di una ripartizione proporzionale al loro valore corrente, ove determinabile, (ivicompresi gli intangibili non iscrivibili nell’attivo patrimoniale del cedente e, per differenzaresiduale, l’avviamento), se il prezzo di cessione è stato formato in via unitaria

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b. nelle passività :

• gli elementi patrimoniali passivi (sia se trasferiti come parte dell’azienda, sia se costituentimodalità di corresponsione del prezzo)

• Il debito verso il cedente per il Prezzo di cessione

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u LE CLAUSOLE DI RETTIFICA DEL PREZZO

Ø Qualora le pattuizioni contrattuali prevedano clausole destinate a ”rideterminare” il prezzo di cessione alverificarsi di eventi/condizioni determinati, gli effetti si produrranno in modo differente a seconda del periodoin cui l’evento si realizza e della causa che ne ha determinato il verificarsi

Ø Per Il Cedente :

1. In relazione al periodo, rileverà in Conto economico una implicita variazione della plusvalenza (minusvalenza)originaria) ovvero una sopravvenienza attiva (passiva) a fronte di un Debito vs il cessionario (o di una riduzionedel credito da questi ancora vantato per il prezzo) da iscriversi in Stato patrimoniale

Ø Per Il Cessionario :

1. In relazione al periodo, rileverà in Conto economico una variazione del prezzo (e quindi del debito verso ilcedente) ovvero di un credito verso il cedente stesso (a prezzo già integralmente corrisposto)

Con contropartita determinata

2. In relazione alla causa generatrice, una rettifica degli elementi patrimoniali in Stato patrimoniale ovvero unasopravvenienza attiva con imputazione in Conto economico

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u LE CLAUSOLE DI REINTEGRO DELLE SOPRAVVENIENZE PASSIVE

Ø Qualora le pattuizioni contrattuali prevedano clausole destinate a ”reintegrare” il cessionariodi passività emerse successivamente al trasferimento ma non previste nella determinazionedel prezzo :

Ø Per Il Cedente :

1. rileverà in Conto economico una sopravvenienza attiva (passiva) con contropartita un Debitovs il cessionario

Ø Per Il Cessionario :

1. rileverà in Stato patrimoniale – contestualmente – il Debito sopravvenuto e il Credito chesorge nei confronti del cedente, senza effetti economici diretti.

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7. Il trasferimento dell’impresa c) Il conferimento d’azienda

u E’ l’operazione mediante la quale si trasferisce la proprietà del complesso dei beni organizzatidall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa (azienda) oppure di quella parte di essa intesa comearticolazione funzionalmente autonoma di un’attività economica organizzata (ramo d’azienda),identificata come tale dalle parti al momento del trasferimento a fronte di un aumento delcapitale sociale (e, in alcuni casi, anche di altre voci del patrimonio netto)

Ø Anch’essa non è disciplinata da prassi contabile nazionale “codificata”

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iii. La rilevanza delle valutazioni nel conferimento dell’azienda (o del ramo)

iv. Gli effetti patrimoniali ed economici del conferimento

• per la conferente

• per la conferitaria

v. Questioni particolari

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Ø Dipende dall’iscrizione presso il Registro delle imprese della delibera dell’assemblea insede straordinaria (trattandosi di modifica statutaria)

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Ø In tal senso, assumeranno rilevanza non solo gli elementi patrimoniali già iscritti nello Statopatrimoniale del Conferente ma anche quelli iscrivibili e l’eventuale avviamento

Ø Cosi come gli elementi del passivo patrimoniale, qualora ricompresi nel perimetro ditrasferimento

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u LA RILEVANZA DELLE VALUTAZIONI NEL CONFERIMENTO DELL’AZIENDA (O DEL RAMO)

Ø Definito il perimetro di conferimento, occorre :

1. Valutare il capitale economico dell’azienda conferita (valore corrente netto delle attività epassività del perimetro)

2. Valutare il capitale economico della società conferitaria (valore corrente netto delle attività epassività)

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3. Porre in relazione i due valori al fine di determinare la composizione del capitale socialedella conferitaria post operazione e il definitivo Valore di conferimento rappresentato da:

Ø l’entità dell’aumento del capitale sociale più

Ø l’eventuale costituzione di una riserva patrimoniale (riserva sovrapprezzo azioni)èal massimopari alla differenza tra capitale economico dell’azienda conferita e aumento di capitale sociale)

4. Sottoporre alla verifica da parte dell’esperto (Relazione giurata ex art. 2343 C.c) l’entitàdell’aumento di capitale sociale e della eventuale riserva sovrapprezzo azioni, con riguardo alcapitale economico dell’azienda conferita (rischio . “Annacquamento” del capitale sociale)

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u GLI EFFETTI PATRIMONIALI ED ECONOMICI DEL CONFERIMENTO

Ø Il Conferente dovrà :

1. redigere una situazione patrimoniale a valori contabili, la quale rappresenta la consistenzadegli elementi patrimoniali [attivi e passivi] dell’azienda (o ramo) conferito.

2. determinare la composizione del valore di conferimento (ammontare unitario o sommaanalitica di valori correnti; in quest’ultimo caso, si rende necessaria una situazionepatrimoniale a valori correnti). Riferimento alla relazione giurata dell’esperto?

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3. Rilevare :

§ in Stato patrimoniale : l’elisione degli elementi patrimoniali (attivi e passivi) dell’Aziendaconferita al loro valore contabile nonché il credito corrispondente al valore di conferimento(rectius : importo al quale iscrivere la partecipazione ricevuta)

§ in Conto economico : la plusvalenza (o la minusvalenza) [voce A5 (o B7) dello schema exart.2425 C.c.] derivante dalla differenza tra valore di conferimento e valore contabile deglielementi patrimoniali (attivi e passivi) dell’Azienda conferita

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Ø Il Cessionario dovrà :

1. rilevare in Stato patrimoniale :

a) nelle attività; gli elementi patrimoniali attivi componenti l’azienda (od il ramo) conferitoal loro valore corrente :

Ø analitico, se il valore di conferimento è stato formato da una valutazione specifica deisingoli (o gruppi) di assets patrimoniali

Ø sulla base di una ripartizione proporzionale al loro valore corrente, ove determinabile,(ivi compresi gli intangibili non iscrivibili nell’attivo patrimoniale del cedente e, perdifferenza residuale, l’avviamento), se il valore di conferimento è stato formato in viaunitaria

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b. nelle passività :

Ø gli elementi patrimoniali passivi eventualmente compresi nel perimetro dell’aziendaconferita

Ø Il Fondo per le imposte differite passive, se necessario

Ø L’aumento di capitale sociale

Ø La costituzione della “riserva sovrapprezzo azioni”

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u QUESTIONI PARTICOLARI

Ø Sopravvenuta modifica del valore di conferimento

Ø Conferimento a saldi “aperti” o “chiusi”

Ø Responsabilità solidale per i debiti della conferente

Ø Possibili modifiche del “perimetro” dell’azienda (o ramo) conferito nel processo diconferimento

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”

“8. L’aggregazione e la riorganizzazione dell’impresa

Fusione

Scissione

Trasformazione

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8. L’aggregazione e la riorganizzazione dell’impresa

a) la Fusione

u E’ l’operazione mediante la quale due o più soggetti si estinguono :

Ø per dare vita ad un soggetto neo costituito (fusione propria)

Ø per confluire in uno dei soggetti partecipanti all’operazione (fusione per incorporazione)

u La prassi di riferimento è regolamentata dall’OIC 4

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iii. La sussistenza (o meno) di partecipazioni di una (o più) società nelle altre

iv. La rilevanza delle valutazioni nella fusione

v. Gli effetti patrimoniali ed economici della fusione

• per la fusa (incorporata)

• per la società risultante dalla fusione (incorporante)

v. I differenziali nelle operazioni di fusione : disavanzo ed avanzo

vi. Questioni particolari


a) la Fusione


a) la Fusione



Ø Dipende :

q dall’iscrizione presso il Registro delle imprese dell’atto di fusione

oppure

q Dalla data di riferimento determinata dalle parti (retrodatazione o postdatazione) seesplicitata nell’atto di fusione


a) la Fusione


Ø Nel progetto di fusione, è necessario definire analiticamente - in natura e valore - glielementi patrimoniali (tangibili ed intangibili) delle società partecipanti alla fusione mediantela situazione patrimoniale di riferimento e le valutazioni dei capitali economici

Ø In tal senso, assumeranno rilevanza non solo gli elementi patrimoniali già iscritti nello Statopatrimoniale del Conferente ma anche quelli iscrivibili e l’eventuale avviamento

Ø Cosi come gli elementi del passivo patrimoniale


a) la Fusione

u LA SUSSISTENZA (O MENO) DI PARTECIPAZIONI DI UNA (O PIÙ) SOCIETÀ NELLE ALTRE

Ø Se le società partecipanti alla fusione non hanno partecipazioni reciproche, i capitalieconomici apportati contribuiranno a determinare il patrimonio netto della “neo costituita”(capitale sociale e l’eventuale riserva per sovrapprezzo azioni) e le azioni di quest’ultimaverranno attribuite ai soci delle fuse. Si ha una fusione con concambio

Ø Se le società partecipanti alla fusione hanno partecipazioni reciproche, i capitali economiciapportati si sostituiranno alle partecipazioni nelle società fuse, che saranno quindiannullate per l’estinzione della società cui si riferiscono.. Si ha,così, una fusione conannullamento

Ø Le due possibilità non sono alternative; possono, quindi, presentarsi contestualmente

Ø La fusione con annullamento è però fattispecie più frequente nelle fusioni per incorporazione


a) la Fusione

u LA RILEVANZA DELLE VALUTAZIONI NELLA FUSIONE

Ø Definito il perimetro delle società partecipanti alla fusione, occorre :

1. Valutare il capitale economico di tutte le società partecipanti all’operazione (valore corrente netto delle attività epassività di ogni società)

2. Porre in relazione i valori al fine di determinare la composizione del capitale sociale della società risultantedalla fusione post operazione (o dell’incorporante) e il definitivo Valore dell’apporto rappresentato da:

Ø l’entità dell’aumento del capitale sociale più

Ø l’eventuale costituzione di una riserva patrimoniale (riserva sovrapprezzo azioni) al massimo pari alla differenzatra capitale economico delle società fuse e aumento di capitale sociale)

3. Sottoporre alla verifica da parte dell’esperto (Relazione giurata ex art. 2343 C.c) l’entità dell’aumento di capitalesociale e della eventuale riserva sovrapprezzo azioni, con riguardo al capitale economico delle società fuse(rischio . “Annacquamento” del capitale sociale e “tutela” delle minoranze)


a) la Fusione

u GLI EFFETTI PATRIMONIALI ED ECONOMICI DELLA FUSIONE

Ø Ogni società fusa :

1. dovrà redigere una situazione patrimoniale a valori contabili, la quale rappresenta la consistenzadei suoi elementi patrimoniali [attivi e passivi) ad una data non anteriore di 4 mesi al deposito delprogetto di fusione [OIC 4 : stessa struttura e composizione del Bilancio d’esercizio]

2. determinare la composizione del valore di apporto (ammontare unitario o somma analitica divalori correnti; in quest’ultimo caso, si rende necessaria una situazione patrimoniale a valoricorrenti)

3. Redigere una ulteriore situazione patrimoniale a valori contabili alla data di effetto giuridicodell’operazione

4. Rilevare :

§ in Stato patrimoniale : l’elisione degli elementi patrimoniali (attivi e passivi) dell’Azienda conferitaal loro valore contabile


a) la Fusione

Ø La società incorporante :

1. dovrà redigere una situazione patrimoniale a valori contabili, la quale rappresenta laconsistenza dei suoi elementi patrimoniali [attivi e passivi) ad una data non anteriore di 4mesi al deposito del progetto di fusione [OIC 4 : stessa struttura e composizione del Bilanciod’esercizio]

2. determinare la composizione del valore di apporto (ammontare unitario o somma analitica divalori correnti; in quest’ultimo caso, si rende necessaria una situazione patrimoniale a valoricorrenti)

3. Redigere una ulteriore situazione patrimoniale a valori contabili alla data di effettogiuridico dell’operazione


a) la Fusione

4. Rilevare :


a) gli elementi patrimoniali (attivi e passivi) delle società fuse al loro valore contabile, conesclusione :

Ø del loro patrimonio netto;

Ø delle partecipazioni reciproche tra le società incorporate

b) L’aumento di capitale sociale

c) L’eventuale riserva sovrapprezzo azioni

d) Il Fondo per le imposte differite passive, se necessario

e) L’eventuale differenziale contabile della fusione (disavanzo od avanzo)


a) la Fusione

Ø La società risultante dalla fusione neo costituita :

1. Redigere una situazione patrimoniale a valori contabili alla data di effetto giuridico dell’operazionerilevando :


a) gli elementi patrimoniali (attivi e passivi) delle società fuse al loro valore contabile, con esclusione:

Ø del loro patrimonio netto;

Ø delle partecipazioni reciproche tra le società incorporate

b) L’aumento di capitale sociale

c) L’eventuale riserva sovrapprezzo azioni

d) L’eventuale differenziale contabile della fusione (disavanzo od avanzo)


a) la Fusione

u I DIFFERENZIALI NELLE OPERAZIONI DI FUSIONE : DISAVANZO ED AVANZO

1. DA CONCAMBIO

Ø Il disavanzo di fusione (cosi come l’avanzo) rappresentano differenze contabili dell’operazionedi fusione determinate dalla differenza tra :

patrimonio netto della società neocostituita (a) – valore contabile netto delle attività e passivitàapportate dalle società fuse (b)

ovvero

incremento del patrimonio netto della società incorporante (a) – valore contabile netto delleattività e passività apportate dalle società incorporate (b)

Ø Se (a) > (b) si evidenzia un disavanzo di fusione

Ø Se (a) < (b) si evidenzia un avanzo di fusione


a) la Fusione

Ø Tali differenze contabili sono conseguenza della differente natura dei valori espressi dalledue componenti a confronto

Ø il patrimonio netto della società neocostituita o l’incremento del patrimonio netto dellasocietà incorporante è un valore che esprime (in tutto od in parte) il capitale economicoapportato nell’operazione

Ø il valore d’iscrizione iniziale delle attività e passività apportate dalle società fuse esprime illoro valore contabile

Ø Dunque :

q Se (a) > (b) si esprime un maggior valore corrente netto delle attività e passività apportaterispetto al loro valore contabile

q Se (a) < (b) si esprime un minor valore corrente netto delle attività e passività apportaterispetto al loro valore contabile


a) la Fusione

Ø Nel primo caso :

q sussistono valori “latenti” negli elementi patrimoniali iscritti al valore contabile (od in quelli iscrivibili, ivicompreso l’avviamento) che devono essere riallocati

oppure

q non sussistono tali valori latenti e, quindi, la differenza è insussistente

Ø Nel secondo caso :

q Il patrimonio netto della società risultante dalla fusione non esprime integralmente il valore contabile netto delleattività e passività apportate e, conseguentemente, la differenza (avanzo) esprime una “riserva” patrimoniale[assimilabile alla riserva sovrapprezzo azioni per natura]

oppure

q La diffrenza esprime passività potenziali latenti e, quindi, la differenza rappresenta più propriamente un “fondoper rischi od oneri futuri”


a) la Fusione

u I DIFFERENZIALI NELLE OPERAZIONI DI FUSIONE : DISAVANZO ED AVANZO

1. DA ANNULLAMENTO

Ø Il disavanzo di fusione (cosi come l’avanzo) rappresentano differenze contabilidell’operazione di fusione determinate dalla differenza tra :

valore d’iscrizione nel Bilancio delle società fuse delle partecipazioni reciproche (a) –valore contabile netto delle attività e passività proporzionalmente riferibili alla partecipazioneannullata (b)

Ø Se (a) > (b) si evidenzia un disavanzo di fusione

Ø Se (a) < (b) si evidenzia un avanzo di fusione


a) la Fusione

Ø Tali differenze contabili sono conseguenza del confronto tra valori contabili

Ø Dunque :

q Se (a) > (b) si esprime un maggior valore attribuito alla partecipazione annullata (nel bilanciodella società fusa che la deteneva) rispetto al valore contabile netto delle attività e passivitàapportate

q Se (a) < (b) si esprime un minor valore attribuito alla partecipazione annullata (nel bilanciodella società fusa che la deteneva) rispetto al valore contabile netto delle attività e passivitàapportate


a) la Fusione

Ø Nel primo caso :

q sussistono valori “latenti” negli elementi patrimoniali iscritti al valore contabile (od in quelli iscrivibili, ivicompreso l’avviamento) che devono essere riallocati

oppure

q non sussistono tali valori latenti e, quindi, la differenza è insussistente

Ø Nel secondo caso :

q Il patrimonio netto della società risultante dalla fusione non esprime integralmente il valore contabile netto delleattività e passività apportate e, conseguentemente, la differenza (avanzo) esprime una “riserva” patrimoniale[assimilabile alla riserva sovrapprezzo azioni per natura]

oppure

q La diffrenza esprime passività potenziali latenti e, quindi, la differenza rappresenta più propriamente un “fondoper rischi od oneri futuri”


a) la Fusione


Ø Retrodatazione e postdatazione degli effetti contabili

Ø Possibili modifiche del “perimetro” apportato nel processo di fusione

Ø La fusione “inversa”


b) la Scissione

u E’ l’operazione mediante la quale un soggetto si estingue o riduce il proprio patrimonio :

Ø per dare vita ad un soggetto neo costituito (scissione in beneficiaria neocostituita)

Ø per confluire in uno dei soggetti partecipanti all’operazione (scissione in beneficiaria preesistente)

Ø con attribuzione delle partecipazioni in dette beneficiarie ai propri soci, proporzionalmente o nonproporzionalmente

u La prassi di riferimento è regolamentata dall’OIC 4

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b) la Scissione

Ø Presenta i medesimi aspetti della fusione in ordine a :



iii. La sussistenza (o meno) di partecipazioni di una (o più) società nelle altre

iv. La rilevanza delle valutazioni

v. Gli effetti patrimoniali ed economici

v. I differenziali “contabili”: disavanzo ed avanzo

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b) la Scissione

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Ø Retrodatazione e postdatazione degli effetti contabili

Ø Possibili modifiche del “perimetro” apportato durante il processo di scissione

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