löwenstrasse 20 2... · gam investment management (switzerland) ag hardstrasse 201, 8037 zurich le...

PROCIMMO AG

Löwenstrasse 20CH-8001 ZurichTéléphone +41 43 817 70 [email protected]

Rapport annuel audité au 30 septembre 2016

Rapport annuel au 30 septembre 2016 Procimmo Swiss Commercial Fund II

2

2016PROCIMMO SWISS COMMERCIAL FUND II

Rédaction Procimmo AG, Le Mont-sur-Lausanne GAM Investment Management (Switzerland) AG (anciennement Swiss & Global Asset Management AG)

Photos Procimmo AG, Le Mont-sur-Lausanne

Graphisme m3 GmbH, Wetzikon

Imprimerie Copyspeed Schmucki, Wetzikon

IMPRESSUM

Impressum

La version allemande du rapport annuel a fait l’objet d’une révision par la société d’audit. Par conséquent, c’est à elle seule que se réfère le rapport succinct de la société d’audit.


3Index

INDEX

Portrait 4

Gestion et organes 5

Informations sur les tiers 6

Rapport annuel 2015/2016 7

Principes de valorisation et calcul de la valeur nette d’inventaire

10

Dispositions fiscales applicables 10

Affaires entre le fonds et des personnes proches du fonds

11

Méthodes de valorisation 11

Informations relatives a des operations d'importance économique ou juridique particulière

12

Chiffres résumés 13

Compte de fortune et bilan 14

Compte de résultat 16

Inventaire des immeubles 17

Liste des achats et des ventes 20

Dettes hypothécaires 21

Information sur le taux effectif des rémunérations

22

Rapport de la société d’audit 23


4

Procimmo Swiss Commercial Fund II

PORTRAIT

Portrait

Le PROCIMMO SWISS COMMERCIAL FUND II, (Valor N° CH23539857) est un fonds de placement contractuel de type «Fonds Immobiliers» reservé aux investisseurs qualifiés au sens de l’article 25 et 58ff de la Loi fédérale du 23 juin 2006 sur les placements collectifs de capitaux. Le fonds est destiné aux investisseurs qualifiés au sens de l’article 10 LPCC et il est exclusi-vement commercialisé en Suisse. La direction du fonds est assurée par GAM Investment Management (Switzerland) AG, Hardstrasse 201, 8037 Zurich, la Banque dépositaire étant la Banque Cantonale Vaudoise, Place St.-François, 1001 Lausanne. Procimmo AG, En Budron H11, 1052 Le Mont-sur-Lausanne, agissant par sa succursale basée à Zurich, Löwenstrasse 20, 8001 Zurich, a été mandatée par la Direction du fonds pour assurer la gestion du fonds.

Le contrat du fonds de placement a été rédigé par GAM Investment Manage-ment (Switzerland) AG en tant que Direction du fonds avec l’accord de la Banque Cantonale Vaudoise, Banque dépositaire, et soumis à l’autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA) qui l’a approuvé le 11 février 2014. Le fonds immobilier est basé sur un contrat de placement collectif (contrat de fonds), dans lequel la Direction se doit de faire participer l’investisseur au fonds immobilier à hauteur des parts acquises dans le fonds immobilier et de gérer ce fonds en adéquation avec la loi et le contrat du fonds indépendamment et en son propre nom. La Banque dépositaire participe à ce contrat conformément aux tâches qui lui sont attribuées par la loi et le contrat de fonds. Le contrat du fonds avec annexe peut être obtenu gratuitement auprès de la Direction du fonds à Zurich ou auprès de la Banque dépositaire à Lausanne.

À tout moment et conformément au contrat du fonds, la Direction du fonds peut, en accord avec la Banque dépositaire et les autorités de surveillance, créer différentes classes de parts, les dissoudre ou les fusionner.

Les indications dans ce document ont un but uniquement informatif et ne peuvent être considérées comme un conseil en placement. Les opinions et estimations communiquées dans ce document peuvent être modifiées et sont le reflet du point de vue de la Direction du fonds. Les performances passées ne sauraient être un indicateur des performances à venir.


5

GESTION ET ORGANES

Gestion et organes

GAM Investment Management (Switzerland) AG Hardstrasse 201, 8037 Zurich

Le 25.05.2016 Roman Aschwanden a quitté sa fonction de président du conseil d’administration. Le 25.05.2016 Martin Jufer a été élu président du conseil d’administration

Rolf Aeberhard, Directeur (jusqu’au 30.06.2016) Roman Aschwanden, Directeur (dès le 01.07.2016) Christoph Widmer, Directeur Adjoint Daniel Koller Dirk Spiegel Thomas van Ditzhuyzen (jusqu’au 31.01.2016) Andreea Stefanescu (dès le 12.04.2016) Agnes Stutz (dès le 01.07.2016)

Banque Cantonale Vaudoise, Place Saint-François 14, 1001 Lausanne

Procimmo AG, En Budron H11, 1052 Le Mont-sur-Lausanne agissant par sa succursale à Zurich Löwenstrasse 20, 8001 Zurich

KPMG AG, Badenerstrasse 172, 8026 Zurich

Direction du fonds

Changements au conseil d’administration de la direction du fonds

Direction générale de la direction du fonds

Banque dépositaire

Gestionnaire du fonds

Société d’audit


6

Gino Fiorentin, Architecte diplômé HTL, NDS ETHZ BWI, Bremgarten Associé auprès de la société Wüest & Partner AG, Zurich Daniel Hammer, Architecte diplômé HTL, Olten Experts en estimations indépendants Andreas Ammann, Architecte diplômé EPFL/SIA Associé auprès de la société Wüest & Partner AG, Zurich

La Direction du fonds de placement a mandaté la société Procimmo AG dont le siège social est situé à Le Mont-sur-Lausanne, agissant par sa succursale à Zurich, en tant que gestionnaire des placements, des biens immo biliers et des placements financiers. La Direction du fonds a tout particulièrement délégué à Procimmo AG le choix des biens immobiliers proposés à l’achat, les conclusions de transactions sur les biens immobi-liers, la gestion des biens immobiliers acquis, la mise en place des finance-ments hypothécaires ainsi que la comptabilité relative aux biens immobi-liers. Un contrat d’administration des biens immobiliers définit plus précisément les conditions du mandat.

Une partie de la gestion comptable du fonds de placement a été déléguée par la Direction du fonds à State Street Bank International GmbH, Munich, succursale de Zurich. La gérance immobilière a été déléguée par Procimmo AG à Privera AG, dont le siège se trouve à Berne-Gümlingen.

Experts chargés des estimations

Délégation des décisions de placements et d’administration des biens immobiliers

Délégation d'autres tâches partielles

INFORMATIONS SUR LES TIERS

Informations sur les tiers


7

a) En résumé

b) Rétrospective de l’année 2015/2016 (du 1er octobre 2015 au 30 septembre 2016)

RAPPORT ANNUEL 2015/2016 AU 30 SEPTEMBRE 2016

Rapport annuel 2015/2016

Le rendement de placement du Procimmo Swiss Commercial Fund II (PSCF 2) s’élevait au 30 septembre 2016 à 8,20 %, la performance totale (dividende réinvesti) se montait à 16,13 % au cours de l’exercice précédent. Sur la base d’une distribution de dividende de CHF 5.00 par part (quote-part de distribu-tion: 94.01), effectuée le 25 janvier 2017, le rendement de placement s’élevait à 4,03 % à la fin de l’exercice. Le rendement des fonds propres s’affichait à 6,40 %. La fortune nette du fonds (fonds propres) se chiffrait au 30 septembre 2016 à CHF 185’959’952, la valeur nette d’inventaire (VNI) se situait à CHF 113.52 par part. La valeur vénale de l’ensemble des immeubles était de CHF 246’475’000.

Suite à la première augmentation de capital effectuée avec succès en septembre/octobre 2015 d’un montant supérieur à CHF 38 mio, plusieurs immeubles supplémentaires ont pu être acquis pour le fonds au cours de la première moitié de la période sous revue précédente. En octobre 2015, un immeuble disposant d’une surface louable de 7’580 m² et représentant une valeur vénale de près de CHF 11 mio a été acquis à Münsin-gen (BE) à la Südstrasse 4/4a/6. En même temps, le fonds s’est porté acquéreur d’un immeuble situé à Villmergen (AG) à la Durisolstrasse 8, dont la valeur vénale s’élève à plus de CHF 8 mio et qui dispose d’une surface louable de 3’460 m², et un peu plus tard à Würenlingen (AG), dans la zone industrielle Althau 1 d’un objet immobilier qui représente une valeur vénale à peine inférieure à CHF 17 mio pour une surface louable de 19’873 m². En décembre 2015, d’autres acquisitions ont suivi à Nebikon (LU) à la Bahn-hofstrasse 33 avec une valeur vénale de CHF 21 mio et une surface louable de 21’850 m² et à Kriens-Obernau (LU) à la Rengglochstrasse 38 avec une valeur vénale de CHF 4.75 mio et une surface louable de 3’534 m². Enfin, le fonds a acquis, durant le premier trimestre 2016, des immeubles à Pratteln (BL), im Wannenboden 9 et à Würenlos (AG) à la Grosszelgstrasse 21/21a. Le premier a une valeur vénale à peine inférieure à CHF 19 mio et une surface louable de 12’413 m², le second une valeur vénale d’environ CHF 6 mio et une surface louable de 3’117 m². Le fonds a en outre acheté fin 2015 à Nieder-buchsiten (SO), im Neumatt 10 un terrain de 5’340 m², sur lequel a été construit un bâtiment selon le concept «Streetbox» qui devrait être disponible à la location à partir du printemps 2017. Durant la deuxième moitié de l’exercice, après avoir levé avec succès quelque CHF 61 mio sur le marché des capitaux à l’occasion de la deuxième augmen-tation de capital effectuée en juin/juillet 2016, le fonds a acquis des im-meubles supplémentaires. Il s’agit, en ce qui concerne l’achat du 1er juillet 2016, d’un immeuble situé à Landquart (GR) dont la valeur vénale est d’envi-ron CHF 46 mio. L’immeuble se trouve à la Kantonsstrasse 16 dans une zone artisanale/industrielle à environ 1.5 km au sud de Landquart, à proximité d’une sortie d’autoroute. Les bâtiments qui possèdent différents types et années de construction, se situent sur un terrain d’une surface de 61’196 m². La zone industrielle de Landquart est l’une des plus importantes de la région. La surface louable de cet immeuble est de 40’320 m². Le vendeur, Landqart AG, un fabricant renommé de papiers de sécurité (par exemple des billets de banque), est actif depuis plusieurs années sur ce site et demeurera, dans le cadre de cette transaction «Sale and Lease Back», locataire des


8Rapport annuel 2015/2016

surfaces vendues. Le bail signé entre les parties est un bail de type «Triple-Net» d’une durée de 20 ans (avec deux options de prolongation de 10 ans). Un autre immeuble a été acquis en juillet 2016 à Berne (BE) à la Büm-plizstrasse 35. Sa surface louable est de 4’260 m² et sa valeur vénale s’élève à environ CHF 5.3 mio. L’immeuble est bien desservi et se situe à la limite entre Berne-Bethlehem et Berne-Bümpliz. Il est entouré de bâtiments administratifs et artisanaux dans une situation de quartier centralisée. A fin septembre 2016, le portefeuille de Procimmo Swiss Commercial Fund II détenait dix-huit immeubles, respectivement terrains, dans les localités suivantes: Dietikon (ZH), Kirchberg (BE), Wallbach (AG), Spreitenbach (AG), Root (LU), Oberentfelden (AG), Bienne (BE), Morat (FR), Münsingen (BE), Villmergen (AG), Würenlingen (AG), Nebikon (LU), Kriens-Obernau (LU), Niederbuchsiten (SO), Pratteln (BL), Würenlos (AG), Landquart (GR) et Berne-Bümpliz (BE). La stratégie du fonds a continué à être mise en œuvre de manière consé-quente durant la période sous revue: au premier plan figure un cash-flow stable avec des immeubles bien loués, disposant notamment de contrats de bail Triple-Net à long terme. Les acquisitions supplémentaires effectuées durant la période sous revue ont permis aussi d’augmenter les revenus locatifs dans le fonds, même si ce n’est pas encore dans la proportion calculée dans le fonds pour l’ensemble de l’année (pour les détails à ce sujet, voir le point c) Bilan financier et compte de résultats au 30 septembre 2016). Des contrats de bail Triple-Net ont été conclus à long terme pour les im-meubles situés à Villmergen et à Pratteln. Toutes les surfaces s’adaptent aux besoins des utilisateurs et sont facilement divisibles. La répartition des locataires de l’immeuble de Pratteln est actuellement en cours d’examen. A moyen et à long terme, la possibilité de pouvoir sous-louer des surfaces gagnera en importance. Comme déjà annoncé, la zone industrielle de Wallbach a été convertie en un parc de PME. Entretemps, près de la moitié des surfaces vacantes ont pu être louées. A fin septembre 2016, cet immeuble comptait plus de 30 loca-taires. Comme prévu, la zone Single-Tenant se transforme progressivement en un bâtiment Multi-Tenant. La commercialisation de surfaces à louer vacantes dans l’immeuble situé à Dietikon connaît une évolution également positive: les négociations avec différents locataires déjà présents pour des surfaces à louer supplémen-taires sont en cours. L’entreprise Tyco Integrated Fire & Security (Schweiz) AG, qui occupe une surface locative d’un peu plus de 1’000 m², va toutefois déménager au cours du deuxième semestre 2017 car l’entreprise veut développer sa propre construction à un autre endroit pour y regrouper ses différents sites suisses. A Spreitenbach, les surfaces vacantes du troisième étage ont été relouées pratiquement sans interruption, tandis qu’un locataire a été trouvé à Bienne, avec lequel un contrat de bail de plus de 10 ans a été conclu pour environ 80 % de la surface du bâtiment. La planification, respectivement le développement de la zone sur les deux parcelles du terrain situé à Oberentfelden (20’615 m²) se poursuit. Une partie des surfaces de cet immeuble, qui comprend neuf bâtiments, devrait être à l’avenir réaffectée. L’autre partie continuera à être mise à disposition pour une utilisation industrielle ou artisanale.


9Rapport annuel 2015/2016

A fin septembre 2016, le total des revenus s’élevait à CHF 14’403’871 (partici-pation aux revenus nets courus inclus) et le total des dépenses à CHF 5’691’093. Le résultat net s’est établi à CHF 8’712’778. La fortune nette du fonds (capitaux propres) était de CHF 185’959’952 et la valeur vénale de tous les biens immobiliers de CHF 246’475’000. A fin septembre 2016, le coefficient d’endettement s’élevait à 25,28 %, la marge de bénéfice d’exploitation (marge EBIT) se montait à 74,47 %. Au 30 septembre 2016, la valeur nette d’inventaire (VNI) a nettement augmenté pour s’établir à CHF 113.52 par part (contre CHF 104.92 à fin septembre 2015). En termes de valeurs, cela représente une croissance de la VNI par part de 8,2 % par rapport à l’automne 2015. Les revenus locatifs perçus s’élevaient à fin septembre 2016 à un total de CHF 12’788’743. Considéré sur l’ensemble du portefeuille immobilier de plus de CHF 246 mio, le rendement immobilier rapporté aux revenus locatifs réels extrapolés sur l’ensemble de l’année, devrait se situer à environ 7 %. Le rendement immobilier effectivement plus bas résulte de l’achat des im-meubles de Landquart et de Berne, alors que la deuxième moitié de l’exer-cice sous revue était déjà bien avancée, ainsi que de l’acquisition en cours d’exercice d’autres grands immeubles (à Pratteln, Nebikon, Würenlingen). La surface totale à louer de tous les objets immobiliers représentait à fin septembre 2016 environ 200’000 m². Le taux de perte sur loyers a progressé à 10,81 %. Les intérêts hypothécaires s’élevaient à CHF 455’881. La quote-part des charges d’exploitation du fonds TER REF (GAV) s’est légèrement réduite pour s’établir à 1,10 % (contre 1,17 % au 30.9.2015)

L’agio du fonds s’élevait à fin septembre 2016 à 9,23 %, ce qui représente une progression d’environ 4 points de pourcentage par rapport à la période correspondante de l’année précédente. En comparaison avec les autres fonds immobiliers et dans le contexte des taux négatifs, l’agio du fonds Procimmo Swiss Commercial Fund II est toutefois toujours relativement faible. Des projets d’acquisition potentiels sont examinés en permanence. La philosophie d’investissement se concentre toujours sur des immeubles comprenant des entreprises artisanales et industrielles situées dans des lieux facilement accessibles, proches des autoroutes et dans des zones actives économiquement. Les négociations d’achat concernant l’intégration dans le portefeuille de nouveaux immeubles situés dans le canton de Zurich étaient déjà très avancées à la fin de la période sous revue. La perspective de procéder à de nouvelles acquisitions importantes rend nécessaire une nouvelle augmentation de capital. Afin de pouvoir générer, à l’avenir également, une valeur ajoutée élevée pour les investisseurs de ce fonds, le gestionnaire de fonds Procimmo AG concentre une part importante de ses activités sur la gestion de revenus locatifs durables et s’efforce de réduire le taux de vacance dans l’ensemble du portefeuille. Des locataires satisfaits constituent en effet la meilleure garantie de générer des revenus constants. Le gestionnaire de fonds Procimmo AG s’en tient à son objectif de pouvoir distribuer aux investisseurs un dividende durable et attrayant – également aussi durant une phase prolongée de taux négatifs. L’objectif à moyen terme est de verser un dividende exonéré d’impôt d’au moins CHF 5.– par part.

d) Perspectives

c) Bilan financier et compte de résultats au 30 septembre 2016


10

La valeur nette d’inventaire d’une part résulte de la valeur vénale de la fortune du fonds, après soustraction des engagements du fonds immo bilier, mais aussi, dans le cas d’une liquidation éventuelle du fonds immobilier, après déduction de tous les impôts et taxes qui en découlent, résultat qui est par la suite divisé par le nombre de parts en circulation. La valeur nette d’inventaire est calculée en francs suisses à la fin de l’année comptable ainsi qu'à chaque émission et rachat de parts. Elle est arrondie à deux chiffres après la virgule.

Principes de valorisation et calcul de la valeur nette d’inventaire Dispositions fiscales applicables

PRINCIPES DE VALORISATION ET CALCUL DE LA VALEUR NETTE D’INVENTAIRE

DISPOSITIONS FISCALES APPLICABLES

Selon les lois fédérales portant sur l’impôt fédéral direct et sur l’harmonisa-tion des impôts directs des cantons et des communes, les revenus et plus-values obtenus sur la propriété foncière directe sont imposables au niveau du fonds. Le fonds profite ainsi de taux d’impôts réduits en moyenne de 9 % jusqu’à 19 % pour les impôts sur les bénéfices.

Pour les investisseurs dont le domicile fiscal est en Suisse, les distributions du fonds ne sont pas soumises à l’impôt sur le revenu ou les bénéfices, à condition qu’il s’agisse de distributions de revenus d’immeubles détenus en propriété directe. La distribution s’effectue également à ces mêmes condi-tions sans retenue de l’impôt anticipé. La fortune détenue par l’investisseur en parts de fonds n’est également soumise à l’impôt sur la fortune que dans la proportion de l’impôt sur la fortune qui ne se réfère pas à des immeubles détenus en propriété directe par le fonds.

Les dispositions fiscales préalablement décrites se basent sur les applica-tions juridiques et pratiques en vigueur jusque-là et ne peuvent prétendre à l’exhaustivité ou à l’exactitude. Toute modification de l’environnement légal, de la jurisprudence et de la pratique des autorités fiscales demeurent expressément réservée.


11

À la demande de la Direction et en accord avec la loi sur les placements collectifs, les actifs ont été à nouveau estimés par Wüest & Partner AG au 30 septembre 2016 selon la méthode Discounted-Cash-Flow (méthode DCF). Selon l’Art. 88, Alinéa 2 LPCC, Art. 92 et 93 OPCC et les directives de la SFAMA pour les fonds immobiliers, les biens immobiliers du Fonds seront régulièrement évalués selon une méthode de valeur dynamique par des experts en valorisation indépendants et accrédités par les autorités de surveillance. La valorisation détermine le prix qui serait atteint lors d’une vente judicieuse au moment de l’estimation. Lors de l’acquisition ou la cession de parts mais également à la fin de chaque année comptable, l’actif doit à nouveau être contrôlé par des experts. La valeur de l’actif représente un prix que l’on peut envisager lors d’une transaction commerciale habituelle et en ayant un com-portement raisonnable lors des acquisitions et cessions. Dans un cas donné, d’éventuelles opportunités pourront être utilisées pour servir au mieux les intérêts du fonds, plus particulièrement lors de l’acquisition ou la cession de biens immobiliers du fonds. Cela peut induire un écart de la valorisation.

Les taux d’escomptes utilisés dans les évaluations s’appuient sur une observation continue du marché immobilier, en particulier s’agissant des rendements versés lors des ventes de gré à gré. Le taux d’escompte moyen pondéré réel de tous les immeubles apparaît au 30 septembre 2016 à 4,64 %, tandis que l’écart de chaque immeuble atteint 4,10 % à 5,40 %.

MÉTHODES DE VALORISATION

AFFAIRES ENTRE LE FONDS ET DES PERSONNES PROCHES DU FONDS

Affaires entre le fonds et des personnes proches du fonds Méthodes de valorisation

La direction du fonds confirme qu’aucun transfert de valeurs immobilières de, respectivement à des personnes proches a été effectué (art. 18 des directives pour les fonds immobiliers de la Swiss Funds Association SFAMA du 2 avril 2008).


12Informations relatives a des operations d'importance économique ou juridique particulière

La direction de fonds et la banque dépositaire ont publié le 11.04.2016 les modifications du contrat de fonds suivantes:

Communication aux investisseurs du PROCIMMO SWISS COMMERCIAL FUND IILa direction de fonds GAM Investment Management (Switzerland) AG, Zurich, et la banque dépositaire Banque Cantonale Vaudoise, Lausanne, envisagent de procéder à des modifications du contrat pour le fonds de placement contractuel de type « Fonds Immobiliers » réservé aux investis-seurs qualifiés (le «Fonds immobilier») susmentionné. Les investisseurs concernés du fonds immobilier sont rendus attentifs aux changements et au délai d’opposition qui s’y réfère au moyen de cette publication unique. § 1 ch. 7 let (e) dispositions non applicablesDans le § 1 ch. 7 let. (e), l’obligation de respecter les limites de placement deux ans après le lancement, conformément à l’art. 67 al. 4 OPCC, est maintenant déclarée comme non applicable. § 7 ch. 1 Respect des prescriptions de placementLe délai pour respecter les limites de placement à l’échéance de (jusque-là) deux ans après le lancement du fonds immobilier est prolongé en applica-tion de l’art. 67 al. 5 OPCC à trois ans (nouveau) jusqu’au 28 mai 2017. Conformément à l’art. 41 al. 1 et 2bis en relation avec l’art. 35a al. 2 OPCC, les investisseurs sont informés que l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers FINMA contrôle et constate la conformité légale des modifications. Les investisseurs du fonds immobilier sont informés que, conformément à l’art. 27 LPCC, ils ont la possibilité de faire valoir des objections à l’en-contre des modifications du contrat pour le fonds auprès de l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers FINMA (Laupenstrasse 27, 3003 Berne) dans les 30 jours qui suivent la publication ou qu’ils peuvent demander le paiement de leurs parts en espèces. Le texte intégral de l’ensemble des modifications du contrat de fonds ainsi que le contrat actuel du fonds avec l’annexe du fonds immobilier peuvent être retirés gratuitement auprès de la direction de fonds.

Aucune objection n’a été formulée. Les modifications susmentionnées ont été approuvées par la FINMA par décision du 13.05.2016 et sont entrées en vigueur le 18.05.2016.

INFORMATIONS RELATIVES A DES OPERATIONS D’IMPORTANCE ECONO-MIQUE OU JURIDIQUE PARTICULIERE


13Chiffres résumés

CHIFFRES RÉSUMÉS

PROCIMMO SWISS COMMERCIAL FUND II PERFORMANCE

per 30.09.2016en CHF

per 30.09.2015en CHF

Fortune totale 255’301’826 108’090’735

Fortune nette du fonds 185’959’952 76’387’717

Valeur vénale estimée des immeubles terminés 244’326’000 105’980’000

Valeur vénale estimée des immeubles en construction (y. c. le terrain) 2’149’000 –

au 30.09.2016 au 30.09.2015

Taux de perte sur loyers (taux de perte de rendement) 10,81 % 9,70 %

Coefficient d’endettement 25,28 % 26,53 %

Marge de bénéfice d’exploitation (marge EBIT) 74,47 % 77,09 %

Quote-part des charges d’exploitation du Fonds (TER REF (NAV)) 1,52 % 1,42 %

Quote-part des charges d’exploitation du Fonds (TER REF (GAV)) 1,10 % 1,17 %

Rendement des fonds propres « Return on Equity » (ROE) 6,40 % 10,87 %

Rendement du capital investi (ROIC) 6,07 % 10,87 %

Agio 9,23 % 5,27 %

Rendement de placement 8,20 % 10,17 %

Rendement de distribution 4,03 % 4,55 %

Quote-part de distribution 94,01 % 70,30 %

Parts en cicurlation

Valeur nette d'inventaire par part

en CHF

Distribution résultat net

par parten CHF

Distribution gain en capital

en CHF

Fortune nette en CHF

30.09.16 1’638’100 113.52 5.00 0.00 185’959’952

30.09.15 728’045 104.92 5.00 0.00 76’387’717

01.01.2016 – 30.09.2016depuis création

du fondsexercice comptable

01.10.2015 – 30.09.2016exercice comptable

28.05.2014 – 30.09.2015

Procimmo Swiss Commercial Fund II 13,12 % 33,99 % 16,13 % 15,38 %

INDICES CALCULÉS SELON LA DIRECTIVE DE LA SFAMA 1.10.2015 – 30.9.2016


14Compte de fortune et bilan

COMPTE DE FORTUNE ET BILAN au 30.09.2016en CHF

au 30.09.2015en CHF

Actifs Avoirs en banque

Avoirs à vue 4’527’495 72’023

Immeubles divisés en:

Immeubles d’habitation 0 0

Immeubles à usage mixte 0 0

Immeubles à usage commercial 244’326’000 105’980’000

Terrains à bâtir, y.c. les bâtiments à démolir et les immeubles en construction

2’149’000 0

Total immeubles 246’475’000 105’980’000

Autres actifs 4’299’331 2’038’712

Fortune total du fonds, dont à déduire: 255’301’826 108’090’735

Passifs Engagements à court terme divisés selon:

Hypothèques à court terme portant intérêt et autres engagements garantis par des hypothèques

33’086’000 28’120’000

Prêts et crédits à court terme portant intérêt 0 0

Autres engagements à court terme 5’230’167 2’504’368

Engagements à long terme divisés selon:

Hypothèques à long terme portant intérêt et autres engagements garantis par des hypothèques

29’230’000 0

Prêts et crédits à long terme portant intérêt 0 0

Autres engagements à long terme 0 0

Total des passifs 67’546’167 30’624’368

Fortune nette du fonds avant estimation des impôts dus en cas de liquidation

187’755’659 77’466’367

Estimation des impôts dus en cas de liquidation –1’795’707 –1’078’650

Fortune nette du fonds 185’959’952 76’387’717

Variation de la fortune nette

Fortune nette du fonds au début de la période comptable 76’387’717 0

Solde des mouvements de parts 98’384’226 72’804’500

Distribution 0 –3’640’225

Résultat total 11’905’066 8’302’093

Impôts estimés de liquidation –717’057 –1’078’650

Fortune nette du fonds à la fin de la période comptable 185’959’952 76’387’717

Nombre de parts émises et rachetées

Variation du nombre de parts en circulation

Situation en début d’exercice 728’045 0

Parts émises 910’055 728’045

Parts rachetées 0 0

Situation en fin de période 1’638’100 728’045

Valeur nette d’inventaire d’une part à la fin de la période 113.52 104.92


15Compte de fortune et bilan

au 30.09.2016en CHF

au 30.09.2015en CHF

Informations complémentaires (art. 95 OPC-FINMA)

Montant du compte d’amortissement des immeubles 0 0

Montant des prévisions pour réparations futures 0 0

Montant du compte des produits retenus pour réinvestissement 0 0

Nombre d’actions présentées au rachat pour la fin de l’exercice suivant 0 0

Montant total des obligations de paiement contractuelles après la clôture du bilan pour des achats d'immeubles, des contrats de travaux et pour l'investissement dans l'immobilier

639’120

Engagements à long terme (1 à 5 ans) 57’986’000

Engagements à long terme (plus de 5 ans) 4’330’000

Indications des années précédentes Fortune nette du fondsValeur nette d'inventaire

30.09.2016 185’959’952 113.52

31.03.2016 119’804’982 109.70

30.09.2015

76’387’717 104.92 (après distribution)

31.03.2015 77’021’549 105.79


16Compte de résultat

COMPTE DE RÉSULTAT du 01.10.2015 au 30.09.2016

en CHF

du 28.05.2014 au 30.09.2015

en CHF

Produits Produits des avoirs bancaires 71 310

Loyers (rendements bruts) 12’788’743 8’109’519

Autres revenus 275’456 177’345

Participation des souscripteurs aux revenus nets courus 1’339’601 0

Total des produits dont à dèduire 14’403’871 8’287’174

Charges Intérêts hypothécaires 455’881 162’091

Autres intérêts passifs 79’890 56’020

Entretien et réparations 623’693 202’771

Administration des immeubles divisée en:a) Frais liés aux immeubles b) Frais d’administration

896’92466’634

299’35161’065

Impôts 1’576’346 926’796

Frais d’estimation et d’audit 120’000 72’587

Autres charges 163’728 57’031

Rémunérations réglementaires versées à:la directionla banque dépositairela gérance des immeubles

1’295’99857’524

354’473

983’81443’668

243’850

Total des charges 5’691’093 3’109’044

Résultat net 8’712’778 5’178’130

Gains/Pertes en capitaux réalisés (-es) 0 0

Résultat réalisé 8’712’778 5’178’130

Gains/Pertes en capitaux non réalisés (-es) (variation) 3’192’288 3’123’962

Résultat de l’exercice 11’905’066 8’302’092

Utilisation du résultat

Le produit net de l'exercice comptable 8’712’778 5’178’130

Les gains en capitaux de l'exercice comptable destinés à être distribués

0 0

Les gains en capitaux des exercices comptables précédents destinés à être distribués

0 0

Le report de l'année précédente 1’537’905 0

Résultat disponible pour être réparti 10’250’683 5’178’130

Le résultat prévu pour être distribué aux investisseurs – 8’190’500 – 3’640’225

Report à nouveau 2’060’183 1’537’905

Les chiffres indiqués peuvent être différents de la somme en raison de différences d'arrondi


17

INVENTAIRE DES IMMEUBLES

Inventaire des immeubles

Prix derevienten CHF

Valeur vénale estimée ²

en CHF

Loyers (rendements bruts)

en CHF

Rendement brut1

Totalvacant

Immeubles à usage commercial

Zurich Dietikon, Riedstrasse 10, 12, 14 48’922’029 51’840’000 3’644’721 8,08 % 12,61 %

Berne Kirchberg, Industrie Neuhof 25 2’944’189 3’130’000 226’159 7,15 % 0,29 %

Argovie Wallbach, Rheinstrasse 74 5’613’124 5’166’000 295’589 13,60 % 37,16 %

Argovie Spreitenbach ³, Härdlistrasse 17 9’313’106 8’989’000 722’847 8,49 % 6,65 %

Lucerne Root, Oberfeld 2, 4 12’924’961 13’350’000 886’801 6,70 % 1,02 %

Argovie Oberentfelden, Industriestrasse 8 7’488’931 8’400’000 729’733 9,38 % 0,00 %

Fribourg Morat, Bahnhofstrasse 18 13’288’619 13’580’000 1’008’139 7,24 % 0,00 %

Berne Bienne, Mattestrasse 133 2’505’882 2’380’000 105’768 8,51 % 48,13 %

Berne Münsingen, Südstrasse 4, 4a, 6 10’589’280 10’100’000 643’003 9,38 % 31,93 %

Argovie Würenlingen, Industrie Althau 16’645’090 16’750’000 1’210’779 8,99 % 17,30 %

Lucerne Nebikon, Bahnhofstrasse 33 20’544’816 21’190’000 816’405 6,85 % 0,07 %

Lucerne Kriens, Rengglochstrasse 38 4’403’550 4’784’000 259’414 6,51 % 0,00 %

Argovie Würenlos, Grosszelgstrasse 21, 21a 5’644’790 6’050’000 241’633 6,89 % 0,00 %

Berne Berne ³, Bümplizstrasse 35 4’862’002 5’300’000 70’252 8,01 % 0,11 %

Total 165’690’369 171’009’000 10’861’243

Immeubles à usage commercial (triple-net 4)

Argovie Villmergen, Durisolstrasse 8 7’682’295 8’517’000 445’000 5,22 % 0,00 %

Bâle- Campagne

Pratteln, Im Wannenboden 9 18’547’625 18’190’000 795’000 5,83 % 0,00 %

Grisons Landquart, Kantonsstrasse 16 45’889’800 46’610’000 687’500 6,21 % 1,26 %

Total 72’119’720 73’317’000 1’927’500

Résumé

Immeubles à usage commercial 165’690’369 171’009’000 10’861’243

Immeubles à usage commercial (triple-net) 72’119’720 73’317’000 1’927’500

Terrain à bâtir 2’348’661 2’149’000 0

Total 240’158’750 246’475’000 12’788’743

Terrains à bâtir

Soleure Niederbuchsiten, Neumatt 10 2’348’661 2’149’000 –

Total 2’348’661 2’149’000 0

La valeur incendie totale des immeubles s’élève à CHF 368'969'600 Locataires représentant chacun plus de 5 % (CHF 910'174 annuel) de l’ensemble des revenus locatifs du fonds (selon la Directive SFAMA pour les fonds immobiliers, cm 66): – Landqart AG (Revenus locatifs: CHF 2'750'000)– Extra Express Transport Logistik AG (Revenus locatifs: CHF 1'060'000)– Saia Burgess Controls AG (Revenus locatifs: CHF 983'833)

1 rapport entre l’état locatif théorique et la valeur vénale (pour les immeubles comprenant une construction achevée / en exploitation) 2 les expertises ont été basées sur les états locatifs réels du 30.09.2016. Tous les objets sont représentés avec la même catégorie d'evaluation, selon les dispositions

de l'article 84 paragraphe 2 OPC-FINMA.3 en droit de superficie4 Contrats de bail Triple-Net: la totalité des coûts relatifs aux immeubles est à la charge du locataire, comme par exemple les charges pour l’entretien, les remises en état/

réparations, les assurances ainsi que les taxes et les impôts d’immeubles.


18Inventaire des immeubles

01 ArgovieSpreitenbach, Härdlistrasse 17Surface louable: 6’727 m²

02 ArgovieOberentfelden, Industriestrasse 8Surface louable: 12’389 m²

03 ArgovieVillmergen, Durisolstrasse 8Surface louable: 3’460 m²

04 ArgovieWallbach, Rheinstrasse 74Surface louable: 12’783 m²

05 ArgovieWürenlingen, Industrieareal Althau 1Surface louable: 19’873 m² 06 ArgovieWürenlos, Grosszelgstrasse 21/21aSurface louable: 3’117 m²

07 Bâle-CampagnePratteln, Im Wannenboden 9Surface louable: 12’413 m²

08 BerneBienne, Mattenstrasse 133Surface louable: 1’847 m²

09 BerneBerne-Bümpliz, Bümplizstrasse 35Surface louable: 4’260 m²

10 BerneKirchberg, Industrie Neuhof 25Surface louable: 1’986 m²

11 BerneMünsingen, Südstrasse 4/4aSurface louable: 7’580 m²

12 FribourgMorat, Bahnhofstrasse 18Surface louable: 5’847 m²

13 GrisonsLandquart, Kantonsstrasse 16Surface louable: 40’320 m²

14 LucerneKriens-Obernau, Rengglochstrasse 38 Surface louable: 3’534 m²

15 LucerneNebikon, Bahnhofstrasse 33Surface louable: 22’460 m²

16 LucerneRoot, Oberfeld 2, 4 Surface louable: 8’665 m²

17 ZurichDietikon, Riedstrasse 10, 12, 14Surface louable: 27’283 m²

INVENTAIRE DES IMMEUBLES

02

1015

16

14

08

09

1211 13

0407 01

03

05

06 17


19

01

05

07

10

13

16

06

08

11

14

17

09

12

15

04

02 03

Inventaire des immeubles


20Liste des achats et des ventes

LISTE DES ACHATS ET DES VENTES

Prix d'achat en CHF

Achats Immeubles à usage commercial

Berne Münsingen, Südstrasse 4, 4a, 6 10’170’000

Argovie Villmergen, Durisolstrasse 8 7’500’000

Argovie Würenlingen, Industriestrasse 1 16’400’000

Lucerne Nebikon, Bahnhofstrasse 33 20’000’000

Lucerne Kriens, Rengglochstrasse 38 4’250’000

Bâle-Campagne Pratteln, Im Wannenboden 9 17’956’000

Argovie Würenlos, Grosszelgstrasse 21, 21a 5’512’000

Grisons Landquart, Kantonsstrasse 16 44’500’000

Berne Berne, Bümplizstrasse 35 4’650’000

Terrains à bâtir

Soleure Niederbuchsiten, Neumatt 1’201’500

Total achats 132’139’500

Ventes Aucune vente sur la période du 01.10.15 au 30.09.16


21

DETTES HYPOTHÉCAIRES

21Dettes hypothécaires

Capitalen CHF

Taux d'intérêtannuel

Date d’emprunt

Date d’échéance

Hypothèques à court terme portant intérêt et autres engagements garantis par des hypothèques

17’970’000 0,65 % 30.09.16 31.03.17

12’896’000 0,65 % 07.07.16 31.03.17

1’750’000 1,00 % 01.10.15 30.09.17

470’000 4,48 % 01.10.14 14.09.17

33’086’000 0,72 % (taux moyen pondéré)

Hypothèques à long terme portant intérêt et autres engagements garantis par des hypothèques

4’330’000 1,04 % 30.09.16 30.09.24

1’700’000 0,75 % 19.01.16 31.12.18

9’000’000 0,70 % 12.06.15 11.06.18

5’000’000 0,70 % 12.12.15 11.12.18

5’200’000 0,70 % 17.03.15 16.03.18

4’000’000 0,70 % 31.10.14 30.10.17

29’230’000 0,75 % (taux moyen pondéré)

Capitalen CHF

Taux d’intérêtannuel

Date d’emprunt

Date d’échéance

Détail des dettes contractées au cours de l’exercice

4’330’000 1,04 % 30.09.16 30.09.24

17’970’000 0,65 % 30.09.16 31.03.17

17’970’000 0,65 % 16.09.16 30.09.16

12’896’000 0,65 % 07.07.16 31.03.17

11’200’000 0,70 % 01.07.16 11.07.16

8’496’000 0,65 % 10.06.16 07.07.16

4’400’000 0,65 % 29.03.16 07.07.16

8’496’000 0,65 % 10.03.16 10.06.16

1’700’000 0,75 % 19.01.16 31.12.18

17’970’000 0,70 % 19.01.16 30.06.16

11’200’000 0,70 % 04.01.16 01.07.16

8’496’000 0,65 % 10.12.15 10.03.16

1’750’000 1,00 % 01.10.15 30.09.17

1’550’000 1,00 % 01.10.15 02.05.16

Détail des dettes remboursées au cours de l’exercice

17’970’000 0,65 % 16.09.16 30.09.16

11’200’000 0,70 % 01.07.16 11.07.16

8’496’000 0,65 % 10.06.16 07.07.16

4’400’000 0,65 % 29.03.16 07.07.16

8’496’000 0,65 % 10.03.16 10.06.16

17’970’000 0,70% 19.01.16 30.06.16

11’200’000 0,70 % 04.01.16 01.07.16

8’496’000 0,65 % 10.12.15 10.03.16

4’330’000 0,70 % 30.09.15 29.09.16

1’550’000 1,00 % 01.10.15 02.05.16


22Information sur le taux effectif des rémunérations

INFORMATION SUR LE TAUX EFFECTIF DES RÉMUNÉRATIONS

Taux maximumselon contrat

de fonds Taux appliqué

Rémunération à la direction

pour la commission de gestion § 19 du contrat de fonds 1,50 % 1,00 %

pour l’achat ou la vente d’immeubles § 19 du contrat de fonds 2,00 % 1,00 % – 2,00 %

pour le travail occasionné lors de la construction, rénovation ou transformation

§ 19 du contrat de fonds 3,00 % 0,00 %

pour la gestion des immeubles § 19 du contrat de fonds 5,00 % 2,77 %

Rémunération à la banque dépositaire

pour la garde des cédules hypothécaires non gagées

§ 19 du contrat de fonds CHF 125.– CHF 125.–

pour la gestion, le règlement du trafic des paiements et la surveillance de la direction du fonds (part de la commission de gestion)

§ 19 du contrat de fonds 0,0425 %

0,0425 %

pour le versement du produit annuel aux investisseurs

§ 19 du contrat de fonds 0,25 % 0,25 %

Rémunération à la direction et à la banque dépositaire

pour la commission d’émission § 18 du contrat de fonds 5,00 % 2,50 %


23

RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ D’AUDIT

Rapport de la société d’audit

Rapport abrégé de l’organe de révision selon la loi sur les placements collectifs au Conseil d’administration de la société de direction de fonds sur les comptes annuels du

Procimmo Swiss Commercial Fund II

Rapport de l'organe de révision selon la loi sur les placements collectifs sur les comptes annuelsEn notre qualité de société d’audit selon la loi sur les placements collectifs, nous avons effectué l’audit des comptes annuels ci-joints du fonds de placements Procimmo Swiss Commercial Fund II comprenant le compte de fortune et le compte de résultats, les indications relatives à l’utilisation du résultat et à la présentation des coûts ainsi que les autres indications selon l’art. 89 al. 1 let. b-h et l’art. 90 de la loi suisse sur les placements collectifs (LPCC) (page 11 à 22) pour l’exercice arrêté au 30 septembre 2016.

Responsabilité du Conseil d’administration de la société de direction de fondsLa responsabilité de l’établissement des comptes annuels, conformément aux dispositions de la loi suisse sur les placements collectifs, aux ordonnances y relatives ainsi qu’au contrat du fonds de placements et à l’annexe, incombe au Conseil d’administra-tion de la société de direction de fonds. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le maintien d’un système de contrôle interne relatif à l’établissement des comptes annuels afin que ceux-ci ne contiennent pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En outre, le Conseil d’administration de la société de direction de fonds est responsable du choix et de l’application de méthodes comptables appropriées, ainsi que des estimations comptables adéquates.

Responsabilité de la société d’audit selon la loi sur les placements collectifs Notre responsabilité consiste, sur la base de notre audit, à exprimer une opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit conformément à la loi suisse et aux Normes d’audit suisses. Ces normes requièrent de planifier et réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne contiennent pas d’anomalies significatives.

Un audit inclut la mise en œuvre de procédures d’audit en vue de recueillir des éléments probants concernant les valeurs et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures d’audit relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation des risques que les comptes annuels puissent contenir des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Lors de l’évaluation de ces risques, l’auditeur prend en compte le système de contrôle interne relatif à l’établissement des comptes annuels, pour définir les procédures d’audit adaptées aux circonstances, et non pas dans le but d’exprimer une opinion sur l’existence et l’efficacité de celui-ci. Un audit comprend, en outre, une évaluation de l’adéquation des méthodes comptables appliquées, du caractère plausible des estimations comptables effectuées ainsi qu’une appréciation de la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Nous estimons que les éléments probants recueillis constituent une base suffisante et adéquate pour former notre opinion d’audit.

Opinion d’audit Selon notre appréciation, les comptes annuels pour l’exercice arrêté au 30 septembre 2016 sont conformes à la loi suisse sur les placements collectifs, aux ordonnances y relatives ainsi qu’au contrat du fonds de placements et à l’annexe.

Rapport sur d’autres dispositions légales Nous attestons que nous remplissons les exigences légales d’agrément ainsi que celles régissant l’indépendance conformément à la loi sur la surveillance de la révision et qu’il n’existe aucun fait incompatible avec notre indépendance.

KPMG SA

Astrid Keller Volkan GökdemirExpert-réviseur agréée Expert-réviseur agrééRéviseuse responsable

Zurich, 19 janvier 2017

löwenstrasse 20 2... · gam investment management (switzerland) ag hardstrasse 201, 8037 zurich le...

Documents