M&A専業ベンダーとのコラボによる知財侵害やライセンス違反を抑止するための

最強のソリューション

M&A専業ベンダーとのコラボによる知財侵害やライセンス違反を抑止するための最強のソリューションM&A専業ベンダーとのコラボによる知財侵害やライセンス違反を抑止するための最強のソリューション

• 会社概要

• IT・ソフトウェア業界のM&A

• 買収監査（デューデリジェンス）について

• OSS監査の必要性

• OSS監査を行わない場合のリスク

• 監査結果レポートサンプル

• まとめ

ローグウェーブ ソフトウェア ジャパンについて

• 社 名： ローグウェーブ ソフトウェア ジャパン株式会社

• 設 立： 1991年

• 代表者： 代表取締役社長 小林 敏知

• 資本金： 1,000万円

• 事業内容- クロスプラットフォーム開発ツールの提供- 組み込みコンポーネント及びライブラリの提供- 各種サポート、保守、サービスの提供

• 加盟団体- 日本OSS推進フォーラム- NPO法人オープンソースソフトウェア協会(OSSAJ)- OSSコンソーシアム- NPO法人オープンソースソフトウェア協会- 一般社団法人コンピュータソフトウェア開発協会（CSAJ）- 新経済連盟

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クロスプラットフォーム開発ツールと組み込みコンポーネントを提供する世界最大の独立系プロバイダーです。

ローグウェーブ ソフトウェア ジャパンの沿革

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1989年：C++コンポーネントの開発ベンダーとして設立

オフィス：米国 Louisville本社、他11ヵ所のグローバルオフィス

英国

コロラド（本社）

テキサス

フランス

ドイツ

日本（東京）マサチューセッツ

オレゴン

カナダ

Rogue Wave Software のグローバルオフィス

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金融サービス テレコム業界 政府/公共 IT業界 その他

世界75か国、3,000以上の顧客がローグウェーブのツール/サービスを使っています。

Rogue Wave Software の顧客

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OpenLogicオープンソース監査、テクニカルサポートサービス

TotalView / CodeDynamicsGUI並列デバッガ

Klocwork静的コード解析ツール

Zend ServerエンタープライズPHPアプリケーションサーバ

Zend StudioPHP IDE（統合開発環境）

Zend GuardPHP Encoding & Obfuscation

IMSLライブラリ数値計算・統計解析用ライブラリ

SourceProC++アプリケーション開発ツール

VisualizationハイパフォーマンスGUI開発ツール

PV-WAVEデータ解析・可視化ソフト

StingrayWindows向けGUIコンポーネント

※Zend関係は、日本でのストラテジーが未定

ツール系 ライブラリ系

ローグウェーブ の主力製品とサービス

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本日のメイントピック

社内に不要なOSSが混入していないか調査

社内で使用しているOSSは適切かどうかを診断

M&Aを予定されている企業は買収される側も調査

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オープンソースはコードベースにどのように入ってくるか

配布コード

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OSS監査サービスがM&Aのどのような局面で効果を発揮するのか？

M&Aの専門家とコラボしてみた

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• 他業界よりもM&Aは盛んにおこなわれている

• 売却側の事情

- ITベンチャー第一世代のリタイヤ時期- 何度も起業するタイプの経営者の存在

• 買収側の事情

- 技術者不足- システム開発需要の増大

IT・ソフトウェア業界のM&A

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引用元：http://japan.zdnet.com/article/35072587/

IT・ソフトウェア業界のM&A 件数

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• 株式譲渡

• 株式交換

• 株式移転

• 合 併

• 事業譲渡

• 会社分割

M&Aの類型

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買収側売却側

個別相談

仲介契約

案件資料作成

ノンネームシート提示

秘密保持契約

詳細資料提示

仲介契約

買収監査（デューデリジェンス） 最終契約 クロージング

トップ面談

条件交渉

基本合意契約

M&A手続きの流れ

M&A仲介事業者

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• 買い手側が買収対象企業のリスクをチェックすること

• 一般的には会計士・弁護士等の外部専門家に依頼して行う

• 資料閲覧→インタビュー→報告書作成

買収監査（デューデリジェンス）とは

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DDの種類

• 財務

• 法務

• ビジネス

• IT

買収監査（デューデリジェンス）の種類

不十分な場合のリスク

偶発債務・簿外債務

訴訟・許認可・コンプライアンス

キーパーソン退職・特許関連

統合コスト増大

これで十分ですか？

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• オープンソースを利用しているアプリケーションやシステムを分析し、ライセンス条項違反の有無をチェックすること

• 法務監査とIT監査の境界領域にあり、問題を認識し、対応できる専門家は少ない

OSS監査とは

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売り手側自身がOSSのリスクについて認識していない可能性

OSS監査の必要性

ライセンス条項違反リスク

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訴訟リスク 企業イメージダウン

OSS監査を行わない場合のリスク

著作権侵害から裁判に至るまで

① 侵害の発覚

② 侵害警告

③ 交渉

④ 和解 or 決裂

⑤ 決裂⇒訴訟

OSSの場合

① 侵害の発覚

- コミュニティによる探知- 受領ユーザからの指摘

② 侵害警告

A) コミュニティが権利者団体に通報、権利者からの警告B) ネット掲示板などで騒がれるC) ソフト受領者が頒布者にソースコード開示を求める

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• 某ルータ製品のファームウェアでGPL違反が発覚⇒和解

• 某ゲームソフトにGPL違反発覚⇒和解

• 某スキャナ・プリンタドライバの頒布にGPLに従うgettextが使用されていた

• LGPL(glibc)とリンクしていたプログラムがLGPLに沿った使用許諾となっていなかった

• MP3プレーヤーのファームに GPLのカーネルが含まれているとの指摘

• DVDコンバータにライセンス表 示なくGPLソフト（DeCSS・ DVD2avi）等を使用していると の掲示板への指摘

• 無線LANルータにファームに GPLのカーネル等が含まれているとの指摘

• ゲームソフトにGPL(XviD)が組 み込まれていることが掲示板書込みで発覚

• ゲームソフトにGPL(libarc)が含まれているとユーザーから指摘

→ 翌年生産終了・廃盤することで合意

OSSライセンス違反に係る係争事例

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• 複数のスキャナでアプリケーションやシステムを走査することにより、高い精度で問題抽出

• OSS監査の専門家が積み上げた豊富なノウハウにより問題解決

• 問題のあるOSSを排除するのではなく、いかにして有効利用するかをアドバイス

• OSS専門部隊が対応するため、作業は短期間かつリーズナブル

OSS監査の実際 (1)OpenLogicの監査の優位性

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OSS監査の実際 (2)作業フロー

事前お打ち合わせ

監査対象ファイルの抽出

お見積り

OSS監査実施

監査結果レポート納品

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OSS監査の実際 (3)監査結果レポートサンプル

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• M&Aにおいてリスクを事前に把握する買収監査

（デューデリジェンス）は重要な手続き

• 財務や法務に関する監査は必須のものとして行わ

れている

• OSSライセンスに関する監査も同時に行われるべき

• OpenLogicによるOSS監査をお勧めします

まとめ

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参考・引用文献一覧

M&A全般について

事業承継を成功に導く中小企業M&A 日本M&Aセンター編 ㈱きんざい 2013

IT・ソフトウェア業界のM&Aについて

http://www.integroup.jp/industry/it.html

http://www.rochelle.co.jp/it.html

http://japan.zdnet.com/article/35072587/

買収監査について

https://www.tabisland.ne.jp/library/narita14/index.htm

http://tokyo-malaw.jp/ma_dd_houmu/

http://www.blue.co.jp/pdf/bd.pdf

OSSライセンス違反事例について

http://www.ogis-ri.co.jp/product/download/palamida/UsingOSS_Vol2.pdf

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【OSS監査に関するお問合せ】ローグウェーブ ソフトウェア ジャパン株式会社営業部 人見 達弥tatsuya.hitomi@roguewave.jp

【M&Aに関するお問い合わせ及びご相談】東京M&A調査会三村 聡info@fyb.jp

ご清聴ありがとうございました。

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