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COMISION FEDERAL DE

COMPETENCIA

Secretaría Ejecutiva Expediente No. CNT-091-2012

Oficio No. SE-1O-096-2012-463

México, D.F., a 18 de diciembre de 2012.

C. José Mauricío Castilla Martínez y C. Jesús Gabriel Altarnirano Cano, Representantes comunes de Afore XXI Banorte, S.A. de C.V., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., BBV A Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBV A Bancomer y Provida Internacional, S.A. Bosque de Alisos 47-B, despacho 101, Col. Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, D.F.

Me refiero al escrito presentado el siete .de diciembre ' de dos mil doce en la Oficialía de Partes de la Comisión Federal de Competencia ("Comisión"), por medio del cual Afore XXI Banorte, S.A. de C.V., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., BBVA Bancomer, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBV A Bancomer y Provida Internacional, S.A. notificaron su intención de realizar una concentración.

Art . 31 b is . La operación consiste en la ("Afore XXI Banorte"), del el Retiro Bancomer, S.A. de

de Afore XXI Banorte, S.A. de C,V· fracc. II LFCE ,

de Administradora de Fondos paraArt . 3 fracc . Ir, 18 fra ce. Ir y 20 fra c e. VI

. LFTAIPG . La operación cuenta con una cláusula de no competencia que se ajusta a: lo autorizado por la Comisión en condiciones similares.

La concentración actualiza el supuesto de la fracción 1 del .artículo 20 de la Ley Federal de Competencia Económica, ("LFCE") y fue notificada en tiempo conforme con lo dispuesto por el artículo 18 del Reglamento de la LFCE ("RLFCE").

Afore XXI Banorte y Afore Bancomer son sociedades mexicanas autorizadas -por la 11 Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro para operar como Administradoras ~ . de Fondos para el Retiro (Afores). .

--J- Las Afores ' son entidades financieras, privadas, públicas o sociales, encargadas de administrar las cuotas del seguro de retiro, cesantía y vejez y las aportaciones al Infonavit, e

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fra c e. Ir LFCE ,

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invertir estos fondos a través de Sociedades de Inversión Especializada de Fondos para el Retiro.

Las Afores reciben de los patrones aportaciones con carácter obligatorio de recursos a nombre y cuenta de los trabajadores. Para la inversión. de los recursos recibidos, éstos son asignados a empresas filiales denominadas Siefores, constituidas por el mismo grupo que tiene el control de la Afore.

El servicio relevante es distintivo en el sentido de que la Afores únicamente pueden dedicarse a la actividad para la que han sido autorizadas y las aportaciones de recursos tienen un carácter obligatorio y exclusivo (dichos recursos no pueden dirigirse a ninguna . otra institución para que los administre).

Sumado a lo anterior, el consumidor no tiene la .libertad de colocar estos recursos en alguna otra institución financiera, como en fondos de inversión, en cuentas privadas o cualquier tipo de cuenta ofrecida por alguna entidad distinta a las Afores. En virtud de ello, las Afores constituyen un mercado distinto a cualquier fondo de inversión o cuenta privada ofrecida por cualquier institución o entidad financiera que ofrezca este tipo de servicios.

Los consumidores pueden escoger la Afore que más se apegue a sus requerimientos. Para su selección, éstos toman tres factores principalmente: rendimientos, es decir las ganancias o intereses que se obtienen durante un periodo de tiempo determinado; comisiones, es decir el cobro que realizan las Afores para administrar una cuenta individual; yel tipo de servicio brindado, es decir cuestiones como envío de información por internet, atención telefónica, tarjeta electrónica de consuIta de saldo, etc.

El mercado de las Afores tiene una dimensión nacional, pues es en ese ámbito que están autorizadas para prestar sus servicios. De acuerdo con la información proporcionada, al . cierre de octubre de 2012 l!i!a artici ación de Afore XXI Banorte y Afore Bancomer en ~::~c3\~"~FCE, cuentas registradas fue de respectivamente, de manera que la participación Art. 14 Frac c,

conjunta será de En re ación con el total de cuentas, las participaciones respectivas 1 y 11 LFTAIPG .

son

. Los índices de HerfindahI calculados respecto del nÚlnero total de cuentas y de los recursos totaJes administrados por las Afores fueron inferiores a los 2,000 puntos, lo que indica que

~ es poco probable que la operación sea de riesgo para la competencia. Sin embargo, el fudice \ de Dominancia, así como su cambio y la variación en el fudice de Herfmdahl, indican que 4- la operación modificará la estructura del mercado.

El mercado de las afores está regulado por la Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro ("CONSAR") con base en la Ley de los Sistemas de Ahorro para el Retiro

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("LSAR"). La regulación cubre la constitución, operación y administración de las Afores. La LSAR prevé la participación de la Comisión Federal de Competencia para evaluar las condiciones de competencia en el mercado relevante (artículo 2S de la LSAR).

Según el artículo 26 de la LSAR, ninguna Afore puede registrar más del 20% de la baSe de . trabajadores autorizada y publicada poi la CONSAR. Sin embargo, segúD. la información proporcionada por los promoventes:

"( ... ) (i) Mediante oficio número DOO/100/14112012 emitido por el Comité Consultivo y de Vigilancia de la CONSAR resolvió:

"1. Emitir su opinión favorable para que se autorice a Afore XXI Banorte, S.A. de C. V. un límite mayor a la concentración de mercado (20%) en cuentas

de que se pueda llevar a cabo la adquisición de la d 1 . 1 . Id A·d .. d Art . 31 bis

. e caplta soeza e mlnzstra ora fracc . II LFCE,

/,·n.rut/,.<para Retiro Bancomer, .S.A. de C. V. y, como consecuencia, la jusiÓnArt . 3 fracc .

entre ambas sociedades, previa autorización de la Junta de Gobierno de esta II, 18 frac c . II

Comisión, y y 20 f racc : VI LFTAIPG .

JI. . Que Afore XXI Banorte, s.A. de C. V. una vez que se fusione con Administradora de Fondos para el Retiro Bancomer, S.A. de C. v., debe mantener como cuota máxima de participación en el mercado de los SAR el 20% de cuentas registradas; en caso de que Afore XXI Banorte, s.A. de C. V. llegue al lfmite del 20% sobre dichas cuentas registradas, requerirá de una nueva autorización por parte de la Comisión, previa opinión del Comité Consultivo y de Vigilancia ( ... )"

En la administración de los fondos de retiro de los trabajadores, ·Ias Afores cobran comisiones. Conforme al Artículo 37 de la LSAR, las Afores sólo podrán cobrar comisiones de conformidad con reglas expedidas por la CONSAR y deberán presentar a la Junta de Gobierno de dicha institución su estructura de comisiones para su autoriZación.2

Asimismo, las Afores podrán modificar su estructura de cOlIÚsiones y, en caso de incrementos, los trabajadores registrados en la misma tendrán derecho a traspasar sus recursos . a otra administradora.

Adicionalmente, los promoventes señalaron que:

lJ... . 2 Entre otros criterios que la Junta de Gobierno de la CONSAR utiliza para el establecimiento y modificación

de comisiones, están que éstas no sean excesivas para los intereses de los trabajadores y no se encuentren fuera de los parámetros del mercado.

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"(. .. ) Actualmente, Afore XXI Banorte cobra una comisión de _por administrar las. Art. 31 bis

cuentas individuales de los trabajadores registrados en la misma yAfore Bancomer cobra Eracc. Ir LFCE, . 'ó d _ ( ) Art . 14 Fracc.

una comZSl ne... . 1 Y II LFTAI PG.

y que:

"( ... ) (üi) Mediante oficio número DOO/l00/143/20l2 la Junta de Gobierno de la CONSAR resolvió:

"1. Autorizar la fusión de Afore XXI Banorte, S.A. de C. V. en su carácter de sociedad fusionante, con Administradora d"e Fondos para el Retiro Bancomer, S.A. de C. V. en su carácter de sociedad fusionada y de sus respectivas SIEFORES, de conformidad con los convenios de fusión que se celebren; lo anterior, previo cumplimiento de los requisitos que establezca la Comisión en términos de la normatividad, con el objeto de mantener la sana competencia entre los participantes en los sistemas de ahorro para el retiro, así como para evitar conflictos de interés con los accionistas de la AFORE fusionante;

Il. Que la fusión deberá llevarse a cabo en un plazo no mayor a 120 días naturales contados a partir de que Afore XXI Banarte, S.A. de C. V, obtenga la resolución favorable de la CFC apercibida de que en caso de no llevar a cabo la fusión dentro del plazo mencionado, la autorización contenida en el presénte oficio quedará sin efectos, y

IlI. Autorizar la disminución de comlswn que cobrará Administradora de Fondos para el Retiro Bancomer, S.A. de C. V., a _sobre el saldo, una vez que Art . 31 bis

surta efectos la adquisición de acciones señalada en el numeral 1 anterior del Era cc . Ir LFCE,

.1'1 • • A'-F, XXIB SA d CV b á d' ha Art . 14 Fracc . presente 0J'cw, y en consecuencIa, ~ore· anorte,. . e . ., co rar le 1 y Ir LFTAIPG .

comisión a todos los trabajadores a partir de la fecha de la fusión.

Las autorizaciones referidas en los numerales anteriores estarán sujetas a la condición suspensiva de que se obtenga resolución favorable de la Comisión Federal

..4- de Competencia. (. .. )".

En virtud de lo anterior, de concretarse la operación, las comISIones cobradas a los trabajadores se reducirán a un nivel incluso inferior al que actualmente tienen autorizadas las afores involucradas en la transacción.

RESOLUTIVO.- La Comisión autoriza la concentración notificada por Afore XXI Banorte, S.A. de C.V., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., BBVA Bancomer, S.A. InstituciÓn de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer y Provida Internacional, S.A. Así

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lo resolvió el Pleno de esta Comisión, por unanimidad, en sesión celebrada el dieciocho de diciembre de dos mil doce, ante la fe del Secretario Ejecutivo, y con fundamento en los artículos 1°,3°, 12, 13, 16, 17, 18,20, fracción I, 21, 23, 24, fracciones IV y XIX, Y 25, de la Ley Federal de Competencia Económica ("LFCE"); 18, 19 Y 20 del Reglamento de la Ley Federal de Competencia Económica; así como en los artículos 1,5, fracción I, 10 Y 11, fracción II, Reglamento Interior de la Comisión Federal de Competencia ("RICFC").

Esta resolución se otorga sin prejuzgar sobre las autorizaciones que en su caso deberán obtener los promoventes de otras entidades u órganos gubernamentales, ni sobre violaciones a la LFCE en que pudiera haber incurrido alguno de los agentes involucrados a través de alguna otra transacción.

Las partes deberán presentar la documentación que acredite la operación dentro de un plazo de treinta días naturales contados a partir de la fecha de su realización o de que surta efectos la presente resolución.

La presente autorización tendrá una vigencia de tres meses contados a partir de que surta efectos la notificación de la misma, plazo que podrá ser prorrogado en casos debidamente justificados.

El suscrito se encuentra facultado para emitir el presente oficio con fundamento en los artículos 29 de la LFCE; 5, fracción III, 19, fracciones I, IV, V Y XXXIV, del RICFC.

El Secretario Ejecutivo

C.c.P. Eduardo Pérez Molta. Presidente. Para su conocimiento. Francisco Javier Núñez Melgoza. Director General de Concentraciones. Para su seguimiento.

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