～西武とサントリーの事業承継の分岐点～

日本伝承通信

≪ダイジェスト≫

♢ 西武堤一族が会社を失った日

♢ サントリーの事業承継と自社株対策

『西武堤一族が会社を失った日』

平成２８年２月西武グループ元オーナー堤義明氏は、西武グループの全株式を売却し、これにより西武グル

ープと堤家との関係は完全に解消された。

日本全国に４５００万坪もの土地を所有し、バブル期には時価総額１２兆円とも言われ、“世界一の金持

ち”と称された堤氏が、なぜ全株式を売却し、会社を手放さなければならなかったのか？

西武グループの創業者は堤義明氏の父である堤康次郎氏であり、西武鉄道やプリンスホテル、西武百貨店を

代表とした巨大企業グループを一代で築き上げた。

堤康次郎氏は 1889年（明治 22年）に生まれて、1964年（昭和 39年）に亡くなっている。

自分が苦労して心血を注いで築き上げてきた財産を子孫へ引き継ぎ、堤家の繁栄を願うのは親の心理として

は当然のことである。

しかし、引き継ぎにあたって２つの壁が大きく立ちはだかった。

１つは民法の改正である。

1945年（昭和 20年）第二次世界大戦が終結し、1947年（昭和 22年）大日本帝国憲法から日本国憲法に改正

され、これにともない民法が改正された。

旧民法は ”家督相続” であり、家督相続とは戸主となる一人が全財産を相続する単独相続であり、自分

の全財産は一人に引き継がれるため、資産は分割されることなく、また、遺産をめぐるトラブルも起こりえ

ない。

しかし、新民法は ”法定相続” であり、子供であれば平等に相続できる権利を持つため、資産が分割さ

れることが避けられず、また、遺産をめぐったトラブルといったことにもなりかねない。

古来から “たわけ” という言葉があるように、資産が分割されれば弱体化するし、遺産をめぐって肉親

同士で争うようなことになれば、繁栄どころか堤家の崩壊にすらつながりかねない。

旧民法では相続によって資産が分割されることを恐れる必要はなかったが、新民法では、資産が分割される

だけでなく、家そのものの存在を脅かされることにもなりかねないため、資産が分割されることなく、

また、肉親同士で争うことがないよう、引き継ぎの手立てを講じる必要があった。

そして、もう一つの大きな壁が相続税である。

当時の相続税の最高税率は７０％であり、何ら手立てを講じなければ、ほとんどが税金で持っていかれてし

まう。

相続による引き継ぎコストをできるだけ抑え、かつ、資産が分割されないようにする手立てはないものか？

そこで、堤康次郎氏はすべての資産を会社で所有するようにした。

会社には相続はないし、相続がなければ、資産が分散することもなく、また、相続税は個人にかかる税金だ

からである。

２

昭和２２年 民法改正

旧民法 新民法

家督相続 法定相続

家を継ぐ人が全財産を相続 平 等

100% 引継ぎ

1/3 1/3 1/3

※資産は分割されない ※資産は分割される

※遺産トラブルも起こらない ※遺産トラブルが起こりやすい

『たわけ者』 の由来

子供の人数で田畑を分けると、子の代、孫の代へ受け継がれていくうちに、それぞれの面積は狭くなり、少量の収穫

しか入らず、家系が衰退する。

そのような愚かなことを馬鹿にして 『たわけ者』 と呼ぶようになったとされている。

３

堤康次郎

堤義明

戸主

西武グループの支配関係は国土計画という会社が西武鉄道やプリンスホテルをはじめグループ企業約７０社

の株式を直接または間接に所有する支配構造となっており、堤家は国土計画の株式を所有することで、西武

グループ全社の支配権を掌握する形になっている。

ここまでの対策は完璧であった。

しかし、この後の対応が、堤一族が西武グループの全株式を手放さなければならなくなる最大の原因にな

る。

留保金課税のためにとった対策である。

留保金課税とは、同族会社の内部留保した金額に対して、追加的に課税される税金であり、法人税を払った

後に、さらにもう一回税金がかかってしまう税金である。

留保金課税を回避するためには、同族会社と認定されないようにしなければならないが、そのためには、

株式の一部を堤家以外の他人が所有する必要がある。

会社の株式を堤家以外の他人に所有させることなどもってのほかではあるが、かといって、二重に税金を

支払うのもばからしいと考えたのであろう。

そこで考え出された手立てが名義株という方法である。

自分の株式の一部を名義だけ他人名義とすることで、同族会社と認定されなくなり、留保金課税からは逃れ

られる。

また、万が一にも名義を借りた名義人から権利を主張されることのないように、株券と印鑑はすべて自分の

管理下に置き、万全な対策を施したはずだった。

しかし、その後どうなったかは周知のとおりである。

堤康次郎氏が亡くなって４０年たって、堤義明氏は有価証券報告書虚偽記載等による証券取引法違反によっ

て逮捕され、西武鉄道は上場廃止となった。

そして、名義を借りていた名義株についても、平成２６年１０月最高裁は 『これは名義株ではなく名義人が

真実の株主であり堤家の株式ではない』 と認定した。

さらに、西武鉄道の上場廃止にともなって、一般株主が被った損害の賠償のため、平成２８年２月堤義明氏

は西武グループの全株式を売却し、これにより西武グループと堤一族との支配関係は完全に解消され、堤一

族が築き上げてきた巨大西武グループのすべてを失ってしまった、というのが一連の事件の結末である。

【ポイント】

経営に失敗して会社を手放したのではない

【原 因】

株の対策を間違ったから

４

文明は進化しても古来から変わっていない

古 来 現 代

※お家騒動 ⇒お家取り潰し ※お家騒動 ⇒会社衰退、倒産、乗取り

※後継ぎなし⇒お家断絶 ※後継者不在 ⇒会社売却、清算

※源平の昔より骨肉の争いは枚挙にいとまがない

≪相続税の最高税率の推移≫

※相続税が昔のようにさらに引き上げられる可能性も・・・・・（５５％⇒？）

日本全国の４５００万坪（１２兆円）の土地を国土計画はじめ西武グループで所有

昭和 25年～ 昭和 27年～ 昭和 50年～ 昭和 63年～ 平成 15年～ 平成 27年～

９０％ ７０％ ７５％ ７０％ ５０％ ５５％

国土計画

西武鉄道

（上場） プリンスホテル 西武ライオンズ

堤義明氏

名義株

※国土計画が西武鉄道はじめ、グループ

企業すべての株式を直接または間接

に所有しているため、国土計画の株式

を堤義明氏が所有することで、西武グ

ループ全社を支配している構造になっ

ている。

５

『サントリーの事業承継と自社株対策』

純資産が一兆円を超す巨大企業サントリー。

ご存じの方も多いと思うが、サントリーは未上場である。創業は１８９９年、明治３２年である。

１１７年の歴史の中で、何度も世代交代や相続を繰り返してきているにもかかわらず、サントリーの株式の

９０％を創業一族が所有している。

いったいどうやって株式を引き継いできたのか？

日本の法律は事業承継をとてもやりにくくしている。

一つは民法。

平等相続である。

何もしなければ株式は分散し、トラブルの元となる。

同族会社において、お家騒動で会社がなくなってしまった事例は枚挙にいとまがない。

同族会社において、身内でのトラブルは絶対に避けなければならないにもかかわらず、その根本の原因を

法律が作っている。

もう一つは相続税。

立派に経営し会社が良くなればなるほど、株価は高くなる。

しかし、未上場会社の株式は容易に換金できるものではなく、言ってみれば紙切れ同然のものに多額の相続

税が課せられるため、高収益で財務内容がいい会社であればあるほど事業承継が難しくなる。

にもかかわらず、純資産一兆円を超すサントリーの株式のほとんどを創業一族で所有しているのである。

なぜか？

答えは、創業一族は“個人”では本体の株式は所有していない。

創業一族は本体の株式を個人で所有するのではなく、別会社を通じて所有しているのである。

法人に相続はない。よって、本体の株式は分散しないし、相続も関係がない。

『高額な自社株式は個人で持つのではなく相続のない法人に持たせる』

これが未上場会社の自社株式についての考え方である。

あとは別会社の株をうまくコントロールしながら代々引き継いでいけばよい。

別会社は本体と比べれば利益は少ないから、株価も当然安いし、本体の株式を個人で直接所有するより、

別会社を通じて所有することによる株価評価上のメリットもある。

こうすることで、子供だけでなく、孫の代まで助かるし、純資産が一兆円を超えようとも、サントリーの株

式のほとんどを創業一族で所有できている理由がここにある。

ぜひ、事業承継で悩まれているオーナー様は、この考え方と仕組みを取り入れてみたらどうか。

サントリーだからできるのではなく、サントリーですらできるのだから。

６

【ポイント】

〇 自社株については相続のない世界へ移す

〇 高額な自社株については個人で所有するのではなく法人で所有する

〇 一代のみならず代々に渡って株式を引き継いでいける仕組みを作る

７

株価を低く 株価は高い

オーナー

後継者

引継ぎ

本 社 持株会社

支 配

引継ぎ

事業承継対策の指針

□ 会社は社長のものではなく株主のもの。

□ 子供をもめさせたい親はいない。しかし、もめる原因を作っているのはいつも親。

□ 平等という名の不平等。

□ 親の顔と経営者の顔。事業承継に親の顔を出してはいけない。

□ 後継者には社長のイス（代表権）と支配者のイス（株式）両方とも引き継ぐ。

□ 会社の株式は後継者に集中させる。

□ 後継者のために会社を残すのならば支配権の承継を盤石にすべきである。

□ 事業承継対策はお元気なうちに。

□ 会社の永続にあたっては同族内において紛争の原因を作らない。

□ 同族でもめたら会社はもたない。

８

□ 税金の観点のみでの対策は節税額以上の損失となる。

□ 安易な株の分散はトラブルの元。

□ 株主とは絶対にケンカをしてはいけない。

□ 株主は税務署よりも怖い。

□ 個人間での引き継ぎは問題の先送り。

□ 自社株については相続のない世界へ移す。

□ 高額な自社株については個人で所有するのではなく法人で所有する。

□ 支配権は握るが自社株式は持たない。

□ 自社株の相続税は子供に払わせるのではなく自分で払う。

□ 会社の株の対策は会社のお金で。

□ 一代のみならず代々に渡って株式を引き継いでいける仕組みを作る。

９

プロフィール

事業承継・資本政策・自社株対策の専門家。

事業承継コンサルタントとして、１５年にわたり数百件の対策を実施。

幅広い法律知識と高い技術力の背景には、自身が資格者である経歴を持ち、

専門家ごとの強み、特徴を把握し、独自の専門家ネットワークを構築。

オーナー経営者一人ひとりの問題を総合的に解決するコンサルティングに定評。

株式会社日本伝承

代表取締役 太田 久也

会 社 概 要

商 号 株式会社日本伝承

本 店 〒１０４－００３２ 東京都中央区八丁堀２丁目１４番６号 青柳ビル４階

ＴＥＬ．０３－６２８０－４６２２ ＦＡＸ．０３－６２８０－４６２３

資 本 金 ３０，０００，０００円

ホームページ http://www.nihon-densho.co.jp/

メールアドレス info@nihon-densho.co.jp

事 業 内 容 〇事業承継コンサルティング

株価評価、自社株管理、株式譲渡

持株会社の設立、持株会社の運営サポート、社員持株会の設立

社員持株会の運営サポート、無議決権株式、配当優先株式の導入 他

〇資本政策コンサルティング

増資、合併、会社分割、株式交換、金庫株

株主総会運営サポート、配当政策、社債発行、上場支援 他

〇後継者支援

後継者サポート、オーナー家サポート、株主対応サポート 他

〇M&A コンサルティング

M&A戦略立案、M&A仲介、MBO 他

お問い合わせ ･ご相談窓口

☎ ０３-６２８０-４６２２

✉ info@nihon-densho.co.jp

〜日本伝承は 事業承継・株主対応・資本政策 に特化した専門会社です〜

このようなケースにお応えいたします

□ 株価が高く後継者への引き継ぎに不安がある

□ 毎年株の贈与を行っているが株価が高くて追いつかず他の方法を検討している

□ 子供同士でもめたり主導権争いが起こらないようにしておきたい

□ 後継者に集中してスムーズに株式が引き継げるようにしておきたい

□ 家族が相続で困らないようにしておきたい・・・他

□ 社歴が古く一族に株が分散しておりお家騒動やトラブルが起こらないようにしておきたい

□ 分散している株をできるだけ買い集めておきたい

□ 社員に株を渡しており退職時に買取価格や返却がスムーズにできるようにしておきたい

□ 元社員が株を所有しており自分がいるうちに解決しておきたい

□ 名義を借りている株があるため早く処理したい・・・他

□ 増資、合併、会社分割、株式交換等のアドバイスが欲しい

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□ 所有と経営を分離するためのアドバイスが欲しい

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