1

PHẦN MỞ ĐẦU

- Điều lệ này được thông qua lần đầu ngày 11 tháng 7 năm 2006;

- Sửa đổi, bổ sung theo quyết định hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông tổ chức vào ngày 30

tháng 5 năm 2016;

- Sửa đổi, bổ sung lần thứ 7 theo Nghị quyết số 02/2017/NQ-ĐHĐCĐ ngày 04/7/2017.

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a. “Vốn điều lệ” là số vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và quy định tại Điều 5 Điều lệ này;

b. “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội

thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014.;

c. "Ngày thành lập" là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy

chứng nhận đăng ký kinh doanh) lần đầu (ngày 11/7/2006);

d. "Người điều hành Công ty" là Tổng giám đốc điều hành, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán

trưởng và Người điều hànhkhác trong Công ty;

e. "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại Khoản 17 Điều 4 Luật

Doanh nghiệp và khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán;

f. "Thời hạn hoạt động" là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ

này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua bằng

Nghị quyết;

g. "Việt Nam" là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;

2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao

gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế.

3. Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội

dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH,

VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên doanh nghiệp, trụ sở chính và thời hạn hoạt động

1. Tên doanh nghiệp:

2

Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN DU LỊCH THÀNH THÀNH CÔNG

Tên tiếng Anh: Thanh Thanh Cong Tourist Joint Stock Company

Tên viết tắt: TTC TOURIST

2. Doanh nghiệp là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của

Việt Nam.

3. Trụ sở chính là:

Địa chỉ: 253 Hoàng Văn Thụ, Phường 2, Quận Tân Bình, Tp Hồ Chí Minh.

Điện thoại: 08.38634.999 ; Fax: 08. 38634.888

E-mail: info@ttctourist.vn ; Website: www.ttctourist.vn

4. Chủ tịch Hội đồng Quản trị là người đại diện theo pháp luật của Công ty.

5. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện để thực hiện các mục tiêu hoạt

động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp

cho phép.

6. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản 2 Điều 47 hoặc gia hạn hoạt động

theo Điều 48 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập là 99

năm.

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 3. Mục tiêu và lĩnh vực hoạt động của Công ty

1. Lĩnh vực kinh doanh của Công ty là:

STT Tên ngành Mã ngành

1 Dịch vụ lưu trú ngắn ngày

-Chi tiết: Kinh doanh cơ sở lưu trú du lịch khách sạn (không hoạt

động tại Thành phố Hồ Chí Minh)

5510 (Chính)

2 Bán buôn đồ uống

-Chi tiết: Mua bán đồ uống có cồn (rượu, bia)

4633

3 Đại lý, môi giới, đấu giá

-Chi tiết: Môi giới thương mại; Đại lý mua bán, ký gửi hàng hóa

4610

4 Nhà hàng và các dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động

-Chi tiết: Kinh doanh dịch vụ ăn uống đầy đủ

5610

5 Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác trong xây dựng 4663

3

Chi tiết: Mua bán vật liệu xây dựng

6 Vận tải hành khách đường bộ khác

Chi tiết: Vận tải hành khách liên tỉnh; Vận tải hành khách nội tỉnh

4932

7 Bán buôn sản phẩm thuốc lá, thuốc lào

Chi tiết: Mua bán thuốc lá điếu sản xuất trong nước

4634

8 Chuẩn bị mặt bằng

Chi tiết: Dọn dẹp, tạo mặt bằng xây dựng (san lấp mặt bằng)

4312

9 Bán buôn ô tô và xe có động cơ khác

Chi tiết: Mua bán xe ô tô các loại

4511

10 Dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng bá và tổ chức tua du lịch

Chi tiết: Tổ chức tour du lịch lữ hành

7920

11 Hoạt dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải

Chi tiết: Dịch vụ đại lý tàu biển, đại lý vận tải tàu biển. Dịch vụ

bán vé máy bay, vé tàu thủy, ô tô

5229

12 Vận tải hành khách ven biển và viễn dương 5011

13 Vận tải hành khách đường thủy nội địa 5021

14 Hoạt động tư vấn quản lý

(trừ tư vấn tài chính, thuế, kế toán)

7020

15 Thu gom rác thải không độc hại

(chỉ được phép hoạt động khi đảm bảo đủ điều kiện theo quy định

của pháp luật) (không hoạt động tại Thành phố Hồ Chí Minh)

3811

16 Dịch vụ hỗ trợ giáo dục

-Chi tiết: Tư vấn giáo dục, tư vấn du học (trừ tư vấn tài chính, kế

toán, pháp luật)

8560

17 Thu gom rác thải độc hại

-Chi tiết: Thu gom rác thải y tế (chỉ được phép hoạt động khi đảm

bảo đủ điều kiện theo quy định của pháp luật) (không hoạt động

tại Thành phố Hồ Chí Minh)

3812

18 Xử lý và tiêu hủy rác thải độc hại

Chi tiết: Xử lý và tiêu hủy rác thải y tế (địa điểm xử lý phải phù

hợp với quy hoạch của ngành và chỉ được phép hoạt động khi

đảm bảo đủ điều kiện theo quy định của pháp luật) (không hoạt

3822

4

động tại Thành phố Hồ Chí Minh)

19 Hoạt động dịch vụ phục vụ tang lễ 9632

20 Trồng trọt, chăn nuôi hỗn hợp

(không hoạt động tại Thành phố Hồ Chí Minh)

0150

21 Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu,

chủ sử dụng hoặc đi thuê

- Chi tiết: Kinh doanh bất động sản: Đầu tư tạo lập nhà, công

trình xây dựng để bán, cho thuê, cho thuê mua; Mua nhà, công

trình xây dựng để bán, cho thuê, cho thuê mua; Thuê nhà, công

trình xây dựng để cho thuê lại; Đầu tư cải tạo đất và đầu tư các

công trình hạ tầng trên đất thuê để cho thuê đất đã có hạ tầng;

Nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất, đầu tư công trình hạ

tầng để chuyển nhượng, cho thuê; thuê quyền sử dụng đất đã có

hạ tầng để cho thuê lại. Cho thuê văn phòng. Kinh doanh nhà.

Đầu tư kinh doanh công trình đô thị

6810

22 Xử lý và tiêu hủy rác thải không độc hại

(địa điểm xử lý phải phù hợp với quy hoạch của ngành và chỉ

được phép hoạt động khi đảm bảo đủ điều kiện theo quy định của

pháp luật) (không hoạt động tại Thành phố Hồ Chí Minh)

3821

23 Cung ứng và quản lý nguồn lao động

-Chi tiết: Cung ứng và quản lý nguồn lao động (chỉ được phép

hoạt động khi được Sở Lao động- Thương binh và Xã hội cấp

giấy phép hoạt động) (trừ cho thuê lại lao động)

Đào tạo, xuất khẩu lao động (Chỉ được hoạt động khi có giấy

phép của Bộ Lao động- Thương binh và Xã hội) (trừ cho thuê lại

lao động)

7830

24 Cho thuê máy móc, thiết bị và đồ dùng hữu hình khác 7730

25 Trồng rau, đậu các loại và trồng hoa, cây cảnh

-Chi tiết: Trồng hoa, cây cảnh (không hoạt động tại trụ sở)

0118

26 Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) và động vật

sống

-Chi tiết: Bán buôn hoa, cây cảnh (không hoạt động tại trụ sở)

4620

5

27 Giáo dục mầm non

-Chi tiết: Nhà trẻ mầm non (chỉ được phép hoạt động khi được

Ủy ban nhân dân cấp Huyện cấp giấy phép)

8510

28 Cho thuê xe có động cơ

-Chi tiết: Cho thuê xe ô tô, xe ủi, xe đào, xe lu, cẩu, xe điện

7710

29 Giáo dục khác chưa được phân vào đâu

-Chi tiết: Đào tạo nhân viên phục vụ nhà hàng, khách sạn (chỉ

được phép hoạt động khi được Sở Lao động- Thương Binh và Xã

hội cấp giấy phép hoạt động)

8559

30 Hoạt động chuyên môn, khoa học và công nghệ khác chưa được

phân vào đâu

-Chi tiết: Dịch thuật (tài liệu, sách báo); phiên dịch

7490

31 Kho bãi và lưu giữ hàng hóa

-Chi tiết: Cho thuê mặt bằng, kho bãi

5210

32 Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác còn lại chưa được

phân vào đâu

-Chi tiết: Tổ chức sự kiện (không thực hiện các hiệu ứng cháy nổ

và cam kết không sử dụng chất nổ, chất cháy, hóa chất làm đạo

cụ, dụng cụ thực hiện các chương trình văn nghệ, sự kiện, phim

ảnh tại trụ sở)

8299

33 Hoạt động hỗ trợ dịch vụ tài chính chưa được phân vào đâu

-Chi tiết: Đại lý thu đổi ngoại tệ (Chỉ được phép hoạt động tại

khách sạn golf Cần Thơ và khách sạn golf 3 Đà Lạt khi được

Ngân hàng nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký thu đổi ngoại

tệ). Tư vấn đầu tư

6619

34 Đại lý du lịch

-Chi tiết: Kinh doanh lữ hành nội địa, quốc tế

7911

35 Hoạt động sáng tác, nghệ thuật và giải trí

-Chi tiết: Kinh doanh vũ trường, phòng trà, massage, karaoke

(không hoạt động tại Thành phố Hồ Chí Minh). Kinh doanh trò

chơi điện tử có thưởng cho người nước ngoài (chỉ được phép hoạt

động tại khách sạn Golf Cần Thơ)

9000

6

36 Cắt tóc, làm đầu, gội đầu

Chi tiết: Dịch vụ cắt tóc, làm đầu

9631

37 Xây dựng nhà các loại

Chi tiết: Xây dựng nhà ở

4100

38 Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác

Chi tiết: Xây dựng công trình công nghiệp, công cộng, hạ tầng kỹ

thuật (đường cống cấp, thoát nước, vệ sinh môi trường, điện dân

dụng, điện chiếu sáng)

4290

39 Bán buôn thực phẩm

Chi tiết: Mua bán đường. Bán buôn chè, sữa và các sản phẩm sữa.

4632

40 Bán lẻ lương thực, thực phẩm, đồ uống, thuốc lá, thuốc lào chiếm

tỷ trọng lớn trong các cửa hàng kinh doanh tổng hợp

4711

41 Bán lẻ khác trong các cửa hàng kinh doanh tổng hợp loại khác 4719

42 Bán lẻ thực phẩm trong các cửa hành chuyên doanh 4722

43 Bán lẻ đồ uống trong các cửa hàng chuyên doanh 4723

44 Điều hành tua du lịch

Chi tiết: Kinh doanh lữ hành nội địa và quốc tế

7912

45 Sản xuất tinh bột và các sản phẩm từ tinh bột

(trừ sản xuất - chế biến thực phẩm tươi sống tại trụ sở).

1062

46 Sản xuất các loại bánh từ bột 1071

47 Sản xuất món ăn, thức ăn chế biến sẵn 1075

48 Sản xuất thực phẩm khác chưa được phân vào đâu 1079

49 Nghiên cứu thị trường và thăm dò dư luận 7320

50 Bán lẻ vải, len, sợi, chỉ khâu và hàng dệt khác trong các cửa

hàng chuyên doanh

4751

51 Bán buôn vải, hàng may sẵn, giày dép 4641

52 Hoạt động thiết kế chuyên dụng

chi tiết: thiết kế website; thiết kế đồ họa; thiết kế ma két,

biểu trưng, tờ rơi, tờ gấp, ca ta lo, ấn phẩm quảng cáo, nhãn

mác, bao bì. Thiết kế lắp đặt hệ thống tin học. Thiết kế hệ

7410

7

thống mạng máy tính, phần cứng, phần mềm

Trong quá trình hoạt động sản xuất kinh doanh, Công ty có thể bổ sung thêm những

ngành nghề kinh doanh khác phù hợp với nhu cầu phát triển của Công ty, theo quy định

của pháp luật và theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

2. Mục tiêu hoạt động của Công ty là: Công ty phấn đấu không ngừng để nâng cao uy tín

thương hiệu, chất lượng sản phẩm và dịch vụ, phát triển kinh doanh sản xuất ngày càng

vững mạnh, đáp ứng ngày càng cao nhu cầu của khách hàng … nhằm đạt được lợi nhuận

ngày càng lớn; qua đó, bảo đảm lợi ích chính đáng cho cổ đông và người lao động của

công ty, đóng góp cho sự phát triển kinh tế của đất nước.

Nếu bất kỳ mục tiêu nào trong số những mục tiêu này cần phải có sự chấp thuận của cơ

quan quản lý Nhà nước thì Công ty chỉ có thể thực hiện mục tiêu đó sau khi được cơ

quan có thẩm quyền phê duyệt.

Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động

Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh phù hợp với

quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục

tiêu của Công ty

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

1. Vốn điều lệ của Công ty là: 792.170.160.000 đồng (Bằng chữ: bảy trăm chín mươi hai tỷ

một trăm bảy mươi triệu một trăm sáu mưoi ngàn đồng)

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 79.217.016 (bảy mươi chín triệu hai trăm

mười bảy ngàn không trăm mười sáu) cổ phần, với mệnh giá là 10.000đồng/CP (Mười ngàn

đồng Việt Nam/một cổ phần)

2. Công ty có thể điều chỉnh vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp

với các quy định của pháp luật

8

3. Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này đều là cổ phần phổ thông. Các

quyền và nghĩa vụ kèm theo từng loại cổ phần được quy định tại Điều 11 Điều lệ này.

4. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội

đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.

5. Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương

ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng

cổ đông quyết định khác. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản

trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối

tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không

được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào

bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác hoặc

trong trường hợp cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán.

6. Công ty có thể mua cổ phần do chính công ty đã phát hành theo những cách thức được quy

định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ

và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều

lệ này, Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan.

7. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ đông thông

qua và phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 6. Chứng nhận cổ phiếu

1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ

phần sở hữu.

2. Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu của Công ty và chữ ký của đại diện theo pháp luật của

Công ty theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp. Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số

lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ và các thông tin khác

theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn hai (02) tháng (hoặc có thể lâu hơn theo điều khoản phát hành quy định) kể

từ ngày người sở hữu cổ phần thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại

phương án phát hành cổ phần của Công ty, người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận

cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.

4. Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng hoặc bị tẩy xóa hoặc bị đánh mất, mất cắp hoặc bị

tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu đó có thể yêu cầu được cấp chứng nhận cổ phiếu mới với

9

điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên

quan cho Công ty.

Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào

bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự) được phát hành có dấu và chữ ký mẫu

của đại diện theo pháp luật của Công ty.

Điều 8. Chào bán và chuyển nhượng cổ phần

1. Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định

khác. Cổ phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy

định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi

liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ

nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán.

3. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần

không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ

sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:

a. Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;

b. Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở Công ty;

c. Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, số chiết

khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị;

Điều 9. Thu hồi cổ phần

1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phần,

Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng

với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ

gây ra cho Công ty.

2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiếu là bảy (07)

ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp

không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.

3. Trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện, trước khi thanh

toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chi phí liên quan, Hội đồng

10

quản trị có quyền thu hồi các cổ phần đó. Việc thu hồi này sẽ bao gồm các khoản cổ tức

được công bố đối với cổ phần bị thu hồi mà thực tế chưa được chi trả cho đến thời điểm thu

hồi. Hội đồng quản trị có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định

tại các khoản 4, 5, và 6 Điều này và trong các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ

này.

4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán. Hội đồng quản trị có thể

trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phần bị

thu hồi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị

thấy là phù hợp.

5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó,

nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi theo tỷ lệ do

Hội đồng quản trị quy định vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể

từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết

định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phần vào thời điểm thu hồi.

6. Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi.

Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi

thông báo.

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 10. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

1. Đại hội đồng cổ đông;

2. Hội đồng quản trị;

3. Ban kiểm soát;

4. Tổng giám đốc điều hành.

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 11. Quyền của cổ đông

1. Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần

và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản

khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

11

2. Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau:

a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu

quyết trực tiếp tại Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực

hiện bỏ phiếu từ xa;

b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và

pháp luật hiện hành;

d. Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở

hữu;

e. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông trong Danh sách cổ đông

đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính

xác;

f. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ

đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng

với số cổ phần góp vốn vào công ty sau khi Công ty đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ

đông nắm giữ loại cổ phần khác của Công ty theo quy định của pháp luật;

h. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều

129 Luật Doanh nghiệp;

i. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời

hạn liên tục ít nhất 06 tháng có các quyền sau:

a. Đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương ứng tại các

Khoản 2 Điều 24 và Khoản 2 Điều 32 Điều lệ này;

b. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại Điều 114 và Điều 136 Luật

Doanh nghiệp;

c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền tham dự và bỏ

phiếu tại Đại hội đồng cổ đông;

d. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản trị, điều hành hoạt

động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ,

tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực

cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số

quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ

12

phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông

và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

b. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này.

Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông có các nghĩa vụ sau:

1. Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội

đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

2. Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc

thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa. Cổ đông có thể ủy quyền

cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng cổ đông.

3. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định; không được rút vốn đã góp

bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty

hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ

phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan

trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác

của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

4. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần.

5. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong

các hành vi sau đây:

a. Vi phạm pháp luật;

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá

nhân khác;

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công

ty.

Điều 13. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội cổ đông

thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường

niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội

13

đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng kể từ

ngày kết thúc năm tài chính.

2. Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa

điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định

của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài chính năm và dự toán

cho năm tài chính tiếp theo. Các công ty kiểm toán độc lập có thể được mời tham dự đại hội

để tư vấn cho việc thông qua các báo cáo tài chính năm.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b. Bảng cân đối kế toán năm, các báo cáo sáu (06) tháng hoặc quý hoặc báo cáo kiểm toán của

năm tài chính phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ;

c. Khi số thành viên của Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên mà luật pháp quy định

hoặc khi số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số thành

viên quy định trong Điều lệ;

d. Khi số thành viên độc lập Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên tổi thiểu theo quy

định pháp luật;

e. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này yêu cầu triệu tập

Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản. Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải nêu rõ lý

do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu

được lập thành nhiều bản, và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan ;

f. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các

thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của

họ theo Điều 160 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định

hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;

g. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi (60)

ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại Điểm c Khoản 3

Điều này;

b. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn chín mươi (90)

ngày kể từ ngày số thành viên độc lập Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại Điểm d

Khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Điểm e, Điểm f Khoản 3 Điều này.

Quy định này không áp dụng đối với trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị

14

không còn đáp ứng đủ điều kiện theo quy định tại khoản 2 Điều 151 Luật Doanh nghiệp,

khi đó, Hội đồng quản trị được quyền lựa chọn thực hiện một trong các hành động quy định

tại khoản 3 Điều 151 Luật Doanh nghiệp.

c. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại

Điểm a và Điểm b Khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban

kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định

Khoản 5 Điều 136 Luật Doanh nghiệp;

d. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại

Điểm c Khoản 4 Điều 13 thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông hoặc

nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại Điểm e Khoản 3 Điều này có quyền thay thế Hội

đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 6

Điều 136 Luật Doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có

quyền đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp

và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành

họp Đại hội đồng cổ đông được công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí

do cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:

a. Báo cáo tài chính năm được kiểm toán;

b. Báo cáo của Hội đồng quản trị;

c. Báo cáo của Ban kiểm soát;

d. Kế hoạch kinh doanh hàng nămcủa Công ty.

2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định về các vấn đề sau:

a. Thông qua các báo cáo tài chính năm;

b. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và

các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng

quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;

c. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị;

d. Phê duyệt danh sáchcông ty kiểm toán;

e. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

15

f. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao của Hội

đồng quản trị;

g. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;

h. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc

chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba năm đầu tiên kể từ ngày

thành lập;

i. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

j. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

k. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho

Công ty và các cổ đông của Công ty;

l. Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 70% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty

và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;

m. Công ty mua lại hơn 10% một loại cổ phần phát hành;

n. Việc Tổng giám đốc điều hành đồng thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị;

o. Công ty hoặc các chi nhánh của Công ty hoặc Công ty con (do Công ty cổ phần Du lịch

Thành Thành Công đầu tư 100%vốn) ký kết hợp đồng với những người được quy định tại

Khoản 1 Điều 162 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài

sản của Công ty và các chi nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất

được kiểm toán;

p. Thông qua định hướng phát triển công ty;

q. Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của Công ty.

3. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a. Thông qua các hợp đồng quy định tại Khoản 1 Điều 14 Điều lệ này khi cổ đông đó hoặc

người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;

b. Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó trừ trường

hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc

mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên Sở giao dịch

chứng khoán.

4. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra

thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

16

Điều 15. Các đại diện được ủy quyền

1. Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật có thể uỷ

quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện được

cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu được uỷ quyền cho mỗi người đại

diện.

2. Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo

mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cổ

đông đó và người được uỷ quyền dự họp;

b. Trường hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyền thì giấy

ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo uỷ quyền, người đại diện theo pháp luật

của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp;

c. Trong trường hợp khác thì giấy uỷ quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật

của cổ đông và người được uỷ quyền dự họp.

d. Người được uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền trước khi

vào phòng họp.

3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người uỷ quyền ký giấy chỉ định đại diện, việc chỉ định

đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định đại diện đó

được xuất trình cùng với giấy uỷ quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của giấy uỷ quyền

đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

4. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 Điều này, phiếu biểu quyết của người được uỷ quyền

dự họp trong phạm vi được uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong các trường hợp sau

đây:

a. Người uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi

dân sự;

b. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền;

c. Người uỷ quyền đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền.

5. Quy định tại khoản 4 Điều này sẽ không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được

thông báo về một trong các sự kiện nêu tại khoản 4 Điều này trước giờ khai mạc cuộc họp

Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 16. Thay đổi các quyền

17

a. Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu

lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 51% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng

thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nói trên

biểu quyết thông qua.

2. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc

thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được

ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần

loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được

tổ chức lại trong vòng ba mươi (30) ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc

loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông

qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp

của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó

có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại

có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

3. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt nêu tại khoản 1 Điều này được thực hiện tương tự

với các quy định tại Điều 18 và Điều 20 Điều lệ này.

4. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với

các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc

phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm

các cổ phần cùng loại.

Điều 17. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội

đồng cổ đông

1. Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đông được triệu tập

theo các trường hợp quy định tại Khoản 3 hoặcKhoản 4 Điều 13 Điều lệ này.

2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ điều kiện tham dự và biểu quyết tại Đại hội trong vòng

15 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông; chương trình họp, và các tài

liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của Công ty;

b. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

c. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự

họp.

18

3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức

bảo đảm, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Uỷ ban chứng

khoán nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải

gửi thông mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm

nhất mười (10) ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ ngày mà

thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào

hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ

được biểu quyết tại đại hội được đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty và tại thông

báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử, đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp

để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên (trong trường hợp xác định được trước các

ứng viên) trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

c. Phiếu biểu quyết;

d. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp;

e. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này có quyền đề xuất

các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng

văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất 5 ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội

đồng cổ đông

5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuất liên quan đến

Khoản 4 Điều 17 Điều lệ này trong các trường hợp sau:

a. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b. Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 10% cổ phần phổ

thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại Khoản 3 Điều 11 Điều

lệ này;

c. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d. Các trường hợp khác.

6. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp.

7. Trường hợp Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được 100% số cổ phần có quyền biểu

quyết thông qua thì nghị quyết đó là hợp pháp và có hiệu lực kể cả trong trường hợp trình tự

và thủ tục thông qua nghị quyết đó không đúng quy định.

19

Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51%

tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết theo quy định tại Khoản 1 Điều này

trong vòng sáu mươi (60) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội. Đại hội phải được

triệu tập lại trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ

nhất. Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là các

cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại diện cho ít nhất 33% cổ phần có

quyền biểu quyết.

3. Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại biểu cần thiết

theo quy định tại Khoản 2 Điều này trong vòng sáumươi (60) phút kể từ thời điểm ấn định

khai mạc đại hội, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng sáu

mươi (60) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai và trong trường hợp này đại hội

được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại diện uỷ quyền tham dự và

được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại Đại

hội đồng cổ đông lần thứ nhất.

Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

1. Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký cổ đông và

phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.

2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền

có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ

và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu

quyết tại đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ không tán thànhnghị

quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay không tán thành, không có ý

kiến để quyết định. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả

kiểm phiếu được Chủ toạ thông báo ngay trước khi bế mạc cuộc họp. Đại hội bầu những

người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa.

3. Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền

tham gia và biểu quyết tại đại hội. Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ

đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông

đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng.

20

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường

hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu

một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu

được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu

chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để

Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ

cuộc họp;

Chủ toạ cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

5. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được

gửi kèm theo thông báo mời họp..

6. Chủ tọa Đại hội có thể hoãn đại hội ngay cả trong trường hợp đã có đủ số lượng đại biểu dự

họp đại diện cho tỷ lệ phần trăm cổ phần có quyền biểu quyết cần thiết đến một đia điểm

khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau:

a. Các thành viên tham dự không có chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức Đại hội; hoặc

b. Hành vi của những người có mặt làm mất trật tự hoặc có khả năng làm mất trật tự Đại hội;

hoặc

c. Sự trì hoãn là cần thiết để các công việc của Đại hội được tiến hành một cách hợp lệ. Ngoài

ra, Chủ tọa Đại hội có thể hoãn Đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng cổ

đông đã có đầy đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết.

d. Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham

gia, thảo luận và biểu quyết.

Thời gian hoãn không quá 03 (ba) ngày kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc.

7. Chủ toạ của đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ

đông một cách hợp lệ và có trật tự hoặc để đại hội phản ánh được mong muốn của đa số đại

biểu tham dự.

8. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đôngcó thể yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được uỷ

quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh mà Hội

đồng quản trị cho là thích hợp. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không

chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nêu trên, Hội đồng

quản trị sau khi xem xét một cách cẩn trọng có thể từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại

diện nêu trên tham gia đại hội.

21

9. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể

tiến hành các biện pháp được Hội đồng quản trị cho là thích hợp để:

a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội.

Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các

biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy

vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

10. Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nêu trên, Hội đồng

quản trị khi xác định địa điểm đại hội có thể:

a. Thông báo đại hội được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ đại hội có mặt

tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);

b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp được theo

Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm chính của

đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;

Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo

Điều khoản này.

11. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông được coi là tham gia đại

hội ở địa điểm chính của đại hội.

Hàng năm Công ty tổ chức Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông

thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Điều 20. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua tất cả các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức

biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản, kể cả các vấn đề quy định tại khoản 2

Điều 143 Luật doanh nghiệp.

2. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nếu được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại

cuộc họp thì phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

a. Được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông trực tiếp

tham dự họp hoặc uỷ quyền tham dự dự họp chấp thuận;

b. Đối với quyết định về các vấn đề sau đây thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 65%

tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông trực tiếp tham dự họp hoặc uỷ quyền tham dự

họp chấp thuận:

22

i. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;

ii. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh

iii. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 70% tổng giá trị tài

sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty đã được kiểm toán;

iv. Thay đổi cơ cấu, tổ chức quản lý công ty;

v. Tổ chức lại, giải thể công ty

c. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát có thể thực hiện theo

phương thức biểu quyết theo tỷ lệ sở hữu hoặc phương thức bầu dồn phiếu. Trước khi họp

Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để bầu thành viên Hội đồng

quản trị và Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị sẽ quyết định phương thức biếu quyết bầu

thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phù hợp với các quy định tại Điều lệ này

Trường hợp biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo phương thức

bầu dồn phiếu thì mỗi cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông có tổng số

phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu hoặc tổng số cổ phần đại diện nhân

với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền

dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

Phương thức bầu dồn phiếu do Hội đồng quản trị xác lập tại thể lệ bầu cử.

3. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nếu được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng

văn bản, kể cả các vấn đề nêu tại Điểm b Khoản 2 Điều này thì phải được số cổ đông đại

diện ít nhất 51% tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận

4. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được đăng trên trang thông tin điện tử của Công

ty và công bố thông tin theo quy định pháp luật trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ

khi được thông qua.

Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao

xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên

Hội đồng quản trị (đảm bảo tỷ lệ tối thiểu thành viên độc lập Hội đồng quản trị) quy định

tại Điều lệ Công ty. Ứng viên trúng cử thành viên Hội đồng quản trị phải có ít nhất một

(01) phiếu bầu. Để đảm bảo đạt số lượng tối thiểu thành viên độc lập Hội đồng quản trị

theo khoản 1 Điều 24 của Điều lệ này, các ứng viên độc lập Hội đồng quản trị sẽ được chọn

trước (tính theo số phiếu bầu từ cao xuống thấp riêng cho các ứng viên độc lập). Sau khi

chọn đủ số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị, việc chọn các thành viên Hội đồng

quản trị còn lại sẽ được tính theo số phiếu bầu từ cao xuống thấp (bao gồm các ứng viên

Hội đồng quản trị không độc lập và độc lập còn lại).

23

Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành

viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số

các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí trong thể lệ bầu cử.

Trường hợp không có đủ số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hoặc thành viên

độc lập Hội đồng quản trị thì Đại hội sẽ tiến hành bầu lại cho đến khi đủ số lượng.

Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết

định của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội

đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua các vấn đề thuộc

thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi

ích của Công ty.

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ

đông và các tài liệu giải trình dự thảo Nghị quyết. Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo Nghị

quyết và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên

lạc đã đăng ký của từng cổ đông chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý

kiến. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại điểm a

khoản 2 Điều 17 của Điều lệ này và khoản 2 Điều 137 Luật doanh nghiệp. Yêu cầu và cách

thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 139 của Luật

doanh nghiệp

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp.

b. Mục đích lấy ý kiến;

c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ

chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh

nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ,

tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân,

Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông

là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng

vấn đề lấy ý kiến;

24

f. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công

ty.

4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện

theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.

Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được

quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau thời hạn đã

xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến

không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm

soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải

có các nội dung chính sau:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, và mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu

biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham

gia biểu quyết;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e. Các quyết định đã được thông qua;

f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty,

người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

g. Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên

đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu

trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu

không trung thực, không chính xác.

6. Biên bản kiểm phiếu phải được đăng trên trang thông tin điện tử của công ty và công bố

thông tin theo quy định pháp luật trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ thời điểm kết

thúc kiểm phiếu.

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông

qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở

chính của Công ty.

8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như

nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

25

Điều 22. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu

giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

a. Phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp;

b. Chủ toạ và thư ký phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội

dung biên bản họp;

c. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty

và công bố thông tin theo quy định pháp luật trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi

thông qua.

3. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết

đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu

giữ tại trụ sở chính của công ty.

4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã

được tiến hành tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung

biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi

biên bản.

Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận đượcbiên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên

bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định

tại khoản 3 Điều 11 của Điều lệ này có quyền yêu cầu toà án hoặc trọng tài xem xét, huỷ bỏ

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn

bản không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty trừ

trường hợp quy định tại khoản 7 Điều 17 của Điều lệ này.

2. Trình tự, thủ tục ra nghị quyếtvà nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công

ty. Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ theo quyết định của Toà án

hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ có thể xem xét tổ

chức lại Đại hội đồng cổ đông trong vòng 90 ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật

Doanh nghiệp và Điều lệ này.

26

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là 03 (ba) người và nhiều nhất là 11 (mười

một) người. Số lượng cụ thể thành viên Hội đồng quản trị trong từng thời kỳ do Đại hội

đồng cổ đông quyết định. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05)

năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số

thành viên Hội đồng quản trị. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc

nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành

viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

Việc đề cử Thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện như sau:

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít

nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử

các ứng viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật và phải thông báo cho Hội đồng

quản trị chậm nhất ba (03) ngày làm việc trước khi khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ

đông. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có

quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử tối đa một (01) ứng

viên; từ 20% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít

nhất sáu tháng được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần

có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử tối đa ba (03) ứng

viên; từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít

nhất sáu tháng được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% tổng số cổ phần

có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng được đề cử tối đa năm (05) ứng

viên; từ 60% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu

tháng được đề cử đủ số ứng cử viên.

3. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không

đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc

tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ

chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản

trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến

hành đề cử.

27

4. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các

trường hợp sau:

a. Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật

Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;

b. Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty;

c. Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng

chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

d. Thành viên đó không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu

(06) tháng mà không có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị và Hội đồng quản trị quyết

định chức vụ của người này bị bỏ trống;

e. Thành viên đó bị bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

5. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy

định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

6. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty.

Điều 25. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của

Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các

quyền nhân danh Công ty trừ những thẩm quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát Tổng giám đốc điều hành và Người điều

hànhkhác.

3. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do pháp luật và Điều lệ Công ty, các quy chế nội

bộ của công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị

có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a. Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm;

b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ

đông thông qua;

c. Quyết định bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, các chế độ khác đối với Tổng

Giám đốc và các cán bộ quản lý Công ty theo đề nghị của Tổng Giám đốc; Ký hợp đồng lao

động, chấm dứt hợp đồng lao động đối với Tổng Giám đốc và Người điều hành khác của

Công ty; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng

cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;

28

d. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh,

văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

e. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn

đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với cán

bộ quản lý đó;

f. Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại;

g. Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và các chứng quyền cho phép người sở hữu

mua cổ phiếu theo mức giá định trước;

h. Quyết định giá chào bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi trong trường

hợp được Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền;

i. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc điều hành;

j. Đề xuất mức cổ tức hàng năm và xác định mức cổ tức tạm ứng; tổ chức việc chi trả cổ tức;

k. Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty.

l. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

4. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

a. Thành lập, giải thể chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty;

b. Thành lập, giải thể các công ty con của Công ty;

c. Hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác của Công ty, trừ trường hợp quy định

tại điểm l khoản 2 Điều 14 Điều lệ này, Khoản 1 và khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp

phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn;

d. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty uỷ nhiệm là đại diện thương mại và Luật

sư của Công ty;

e. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của

Công ty;

f. Quyết định đầu tư và bán tài sản công ty, trừ trường hợp quy định tại điểm m khoản 2 Điều

14 Điều lệ này phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn;

g. Việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại các công ty khác được thành lập ở Việt Nam

hay nước ngoài;

h. Việc định giá các tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền liên quan đến việc phát

hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu

trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

i. Việc công ty mua hoặc thu hồi không quá 10% mỗi loại cổ phần;

j. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty;

29

k. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận

trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.

5. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là về

việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám đốc điều hành và những khác trong

năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ

đông, báo cáo tài chính năm của Công ty bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng

quản trị thông qua.

6. Trừ khi pháp luật và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho nhân

viên cấp dưới và/hoặc các Người điều hành đại diện cho Hội đồng quản trị xử lý công việc

thay mặt cho Công ty.

7. Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được uỷ quyền thay thế) được nhận

thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù

lao cho Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thù lao này được

chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia

đều trong trường hợp không thoả thuận được.

8. Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù lao, chi phí, hoa hồng,

quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ công ty, công ty con, công ty liên kết

của công ty và các công ty khác mà thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp

phải được công bố chi tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.

9. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm các chức vụ Chủ tịch

hoặc Phó Chủ tịch) hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội

đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài

phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm

tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần

trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

10. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và

các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên

Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các

cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

30

Điều 26. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra một

Chủ tịch. Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc điều hành phải

được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập và làm chủ toạ các cuộc họp Đại hội

đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng

thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo

tài chính năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của

Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông.

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi nhiệm, miễn nhiệm Hội đồng

quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn ba mươi (30) ngày.

5. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ

của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa

vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp

không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành

viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.

Điều 27. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng

quản trị trong thời hạn 7 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm

kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều

hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên này bầu

một người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập

chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm (05) ngày trước ngày họp dự

kiến. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý

phải họp một (01) lần.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập các cuộc họp bất thường khi thấy cần thiết vì lợi ích

Công ty. Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất

thường khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày rõ mục đích

cuộc họp, các vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị:

a. Tổng Giám đốc hoặc ít nhất 5 Người điều hành;

31

b. Ít nhất hai (02) thành viên điều hành của Hội đồng quản trị;

c. Ban kiểm soát;

d. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

4. Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản Error! Reference source not found. Điều

này phải được tiến hành trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị

bằng văn bản. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập họp theo đề nghị thì

Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề

nghị tổ chức cuộc họp có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

5. Trường hợp có yêu cầu của công ty kiểm toán độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu

tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

6. Các cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc

những địa chỉ khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng

quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

7. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị

ít nhất 2 ngày trước khi tổ chức họp. Thông báo họp Hội đồng phải được làm bằng văn bản

tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo những

tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của từng thành viên Hội đồng quản trị.

8. Thông báo mời họp được có thể gửi bằng hình thức gửi qua bưu điện, fax, thư điện tử hoặc

phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản

trị được đăng ký tại Công ty.

9. Thành viên phải tham gia đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng Quản trị. Thành viên Hội đồng

Quản trị có thể ủy quyền cho người khác dự họp Hội đồng Quản trị nếu được đa số thành

viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

10. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị lần thứ nhất chỉ được tiến hành các quyết định khi có ít

nhất ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người

đại diện (người được uỷ quyền).

11. Trong trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp triệu tập lại được

tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên HĐQT dự họp trong thời hạn 07 ngày kể

từ ngày dự định họp lần thứ nhất.

12. Biểu quyết.

Hội đồng Quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn

bản hoặc hình thức khác tùy thuộc vào điều kiện và vấn đề cụ thể.

32

a. Trừ quy định tại Điểm b Khoản 9 Điều 27 Điều lệ này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị

hoặc người được uỷ quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản

trị có một (01) phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc

đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó

mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị

không được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức cuộc họp

Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại Điểm d Khoản 9 Điều 27, khi có vấn đề phát sinh trong một cuộc họp của

Hội đồng quản trị liên quan đến lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến

quyền biểu quyết một thành viên mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng việc tự

nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị có liên quan, những vấn đề

phát sinh đó được chuyển tới cho chủ toạ cuộc họp quyết định. Phán quyết của chủ toạ liên

quan đến vấn đề này có giá trị là quyết định cuối cùng trừ trường hợp tính chất hoặc phạm

vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;

d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điểm a và

Điểm b Khoản 4 Điều 35 Điều lệ này được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

13. Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc

giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là người có

lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc

họp mà Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này.

Trường hợp một thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi

ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị

này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ

chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc

hợp đồng liên quan.

14. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở ý kiến tán thành của

đa số thành viên Hội đồng quản trị có mặt. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối

ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định.

15. Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức nghị sự giữa các thành viên

của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau

với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

33

b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc

bằng phương tiện liên lạc thông tin khác (kể cả việc sử dụng phương tiện này diễn ra vào

thời điểm thông qua Điều lệ hay sau này) hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này.

Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp

đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà nhóm thành viên Hội

đồng quản trị đông nhất tập hợp lại, hoặc nếu không có một nhóm như vậy, là địa điểm mà

Chủ toạ cuộc họp hiện diện.

Các quyết định được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến

hành một cách hợp thức có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng

định bằng văn bản có chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự

cuộc họp này.

16. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán

thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu

lực và giá trị như nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp

được triệu tập và tổ chức theo thông lệ.

17. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản họp Hội đồng quản trị cho các

thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các

cuộc họp đó trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày

kể từ khi chuyển đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có

chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp hoặc Biên bản được

lập thành nhiều bản và mỗi biên bản có chữ ký của ít nhất một (01) thành viên Hội đồng

quản trị tham gia cuộc họp.

18. Hội đồng quản trị có thể thành lập các tiểu ban hỗ trợ hoạt động của Hồi đồng quản trị là

tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng và các tiểu ban khác Hội đồng quản trị có thể bổ

nhiệm 01 thành viên độc lập Hội đồng quản trị làm trưởng ban các tiểu ban nhân sự, tiểu

ban lương thưởng. Việc thành lập các tiểu ban phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ

đông. Trường hợp, không thành lập các tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng, Hội đồng

quản trị có thể phân công thành viên độc lập Hội đồng quản trị giúp Hội đồng quản trị trong

các hoạt động nhân sự, lương thưởng.

19. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản

trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị được coi là có giá trị

34

pháp lý kể cả trong trong trường hợp việc bầu, chỉ định thành viên của tiểu ban hoặc Hội

đồng quản trị có thể có sai sót.

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH,

NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY

Điều 28. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội

đồng quản trị và trực thuộc sự lãnh đạo của Hội đồng quản trị. Công ty có một (01) Tổng

giám đốc điều hành, một hoặc nhiều Phó tổng giám đốc điều hành và một Kế toán trưởng

và các chức danh khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi

nhiệm các chức danh nêu trên phải được thực hiện bằng nghị quyết Hội đồng quản trị được

thông qua một cách hợp thức.

Điều 29. Cán bộ quản lý

1. Theo đề nghị của Tổng giám đốc điều hành và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị,

Công ty được tuyển dụng Người điều hành cần thiết, với số lượng và chất lượng phù hợp

với cơ cấu và thông lệ quản lý công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm.

Người điều hành phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt

được các mục tiêu đề ra.

2. Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với

Tổng giám đốc điều hành do Hội đồng quản trị quyết định. Hợp đồng đối với những Người

điều hành khác sẽ doHội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám

đốc điều hành.

Điều 30. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc điều hành

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng hoặc một người khác làm Tổng

giám đốc điều hành; ký hợp đồng trong đó quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều

khoản khác liên quan khác. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng giám đốc

điều hành phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên và được nêu trong Báo

cáo thường niên của Công ty.

35

2. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc điều hành là không quá 05 (năm) năm và có thể được tái bổ

nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động.

Tổng giám đốc điều hành không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này.

3. Tổng giám đốc điều hành có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh

doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông

thông qua;

b. Điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường ngày của Công ty theo những thông lệ

quản lý tốt nhất, tuân thủ quyết định, nghị quyết của Hội đồng Quản trị, Đại hội Đồng Cổ

đông, Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật.

c. Kiến nghị số lượng và các loại Người điều hành mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng

quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm nhằm thực hiện các hoạt động quản lý tốt nhất theo đề

xuất của Hội đồng quản trị, và tư vấn để Hội đồng quản trị quyết định mức lương, thù lao,

các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của Người điều hành;

d. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, mức

lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến

hợp đồng lao động của họ;

e. Vào ngày 30 tháng 11 hàng năm, Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê

chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu

cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm (05) năm;

f. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

g. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là bản

dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế

hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết

quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính

phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin theo quy

định của pháp luật và quy định của Công ty.

h. Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công

ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Tổng giám đốc điều hành

và pháp luật.

4. Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ

đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cơ quan này

khi được yêu cầu.

36

5. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành khi đa số thành viên Hội đồng

quản trị dự họp có quyền biểu quyết tán thành và bổ nhiệm một Tổng giám đốc điều hành

mới thay thế.

Điều 31. Thư ký Công ty làm nhiệm vụ phụ trách quản trị Công ty

Hội đồng quản trị chỉ định một (01) hoặc nhiều người làm Thư ký Công ty làm nhiệm vụ

phụ trách quản trị Công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội

đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Thư ký Công ty nhưng không được trái

với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị cũng có thể bổ nhiệm

một hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ từng thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký

Công ty bao gồm:

1. Chuẩn bị các cuộc họp của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo

yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát.

2. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp.

3. Tham dự các cuộc họp.

4. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp quy định pháp luật.

5. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin

khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Thư ký công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều

lệ Công ty.

6. Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các

công việc liên quan giữa công ty và cổ đông

Thư ký Công ty làm nhiệm vụ phụ trách quản trị công ty phải là người có hiểu biết về pháp

luật, không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm

toán các báo cáo tài chính của công ty.

IX. BAN KIỂM SOÁT

Điều 32. Kiểm soát viên

1. Ban kiểm soát Công ty có từ 03 (ba) đến 05 (năm) thành viên. Kiểm soát viên phải đáp ứng

các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ

công ty và không thuộc các trường hợp sau: (a) làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính

của Công ty và (b) không phải là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập

37

đang thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty trong 03 năm liền trước đó.

Kiểm soát viên phảilà kế toán viên hoặc kiểm toán viên. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế

toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty.

Kiểm soát viên không phải là người có liên quan với các thành viên Hội đồng quản trị,

Tổng giám đốc điều hành và các Người điều hành khác của Công ty. Các kiểm soát viên

bầu một thành viên làm Trưởng ban. Trưởng ban kiểm soát là người có chuyên môn về kế

toán và phải làm việc chuyên trách tại Công ty. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và

nhiệm vụ sau:

a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;

b. Yêu cầu Công ty cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các Kiểm soát viên;

c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để

trình Đại hội đồng cổ đông.

2. Việc đề cử Kiểm soát viên được quy định như sau:

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu

quyết được đề cử tối đa một ứng cử viên; từ 20% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền

biểu quyết được đề cử tối đa hai ứng cử viên; từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có

quyền biểu quyết được đề cử tối đa ba ứng cử viên; từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần

có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bốn ứng cử viên; từ 50% trở lên được quyền đề cử

đủ số ứng viên;

3. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ

số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức

đề cử theo cơ chế được công ty quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế Ban

kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải

được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

4. Kiểm soát viên do Đại hội đồng cổ đông bầu, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá năm

(05) năm; Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Kiểm soát

viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện cơ bản sau:

a. Có năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh

nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp

b. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột,

chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và người quản

lý khác;

38

c. Không được giữ các chức vụ quản lý công ty. Không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người

lao động của Công ty;

d. Phải là công ty kiểm toán hoặc kế toán viên

5. Kiểm soát viên không còn tư cách Kiểm soát viên trong các trường hợp sau:

a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định của Luật doanh

nghiệp hoặc bị pháp luật cấm làm Kiểm soát viên;

b. Từ chức bằng một văn bản được gửi đến trụ sở chính cho Công ty và được chấp thuận;

c. Bị rối loạn tâm thần và Kiểm soát viên khác của Ban kiểm soát có những bằng chứng

chuyên môn chứng tỏ người đó bị hạn chế năng lực hành vi;

d. Vắng mặt không tham dự các cuộc họp của Ban kiểm soát liên tục trong thời hạn 6 tháng

liên tục, và trong thời gian này Ban kiểm soát không cho phép Kiểm soát viên đó vắng mặt

và đã phán quyết rằng chức vụ của người này bị bỏ trống;

e. Bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

i. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

ii. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định

của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này;

iii. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 33. Ban kiểm soát

1. Công ty phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát có quyền hạn và trách nhiệm chủ yếu sau

đây:

a. Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí kiểm toán và mọi vấn đề có liên quan;

b. Thảo luận với kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi kiểm toán trước khi bắt đầu

việc kiểm toán;

c. Xin ý kiến tư vấn chuyên nghiệp độc lập hoặc tư vấn về pháp lý và đảm bảo sự tham gia

của những chuyên gia bên ngoài công ty với kinh nghiệm trình độ chuyên môn phù hợp vào

công việc của công ty nếu thấy cần thiết;

d. Kiểm tra các báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý;

e. Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ

hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;

f. Xem xét thư quản lý của công ty kiểm toán độc lập và ý kiến phản hồi của ban quản lý công

ty;

39

g. Xem xét báo cáo của công ty về các hệ thống kiểm soát nội bộ trước khi Hội đồng quản trị

chấp thuận; và

h. Xem xét những kết quả điều tra nội bộ và ý kiến phản hồi của ban quản lý.

i. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình;

j. Giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của thành viên Hội

đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác, sự phối hợp hoạt động giữa

Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và cổ đông;

k. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành

viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành doanh nghiệp khác,

phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có

hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

l. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 10 Nghị định này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành và Người điều hành khác phải

cung cấp tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu

của Ban kiểm soát. Thư ký Công ty phải bảo đảm rằng toàn bộ bản sao chụp các thông tin

tài chính, các thông tin khác và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải được

cung cấp cho Kiểm soát viên vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho Hội đồng quản

trị

3. Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp của Ban kiểm soát và cách

thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần một năm và

số lượng thành viên tham gia các cuộc họp tối thiểu là hai phần ba (2/3) số thành viên.

4. Mức thù lao, tiền lương cho Kiểm soát viên do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo đề

nghị của Hội đồng quản trị. Kiểm soát viên được Công ty thanh toán các khoản chi phí đi

lại, khách sạn và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của

Ban kiểm soát hoặc thực thi các hoạt động khác của Ban kiểm soát.

X. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN

BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 34. Trách nhiệm cẩn trọng

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và

Người điều hành khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm

vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực vì lợi ích

40

cao nhất của Công ty và với mức độ cẩn trọng mà một người thận trọng phải có khi đảm

nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự.

Điều 35. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và

Người điều hành khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại

lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có

được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá

nhân khác.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và

Người điều hành khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể

gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân

kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.

3. Công ty không cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị,

thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, Người điều hành khác và những cá

nhân, tổ chức liên quan tới các thành viên nêu trên (trừ trường hợp công ty đại chúng và tổ

chức có liên quan tới thành viên này là các cổ đông trong cùng tập đoàn hoặc các công ty

hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ- công ty con, tập đoàn kinh tế và pháp

luật chuyên ngành có quy định khác), trừ trường hợp các khoản vay hoặc bảo lãnh nêu trên

đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

4. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị,

thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, Người điều hành khác hoặc những

người liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội

đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, Người điều hành khác

hoặc những người liên quan đến họ là thành viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính không

bị vô hiệu hoá trong các trường hợp sau đây:

a. Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài

chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng/giao dịch cũng như các mối quan hệ

và lợi ích của Người điều hành hoặc thành viên hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội

đồng quản trị hoặc tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc tiểu ban đó đã cho

phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành

của những thành viên Hội đồng không có lợi ích liên quan;

41

b. Đối với những hợp đồng có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% của tổng giá trị tài sản được ghi

trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng

như mối quan hệ và lợi ích của Người điều hành hoặc thành viên hội đồng quản trị đã được

công bố cho các cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và

những cổ đông đó đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý

xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của công ty vào thời điểm giao dịch

hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị

hay các cổ đông cho phép thực hiện.

Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, Người

điều hành khác và những người có liên quan với các thành viên nêu trên không được sử

dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực

hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 36. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành và

Người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn

thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về

những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2. Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan

trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không

phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên

Hội đồng quản trị, Người điều hành, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty uỷ quyền

hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên Hội đồng

quản trị, Người điều hành, nhân viên hoặc đại diện theo uỷ quyền của Công ty trong các

trường hợp sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của

Công ty;

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của

mình.

3. Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán

quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi

là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công

42

ty có thể mua bảo hiểm cho những người nêu tại khoản 2 Điều này để tránh những trách

nhiệm bồi thường nêu trên.

XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 37. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này có quyền trực tiếp

hoặc qua người được uỷ quyền, gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra danh sách cổ đông, các

biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó trong giờ làm

việc và tại trụ sở chính của công ty. Yêu cầu kiểm tra do đại diện được uỷ quyền của cổ

đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao

công chứng của giấy uỷ quyền này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị hoặc kiểm soát viên, Tổng Giám đốc điều hành và Người

điều hành có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những

sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với

điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

3. Công ty phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng

ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại

hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng

quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị. các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài

chính năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở

chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được

thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.

4. Điều lệ Công ty phải được công bố trên website của công ty.

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 38. Công nhân viên và công đoàn

1. Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên

quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi việc, lương , bảo hiểm xã hội, phúc lợi,

khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và Người điều hành.

43

2. Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên

quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và

chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy

chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 39. Phân phối lợi nhuận

1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ

lợi nhuận được giữ lại của Công ty.

2. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định tạm ứng cổ tức

giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng sinh lời của công ty.

3. Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới

một loại cổ phiếu.

4. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ

hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của

công ty cổ phần sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính và Hội đồng quản trị là cơ quan

thực thi quyết định này.

5. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả

bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam và có thể được chi trả bằng

séc, chuyển khoản hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ

liên lạc của cổ đông. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng

trên cơ sở các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã

chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ

đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty

chuyển cho cổ đông thụ hưởng. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở

giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung

tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.

6. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả

đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức.

Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu chứng

khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận

thông báo hoặc tài liệu khác.

44

7. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp

luật.

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ,

NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

Điều 40. Tài khoản ngân hàng

1. Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được

phép hoạt động tại Việt Nam.

2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty

có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.

3. Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản

tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 41. Năm tài chính và trích lập quỹ

Năm tài khóa của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng 1 dương lịch hàng năm và kết

thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 dương lịch cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ

ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12

dương lịch ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (giấy phép kinh

doanh) đó.

Sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của

pháp luật, đã thanh toán đủ (hoặc đã dành phần thanh toán đủ) các khoản nợ và nghĩa vụ tài

sản khác đã đến hạn phải trả, tuỳ thuộc vào tình hình kinh doanh và phù hợp với các quy

định của pháp luật, Công ty sẽ trích lập các Quỹ khen thưởng phúc lợi, Quỹ đầu tư phát

triển, Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ và các Quỹ khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ

đông. Mức trích lập các quỹ sẽ do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Hội đồng quản trị là cơ

quan quyết định sử dụng các quỹ này theo mức trích lập đã được Đại hội đồng cổ đông

thông qua.

Điều 42. Chế độ kế toán

1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh

nghiệp hoặc chế độ kế toán khác được Bộ Tài chính chấp thuận.

45

2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình

của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập

nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi trong trường hợp được cơ

quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM

CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG

Điều 43. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý

1. Công ty phải lập bản báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật và báo cáo phải

được kiểm toán theo quy định tại Điều 45 Điều lệ này. Trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết

thúc mỗi năm tài chính, Công ty phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng

cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở

giao dịch chứng khoán (đối với các công ty niêm yết) và cơ quan đăng ký kinh doanh.

2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh phản ánh một

cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính, bảng

cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công

ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài

chính..

3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo sáu tháng và quý theo các quy định của Uỷ ban

Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và

cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp

4. Các báo cáo tài chính được kiểm toán (bao gồm ý kiến của công ty kiểm toán), báo cáo sáu

tháng và quý của công ty phải được công bố trên website của Công ty.

5. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài

chính năm được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và quý trong giờ làm việc của Công ty, tại trụ

sở chính của Công ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

Điều 44. Báo cáo thường niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng

khoán và thị trường chứng khoán.

46

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 45. Kiểm toán

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua

danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa

chọn một trong số các đơn vị này tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài

chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị.

Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi

kết thúc năm tài chính.

2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về báo cáo tài chính năm phản ánh

các khoản thu chi của Công ty, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng

quản trị trong vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

3. Bản sao của báo cáo kiểm toán được gửi đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.

4. Kiểm toán viên thực hiện việc kiểm toán Công ty được phép tham dự các cuộc họp Đại hội

đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại

hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về

các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

XVII. CON DẤU

Điều 46. Con dấu

1. Hội đồng quản trị quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty và con dấu được

khắc theo quy định của luật pháp.

2. Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của

pháp luật hiện hành.

XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 47. Chấm dứt hoạt động

1. Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:

a. Khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;

b. Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;

c. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

47

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông

quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải thông báo hay xin

chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 48. Gia hạn hoạt động

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy (07) tháng trước khi kết

thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty

theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

2. Thời hạn hoạt động Công ty sẽ được gia hạn thêm khi được số cổ đông đại diện ít nhất 51%

tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận

Điều 49. Thanh lý

1. Tối thiểu sáu (06) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có

một quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba (03)

thành viên. Hai (02) thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một (01) thành viên do

Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy

chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số

nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được

Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và

ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các

công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Toà án và các cơ quan hành chính.

3. Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:

a. Các chi phí thanh lý;

b. Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;

c. Thuế và các khoản nộp cho Nhà nước;

d. Các khoản vay (nếu có);

e. Các khoản nợ khác của Công ty;

f. Số dư còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (đ) trên đây được

phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

48

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 50. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay

tới quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật Doanh

nghiệp, các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định giữa:

a. Cổ đông với Công ty;

b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành.

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải.

Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị,

Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày

các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh

chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội

đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu các bên chỉ định một chuyên gia độc lập

để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.

2. Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá

trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận,

bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Toà án án có thẩm quyền.

3. Các bên tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Việc

thanh toán các chi phí của Toà án được thực hiện theo phán quyết của Toà án.

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 51. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định.

2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty

chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của

pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó

đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

49

Điều 52. Ngày hiệu lực

1. Bản điều lệ này gồm 11 chương và 52 điều, được Đại hội đồng cổ đông của Công ty cổ

phần Du lịch Thành Thành Công nhất trí thông qua việc sửa đổi, bổ sung vào ngày … tháng

… năm 201…; Sửa đổi, bổ sung theo Nghị quyết số …/20../NQ-ĐHĐCĐ ngày …/…/….

2. Điều lệ này được lập thành 10 (sáu) bản chính, có giá trị như nhau, trong đó:

a. Một (01) bản nộp đăng ký tại Phòng công chứng Nhà nước của địa phương;

b. Năm (05) bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Uỷ ban nhân dân tỉnh,

thành phố;

c. Bốn (04) bản lưu giữ tại trụ sở chính Công ty

3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty cổ phần Du lịch Thành Thành Công.

4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng

quản trị hoặc tối thiểu một phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

Thành phố Hồ Chí Minh, ngày 26 tháng 7 năm 2017

ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

NGUYỄN THẾ VINH

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN

HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

50

Điều 3. Mục tiêu hoạt động của Công ty

Điều 4. Phạm vi kinh doanh và hoạt động

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 5. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Điều 6. Chứng nhận cổ phiếu

Điều 7. Chứng chỉ chứng khoán khác

Điều 8. Chuyển nhượng cổ phần

Điều 9. Thu hồi cổ phần

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 10. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 11. Quyền của cổ đông

Điều 12. Nghĩa vụ của cổ đông

Điều 13. Đại hội đồng cổ đông

Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

Điều 15. Các đại diện được ủy quyền

Điều 16. Thay đổi các quyền

Điều 17. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ

đông

Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Điều 20. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của

Đại hội đồng cổ đông

Điều 22. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 25. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

Điều 26. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Điều 27. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC &THƯ KÝ CÔNG TY

Điều 28. Tổ chức bộ máy quản lý

51

Điều 29. Người điều hành

Điều 30. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc điều hành

Điều 31. Thư ký Công ty làm nhiệm vụ phụ trách quản trị công ty

IX. BAN KIỂM SOÁT

Điều 32. Ban kiểm soát

Điều 33. Ban kiểm soát

X. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM

SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 34. Trách nhiệm cẩn trọng

Điều 35. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

Điều 36. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 37. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 38. Công nhân viên và công đoàn

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 39. Phân phối lợi nhuận

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ

TOÁN

Điều 40. Tài khoản ngân hàng

Điều 41. Năm tài chính và trích lập quỹ

Điều 42. Chế độ kế toán

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO

RA CÔNG CHÚNG

Điều 43. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý

Điều 44. Báo cáo thường niên

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 45. Kiểm toán

XVII. CON DẤU

Điều 46. Con dấu

XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 47. Chấm dứt hoạt động

Điều 48. Gia hạn hoạt động

52

Điều 49. Thanh lý

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 50. Giải quyết tranh chấp nội bộ

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 51. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 52. Ngày hiệu lực