presentation kephren 01 2015revuyvdmay52015

1

KHEPHREN S.C.A. SICAV (Fonds d’Investissement Spécialisé)

Présentation sur l’investissement dans des projets de développement immobilier au travers d’un Fonds d’Investissement Spécialisé luxembourgeois réglementé (FIS)

Mai 2015

Strictement confidentiel et personnel

http://www.pdfcomplete.com/cms/hppl/tabid/108/Default.aspx?r=q8b3uige22

2

Table des matières

n Introductionn Chaîne de valeurn Dynamique d’entreprise et facteurs d’influencen Signalétiquen Evolution de la Valeur Nette d’Inventairen Gestion et diversification des risquesn Périmètre de la prestation de services du gérant du Fondsn CV de l’équipe de gestionn Reportagen Stratégies de sortie des investisseursn Conclusionn Annexe


3

Introduction

n Objective: Présenter à des investisseurs potentiels avertis le concept d’entreprise pour le « pooling » et la titrisation de projets de développement haut de gamme au travers d’un Fonds d’investissement spécialisé luxembourgeois KHEPHREN S.C.A. SICAV-FIS

n Tendances majeures: Les tendances majeures impactant le développement immobilier sont les suivantes:4 Le marché est touché par la crise du marché des crédits, mais il existe une abondance de liquidité,4 L’investisseur se replie sur des investissements tangibles et ne favorise plus les structurations complexes à

levier,4 Les opportunités d’investissement existent, mais le processus de développement se complexifie par de

plus en plus de réglementation non coordonnée entre les pays,4 L’industrie se globalise, mais peu de développeurs actifs sur plus de cinq pays à l’exception des groupes

mondiaux qui font surtout de l’immobilier stabilisé avec des rendements peu attractifs,4 Les opportunités d’investissement de substitution à l’alternatif génèrent des rendements médiocres et une

volatilité élevée,4 Le nombre d’investisseurs qui ont le potentiel et l’expertise pour investir dans les produits d’investissement

comme KHEPHREN S.C.A. SICAV-FIS augmente de façon substantielle,4 Les intermédiaires financiers sont à la recherche de produits d’investissement performants et rares pour

compte de leurs clients fortunés.4 L’investissement immobilier dans les localisations de qualité a bien résisté aux secousses dans les

marchés


4

Chaîne de valeur dans les projets de développement haut de gammen La chaîne de valeurs de projets de développement immobilier haut de gamme se

présente comme suit:

Recherche &

Prédévelop-pement

Développement AcquisitionConstruction,

Contrôle qualité & Ventes

mRecherche de l’opportunité

mEtude de marché

mIdentification des endroits

mSélection finale

mNégociation

mPlanification sommaire

m6-12 mois

PHASE I

mAcquisition de l’option

mPlanification détaillée

mObtention des autorisations

mPlanification financière

mCommercialisation

m6-18 mois

PHASE II

mGestion de projet

mPlanification finale

mVentes

mGestion des partenaires

mPhase de tests

mPhase 3 et 4 dure entre 24 et 48 mois

PHASE III

mGestion de projet

mVentes finales

mAmélioration continue

mCertifications de qualité

mInterviews clientèle

mPhase 3 et 4 dure entre 24 et 48 mois

PHASE IV


5

Dynamique d’entreprise et facteurs d’influence

n Le risque dans le développement, et donc le risque financier est une fonction inverse du temps de développement du projet (le risque diminue avec le temps de projet),

n Fondamentalement on peut catégoriser le risque comme suit:4 Risque élevé lors de la phase de recherche et de pré-développement4 Risque moyen lors de la phase de développement de l’opportunité4 Risque modéré lors de la phase d’acquisition et de développement de projet4 Risque mineur lors de la phase de construction et de développement immobilier

n Les sources de financement pour les quatre catégories de risque sont les suivantes:4 Fonds propres pour la phase de recherche et de pré-développement4 Fonds propres et capital risque pour la phase de développement de l’opportunité4 Fonds propres, préventes et dette bancaire pour la phase d’acquisition et de

développement de projet4 Fonds propres, préventes et dette bancaire pour la phase de construction et de

développement immobilier


6

Dynamique d’entreprise et facteurs d’influence (suite)

n Le marché de l’immobilier est essentiellement impacté par les variables suivantes:

4 Le développement économique mondial

4 L’accès au capital financier et le niveau des taux d’intérêt

4 La perception du risque par les acteurs économiques

4 La situation politique

n Aujourd’hui la situation est la suivante:

4 Le monde subit une crise économique et financière sans précédant et la reprise est fragile

4 L’accès au capital reste difficile, bien que les taux d’intérêt soient à niveau bas historique

4 L’aversion au risque est élevé

4 La situation politique dans les pays soi-disant développés est relativement stable

n Les suites de cette évolution sont les suivantes:

4 Bien que les prix de l’immobilier aient baissé, les rendements et les marges restent attractives

4 Il est critique qu'au départ d’un projet, le financement soit assuré et donc il existe beaucoup d’opportunités d’investissement dans des projets de développement immobilier à risque réduit qui sont revus par les gérants de Khephren

4 La concentration géographique de Khephren est pour l’instant en Europe de l’Ouest et des localisations de qualité (France, Belgique, Allemagne, Luxembourg, Suisse).


7

Signalétique

n Nom du Fonds: KHEPHREN S.C.A. SICAV (Fonds d’Investissement Spécialisé)

n Structure du Fonds: FIS ouvert incorporé comme S.C.A. (Société en commandite par actions) luxembourgeoise et réglementé par la Commission de Surveillance

Du Secteur Financier (CSSF)

n Gérant du Fonds

& Associé Commandité: Société à responsabilité luxembourgeoise

n Banque dépositaire: ING BANK (Luxembourg) S.A.

n Agent domiciliataire: CF Fund Services S.A. (groupe BDO)

n Conseil juridique: Elvinger, Hoss & Prüssen

n Commissaires aux comptes: Ernst & Young

n Type d’investissement: La FIS a deux compartiments (dont un compartiment ouvert) qui investiront principalement dans les produits financiers suivants:


8

Signalétique (suite)

n Compartiment I (ouvert):Ø Investissement en capital dans des sociétés de projet locales spécifiques destinées à accumuler

les coûts et investissements initiés lors de la phase de développement d’opportunités, ainsi que lors du démarrage et au cours de la phase de construction dans certains projets de développement en Europe de l’Ouest de première qualité,

Ø ROI Net (Retour sur Investissement)/an ciblé: 10%,

n Compartiment II (ouverture juin 2015):Ø Investissement en capital dans des sociétés spécifiquement créées à prépondérance immobilière

commerciales (cellules commerciales de centre ville en emplacements n°1) en Europe de l’Ouest, (Paris, Londres, Luxembourg, Berlin, Munich, Milan…)

Ø Détention patrimoniale

Ø Portage et Arbitrage

Ø ROI Net (Retour sur Investissement)/an ciblé: 8-12 %



n Liquidité assurée :Ø Disponibilité de liquidités dans le fonds

Ø Accès au refinancement par l’intermédiaire de professionnels du secteur financier

Ø Cession interne (escompte)

n Investissement direct:Ø Les investisseurs du Fonds ont la possibilité d’investir directement dans un projet immobilier au

travers de SOPARFIs (Sociétés de Participation Financières) luxembourgeoises

Ø Les investissements en fonds propres dans le cas de développements immobiliers sont faits en parallèle avec le développeur

Ø L’investissement réalisé représente un investissement minoritaire (entre 26 et 45%) dans la société de projet sous-jacente (SPV)

Ø Les mêmes règles opérationnelles que pour le Fonds prévalent.

9



n Distribution:Ø La distribution est réalisée à l’échelle mondiale au regard de la spécificité FIS du Fonds

KHEPHREN par l’intermédiaire d’un agrément AIFM (« Alternative Investment Fund Management » pour la gestion de la SICAV.

n Stratégie :Ø Partenaires capitalistiques pérennes

Ø Structure managériale étendue

Ø Distribution commerciale simplifiée (B2B)

Ø Compartiments dédiés possibles pour un investisseur

Ø Taille envisagée (levier inclus) : 200 M€

10


11


n Valeur de développement des projets actuellement en portefeuille: de 200 millions €:

n Commission de gestion: 1% de la VNI (Valeur Nette d’Inventaire)

n Commission de souscription: 1% de la VNI (Valeur Nette d’Inventaire)

n Commission de rachat: Aucune

n Commission de performance:4 20% calculée sur le segment supérieur à 5% de rendement/an;

n Diversification: Au maximum 1/3 de la VNI peut être investie dans un seul projet de développement (compartiment I et II)


12


n Frais de commercialisation: 3% maximum du montant investin Clôture: Evergreen (fonds d’investissement ouvert)n Fin d’année: 31 décembre de chaque annéen Souscription minimale: 125.000 €n Horizon d’investissement: 12-36 moisn Calcul de la VNI: Le calcul de la VNI se fait sur une base semi-annuelle et

chaque fois qu’ont lieu des souscriptions ou rachatsn Rachats: Liquidité assurée en accord avec les dispositions du

prospectus.


13

Valeur Nette Inventaire: évolution depuis la création

n Création (18 janvier 2008) 5.000 €/part

n 30 juin 2008 5.695 €/part

n 30 décembre 2008 6.029 €/part (révisé)

n 30 juin 2009 7.101 €/part


n 30 juin 2010 7.681 €/part


n 30 juin 2011 9.230 €/part




n 31 décembre 2014 11.104€/part

Le rendement est approximativement de 17%/an depuis la création du Fonds.


14

Gestion et diversification des risques

n Diversification :4 Géographique

4 Par secteur

4 Par maturité

4 Par équipe de projet avec de l’expertise locale et des exploitants pour les 3 phases (Phase II, III et IV)

4 Par partenaire industriel qualifié (Entreprise générale, architectes, planificateurs immobiliers etc.)

n Etudes de faisabilité multidimensionnelle ( facteurs techniques, administratifs, financiers, commerciaux, environnementaux)

n Expertise et savoir-faire des équipes de la banque qui met à disposition le financement dette bancaire senior après la phase 2 (Développement de l’opportunité)

n Le risque commercial est réduit par le fait que souvent4 Ou bien un exploitant a été contracté pour les résidences services et hôtelières (avec reprise

du foncier) à un prix prédéterminé,

4 Ou bien en cas de résidentiel, les lots ont été prévendus en grande partie,

4 Ou bien le Fonds a établi un contrat avec le développeur qui fixe le prix et les modalités de rachat par celui-ci des actions/parts de la société de projet locale (c’est-à-dire le projet).


15

Gestion et diversification des risques (suite)

n Le risque administratif est éliminé par le fait que le permis de construire a été obtenu définitivement et est purgé de tout recours

n Le risque de construction est mitigé par les fait que :4 Toutes les parties intervenant dans la construction sont financièrement solides et jouissent

d’une réputation sans faille

4 Un “due diligence” détaillée a été réalisé par la maîtrise d’ouvrage

4 Les budgets incluent des provisions pour dépassements de coûts et de délais

4 Un garantie de bonne fin a été conclue avec une société d’assurance/banque de renom

4 De façon générale un projet est géré par des équipes d’assistance à maîtrise d’ouvrage bénéficiant d’une expérience et expertise prouvée


16

Gestion et diversification des risques (suite)

n Indépendance des fonctions opérationnelles suivantes par rapport à Khephren SCA SICAV-FIS:4 Banque dépositaire (gardien/superviseur des actifs du Fonds et contrôleur de la politique

d’investissement, exécution de toutes les opérations de liquidités et de titres)

4 Agent administratif (tenue de la comptabilité et calcul de la Valeur Nette d’Inventaire du Fonds) CF – Fund Services SA

4 Agent domiciliataire (domicile et tenue du secrétariat juridique et légal du Fonds)

4 Agent de transfert (acceptation des ordres de souscription/rachat et transfert pour les parts du Fonds)

4 Agent de registre (tenue du registre des actionnaires/investisseurs du Fonds)

4 Commissaire aux comptes (vérification de la comptabilité)

4 Conseiller légal (conformité avec la loi et les règlements luxembourgeois)


17

Périmètre de services du gérant

n Le FIS (Fonds d’Investissement Spécialisé) est géré par la société de gestion qui a dans ses attributions les obligations professionnelles suivantes:4 Coordination avec les développeurs4 Identification des opportunités d’investissement4 Exécution du « due diligence » sur les opportunités d’investissement et investissement des

fonds de liquidité4 Gestion des risques4 Structuration des classes d’actifs4 Contrôle et validation de la VNI (Valeur Nette d’Inventaire)4 Exécution du « due diligence » des investisseurs4 Contact avec les investisseurs4 Commercialisation et distribution des parts du Fonds4 Coordination et point de contact pour les issues réglementaires, légales, fiscales et

administratives en relation avec le FIS4 Point de contact avec l’agent de transfert, de domiciliation, administratif, de registre et la

banque dépositaire


18

CV de l’équipe de gestion

n Yves DESCHENAUX4 Yves est de nationalité luxembourgeoise et a fait ses études en Suisse et en Allemagne (St. Gall et Constance). Il est détenteur d’une

maîtrise en économie.4 Il a démarré sa carrière dans la banque d’affaires Lehman Brothers à New York de 1979 à 1981. Il a travaillé d’abord comme opérateur

sur les produits titrisés avant de rejoindre l’équipe de la banque d’investissement dans leur division Fusions & Acquisitions. Il a été opérateur enregistré de la bourse de New York.

4 Il rejoint par la suite le cabinet Arthur Andersen (par la suite Andersen) à Luxembourg au sein duquel il fut promu associé mondial en1996. Il était responsable de l’industrie financière (Banques, Assurances, Finance) pour le Belgique, Luxembourg et les Pays-Bas. D’un point de vue fonctionnel, il était l’associé-gérant de la ligne de services « Conseil en Entreprises » (Business Consulting Service Line).

4 Yves a passé sa carrière professionnelle dans les services professionnels et plus récemment dans l’immobilier et dispose d’une expérience pratique certaine dans la gestion de fonds d’investissement immobiliers ou de capital de développement, ou bien commeprésident du conseil d’administration ou comme administrateur-délégué.

4 En 2003 Yves est devenu consultant indépendant et a démarré Khephren S.C.A. SICAV – FIS avec Patrick LEONARD à la fin 2007. Il est membre du conseil de gérance depuis lors.

4 Yves parle français, allemand, anglais et italien.


19

CV de l’équipe de gestion (suite)

n Patrick LEONARD4 Patrick est de nationalité belge et a fait ses études en Belgique (Bruxelles). Il est titulaire d’une maîtrise en sciences fiscales et

financières et détient une licence en droit.4 Il démarré sa carrière avec Coup de Pouce en 1988 jusqu’à 2000. Cette société agit comme intermédiaire financier. Patrick en tant

qu’actionnaire fondateur a été l’élément moteur dans le développement de services de conseil aux actionnaires, de collecte definancement, de fusions & acquisitions et de stratégie.

4 Ensuite, il a rejoint m-Brussels Invest & Management à Bruxelles, un fonds d’investissement au sein duquel il exerça les fonctions d’administrateur-délégué et co-fondateur de 2000 à 2003. Ce fonds d’investissement co-promu avec Siemens, Belgacom, KnowledgeCube (New York) et le SRIB, a collecté plus de 100 Mio EUR investi dans près de 12 projets dans le domaine des télécom,de la technologie et des connaissances. Patrick fut plus spécifiquement responsable du développement commercial.

4 Depuis 2004, il a assumé des fonctions de cadre interim en finance, fusions & acquisitions et stratégie pour des clients prestigieux comme Vizzion Group, BASE, Loterie Nationale, Target Power Group et Transatel.

4 En 2007 Patrick a démarré Khephren S.C.A. SICAV – FIS ensemble avec Yves DESCHENAUX et fait partie du conseil de gérance depuis lors.

4 Patrick parle français, anglais et néerlandais.


20

Reportage

n Un reportage trimestriel sera fait par la société de gestion du fonds à destination des actionnaires/investisseurs dans lequel une situation détaillée des projets en cours sera faite en tenant notamment compte des considérations majeures suivantes:

4 Qualité des livrables

4 Budgets

4 Délais


21

Stratégies de sortie investisseurs (Comp. I)

n De façon générale, l’horizon d’investissement du Fonds est de 12 à 36 mois pour le compartiment I et jusqu’à 8 ans pour le compartiment II. La sortie des investisseurs est organisé comme suit:4 Des rachats partiels suite à la réalisation de l’investissement (le projet de développement

immobilier) en fonction de la rentabilité relative de cet investissement spécifique dans le portefeuille total du Fonds

4 L’investisseur peut choisir de désinvestir tout ou partie de son capital et de sa plus-value ou choisir de rester investi dans le Fonds

n Tout au long de la vie du Fonds, l’investisseur peut choisir de revendre sa participation à un autre investisseur averti et éligible.


22

Conclusion

n Le Fonds offre des opportunités d’investissement en produits alternatifs à des investisseurs privés aisés et investisseurs institutionnels

n L’investissement dans de l’immobilier est effectué par l’intermédiaire de structures onshore transparentes

n Le ratio des dépenses est très attractif par rapport à des investissements comparablesn Le produit du SIF de développement immobilier est novateur, combinant rendement attractif avec

un risque mesurén La société de gestion du Fonds est indépendant par rapport aux développeurs, propriétaires et

autres professionnels du secteur de l’immobilier et se permet de sélectionner les projets sur base de critères objectifs

n Il faudra que le développeur ou le professionnel ait une expérience professionnelle conséquente sur des projets d’envergure et dans les créneaux géographiques, sectoriels et métiers qui concernent le Fonds

n Le FIS combine les avantages de la flexibilité de s’adapter à des besoins de financement spécifiques avec la sécurité que donne la régulation par l’autorité de tutelle du plus grand centre financier européen des fonds d’investissement

n Les gérants du Fonds ont des compétences et du savoir-faire qui sont complémentaires et créeront de la valeur ajoutée pour les actionnaires du Fonds


23

Annexe: Investissements et Opportunités


24

Investissements: Daux (Toulouse)

n Localisation: commune adjacent de Toulouse (France)

n 157 lots d’appartements et de maisons individuelles avec parking extérieur et intérieur

n Localisation idéale à l’ouest de la ville avec la plus forte croissance de France (5 km)

n Constructions d’après les nouvelles normes RT 2012 niveau B

n Situé dans une ceinture de communes en plein développement avec des projets d’infrastructure importants (centres commerciaux, écoles, transports)

n Haute qualité environnementale

n Bonne finition fonctionnelle

n Chiffre d’Affaires : 25 millions €

n Début de la construction: Mai 2010

n Finalisation du projet : Novembre 2011

n Horizon d’investissement: 18 mois

n Investissement réalisé : 1.500 K €

n Retour sur investissement brut/an prévu : 30%


25

Investissements: Drancy (Paris)

n Localisation: périphérique de Paris (France)

n Résidence d’appartements avec parkings extérieurs et intérieurs

n Localisation idéale au Nord-est de Paris

n 36 appartements et 13 maisons individuelles construites

d’après nouvelles normes BBC (Bâtiment Basse Consommation)

n A proximité d’un parc, des écoles et de centres commerciaux

n Proche de la station de métro et du tram

n Génère une bonne qualité de vie et un confort d’habitation élevé

n Travaux de finition durables et de qualité


n Début de la construction: Février 2011

n Finalisation du projet : Juin 2012


n Investissement réalisé : 850 K €



26

Investissements: Orléans

n Localisation: 2 stations de tram du centre-ville d’Orléans (France)

n Résidence seniors avec support médicalisé léger

n Localisation idéale dans la ville d’Orléans à une heure de RER de Paris

n 71 appartements construits d’après les nouvelles normes

BBC (Bâtiments Basse Consommation)

n Nombreux services à la personne prestés à la carte

n Nombreuses pièces communes (concept IDDYLIA)

n Proche de la station de tram, de bus et de RER

n Nouveaux concepts de services à la personne intégrés

n Très bonne qualité de finition durable


n Début de la construction: Avril 2011

n Finalisation du projet : Octobre 2012


n Investissement réalisé : 1.050 K €



27

Investissement: Hérémence-Sion (Suisse)

n Localisation: Hérémence (canton du Valais)

n 63 appartements de luxe dont 4 duplex exceptionnels dans le domaine des “4 vallées” (Verbier)

n 90 places de parking

n Localisation cotée avec très peu d’offres immobilières

n Propriétés peuvent être acquises par des étrangers

n Complexe géré par un opérateur de renom offrant une garantie locative sur les appartements loués

n Complexe très proche des pistes (ski in and out)

n Possibilités de développement postérieures réduites

n Offre une qualité de vie et un confort exceptionnel

n Qualité de finition très haut de gamme et écologique

dans le style valaisan

n Chiffre d’affaires : 60 millions €

n Commencement du projet : Juin 2011

n Horizon d’investissement: 2,5 années

n Investissement réalisé: 1.800 K €



28

Investissement: Château de la Redorte Carcassonne (France)

n Localisation: Proche de Carcassonne (France)

n Château rénové et dépendances pour 25 appartements de luxe

n Le domaine intègre ses propres vignobles, ainsi qu’une oliveraie

n Architecture authentique et environnement préservé

n Les parties communes incluent des pièces de réceptions, un restaurant, a bar à vin, des piscines et un spa

n Le service est orienté sur le service particulier spécifique à la carte

n Qualité de finition haut de gamme dans un environnement serein

n Contrat de gestion du domaine signé avec un opérateur

de renom disposant d’un savoir faire certain

n Chiffre d’affaires: 12 millions €

n Commencement du projet : Octobre 2011

n Horizon d’investissement: 2 années

n Investissement réalisé: 500 K €



29

Opportunité d’investissement: Duesseldorf (Allemagne)

n Localisation: centre de Duesseldorf (Germany)

n 30 appartements and 38 parkings intérieurs

n A proximité du parc (Florapark) et disposant de touts les facilités des transports en commun

n Travaux de finition durables et de qualité






30

Opportunité d’investissement: Bruxelles (Belgique)

n Localisation: ceinture extérieure de Bruxelles (Belgique)

n Résidence hôtelière intégrant un spa, une piscine et un complexe sportif sur le territoire d’une institution internationale

n Base de clientèle internationale et diversifiée

n Complexe 4 étoiles (****)

n Localisation unique avec des franchisés réputés pour exploiter le complexe






31

Opportunités d’investissement: Autres projets en cours d’évaluationn Grimaud (départment du Var - France)

Ancienne résidence avec une surface habitable 3.200 m² sur un surface totale de 8.3 ha, située dans un environnement protégé, pour être rénové et transformé en des appartement-villas de luxe. Vue magnifique sur la baie de St.Tropez

n Licino (Canton de Ticino en Suisse) – Dans la région du Lac de Lugano

Maison pour personnes âgées, située à 3 minutes du centre du village, 15 minutes de l'aéroport et à 1 heure de Milan. Le climat méditerranéen a un effet attrayant pour beaucoup de pensionnés. Un permis de construire a été délivré pour développer un surface habitable de 73.000 m².

n Banlieues de Genève (Suisse)Château avec environ 5.000 m² sur une surface totale de 30 ha, pour lequel un permis de restauration et de construction pour 10 appartements de luxe a été délivré.

n Verbier (Suisse)

Ancien hôtel avec une surface habitable de 2.000 m², extension possible, pour être transformé dans un appart-hôtel de luxe

n In the area of Paris Château avec annexes (3 appartements) – surface totale 9 ha

n St. Tropez (France)Petit hôtel près de la plage, pour être transformé dans 3 à 4 appartements de luxe.

n Esslingen (près de Stuttgart – région financièrement forte en Allemagne )152 appartements sur 9.500 m² segmentés répartis en 7 résidences, pour être transformés en résidences service pour personnes âgées.


32

Opportunités d’investissement : Autres projets en cours d’évaluation (suite)n Luxembourg

Hôtel de taille modeste à transformer en 15 appartements de luxe au cœur du centre financier historique de Luxembourg.

n Luxembourg

2 buildings et 46 parking sur une propriété de 2.564 m² avec 1.200 m² SHON. Possibilité d’accroître le densité de construction à 2.500 m² après mise en œuvre du Plan d’Aménagement Général.

n Toulouse (proche du développement en portefeuille à Daux)

80 nouveaux lots résidentiels et commerces de proximité – dans une région où la demande est supérieure à l’offre.

n Toulouse (région avec une demande particulièrement importante – croissance de la population de 19.000 / an)

Un programme de développement de 5 x 150 lots et de commerces de proximité en 5 phases sur 5 années.


presentation kephren 01 2015revuyvdmay52015

Documents